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本限制性股份單位協議(“本協議”)由紐約公司FlowServe Corporation(“公司”)與_本協議中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語具有本計劃(定義如下)中賦予這些術語的含義。

(A)為鼓勵參與者對本公司的成功表現作出貢獻，並考慮到本協議所載參與者的契諾及承諾，本公司於授予日期向參與者授予_受限股(“RSU”)獎勵，該獎勵將轉換為與歸屬RSU數目相等的公司普通股股數，但須受下文及本計劃所載條件及限制的規限。根據本協議授予的RSU將受制於公司的《追回和沒收政策》，該政策可能會不時修改。

根據本協議授予的RSU不會也不會使參與者在普通股股票發行日期之前享有公司股東的任何權利，以解決獎勵問題。根據本協議，參與者對RSU的權利在權利歸屬之日和對受限股票單位的限制失效之日之前的任何時間均可被沒收。

(A)在符合以下第3款規定的情況下，RSU應在授予之日之後的三年內按比例歸屬，其中1/3的RSU在授予之日的一週年時歸屬(四捨五入到最接近的整個RSU)，1/3的RSU在授予日期的兩週年時歸屬(向下舍入到最接近的整個RSU)，其餘1/3的RSU在授予之日的三週年時歸屬(每個日期為“歸屬日期”)。在任何情況下，在符合以下第3段的規定的情況下，RSU應在參與者終止與公司的僱傭關係後停止授予。

(B)在以下第3段條文的規限下，本公司應在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於根據上文第2(A)段所述時間表歸屬股份單位的日期後兩個半月，本公司應將歸屬股份單位轉換為等於歸屬股份單位數目的普通股總數，向上舍入至最接近的整數股份數目，但須受計劃及本協議的規定所規限。該等普通股的價值不會因時間流逝而產生任何利息。

(D)在本協議生效的每一年，參與者將獲得基於相當於RSU 100%的普通股股票數量支付的現金股息的信用(“股息等價物”)，就像該等普通股股票實際上由參與者持有一樣。股息等價物應被視為再投資於普通股的額外股份(此後可能產生額外的股息等價物)。任何此類再投資應按當時普通股的公允市值進行。股息等價物可以現金或普通股或其任何組合的形式結算，由委員會行使其唯一及絕對酌情權決定。就本計劃而言，以普通股形式結算股息等價物將構成紅股獎勵。在將已授予的RSU轉換為普通股後，參與者還將獲得在轉換日期之前與該RSU相關的應計股息等價物的分配。如果任何RSU沒有歸屬，參與者將喪失獲得與該等未歸屬的RSU相關的任何股息等價物的權利。

(A)根據本協議授予的RSU應按照上文第2(A)段所反映的歸屬時間表進行歸屬，條件是參與者在第2(A)段規定的適用歸屬日期之前仍受僱於公司或子公司或繼續為其提供服務。但是，如果出現以下情況之一：

(在每種情況下，不是由於完全和永久殘疾、死亡或特別服務終止)，則截至僱傭終止(或服務終止，視情況而定)之日，未按照上文第2(A)段所反映的歸屬時間表歸屬公司的RSU應由參與者沒收。

(B)因死亡、完全和永久殘疾或特別服務終止而終止工作。如果參與者因其完全和永久殘疾或死亡而終止受僱於公司，則在終止受僱之日(“死亡/殘疾歸屬日期”)，100%的RSU應歸為受僱人。儘管上文第2(B)段及除第24段另有規定，但在任何情況下，本公司應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於死亡/殘疾歸屬日期後兩個半月的日期，本公司應在符合計劃和本協議的規定下，將歸屬的RSU轉換為普通股的完整股份數量，向上舍入到等於歸屬RSU數量的最接近的完整股份數量，並應將該等股份(按照上文第2(C)段)交付給參與者(或參與者的遺產)。

如果參與者因其特殊服務終止而終止受僱於公司，則在歸屬日期，參與者有權獲得本應支付給該參與者的普通股股數，如果他或她按照第2款的規定在該歸屬日期之前繼續提供服務的話。就本協議而言，“特別終止服務”一詞應指參與者自願終止受僱於公司的任何原因，而不是由於參與者的死亡、完全和永久殘疾、有效減薪、或於(I)年滿55歲及(Ii)於本公司或其附屬公司服務10年之時或之後之“因由”(由委員會全權酌情決定)。

(C)儘管有上文第2(A)和3(A)段的規定，一旦參與者停止僱用或提供服務(無論是自願的還是非自願的)，委員會可行使其唯一和絕對的酌情權，選擇加快部分或全部未歸屬的RSU的歸屬。

(A)參與者承認他或她已經並將繼續熟悉新的和持續的保密信息(定義如下)。參與者承認並同意：(I)本公司已投入大量時間、精力及開支發展其保密資料及商業商譽；(Ii)保密資料及本公司的商業商譽是本公司的寶貴資產；及(Iii)任何未經授權使用或披露本公司的保密資料將對本公司造成不可彌補的損害，包括損害本公司的商業商譽，而法律並無就此作出適當的補救。出於這些原因，與會者同意，

參賽者，無論是個人還是作為委託人、合夥人、股東、經理、代理人、顧問、承包商、僱員、貸款人、投資者、志願者、董事或任何公司或協會的高管，或以任何其他方式或身份，同意參賽者在受僱於本公司期間以及在參賽者終止受僱之日(無論出於何種原因)後一(1)年內，未經本公司明確的事先書面同意，參賽者不得直接或間接：

(I)非徵求意見。除在參與者受僱於本公司或被本公司聘用期間為了本公司的利益外，不得削減與本公司在過去二十四(24)個月內與本公司進行業務往來或招攬的任何客户或潛在客户的業務、幹擾本公司與其的關係、向其招攬業務、試圖與其進行業務往來或與其進行業務往來，並且：(A)參與者在受僱期間接觸、拜訪、服務、與其做生意或與其接觸，或該參與者在受僱或接觸期間試圖與其聯繫、拜訪、服務或與其做生意；(B)參賽者因公司僱用或聘用而因任何原因認識或處理；或(C)參賽者在受僱於公司或受聘於公司期間獲得保密信息。這一限制僅適用於本公司提供的服務或產品範圍內的業務。

(二)不招聘。以參與者或任何其他人士或實體的名義，僱用、招聘、招攬就業、誘使或鼓勵離開本公司的僱用或聘用，或以其他方式終止受僱或聘用本公司，或代表參與者或任何其他人士或實體、本公司或其附屬公司的任何現任僱員或獨立承辦商(包括休假及經批准的缺勤、傷殘或其他經批准缺勤的僱員，或在三(3)個月前終止僱傭或聘用的本公司或其附屬公司的任何前僱員或獨立承建商，聘用或終止與本公司或其附屬公司的任何獨立承建商。

(A)關於公司及其客户或客户的客户、客户、營銷、業務和經營方法的信息、合同、財務或其他數據、技術數據、電子郵件和其他通信或公司擁有、擁有或使用的任何其他機密或專有信息；

(D)與本公司的任何客户、客户、供應商、融資人、業主、代表及其他與本公司有業務關係或可能與本公司有業務關係的人士的姓名、安排或其他有關資料；及

(E)參與者透過與本公司的聯繫而取得或確定的任何非公開事項或物件，而該等非公開事項或物件的使用或披露可能被合理地解釋為違反本公司任何人士的最佳利益。

(B)補救措施。參與者承認，鑑於本公司的業務性質，本第4段中包含的限制對於保護本公司的合法商業利益和商業商譽是合理和必要的，任何違反這些限制的行為都將對本公司造成不可彌補的損害。參與者對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行第4款中所包含的限制性契約的抗辯理由。

(I)參與者沒收。如果參與者違反本第4款中的任何限制，除公司可獲得的任何法律補救措施外，公司應有權採取下列任何或全部措施：(A)要求參與者沒收尚未授予或未授予的任何RSU(無論當時是否歸屬)

(B)要求參與者立即向公司出售相當於根據本協議轉換為普通股的總數量的普通股，以該等股票當時的公平市價；(C)要求參與者立即向公司支付參與者通過出售為結算根據本協議授予的RSU發行的普通股而實現的任何收益；(D)停止未來授予參與者可以參與的任何股權激勵計劃下的任何股權獎勵；(E)追討該公司因該等違規行為而招致的損害賠償；及。(F)追討因該等行動而招致的律師費、費用及開支。如果本第4款的規定與本公司和參與者之間的任何其他協議的條款不一致，本公司和參與者同意應以本第4款的規定為準。

(Ii)強制令濟助及損害賠償。參與者承認並同意，違反第4段將對公司造成不可彌補的損害和持續損害，金錢損害和上文第4(B)(I)段規定的補救措施不足以使公司就任何此類違反或威脅違反行為採取補救措施。因此，參與者同意本公司還應有權獲得臨時限制令和禁令救濟，以阻止參與者實施任何違反第4款的行為。本協議中包含的任何內容均不得解釋為禁止本公司就任何違反或威脅違反行為尋求任何其他補救措施，包括但不限於第4(B)(I)段規定的補救措施或追討金錢損害賠償金、律師費和費用。

(A)給予參與者今後獲得任何其他RSU或任何其他獎項的任何權利，即使RSU或其他獎項是定期或重複授予的，因為RSU和其他獎項的授予完全是自願的，完全由委員會酌情決定；

通過簽署本協議，參與者確認他或她已閲讀並理解FlowServe公司員工數據保護政策和FlowServe的隱私政策。參與者特此同意公司、富國銀行股東服務公司(“富國銀行”)和美林公司(“美林”)收集、處理、傳輸、使用、電子和手動存儲其個人數據，以促進計劃的管理。參與者理解並承認本同意適用於與計劃管理相關的所有個人身份數據，包括參與者的姓名、家庭地址、工作電子郵件地址、職稱、GEMS ID、國家身份證號或社會保險號、員工身份、工作地點、工作電話號碼、納税類別、以前的股權授予交易數據和薪酬數據。參與者還同意向公司提供公司要求的任何額外信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

參保人明白，出於計劃管理的目的，參保人的個人信息將在美國得克薩斯州歐文市奧康納大道2300室5215號收集和處理，並傳輸到位於美國明尼蘇達州南聖保羅北協和交易所161號的富國銀行和位於紐約紐約維西街250號世界金融中心4號的美林。

參賽者或通過參賽者提出要求的任何人在本協議項下授予的RSU中沒有任何權利或利益，除非且直到影響參賽者或該其他人的本協議和計劃的所有條款、條件和規定均已按照本協議的規定得到遵守。

本協議對參與者、公司及其各自允許的繼承人和受讓人(包括遺產代理人、繼承人和受遺贈人)的利益具有約束力，並可由其強制執行，但參與者不得轉讓本協議項下的任何權利或義務，除非以本協議明確允許的範圍和方式轉讓。

如果公司的法律顧問認為，根據本協議發行的普通股將違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他適用的聯邦或州證券法律或法規，公司將不會被要求根據本協議交付任何普通股。委員會可要求參與者在發行任何此類股票之前簽署並向公司提交一份書面聲明，聲明的形式和內容應由委員會自行決定接受(“投資函”)：

(A)根據本協議應支付或可轉讓給參與者的任何普通股和/或現金可被支付或扣減任何一筆或多筆本公司根據參與者受僱所在司法管轄區法律的當時適用條款，以及(如果適用)經修訂的1986年國內税法(以下簡稱《守則》)或其繼承人，或任何其他外國、聯邦、州或地方税預扣規定而被要求預扣的金額。當公司根據任何外國、聯邦、州或地方要求或守則的適用條款被要求扣留任何一筆或多筆款項時，公司應從將向參與者發行的普通股中扣留一定數量的股份，以履行公司的扣繳義務。代扣代繳的普通股數量，以代扣日的股票公允市值為準。

(Ii)參與者可以向公司交付足夠數量的當時由參與者擁有的普通股，期限至少為六(6)個月，以履行公司的扣繳義務，這是基於股份在扣繳之日的公平市場價值；

(C)授權公司參與者根據上文第11(B)段所述的一種或多種替代方案扣繳税款，其形式和內容必須是委員會可以接受的。參與者支付或授權預扣税款應在根據本協議交付任何股份之前完成。根據這一規定扣繳税款的授權將是不可撤銷的，除非參與者的納税義務已全部付清。

本協議受制於本計劃的條款和條件。該計劃由委員會根據其條款進行管理。對於本計劃保留給委員會的所有事項以及委員會多數成員關於計劃的決定，委員會擁有唯一和完全的自由裁量權，本協議為最終協議，對參與者和公司具有約束力。本公司、董事會成員或委員會均不對就本協議或根據本協議授予的RSU真誠採取或作出的任何行為、不作為或決定負責。如果本協議的條款和條件與本計劃有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

除通過遺囑或根據適用的世系和分配法以外，參與者不得轉讓本協議授予的RSU。RSU及其相關的任何權利和特權不得通過法律實施或其他方式轉讓、轉讓、質押或質押，也不受執行、扣押、扣押或類似程序的約束。如果發生這種情況，本協議將自動終止，此後將無效。

作為授予本協議項下獎項的部分代價，參賽者特此同意對參賽者與本協議條款和條件有關的所有信息和知識保密，但法律要求的任何公開文件中披露的除外。然而，此類信息可以根據法律要求披露，並可以保密地提供給參與者的配偶和税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的情況，公司在決定是否建議向參與者授予任何未來類似的獎勵時，應考慮該違反行為，作為衡量向參與者授予任何此類未來獎勵是否明智的一個因素。

除本計劃或以下另有規定外，本協議只能通過公司和參與者簽署的書面協議進行修改。儘管有上述規定，董事會或委員會可根據任何聯邦或州、税法或證券法或其他法律或法規的任何補充或更改，在必要或適宜的範圍內修訂本協議，這些更改在授予日期後發生，並根據其適用於獎勵的條款，或在此類修訂對參與者沒有重大不利的範圍內。

本協議應受德克薩斯州法律的管轄、解釋和執行(不包括德克薩斯州法律的任何衝突、規則或原則，這些衝突、規則或原則可能會將本計劃的治理、解釋或解釋引用到另一個州的法律)。

只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款(或其部分)因任何原因被認定為非法或無效，則違法性或無效不應影響本協議的其餘條款(或該條款的剩餘部分)，但該條款(或其部分)應完全可分割，本協議應被解釋和執行，就像從未包括非法或無效的條款(或其部分)一樣。

根據本協議的規定，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配者支付現金或任何普通股或其他財產的發行或轉讓，在其範圍內，應完全滿足這些人在本協議項下的所有索賠。公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分派，作為支付或發行該等款項或發行的先決條件，以其決定的形式簽署解除和收據。

儘管本守則有任何相反規定，但在因服務終止(死亡除外)而轉換既有股份及登記及轉讓普通股的情況下，如果參與者是守則第409A節下《最終財務條例》第1.409A-1(I)節所界定的“指定僱員”，則僅在守則第409A節所規定的範圍內，該等股份在參與者終止服務之日(或如較早，則為參與者去世之日)後六(6)個月內不得向參與者分派股份。

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

參與者可能受到基於普通股上市交易所和適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，包括美國和參與者所在國家或其經紀人所在國家(如果不同)，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、收購、出售或以其他方式處置與普通股價值相關的股票、RSU或權利(例如股息等價物)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與其私人法律顧問交談。

參與者必須通過公司制定的電子驗收程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或以公司滿意的形式向公司提交書面驗收。在任何情況下，在沒有接受的情況下，不得根據本協議發行任何普通股(或分配的其他證券或財產)。通過接受RSU，參與方同意RSU是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參加者已全面審閲計劃和本協議，在接受本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃和本協議的所有條款。