Growth Capital Acquisition Corp.

公園大道300號，16樓

紐約，紐約10022

(212) 895-3500

途經埃德加

2022年1月13日

美國證券交易委員會

公司財務部

製造辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：布拉德利·埃克爾(Bradley Ecker)

	回覆：	Growth Capital Acquisition Corp.
		第2號修訂表格S-4的登記説明書
		於2021年12月17日提交
		File No. 333-259391

尊敬的埃克爾先生：

Growth Capital Acquisition Corp.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)謹此轉遞本公司對2022年1月10日美國證券交易委員會(“本委員會”)員工(“本公司”)就本公司於2021年9月8日首次提交給該委員會的S-4表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的回覆。經2021年10月21日提交給委員會的註冊聲明第1號修正案和2021年12月17日提交給委員會的註冊聲明第2號修正案修訂。本公司已於本公告日期向證監會提交註冊説明書(經修訂的註冊説明書)第3號修正案(“經修訂的註冊説明書”) 。本信函中未另行定義的大寫術語應具有修訂後的註冊聲明中規定的含義。

為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。

表格S-4登記説明書第2號修訂

一般信息

我們注意到，您修改了您的一些披露，以反映您需要獲得GCAC A類普通股的大多數流通股持有人的批准，才能投票支持修訂後的和重新修訂的憲章提案，才能批准業務合併。請確保您披露的有關批准您的提案所需的投票始終保持一致。例如，我們注意到您在第126頁指出，修改和重新提出的憲章提案需要獲得已發行和已發行的GCAC普通股的多數贊成票才能獲得批准。請清楚説明每個提案所需的審批過程。

迴應：公司承認員工的意見，已修改了第126頁以及修訂後的註冊説明書第17、43和127頁的披露，以澄清公司將需要獲得GCAC A類普通股多數流通股持有人的批准，才能投票贊成修訂後的和重新簽署的憲章提案，才能批准業務合併。

收入，第230頁

我們注意到您披露，在截至2021年9月30日的9個月中，“原型開發協議”佔總收入320萬美元中的120萬美元。請披露本協議的主要條款，並將協議作為本註冊聲明的附件提交。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。

迴應：公司承認員工的意見，並已修改註冊聲明，以包括所要求的信息。請參閲修改後的註冊説明書第223、231、280頁和附件10.31。

塞普頓的高管和董事薪酬，第274頁

請在截至2021年12月31日的財年更新您的薪酬披露。

回覆：公司確認員工的意見，已修改註冊聲明以包括所要求的信息。請參閲修訂後的註冊説明書第275-277頁。

我們感謝工作人員審核上述和註冊聲明。如果您有進一步的意見，請隨時與我們的法律顧問Samuel Katz聯繫，電子郵件：skatz@egsllp.com 或電話：(212)370-1300。

	真誠地

	/s/喬治·西蘭塔沃斯
	喬治·西蘭塔沃斯
	聯席首席執行官

抄送：	傑弗裏·魯賓(Jeffrey Rubin)，Esq.