根據2022年2月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

ACV拍賣行

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		47-2415221
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

埃利科特街640號，321號

水牛城，紐約14203

(800) 553-4070

(主要行政辦公室地址)(郵編)

ACV Auctions Inc.2021年股權激勵計劃

ACV Auctions Inc.2021員工購股計劃

(圖則全稱)

喬治·查蒙

首席執行官

ACV拍賣行

埃利科特街640號，321號

水牛城，紐約14203

(800) 553-4070

(提供服務的代理商的名稱、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

妮可·布魯克郡 艾倫·漢伯頓 特雷 賴利 Cooley LLP 哈德遜55碼 紐約， 紐約10001 (212) 479-6000		威廉·澤雷拉 首席財務官 ACV拍賣行 640 埃利科特街，321號 水牛城，紐約14203 (800) 553-4070

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請打勾表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

增發股份的登記

根據一般指令E

根據表格S-8中的一般説明E，ACV Auctions Inc.(以下簡稱ACV Auctions Inc.)註冊人？)正在向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交 本註冊聲明選委會？)根據2021年股權激勵計劃登記(I)7,804,098股A類普通股( )2021年計劃？)根據2021年計劃規定於2022年1月1日自動增加根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股數量的規定 和(Ii)根據2021年員工購股計劃增加其A類普通股1,560,819股(以下簡稱《2021年員工購股計劃》)2021年ESPP？)，根據2021年ESPP的規定，根據2021年ESPP的規定，根據2021年ESPP保留和可供發行的A類普通股數量將自動增加 。根據證監會公佈的表格S-8第I部分的説明性説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本註冊説明書中略去。

第二部分

第三項。	以引用方式將某些文件成立為法團

註冊人向證監會提交的下列文件通過引用併入本註冊説明書：

(A)註冊人以表格S-8填寫的註冊聲明的內容(檔案號： 333-255309)，於2021年4月16日提交給委員會。

(B)註冊人於2022年2月23日向證監會提交的截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告。

(C) 註冊人A類普通股的描述，載於2021年3月19日根據經修訂的1934年《證券交易法》(文件編號001-40256)提交的表格8-A的登記聲明(文件編號001-40256)。《交易所法案》？)，包括為更新此類 説明而提交的任何修訂或報告。

(D)註冊人隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)條 提交的所有其他報告和文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明之日或之後、 提交對本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售證券已售出或取消所有證券註冊的報告和文件(但不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物)。自該等報告和文件提交之日起，應被視為通過引用在此註冊，並 成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為修改或取代 ，條件是本文或任何隨後提交的文件(也被視為以引用方式併入)中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第八項。

展品

通過引用併入本文

展品 數

描述

進度表 表格

文件號

展品

提交日期

4.1

修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。

8-K

001-40256

3.1

March 26, 2021

4.2

修訂和重新制定註冊人現行有效的章程。

8-K

001-40256

3.2

March 26, 2021

4.3

註冊人A類普通股證書格式。

S-1/A

333-253617

4.1

March 15, 2021

5.1*

Cooley LLP的意見。

23.1*

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。

23.2*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1*

授權書(包括在本表格S-8的簽名頁上)。

99.1

ACV Auctions Inc.2021年股權激勵計劃及其協議的形式。

S-1/A

333-253617

10.3

March 15, 2021

99.2

ACV拍賣公司。2021年股權激勵計劃。

S-1/A

333-253617

10.4

March 15, 2021

107*

備案費表。

*

在此提交

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2022年2月23日在紐約州布法羅市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署 。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人都構成了喬治·查蒙和威廉·澤雷拉，他們每個人都是他或她真實和合法的。事實律師以任何及所有身份 代表其本人及以其名義、地點或替代其代理人， 簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並就本註冊聲明所涵蓋的同一發售簽署任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的規則第462(B)條及其所有生效修訂後提交時生效，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件一併提交。 有權以其姓名、地點或替代身份 簽署對本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的規則462(B)及其所有生效修訂後生效的任何註冊聲明及相關其他文件上簽字事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項必要的作為和事情 ，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其中任何一人，或他、她或他們的一名或多名替代者，可根據本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/喬治·查蒙 喬治·查蒙		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行官)		2022年2月23日
/s/威廉·澤雷拉 威廉·澤雷拉		首席財務官 (首席財務會計官)		2022年2月23日
/s/Kirsten Castillo 柯爾斯滕·卡斯蒂略		董事		2022年2月23日
羅伯特·P·古德曼(Robert P.Goodman) 羅伯特·P·古德曼		董事		2022年2月23日
/s/Brian Hirsch 布萊恩·赫希(Brian Hirsch)		董事		2022年2月23日
/s/勒內·F·瓊斯 勒內·F·瓊斯(RenéF.Jones)		董事		2022年2月23日
/s/艾琳·A·卡默裏克(Eileen A.Kamerick) 艾琳·A·卡默裏克		董事		2022年2月23日
/s/Brian Radecki 布萊恩·拉德基		董事		2022年2月23日