附件10.32

[***]此展品中的某些信息已被省略，因為它被允許省略

通過適用的監管指導。

[柯赫魯斯信箋]

2022年1月9日

上海君世生物科技有限公司海渠路36、58號2號樓13樓
上海，中國201203

注意：首席執行官

通過電子郵件：[***]

抄送：證券部董事會祕書

通過電子郵件：[***]

Re：君士TIGIT計劃期權行使通知

女士們、先生們：

特此提及Coherus Biosciences之間於2021年2月1日簽訂的特定獨家許可和商業化協議。Coherus“)和上海君士生物科學股份有限公司(”君士“)(”許可和商業化協議“)。此處使用但未定義的所有大寫術語將具有許可和商業化協議中規定的含義。許可和商業化協議第15條(爭議解決)通過引用併入。

如您所知，Coherus希望行使TIGIT計劃的獨家許可選項，從2022年1月19日起生效(或者，如果任何一方在2022年1月19日之前確定需要就TIGIT計劃的許可選項的行使提交額外的反壟斷備案，自所有適用的等待期和根據審批國家的反壟斷法要求的批准之日起生效)，在每種情況下，Coherus對TIGIT計劃的許可選項的行使已經到期或已終止(在等待期的情況下)或已收到(在批准的情況下)，在不附加任何條件的情況下)(“TIGIT行使反壟斷審查日”)，儘管駿石尚未向Coherus交付TIGIT計劃的選項通知。如果任何一方確定需要提交此類額外的反壟斷文件，則除非雙方另有約定，否則各方應在本協議日期後10個工作日內，根據適用的反壟斷法，就行使TIGIT項目的許可選項提交此類額外的反壟斷文件，並且(1)雙方將在編制和執行根據此類文件要求提交的所有此類文件時進行必要的合理合作，(2)此類額外的反壟斷文件將被視為“必需的文件”，並且第14.2條的條款將適用於此類文件作必要的變通關於這類文件。此外，如果任何一方確定需要就行使TIGIT計劃的許可選項提交此類額外的反壟斷申請，則本TIGIT行使信函協議將在任何一方當選後立即終止，並在向另一方發出書面通知後立即終止：(X)如果任何許可國家的任何政府當局根據適用的反壟斷法尋求針對各方的永久禁令，以禁止各方行使TIGIT計劃的許可選項；或(Y)如果TIGIT行使

- 1 -

反壟斷審查日期不會在提交有關行使TIGIT項目許可選項的此類額外反壟斷文件後180天或之前，且雙方未書面同意延長TIGIT行使反壟斷審查日期。在此類終止的情況下，本《TIGIT行使函協議》將不再具有任何效力，並且(I)Coherus行使TIGIT計劃的許可選擇權或與TIGIT計劃相關的其他權利的權利將終止，(Ii)駿獅將不再就TIGIT計劃向Coherus承擔進一步的義務，以及(Iii)Coherus將在終止後10天內，按照許可和商業化協議第10.2條的規定，退還或銷燬駿獅的所有保密信息，就像該協議僅就TIGIT計劃終止一樣。因此，作為Coherus行使TIGIT計劃的許可選擇權被視為根據許可和商業化協議第2.8(G)條行使選擇權的先決條件，Coherus請求Coherus和Junshi簽署本函件協議(本《TIGIT行權函件協議》以及(I)雙方已簽署本TIGIT行權函件協議，(Ii)Junshi已向Coherus提供TIGIT計劃的選擇權披露函件，以及(Iii)如果在2022年1月19日之前，任何一方確定需要就TIGIT計劃的許可選擇權的行使提交額外的反壟斷備案文件, 就Coherus行使TIGIT計劃的許可選擇權而言，所有適用的等待期和審批均已到期或已終止(在等待期的情況下)或已收到(在批准的情況下)，在不附加任何條件的情況下，僅就Coherus對TIGIT計劃的選擇權的行使紀念他們對以下內容的同意(“信函協議生效日期”)：

1.	期權行使通知；付款。

(A)Coherus特此根據許可和商業化協議第2.8(G)條通知君實科技選擇行使TIGIT計劃(包括所有Junshi TIGIT抗體)的許可選擇權，行使將被視為在Letter協議生效日期後10天生效，除非本TIGIT行使Letter協議根據第1(B)(Ii)條終止。Coherus將按照本TIGIT行使函協議第1(B)節規定的時間，向君實支付許可和商業化協議第8.2節項下的期權行使款(支付該等款項的日期，即期權行權日)。[***]

(B)付款時間；終止。

一、沒有披露任何信息。如果TIGIT計劃的期權披露函不包括對本TIGIT行使信函協議第2條中任何陳述和擔保的披露，則Coherus將在信函協議生效日期後10天內向君實支付許可和商業化協議第8.2節規定的期權行使付款35,000,000美元。

二、期權披露函中的披露。如果TIGIT計劃的期權披露函包括對本TIGIT行使函件協議第2條中任何陳述和保證的披露，則除非Coherus向君實發出通知，表示其將在信函協議生效日期後10天內不再行使TIGIT計劃的許可期權，否則Coherus將不遲於信函協議生效日期後10天向君實支付許可證和商業化協議第8.2節規定的期權行使付款35,000,000美元。如果Coherus將不再行使TIGIT計劃的許可選擇權的通知提供給Junshi，則(A)Coherus行使TIGIT計劃的許可選擇權或與TIGIT計劃有關的其他權利的權利將終止，(B)Junshi將沒有進一步的義務

- 2 -

Coherus對於TIGIT計劃，(C)本TIGIT行使函件協議將終止，並且(D)Coherus將在函件協議生效之日起10天內，按照許可和商業化協議第10.2節的規定，退還或銷燬君實的所有保密信息，就像該協議僅就TIGIT計劃終止一樣。

2.	拆卸君士的陳述和保證。截至本《TIGIT行權函協議》之日，君士聲明並保證，除《TIGIT計劃期權披露函》所述外，該期權披露函將在向Coherus交付本《TIGIT行使函協議》的同時或緊隨其後交付給Coherus：

(A)沒有衝突。君士及其任何關聯公司均未簽訂任何協議(與分包商的協議除外)，授予對任何專有技術或專利權的任何權利、權益或要求，在每一種情況下，這些專有技術或專利權均由(I)截至本TIGIT行使函協議之日由君實或其任何關聯公司擁有或控制，以及(Ii)對於在Coherus領土的現場開發Junshi TIGIT抗體是必要的或合理有用的(該等專利權、“可選專利權”、該專有技術、“可選專有技術”、與根據許可和商業化協議授予Coherus的許可和其他權利相沖突的任何第三方。可選技術構成了君士及其任何附屬公司控制的所有知識產權，這些知識產權對於在科赫魯斯地區實地開發君士TIGIT抗體是必要的或合理有用的。所有可選專利權均由駿獅或其任何關聯公司獨資擁有，不存在任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔、許可索賠或契諾，這些權利或契諾將與根據本協議授予Coherus的任何權利或許可的範圍相沖突或限制，或將導致任何第三方向Coherus或其任何關聯公司索賠付款。已頒發的可選專利權仍然存在，據君士所知，該專利權是可強制執行和有效的。

(B)沒有關於侵權、挪用或無效的通知。截至本《TIGIT行使函件協議》之日：(I)君實及其任何聯營公司均未收到或知悉任何第三方發出的任何書面通知，聲稱或聲稱對任何可選技術或君實TIGIT抗體的任何利用均已侵犯或挪用、或將侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(Ii)並無索賠待決，君實及其任何關聯方、據君實所知，任何第三方合作伙伴均未收到來自第三方的索賠或威脅索賠的通知，大意是任何已授予的可選專利權無效或不可執行。此外，截至本《TIGIT行使函件協議》之日，據君實所知，任何第三方未對任何可選技術進行未經授權的使用、侵權或挪用。駿獅已向Coherus提供了截至本TIGIT演練信函協議之日就可選技術、TIGIT計劃和駿獅TIGIT抗體進行的所有自由操作分析和報告的翻譯完整副本。截至本TIGIT演練信函協議簽署之日，致君士

- 3 -

在任何情況下，對君士TIGIT抗體的利用不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

(C)不得挪用。截至本《TIGIT演練函件協議》之日，君士、其任何關聯公司或第三方的任何員工、顧問、代理或獨立承包商均未挪用任何可選的專有技術。

(D)選擇方案。許可和商業化協議中預期的君士TIGIT抗體的開發、商業化或其他利用不會與君士或其任何關聯公司作為一方的任何其他許可或協議相沖突。此外，駿獅控制與JS006有關的專有技術，以及涵蓋截至執行日期已知為JS006的單抗的選項專利權，該抗體具有許可和商業化協議附表1.96(駿獅TIGIT抗體(JS006)序列)中規定的序列。

(E)選項技術。(I)許可及商業化協議附表10.2(F)(選項專利權)列明所有可選專利權的完整及準確清單，(Ii)君實並不擁有或持有任何原本屬於上述條款的任何可選專利權；及(Iii)除許可及商業化協議附表10.2(F)(選項專利權)另有註明外，君實獨家擁有所有可選專利權及所有可選專利權的所有權利、所有權及權益。

(F)第三方協議。除許可及商業化協議(“第三方協議”)附表10.2(G)(第三方協議)所載的協議外，駿獅及其任何聯營公司均未與任何第三方訂立任何協議，據此駿獅控制或授予有關Coherus地區的可選技術或Junshi TIGIT抗體的任何知識產權。每一份第三方協議都是有效和具有約束力的。

(G)許可抗體；可選分子。駿獅已向Coherus披露了駿獅或其任何附屬公司擁有的所有抗體或TIGIT計劃主題的許可證內。

(H)君士任務。君實或其任何聯營公司已從君實或其任何聯營公司對任何可選專利權的開發、創造、構思或發明作出貢獻的所有僱員、顧問及承包商取得一份書面協議，將該等開發、創造、構思或發明或可選專利權的所有權利轉讓予君實或其任何聯營公司，而君實及其任何聯屬公司均未收到任何質疑君實的所有權或可選專利權的書面通訊。

(I)所提供的所有材料資料。截至本TIGIT行使函協議之日，君士已向Coherus或其代理人或代表提供或提供(A)Coherus要求的所有信息，(B)所有重要的安全和功效數據，以及(C)Coherus區域內或為Coherus區域的監管當局的所有重大監管文件和其他重要通信，在每種情況下(A)至(C)，涉及Junshi TIGIT抗體和TIGIT計劃，並且截至每個該日期，所有該等信息和

- 4 -

數據、監管備案文件和與監管當局的其他通信在所有重要方面都是準確、完整和真實的。

(J)進行研究和開發。君士及其附屬公司已根據所有適用法律為科赫魯斯地區進行了君士TIGIT抗體的所有開發。

(K)上游許可證。君士或其任何聯屬公司並無根據任何第三方協議控制任何可選技術。

(L)監管材料。君士對科赫魯斯地區現場所有與君氏TIGIT抗體有關的監管批准和監管材料保持控制。

本條款2的前述陳述和保證取代了許可和商業化協議第10.2節中的陳述和保證，但第10.2節中的任何此類陳述或保證適用於構成君士TIGIT抗體及其相關選擇產品的任何選擇分子。就本細則第2條發出的期權披露函件符合許可及商業化協議第10.2節所預期的任何期權披露函件的要求，儘管駿石並未向Coherus交付許可及商業化協議第2.8節所預期的期權數據包。

3.	發展計劃。君士會的，不遲於[***]在TIGIT計劃的選項執行日期之前，向JDC提出TIGIT計劃(包括所有Junshi TIGIT抗體)的可選許可產品開發計劃和可選許可產品開發預算，以確定是否批准。根據可選許可產品開發計劃，Coherus將從選擇權行使之日起領導所有Junshi TIGIT抗體的進一步開發，並將負責許可和商業化協議第2.8(H)節中概述的成本。除本《TIGIT練習信函協議》中所述的文件或信息外，根據《許可和商業化協議》第2.8(B)節的規定，不需要向Coherus交付任何其他文件或信息，以供Coherus進行TIGIT計劃。

4.	沒有競爭性的活動。各方確認，截至本《TIGIT行使函協議》之日，其或其任何關聯公司均未從事任何與君士TIGIT抗體相關的競爭性活動(如許可和商業化協議中所定義)。

其他的。

(一)依法治國。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律執行和解釋，而不考慮其法律條款的衝突。

(B)轉讓本TIGIT演練函件協議。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本《TIGIT行使函協議》或本協議項下的任何權益，但任何一方均可在轉讓該協議的同時，根據本《TIGIT行使函協議》的條款，將其在本《TIGIT行使函協議》項下的全部權利和義務轉讓給《許可和商業化協議》的任何受讓人，提供該締約方將繼續對其在本《TIGIT行使函協議》項下的所有權利和義務負責。一方應立即通知另一方根據本條款第5(B)款的規定進行的任何轉讓或轉讓。

- 5 -

(本TIGIT演練信函協議的轉讓)。本《TIGIT行使函件協議》將對雙方的繼任者和允許受讓人具有約束力，本協議中所列締約方的名稱將被視為包括該締約方繼任者的姓名和允許受讓人的姓名，以實現本《TIGIT行使函件協議》的意圖。任何一方違反本第5(B)條(本TIGIT行使函協議的轉讓)的條款進行的任何轉讓或企圖轉讓，均屬無效，不具任何法律效力。

(C)保密。本《TIGIT練習信函協議》的條款被視為《本協議的條款》，因此是雙方的保密信息，受《許可和商業化協議》第12.1條(保密；例外)條款的約束作必要的變通如同該部分是在本《TIGIT演練信函協議》中規定的；提供各方將有權在許可和商業化協議的第12.2節(授權披露)允許的範圍內披露本TIGIT行使函件協議的條款作必要的變通就好像該部分是在本TIGIT演練信函協議中規定的。儘管如上所述，雙方同意，任何一方均可在新聞稿或其他公開演示文稿中披露Coherus已根據許可和商業化協議第12.2(D)條行使了TIGIT項目的獨家許可選擇權。

(D)可分割性。如果本《TIGIT行使函件協議》的任何一項或多項規定被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院裁定無效或不可執行，而該法院不能受理或不受理上訴，則該條款將被視為與本《TIGIT行使函件協議》分離，且不會使本協議的任何其餘規定失效。雙方將真誠努力，將任何無效或不可執行的條款替換為有效和可執行的條款，以實現雙方在簽訂本《TIGIT演練信函協議》時預期的目標。

(E)獨立承包人。每一方將僅作為獨立承包商行事，本TIGIT行使函協議中的任何內容不得被解釋為賦予任何一方以任何方式為另一方採取行動、約束或承諾的權力或授權。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立合夥人、委託人和代理人或合資夥伴之間的關係。

(F)進一步行動。各方同意簽署、確認和交付其他文書，並採取必要或適當的其他行動，以實現本《TIGIT行使函件協議》的目的和意圖。

(G)釋義。除非文意另有明確要求，否則(I)本文中使用的任何性別將被視為包括對任何一種或兩種性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(Iii)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果，(Iv)任何協議的任何定義或提及，此處的文書或其他文件將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制)，(V)本文件中提及的任何個人或實體將被解釋為包括個人或實體的繼承人和受讓人，(Vi)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語將被解釋為指本TIGIT執行函件協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定。

- 6 -

(Vii)本文中提及的所有章節或附表將被解釋為指本TIGIT行使函協議的章節或附表，而本TIGIT行使函協議包括本協議的所有附表，(Vii)“通知”一詞是指書面通知(無論是否明確説明)，將包括本TIGIT行使函協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信，(Ix)要求締約方、各方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似內容的條款將要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(包括電子郵件，但不包括即時消息)，(X)對任何特定法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分的提及，將被視為包括當時對其的修訂或其任何替代或後續法律、規則或法規，(Xi)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義，以及(Xii)對任何章節的提及包括作為相關章節(例如：，編號為“第2.2節”的章節將是“第2節”的一部分，提及的“第2.2節”也將指被描述為“第2.2(A)節”的小節中所載的材料)每一締約方都有機會就審查、起草和談判本信託基金執行函件協議與律師進行協商。因此，本《TIGIT執行函件協議》中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

(H)整份協議；修訂。本《TIGIT行權函件協議》和《許可和商業化協議》(包括本協議的附表)規定了完整的、最終的和排他性的協議以及雙方之間關於本協議標的的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代了截至本協議標的雙方之間存在的所有先前協議和諒解。雙方之間不存在任何約定、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解，無論是口頭的還是書面的，除非本合同和合同另有規定。對本《TIGIT演練信函協議》的任何後續修改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方授權人員簽署。

(I)沒有豁免。任何延遲執行一方在本協議項下的權利或對特定違約或其他事項的任何放棄，不構成該締約方放棄其在本協議項下未來執行其權利的權利，除非是關於特定時間段內與特定事項有關的明示書面和簽署的放棄。

(J)對應方。本《TIGIT演練信函協議》可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為原件，但所有副本加在一起將構成同一份文書。無論本《TIGIT行權函件協議》或《期權披露函件》是否構成許可和商業化協議第16.3節下的通知，本《TIGIT行權函件協議》和《期權披露函件》可以通過任何可靠的方式交付，包括《許可和商業化協議》第16.3節所述的方法，以及以電子方式發送到本《TIGIT行權函件協議》中規定的電子郵件地址(如果發送給君實)和[***]使用複製到[***](如果是對科赫魯斯)。

[本頁的其餘部分特意留空]

- 7 -

請簽署並寄回一份TIGIT行使函協議的副本，以確認雙方就此事達成的協議。謝謝你的所有幫助。

真誠地

科赫魯斯生物科學公司

/s/丹尼斯·M·蘭德雷

姓名：丹尼斯·M·蘭德雷

標題：董事長兼首席執行官

複製到：

瓊斯·戴

4655行政大道，套房1500

加州聖地亞哥，92130

注意：託馬斯·A·布里格斯

通過電子郵件：[***]

已確認並同意：

上海君士生物科學有限公司。

/s/寧Li

姓名：寧Li

標題：首席執行官