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本公司董事會(“董事會”)已決定，即使本公司控制權變更(定義見下文)的可能性、威脅或發生，保證本公司行政人員繼續盡忠職守符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，必須減少管理層因未決或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分心，鼓勵管理層在當前和一旦發生任何威脅或即將發生的控制權變更時對本公司的充分關注和投入，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，以確保高管的薪酬和福利預期得到滿足，並與其他公司的薪酬和福利具有競爭力。因此，為了實現這些目標，董事會促使本公司簽訂本協議。

A.“生效日期”應為保護期內發生控制變更的第一個日期(如第1(B)節所定義)。儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權發生變更，且高管在控制權變更發生之日之前終止了與本公司的僱傭關係，且高管合理地證明(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則就本協議而言，“生效日期”應指緊接該終止日期之前的日期。

B.“保護期”為自本合同生效之日起至該日兩週年止的期間；但自本合同之日後一年起，在該日的每個週年紀念日(該日期及其每年的週年紀念日，以下簡稱為“續期日”)，保護期應自動延長，從該續期日起終止兩年，除非公司應在續期日至少60天前通知高管，本保護期的有效期應自該續期日起兩年內終止，除非本公司應在續期日之前至少60天通知執行人員，本保護期應自該續期日起兩年內終止，除非本公司應在續訂日之前至少60天通知高管，本保護期應自該續約日起兩年內終止，除非本公司應在該續約日之前至少60天通知高管：

I.任何個人、實體或團體(1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購，經修訂的(“交易法”))實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條的含義)35%或以上的(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券(“未償還公司投票權證券”)35%或以上的實益擁有權的人(“個人”)，或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)的合併投票權；但就本款(C)而言，以下收購併不構成控制權的更改：(I)任何直接來自公司的收購，(Ii)公司的任何收購，(Iii)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的任何收購，或(Iv)任何法團依據符合本條(C)(Iii)款(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或

Ii.截至本文件發佈之日，組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會多數成員，但在本協議日期後成為董事成員的任何個人，如果其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為該個人為現任董事會成員，但不包括為此目的，任何該等人士，其首次就任是與委員會以外的人或其代表實際或威脅進行的選舉競選，或其他實際或威脅徵求委託書或其代表的同意有關的；或

III.本公司重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產、收購另一公司的資產、法定換股或其他類似交易(“公司交易”)，在每種情況下，除非(A)在緊接該等公司交易前分別是未償還公司普通股和未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有超過50%的股份，否則不在上述情況下進行該等交易，除非(A)在緊接該等公司交易之前分別是未償還公司普通股和未償還公司投票權證券的實益擁有人的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有超過50%的股份在緊接傑出公司普通股及傑出公司表決證券(視屬何情況而定)的該等公司交易(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多於一間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的法團)所產生的法團董事選舉(視屬何情況而定)中，當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中一般有權投票的當時已發行普通股以及當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，其比例與其擁有權大致相同。(B)任何人(不包括因該公司交易而產生的本公司或該法團的任何僱員福利計劃(或相關信託))均不直接或間接實益擁有分別20%或以上的, 該公司交易所產生的該公司當時已發行的普通股或該公司當時已發行的有表決權證券的合併投票權，但如該等所有權在該公司交易之前已存在，則屬例外；及。(C)該公司交易所產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員在籤立有關該公司交易的初步協議時或在董事會採取行動時是現任董事會成員；或。(C)該等公司交易所產生的公司董事會成員中，至少有過半數成員是現任董事會成員；或。

在聘用期內，(A)高管的職位(包括地位、職位和頭銜)、權力、職責和職責在所有實質性方面至少應與緊接生效日期前90天期間的任何時候擔任、行使和分配的最重要的職位、行使和分配的職位和職責相稱，(B)高管的服務應在緊接生效日期之前受僱高管的地點或緊接任何搬遷前距離高管主要住所35英里以內的任何辦公室或地點進行。

如果由於控制權的變更，(I)公司成為另一公司的直接或間接子公司，或直接或間接地由以下公司控制，則該地位、權力、職責和責任應被視為不相稱和不一致，並導致第4(C)(I)節的目的減少：(I)本公司成為另一家公司的直接或間接子公司，或直接或間接地由以下公司控制：(I)本公司成為另一家公司的直接或間接子公司，或直接或間接地由

非法人實體(該最終母公司或非法人實體在下文中稱為“母公司”)，或(Ii)本公司的全部或基本上所有資產被另一個或多個公司或非法人實體直接或間接擁有或控制(該最終母公司或非法人實體在下文中也稱為“母公司”)收購，除非在第(I)和(Ii)項中的每一箇中，(X)本協議第14(C)條應已由任何該等母公司遵守，且(Y)行政人員應已在該母公司擔任職務，且該行政人員在該母公司的職位、權力、職責及責任至少在所有重要方面與在緊接生效日期前90天內的任何時間在本公司持有、行使及轉讓的最重要的職位、權力、職責及責任相稱，或(Iii)本公司直接或間接由多於一個其他法團及/或非註冊實體擁有或控制，如(I)(I)本公司在本協議生效日期之前的任何時間由多於一個其他法團及/或非註冊實體直接或間接擁有或控制；或(Iii)本公司直接或間接由多於一個其他法團及/或非註冊實體擁有或控制，例如(Iv)超過一間無關連公司或非註冊實體直接或間接擁有或控制本公司大部分資產，而該等無關連公司或非註冊實體(視乎情況而定)並非由單一母公司直接或間接擁有或控制。

Ii.在聘用期內，除高管有權享有的任何假期和病假外，高管同意在正常營業時間內將合理的關注和時間用於公司的業務和事務，並在履行本協議賦予高管的職責所必需的範圍內，盡其合理的最大努力忠實而有效地履行該等職責。在聘用期內，高管以下行為不違反本協議：(A)在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(B)在教育機構演講、履行演講約定或授課；(C)管理個人投資，只要這些活動不會嚴重幹擾高管根據本協議履行作為公司員工的職責。雙方明確理解並同意，若任何該等活動由行政人員在生效日期前進行，則在生效日期後繼續進行該等活動(或進行性質及範圍類似的活動)不應被視為幹擾行政人員履行對本公司的責任。

一、基本工資。於聘用期內，行政人員應收取年度基薪(“年度基薪”)，按月支付，至少相等於已支付或應付的最高月基薪的十二倍，包括本公司及其關聯公司已賺取但根據經修訂的1986年國税法(“守則”)第409A條就緊接生效日期前一個月的十二個月期間已賺取但遞延給行政人員的任何基薪。在聘用期內，年度基本工資應至少每年審查一次，並應在與通常在正常業務過程中授予本公司及其關聯公司其他同行高管的基本工資增長基本一致的情況下隨時和不時增加。年度基本工資的任何增加不應限制或減少本協議項下對高管的任何其他義務。年度基本工資不應在任何此類增加後減少，本協議中使用的術語年度基本工資應指如此增加的年度基本工資。在本協議中使用的術語“關聯公司”應包括由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司。

二、激勵獎。除年度基本工資外，在聘用期內結束的每個會計年度，應向高管頒發年度現金激勵獎(“年度現金激勵獎”)和長期激勵獎(可指定為績效單位獎)(“長期激勵獎”，與年度現金激勵獎一起，“激勵獎”)至少等於平均年化水平(對於高管任職滿12個月或受聘於本公司少於12個月的任何財年)。本公司及其關聯公司就上述三項向行政人員支付或應付的款項，包括因任何延期而支付或應付的款項

在生效日期所在會計年度之前的會計年度；但是，如果在該三年期間的任何一年中，實際獎勵低於此類獎勵的目標水平，則此類獎勵的目標水平應用於前述公式的目的。每項此類年度現金獎勵和長期獎勵應不遲於頒發年度現金獎勵或長期獎勵(視屬何情況而定)的會計年度後的兩個半月支付，除非執行人員選擇推遲接收年度現金獎勵或長期獎勵，該延遲應根據守則第409A節的規定進行。

三、福利共享、節儉、儲蓄和養老金計劃。除上述規定的年度基本工資和獎勵外，高管有權在聘用期內參加本公司及其關聯公司其他同行高管普遍適用的所有利潤分享、節儉、儲蓄和養老金計劃、慣例、政策和計劃，但在任何情況下，此類計劃、慣例、政策和計劃都不得向高管提供利潤分享機會(以定期和特別利潤分享機會衡量)、儲蓄機會、儲蓄機會和養老金福利機會，在任何情況下，這些機會的總體上都不比以下各項中的最有利者更有利。在任何情況下，這些計劃、做法、政策和計劃都不會向高管提供利潤分享機會(以定期和特別利潤分享機會衡量)、儲蓄機會、儲蓄機會和養老金福利機會。在緊接生效日期之前的90天內的任何時間生效的實踐、政策和計劃，或者如果對高管更有利的話，一般在生效日期之後的任何時間提供給公司及其關聯公司的其他同行高管的做法、政策和計劃。

四、福利計劃。在聘用期內，高管和/或高管家屬(視情況而定)有資格參加公司及其關聯公司提供的福利計劃、實踐、政策和計劃下的所有福利(包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、薪資延續、員工生活、團體生活、意外死亡和旅行意外保險計劃和計劃)，但在任何情況下，該等計劃、實踐、政策和計劃都不得提供低於本公司及其關聯公司其他同行高管的福利在緊接生效日期之前的90天內的任何時間，或如果對高管更有利，一般在生效日期之後的任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行高管提供的計劃、實踐、政策和計劃中對高管最有利的計劃、做法、政策和計劃，均應高於該等計劃、做法、政策和計劃中對高管最有利的計劃、做法、政策和計劃。

V.expens.在聘用期內，行政人員應有權根據本公司及其關聯公司對行政人員有效的最優惠政策、做法和程序，在緊接生效日期之前的90天期間的任何時間，或在對行政人員更有利的情況下，在緊接生效日期之前的任何時間，按照本公司及其關聯公司的其他同行行政人員的一般有效政策、做法和程序，及時報銷行政人員發生的所有合理費用。

即辦公室和支持人員。於聘用期內，行政人員有權享有一間或多間辦公室，其大小及配備傢俱及其他委任，以及專屬個人祕書及其他協助，至少相等於本公司及其聯屬公司於緊接生效日期前90天期間內任何時間向行政人員提供的上述最優惠，或如對行政人員較有利，則於其後任何時間向本公司及其關聯公司的其他同行行政人員提供一般情況下的最優惠。

八、休假。在聘用期內，高管應有權根據本公司及其關聯公司在緊接生效日期前90天期間的任何時間對高管生效的最優惠計劃、政策、方案和做法享受帶薪假期，或者，如果對高管更有利，則在生效日期之後的任何時間對本公司及其關聯公司的其他同行高管實施的最優惠計劃、政策、方案和做法適用於本公司及其關聯公司的其他同行高管。

A.死亡或殘疾。經理在聘用期內死亡後，其聘任即自動終止。如果公司善意地確定高管的殘疾發生在僱傭期間(根據下文所述“殘疾”的定義)，則公司可根據本協議第15(B)節的規定向高管發出書面通知，表明其終止聘用高管的意向。在此情況下，行政人員在本公司的聘任應於行政人員收到該通知後的第30天(“殘疾生效日期”)終止，但在收到通知後30天內，行政人員不得重新全職履行行政人員的職責。就本協議而言，“殘疾”指行政人員因精神或身體疾病而喪失工作能力，連續180個工作日基本上全職缺勤，由本公司或其保險公司選定並經行政人員或行政人員法定代表接受的醫生認定為完全和永久的(關於不可無理扣留可接受性的協議)，“殘疾”指行政人員連續180個工作日基本上全職缺勤。

一、董事會或公司首席執行官向高管遞交書面要求，明確指出董事會或首席執行官認為高管沒有切實履行高管職責的方式，且高管在收到該書面要求後15天內未開始實質性履行高管職責的情況下，高管故意和持續不履行高管對公司或其關聯公司的職責(因身體或精神疾病而導致的任何此類不履行職責除外)，且高管未在收到該書面要求後15天內開始實質性履行高管職責，或

就本條文而言，除非行政人員惡意或無合理理由相信行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益，否則行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”。根據董事會正式通過的決議授予的授權或本公司行政總裁或高級管理人員的指示或本公司律師的意見而作出的任何行為或沒有采取任何行動，均應最終推定為行政人員本着善意和符合本公司最佳利益的原則作出或不作出的行為。除非並直至在董事會會議上以不少於董事會全體成員四分之三的贊成票正式通過一項決議的副本，或(如公司不是其關聯公司的最終母公司且並非上市公司)公司的最終母公司(不包括高管，如果高管是董事會成員)在為此目的而召開的董事會會議上(在給予合理通知後)，向執行董事提交一份決議副本，否則不得視為有正當理由終止聘用執行人員(不包括執行人員，如果執行人員是該董事會的成員)，則該決議的副本應在董事會會議上以不少於董事會全體成員的四分之三的贊成票通過，或者，如果公司不是其關聯公司的最終母公司且不是上市公司，則應在為此召開的董事會會議上(在給予合理通知後)向公司的最終母公司提交決議副本(包括律師在內)，根據適用董事會的善意意見，認定執行人員犯有上文第(一)或(二)分段所述行為，並詳細説明其細節。

一、分配給高管的任何職責在任何方面與高管的地位(包括關於高管地位、職位或頭銜的重大負面變化)、權限、職責或責任的重大負面變化，如本協議第3(A)條所述，或公司的任何其他行動導致該職位、權限、職責或責任的實質性減少(但不完全是由於公司不再是上市實體而發生的)，為此目的不包括孤立的、不是出於惡意而採取的無實質和無心之舉，公司在收到高管發出的有關通知後立即予以補救；

公司要求高管(A)在本合同第3(A)(I)(B)節所述以外的任何辦公室或地點工作，或(B)如果高管在緊接生效日期之前受僱於公司主要執行辦公室以外的地點，則必須在該地點工作；(3)公司要求高管(A)常駐本公司第3(A)(I)(B)節所述的任何辦公室或地點，或(B)如果高管受僱於公司主要執行機構以外的地點；

D.終止通知。根據本協議第15(B)節的規定，公司或高管基於正當理由終止的任何合同，應通過向合同另一方發出終止通知的方式通知另一方。就本協議而言，“終止通知”應指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果終止日期(定義見下文)不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後15天)。行政人員或公司未能在終止通知中陳述有助於顯示充分理由或因由(視屬何情況而定)的任何事實或情況，不應分別放棄行政人員或公司在執行行政人員或公司在本合同項下的權利時分別主張該事實或情況的任何權利或排除行政人員或公司在執行本合同項下的權利時主張該事實或情況。

(A)累算權益。如果公司或高管因任何原因終止對高管的聘用，高管有權獲得到終止之日止的高管年度基本工資金額(以之前尚未支付的範圍為限)，以及高管之前推遲支付的任何補償金額(連同任何應計利息)和尚未支付的任何補償金額(包括任何應計利息)，直至終止之日為止，高管有權獲得一直未支付的高管年度基本工資金額，以及之前由高管遞延但尚未支付的任何補償金額(連同任何應計利息)

(A)相等於(X)2與(Y)高管按終止合約年度的目標水平計算的年度基本薪金與高管年度現金獎勵的總和的款額的乘積；但須支付該款額，以代替行政人員根據公司的任何遣散費計劃、政策或安排在上述終止僱用時須收取的與薪金或花紅有關的任何其他遣散費，並在此放棄領取該等遣散費的權利；及(Y)行政人員的年度基本工資與行政人員在終止僱傭當年的目標水平的年度現金獎勵的總和；但該款額須用以代替行政人員根據公司的任何遣散費計劃、政策或安排在上述終止僱用時須收取的任何其他與薪金或花紅有關的遣散費的權利；及

(B)等於以下兩項之和的數額：(1)根據本公司適用的激勵計劃及其政策和程序，本應在發生控制權變更的公司會計年度或終止日期發生的會計年度向高管提供的目標水平年度現金獎勵的乘積；(2)分子為截至終止日期的當前會計年度的天數，分母為365的分數的乘積；(2)以下乘積的乘積：(1)根據公司適用的激勵計劃及其政策和程序本應向高管提供的目標水平年度現金獎勵的乘積；(2)發生控制權變更的會計年度或終止日期發生的會計年度的目標水平年度現金獎勵的乘積，分子為截至終止日的當前會計年度的天數，分母為365；(Y)(I)根據公司適用的激勵計劃及其政策和程序對截至終止日未完成的業績週期提供給高管的目標水平長期激勵獎勵的乘積，以及(Ii)分數的乘積，分子是適用的長期激勵獎勵週期中截至終止日期的天數，分母是該週期中的天數；(Ii)分數的乘積為：(I)根據公司適用的激勵計劃及其政策和程序，高管可獲得的目標水平長期獎勵獎勵的乘積；(Ii)分數的乘積，分子是適用的長期激勵獎勵週期中截至終止日期的天數，分母是該週期的天數；但是，本協議項下的支付不得導致年度現金獎勵計劃和/或長期獎勵計劃下的任何期間的重複支付，而根據計劃的條款，此類計劃在控制權發生變更時導致加速支付。

Ii.在終止日期後的兩年內，或在適用的計劃、程序、實踐或政策條款規定的較長期限內，公司應繼續向高管以及高管家屬(如適用)提供的福利至少等於根據本公司及其關聯公司在緊接生效日期之前的90天期間通常適用於其他同行高管及其家人的最有利計劃、做法、計劃或政策提供給他們的福利，或者，如果對高管更有利，在此之後的任何時間，對於公司及其關聯公司的其他同行高管及其家人(為了根據這些計劃、做法、方案和政策確定高管是否有資格享受退休福利，高管應被視為一直受僱到聘用期結束，並在聘用期的最後一天退休)有效；但是，如果高管重新受僱於其他僱主，並且有資格根據僱主提供的任何計劃獲得醫療或其他福利福利，則在適用的資格期限內，公司不應提供此處所述的醫療福利和其他福利福利，但如果該資格期限終止，則應恢復提供此處所述的醫療福利和其他福利福利。根據公司的任何此類計劃、計劃、慣例或政策，在任何一年未使用的符合報銷資格的金額或可用於福利的金額不得結轉到任何其他年份或清算。

(三)在尚未支付或提供的範圍內，本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議應支付或提供的或高管有資格獲得的任何其他金額或福利(該等其他金額和福利以下稱為“其他福利”)。(三)本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策或慣例或合同或協議應支付或提供的任何其他金額或福利(以下簡稱“其他福利”)。

(C)死亡。如果高管在受僱期間因死亡而終止聘用，本協議將終止，除公司支付累算福利和特別終止金額外，本協議將不再對高管的法定代表人承擔其他義務，但根據第5(B)(I)(A)條確定的此類支付金額應按如下方式調整。在所有情況下，(A)款規定的金額應由就高管死亡支付或應付的基本人壽保險福利抵銷，此外，如果死亡發生在控制權變更後的一年週年之後，則應由在控制權變更後的任何受僱期間支付給高管的任何工資金額抵消。應計福利和特別終止金額應在終止之日起30天內一次性支付給高管的遺產或受益人(視情況而定)。儘管本協議中有任何相反規定，高管家屬應有權獲得至少等於本公司及其任何關聯公司根據與家庭死亡撫卹金有關的計劃、方案、做法和政策向本公司及該等關聯公司同行高管的尚存家屬提供的最優惠福利(如果有的話)，在緊接生效日期之前的90天內的任何時間，或如果對高管和/或高管家屬更有利，則高管家屬應有權獲得至少等於對其他同行高管及其家屬有效的福利。於行政人員去世之日對本公司及其關聯公司的其他同級行政人員及其家屬的一般效力。

(D)殘疾。如果高管在受僱期間因其殘疾而被終止聘用，本協議將終止，除公司支付應計福利和特別解聘金額外，不再對高管承擔其他義務。應計福利和特別終止金額應在終止之日起30天內一次性以現金支付給執行人員。儘管本協議中有任何相反規定，但在殘疾生效日期之後，高管應有權根據與殘疾有關的計劃、方案、做法和政策(如果有)，在緊接生效日期之前的90天內的任何時間，或如果對高管和/或高管家屬更有利，獲得至少等於本公司及其關聯公司向殘疾高管和/或其家人提供的最優惠福利的殘疾和其他福利，這些計劃、方案、做法和政策通常對其他同行高管及其家人有效，但如果該計劃、方案、做法和政策對其他同行高管及其家屬有效，則高管有權在殘疾生效日期之後獲得至少等於本公司及其關聯公司向殘疾高管和/或其家人提供的最優惠福利的殘疾和其他福利。就本公司及其聯屬公司及其家人的其他同級行政人員而言，於其後直至終止日期的任何時間均有效。任何年度未使用的任何此類福利的金額不得結轉到未來任何一年或清算。儘管有本第5(D)條的前述規定，但在遵守守則第409a條所需的範圍內，根據本第5(D)條支付或提供的金額和福利應在終止日期後六個月後的第一個工作日支付或提供給執行人員。

(E)因由；但有好的理由除外。如果高管在僱傭期間因原因被終止，本協議將終止，除向高管支付應計福利的義務外，不再對高管承擔其他義務。如果高管在聘用期內終止僱傭(有充分理由的終止除外)，則除支付應計福利外，本協議應終止，不再對高管承擔其他義務。根據本第5(E)條支付的所有款項應在終止之日起30天內一次性現金支付給執行機構。

6.權利的非排他性。除本協議明確修改或以其他方式明確規定外，(A)本協議的任何規定不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司或其任何關聯公司提供的、且高管有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、方案、政策或做法，本協議的任何內容也不得限制或以其他方式影響高管根據與公司或其任何關聯公司的任何其他協議可能擁有的權利，以及(B)屬於既得利益或高管根據任何計劃、政策有權獲得的金額。除本協議明確修改外，公司或其任何關聯公司在終止之日或之後的實踐或計劃應按照該計劃、政策、實踐或計劃支付。

7.完全沉降。公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、賠償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給執行人員的金額，並且，除本協議第5(A)(Ii)節所規定的外，無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司同意在法律允許的最大範圍內，支付公司、行政人員或其他人因公司、行政人員或其他人就本協議的任何條款或其履約保證的有效性或可執行性或根據本協議的任何履約保證而提出的任何抗辯(包括行政人員就根據本協議支付的任何金額提出的任何抗辯)而可能合理招致的所有法律費用和開支，以及在每種情況下按第7872(F)條規定的適用聯邦費率延遲付款的利息。

(A)行政人員應為本公司的利益以受信身份持有與本公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，該等信息、知識或數據應由行政人員在本公司或其任何關聯公司任職期間獲得，且不應為公眾所知(行政人員或其代表違反本協議的行為除外)。在高管終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意或法律或法律程序另有要求，高管不得向本公司及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。

(B)本協議的任何規定均不得解釋為阻止高管按照適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令披露公司機密信息，只要披露的程度不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。(B)本協議的任何規定不得被解釋為阻止高管按照適用法律或法規的要求，或根據有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令披露公司機密信息，但不得超過該法律、法規或命令要求的披露範圍。《執行者》

應立即向公司的授權人員提供有關任何此類命令的書面通知。本協議中沒有任何條款禁止或限制行政人員直接與證券交易委員會或任何其他聯邦或州監管機構進行溝通、迴應詢問或提供證詞。執行機構理解，本協議不限制執行機構因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利，也不限制執行機構與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括，根據適用的美國聯邦法律，(I)僅為報告或調查涉嫌違法行為而祕密向聯邦、州和地方政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密但前提是申請是密封的，不會被公開披露。

9.非競爭性。自合同終止之日起一年內，高管不得直接或間接(通過另一企業或個人)擔任任何其他從事向消費者直接銷售產品或服務的企業(“競爭對手”)的高級管理人員、董事員工、代理或顧問，除非公司首席執行官以書面形式將此類服務免除在本協議的範圍之外，高管也不得在競爭對手中擁有任何所有權權益，但股權不超過1%者除外，否則高管不得直接或間接地擔任該業務或企業的高級管理人員、員工或代理，或擔任該等業務或企業的顧問，除非該業務或企業是本協議的首席執行官以書面形式免除了本協議的範圍。除股權不超過1%外，高管不得直接或間接(通過另一企業或個人)擔任該等業務或企業的高級管理人員、員工、代理或顧問。

11.非貶低。執行人員同意不接受任何採訪或發表任何形式的聲明，內容涉及：(A)本公司或本公司的任何子公司；(B)本公司或本公司的任何子公司的任何僱員、高級管理人員、代理人或董事；(C)本公司或本公司的任何子公司的高管的僱用情況；(B)本公司或本公司的任何子公司；(B)本公司或本公司的任何子公司的任何僱員、高級管理人員、代理人或董事；或(D)終止行政人員在本公司或本公司任何附屬公司的僱用，每次終止僱用任何人士或實體(行政人員直系親屬除外)，前提是該等面談或陳述會令本公司、本公司任何附屬公司或其任何僱員、高級職員、代理人或董事產生負面影響。本公司同意不會，並將指示本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、僱員、代理人及董事，不得就行政人員或行政人員離職作出任何會令行政人員蒙受負面影響的聲明。

12.臨時性救濟。執行機構承認，如果執行機構違反本協議的規定，將造成不可彌補的損害，僅靠金錢賠償不足以對任何此類違規行為提供足夠的救濟。因此，如果行政人員違反本協議，行政人員同意對公司有利的禁令救濟是適當的。此外，行政人員承認並同意，任何禁制令救濟裁決不會阻止本公司尋求或追回可能因違反本協議而導致的任何合法補償性損害賠償。

13.第409A條。如果本協議提供的任何補償或利益可能導致本準則第409a條的適用，公司應與執行機構協商，以必要的最低限度修改本協議，以便(A)在適用的情況下，(A)將此類補償排除在該第409a條所指的“遞延補償”的定義之外，或(B)遵守本準則第409a條、其他適用條款和/或任何規則的規定。

(C)本公司將要求本公司全部或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接，透過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。本協議中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承人。

(A)本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。公司和執行人員簽署本協議後，將自動取代涉及本協議同一主題的任何先前協議並使其失效，該先前協議應被視為完全終止。

(F)行政人員與本公司確認，除行政人員與本公司之間的任何其他書面協議另有規定外，本公司對行政人員的聘用是“隨意”的，且在本條例第1(A)節的規限下，在生效日期前可由行政人員或本公司隨時終止聘用。此外，如果在生效日期之前，高管終止受僱於本公司或高管因任何原因不再是公司高管，則高管在本協議下不再享有除第1(A)條規定的範圍外的其他權利。自生效之日起及之後，本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何其他協議。



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