附件10.42

執行版本

貝恩資本高級貸款計劃有限責任公司

修訂和重述

有限責任公司協議

本協議所代表的證券 未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊，或未根據任何州或其他司法管轄區的證券法註冊或合格。根據證券法的註冊要求和此類法律的註冊和資格要求的豁免，發行和出售這些產品。該等證券須受本文所述的轉讓限制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州、其他證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

頁面

目錄 (續)

頁面

時間表：

附表A--大寫

附表B--事先委員會批准

附表C-成員的申述及保證

貝恩資本高級貸款計劃有限責任公司

修訂和重述

有限責任公司協議

本修訂及重訂的《貝恩資本高級貸款計劃有限責任公司協議》於2021年12月27日(“生效日期”)(經不時修訂至 時間，本“協議”)， 由本公司成員(每名“成員”及合稱“成員”)不時訂立。

鑑於，本公司是根據該法於2021年12月21日向特拉華州州務卿提交成立證書而成立的有限責任公司；

鑑於，於2021年12月21日，BCSF以本公司唯一成員的身份，簽訂了自2021年12月21日起生效的本公司的若干有限責任公司協議(“原有限責任公司協議”)；

鑑於，自生效日期起，本公司希望接納安百仕通信貸合夥有限公司為本公司的額外成員；及

鑑於，BCSF以本公司唯一成員的身份希望修訂和重述原有的有限責任公司協議的全部內容，並同意本協議 將管轄成員的權利和本協議所載的其他事項。

因此，考慮到以下所列的相互協議，並打算受法律約束，各成員現同意如下：

文章 1 定義

第1.1節 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“接受期” 具有第7.1(G)(Ii)節規定的含義。

“法案”指 特拉華州有限責任公司法，第6版。規範§18-101及以下，自生效之日起生效，此後可能會不時修改。

“管理協議” 指公司與管理代理之間的管理協議，該協議根據本協議及本協議的條款不時修訂。

“管理代理” 指BCFS Advisors、LP及其任何繼任者，或經事先委員會批准由公司聘請為公司提供管理服務的任何其他實體。

“管理費” 指本公司根據管理協議應支付給管理代理的費用。截至生效日期，管理費為本公司投資及其子公司投資成本的0.10%的年利率(無重複)，包括以借款購買的投資，幷包括任何無資金支持的延遲提取和左輪手槍投資的金額， 加上維修費。

“諮詢師法案” 具有第6.11(B)節中規定的含義。

“附屬公司” 就某人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但：(I)除適用法律另有規定外，任何成員不得被視為任何其他成員的附屬公司，任何成員不得被視為本公司的附屬公司(或反之亦然)， 在每種情況下，僅由於擁有本公司的權益或作為本協議的一方，以及(Ii)就貝恩信貸而言，術語“關聯公司”僅包括其直接和間接子公司，其不是由貝恩信貸或其任何關聯公司提供諮詢或管理的投資基金的直接或間接投資組合公司。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“Amberstone”是指Amberstone Credit Partners Limited，或根據本協議的條款取代Amberstone Credit Partners Limited的任何人。

“Amberstone Counsel” 具有第11.8(B)節中規定的含義。

“Amberstone禁用 行為”是指Amberstone嚴重違反了本協議中的任何條款，並且在書面通知後三十(30)天內未得到糾正或無法糾正。

“琥珀石代表” 具有第6.13(A)節規定的含義。

“適用實體” 指公司和任何其他為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的工具，由公司或其適用關聯公司根據本協議或管轄適用實體的任何組織文件 組織和控制，其中BCSF和Amberstone通過一個或多個適用實體持有直接或間接權益。

“認可流動證券清單”應具有本合同附表B第2項所給出的含義。

“任何分派時的可用現金” 是指超出(A)本公司當時持有的所有現金和現金等價物(來自出資額的現金除外)，但不超過行政代理所確定的支付(B)成員(通過委員會)建立的儲備金的 數額的支出。

“貝恩信貸” 指貝恩資本信貸有限公司及其任何繼承人。

“貝恩失能行為” 指(A)行政代理人(或行政代理人的任何高級人員或高級投資專業人員，如果該僱員未被行政代理人迅速解僱)(I)已根據美國聯邦法律被起訴或判定犯有重罪；(Ii)經有管轄權的法院裁定，在根據《行政管理協議》向本公司提供的服務中，有構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為；但與公司或任何子公司的任何投資有關的損失本身不構成欺詐、重大過失或故意的不當行為；或者(Iii)重大違反本協議或管理協議的任何條款，在第(Iii)款的每一種情況下，在書面通知後三十(30)天內未得到糾正，或 不可補救，或(B)BCSF嚴重違反本協議的任何條款，在第(B)條中， 在書面通知違反後三十(30)天內未得到糾正或不可補救。

“基本回報” 指使用Microsoft Excel XIRR函數計算得出的內部收益率，即根據第5.1節分配給Amberstone的附屬票據的現金流計算的10%的附屬票據本金。

“BCSF” 指貝恩資本專業金融公司及其任何繼任者。

“bcf實體” 指bcf及其各附屬公司。

“營業日” 指紐約和韓國股票金融市場都開放的一天。

“資本賬户” 對成員而言，是指根據本協議條款在公司賬簿上為該成員保存的資本賬户。

“資本承諾額” 對每一成員而言，是指本合同附表A，由該成員出資或同意出資給本公司。經事先委員會批准，任何成員均可增加其資本承諾。成員的資本承諾應以美元計價。

“出資” 對每名股東而言，指該股東實際向本公司出資的現金總額或該股東向本公司出資的任何財產的公平市價(由股東(透過委員會行事)釐定)， 包括根據附屬票據預支的金額，每筆款項均根據本附註的條款釐定。成員 的所有出資應以美元計價。

“資本收益” 是指公司已實現資本收益減去已實現資本損失總額。為此，已實現資本收益合計 等於每項投資出售時的淨銷售價格與此類投資成本之間的差額之和。已實現資本損失合計等於每項投資的淨銷售價格在出售時低於此類投資成本的金額之和。

“成立證書”指根據該法提交的、經不時修訂的公司成立證書。

“控制權變更” 指發生下列任何情況：(A)直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置行政代理的全部或基本上 所有資產(貝恩信貸的關聯公司繼承了行政代理在行政協議下的所有義務 )；(B)Bain Credit或作為Bain Credit全部或幾乎所有資產的繼承人的Bain Credit關聯公司將停止擁有和控制管理代理的大部分股權(無論是由於合併、合併、資本重組或其他交易)；(C)BCSF不再由BCSF Advisors、LP或已繼承行政代理在行政協議下的所有義務的Bain Credit關聯公司進行外部管理 。

“類” 具有第3.1(A)節中規定的含義。

“A類優先權益”具有第5.1節規定的含義和經濟權利。

“B類利益” 具有第5.1節規定的含義和經濟權利。

“税法”指經不時修訂的1986年美國國税法。

“委員會”是指本公司的成員指定委員會。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司法律顧問” 具有第11.8(A)節規定的含義。

“貢獻和銷售協議”的含義如第3.2(A)節所述。

“控制權” 是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”也有相應的含義。

“承保方” 具有第2.1(C)節規定的含義。

“默認日期” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“違約貸款” 具有第3.3(A)(Iv)節規定的含義。

“違約成員” 具有第3.3(A)節規定的含義。

“生效日期” 具有序言中規定的含義。

“選舉成員” 具有第8.3(E)節規定的含義。

“緊急資金” 應具有本合同第3.2(C)節規定的含義。

“全部權益” 指成員在本公司的所有權益，包括該成員的可轉讓權益以及所有管理權和其他權利。

“費用” 指公司直接或間接承擔的所有成本和費用，不論其性質如何。

“FATCA” 具有第4.4(G)節規定的含義。

“公認會計原則” 指不時生效的美國公認會計原則。

“GAAP利潤或GAAP虧損”是指對於任何交易或會計期間，公司根據GAAP確定的淨收益或淨虧損。

“實施規則” 具有第9.2(E)節規定的含義。

“投資” 指本公司直接或間接持有的任何類型的投資，但子公司的權益除外。

“投資收入”指公司本季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，如承諾費、創始費用、結構費用、勤奮和諮詢費或公司從投資中獲得的其他費用)。投資 如果是具有遞延利息特徵的投資，如市場折扣、原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具 、具有實物支付股息和零息證券的優先股、公司尚未收到現金的應計收入 。

“美國國税局”指 美國國税局。

“法律組織費用”是指Dechert LLP和Shin&Kim LLC因公司的成立、組織和資本化以及公司準備開始其業務運營而收取的所有費用，包括本協議、交易文件和其他相關協議的準備工作。

“貸款持有人” 具有第3.3(A)(Iv)節規定的含義。

“損失” 具有第6.12(A)節規定的含義。

“材料修改”應具有本合同附表B第4(B)(Iii)項中所給出的含義。

“成員” 和“成員”具有前言中分別給出的含義，還包括根據本協議條款在生效日期之後成為公司成員的任何人。

“成員指定人” 指由成員推選、指定或委任擔任委員會成員的每名個人；但條件是：(A)該 個人是該成員的代表(該成員以成員身份就本公司管理層行事)，以及(B)該個人是該成員、其投資顧問或其各自關聯公司的僱員、高級管理人員、合夥人、成員或所有者。

“成員名單” 具有第2.7節中規定的含義。

“意向通知” 具有第7.1(G)(I)節規定的含義。

“購買要約” 具有第8.3(E)節規定的含義。

“組織成本” 是指本公司直接或由成員、行政代理或其任何關聯公司因本公司的成立、組織和資本化以及本公司準備開始其業務運營而直接或代表本公司合理產生的所有自付費用，包括法律組織成本。

“原來的有限責任公司協議” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“允許轉讓” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、合資企業、公司、有限責任公司、信託、政府機關或其他實體。

“pfic” 具有第4.4(F)節規定的含義。

“投資組合公司” 就任何投資而言，是指任何證券的發行人或作為該投資標的的任何貸款或其他債務義務下的債務人。

“先行委員會批准”是指，就本協議項下需要先行委員會批准的任何事項而言，指按照第6.4節的規定事先獲得委員會批准。

“程序” 具有第6.12(A)節規定的含義。

“損益” 對於任何交易或會計期間，指與該交易或期間有關的公認會計原則利潤或公認會計原則虧損，並按本協議的要求進行調整；但如果任何公司資產的價值根據第9.5條進行調整，則在所有情況下，此類調整的金額應以計算損益的方式考慮該資產的收益或損失，該資產的任何處置的收益或損失應參考該調整後的價值計算；此外，如果GAAP利潤或GAAP虧損可由成員 (通過委員會採取行動)調整，以在四(4)年內攤銷組織成本。

“比例份額” 對任何成員而言，是指本合同附表A中該成員姓名旁所列的百分比。

“銷售期” 具有第7.1(G)(Iii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”具有 封面上的含義。

“證券法” 的含義如封面所示。

“服務費” 指本公司根據《管理協議》向行政代理支付的維修費。截至生效日期 ，維修費相當於公司投資及其子公司投資成本的0.25%的年利率(無重複)，包括通過借款購買的投資，幷包括任何無資金支持的延遲提取投資和 左輪手槍投資的金額。

“附屬票據” 指本公司以股東批准的格式(經事先委員會批准)以股東為受益人的每張附屬票據。

“附屬票據 利息”是指根據該附屬票據的條款，每張附屬票據的利息。附屬票據 自根據該附屬票據墊付資金之日起，每張附屬票據的未償還本金餘額應計利息，而不應在償還任何金額(與該等金額有關)之日應計利息。附屬票據 每張附屬票據的利息應按其應計期間計算，計算方法為將該附屬票據在每一天的未償還本金金額乘以(I)10%和(Ii)一個分數，其分子為該 期間的天數，其分母為360。

“附屬公司”對本公司而言，指由本公司直接或通過一個或多箇中介機構間接控制的任何附屬公司。為免生疑問，投資組合公司不應包括在附屬公司的定義內。

“納税義務” 具有第6.13(B)節規定的含義。

“術語” 具有第8.1節中給出的含義。

“交易文件”指以下各項：(A)本協議；(B)管理協議；(C)任何附屬票據；及(D)供款和銷售協議。

“轉讓”或“轉讓”指，就任何成員在本公司的權益而言，直接或間接出售、轉讓、轉讓、撤回、抵押、質押、質押、交換或以其他方式處置該等 權益的任何部分或全部，不論該等權益是否有價值，亦不論該等處置是自願、非自願、法律實施或其他，而 “受讓人”或“轉讓人”是指接受或作出轉讓的人。

“財政部法規”是指美國財政部根據《税法》發佈的所有最終和臨時的美國聯邦所得税法規，經不時修訂。

“價值” 指在計算公司部分或全部資產或公司收購的任何資產時，根據第9.5節確定的此類資產的價值。

“預扣付款” 具有第5.2節中規定的含義。

“年初至今資本收益”是指某一財政年度所賺取的資本收益總額，以任何相關期間計算。

第 條總則

第2.1節有限責任公司的成立。

(A) 本公司於2021年12月21日在特拉華州州務卿辦公室提交成立證書後，根據該法成立。成員在此同意根據公司法繼續經營本公司。 成員同意成員的權利、義務、義務和責任應按公司法規定，除非本協議另有規定 。自生效之日起被接納為成員的每一人，應在該人簽署本協議或本協議的副本時被接納為成員。

(B) BCSF特此聲明並向Amberstone保證，本公司在本協議簽訂之日之前並未從事任何活動或業務，且除其組織外，在每種情況下均未產生任何債務或義務。

(C)bcf 特此聲明並向安柏斯通保證：(I)本公司、行政代理或本公司的任何成員、高級職員、董事或僱員、行政代理人或行政代理人的任何聯屬公司，如屬任何該等聯屬公司或其任何成員、高級職員、董事或僱員(“受保方”)，將不會或現在不會： 在生效日期前五(5)年內的任何時間，本公司管理的資金已(A)因涉及誤用或濫用他人資金的任何輕罪而被起訴或定罪，或(B)曾因任何重罪被起訴或被定罪(但在(A)和(B)案中，該人已被無罪釋放)，以及(Ii) 沒有任何訴訟、訴訟或調查待決，或據BCSF所知，沒有針對任何被覆蓋方的書面威脅，以及(Iii)在生效日期前五(5)年內，未有任何承保方成為任何訴訟、程序或調查的對象，涉及欺詐索賠或指控、誤用或濫用他人錢財、或違反任何美國聯邦或州證券法、或重大規則或法規。除非另外 以書面形式向Amberstone披露，否則沒有任何法律行動、訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他政府調查、調查或程序(無論是美國聯邦、州、地方或外國)懸而未決，或據BCSF所知， 不存在針對(x)公司或其任何財產、資產或業務，以及(y)本公司的任何子公司和投資組合公司或該等子公司或投資組合公司各自的財產、資產或業務，在上述條款中描述的任何事項(x) or (y)將合理地 預期對本公司產生重大不利影響。BCSF應在合理可行的範圍內儘快(且在任何情況下不得超過(Br)知悉後十(10)個工作日)向Amberstone發出書面通知，通知(1)涉及本公司、其任何附屬公司、其投資組合公司或本公司任何高級職員或投資專業人員的任何法律行動、訴訟或仲裁的開始，而該等訴訟、訴訟或仲裁是合理預期會對本公司、BCSF或行政代理產生重大不利影響的，或(2)任何貝恩喪失行為能力的行為。

第2.2節公司名稱。公司名稱應為“貝恩資本高級貸款計劃，有限責任公司”或經前委員會批准的其他名稱。

第2.3節 營業地點；法律程序文件送達代理。

(A) 本公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓302套房Kennett Pike4001 19807或成員指定的其他地點。在該地址提供服務的註冊代理機構的名稱為Maples fiduccious(特拉華州)服務公司或成員指定的其他人員。

(B) 本公司最初的主要業務辦事處應設在克拉倫頓街200號37號^這是馬薩諸塞州波士頓，Floor，02116。

第2.4節公司的宗旨和權力。

(A) 本公司的宗旨及業務為(I)根據本協議條款不時批准直接或間接作出及持有投資，及(Ii)從事股東(透過委員會行事)認為合理需要或適宜根據公司法成立有限責任公司的任何其他合法行為或活動。

(B) 在符合本協議的任何限制的情況下，公司有權和授權採取任何必要的、適當的、適當的、明智的、便利的或附帶於第2.4(A)節規定的目的或為實現第2.4(A)節規定的目的而採取的任何和所有行動。

(C) 本公司可訂立及簽署(I)本公司與每名股東之間的附屬票據及(Ii)出資 及銷售協議，兩者均以股東批准的格式訂立及簽署(須事先獲得委員會批准)。

第2.5節 財政年度。公司的會計年度為每年12月31日止的期間。

第2.6節成員的責任。除公司法及其他適用法律另有規定外，任何成員均不承擔償還、清償或解除任何公司債務的責任。任何成員均不對退還任何其他成員的資本 繳款的任何部分(或其任何回報)承擔個人責任。

第2.7節成員列表。行政代理人應保存一份名單(“成員名單”)，列明每名成員的姓名、地址、班級、資本承諾、出資以及行政代理人認為必要或適宜的或該法要求的其他信息。行政代理應根據其酌情決定權不時更新成員名單，以準確反映其中的信息。本協議中對成員名單的任何提及應被視為對不時有效的成員名單的提及。不需要成員 採取任何行動來補充或修改成員名單。根據本協議的條款對成員名單中所列信息的更改或為作出資本承諾或出資提供證據而對成員名單進行的修訂不應構成對本協議的修訂。

文章 3
公司資本和權益

第3.1節利益類別。成員(通過委員會行事)有權在公司中建立不同的權益類別 (每個類別，一個“類別”)。各成員理解並承認，除本協議明確規定外，(I)該成員只能在其他成員明確書面同意的範圍內參加某一類別(通過委員會行事)，以及(Ii)除按照本協議發佈該成員利益的特定類別外，任何成員不得有任何權利或主張參加任何類別。每個成員的興趣類別 列於本條例附表A。除本協議明確規定外，所有類別均應相同，並應 使其持有人享有相同的權利和特權，在未提及任何類別的情況下提及的“成員權益”或“權益” 指的是公司的所有權益，不論類別如何。

第3.2節資本承諾。

(A) 每個成員對某一類別的資本承諾應在成員名單上列出，並應按本合同附表A所列以美元支付，或在委員會事先批准的情況下以其他財產支付。在前委員會批准出資的任何投資後，行政代理應向每個成員發出通知，列明相關出資的條款，包括付款日期(但通知應在付款日期前不少於十(10)個工作日發出)。出資額由全體成員出資按比例基於他們各自的比例份額。關於股東的首次出資，BCSF和本公司應 以股東批准的形式(經事先委員會批准)訂立出資和銷售協議(“出資和出售協議”)，根據該協議，BCSF將向本公司的股本出資若干投資，以換取本公司的 權益和附屬票據，金額將由本公司批准(經事先委員會批准)。自生效之日起，成員的類別、資本承諾、出資和比例份額應如本協議附表A所述。

(B) 自本協議日期起，每名成員均作出本公司附表C所載的申述，而該等申述 應視為自該成員向本公司出資的每個日期起由該等成員向本公司重複及重申。如附表C所載成員的陳述及保證在本公司任期內任何時間不再屬實，該成員應立即以書面通知本公司。

(C)bcf 可由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司支出資金，以資助一項現有投資，避免或補救任何與本公司或其任何附屬公司的債務有關的即時借款基礎不足、違約或違約事件或終止事件，或以其他方式避免或減輕對本公司的重大即時損害(該等支出，“緊急資金”)；但在每一種情況下，BCSF或行政代理均基於善意和合理的基礎確定：(I)此類支出直接與突發或意外事件有關，(Ii)此類支出需要在行政代理獲悉此類支出後36小時內支付，且在支付此類支出之前獲得委員會的批准在合理情況下並不可行，(Iii)公司及其子公司沒有足夠的可用現金來支付此類支出，(Iv)如未能支付該等開支，可合理預期會對一項或多項重大投資造成不利影響 ；及(V)在實施該等開支後，在該時間 所有未清償的緊急資金總額不超過25,000,000美元。各成員同意，就本協議的所有目的而言，任何緊急資金應被視為出資，不得產生任何利息或使BCSF有權獲得任何費用或類似費用；但在 任何情況下，任何緊急資金不得影響任何比例份額或與其相關或由此衍生的任何權利(包括投票權、接受分配或分配損益的權利)，但第5.1(B)(I)節規定的除外。

第3.3節 默認成員。

(A) 如果任何成員(“違約成員”)未能在收到任何其他成員書面通知後十(10)個工作日內全額支付該成員的資本承諾的任何部分(“違約日期”)，則任何其他成員有權代表公司就第(I)款和第(Ii)款直接或直接採取下列一項或多項補救措施：關於第(Iii)款和第(Iv)款， 如果該故障未在該十(10)個工作日內完全修復：

(I) 尋求通過行使或尋求公司可能擁有的任何法律補救措施來收取該未付部分(以及由此產生的所有律師費和其他費用)；

(Ii) 在向其他成員發出十(10)個工作日的書面通知後(該期間可在上文規定的十(10)個工作日通知期間內開始)，並在逾期付款尚未支付的情況下，根據第八條 解散和清盤公司；

(Iii) 只要它不也是違約成員，就迫使違約成員按照第8.3(E)節規定的程序，按價格出售或轉讓違約成員的全部權益和所有該違約成員的附屬票據；以及

(4)在不是違約成員的情況下，代表違約成員為全部或任何部分違約金額提供資金，並通知管理代理人和其他成員；但各成員在此同意並確認：(A)如此提供資金的任何金額應被視為另一成員(“貸款持有人”)對違約成員的貸款(“違約貸款”)，其收益將由違約成員用來向公司作出出資，如果數額如此，則可補救該違約成員的相關違約；(B)違約貸款(連同貸款持有人因作出該違約貸款而發生的所有合理和有據可查的成本和開支，包括 合理的法律費用和開支，在發生時應添加到任何違約貸款的本金中)應(I)自提供資金之日起產生利息，直至違約成員按每年10%的利率償還為止， (Ii)違約成員可隨時預先支付，以及(Iii)完全向違約成員追索；(C)在任何違約貸款項下沒有未償還餘額(包括其任何應計利息)之前，(X)根據第5.1節或第8.3(D)節本應分配給違約成員的任何金額應改為 分配給貸款持有人，以及(Y)因出售其在公司的 權益而應支付給違約成員的任何購買價格應首先支付給貸款持有人，並在第(X)和(Y)款的每一種情況下, 作為 違約貸款的償還，直至該違約貸款(及其應計利息)的全額償還，與貸款持有人如此向該違約成員發放的違約貸款的金額成比例；和(D)根據前一句話分配給貸款持有人的任何金額應被視為本協議的所有目的以及美國聯邦、州和地方 所得税的目的，儘管公司已將此類金額分配給貸款持有人，但根據前一句話分配或應付給貸款持有人的任何金額應 減少相關違約貸款項下欠貸款持有人的金額，首先是利息，然後是本金。

除第 3.3(B)節所述外，非違約成員選擇尋求任何一種此類補救措施，不應被視為阻止該成員同時或隨後尋求任何其他此類補救措施或任何其他可用的補救措施。

(B) 儘管本協議有任何相反的規定：

(I) 違約成員無權獲得在違約日期之後所作的分配，直至違約行為得到糾正，如果違約未發生，該違約成員本來有權獲得的任何此類分配應記入違約成員的資本賬户的借方，以減少違約的剩餘金額；以及

(Ii) 公司不得在違約日期後進行新投資，直至違約行為得到糾正。

第3.4節利息或提款。任何成員均無權收取對本公司的任何出資額的任何利息 (附屬票據或本附註另有特別規定者除外)。除本協議另有規定外，任何成員無權提取其出資額或資本賬户餘額的任何部分。

第3.5節 接納更多成員。

(A) 成員(透過委員會行事)可(I)按照事先委員會批准的條款接納額外成員，(Ii) 允許現有成員認購本公司的額外權益並增加其各自的資本承諾，及(Iii) 根據第7.1節接納替代成員。

(B) 每個新增成員應簽署並提交一份令現有成員滿意的書面文件，以使該成員 成為本協定的一方，以及成員(通過委員會行事)合理要求的任何其他文件。此後，每名該等新增會員均有權享有本協議所述的會員的所有權利，並受其所有義務的約束。 在接納任何會員或增加會員的利益後，行政代理應更新會員名單，以反映該會員的接納或增加。

文章 4 分配

第4.1節 資本賬户。

(A)應為每個成員保留一個資本賬户，該賬户應包括該成員的出資額，通過分配給該成員的利潤或虧損增加或減少 ，減去分配給該成員的現金或財產價值(使該財產承擔或承擔的任何債務產生淨影響 )，並在其他方面與本協議保持一致。如果行政代理人確定修改資本賬户的計算方式是審慎的，包括所有借方和貸方，以便與本協議保持一致，包括根據第8.3(D)節的規定在必要時計入準備金，則行政代理人有權在不對任何成員造成實質性不利影響的範圍內進行此類 修改。對於美國聯邦所得税 而言，資本賬户的維護方式應與《準則》和適用的財政部法規一致。

(B) 盈利或虧損應於本公司每個財政年度結束時分配予股東；惟溢利或虧損亦須於(I)於任何股東退出當日終止的每個期間、(Ii)於緊接任何成員接納或增資承諾日期前終止的每個期間、(Iii)本公司清盤或(Iv)股東(透過委員會行事)認為適當的任何期間結束時分配。組織費用應在四(4)年內或成員(通過委員會行事)認為適當的其他期間內攤銷。

第4.2節 分配。

(A) 每個會計年度的損益在成員之間的分配方式應為：在該會計年度結束時，考慮到本公司先前對損益的所有分配和本公司截至該日期的所有分配，每個成員的資本賬户應儘可能等於在 公司解散、其事務結束和以現金出售的資產等於其賬面價值時將分配給該成員的金額。本公司所有負債均已清償 (每項無追索權負債僅限於擔保該等負債的資產的經調整課税基準)，而本公司的淨資產 於分配後立即予以分配。

(B) 監管撥款。如果任何成員意外收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)節所述的任何調整、分配或分配，收入(包括毛收入)和收益項目應特別分配給該成員，其數額和方式應足以消除該成員資本賬户中的赤字餘額(超過(I)該成員在本公司清算時或該成員在本公司的權益清算時有義務恢復的金額和(Ii)該成員在該調整、分配或分配中所佔的最低收益份額(見《財務條例》1.704-2節的定義))。此外， 在此納入管理美國聯邦所得税的收入、扣除、收益和損失分配的特別分配條款 根據《財政部條例》，並以財政部條例所要求的方式，以確保本附表符合《財政部條例》1.704-2節中關於“最低收益”和 “合夥人無追索權債務最低收益”的所有要求，以及所謂的“無追索權扣除”和“合夥人無追索權扣除”的分配和退款，包括“合格收入抵銷”。

第4.3節權益變更 。為了在任何獲準的公司權益出讓人與受讓人之間、或在該 期間公司相對權益發生變化的任何成員之間、或在不再是本公司成員的任何退出成員之間分配任何會計年度或其他會計期間的利潤或虧損，本公司應按照守則允許並由成員(通過委員會)選擇的任何方法進行分配。與 公司權益有關的分配應在分配之日支付給該權益的所有者。為釐定可分配予本公司權益的核準受讓人或權益以其他方式增加或減少的股東的利潤或虧損或應付予核準受讓人或股東的分派，就該等 轉讓的權益或增加的權益而向前任擁有人作出的利潤或虧損分配及分配，應視為已分配予核準受讓人或其他持有人。

第4.4節 税務事項。

(A) 就美國聯邦所得税而言，本公司應被適當地歸類為合夥企業，本公司或任何 成員均不得選擇將本公司視為美國聯邦所得税目的公司。就美國聯邦所得税而言，每個子公司應被適當地歸類為被忽視的實體 ，公司不得選擇將任何此類子公司視為公司 以繳納美國聯邦所得税。

(B) 除本協議另有規定外，根據《守則》和適用的金庫條例確定的每項收入、收益、損失、扣除或貸項的分配方式應與該項目根據第4.2節 或第4.3節的分配方式相同。

(C) 本第4條規定的分配方法旨在符合《財務處條例》的某些要求。如果調整後的納税基礎與成員為美國聯邦所得税目的而維護的資本賬户中反映的任何公司財產的價值之間存在任何差異，則在根據守則第704節的原則和適用的財政部條例分配應納税所得額或所得税損失時，應考慮這種差異；但是，對於任何成員在生效日期或前後向公司提供或被視為提供給公司的財產，公司應使用財務管理條例1.704-3(B)節規定的“傳統方法” 。根據《國庫條例》第1.704-3節 除上述外，決定使用一種方法來分配此類變化，應被視為需要事先委員會批准的税務選舉。

(D) 儘管本條例有任何相反規定，但如果《守則》或《國庫條例》要求對成員的資本賬户進行調整，或者發生或發生一些其他事件，需要或發生成員認為對成員公平的調整，則成員(通過委員會行事)應在確定和分配資本賬户的成員時進行此類調整，或為税務目的確定和分配收入、扣除、收益或損失項目。會計程序或應公平考慮該事件和適用法律規定的其他財務或税務項目，並由成員(通過委員會行事)全權酌情作出決定，對所有成員而言應是最終和決定性的。

(E) 每名成員和本公司同意就美國聯邦所得税而言，將會員在本公司的權益連同附屬票據視為構成本公司股權的單一權益。

(F)如果公司確定已(直接或間接)投資於守則第1297條所指的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，公司應將這一決定通知每位成員。對於每個PFIC，從公司確定該實體為PFIC的公司第一個會計年度開始的每個公司會計年度，公司(I)應根據請求，採取商業上合理的努力，向每位成員提供：在該成員(直接或間接)在該公司的每個會計年度結束後120(120)天內，提供(A)本公司擁有的或本公司可合理獲得的所有信息，而沒有不適當的負擔或費用，以允許該成員(或該成員的實益所有人，視情況而定)填寫關於該PFIC的IRS Form8621，以及(B)根據財政部條例1.1295-1(G)條就該PFIC準備的“PFIC年度信息報表”；以及(Ii)應 及時作出並維持守則第1295節所指的與該PFIC有關的“合格選舉基金”選擇，除非成員(通過委員會採取行動)合理地確定不作出此類選擇符合公司的最佳利益。

(G) 本公司應尋求採取守則第1471至1474節、任何財務條例、根據其發佈的任何規則或指導以及與適用的政府間協議有關的任何法律、規則、指導或其他要求 (統稱為“FATCA”)規定的所有必要步驟，以避免根據該等 條款向本公司和任何成員分配任何預扣税。此外，公司同意，在就成員未能及時履行本協議項下與FATCA相關的義務而採取第4.4(G)條中概述的任何行動之前，公司應向該成員 提供關於此類不遵守行為的書面通知以及糾正此類違約的合理機會。

文章 5
分發

第5.1節 總則。

(A) 除非事先委員會批准另有決定，否則公司應在收到現金後立即將所有可用現金分配給成員 ，在任何情況下頻率不得低於每季度。公司還可以在事先獲得委員會批准的情況下，根據第5.3(B)節的規定分配公司的資產。根據本節5.1(A)向成員進行的分配應按照下文第5.1(B)節、第5.1(C)節和第5.1(D)節進行；但條件是第5.2節和第5.3節所規定的任何此類分配的金額可以減少。

(B)來自投資收益的可用現金應按下列方式分配給各成員：

(I)向BCSF支付100%，直至償還任何未償還的緊急資金；然後

(Ii)附屬債券： 100%按比例根據當時未償還的附屬票據總額計算，直至Amberstone的附屬票據已收到截至該分派日期的所有附屬票據利息 ，包括任何罰金；及

(Iii)A類優先權益的100%，直至A類優先權益收到相當於投資收益可用現金的15%為止；此後

(Iv) B類權益100%按比例與成員各自的B類利益相一致。

(C)來自資本收益的可用現金應按如下方式分配給各成員：

(I)向BCSF支付100%，直至償還任何未償還的緊急資金；然後

(Ii)附註100% 按比例根據截至 Amberstone的附屬票據收到截至分配日期的所有到期和應付的附屬票據的總金額，包括任何罰款，並考慮到5.1(B)(Ii)節支付的所有金額；然後

(Iii)A類優先權益的100%，直至A類優先權益收到以下數額中的較低者：(A)該季度收到的資本利得的可用現金或(B)年初至今的資本利得的可用現金； 及之後

(Iv) B類權益100%按比例與成員各自的B類利益相一致。

(D) 儘管前述有任何相反規定，(X)如果任何成員不履行其出資義務，或在需要出資或需要償還任何金額時(視情況而定)向公司償還任何金額，根據第5.1(B)節和第5.1(C)節進行的分配應被扣留並用於該出資或償還義務，並在本協議的所有目的下視為已分配給該成員並作為出資或作為補償支付給公司(視情況而定)，以及(Y)在違約成員根據違約貸款向貸款持有人支付任何金額的情況下，根據第5.1(B)(Ii)和(Iv)節或第5.1(C)(Ii)和(Iv)節本來應分配給違約成員的任何金額應根據第3.3(A)(Iv)節的條款分配給貸款持有人。

第5.2節 扣繳。公司可從任何分配中扣留公司已支付或有義務就任何預扣或其他外國、美國聯邦、州或地方税支付的任何金額，包括對該成員的任何利息或收入或對該成員的分配施加的任何利息、罰款或附加税(“預扣付款”)， 就本協議而言，該扣繳金額應視為對該成員的分配。如果沒有向該 成員支付足以支付本公司預扣債務的金額，則本公司有義務支付的任何款項應被視為本公司向該成員支付的免息預付款，由該成員通過扣留後續分派的方式支付 或在收到本公司的書面付款請求後七(7)個工作日內支付。如果因任何其他人士(例如本公司擁有權益的實體，直接或間接)扣繳税款而扣減本公司的投資收益，而該等税款是向一名或多名成員徵收或以其他方式歸因於一名或多名成員，則扣減的金額應被視為本公司就有關成員支付的預扣款項。每一成員在此同意賠償本公司，並使本公司免受可歸因於該成員的任何預扣付款(由成員(通過委員會行事)合理地確定)，包括與此有關的任何利息、罰款和額外税款。 在成員停止為本公司成員、終止、 解散後，本條款5.2規定的義務應繼續有效。, 公司的清算或清盤以及本協議的終止。本公司應採取商業上合理的 努力，代表每一成員獲得與本公司的收入或分配相關的對該成員(或該成員的任何實益所有人)徵收的 預扣或其他税款的任何可用豁免、減免或退款，或以其他方式向該成員提供合理的協助以及該成員(或該成員的任何實益擁有人)為獲得任何該等可用豁免、減免或退款所需的合理可用信息。

第5.3節 某些限制。儘管有上述規定：

(A) 在任何情況下，公司不得進行違反該法第18-607(A)節或其他適用法律的分發。

(B) 分配應以現金形式進行，或由成員自行決定(經事先委員會批准)以實物形式分配，由成員自行選擇(經事先委員會批准)公司資產。分配的任何實物資產的價值應等於經事先委員會批准的分配日期該資產的公允市場價值；但為免生疑問，本公司不應要求本公司在任何實物分配中將相同的公司資產分配給每個成員。在全國性證券交易所上市的不受轉讓限制的證券和存在活躍交易市場且不受轉讓限制的非上市證券 ，應在分配前一天的交易結束時按第9.5條規定的方式進行估值，所有其他證券和非現金資產的估值應按照根據第9.5條進行的最後一次估值確定。

文章 6
公司管理

6.1節 一般管理。

(A) 公司及其業務和事務的管理權應由成員負責，成員應按照第6.2節所述通過委員會行事，以方便管理。

(B) 在執行本協議的同時，本公司與行政代理訂立了《行政協議》，據此，行政代理同意向本公司提供若干服務。對《管理協議》的任何修改應事先獲得委員會的批准。在獲得事先委員會對任何此類次級管理協議的批准後，應授權行政代理簽訂一項或多項次級管理協議，費用由公司承擔。

第6.2節 成員指定人委員會。

(A) 為行政方便，各成員希望通過其在委員會任職的代表採取行動。成員可在通知所有成員被指定人後，經雙方同意隨時增加或減少組成委員會的成員指定人數和授權成員指定人數，但條件是BCSF和Amberstone在任何時候都有相同數量的成員指定成員在委員會中。成員指定人的初始數量 應為四(4)人，BCSF和Amberstone應各自選舉、指定或任命兩(2)名成員指定人，每種情況下均由各自的 自行決定。每名由BCSF或Amberstone(視情況而定)選舉、指定或任命的成員應任職至BCSF或Amberstone(視情況而定)選出繼任者並取得資格為止，或直至該成員被指定者較早去世、辭職、 被開除或免職為止。截至生效日期，由BCSF選舉、指定和任命的兩(2)名成員任命人是Michael J.Boyle和Michael A.Ewald，由Amberstone選舉、指定和任命的兩(2)名成員指定人是李東厚和Sangeon Lee。

(B) 將由成員(通過委員會行事)代表公司或任何需要事先獲得委員會批准的子公司決定的事項詳細列於附表B，其通過引用結合於此。

第6.3節成員指定人委員會的會議。委員會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。委員會會議可由任何成員指定人在不少於五(5)個工作日內通過電話、傳真、郵件、電子郵件或任何其他類似通信方式通知每名指定成員，並説明會議的地點、日期、時間和其他必要的細節(以及每名指定成員可通過電話或視頻會議參加的方式)以及召開該會議的目的。成員指定人出席任何會議應構成放棄該會議的通知，除非成員指定人出席會議的明確目的是反對 任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。

第6.4節委員會法定人數；成員的行為(通過委員會行事)。

(A) 在委員會的所有會議上，至少兩(2)名成員指定人的出席應構成處理事務的法定人數，但條件是至少一(1)名成員指定人由BCSF和Amberstone各自選舉、指定或任命。如果出席委員會任何一次會議的成員未達到法定人數，則出席該次會議的成員指定人可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數為止。

(B) 成員(通過委員會行事)所做或作出的每一行為或決定均須經出席正式舉行的會議的所有成員 指定人一致同意。沒有股東(透過委員會行事)，本公司無權批准或承擔本協議附表B所載任何項目(該附表可由股東(透過委員會行事)不時修訂 )。如果BCSF和Amberstone各自選出、指定或任命了至少一(1)名成員指定人 通過該成員指定人簽署的書面文書或該成員指定人的電子郵件表示同意，則委員會任何會議上要求或允許採取的任何行動 均可在不開會、無通知和無表決的情況下采取。

第6.5節投資限制。除事先獲得委員會批准外，(I)本公司及其附屬公司不會因借款而招致負債 (包括就任何人士的借款作出擔保，但不包括附屬票據項下的債務)及(Ii)透過附屬公司進行的資產負債表證券化將擁有最多80%的債務證券 及在證券化時以本金價值計算的最少20%的股本證券。

第6.6節電子通信。被指定成員可通過電話或視頻會議參加委員會的會議，在適用法律允許的範圍內，這種參加會議應構成親自出席會議。

第6.7款 補償；費用。會員指定人不會因其作為會員指定人的服務而從公司或其子公司獲得任何補償。但是，被指定成員應報銷其出席委員會會議的合理自付費用(如有)。

第6.8節 免職和辭職；空缺。任何被指定的成員可在任何時間由選舉、指定或任命該成員的成員自行決定是否有理由地將其免職或開除。任何成員指定人士均可於 向推選、指定或委任該人士的成員發出書面通知而於任何時間辭職，並將副本送交本公司。辭職應在合同規定的時間生效，除非在接受辭職時提出生效，否則不一定要接受辭職才能生效。根據第6.8節的規定，因被任命的成員被免職或開除或被任命的成員辭職而導致的任何空缺，應完全由先前為滿足第6.2(A)節的委員會組成要求而選舉、指定或任命該成員的成員採取行動來填補。

第6.9節委員會的職責。在法律或衡平法上，公司的成員被指定人對公司或任何成員負有與此相關的責任(包括受託責任)和責任，根據本協議的條款真誠行事的個人不對公司或任何成員因其善意依賴本協議的條款而承擔責任，並且 任何成員指定人不對公司或其任何成員或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、股東、員工或代理人負有任何責任(包括任何受託責任)。或其各自的繼承人、繼承人或受讓人(誠實信用和公平交易義務除外)。本協議的條款限制了該個人在法律上或衡平法上存在的義務和責任，本協議雙方同意 取代該個人的其他義務和責任。

第6.10節第三方的依賴。儘管本協議有任何其他規定，高級管理人員或經事先委員會批准授權的任何其他人代表公司簽訂的任何合同、文書或行為，應為有利於與公司進行交易的任何第三方的確鑿證據，證明該人有權、有權和有權執行和交付該合同或文書，並代表公司採取該行為。本第6.10節不應被視為限制該人員尋求先行委員會批准的責任和義務。

第6.11節 會員的外部交易；投資機會。

(A) 任何成員或指定成員均無須將任何固定時間投入本公司及其附屬公司的活動及事務，但BCSF及Amberstone各自須投入合理所需的時間及努力，以 勤勉地處理本公司及其附屬公司的活動及事務。

(B) 行政代理及其附屬公司管理、建議或管理其他投資基金及其他賬户，並可管理、建議或管理未來額外的基金及其他賬户，其中一些可能與本公司有類似的授權。關於在此類其他投資基金和其他賬户與公司之間分配投資機會，行政代理及其附屬公司須遵守1940年修訂的《美國投資顧問法案》(以下簡稱《顧問法案》)及其規則、法規和解釋的規定。除《顧問法》規定的任何義務外，行政代理及其附屬公司均無義務向公司提供任何投資機會或部分投資機會。

(C)在符合本協議條款的前提下，每個成員、行政代理及其各自的附屬公司和成員可以單獨或與其他人一起從事、投資、參與或以其他方式進入任何種類、性質和 描述的其他商業企業，包括成立和管理其他投資基金，目的與公司相同或相似，以及證券的所有權和投資。本公司或任何其他 成員均無權參與或享有任何該等活動或由此產生的收入或利潤。在此方面， 明確同意，在任何情況下，在符合本協議規定的情況下，對成員或其任何附屬公司或其各自的所有者、委託人、股東、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人不得繼續從事此類投資和交易，本協議的條款不得以任何方式限制或禁止會員或其任何關聯公司(或其任何投資經理或發起人)或其各自的所有者、委託人、股東、成員、董事、高級職員、僱員和代理人直接或與第三方或以任何方式限制會員或其任何附屬公司(或其任何投資經理或發起人)或其各自的所有者、負責人、股東、成員、董事、高級職員、員工和 代理管理和投資其資產。

(D) 任何成員以本公司成員身份對本公司、任何其他 成員或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、成員、合夥人、股東、僱員或代理人、或其各自的繼承人、繼承人或受讓人負有任何責任(包括任何受託責任)(誠信及公平交易的責任除外)。

第6.12節 賠償。

(A)在符合第6.12節規定的限制和條件的前提下，作為或正在成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或威脅成為其中一方或參與其中的每個人，無論是民事、刑事、行政、調查或仲裁或替代上述任何一項的替代爭議解決性質的訴訟、訴訟或程序(下稱“程序”)，或在此類程序中提出的任何上訴或任何查詢或調查中的 可能導致此類程序的任何情況下，公司應在適用法律允許的最大限度內，以現有的或以後可能被修訂的方式，由公司予以賠償，原因是該人或其法定代表 是或曾經是其成員或附屬公司、成員指定人、合夥企業代表或代表、高管、董事或員工。僅在該修訂 允許本公司提供比上述法律允許本公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)針對該人因該訴訟、上訴、查詢或調查(每個都是 “損失”)而實際產生的所有責任和費用(包括判決、罰款(包括消費税和類似税及懲罰性損害賠償)、損失、罰款、和解和合理費用(包括合理的律師費和專家費)) ，根據本協議要求賠償的人的重大疏忽、欺詐或故意不當行為(或者，就行政代理而言， 違反其在《管理協議》下的職責), 在這種情況下，此類賠償不應涵蓋因此類惡意、重大疏忽、欺詐或故意不當行為(或就行政代理人而言，違反其在《行政協議》項下的職責)而造成的損失。已停止擔任最初有權根據本協議獲得賠償的身份的人，應繼續有權獲得本協議規定的賠償。根據第6.12節授予的權利應為本條款項下向受補償人授予的合同權利，對第6.12節的任何修訂、修改或廢除均不會限制或拒絕在任何此類修訂、修改或廢除之前所採取的行動或訴訟、上訴、查詢或調查方面的任何此類權利。在法律允許的最大範圍內，根據本條款第6.12條有權獲得賠償的任何人不對本公司或任何成員因本公司或代表本公司的任何作為或不作為而承擔責任；只要該等行為或不作為 尚未完全判定為構成惡意、重大疏忽、欺詐或故意不當行為(或在行政代理的情況下，違反其在《管理協議》下的職責)。此外，根據本條款第6.12節有權獲得賠償的任何人可諮詢以合理謹慎方式挑選的法律顧問，且只要該人依據法律顧問的意見或建議真誠行事或不真誠行事，則不會對公司或任何成員承擔任何責任。

(B) 第6.12(A)節賦予的獲得賠償的權利應包括：公司有權支付或補償根據第6.12(A)條有權獲得賠償的人所發生的合理費用，該人是、被威脅或被威脅在訴訟程序最終處置之前在訴訟中被點名的被告或答辯人，而沒有對該人最終獲得賠償的權利作出任何確定。但任何此等人士在訴訟最終處置前所發生的費用，只有在該人士向本公司提交書面承諾後，方可支付。如最終裁定該受保障人士無權根據本條例第6.12條或其他規定獲得賠償，則該人士須償還所有預支款項。此外，如果訴訟涉及一名成員、行政代理或其各自的任何關聯公司，而另一成員、行政代理或其任何關聯公司涉及另一成員、行政代理或其任何關聯公司，則公司不得向該人預支費用。

(C) 經事先委員會批准，公司可根據第6.12(A) 和(B)條向公司員工或代理人賠償和墊付費用，賠償範圍和條件與向成員賠償和墊付費用的程度和條件相同。

(D) 第6.12節所賦予的獲得賠償以及墊付和支付費用的權利，不應 排除根據第6.12節獲得賠償的成員或其他人根據任何法律(普通或法定)或本協議條款可能享有或此後獲得的任何其他權利。

(E) 本第6.12條規定的賠償權利應適用於根據本第6.12條獲得賠償的每個人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的利益。

(F) 行政代理應根據第6.12(A)或6.12(B)節的規定，立即向合營合作伙伴書面通知BCSF或其任何附屬公司或代表的任何費用和費用的補償或預支。

第6.13節 合夥企業代表。

(A)BCSF 將根據守則第6223(A)節的規定擔任公司的“合夥代表”(或美國聯邦、州或地方法律的任何 繼承者或類似規定)，並由公司指定一名受BCSF 控制的“指定個人”，由該合夥代表(個別和集體稱為“合夥代表”)行事。在符合本 段最後一句的規定下，合夥企業代表在税務機關對公司事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序方面，有權全權酌情決定是否代表公司作出任何選擇或以其他方式代表公司行事(費用由公司承擔)。合夥代表有權在對公司的任何審計中保留專業協助，合夥代表作為合夥代表代表公司發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用和費用應由公司報銷。各成員同意與合夥企業代表合作，並提供合夥企業代表就履行《守則》第6223條(及其頒佈的條例)規定的責任所合理要求的信息。公司同意對合夥代表及其代理人進行賠償，並對合夥代表因任何索賠、訴訟或因任何索賠、訴訟而蒙受的所有損失予以保護，使其不受損害。, 或因合夥代表或公司而產生的或以任何方式與合夥代表作為公司“合夥代表”的地位有關的要求。儘管有上述規定，在獲得前委員會批准之前，合夥企業代表不得采取任何需要先委員會批准的行動。

(B) 如果公司須承擔守則第63章C分節規定的任何税務責任，以及任何相關的利息、罰款或其他收費或開支(統稱為“税務責任”)，則成員(通過委員會行事) (或合夥代表，在與成員協商後(通過委員會行事)，應以其確定為公平和公平的方式在成員之間分配任何税負，並通過從資本賬户中扣除金額或減少以其他方式分配給成員的金額來分配本協議項下的資本賬户，同時考慮到根據守則第6225(C)節 可歸因於成員以及任何類似的州和地方當局的任何修改。如果上一個納税年度的部分納税義務與前成員有關，則成員(通過委員會行事)(或合夥代表，在與成員(通過委員會採取行動)磋商後)可要求前成員賠償公司應分攤的税款部分。 每個成員承認，儘管其在公司的全部或任何部分權益已轉讓或退出，但根據本第6.13節，根據守則第63章第(Br)C分節或任何類似的州或地方規定，在轉讓或提款(視情況而定)之前的納税年度(或部分年度)，本公司可能仍有責任就其在本公司的收入和收益中的可分配份額承擔納税責任。本公司應付的任何税務責任，在 範圍內應歸因於成員(或前成員)在本公司的權益, 被視為分配給或以其他方式支付給 該成員，方式與預扣税相同。成員承認並同意，成員(通過委員會行事) 或合夥企業代表應被允許採取任何行動，以避免根據守則第63章C分章向公司或其任何子公司或投資組合公司施加的税務責任。在法律允許的最大範圍內，每名成員 在此同意賠償公司和其他成員因公司或該等其他成員應佔收入或向該成員進行分配或其他付款而產生的任何税務責任，並使其免受損害，但由於公司的惡意、重大疏忽、欺詐或故意不當行為(或在管理代理的情況下，違反管理協議下的職責)而產生的該等責任除外。各成員同意，儘管其在本公司的全部或任何 部分權益被轉讓，但如委員會提出要求，其應提供一份IRS表格W-9、適當的IRS表格W-8 或委員會合理認為必要的任何其他證書或文件。

(C) 公司審計。

(I)合夥代表應(或對於公司以外的任何適用實體，BCSF應促使適用的普通合夥人或以類似身份任職的其他附屬公司)採取商業上合理的努力，以確保減少《準則》第6225條所指的任何推定少付款項，且任何適用實體未 作出《準則》第6226條規定的選擇，由於成員的身份(包括通過根據守則第6225(C)(3)條提供的任何程序的方式)，公司應根據本協議(或對於公司以外的任何適用實體，或該成員通過其直接或間接投資於該實體的實體)(或就公司以外的任何適用實體，或該適用實體的適用組織文件)，將任何此類減持的利益分攤給該成員，但在任何情況下，合夥代表均不需要根據本款採取任何行動，前提是合夥代表認為此類行動可能對公司或任何其他成員(或對除公司以外的任何適用實體、該適用實體或其所有者)產生不利影響。

(Ii) 如果本公司(或就本公司以外的任何適用實體而言，其適用的普通合夥人或以類似身份任職的其他附屬公司)根據適用的法律或法規要求或其受託責任確定將根據守則第6225和6232條對任何適用實體施加的任何税項、罰款、附加税項或利息的經濟負擔(包括資金或支付責任)分配給成員(直接或間接)，則本公司：應在合理可能的範圍內，在合理可行的範圍內，在支付任何 税、罰金、附加税或利息之前，盡商業上合理的努力，向該成員提供書面通知，説明對該成員施加的税項、罰金、附加税和利息的責任金額，如果該通知不能在付款前提供，則應在付款後儘可能合理地儘快提供該通知。公司和合夥代表應盡其商業上合理的努力，向該成員提供該成員合理要求的補充文件和 合理協助，並由該成員承擔費用，以允許該成員反對美國國税局徵收該等税款、罰金、附加税或利息，或以其他方式使用任何其他合理可用的手段 以減少此類金額。

(Iii) 合夥企業代表應通知每名成員國税局已啟動對公司税務的審計。如果對本公司的任何納税申報單進行審計，本公司和合夥企業代表在未事先書面通知該等成員擬議的行動之前，不得 就可能對成員或其各自投資者造成重大不利的審計代理的主張達成和解或以其他方式妥協。

(Iv) 本第6.13(C)節應在適用範圍內適用於任何實質上相似和重要的美國州和 地方税務審計制度。

(D) 每名成員遵守本第6.13節規定的義務應在該成員不再是本公司成員、本公司終止、解散、清盤或清盤或本協議終止後繼續有效。

第七條公司利益的轉移；提款

第7.1節 會員轉賬。

(A) 在符合本條第7條規定的情況下，股東於本公司的任何部分權益經事先委員會批准可轉讓 。儘管有上述規定，任何成員均可在任何情況下按照第8.3(E)節 進行轉讓，前提是此類轉讓以其他方式符合本條第7條的要求(每項轉讓均為“允許轉讓”)；但在每一種情況下，轉讓方仍須對其資本承諾負責。

(B) 在本公司收到其他成員合理要求以證明該等轉讓符合本章程第7條規定的文件的簽署副本前，股東的轉讓對本公司不具約束力。

(C) 根據本協議的規定通過轉讓獲得公司權益的任何人，只要滿足本協議的要求，應被接納為替代成員。接受受讓人 為替代成員的條件是，受讓人以書面形式和實質向其他成員提出轉讓人關於轉讓權益的所有義務，並簽署令其他成員合理 滿意的文書，使受讓人成為本協議的一方。任何符合成員利益的受讓人， 無論該受讓人是否已接受並以書面形式接受本協議的條款和規定，在接受該轉讓時應視為 同意以與其轉讓人相同的方式遵守本協議的條款和規定。

(D) 作為公司全部或部分成員權益受讓人的成員的出資額應包括轉讓人的出資額(或按比例如果轉讓的權益少於轉讓人的全部權益，則為其一部分)。

(E) 在任何成員被判定破產的情況下，或在成員清盤或清算的情況下，該成員的法定代表人應在書面通知其他成員發生這一情況後，成為該成員的 權益的受讓人，但須遵守本協議當時有效的所有條款。

(F) 作為成員利益任何轉讓有效性的附加條件，此類轉讓不得：

(I) 違反證券法的登記規定或任何適用司法管轄區的證券法；

(Ii) 根據經修訂的《1940年美國投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條， 使本公司不再有權獲得豁免，使其不受“投資公司”定義的限制；

(Iii) 導致公司擁有超過九十(90)名成員；

(Iv) 使本公司被視為《守則》第7704節所指的公司，應納税的“公開交易合夥企業”；

(V) 除非其他成員中的每一位成員都以書面形式放棄就此類轉讓適用第(V)款(其他成員中的任何成員可在其絕對酌情決定權下拒絕這樣做)，否則應授予屬於經不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》 含義的就業福利計劃的人；或

(Vi) 導致公司或任何其他成員違反或向違反適用法律的個人進行轉讓。

非轉讓成員 可能需要關於上述內容的合理證據，包括非轉讓成員 合理接受的律師的意見(可能是該轉讓成員的內部律師)。未滿足本7.1(F)款第(I) 至(Vi)款所述條件的任何據稱的轉讓均為無效從頭算。轉讓成員應負責公司因任何轉讓或建議轉讓而產生的所有費用，包括合理的法律費用和開支。

(G) BCSF特此無條件且不可撤銷地授予Amberstone，並且Amberstone特此無條件且不可撤銷地授予BCSF第一要約購買或指定第三方購買該成員可能根據下列規定建議轉讓給另一人的公司的全部(但不少於全部)權益的權利：

(I) 擬轉讓受第7.1(G)條約束的會員必須在建議轉讓截止日期前不遲於二十(20)個營業日 向其他會員遞交意向轉讓意向的書面通知。該意向通知應包含擬轉讓的權益的擬議購買價格和擬轉讓的其他重大條款和條件，並應指明擬轉讓的權益的擬議受讓人(如果知道)。

(Ii) 收到意向通知的會員在收到意向通知之日起十五(15)個營業日內(“接受期”)內，有權接受該權益或指定第三方買方按根據第9.5節及 意向通知所述其他條款最近批准的估值接受該權益。此類承諾應在接受期限內向銷售會員和本公司發出書面通知，説明其選擇行使其第一要約權，並在適用的情況下提供未轉讓會員指定為購買者的任何人的身份。

(Iii) 承諾期結束後，銷售成員應可自由地將其在公司的權益以轉讓的方式出售給第三方，如果轉讓符合第7.1節的要求，則可按其認為可接受的條款 (但價格不得低於價格，且條款不得低於意向通知中所述的價格和條款)出售給第三方。但此類銷售須在接受期(“銷售期”)屆滿後180個日曆日內進行。如果銷售成員在銷售期間轉讓其在本公司的權益 ，銷售成員應立即通知公司，公司應立即通知其他成員， 有關轉讓的條款和權益受讓人的姓名。如果在 銷售期內未發生此類銷售，則任何轉讓此類權益的企圖應再次受本第7.1(G)條規定的第一要約權的約束，並應重複此類程序從頭開始.

(Iv) 如果違約成員就違約貸款向貸款持有人支付任何金額，則根據本7.1(G)節應支付給該違約成員的任何購買價格應首先根據本條款第3.3(A)(Iv)節的條款 支付給貸款持有人，直至每筆違約貸款(及其任何利息)與應付給違約成員的剩餘部分(如有)一起全額償還為止。

(H) 儘管本協議中有任何相反的規定，(I)本第7.1節應適用作必要的變通(Ii)股東轉讓其於本公司及其附屬票據的 權益須同時將其於本公司的權益及其附屬票據的相同比例轉讓或轉讓予同一人士，方為有效。

第7.2節成員退出或辭職(A)。除本協議另有明確允許外，未經委員會事先批准，成員不得從公司辭職或退出。其餘成員可全權酌情安排本公司於辭職或退出當日將其資本賬户餘額分配給辭職或退出的成員。 在將該成員資本賬户的餘額分配給辭職或退出的成員後，辭職或退出的成員將不再擁有對公司的進一步權利。任何違反第7.2節規定而辭職或退出的成員應賠償、捍衞並使本公司及所有其他成員免受因該等辭職或退出而蒙受或招致的任何損失。

第 條8
公司期限、解散和清算

第8.1節 期限和投資期。除第8.2節另有規定外，本公司的投資期為四年。經事先委員會批准，這一期限可在此後以一年為增量延長。本公司將繼續經營而不解散，直至第十二(12)日^這是)生效日(“術語”)週年。經事先委員會批准，可在此後以一年為增量延長 期限。

第8.2節 解散。發生下列事件之一時，公司解散，公司事務結束：

(A) (I)在發生(A)貝恩禁用行為或(B)控制權變更之後的任何時間當選Amberstone， 或(Ii)在發生Amberstone禁用行為後的任何時間當選BCSF；

(B) 根據第8.1條確定的公司任期屆滿之日；

(C) 公司所有資產的分配；

(D)在BCSF當選時， 在下列情況下，向Amberstone提供書面通知：(I)任何監管機構決定使BCSF在本公司的參與受到會計或報告處理或其他後果，而BCSF在其合理酌情決定權下，根據BCSF的獨立外部審計師和律師的建議，確定對其有重大不利影響，或(Ii)任何會計規則或指導方針發生變化，使BCSF在本公司的參與受到BCSF和律師的會計處理，在其合理的酌情決定權下，並在BCSF獨立外部審計師的建議下，確定對其構成重大不利；

(E)(I)未經事先委員會批准的BCSF或Amberstone的全部辭職和退出，或(Ii)BCSF或Amberstone(視情況而定)的破產、資不抵債、解散或清算，或(Iii)BCSF或Amberstone(視情況而定)為債權人的利益進行的轉讓，或(Iv)BCSF或Amberstone(視情況而定)根據第3.3條規定的違約，在第3.3節規定的治療期到期後仍未治癒或未放棄的違約。在上述第(Ii)款 至(Iv)的每種情況下，除非另一成員另有解決辦法；或

(F) 根據公司法訂立司法解散令，在此情況下，經該法令修訂的第8.3節的規定將適用於本公司事務的清盤。

第8.3節 發條。

(A)本公司於 解散時，應根據本細則第8條及公司法進行清盤。清算應由成員(通過委員會行事)進行和監督，其方式與第六條規定的關於公司任期內經營的方式相同；但在公司根據第8.2(D)條或第8.2(E)條解散和清盤的情況下，選擇解散和清盤的成員(或在根據第8.2(E)條完全退出成員的情況下，不退出的成員)可以通過向其他成員發出書面通知，進一步選擇作為清算代理人行使與公司清算有關的與公司資產和負債有關的所有權利、權力和權力。其程度與成員(通過委員會行事)在公司任期內應享有的權利相同。在公司解散和清盤的情況下， 在遵守並不限制本協議任何規定的情況下，成員應在第8.3條規定的事項生效之日起兩(2)年內，以商業上合理的努力完成並促使公司和行政代理完成第8.3條所述的清算(如果該清算在此期間尚未完成，則可經事先委員會批准延長至多十二(12)個月)。

(B) 自第8.2節所述事項生效之日起或在第8.1節所述公司投資期結束之日(以較早者為準)起，公司應在該日期後停止投資，但(I) 公司承諾進行的全部或部分投資除外(由承諾書、條款説明書或意向書證明)。在生效日期或之前)，以及(Ii)在成員選舉時(通過委員會行事)。反對股東資本承諾的資本催繳應自該生效日期起及之後停止；但反對股東資本承諾的資本催繳可繼續為本公司繼續參與的可分配投資(如上一句所述)、支出 及本公司的所有其他義務提供資金。除前述規定外，自第8.2(A)節所述事項生效起及生效後，股東應繼續承擔本公司可分配份額的開支及其他債務，直至本公司參與的所有投資在本公司正常活動過程中獲得償還或以其他方式處置為止。

(C) 在公司清盤期間向成員分配可用現金的頻率應不低於每季度。 除非成員放棄(事先獲得委員會批准)，否則公司還應在任何日曆年度扣留5%(5%)的分配，扣留的金額應在結束於該日曆年度或在該日曆年度內結束的該會計期間的年度審計完成後六十(60)天內分配。在償還所有投資或以其他方式處置、支付該成員在本公司所有費用和所有其他債務(包括或有債務)中的可分配份額，以及根據本協議進行所有分配之前，該成員應一直是本公司的成員，屆時該成員將不再享有本協議下的進一步權利。

(D) 公司解散時，所有損益項目的最終分配應按照第4.2節的規定進行。 公司解散時，公司的資產應按下列優先順序使用：

(I) 向債權人(成員除外)支付，以清償公司的債務(無論是通過付款或為償還債務而制定合理的準備金)，包括建立成員(通過委員會行事)在其 合理判斷下認為對公司任何或有、有條件或未到期的債務是必要或適宜的任何合理準備金；

(Ii)償付本公司負債的成員債權人(不論是以付款或為償還債務而撥出合理準備金)，包括成員(透過委員會行事)在其合理判斷下認為對本公司任何或有、有條件或未到期的負債是必需或適宜的任何合理儲備；

(Iii) 為公司對成員的任何或有、有條件或未到期的債務，建立成員(通過委員會採取行動)在其合理判斷下認為必要或適宜的任何準備金；

(Iv) 根據第5.1(B)節和第5.1(C)節向成員支付的餘額(如果有的話)；但是，如果與公司的最終清算分配有關，如果Amberstone至少沒有賺取基本回報，則支付給BCSF的A類優先權益的利潤分配將受到補償撥備的約束。 最終清算分配應儘可能地進行調整，以向Amberstone提供其基本回報；然而，假如清算分派的金額不足以為Amberstone提供基本回報，則BCSF將向本公司作出一筆為彌補該等不足而作出的出資額，條件是該出資額或調整金額不會超過(A)就尚未撥回的A類優先權益而向本公司作出的總分派減去(B)該金額的税項 。如果需要，行政代理將在解散期間採取商業上合理的努力來管理準備金，以確保在這種情況下，在合理可行的範圍內，公司有足夠的現金進行最終清算分配，為合營合作伙伴提供基本回報，但受前述限制的限制。

(E) 儘管有前述規定，在第8.2(E)節所述事件的情況下，不受該事件影響的成員(BCSF或Amberstone，視具體情況而定)可在該事件發生後二十(20)個工作日內，以書面通知另一成員進行選擇。購買其他成員的全部權益和所有此類其他成員的附屬票據，或指定第三方進行此類購買或指定 第三方進行此類購買(此類選擇，即“要約購買”)。此類全部利息和附屬票據的購買價格應在購買要約交付給另一成員後的六十(60)個工作日內以現金支付，且應不低於另一成員的全部權益和根據第9.5節確定的所有該其他成員的附屬票據的公允價值；但是，如果違約成員就違約貸款向貸款持有人支付了任何金額，則根據第8.3(E)條應支付給違約成員的任何購買價格應首先根據本條款第(Br)3.3(A)(Iv)節的條款支付給貸款持有人，直至每筆違約貸款(及其任何利息)連同其剩餘部分全部償還為止，如果 有, 支付給違約成員。各成員在此同意，如果當選成員及時行使購買要約，將以該價格向選舉成員或選舉成員指定的第三方出售其全部權益和該成員的所有附屬票據 。如果當選會員沒有在第8.3(E)節規定的二十(20)-營業日期間內行使購買要約，或者如果當選會員或其第三方指定人沒有在購買要約交付給其他會員後六十(60)個工作日內購買其他會員的全部權益和所有該其他會員的附屬票據，則收購要約(以及該其他成員對該要約的接受)將終止， 其他成員應根據第7.2條撤回其或其全部權益，本公司將按照本條第8條的規定終止 。根據收購要約進行任何收購後，另一成員不再是 公司的成員，而當選成員或完成收購的當選成員的第三方指定人可解散或繼續 公司。

(F) 如果與某一成員根據第8.3節收到分配的會計年度有關的審計或對賬顯示該成員收到的分配超過該成員有權獲得的分配，則每個成員均可酌情要求償還此類分配，條件是該分配超過了應支付給該成員的金額。

(G) 應向每名成員提供一份由本公司會計師編制的報表，該報表應列明截至完全清盤之日本公司的資產和負債，以及每名成員所佔的份額。在遵守第8.3節規定的分配計劃後，成員應不再是這樣的成員，任何成員均可簽署、確認並導致 提交本公司的註銷證書。

第 條9
會計、報告和估值準備金

第9.1節 賬簿和賬目。

(A) 公司應在其主要辦事處保存和保存完整、準確的賬簿和賬目。此類賬簿和賬户應按權責發生制會計方法保存，並應包括每個成員的單獨資本賬户。每名股東或其正式授權代表須自費在所有合理時間及在向行政代理人發出合理的事先書面通知後，可為任何與其於本公司的權益合理相關的目的而查閲及查閲本公司的該等簿冊及帳目及任何其他記錄。

(B) 本公司所有資金須以本公司名義存入有關銀行賬户或託管人，而本公司擁有的證券可存放於預先委員會批准不時指定的託管人處，而提款則須在預先委員會不時批准指定的代表本公司的一個或多個簽名後進行。

第9.2節 財務報告；納税申報單。

(A) 本公司應聘請或安排聘請一名獨立的註冊會計師擔任本公司的會計師，並在每個會計年度結束時審計本公司的賬簿和賬目，該獨立註冊會計師須經 事先委員會批准後選定和批准。本公司的會計師最初應為普華永道會計師事務所。在實際可行的情況下，公司應儘快但不遲於該財政年度結束後九十(90)天，促使行政代理通過第11.5節所述的任何一種方法，向在該財政年度內退出的每一成員和每一前成員交付：

(I) 公司截至該會計年度末和該會計年度經審計的財務報表，包括資產負債表和收益表，以及公司獨立註冊會計師的報告，其中年度財務報表 應經事先委員會批准；

(Ii)公司投資明細表，包括根據第9.5節確定的此類證券的成本和估值，以及該成員的資本賬户報表；和

(Iii)行政代理認為適當或成員可能合理要求和要求的有關本公司及其業務的其他 其他財務信息和文件，以使該成員能夠遵守適用於其的監管要求 或準備其美國聯邦和州所得税申報單。

(B) 公司應安排行政代理在公司每個納税年度結束後準備並及時提交公司該納税年度的所有美國聯邦和州所得税申報單。在實際可行的情況下，但不遲於公司每個納税年度結束後120(120)天，公司應促使行政代理通過第11.5節所述的任何一種方法，向每個成員和每個在該納税年度內退出的前成員，在當時可獲得所需信息的範圍內，向該成員提交根據法規編制的關於該納税年度的IRS表格1065、附表K-1(和州的等價物)，以及用於國家所得税目的的相應表格。列明該成員在該納税年度的公司損益項目中的分配份額以及該納税年度結束時按照第4.4節確定的該成員的資本賬户的金額。就本第9.2節而言，成員在公司損益項目中的分配份額應等於該成員在根據守則第703(A)節確定的納税年度(或該納税年度的一部分)的應納税所得額或虧損中的分配份額(為此目的，根據守則第703(A)(1)節的規定，所有收入、收益、虧損或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並根據《守則》第704節的資本會計維護規則和財政部條例第 1.704-1和1.704-2節(視情況而定)對該成員的資本賬户進行相應的調整。

(C) 如果任何成員(或該成員的任何實益所有者)僅由於該成員在本公司的投資而被要求提交納税申報單或其他文件或繳納税款(為免生疑問，任何形式或權利要求受益於任何適用的税收條約，或任何免除或降低預扣税、所得税或類似税的税率，或與申請退還預扣税、所得税或類似税的申請有關)，公司應採取商業上合理的努力：(I)在意識到該要求後，在商業上合理的時間內將該要求通知該成員(在公司知道該要求的範圍內)；(Ii)應該成員的書面要求和公司承擔的自付費用，及時向該成員提供使該成員(以及該成員的實益所有人)能夠進行該申報或繳納該税款所合理需要的信息，以及(Iii)對於公司認為公司負有重大扣繳義務的州， 履行其扣繳來自州的收入的義務，並向該成員提供與成員的州申報或州納税義務或申請重大退還或抵免預扣税有關的適當州表格(例如，扣繳報表，相當於IRS表格1065，附表K-1的州)，儘管有上述任何規定，本公司在任何情況下均不負責代表任何 成員編制或提交納税報告。

(D) 公司應在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於會計年度前三個會計季度結束後的四十五(45)天 ，公司應安排行政代理以第11.5節所述的任何方法編制並向每一成員交付：(I)未經審計的財務信息(包括資產負債表，經營報表和現金流量表)關於該成員在該會計季度結束時的利潤或虧損的可分配份額以及其資本賬户的變化，(Ii)該成員參與的公司證券持有表，包括根據第9.5節、 和(Iii)行政代理認為適當的或成員可能合理要求和要求的其他財務信息。 使該成員能夠遵守適用於其的監管要求。

第9.3節 税務選舉。

(A) 本公司應根據守則第754條為其首個課税年度適時及適當地作出選擇，未經各成員事先書面同意， 不得在其後任何年度撤銷該選擇。本公司可經前委員會批准，但不須作出(I)根據守則第1045節的規定作出的任何選擇，或(Ii)本公司根據守則規定或準許作出的任何其他選擇。

(B) 每名成員同意向委員會提供公司遵守任何税務會計、扣繳或報告義務所需的信息，包括根據守則第754條對公司財產進行強制性基礎調整的任何義務

第9.4節 保密。

(A) 每個成員同意對公司的記錄、報告和事務以及由公司、BCSF、BCSF的投資顧問、行政代理或其各自的關聯公司就各自的業務和活動向其提供的所有信息和材料保密；每個成員同意不向任何其他人提供向該 成員提供或提供的任何財務報表、納税申報表或其他記錄或報告或其他信息或材料的副本；各成員同意，未經披露方明確書面同意，不向任何其他人披露其中包含的任何信息(包括與投資組合公司有關的任何信息)；前提是：

(I)貝爾斯登和貝恩信用可以披露(A)法律可能要求的與其各自向美國證券交易委員會提交的文件相關的任何信息，以及(B)本公司所發放貸款的借款人的姓名和此類貸款交易的摘要 在該公司、貝恩信用及其各自的關聯公司的任何營銷材料中；和

(Ii)成員特此確認：(A)Amberstone有必要向其本身的投資者、客户和股東報告其在本公司的投資的性質和業績，(B)Amberstone的經理或顧問可能會收到此類保密信息，以及(C)Amberstone及其經理或顧問可能會向Amberstone投資者、客户和股東或潛在投資者、客户和股東披露，以下有關公司的信息，但必須告知收件人這些信息的機密性：(1)公司和行政代理的名稱和地址；(2)公司總規模、幣種、成立年份及公司投資戰略簡介(地域、風格, (3)Amberstone的資本承諾額和其附屬債券的原始本金；(4)Amberstone的資本承諾額和未催繳的金額；(5)Amberstone收到的任何分派的金額；(6)Amberstone在本公司的投資的資產淨值；(7)Amberstone的投資經理或投資顧問利用上述第(3)-(6)款的信息計算的比率和業績信息(包括公司的內部收益率)；(8)每項投資的名稱和簡要説明以及每項投資的行業和地理位置信息；(9)公司投資於公司收購的一項投資的成本；(10)一項投資在本季度最後一天的賬面價值(如本公司在公司財務報表中向Amberstone報告的)；(11)對於任何實物證券，此類證券的名稱和發行人、此類證券的數量以及根據本協議確定的分配時的公平市場價值；以及 (12)法律或法規或適用於Amberstone的會計原則或標準可能要求的其他信息。儘管有上述規定，Amberstone不得向任何人披露任何機密信息，除非該機密信息的建議接收方首先被要求以不低於本第9.4節規定的限制的條款對該等信息保密，並且Amberstone應對本公司、BCSF和行政代理因違反該等保密規定而產生的任何損失承擔責任。

(Iii) 任何成員可向該成員的一般合夥人、投資經理和投資顧問、會計師、內部和外部審計師、法律顧問、財務顧問和 其他受託人和代表(他們可能是該成員的附屬機構)提供財務報表、納税申報表和其中所載的其他信息，只要該成員指示這些人對其保密，並且不向任何其他人披露其中所載的任何信息；(B)善意的該成員全部權益的潛在受讓人，為本公司的利益以書面同意對其保密，但僅在向本公司發出合理的事先通知之後；(C)如果法律(包括司法或行政命令)要求且在法律要求的範圍內(包括司法或行政命令)；如果在法律允許的範圍內，本公司得到事先通知，使其能夠尋求保護令或類似的救濟；(D)對該成員具有管轄權的任何政府監管機構或當局的代表， 或為遵守適用於該成員的監管要求而可能需要的其他方面；以及(E)以執行本協議項下的權利。

(B) 儘管有上述規定，但就本協議而言，下列信息不應被視為保密信息：(I)一般為公眾所知的信息；(Ii)成員從未被禁止披露信息的第三方獲得的信息；(Iii)成員在被披露方披露之前所擁有的信息；或(Iv)成員可通過書面文件展示的信息是由披露方獨立開發的。在不限於上述規定的情況下，任何一方不得基於保密信息從事證券或其衍生品的買賣或其他交易。

第9.5節 估值。

(A) 行政代理應根據下列規定和當時有效的公司估值準則(應與BCSF當時有效的估值準則一致)，對公司及其子公司的資產在公司每個會計季度結束時、公司清算時和清算時進行估值：

(I) 本公司及其附屬公司的每項資產，如無活躍的經紀-交易商報價顯示市場有秩序，應由獨立估值專家進行估值。本公司的初始獨立估值專家應為BCSF自生效之日起聘請的獨立估值專家。在生效日期 之後，本公司獨立估值專家的任何變動應經成員批准(事先經委員會批准)。

(Ii) 本公司的負債應按其在本公司賬簿上的入賬金額計入，並且應根據美國公認會計準則為該等賬簿上未反映的或有負債或其他負債計提準備金，如屬本公司的清盤，則計提清盤及清盤本公司事務的開支(由本公司承擔)。

(Iii) 本公司的名稱及商譽或本公司的辦公紀錄、檔案、統計數據或任何類似的無形資產不得轉讓任何價值，而該等無形資產並未在本公司的會計紀錄中正常反映。

(B) 所有估值應根據第9.5條進行，在沒有實際和明顯錯誤的情況下，應是最終的並對所有成員具有約束力。獨立評估專家對公司資產的評估費用由公司承擔。

第 條10
費用

第10.1節 公司費用。除本協議另有規定外，各成員因其於本公司的權益而間接承擔本公司及其附屬公司按比例承擔的開支及其他債務。此類支出將包括(I)公司的組織成本(包括所有法律組織成本)；(Ii)管理費；(Iii)非常費用，如與投資相關的非常費用、訴訟費用，包括與此相關的法律費用和賠償義務； (Iv)税款(如果有)；以及(V)因公司或其子公司的任何債務而產生或與之相關的費用，包括與證券化子公司的結構有關的費用。

第 條11
雜項規定

第11.1節適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。在法律允許的最大範圍內，如果因本協議的條款和條件而產生的任何爭議或爭議，本協議雙方同意並服從紐約州法院和紐約南區美國地區法院的管轄權。

在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第11.2節 其他文件。各成員同意簽署法律要求或成員認為必要或適當的文書和文件，以實現本協定的意圖。

第11.3節 不可抗力。當本協議規定本公司或股東須在任何指定的 期限內作出任何行為或事情時，本公司及該股東應有權享有額外的時間以作出該等行為或事情，該等額外時間應相等於因本公司或股東無法合理控制的原因(包括銀行假期)及政府機構的行動而導致的任何延誤期間，且不包括但不限於經濟困難；但本條文並不具有解除本公司或股東履行任何該等行為或事情的責任的 效果。

第11.4節 豁免。

(A)除非以書面形式且僅限於書面規定的範圍，否則放棄本協議規定的任何條款均無效。成員在本協議項下的任何權利或補救措施可經事先委員會批准放棄，任何此類放棄應對所有成員具有約束力， 但根據適用法律此類權利或補救措施不可放棄的情況除外。除本協議特別規定外，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄該等權利或補救措施，且在一次放棄某項特定權利或補救措施時，不應視為放棄任何其他權利或補救措施，或在任何其他 情況下放棄。

(B) 除本協定另有規定或適用法律的不可放棄條款要求所有或某些成員批准或同意的情況外，成員的任何批准或同意均可由成員給予(通過委員會行事)，任何此類批准或同意應對所有成員具有約束力。

第11.5節 通知。本協議項下的所有通知、要求、徵求同意或批准以及其他通信應以書面形式 或電子郵件(帶或不帶附件PDF)，並且如果親自遞送或通過預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執或通過電子郵件、隔夜快遞或傳真發送，則應充分提供，地址 如下：如果打算髮送給公司，請發送至根據第2.3節確定的公司主要辦公室；如果 打算髮送給任何成員，則發送至成員名單上列出的該成員的地址，或任何成員通過向本公司發出書面通知而指定的其他地址。通知在(I)面交時，(Ii)如果通過掛號信或掛號信發送，應被視為在(A)存放在郵件中的日期後三天或(B)收到之日起三天內發出， 或(Iii)如果通過電子郵件、隔夜快遞或傳真發送，則視為已在收到之日發出；但更改地址的通知在實際收到之前不得被視為已發出。第11.5條 的規定不禁止以任何其他方式發出書面通知；但是，任何此類書面通知應視為僅在實際收到 時發出。

第11.6節 構造。

(A) 本協議中使用的字幕僅供參考，不得以任何方式修改或影響本協議任何條款的含義或解釋。

(B)這裏使用的單數應包括複數，男性應包括女性和中性，中性應包括男性和女性，除非文意另有所指外。

(C) 在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。

(D) “包括”和“包括”一詞及其他類似含義的詞語應視為後跟“但不限於”。

(E) “或”一詞應是析取的，但不一定是排他性的。

(F) 除非另有説明，否則本協議中提及的條款、章節和附表均指本協議的條款、章節和附表。

(G) 除非另有説明，否則本文中提及的適用法規或其他法律均指美國的聯邦法律。

(H) 本協定中提及的“美元”是指美元，這是美國的合法貨幣。

(I) 本協議中的任何內容不得被視為為非本協議一方的任何公司債權人創造任何權利或利益，且本協議在任何方面均不得解釋為對非本協議一方的任何本公司債權人的利益。

(J) 在本協議中，任何成員或其他人士有權作出或作出決定、指示、同意、表決、決定、選舉、行動或批准，該成員或人士有權考慮、偏袒及促進其所希望的利益及因素，包括其本身的利益，並無責任或義務考慮、偏袒或進一步維護本公司、本公司的任何附屬公司或任何其他成員或人士的任何其他利益。

第11.7節 修正案(A)。本協議可由各成員簽署的書面文書隨時隨時修訂。

第11.8節法律顧問。

(A)BCSF已聘請Dechert LLP(“公司律師”)擔任本公司和BCSF的法律顧問。此外，公司 律師此前曾代表或同時代表公司、BCSF或與之相關的各方在與本協議編制以外的事項上的利益，並可能在未來代表此等人士。每位成員：(I)批准公司 律師代表公司和BCSF準備本協議；以及(Ii)確認任何其他成員未聘請公司律師 保護或代表該成員在本公司或本協議準備方面的利益，並且成員之間可能存在與本協議準備 相關的實際或潛在利益衝突。此外，每名成員：(I)承認成員之間或任何一名或多名成員與本公司之間未來可能發生衝突或糾紛；及(Ii)承認根據規範律師行為的法律和道德規則，公司律師可能被禁止就 任何此類衝突或糾紛代表本公司或BCSF(或其任何股權持有人)。第11.8(A)條並不妨礙BCSF或本公司在未來任何時候選擇不同的法律 律師代表其，任何成員不得因本第11.8(A)條而被視為已放棄其就與本協議或本協議所述交易以外的事項有關的任何利益衝突提出異議的權利 ，但任何成員均可放棄此項權利。

(B)Amberstone已聘請Shin&Kim LLC(“Amberstone Counsel”)擔任Amberstone的法律顧問。此外，Amberstone律師以前曾代表或同時代表Amberstone或與之相關的各方在與本協議編制以外的事項上的利益，並可能在未來代表此等人士。每一成員：(I)批准Amberstone律師在本協議準備過程中代表Amberstone ；以及(Ii)承認Amberstone Counsel沒有 受聘於任何其他成員保護或代表該成員在本公司或本協議準備方面的利益，並且成員之間可能存在與本協議準備 相關的實際或潛在利益衝突。此外，每名成員：(I)承認成員之間或任何一名或多名成員與本公司之間未來可能發生衝突或糾紛；及(Ii)承認根據規範律師行為的法律和道德規則，Amberstone Counsel可能被禁止就任何此類衝突或糾紛代表Amberstone(或其任何股權持有人)。第11.8(B)條並不妨礙Amberstone在未來任何時候選擇不同的法律顧問代表其代理，任何成員不得因本第11.8(B)條的規定而被視為已放棄就與本協議或本協議擬進行的交易以外的事項有關的任何利益衝突提出異議的權利，但任何成員 均可放棄此項權利。

第11.9節 費用和開支。本公司應就任何交易文件支付Anberstone的法律顧問Shin&Kim LLC和BCSF的法律顧問Dechert LLP的合理費用和開支。

第11.10節 執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本一起構成一個對所有成員具有約束力的協議。

第11.11節 具有約束力。本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但本條款不得解釋為允許本協議禁止的任何轉讓或轉讓。

第11.12節 可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其任何應用在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款及其所有其他應用的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.13節 計算時間。在計算本協議項下的任何時間段時，不應包括指定時間段開始運行的行為、事件或違約之日。如此計算的期間的最後一天應包括在內，除非 是紐約或韓國的銀行休業的星期六、星期日或法定假日，在這種情況下，該期間應持續到不是星期六、星期日或此類法定假日的下一天的結束。

第11.14節 完整協議。除第11.14節另有規定外，本協議和管理協議構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的所有先前協議、諒解和安排 。

[此頁的其餘部分特意留空。 簽名顯示在下一頁。]

茲證明，簽署本協議的 成員已於上述日期簽署並交付本協議。

[A&R有限責任公司協議簽名頁 ]

[A&R有限責任公司協議簽名頁 ]