附件10.41

執行副本

優先擔保循環信貸協議

日期為

2021年12月24日

其中

貝恩資本專業金融公司。

作為借款人

本合同的貸款方和開證行

和

三井住友銀行
作為管理代理

$300,000,000
__________________

三井住友銀行
Sole Book Runner

三井住友銀行

和

三菱UFG聯合銀行，N.A.
擔任聯合首席排班人

目錄表

目錄

(續)

目錄

(續)

優先擔保循環信貸，日期為2021年12月24日的協議(本“協議”)，由貝恩資本專業財務公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議不時的貸款人和開證行以及作為行政代理的三井住友銀行達成。

第一條

定義

第1.01節。 定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2023年票據” 指借款人於2023年6月到期的8.50%票據。

“2026年債券” 指借款人於2026年10月到期的2.55%債券。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後擔保債務餘額”是指在任何日期，該日的擔保債務總額減去債務人持有的組合投資中包括的現金和現金等價物的總額(但未償還信用證的現金抵押品不應被視為組合投資的一部分)。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指(A)以美元計價的任何歐洲貨幣借款的利息期，等於(I)該利息期的歐洲貨幣利率乘以(Ii)該利息期的法定準備金利率和(B)以美元以外的貨幣計價的任何歐洲貨幣借款的利息期的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/16)。到下一個1%的1/16)等於該貨幣在該利息期內的歐洲貨幣利率。

“管理代理”是指SMBC，以本合同項下貸款人的管理代理的身份。

“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在發給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“預付率” 具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“受影響的貨幣” 具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 是指在任何時候就指定的個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由當時指定的個人控制或與其共同控制的另一人。儘管本協議有任何相反規定，但“關聯方”一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人。 但“關聯方”一詞應包括任何融資子公司。

“附屬公司協議” 指BCSF投資諮詢協議。

“約定外幣”指，在任何時候，(I)任何加元、英鎊、歐元和澳元，以及(Ii)在各多幣種貸款人的事先書面同意下，任何其他外幣，只要在當時(A)該外幣可以在倫敦外匯市場或相關當地市場自由轉讓和兑換成美元(如果適用)，以及(B)在發行該等外幣的國家沒有中央銀行或其他政府授權(包括，就歐元而言，需要獲得歐洲中央銀行的任何授權，才能 允許任何多幣種貸款人使用該外幣進行本協議項下的任何貸款，和/或允許借款人借款、償還本金和支付利息，除非該授權已獲得並且完全有效和 生效。

“協議” 具有本協議序言中賦予該術語的含義

“備用基本利率” 指任何一天的年利率，等於(A)零和(B)以下兩者中較大者：(I)該日的有效最優惠利率，(Ii)該日的聯邦基金實際利率加1%的1/2，以及(Iii)LIBO篩選利率加該日的1%，期限為一個月的美元存款。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或上述LIBO屏幕利率(或其後續利率)中顯示的利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或LIBO屏幕利率(或其後續利率)中顯示的此類利率更改的生效日期起 生效。

“適用美元百分比”對於任何美元貸款人來説，是指該美元貸款人的美元承諾所代表的總美元承諾的百分比。如果美元承諾已終止或到期，則應根據最近生效的美元承諾確定適用的美元百分比，以使任何轉讓生效。

“適用財務報表”是指在任何日期，借款人根據第5.01(A)節向行政代理提交的最新經審計財務報表；但如果在緊接向行政代理交付借款人新的經審計財務報表之前，存在重大不利影響(“先前存在的MAE”)(無論其何時發生)，則截至上述日期的“適用財務報表”是指緊接交付之前有效的適用財務報表 ，直至先前存在的MAE不再存在為止。

“適用保證金”指(A)如(A)借款基數(截至最近交付的借款基準證)少於綜合債務金額的1.6%，則適用保證金為(I)就任何資產負債表貸款而言，年利率為0.875%；(Ii)就任何歐洲貨幣貸款而言，年利率為1.875%；及(Iii)就任何以英鎊計價的遠期利率貸款而言，適用保證金為1.9943%；和(B)等於或大於合併債務金額的1.6倍，適用的保證金應為(I)對於任何資產負債表貸款，年利率為0.75%；(Ii)對於任何歐洲貨幣貸款，年利率為1.75%；以及(Iii)對於以英鎊計價的任何RFR貸款， 1.8693%。

“適用多幣種百分比”對於任何多幣種貸款人來説，是指該多幣種貸款人的多幣種承諾佔總多幣種承諾的百分比。如果多幣種承諾已終止或過期，則應根據最近生效的多幣種承諾確定適用的多幣種百分比，以使任何分配生效。

“適用百分比” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止或過期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何分配生效。

“認可交易商”指(A)對於不是美國政府證券的任何有價證券投資，指根據《交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)對於美國政府有價證券，指美國政府證券的任何一級交易商；以及(C)對於任何外國有價證券投資，具有國際公認地位的任何外國銀行或經紀自營商或其關聯公司，就第(A)款中的每一項而言，(B)和(C)， 如附表1.01(A)所述，或行政代理人在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀交易商或其關聯公司。

“經批准的定價服務”是指：(A)附表1.01(A)或(B)所列的任何其他定價或報價服務，由借款人的外聘經理(只要具有必要的授權)或董事會(或具有必要授權的董事會)批准的任何其他定價或報價服務，並由借款人以書面指定給行政代理(如果經董事會批准，應附有借款人董事會(或擁有必要授權的適當委員會)的決議副本，證明該定價或報價服務已得到借款人的批准(br})。

“經批准的第三方評估師”是指借款人以書面形式 指定的任何獨立的國家認可的第三方評估公司(如果借款人董事會批准，應附上借款人董事會(或擁有必要授權的適當委員會)的決議副本，證明該公司已獲得借款人批准，以協助借款人的董事會(或擁有必要授權的適當委員會)對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守《投資公司法》的適用條款)，以及(B)行政代理可以接受。已理解並同意行政代理接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&Pills LLC、Murray，Devine and Company、林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)、Value Research Corporation和Alvarez&Marsal。如本合同第5.12節所用，“由行政代理人選定的經批准的第三方評估師” 是指由行政代理人確定並經借款人同意的前一句中確定的任何公司和任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司(不得無理拒絕或拖延此類同意)。

“資產覆蓋率” 是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的比率，不重複：(A)借款人及其子公司的總資產價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務，與(B)代表借款人及其子公司債務的優先證券總額(包括本協議項下的任何未償債務)的比率，在每種情況下均根據《投資公司法》和證券交易委員會根據《投資公司法》向借款人或就借款人發出的任何命令確定。包括美國證券交易委員會對任何SBIC子公司的債務給予的任何豁免減免 。

“轉讓和假設” 是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以本合同附件A的形式(經過調整以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或貸款的類別)或 行政代理批准的任何其他形式，只要不發生(A)、(B)、(I)項下的違約事件，借款人已發生並繼續發生第七條第(J)項或第(K)項。

“假定貸款人” 具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“澳元”指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期” 指自生效日期起至(X)承諾終止日期和(Y)根據第七條終止承諾的 日期中較早者的期間。

“可用期限” 指，在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，是指該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，為免生疑問，不包括根據第2.20(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限 。

“背靠背交易” 是指以下交易：(1)債務人發起或獲得一項投資，(2)該債務人立即將該項投資的全部或部分參與權益全部轉讓或出售給排除資產，(3)該等除外資產就該項投資(或其中的參與權益)或其任何部分而向該債務人支付的購買價格，由義務人 匯給相關發行人，並代表債務人就該項投資向相關發行人支付的全部購買價格；及(4)緊接該項交易完成後的借款基數不低於緊接該項交易前的借款基數；但為免生疑問，就本協議而言，只有債務人根據上文第(Ii)款向除外資產轉讓的任何投資部分(須遵守本定義第(I)、(Ii)和(Iv)條)，而非此類投資的任何其他部分，應被視為進行了背對背交易。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU/EU(Br)第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國、英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律而言，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”係指美國破產法，美國聯邦法典第11編第101條及以後。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量的國際框架、標準和監測”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南” 中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述。

“BCSF投資諮詢協議”是指由外聘經理和借款人之間於2019年2月1日修訂並重新簽署的某些投資諮詢協議。

“BCSF Advisors貸款協議”是指(A)由外聘經理和借款人之間於2020年3月27日簽訂的特定循環貸款協議，以及(B)任何BCSF Advisors貸款協議的任何再融資、再償還、續簽或延期，包括任何新的或繼任投資顧問欠外聘經理(或該等繼任者)的任何此類債務，而本協議未予禁止。

“基準” 最初指的是：(A)英鎊、每日簡單匯率和(B)彼此商定的外幣和美元的調整後的歐洲貨幣匯率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或早期選擇加入(視情況而定)發生在適用於該貨幣的每日簡單RFR或調整後的歐洲貨幣匯率或當時的基準匯率的相關基準替換日期，則“基準”是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.20節(A)或 第(B)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換” 對於任何可用的基準期，指可由適用基準替換日期的行政代理 確定的下列順序中列出的第一個備選方案；但如果基準涉及任何債務、利息、費用、佣金或本合同項下以美元以外的任何貨幣計價或按其計算的其他金額，則 以下第(3)款所述備選方案：

(1)           ：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)           ：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的 和；

(3)           ：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用貨幣的當前基準利率，並適當考慮到(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定替代基準利率以取代當時的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例的總和。當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準 和(B)相關基準替換 調整；

條件是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率；此外，僅就以美元計價的貸款而言，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，“基準 替換”應在適用的基準更換日期恢復並應被視為(A)條款SOFR和(B)相關基準替換 調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準置換數 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指在與借款人協商後，以任何適用利息期間的未調整基準替換貨幣當前基準的任何替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：

(1)           就“基準替代”定義第(1)和(2)款的 而言，第一個備選方案載於以下 可由行政代理與借款人協商確定的順序：

(A)           利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準時間，基準替換首次設定為 有關政府機構為用適用的 相應基準期的適用未調整基準替換而選擇或建議的利息期；

(B)在基準替代首次設定的基準時間 的利差調整(可以是正值、負值或零) 適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的後備利率在指數停止事件時生效的 適用於適用相應基期的基準的           ；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，利差調整，或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理人和適用相應期限和貨幣的借款人選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換來替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換 ；

但條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。

“基準替換 符合更改”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“歐洲貨幣利率”的定義、“備用基本利率”的定義、“業務日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“每日簡單的RFR”的定義、“利息期”的定義、“RFR營業日”的定義、“RFR利息日”的定義、“RFR參考日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、 借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的長度、違反條款的適用性、 以及其他技術、行政或操作事項)管理代理(在與借款人協商後)根據其合理的裁量權決定 可能適合反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人(在與借款人協商後)認為與本協議和 其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的 基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義的第(Br)(1)或(2)款的情況下，

(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；和

(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(Br)(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期。

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.20(B)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日起三十(30)天后的日期；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，在該提前選擇參加選舉通知之日之後的第六(6)個工作日內，只要行政代理尚未收到通知，則在下午5：00之前將通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期通知 之後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供反對提前選擇參加選舉的書面通知，其中包括： (X)對於美元的基準替換，所需的貸款人，以及，(Y)對於任何外幣的基準替換的 ，所需的多幣種貸款人。

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii)在上文第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當上述第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準當時的所有可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換 事件”對於當時的任何基準，是指發生與基準 相關的一個或多個事件：

(1)            由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的 公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調(或其部分)，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)           該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(3)           監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人作出的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用 期間”就任何當時的基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之時起計的期間(如果有)(X)，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何其他貸款文件，沒有基準 替換時的基準 和(Y)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.20節的任何其他貸款文件時終止。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃” ，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或其任何後繼者)。

“借款人” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款” 是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有同一類別的銀團ABR貸款，(B)以相同貨幣計價、具有相同利息期限的所有相同類別的歐洲貨幣貸款，(C)同一類別的所有RFR貸款或 (D)Swingline貸款。

“借款基礎” 具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“借款基礎證書”是指借款人的財務官員的證書，基本上採用本合同附件B的形式(或行政代理應合理滿意的其他形式)，並適當填寫。

“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日期的擔保債務總額 超過(B)截至該日期的借款基數的數額(如有)。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的銀團借款請求，如果是書面的，則應基本上採用本合同附件C的形式(或行政代理人合理滿意的其他形式)，並由借款人簽署。

“營業日”指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子 ；但(A)當用於以一種貨幣計價的歐洲貨幣貸款或歐洲貨幣借款時，或在計算或計算該貨幣的歐洲貨幣匯率時，術語“營業日”也不包括該貨幣的任何非歐洲貨幣銀行日，以及(B)當用於RFR貸款或任何此類RFR貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何其他英鎊交易時，術語“營業日”也不包括任何非RFR營業日。

“計算金額”指在任何測試期間結束時，等於(A)(1)調整擔保債務餘額的125%(截至測試期間結束時)減去(Ii)借款 基礎中包括的所有報價投資的總價值(截至測試期間結束時)和(B)借款 基礎中包括的所有未報價投資的總價值(截至測試期間結束時)的10%的金額；但在任何適用的測試期內，借款基礎的未報價投資的合計價值在任何情況下不得超過25%(或，如果(B)款適用，則為10%，或儘可能接近於此) 。

“CAM交換”指第七條所規定的貸款人利益的交換。

“CAM交換日期” 指發生第七條第(J)款所述任何違約事件的日期，或借款人收到管理代理書面通知的日期，通知發生第(Br)條第(I)款所述任何違約事件。

“CAM百分比” 對每個貸款人來説，是指一個以小數表示的分數，其中(A)分子應為緊接CAM交換日期之前欠該貸款人的指定債務(不論在該時間是否到期及應付)的合計美元等值 及(B)分母應為緊接CAM交換日期前欠所有貸款人的指定債務的合計美元等值金額(不論是否在該時間到期及應付)。

“加元”或“C$”是指加拿大的合法貨幣。

任何人的“資本租賃義務” 是指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或其組合項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該等義務需要分類並計入該人資產負債表上的資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的 資本化金額。

“任何人士的股本” 指該人士的任何及所有公司股份(不論如何指定)，以及代表該人士所有權權益(包括會員權益及有限責任公司權益)的任何及所有其他股權及參與 。

“現金”是指美元或美元以外的任何貨幣(以美元等值計算) 可自由兑換貨幣的任何即時可用資金。

“現金質押化” 是指，就信用證或本合同項下的任何義務而言，根據第2.05(K)節， 在一個地點，並根據行政代理和各開證銀行合理滿意的形式和實質文件，提供和質押現金抵押品。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與上述相關的含義 ，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金等價物” 是指屬於下列一項或多項債務的投資(現金除外)：

(A)對商業票據或其他短期公司債券的           投資 ，自收購之日起270天內到期，並在收購之日獲得標普至少“A-1”和穆迪至少“P-1”的信用評級 (或如果標普或穆迪中只有一家提供這種評級，則此類投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；

(B)自收購之日起一年內到期的           美國政府證券；

(C)對存單、銀行承兑匯票和自取得之日起180天內到期的定期存款的           投資 (I)由根據美國或其任何州的法律或根據主要金融中心所在司法管轄區或其組成的司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保的或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；條件是：(Br)此類存單、銀行承兑匯票和定期存款存放在證券賬户(定義見《統一商業守則》)，抵押品代理人可通過該賬户完善其中的擔保權益，以及(Ii)在收購之日，標普和穆迪的信用評級至少分別為A-1和P-1(或如果標普或穆迪中只有一家提供此類評級，則此類投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；

(D)美國政府證券的           全抵押回購協議，期限自收購之日起不超過三十(30)天，並與(I)滿足本定義第(C)款所述標準的金融機構或(Ii)在收購日期具有(或作為合併集團成員)的核準交易商訂立，信用評級：標普至少為A-1，穆迪至少為P-1(或如果標普或穆迪中只有一家提供此類評級，則該核準交易商還應具有任何其他評級機構的同等信用評級)；

(E)對貨幣市場基金的           投資 這些基金基本上投資其所有資產，並且受其各自章程的限制，只能單獨投資於上文(A)至(D)款所述類型的投資(包括信貸質量和到期日)；

(F)            任何銀行簽發的再投資協議(如該銀行將其視為存款)，或任何保險公司或其他法團或實體發出的再投資協議，在每種情況下，在上述收購之日，標普給予至少A-1的信用評級，穆迪給予至少P-1的信用評級；但借款人可根據借款人的選擇隨時解除此類再投資協議而不受處罰；

(G)始終獲穆迪評為“Aaa”及“mr1+”，而獲標普評為“aaam”或“aam-G”的           Money市場基金；及

(H)           由SMBC(或以類似身份對借款人行事的任何後續託管人或其他實體)提供的下列任何 服務： (I)貨幣市場存款賬户，(Ii)歐洲美元定期存款，(Iii)商業歐洲美元清算服務或(Iv)開立商業票據服務，在每種情況下，在收購日期，標準普爾給予的信用評級至少為A-1，穆迪給予的信用評級至少為P-1 ，且不遲於收購之日起270天內到期；

但條件是：(br}現金等價物在任何情況下都不包括僅規定支付利息的任何義務(例如，純利息證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或標普改變其評級體系，則該定義中包括的任何評級應被視為穆迪或標普後續評級類別中的同等評級，視情況而定。(Iii)現金等價物(美國政府證券、存單或回購協議除外) 不得包括借款人和附屬擔保人對任何單一發行人總資產10%以上的任何此類投資； 和(Iv)在任何情況下，現金等價物均不得包括非美元或約定外幣計價的任何債務。

“控制權變更” 指借款人將不再由外聘經理或其附屬公司管理。

“法律變更” 是指在本協議之日之後(或對於在本協議生效之日之後通過轉讓或合併而成為貸款人的人)發生：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例或其解釋、管理或適用發生任何變化 (無論基礎法律、條約或政府規則或條例是在生效日期(或關於某人在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人)之前發佈或頒佈的， 但不包括其建議或法院或政府當局的任何決定，(B)任何政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指導方針、請求或指令，或任何實施規則或對以前發佈的指導方針、請求或指令的解釋，在生效日期(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)或控制該貸款人的任何公司遵守任何此類政府當局關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何指導方針、要求或指令的每一種情況下，在生效日期 之後(或就在本協議日期後通過轉讓或合併成為貸款人的人)，生效日期)。 為免生疑問，所有請求、規則, 關於流動性和資本充足率的指南或指令(I)由任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關，以及(Ii)由任何政府當局就實施銀行國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)的建議而發佈， 在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》，在每一種情況下，無論採用何種日期、 發佈、 、頒佈的或實施的。

“類別”，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是銀團貸款、銀團多幣種貸款還是Swingline貸款；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人；當用於任何承諾時，是指此類承諾是美元承諾還是多幣種承諾。信用證的“等級”是指該信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“CLO證券” 指債務證券、夾層證券、股權證券、剩餘權益或綜合或組合證券(即作為一個單位有效發行的債務和股權證券的組合)，包括對債務證券、夾層證券、股權證券、剩餘權益或複合或組合證券提供 合成信用敞口的合成證券(或其他投資，包括為遵守適用的風險保留要求而持有的任何權益，類似地代表對槓桿投資組合基礎池的投資)，在每一種情況下，使其持有人有權獲得以下付款：(I)取決於主要由債務證券、公司貸款或資產支持證券的所有權權益組成的投資組合的現金流 或(Ii)因債務 證券、公司貸款或資產支持證券的信用衍生交易項下的信用事件(無論如何定義)而蒙受損失。

“税法”係指不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品” 具有《擔保與擔保協議》中賦予該術語的含義。

“抵押品代理”指SMBC在擔保和擔保協議下作為抵押品代理的身份，幷包括該協議下的任何後續抵押品代理 。

“抵押品池” 指在任何時候已交付(如擔保和擔保協議所界定)給擔保品代理人並受擔保和擔保協議規定的留置權約束的每項證券組合投資，並且只有在此類投資組合投資繼續按照擔保和擔保協議的設想交付且抵押品代理人擁有作為擔保 債務(如擔保和擔保協議所界定)的擔保的優先完善留置權的情況下(受第6.02節允許的任何留置權的約束)；但條件是：在抵押品代理人具有優先完善性的任何證券組合投資的情況下(不包括期限最長為7天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)的任何資產)，持有此類證券投資的存款賬户和證券賬户的慣常的抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利)擔保權益，此類有價證券投資可以 納入抵押品池，只要在被納入後7天內，或抵押品代理人可自行決定的長達六十(60)天的較長期限內，完成“交付”所需的所有剩餘行動全部得到滿足。

“合併債務金額” 指截至任何日期的(I)截至該日期的承諾總額(或，如果大於該日期，則為所有貸款人的循環信貸風險敞口)加上(Ii)未償還指定債務的總額(該術語在擔保和擔保協議中定義)，以及(無重複)任何指定債務項下未使用和可用承諾的總額 (該術語在擔保和擔保協議中定義)。

“增加承諾” 具有第2.08(E)(I)節中賦予此類術語的含義。

“增加承諾日期”具有第2.08(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“承諾終止日期”指2025年12月24日。

“承付款” 統稱為美元承付款和多幣種承付款。

“競爭者”指(A)任何主要從事私人資產管理業務的人，如商業發展公司、夾層基金、私人債務基金、對衝基金、不良資產基金、禿鷲基金、私募股權基金或任何與借款人或其任何關聯公司有直接或間接競爭關係的風險貸款人；(B)上述(A)或(B)款所述受讓人和參與者所列的人；(C)由(A)或(B)款所述的人控制、控制或共同控制的任何人； 或(D)由上文(A)或(B)款所述人士擔任投資顧問並擁有酌情投資權限的任何人士。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關含義；但“控制”不應包括“消極”控制或“阻止”權利，即未經任何人投票或同意不得采取行動。

“受控外國公司”是指下列任何附屬公司：(I)“受控外國公司”(按守則第957條的含義)，(Ii)其所有資產實質上由本定義第(I)款所述的一個或多個子公司的股權和/或債務組成(直接或間接通過一個或多個流動實體)的子公司，或(Iii)因美國聯邦所得税的目的而被視為不予理會的實體，其幾乎所有資產(直接或間接地通過一個或多個流動實體)構成本定義第(Br)(I)或(Ii)款所述的一個或多個子公司的股權和/或債務。

就任何可用期限而言，“相應的 期限”是指期限(包括隔夜)或付息時間與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限(如適用)。

“同時交易”指，就本協議項下的任何擬議行動或交易而言，(A)投資組合或其他財產或資產的任何收購或出售，(B)包括在擔保債務金額中的任何未償還貸款、信用證的現金抵押或支付其他債務，以及(C)從任何投資中返還資本或以其他方式分配或收取現金， 在每種情況下，(X)實質上與該建議的行動或交易同時發生，並在任何情況下在該建議的行動或交易的24小時內發生 和(Y)，借款人提交的現行借款基礎證書即可證明。

“擔保債務金額”指在任何日期，(X)所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險，加上(Y)在該日期的其他擔保債務、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的總額減去(Z)根據第2.05(K)節和第2.09(A)節最後一段的規定在該日期全額變現的LC風險敞口的總和； 但條件是：(A)現有票據、特別無擔保債務和無擔保較長期債務應從擔保債務金額的計算中剔除 ，直至此類債務預定到期日之前九(9)個月的日期，以及(B)在此類無擔保較短期債務預定到期日之前9個月的日期之前，50%的未償還無擔保較短期債務應從擔保債務金額的計算中剔除(前提是，但僅限於，任何此類債務的任何部分都必須在最終到期日(無擔保較長期債務)後六(6)個月 之前或在此類債務(就現有票據而言，為特別無擔保債務或無擔保較短期債務)的原始最終到期日之前 之前按合同安排的攤銷或其他本金支付或強制贖回(借款人的普通股除外)。, 此類債務的這一部分應計入擔保債務金額的計算中，自(I)上述預定分期償還付款或其他預定本金支付或強制性預定贖回之日和(Ii)借款人意識到此類債務需要償還或贖回之日中較晚的日期(I)九(9)個月之後)。為免生疑問，為計算擔保債務金額，構成債務的任何可轉換證券如被要求計入“擔保債務金額”，將計入當時未償還的本金餘額。

“貨幣” 指美元或任何外幣。

“每日簡單RFR” 指就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率相等於(I)在(A)該RFR利息日為營業日， 該RFR利息日或(B)該RFR利息日不是營業日，則緊接該RFR利息 日及(Ii)0.00%之前五個營業日的SONIA(“RFR參考日”)的年利率。如果在緊接任何RFR參考日之後的第二個營業日下午5：00(倫敦時間)，關於該RFR參考日的SONIA 還沒有在SONIA RFR管理員的網站上發佈，並且關於Daily Simple RFR的基準更換日期也沒有發生，則該RFR參考日的SONIA將是與SONIA管理員網站上發佈的前一個RFR營業日 相同的SONIA；但根據本句確定的索尼婭應用於計算不超過連續三個RFR利息日的每日簡單RFR。因SONIA更改而導致的每日簡單RFR的任何更改應自SONIA更改生效之日起生效，且包括該更改生效日期在內，而不會通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧) 建立 該利率的慣例；前提是，如果行政代理 決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下(在與借款人協商後)制定另一個慣例。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人” 除第2.19(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款或參與信用證提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定了提供資金之前的一個或多個條件(每個條件均以下列條件為前提，連同適用的違約，如有，根據本協議的條款，(Br)未得到滿足或未以其他方式放棄，或(Ii)在到期之日起兩個業務 日內，向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知借款人、行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人書面表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人在商業上合理的確定，即不能滿足融資的先決條件(該條件的先例連同 適用的違約，如有，應在該書面或公開聲明中具體指出))，(C) 失敗，在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內, 以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)行政代理人已收到通知，表示該貸款人已成為或擁有直接或間接母公司，該母公司(I)資不抵債，或一般無法在到期時償付債務，或書面承認其無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)通過破產、資不抵債、重組、清算或類似程序的未披露管理人，或已為該貸款人或其直接或間接母公司指定接管人、受託人、保管人、介入者或扣押人等， 或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許 任何此類程序或任命，或(Iii)自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局或機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免 或允許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的且具有約束力，且該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.19(B)節的規定)(行政代理應將該判定的書面通知 遞送給借款人、每一開證行和每一貸款人以及每一名Swingline貸款人)。

“指定債務”是指借款人關於(A)貸款本金和利息以及(B)貸款文件規定的應計和未付費用的所有債務。

“指定互換” 是指以槓桿方式投資於債券、票據、貸款、債券或證券的任何總回報互換、信用違約互換或股權對衝協議。

“處置” 或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易) ，包括對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權； 但“處置”或“處置”一詞不應包括對借款人根據本協議不禁止的交易產生並立即轉移到融資子公司的投資的處置，或對從排除資產收到並迅速轉移到另一排除資產的組合投資的任何處置，或根據第6.03(H)節的條款進行的任何背靠背交易。

“被取消資格的受讓人和參與者附函”是指借款人和行政代理人之間的某些附函，日期為生效日期(經行政代理人和每個聯合牽頭安排人同意後不時修改、重述、修改或以其他方式補充)。行政代理同意應貸款人的要求迅速向每個貸款人提供(A)當時有效的被取消資格受讓人和參與者附函，以及(B)對被取消資格受讓人和參與者附函的任何修改、修改或其他更新。

“美元承諾” 是指，對於每個美元貸款人，該美元貸款人承諾提供銀團貸款，並在信用證和互換額度貸款中獲得參與，以美元計價，表示為代表該貸款人在本合同項下的循環美元信貸風險的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的美元承諾額列於附表1.01(B)， 或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其美元承諾額(視情況而定)。截至生效日期，貸款人的美元承諾總額為150,000,000美元。

“美元等值” 是指在任何確定日期，對於以任何外幣計價的金額，根據行政代理或適用的開證行在主要金融中心以美元計價的現貨銷售匯率，在該日期前兩個營業日之前的日期購買該外幣所需的美元金額 ，於適用時間上午11點左右在主要金融中心以該外幣在兩個營業日後交割。但行政代理行或該開證行可從該行政代理行或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是：在確定日期時，以該身份行事的人沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，該開證行可使用在以任何約定外幣計價的任何信用證計算外匯之日所報的該即期匯率。

“美元信用證風險敞口”指在任何時候，(A)當時所有未提取的美元信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時間的美元LC風險敞口應為其在該時間的美元LC風險敞口總額中適用的美元百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美元信用證已按其條款過期，但由於《國際備用信用證慣例》第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該美元信用證應被視為在如此剩餘的可提取金額中仍未支付。

“美元貸款人” 指附表1.01(B)所列具有美元承諾的個人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他個人，該轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得循環美元信貸風險，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“美元信用證”是指使用美元承諾的信用證。

“美元貸款” 指以美元計價的貸款。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉” 是指，如果任何貨幣當時的基準是調整後的歐洲貨幣匯率，則發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方當事人，説明當時至少有五項以該貨幣計價的當前未償還銀團信貸包含(經修訂或最初執行的)(1)如果是以美元計價的銀團信貸，則以基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR或基於SOFR的任何其他利率)為基準利率，或(2)如果是以任何其他貨幣計價的銀團信貸，任何適用的替代基準(在每種情況下，此類銀團信貸安排都在該通知中確定，並公開供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇 以觸發該貨幣從調整後的歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“EBITDA” 指適用人士在有關期間的綜合淨收益(不包括非常、非常或非經常性收益和非常 虧損(在與適用證券投資有關的相關協議中的“EBITDA”定義(或用於此處設想的目的的類似定義的術語)中被排除的範圍))，加上在計算與適用證券投資有關的相關協議中的此類綜合淨收益時扣除的範圍 ：(I)該期間的綜合利息費用，(Ii)聯邦、(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，以及(Iv)在與適用證券投資有關的相關 協議中“息税折舊及攤銷前利潤”(或用於此處預期目的的類似定義術語)的定義中所包括的其他調整，前提是此類調整是常見和習慣的，且與借款人訂立相關協議時其他類似借款人的基本類似債務的市場條款基本相似 。儘管有上述規定，借款人仍可根據管理證券投資的相關協議的要求，使用相關發行人提供的相關財務模型、形式財務報表、合規報表和財務報告包中的信息和計算方法，以善意的方式計算EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期， 該日期為2021年12月24日。

“股權” 指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益或等價物(無論如何指定，包括為美國聯邦收入 納税目的而視為股權的任何工具)，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“ERISA”指 《1974年美國僱員退休收入保障法》及根據該法案頒佈的規則和條例，每一項均經修訂或 不時修改。

“ERISA附屬公司” 是指與借款人一起，根據守則第414(B)或 (C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業。

“ERISA事件” 是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的 最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任，但支付計劃繳款或應付的PBGC保費除外，但根據《ERISA》第4007條沒有拖欠；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；或(F)借款人或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或借款人或任何ERISA關聯公司收到《ERISA》第四章所指的破產的任何通知 借款人或任何ERISA關聯公司有義務向其提供資金的任何多僱主計劃。

“錯誤付款”的含義與第8.09(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的 欠款分配”具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“錯誤的 付款代位權”具有第8.09(D)節中賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或 “歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”， 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的歐洲貨幣匯率確定的利率計息。

“歐洲貨幣銀行日”是指歐洲貨幣貸款、歐洲貨幣借款、利息、手續費、佣金或其他金額，或按以下方面計算的：

(A)           Dolders， 銀行在英格蘭倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；

(b)           Euros, a TARGET Day;

(C)           加元，指銀行在加拿大多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；或

(D)           澳元，指銀行在澳大利亞墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

“歐洲貨幣利率” 指任何利息期：

(A)           在以美元計價的歐洲貨幣借款的情況下，洲際交易所基準管理有限公司倫敦銀行同業拆借利率為美元存款的年利率，期限與彭博金融市場系統(或洲際交易所基準管理有限公司為展示該管理機構的美元存款倫敦銀行同業拆借利率而指定的該服務或該服務的其他頁面)中顯示的利率相同，截至上午11：00，倫敦時間，即在利息期第一天之前的兩個歐洲貨幣銀行日 美元(“libo屏幕利率”)；如果行政代理人確定相關利息期間無法獲得上述相關來源，則歐洲貨幣利率指的是 美元，由行政代理人合理確定的利率為年利率的平均值(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100%)，如果行政代理人通過請求並 然後接受銀行間同業拆借日，在倫敦銀行間市場美元利息期間第一天上午11：00之前的兩個歐洲貨幣銀行日內借入資金。在該利息期限的第一天交割，交割天數為 ，金額與行政代理在相關歐洲貨幣借款中所佔份額的金額相當；

(B)           在 以歐元計價的歐洲貨幣借款的情況下，年利率等於由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行同業拆借利率，期限等於適用的彭博社頁面(或提供由行政代理不時於上午11：00左右合理確定的報價的任何後續或替代頁面或服務)上顯示的利息期。(布魯塞爾時間) 在該利息期第一天之前的兩個歐元歐元銀行日(“EURIBOR屏幕利率”)；

(C)           在以加元計價的歐洲貨幣借款中，年利率等於適用於加元銀行承兑匯票的年收益率的平均值 上午10：00左右。(安大略省多倫多時間)在該 利息期的第一天(或如果該日不是加元的歐洲貨幣銀行日，然後在緊接之前的歐洲貨幣(加元銀行日)，如路透社Money Rate Service的“CDOR頁面”(或顯示加元銀行同業承兑利率的其他頁面或商業來源(或行政代理可能不時合理指定的顯示加拿大銀行間承兑利率的其他頁面或商業來源)所報告的那樣，期限相當於該 利息期(或如果該利息期不等於幾個月，則期限相當於最接近該利息期的月數)(“CDOR屏幕利率”)；和

(D)           在 以澳元計價的歐洲貨幣借款的情況下，年利率等於路透社公佈的銀行票據互換參考投標利率或行政代理批准的後續利率(或行政代理可能不時指定的提供BBSY(投標)報價的商業來源)。(澳大利亞墨爾本時間)在利息期第一天之前的兩個澳元歐洲貨幣銀行日(或如果該日不是澳元歐洲貨幣銀行日，則在緊隨其後的澳元歐洲貨幣銀行日之前的 )，期限相當於該利息期(“BBSY Screen rate”)。

但條件是，如果任何貨幣的“歐洲貨幣匯率”小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

“違約事件” 具有第七條中賦予此類術語的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外資產” 指任何獲準的CLO發行人、CLO證券和融資租賃債券、SPE子公司和任何類似的資產或實體，在每種情況下，任何債務人在生效日期或之後持有權益，在每種情況下，指其各自的子公司，除非借款人以書面形式向抵押品代理人指明該資產或實體不是 排除資產。

“不含税” 對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人支付的款項或因借款人在本合同項下的任何義務而收取的任何其他收款人，指(A)對收款人的淨收入 (無論面值如何)、淨利潤、特許經營税和分支機構利潤或任何類似税項徵收(或以其衡量)的税，在每種情況下，(I)由美利堅合眾國(或其任何州或政治分區)徵收的税，或由司法管轄區(或其任何政治分區)根據 收款人組織的法律或其主要辦事處所在的法律，或就任何貸款人而言，其適用的放貸辦事處所在的法律，或(Ii)其他關聯税，(B)貸款人的情況，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何税款(I)在該貸款人(受讓人根據第2.18(B)條提出的請求除外)成為本協議一方(或以其他方式獲得貸款或承諾的權益)或指定新的貸款辦事處時徵收的任何税款，除非在每種情況下，該貸款人的轉讓人或該貸款人有權根據第2.16條從借款人獲得關於該預扣税的額外金額， 在該轉讓或指定時(除非該預扣是由於CAM交換)，或(Ii) 可歸因於該貸款人未能或無能力遵守第2.16(F)款，(C)對根據任何貸款文件進行的付款徵收的任何美國聯邦、州或地方 備用預扣税，以及(D)根據 FATCA徵收的任何預扣税。

“現有票據” 指2023年票據和2026年票據。

“外部經理” 指BCSF Advisors LP。

“非常收據”指債務人因任何外國、美國、州或地方退税、退休金計劃、判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價而收到或支付的任何現金、賠償(及代之付款)、並非在正常業務過程中收到的賠償款項及並非在正常業務過程中收到的任何購買價格調整 (但為免生疑問， 除外，任何債務人發行股權和發行債務的收益)；但條件是： 非常收據不應包括借款人根據第2.16(H)條從行政代理或任何貸款人收到的任何(X)金額，或(Y)從保險收益、沒收賠償金(或代之付款)、賠償或與判決或索賠、訴訟或法律程序的和解有關的付款中收到的現金收據 。任何人收到關於該人針對 的任何獨立第三方索賠或損失的賠償或付款，並立即申請支付(或補償該人之前支付的)該索賠或損失以及該人與此相關的費用和開支。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可比但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例採納並實施守則的這些 節的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入， )。行政代理 從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下1/100)。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函” 指借款人、行政代理和SMBC之間作為聯合牽頭安排人和貸款人的日期為2021年11月23日的特定費用函。

“最終到期日” 指2026年12月24日。

“財務官”指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“融資子公司”指SPE子公司或SBIC子公司。

“下限” 指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、 修改或續簽或其他情況)。

“外幣” 指任何時候美元以外的任何貨幣。

“外幣等值”是指，就任何以美元計價的金額而言，使用行政代理合理確定的“美元等值”定義中規定的外匯匯率倒數，可以用該美元購買的任何外幣的金額。

“外幣昇華”是指在任何確定日期，相當於(A)15%和(B)當時有效的多幣種承諾的乘積的金額。

“外國貸款人” 指非美國人的任何貸款人。

“外國子公司” 指借款人作為受控外國公司的任何子公司。

“正面風險敞口” 是指，對於任何開證行，在任何時候發生違約的貸款人(A)未償還美元LC風險的適用美元百分比和(B)未償還多幣種LC風險的適用多幣種百分比，在每種情況下，對於該開證行簽發的信用證，除美元LC風險或多幣種LC風險(視情況而定)外，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人 或根據本條款擔保的現金。

“公認會計原則”是指 美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括行使這些權力或職能的任何超國家機構(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)該等債務或其他債務的任何抵押品，。(B)購買或租賃財產證券或服務 以向該等債務或其他債務的擁有人保證付款，。(C)維持營運資金，。(Br)主債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠 支付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或債務而出具的任何信用證或擔保書 ；但保證一詞不得包括：(1)託收背書或在正常業務過程中的保證金，或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議，只要此類賠償義務是無擔保的，該人已確定其下的任何責任是遙遠的 ，且此類賠償義務在功能上不等同於主債務人的付款義務的擔保。 任何擔保的金額在任何時候都應被視為等於發生擔保的主要債務的最高規定或可確定的金額。, 除非該擔保條款明確規定該人根據該擔保承擔責任的最高金額為較小的金額(在這種情況下，該擔保的金額應被視為等於該較低的金額)。

“擔保和擔保協議”是指借款人、行政代理人、借款人的每一子公司、任何有擔保的長期債務或擔保較短期債務的不時持有人(或其授權代理人、代表或受託人)以及抵押品代理人之間於生效日期生效的特定擔保和擔保協議。

“擔保假設協議”是指擔保代理人與根據第5.08節要求成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”的實體 之間的擔保假定協議(實質上以擔保和擔保協議附件B的形式(或擔保代理人應合理滿意的其他形式)(行政代理應要求符合第5.08節要求的變更))。

“套期保值協議” 是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或其他利率、貨幣匯率或商品價格套期保值安排；但在任何情況下，任何指定的掉期均不得視為本協議項下的套期保值協議。

“非實質性子公司” 指借款人不時“指定”為非實質性子公司的那些子公司 (應理解為借款人可隨時更改任何此類指定)；但此類指定的非實質性子公司應在第5.01節規定的最近一份資產負債表的日期符合以下所有標準：(A)該等子公司及其各自的子公司(在合併基礎上)截至該日期的總資產不超過借款人及其子公司截至該日期的合併資產的3%；及(B)該等附屬公司及其附屬公司在截至該日止財政季度的總收入(按綜合基準計算)不超過借款人及其附屬公司在該期間的綜合收入的3%。

“增額貸款人” 具有第2.08(E)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務(br})，(B)該人以債券、債權證、票據或類似的票據證明的所有義務，而該等債券、債權證、票據或類似的票據代表信貸的延展 ；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務(不包括應付帳款及應累算開支及在正常業務運作中所招致的逾期不超過90天的貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中招致的應付帳款及應累算開支)，。(E)由任何留置權(第6.02(D)條所準許的留置權除外)擔保的其他人對其擁有或取得的財產的所有債務，不論是否已承擔(該等債務的未清償款額與受該留置權所規限的財產的公平市值兩者中較低者)。(F)該人對他人債務的所有擔保，(G)該人的所有 資本租賃義務，(H)該人作為開户方對信用證和擔保函的所有或有或有義務，(I)該人關於銀行承兑匯票的所有義務，或有或有義務，及(J)該人在任何指定互換下的所有義務(不言而喻，為本定義的目的, 指定互換項下的任何此類債務的金額應為該指定互換項下參考債務的名義價值超過借款人或其任何附屬公司在該指定互換項下公佈的保證金的價值)。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)對 該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務， 除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管如上所述，“負債” 不應包括(I)任何債務人作為貸款機構或發行貸款機構(如適用)作為組合投資的一部分或與之相關的任何循環承諾、延遲提取定期貸款或信用證，(Ii)任何人蔘與出售任何銀行貸款的任何無追索權債務，(Iii)該人因出售任何第一連帶銀行貸款的第一部分而產生的債務，該債務僅作為ASC 860項下的會計事項產生，(Iv)託管或購買 在正常業務過程中就資產或投資的購買價格的一部分產生的價格扣留，以 償還該資產或投資的賣方未履行的義務，(V)在正常業務過程中產生的作出未來投資或為任何現有投資的延遲提取或未出資部分提供資金的承諾，(Vi)合營投資中債務人的未催繳資本或其他 承諾，以及要求任何義務人向合資企業投資公司或合資企業投資公司的貸款人提供資本的任何信件或協議，(Vii)任何應計激勵, 向 投資經理或其附屬公司支付管理費或其他費用(無論是否延期支付)或(Viii)根據第6.04(C)節簽訂的套期保值協議，但不適用於借入的資金。

“保證税” 指因借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而向借款人或就借款人支付的任何款項徵收的税項，但不包括其他税項。

“獨立” 用於任何特定人士，是指該人(A)在借款人或其任何子公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)中並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(B)與借款人或其子公司或聯營公司(包括其投資顧問或其任何聯營公司)並無作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合作伙伴、董事或執行類似 職能的人員的關係。

“行業分類 組”是指(A)本合同附表1.01(C)中規定的任何分類組，以及借款人隨後可能建立並由借款人提供給管理代理的任何此類分類組， 和(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續銀團借款的請求。

“付息日期”是指(A)對於任何銀團ABR貸款或RFR貸款，每個季度的日期；(B)對於任何 歐洲貨幣貸款，其每個利息期的最後一天；如果是任何超過三個月的利息期，則指在該利息期第一天之後每隔三個月發生的該利息期最後一天的前一天；以及(C)對於任何Swingline貸款，該貸款被要求償還的日期。

“利息期”對於任何歐洲貨幣貸款或借款而言，是指自該貸款或借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，該日為一個月、三個月，或除以加元計價的歐洲貨幣貸款外，為其後六個月，或就任何以外幣計價的貸款或借款中預定於最終到期日償還的該部分而言，不到一個月的期限，由適用的借款請求或利息選擇請求中規定的，自該借款或借款的日期起至最終到期日止。但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，和(Ii)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間(與以外幣計價的歐洲貨幣借款有關的利息期間 除外)應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日 結束。就本協議而言，貸款日期最初應為發放貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。, 而由已轉換或延續的貸款組成的銀團借款的日期，應為此類貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(以及與(Br)任何證券“賣空”有關的任何權利或收益，或(Y)在證券並非由該人擁有的情況下出售任何證券)；(B)向任何其他人士作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但不包括向該借款人或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員、董事及顧問支付任何墊款以支付日常業務過程中的開支)；或(C)對衝協議及指定掉期。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“投資政策” 指其註冊聲明中所列的投資目標、政策、限制和限制，並可根據本協議不時更改、變更、擴充、修訂、修改、終止或重述。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISLP合資企業” 指國際高級貸款計劃，LLC，借款人和萬神殿私人債務計劃(SICAV-Raif-Pantheon High Debt Second Second II，一家盧森堡有限合夥企業)之間的一家未合併的合資企業。萬神殿私人債務計劃SICAV-RAIF-Tubera Credit 2020是盧森堡有限合夥企業，Solutio Premium Private Debt I SCSp是盧森堡有限合夥企業，Solutio Premium Private Debt II Master SCSp是盧森堡有限合夥企業。

“開證行”是指SMBC、三菱UFG聯合銀行和根據第2.05(L)節指定的任何其他開證行，其身份為本信用證項下的開證人，以及其在第2.05(J)節中規定的相應繼承人的身份。 如果任何信用證是以商定的外幣開具的，則各開證行可指定其任何關聯公司 為該信用證的“開證行”。

“IVP補充帽”具有第9.03(A)節中賦予該術語的含義。

“聯合牽頭安排人” 指SMBC和三菱UFG聯合銀行。

“合資企業投資”對於任何債務人而言，是指該債務人以資本形式對合資企業或其他投資工具進行的任何投資、貸款或其他承諾。根據該投資、貸款或其他承諾，債務人可能被要求 向該合資企業或其他投資工具提供出資、投資或融資，借款人 已將該投資指定為“合資企業投資”。

“信用證付款”指任何開證行根據信用證支付的款項。

“LC曝險” 指任何時候美元LC曝險和多幣種LC曝險之和。

“貸款人保密協議” 具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“貸款人” 統稱為美元貸款人和多幣種貸款人。除文意另有所指外，術語“貸款人” 包括每一家Swingline貸款人。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證(Br)抵押品賬户”具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，統稱為任何信用證的任何申請，以及任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，管轄或提供：(A)與信用證有關的當事人或面臨風險的當事人的權利和義務，或(B)任何此類義務的任何抵押品，每一項均可不時修改、補充和有效。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)任何抵押、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保形式的產權負擔，(Br)該資產、其上或其上的押記或擔保權益，(B)賣方或出租人在任何有條件銷售協議項下的權益， 與該資產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回或類似權利(按公允價值的市場條款除外，只要在任何有價證券投資中，用於確定借款基準的價值不大於購買或贖回價格)，除非發行人受益(並且，為避免懷疑，對於貸款或其他債務義務的投資，對轉讓或轉讓、買斷權、投票權、根據該等投資的標的文件而享有的首次要約權或拒絕權利，不得視為“留置權”，如投資屬有價證券，則不包括慣常的拖欠權、買斷權、投票權、優先購買權、對轉讓或轉讓的限制及其他類似權利(以同一發行人的一名或多名股權持有人為受益人)。

“貸款文件” 統稱為本協議、信用證文件和擔保文件。

“貸款”指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“損失” 具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“保證金股票”指條例T、U和X所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)借款人或借款人及其附屬公司(融資子公司除外)的業務、投資和其他資產、負債或財務狀況的重大不利影響(在任何情況下不包括借款人資產淨值的下降或一般市場條件或投資價值的變化，包括投資組合投資)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或抵押品、行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大負債” 指(A)借款人及附屬擔保人中任何一項或多項本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款、信用證、對衝協議及指定互換除外)，及(B)借款人及附屬擔保人就一項或多項對衝協議或指定互換而承擔的債務(使任何淨額結算協議生效) 若該對衝協議或該等指定互換於此時終止，則借款人及附屬擔保人須支付的最高總額為50,000,000美元。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於各開證行當時簽發和未償還信用證的預付風險的金額為 至100%。

“修改要約” 在有擔保較長期債務、特別無擔保債務或無擔保較長期債務的定義所要求的範圍內，是指在發生此類有擔保較長期債務、特別無擔保債務或無擔保較長期債務之前至少十(10)個營業日(或如果不可行，則為較短的 期間)至少十(10)個營業日的情況下將得到償付的適用債務人的債務。借款人應將不符合本協議各定義中規定的此類債務要求的條款 通知行政代理， 該通知應包含其條款的合理細節，並應由借款人無條件提出修改本協議以滿足“有擔保的長期債務”、“特殊的無擔保債務”或“無擔保的長期債務”定義中的要求(視情況而定)。如果任何此類修改要約在收到要約後三(3)個工作日內被所需貸款人接受，則本協議應被視為自動修訂 (並且，應行政代理或所需貸款人的請求，借款人應立即簽署書面修正案以證明該修改)，僅為反映由所需貸款人選擇的所有或部分此類更具限制性的條款 。儘管有前述規定，根據適用的有擔保長期債務、特別無擔保債務或無擔保長期債務的定義，修改要約中的任何條款(包括任何相關的補救措施或寬限期)均納入本協議, 應被視為在此類其他債務的條款被永久修訂以使該條款不再適用或適用的有擔保較長期債務、特別無擔保債務或無擔保較長期債務終止或不再有效時自動從本協議中刪除。應借款人的要求， 貸款人應(借款人自負費用和費用)簽訂借款人要求的任何附加協議或本協議修正案，以證明根據本協議條款對任何此類條款的修改或刪除。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多幣種承諾” 是指對於每一家多幣種貸款人，該多幣種貸款人承諾提供銀團貸款，並獲得以下以美元和商定外幣計價的信用證和擺動額度貸款的 參與，表示為代表該貸款人在本協議項下的循環多幣種信用風險的最高總額的金額，因為該 承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加 。每個貸款人的多幣種承諾額載於附表1.01(B)，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其多幣種承諾額。截至生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為150,000,000美元。

“多幣種信用證(Br)風險敞口”是指在任何時候，(A)此時所有未償還的多幣種信用證未支取的總金額，加上(B)此時借款人或其代表尚未償還的與該信用證有關的所有信用證付款的總金額。任何貸款人在任何時候的多幣種LC風險敞口應為其在該時間的多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。為計算任何多幣種信用證項下可提取的金額，此類多幣種信用證的金額應根據第1.05節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，多幣種信用證的條款已過期，但由於《國際備用信用證慣例》第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該多幣種信用證應被視為“未清償”，其餘額為 可提取的金額。

“多幣種貸款人” 指附表1.01(B)所列具有多幣種承諾的個人，以及根據轉讓和假設應成為本協議當事方的任何其他個人，該轉讓和假設規定其承擔多貨幣承諾或獲得循環多幣種信貸風險，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“多幣種信用證”是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款” 是指根據多幣種承諾以美元或商定外幣計價的貸款。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司擁有該計劃或在該計劃之前六年內有義務作出任何貢獻。

“國家貨幣” 是指參與成員國的歐元以外的貨幣。

“現金淨收益” 指：

(A)與借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)的任何處置有關的           ，或 借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)賬户收到或支付的任何特別收據(在每種情況下，都需要根據第2.10(D)節支付貸款)。(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款或其他方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此)減去 (B)(I)由適用資產擔保的、與該交易有關而需要償還的任何債務的本金金額(貸款文件下的債務除外)，(Ii)合理的自付費用。借款人或該附屬公司與該項交易有關而招致的成本及開支，(Iii)在與該項交易有關的有關交易發生之日起兩年內已繳付的税款或合理估計實際應繳的税款； 條件是，如果根據第(Iii)款估計的税額超過了就此類處置實際需要以現金支付的税額，則超出部分的總額應構成現金收益淨額(截至借款人確定超出部分存在之日)，(Iv)借款人或其任何子公司因此類處置而發生的任何合理成本、費用、佣金、保費和開支，以及(V)賠償準備金, 購買價格 借款人或相關子公司就此類處置進行合理估計的調整或類似安排； 如果根據本條第(V)款估計的任何準備金的金額超過就賠償、購買價格調整或此類處置的類似安排實際需要以現金支付的金額，則超出部分的總額應構成現金收益淨額(截至借款人確定超出部分存在之日)；以及

(B)關於借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)出售或發行任何股權的           (為免生疑問，包括借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)為借款人或該子公司出售融資子公司或外國子公司的任何股權而收到的現金)。但具體不包括融資子公司或外國子公司出售任何股權，或 融資子公司或外國子公司因出售任何股權而收到的現金)，或借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)產生或發行任何債務 (在每種情況下，都需要根據第2.10(D)節償還貸款)，金額等於(I)與該交易相關的現金和現金等價物的總和減去(Ii)借款人或該附屬公司因此而產生的合理自付費用、成本和支出加上(2)借款人或其任何附屬公司因該等出售或發行而產生的任何合理成本、費用、佣金、保費、支出或承銷折扣或佣金的總和。

“非同意貸款人” 具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人” 指在任何時候並非違約貸款人的貸款人。

“非履約合資創業投資”是指不屬於履約合資投資的合資投資。

“非公開信息” 指與借款人或其附屬公司或其證券有關的重大非公開信息(在美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內)。

“債務人” 是指借款人和輔助擔保人。

“原始貨幣” 具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“其他聯繫 税收”是指任何司法管轄區因收款人目前或以前與該司法管轄區有任何聯繫(不包括僅因進入、接受或執行其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的 權益而產生的聯繫)對行政代理、任何貸款人或任何開證行徵收的税款。

“其他擔保債務” 是指有擔保的較長期債務、有擔保的較短期債務和無擔保的較短期債務；但“其他擔保債務”不應包括由第6.02(D)節允許的證券投資留置權擔保的任何債務。

“其他準許負債” 指(A)借款人在正常業務過程中發生的應計開支及應付貿易往來帳目，而該等應計開支及往來貿易帳目並未逾期超過90天，或正由適當的法律程序真誠地提出抗辯；(B)因任何債務人在正常業務過程中與其購買證券、貸款、衍生工具交易有關的交易而產生的債務(包括其擔保，但不包括借入款項的債務)，《投資公司法》和借款人的投資政策允許的範圍內的逆回購協議或美元回購 (在任何允許的政策修正案生效後)；但此類債務不會與購買現金等價物和美國政府證券以外的投資有關，(C)只要判決或裁決不構成第七條第(L)款規定的違約事件，就不會產生此類債務， (D)允許購買資金的債務，(E)根據任何履約保證金可能被視為存在的債務，保證債券、法定債券、上訴債券或在正常業務過程中發生的類似義務，(F)在淨額結算服務、透支保護和在正常業務過程中產生的存款賬户方面的負債 ，(G)債務人及其子公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的債務，(H)由延期購買價格或向合作伙伴、成員、高級管理人員發行的票據組成的負債, 董事和僱員購買或贖回由該等合夥人、成員、高級職員、董事和僱員持有的證券(或期權或認股權證或類似工具) ，(I)有關税款、評税或政府收費的債務，以本協議規定無須支付的範圍為限，(J)在正常業務過程中產生的房地產租賃或抵押 債務，(K)因在正常業務過程中背書託收票據而產生的或有債務，以及(L)(I)債務人對另一債務人或從另一債務人欠下的債務，或(Ii)借款人或任何其他債務人對SPE子公司或允許CLO發行人的債務， 如果法院裁定從該債務人向SPE子公司或允許CLO發行人轉移資產(包括參與)不構成真正的出售，則就第(Ii)款而言，此類債務的持有人僅對據稱轉讓給SPE子公司或獲準CLO發行人或對手方(視情況而定)的資產(或在參與的情況下，該參與 利益所涉及的組合投資)有追索權，而對債務人與此類債務相關的其他資產沒有追索權 。

“其他税”(Other Tax) 指根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付或強制執行或以其他方式對任何貸款單據進行付款而產生的任何和所有當前或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，不包括任何貸款人根據本合同第9.04節 轉讓產生的任何此類税項(除非該轉讓是根據第2.18(B)節進行的)。

“參與者” 具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊” 具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲聯盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“收款方” 具有第8.09(D)節中賦予它的含義。

“PBGC”是指 ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“正在履行的合資企業投資”是指正在履行的合資企業投資。

“獲準CLO發行人” 是指CLO證券從義務人手中獲得任何投資的任何發行人；前提是：

(I)            發行人的債務或任何其他債務(或有或以其他方式)的任何部分(I)由任何債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(Ii)直接或間接、或有或有或以其他方式向任何義務人追索或承擔義務，而不是根據標準證券化承諾，或(Iii)受任何義務人的任何財產(已向該附屬公司出資或出售、聲稱已出售或以其他方式轉讓的財產除外)的約束，直接或間接、或有以其他方式，令其信納，但依據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

(Ii)            任何債務人與發行人有任何實質性的合同、協議、安排或諒解(不包括慣常的銷售和出資協議)，但條款作為一個整體來看，對該債務人並不比在 時間從非任何債務人的關聯方獲得的條款更有利，但在正常業務過程中就償還應收賬款或金融資產並根據標準證券化承諾應支付的費用除外，以及

(Iii)           至 ，債務人沒有任何義務維持或維持發行人的財務狀況或使該實體達到一定的 經營業績水平。

“允許可轉換債務”是指債務人發生的債務，該債務僅可轉換為借款人的允許股權權益。

“允許權益”是指借款人的普通股，其發行後不受 普通股持有人與借款人之間的任何協議的約束，借款人需要在最終到期日(不時生效)一週年之前的任何時間購買、贖回、註銷或終止任何該等 普通股。

“允許留置權” 是指(A)任何政府當局對尚未到期或正在通過適當程序對尚未到期或正在爭奪的税款、評税或收費施加的留置權，如果借款人或任何其他義務人的賬面上根據公認會計原則保持了足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商和在正常業務過程中產生的類似留置權；但此類留置權(I)僅適用於聲稱購買或出售的證券(或收益)，(Ii)僅擔保與此類購買或出售相關的債務，而不擔保與保證金融資相關的任何債務；(C)法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、房東、倉儲和維修工的留置權和在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權 尚未到期的債務(借款的債務除外)，或正在通過善意和適當的程序提出爭議的留置權，條件是按照公認會計原則在借款人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；(D)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規承擔義務而產生的留置權，或為保證公共或法定義務而產生的留置權或承諾或存款(PBGC對僱員福利計劃施加的留置權除外)；(E)保證投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、留置的履約或付款的留置權, 在正常業務過程中產生的海關和上訴擔保及其他類似性質的義務 ；(F)判決或裁決產生的留置權，只要這些判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件 ；(G)通常的抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利：(I)在正常業務過程中以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(Ii)以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中的現金和金融資產，以及(Iii)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人的資產，以保證支付費用、賠償、退貨手續費及其他類似義務；(H)根據適用司法管轄區的《統一商法典》對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃，或就看來是在本協議未禁止的交易中出售、以其他方式出資或處置的資產，根據適用司法管轄區的《統一商法典》預防性提交融資報表而產生的留置權；(I)保證借款人作為承租人之一的租賃的存款；(J)地役權、通行權, 對不動產的分區限制和類似的產權負擔，以及所有權上的輕微不規範，不會在任何實質性方面幹擾或影響借款人或其任何子公司的正常業務運作；(K)僅對任何義務人就任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 的留置權(以本意向書或購買協議不禁止的範圍為限)；(L)對出售或處置因貸款銷售協議而產生的資產的任何限制(包括一個或多個被排除的資產的一個或多個債務人之間的貸款銷售協議，或與受背靠背交易的任何資產有關的貸款銷售協議；但關於第(L)款的此類限制不會對抵押品代理人對任何抵押品的優先擔保權益的可執行性產生不利影響)；(M)出租人根據任何債務人或其任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權，而該等租約只包括如此租賃的資產；。(N)租賃或分租。, 授予他人的許可證或再許可不會對債務人或其任何附屬公司的業務活動造成實質性幹擾；(O)對不構成抵押品的資產的留置權；(Br)對“其他允許負債”定義(L)所述義務的留置權；(P)託收銀行在正常收款過程中根據第4-210條產生的留置權；(Q)對已發生而非作為投機手段的經紀賬户附帶的合理和慣常的初始存款和保證金存款及類似留置權；(R)Antares Midco Inc.或其聯屬公司根據關係協議購買有價證券投資或其他資產的任何買斷權 ；及(S)根據“其他準許負債”定義第(Br)(E)及(H)條對保證負債的任何資產(抵押品除外)的留置權。

“允許政策修正案”是指對投資政策的任何變更、變更、擴展、修改、終止、重述或替換，且符合下列情形之一：(A)經行政代理機構書面批准(經所需貸款人同意)，(B)適用法律、規則、法規或政府當局要求，或(C)在行政代理機構的合理酌情權下，對貸款人的權利、補救措施或利益沒有重大不利影響(為免生疑問，不得更改、變更、擴展、修訂、修改)。投資政策的終止或重述應被視為“重大” 如果投資規模隨着借款人的資本基礎規模的變化而按比例增加)。

“允許購買 貨幣負債”是指在生效日期後發生的購買貨幣債務和資本租賃債務，以及在任何時間未償還本金總額不超過10,000,000美元的任何再融資。

“允許的SBIC擔保” 是指SBIC子公司的一個或多個債務債務人在SBA當時適用的表格(或該擔保訂立時的適用表格)上所作的擔保；但借款人在該擔保項下的追索權僅限於在該SBIC子公司的控制權發生不允許的變更的事件或條件發生後的時間 (應理解為，根據第七條第(S)款的規定，如果任何此類事件或條件導致該追索權的發生，則為違約事件)。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺” 具有第5.01(I)節規定的含義。

“組合投資” 指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數、現金或現金等價物的目的)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視為本協議或任何其他貸款文件下的投資組合：(A)在購買之日尚未在所有實質性方面遵守投資政策的任何投資，(B)債務人對該債務人的任何子公司或附屬公司的任何投資；(C)就該投資組合投資向基礎債務人提供明示撤銷、抵銷、反索償或任何其他抗辯的權利的任何投資；(D)任何投資，如果是債務，則 是一種債務(循環貸款或延期提取定期貸款的未使用部分除外)，據此，未來的任何墊款或向這類債務的相關債務人的付款可能需要適用的債務人支付；(E)在作出這種投資之日， 是向破產實體(債務人佔有融資和當前償付義務除外)作出的任何投資，即使這種投資目前沒有償付；(F)融資附屬公司擁有權益的任何投資、現金或賬户；。(G)並非由債務人擁有且無任何留置權的任何投資(準許留置權除外)；。(H)屬於除外資產的任何投資或對除外資產的任何投資；及(I)任何合資投資(不包括(I)ISLP合資企業或(Ii)借款人經行政代理事先書面同意而不時指定的任何其他合資企業投資)。, 其中一部分構成夾層投資，其餘部分構成普通股)。

“最優惠匯率” 指在印刷版中引用為“最優惠匯率”的匯率。華爾街日報，貨幣差餉組。

對於任何外幣，“主要金融中心”是指該貨幣清算和結算的主要金融中心，由行政代理機構確定。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人” 是指不希望獲得關於借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸款人。

“購買貨幣負債” 是指在收購任何固定資產或資本資產時或之後90天內發生的債務(不包括本協議項下的債務，但包括資本租賃債務)，目的是為其全部或部分購置成本提供資金。

“季度日期” 指每年的3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2021年12月31日開始。

“報價投資” 具有第5.12(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“參考時間”是指(1)如果基準是調整後的歐洲貨幣兑美元匯率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個歐洲貨幣銀行日， (2)如果基準是歐元的調整後歐洲貨幣匯率，上午11：00。(布魯塞爾時間)在設定日期前兩個歐洲貨幣銀行日，(3)如果基準是調整後的加元歐洲貨幣匯率，則上午10：00 。(多倫多時間)(4)如果基準是調整後的澳元歐洲貨幣匯率，則為 上午10：30。(墨爾本時間)在設定日期的前兩個歐洲貨幣銀行日，(5)如果該基準是每日簡單RFR，則為該設定之前的四個工作日，以及(6)如果不是這樣，則為行政 代理以其合理的酌情決定權(與借款人協商)確定的時間。

“寄存器” 具有第9.04(C)節規定的含義。

“註冊聲明” 指借款人於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。

“條例D、T、U和X”分別指理事會的條例D、T、U和X，這些條例可不時加以修改和補充並生效。

“關係協議” 指貝恩資本信貸有限公司、外部經理、Antares Capital LP和Antares Holdings LP於2020年1月29日簽署的第二份修訂和重新簽署的關係協議。

“相關方”就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、董事、高級管理人員、經理、員工、代理人、顧問和其他代表。

“相關資產覆蓋率 指截至任何日期的資產覆蓋率，即截至最近一個季度日期的資產覆蓋率。

“相關 政府機構”是指(A)就 董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，就本協議項下以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額進行基準替換；(B)就本協議項下以美元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額進行基準替換，美元以外的任何貨幣，(1)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替換 或(B)此類基準替換的管理人，或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會， 此類債務、利息、費用、佣金或其他金額以何種貨幣計價、 或計算，(B)負責監督(I)該等基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“所需貸款人” 是指在任何時候具有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。一個類別的所需貸款人(應包括術語“所需的美元貸款人”和“所需的多幣種貸款人”)在當時是指具有循環信貸風險和該類別的未使用承諾的貸款人，佔該類別當時循環信貸風險和未使用承諾的總和的50%以上。儘管有上述規定，任何違約貸款人的循環信用風險敞口和未使用的承諾在確定所需貸款人或所需類別貸款人時應不予考慮。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管或控制人。

“限制性付款” 指借款人或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 任何此類股本股份，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 任何此類股本股份，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 任何此類股本股份，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止 任何此類股本股份而作出的任何股息或其他分派(以現金、證券或其他財產支付)，或任何支付(不論是以現金、證券或其他財產形式)，或任何支付(不論是以現金、證券或其他財產形式)，包括 任何償債基金或類似存款，以取得任何此類股本股份(授予僱員、管理人員、借款人或其任何關聯公司的董事和顧問)；但為清楚起見， 將可轉換債務轉換或結算為股本，或購買、贖回、報廢、收購、取消或終止僅以股本形式發行的可轉換債務(利息、費用或零碎股份除外，可能以現金支付)，均不屬於本協議項下的限制性付款。

“保留持有人” 指為滿足美國或歐盟風險保留規則而指定的保留持有人，且 無權收取任何管理費，且除與其作為保留持有人的活動有關外，沒有其他重大資產或負債。

“資本返還”指(A)任何債務人就任何投資的未償還本金收到的任何現金淨額(無論是在規定的 到期日、通過加速或其他方式)，但不包括不永久減少相關承諾的任何左輪手槍的任何預付款；(B)在不重複根據第(A)款收到的金額的情況下，任何債務人通過出售任何財產或資產作為任何投資的抵押品而收到的任何現金淨收益，只要該等現金淨收益小於或等於該投資的未償還本金餘額，(C)任何債務人就任何投資而收到的任何現金淨額，而該投資是(X)在該投資的發行人清盤或解散時的股權，(Y)作為對該投資或就該投資作出的資本分配，或(Z)根據對該投資的發行人的資本進行資本重組或重新分類，或根據該發行人的重組，或(D)任何義務就任何投資而收取的任何類似的資本回報或現金回報；但就(A)、(B)、(C)及(Br)(D)條而言，須扣除就該等條文而須支付或合理估計須支付的任何費用、成本、佣金、保費、開支及税款(包括合理的法律費用及開支)。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環美元信貸風險敞口和多幣種循環信貸風險敞口的未償還本金之和。

“循環美元信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或產生的銀團貸款本金餘額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環多幣種 信用風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據多幣種承諾作出或產生的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險的總和。

“循環百分比” 是指在任何確定日期，循環信貸敞口以百分比表示的結果除以該日期的未償還擔保債務總額。

“RFR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按每日簡易RFR確定的利率計息 。

“RFR營業日” 指以英鎊計價或按英鎊計算的任何貸款、借款、利息、手續費、佣金或其他金額， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市日以外的任何一天。

“RFR利息日” 具有“每日簡單RFR”定義中所規定的含義。

“RFR參考日” 具有“每日簡單RFR”定義中規定的含義。

“RIC”指根據本守則有資格被視為“受監管投資公司”的人士。

“標普” 指標普全球評級或其任何後續評級。

“受制裁國家” 是指在任何時候都是國家範圍或全境範圍制裁的對象或目標的國家、領土或區域 禁止與這些國家、領土或區域(目前是古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易的國家、領土或區域。

“制裁” 具有第3.15(A)節中賦予該術語的含義。

“小型企業管理局”指 美國小企業管理局或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。

“SBIC股權承諾” 指借款人向SBIC子公司作出一項或多項出資的承諾。

“SBIC子公司”是指根據修訂後的1958年《小企業投資法》(或已申請此類許可證並正在通過迅速提起和努力進行的適當程序積極爭取授予該許可證)的任何債務人的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，條件是該普通合夥人或管理實體的唯一物質資產是其在SBIC子公司中的股權)，並且被借款人(如下所述)指定為SBIC子公司。只要(A)該附屬公司的債務或任何其他債務的任何部分 (或有)：(I)由任何債務人(允許的SBIC擔保或類似的承諾除外)擔保，(Ii)以任何方式向任何債務人求助或承擔義務(但就任何SBIC股權承諾、允許的SBIC擔保或類似的承諾除外)，或(Iii)任何債務人的任何財產(直接或間接、或有或以其他方式)， 使任何債務人的任何財產(擔保該債務的任何SBIC子公司的股權除外)得到清償，及(B)債務人 並無義務維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該實體達到某一水平的經營業績(任何SBIC股權承諾、準許SBIC擔保或類似承諾除外)。借款人的任何此類指定應根據向行政代理提交的負責官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該官員所知，此類指定符合上述條件。

“Screen Rate”指Libo Screen Rate、EURIBOR Screen Rate、CDOR Screen Rate和BBSY Screen Rate中的每一個。

“有擔保的長期債務”是指在任何日期，任何債務人(可由任何其他債務人擔保)的債務(本協議項下的債務除外)，該債務是由任何債務人的資產擔保的，且(A)在攤銷之前(除br}外)沒有計劃攤銷，其數額不超過此類債務每年初始本金總額的1%；但條件是，只要根據第6.01(I)節允許發生超過1%的攤銷，且最終到期日不早於最終到期日後六(Br)個月(應理解為：(A)以下任何一項：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)就此作出的任何現金支付，就本條款而言應構成“攤銷”，及(B)根據不一定會發生的事件的發生而定的任何強制性攤銷(包括控制權變更或破產)本身不應被視為取消此類債務的資格)，(B)根據借款人善意合理確定的實質類似其他類似借款人債務的市場條款發生的條款發生，或，如果此類交易不存在其他類似情況的借款人的基本相似債務的市場條款，則以真誠協商的條款為基礎進行談判(在每種情況下，除金融契諾、管理借款基礎的契諾(如果有)外), 投資組合 估值和違約事件(在本協議或信貸協議中沒有類似規定的契約或類似工具中慣常發生的違約事件除外)，在任何貸款或承諾未償還的情況下，對借款人及其子公司的限制不應比本協議中所述的限制更大(在可轉換證券的情況下，應理解為認沽權利或回購或贖回義務(X)，關於借款人的股本暫停或退市，或借款人未能就其股本滿足持續上市規則，或(Y)因構成“根本變化”的情況而產生的(br}該詞通常在可轉換票據中定義)，或違約事件不應被視為就本定義而言更具限制性)；但條件是， 任何債務人如果已正式提出修改要約，且(C)除根據本協議或擔保文件外，不以任何債務人的任何資產擔保，且其持有人(或該等持有人的授權代理人、代表或受託人)已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)此類其他文件或協議，則任何債務人可能招致任何擔保的長期債務，否則將無法滿足本條規定的要求。以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式，根據該形式，此類有擔保的長期債務的持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)應已成為擔保和擔保協議的一方，並承擔融資代理或指定債務持有人的義務(在每個情況下, 如《擔保和擔保協議》所定義)；但任何指定互換產生的債務不構成本協議規定的有擔保的較長期債務。

“有擔保的短期債務”統稱為：(A)債務人的任何債務(可由任何其他債務人擔保)，由任何債務人的任何資產擔保，不構成有擔保的長期債務，且不由任何債務人的資產擔保，但根據本協議或擔保文件，且其持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)已簽署(I)擔保和擔保協議的聯合協議或(Ii)此類 其他文件或協議，以行政代理和抵押品代理合理滿意的形式，據此，此類有擔保短期債務的持有人(或此類持有人的授權代理人、代表或受託人)應已成為《擔保和擔保協議》的一方，並承擔融資代理人或指定債務持有人的義務(在每種情況下，均由《擔保和擔保協議》定義)和(B)根據第6.11(A)節被指定為“有擔保的短期債務”的任何債務；但任何指定互換產生的債務不構成本協議規定的有擔保的長期債務。

“擔保文件” 統稱為“擔保和擔保協議”及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、控制協議以及在生效日期或之後由任何債務人根據擔保和擔保協議或以其他方式為 擔保協議項下和定義的任何擔保債務提供或與之相關的任何擔保擔保而簽署和交付的其他文書。

“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司在沒有重複的公認會計原則的基礎上綜合確定的借款人及其子公司在該日期的股東權益的金額。

“SMBC”指三井住友銀行。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的 營業日。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指 相當於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SPE子公司” 指：

(A)           借款人的直接或間接子公司，債務人向其出售、轉讓或以其他方式(無論直接或間接)轉讓投資，除與購買、持有、處置或融資此類資產有關外，該子公司不從事任何實質性活動，並被借款人(如下所述)指定為特殊目的實體子公司，只要：

(I)            債務或任何其他債務(或有)的任何部分，如(I)由任何債務人擔保(關於標準證券化承諾的擔保除外)，(Ii)根據標準證券化承諾以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或(Iii)受制於任何債務人的任何財產(已 出資或出售、聲稱已出售或以其他方式轉讓給該附屬公司的財產除外)，直接或間接、或有或有或以其他方式， 除根據標準證券化承諾或其任何擔保外，

(Ii)           任何債務人與該附屬公司有任何實質性的合同、協議、安排或諒解(不包括慣常的銷售和出資協議)，但條款作為一個整體而言，對該債務人並不比從並非任何債務人的關聯方的人那裏獲得的條款更有利，但在正常業務過程中就償還應收賬款或金融資產並根據標準證券化承諾支付的費用除外，以及

(3)          to ，債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體實現一定水平的經營業績；以及

(B)           借款人(如下所述)指定為特殊目的公司子公司的任何被動控股公司，只要：

(I)上述被動控股公司是(A)項所指            附屬公司的直接母公司；

(Ii)該被動控股公司並無從事任何活動，亦無任何資產(但與(A)條所述的SPE附屬公司之間的資產轉移及其對第(Br)(A)條所述的SPE附屬公司的所有股權的所有權有關者除外)或負債；(           )

(3)          沒有任何債務人與該被動控股公司訂立任何合同、協議、安排或諒解；以及

(Iv)          任何義務人 均無義務維持或維持該被動控股公司的財務狀況，或使該實體達到某一水平的經營業績。

借款人對SPE子公司的任何此類指定應根據向行政代理提交的負責官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該負責官員所知，此類指定 符合上文第(A)或(B)款規定的條件(視適用情況而定)。SPE子公司的每個子公司應被視為SPE子公司，並應遵守本定義的前述要求。

截至生效日期，BCC中間市場CLO 2018-1，LLC，BCC中間市場CLO 2019-1，LLC，BCC中間市場2019-1聯合發行人，LLC，BCSF Complete Finding Solution Holdco LLC和BCSF Complete Finding Solution LLC均為SPE子公司。

“特殊目的公司附屬追索權 債務”具有“標準證券化承諾”定義中賦予這一術語的含義。

“特別股權” 是指以該股權的發行人的債權人為受益人而享有留置權的任何股權；但條件是，該留置權的設立是為了保證該發行人或該發行人的關聯公司對該債權人的債務。

“特別無擔保債務”是指債務人在生效日期(可由附屬擔保人擔保)之後發行的債務，且(A)具有不早於最終到期日的最終到期日(不言而喻，(A)不具有以下任何一項：(W)可轉換票據項下的 轉換特徵；(X)觸發和/或結算；或(Y)就其作出的任何現金支付，就本條而言，應構成“攤銷”，及(B)因不一定會發生的事件(包括控制權變更或破產)的發生而發生的任何強制性攤銷，其本身不應被視為取消此類債務的資格)，(B)根據與借款人善意合理確定的其他類似借款人的實質類似債務的市場條款大體上類似的條款而產生的條款 或，如果此類交易不是對其他處境相似的借款人的基本類似債務有市場條款的交易， 在誠信的基礎上協商的條款(在每種情況下，除金融契約和違約事件 以外)(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的契約或類似工具中慣常發生的違約事件除外)，在任何貸款或承諾未償還的情況下，不應對借款人及其子公司施加更多實質性限制。在可轉換證券的情況下，認沽權利或回購或贖回義務(X), 關於借款人的股本被暫停或退市，或借款人未能就其股本滿足繼續上市規則，或(Y)因構成“根本變化”(如可轉換票據發行中通常定義的那樣)或違約事件的情況而產生的，不應被視為就本定義而言具有更大的限制性)；但條件是， 任何債務人可能產生任何無擔保的長期債務，否則將無法滿足本條規定的要求。 (B)如果債務人已正式提出修改要約，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。為免生疑問，根據第6.12(A)節將構成特殊無擔保債務的任何許可可轉換債務的全部或任何部分轉換為 許可股權，不得導致此類債務被指定為本協議項下的特殊無擔保債務。

“標準證券化承諾”統稱為：(A)慣例償債義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下均與出售資產的可收集性或相關賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買的價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，(C)陳述、擔保、金融資產的應收賬款證券化或證券化或抵押貸款債務的合理習慣的契約和賠償(連同任何相關的履約擔保)，以及(D)任何“壞男孩”擔保、任何全額保費擔保或其他擔保項下的債務(連同任何相關的履約擔保)；然而，任何補足保費或其他擔保的任何此類擔保不得超過適用貸款(本條(D)中所述的任何此類擔保 或補足保費(履約擔保或“壞男孩”擔保除外)，即“SPE 附屬追索權義務”)項下未動用資金的承付款總額的10%。

“法定準備金利率”是指，對於任何歐洲貨幣借款的利息期，一個分數(以十進制表示)，其分子為數字1，分母為該利息期間內每天的數字減去算術平均數 期間適用的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以理事會確定的小數表示(行政代理人在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據條例D徵收的準備金百分比。 歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“子公司” 對於在任何日期的任何個人(“母公司”)來説，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是根據截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥企業權益 擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司及母公司的一個或多個子公司控制。儘管本協議有任何相反規定，但“附屬公司”一詞不應包括構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的任何(X)合資企業投資或(Y)個人，且根據公認會計準則，該投資不是根據借款人及其附屬公司的財務報表合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。

“附屬擔保人” 指根據“擔保與擔保協議”作為擔保人的任何附屬公司。雙方理解並同意，任何被排除的資產、融資子公司、無形子公司、外國子公司或外國子公司或融資子公司的子公司均不得 為子公司擔保人。

“Swingline Exposure” 指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾發生的該時間的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其根據 多幣種承諾發生的該時間的Swingline風險敞口總額的適用多幣種百分比之和。

“Swingline lender” 指SMBC或三菱UFG Union Bank，N.A.以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份提供貸款的任何銀行，以及其第2.04(D)節規定的繼任者 。

“Swingline Loan” 指根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加”， 用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照第2.01節的規定發放。

“目標日” 是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬支付系統(或者，如果該支付系統 停止運行，則是行政代理合理地確定為合適的替代的任何後續結算系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税收”是指 任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、收費或扣繳(包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR” 是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知” 是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理和借款人確定：(A)有關政府機構已推薦使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR對行政代理來説在管理上是可行的 ，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.20節替換美元的基準，而不是術語SOFR。

“終止日期” 是指(1)最終到期日、(2)根據第2.08(C)款全額終止承諾的日期和(3)根據第七條終止承諾的日期中最早發生的日期。

“測試期” 具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)節中賦予該術語的含義。

“測試區” 具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“交易”指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“轉讓資產” 具有第6.03(H)節中賦予該術語的含義。

“類型”在指任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率， 是參考調整後的歐洲貨幣利率、每日簡單RFR或備用基本利率來確定的。

“英國金融機構” 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的行政管理” 就貸款人而言，是指由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“統一商業代碼”是指紐約州不時生效的統一商業代碼。

“美國人” 指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“未報價投資” 具有第5.12(B)(Ii)(B)節規定的含義。

“無擔保長期債務”是指任何債務人(可由任何其他債務人擔保)的無擔保債務，且(A)最終到期日不早於最終到期日後六(6)個月(應理解為：(A)不包括：(W)可轉換票據項下的 轉換特徵；(X)觸發和/或清償；或(Y)就其作出的任何現金支付，就本條而言，應構成“攤銷”，及(B)因不一定會發生的事件(包括控制權變更或破產)的發生而發生的任何強制性攤銷，其本身不應被視為取消此類債務的資格)，(B)根據與借款人善意合理確定的其他類似借款人的實質類似債務的市場條款大體上類似的條款而產生的條款 或，如果此類交易不是對其他處境相似的借款人的基本類似債務有市場條款的交易， 在誠信的基礎上協商的條款(在每種情況下，除金融契約和違約事件 以外)(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的契約或類似工具中慣常發生的違約事件除外)，在任何貸款或承諾未償還的情況下，不應對借款人及其子公司施加更多實質性限制。在可轉換證券的情況下，認沽權利或回購或贖回義務(X), 關於借款人的股本被暫停或退市，或借款人未能就其股本滿足繼續上市規則，或(Y)因構成“根本變化”(如可轉換票據發行中通常定義的那樣)或違約事件的情況而產生的，不應被視為就本定義而言具有更大的限制性)；但條件是， 任何債務人可能產生任何無擔保的長期債務，否則將無法滿足本條規定的要求。 (B)如果債務人已正式提出修改要約，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。為免生疑問，根據第6.12(A)節將構成無擔保長期債務的任何許可可轉換債務的全部或任何部分 轉換為許可股權，不應導致此類債務被指定為本協議項下的無擔保短期債務。

儘管有上述規定，儘管現有票據的每個到期日均在到期日之前，但只要現有票據繼續符合上述 定義的所有其他要求，則現有票據在各方面應被視為無擔保較長期債務；但自任何該等 現有票據預定到期日前九(9)個月起及之後，該等現有票據應計入擔保債務金額。

“無擔保短期債務”統稱為：(A)債務人不以任何債務人的任何資產擔保且不構成無擔保長期債務或特別無擔保債務的任何債務，以及(B)根據第6.11(A)節被指定為“無擔保短期債務”的任何債務。

“美國政府證券” 是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務由美利堅合眾國的完全信用和信用以及傳統票據、債券和票據的形式擔保。

“值”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，其中減記和轉換權力 在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣 ，或暫停與該責任有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“銀團美元貸款”或“銀團多幣種貸款”)、按類型(如“ABR貸款”)或 按類別和類型(如“銀團多貨幣貸款”)進行分類和指代。借款還可按類別(如“美元借款”、“多幣種借款”或“辛迪加借款”)、 按類型(如“ABR借款”)或按類別和類型(如“辛迪加ABR借款”或“辛迪加 多幣種歐洲貨幣借款”)進行分類。貸款和借款也可以按貨幣進行識別。

第1.03節。 一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”等字應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議或其中所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”一詞， “本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金，證券、賬户和合同權。僅為本協議的目的, 任何人士根據任何(X)套期保值協議(總回報掉期除外)而欠下的“本金”或“債務”，指的是若該套期保值協議在當時終止(在任何淨額結算協議生效後)，該人士須支付的 金額減去為支持該協議而張貼的抵押品，及(Y)總回報互換應指其名義金額 減去為支持該協議而張貼的任何抵押品。

第1.04節。 會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但條件是：(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則(X)借款人，行政代理和貸款人同意 真誠地進行談判，以修改本協議中有關借款人的條款，以公平地反映該變更，以符合GAAP的預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應與GAAP一致，如同沒有做出變更一樣；(Y)該條款應根據生效並在緊接變更生效之前適用的GAAP進行解釋 ，直到該通知生效為止}已撤回或根據本條例修訂該條款，以及(B)在2月25日發佈之前，就《公認會計原則》而言是或本應被視為經營租約的所有租約, 在所有財務定義和計算中，《會計準則更新版》(“ASU”)2016年的經營租賃應繼續作為營運租賃入賬，以用於本協議項下的貸款文件(無論該等營運租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化的租賃債務。借款人是否可以在任何時候採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂子主題825-10(或後續準則僅涉及公允價值負債)或根據財務會計準則第141(R)號(或後續準則僅涉及公允價值負債)對收購中獲得的負債進行公允價值核算(或後續準則僅涉及公允價值負債)，對符合本協議條款和條件的所有判定應基於借款人未採用《財務會計準則編纂子主題825-10》(或僅涉及公允價值負債的後續準則)，或對於收購中收購的負債，未採用財務會計準則第141(R)號(或僅涉及公允價值負債的後續準則)的基礎上。

第1.05節。 貨幣；等值貨幣。

(A)            貨幣 一般。在任何時候，在《協定外幣》的定義或本《協定》的任何其他條款中提到的任何特定國家的貨幣，都是指該國家在當時的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與生效日期相同。除第2.10(B)節和第2.17(A)節最後一句規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證 ，是否會超過多幣種承諾額的總和，(Ii)多幣種承諾額的未用總額，(Iii)循環信用多幣種風險敞口，(Iv)多幣種LC風險敞口，(br}(V)擔保債務金額和(Vi)任何投資的借款基礎或價值或公允市場價值、以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金或以任何外幣計價的任何投資的價值或公允市場價值應被視為相當於該借款、信用證或投資(視情況而定)的外幣金額的美元等值。自該借款或信用證的日期(根據“利息期”定義的最後一句確定)或該證券組合投資的估值日期(視情況而定)確定。在本協議中，任何與借款或貸款有關的金額，如所需的最低或倍數，均以美元表示, 但這種借款或貸款是以外幣計價的， 該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入為該外幣的最接近的1000個單位)。在不限制前述一般性的情況下，為了確定是否符合第6.03(G)節或第6.04(F)節中的任何一籃子貨幣，借款人或其任何子公司在任何情況下都不得僅因匯率變化而被視為不遵守任何此類貨幣籃子。

(B)有關歐元的            特別條款。本協議任何一方在生效之日以非參與國的國家貨幣計價的本協議項下的每項債務，應自該國成為參與國之日起按照適用於歐洲貨幣聯盟的歐盟法律以歐元重新計價； 但條件是，如果任何此類立法規定任何此種當事方的任何此類債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，且在此種參與成員國內借記債權人賬户的任何此種債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，則該當事方有權以歐元或本國貨幣支付或償還此種數額。如果在協定外幣成為協定外幣之日後成為參與國的任何國家的協定外幣的應計利息或費用，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代該協定中明示的、自該國家成為參與國之日起生效的 基準；但對於在緊接該日期之前未償還的以該貨幣計價的任何借款，這種替換應在其利息期限結束時生效。

在不損害借款人在本協議項下或根據本協議對貸款人和貸款人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應按行政代理在與借款人協商後不時作出合理的解釋更改，以合理地指定為必要或適當的，以反映在生效日期後成為參與成員國的任何國家 引入或轉換為歐元的情況；但行政代理應在足夠的時間內向借款人和貸款人提供有關該變更的解釋，以便借款人和貸款人有機會對該變更作出迴應。

第1.06節。 分區。就貸款文件中的所有目的而言，如果由於特拉華州 法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務 變成另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原來的 人轉移到隨後的人，並且(B)任何新人的存在，該新的人應被視為在其存在的第一天即被當時的股權持有人組織或收購。

第二條

學分

第2.01節。 承諾。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)           每個美元貸款人各自同意在可用期間內不時以本金總額向借款人提供美元銀團貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有美元貸款人的循環美元信貸風險總額超過當時的美元承諾，或(Iii)擔保債務金額超過當時有效的借款基礎；以及

(B)           每個多幣種貸款人分別同意在可獲得期內不時以美元和商定外幣向借款人提供本金總額合計的銀團貸款，該貸款本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸敞口超過該貸款人的多幣種承諾，(Ii)所有多幣種貸款人的總循環多幣種信貸敞口 超過當時的多幣種承諾總額。(Iii)超過當時有效借款基礎的擔保債務金額 或(Iv)以協議外幣計價的循環多幣種信貸風險總額 超過外幣上限。

在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借入銀團貸款，並受本協議所載條款及條件的規限。

第2.02節。 貸款和借款。

(A)貸款人的           義務 。每筆銀團貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據其各自對適用類別的承諾按比例發放的相同承諾類別、貨幣和類型的貸款組成。 任何貸款人未能按其要求提供貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但條件是：貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款承擔責任。

(B)           貸款類型 。根據第2.13節的規定，任何類別的銀團貸款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的類別的歐洲貨幣貸款構成。每筆歐洲貨幣貸款應以美元或商定的外幣(英鎊以外的其他貨幣)計價。每筆RFR貸款應以英鎊計價。每一貸款人可自行選擇進行任何歐洲貨幣貸款或RFR貸款，方式為： 使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構進行此類貸款；但(X)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Y)在行使該選擇權時，貸款人應盡合理努力將因此而給借款人帶來的任何增加的成本降至最低(貸款人的義務不應要求其承擔或不承擔，它確定的將導致成本增加的行動 它將不會根據本協議獲得補償，或者它確定它將以其他方式對其不利，如果該 根據本協議提供補償的費用請求，則應適用第2.14和2.18節的規定)。

(C)           最低金額 。每筆歐洲貨幣借款和RFR借款的總金額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數， ，而每筆ABR借款(無論是銀團貸款還是Swingline貸款)的總額應為1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；但一個類別的銀團ABR借款的總金額可以等於該類別總承諾額的全部未使用餘額，或為償還第2.05(F)節所述的此類 類別的LC支出所需的餘額。多個類別、幣種和類型的借款可能在 同時處於未償還狀態。

(D)           對利息期限的限制 。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在 最終到期日之後結束，則借款人無權要求(或選擇將其轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款)任何借款。

(E)班級           待遇 。儘管本協議有任何相反規定，對於以美元指定的每一筆銀團貸款、Swingline貸款或信用證，行政代理應視為借款人已請求根據美元承諾和多幣種承諾分別代表的總承諾的百分比，按比例將該銀團貸款、Swingline貸款或信用證按比例應用於每一美元承諾和多幣種承諾。

第2.03節。 申請銀團借款。

(A)借款人發出的           通知 。要申請辛迪加借款，借款人應通過電話、 遞交簽署的借款請求或通過電子郵件(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款，不遲於 提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00，(Ii)如果是以外幣計價的借款， 不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於提議借款日期的四個工作日通知行政代理機構。(Iii)如果是RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於建議借款日期前四個工作日；或(Iv)如果是辛迪加ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00， 。每一次電話借閲申請都應是不可撤銷的，並應以書面借閲申請的書面形式向行政代理交付、傳真或通過電子郵件迅速確認。

(B)借閲申請的           內容 。每個電話和書面(包括通過電子郵件)的借閲請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)            這種借款是根據美元承諾還是根據多幣種承諾進行；

(2)           所請求借款的總金額和貨幣；

(3)          這種借款的日期，應為營業日；

(4)在以美元計價的銀團借款情況下的資產負債表(          )，不論這種借款是資產負債表借款還是歐洲貨幣借款；

(V)在以商定外幣計價的借款的情況下的           ，無論這種借款是歐洲貨幣借款還是RFR借款；

(Vi)利息(          )在歐洲貨幣借款的情況下，其利息期限，應為“利息 期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限；以及

(Vii)         將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

(C)行政代理給貸款人的           通知 。收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其細節以及該貸款人向 提供的貸款金額，作為所請求借款的一部分。

(D)           故障 無法選擇。如果沒有就銀團借款的貨幣進行選擇，則所請求的銀團借款應以美元計價。如果沒有指定銀團借款的類型，則請求的借款應為利息期限為一個月的歐洲貨幣借款，如果已指定約定外幣，則請求的銀團借款應為以該約定外幣計價、利息期限為一個月的歐洲貨幣借款；但 如果指定的約定外幣為英鎊，則請求的借款應為RFR借款。如果申請了歐洲貨幣借款，但沒有指定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣是美元(或者如果沒有指定貨幣 )，則所請求的借款應是以美元計價的歐洲貨幣借款，利息期限為 一個月，以及(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是約定的外幣，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

第2.04節。 Swingline貸款。

(A)提供Swingline貸款的           協議 。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在可用期內根據對借款人的每項承諾以美元並在適用的Swingline貸款人同意的範圍內，在任何時間以商定的外幣以本金總額發放Swingline貸款，該貸款不會 導致(I)超過50,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)任何Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其風險敞口、未償還的Swingline貸款和(無重複的) 超過其多幣種承諾的其他Swingline風險敞口，(Iii)超過當時美元承諾總額的循環美元信貸風險敞口總額，(Iv)超過當時多貨幣承諾總額的循環多幣種信貸風險敞口總額，(V)以商定外幣計價的循環多幣種信貸風險敞口總額 不得超過外幣最高限額，或(Vi)超過當時借款基礎的擔保債務總額； 但Swingline貸款人不需要提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)借款人的Swingline貸款的           通知 。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款之日不遲於紐約市時間下午2：00通過電話(經傳真確認)或電子郵件將請求通知行政代理。每份該等通知均為不可撤銷的，並須註明提供該Swingline貸款的Swingline貸款人、所要求的日期(應為營業日)、所申請的Swingline貸款的金額、貨幣，以及如果該Swingline貸款以美元計價，則應指明該Swingline貸款是根據美元承諾還是按多幣種承諾作出。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。每一個Swingline貸款人應 在紐約市時間下午3：00之前，通過貸記借款人在該Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向借款人提供每筆適用的Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.05(F)節規定的LC支出而提供的，則 通過匯款到適用的發行銀行)。

(C)貸款人在Swingline貸款中的           參與 。任何Swingline貸款人可在任何營業日紐約時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求適用類別的貸款人在該營業日 獲得該Swingline貸款人發放的該類別未償還Swingline貸款的全部或部分權益。向行政代理人發出的通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到此類通知後，行政代理將立即向每個適用的貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用美元百分比或適用的多幣種百分比。各貸款人在此無條件地同意，在收到本款中規定的通知後，代表適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人的適用美元百分比或適用的多幣種百分比。但如果第2.04(C)節規定的借款條件在發放Swingline貸款時無法滿足第4.02節規定的條件，且(Y)相應類別的所需貸款人已以書面形式將此通知適用的Swingline貸款人，則貸款人無需根據本第2.04(C)節購買該貸款的參與權，且此後不得確定導致不再滿足此類條件的情況不再存在 。除非Swingline貸款人在發放該Swingline貸款之前已收到前一句中所指的書面通知，否則在符合本條款和條件的情況下, 此類Swingline貸款人有權承擔所有此類條件 均已滿足。

除上述規定外，每一貸款人承認並同意，其根據本(C)段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或相應類別的承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每一貸款人應履行本款規定的義務，立即電匯可用資金，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.06節 應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的情況通知借款人，此後應向行政代理而不是相關的Swingline貸款人支付有關該Swingline貸款的款項。Swingline貸款人從借款人 (或代表借款人的其他一方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給管理代理；管理代理收到的任何此類金額，應由管理代理迅速匯給根據本款 應付款的貸款人和適用的Swingline貸款人, 因為他們的利益可能會顯現出來。根據 本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)           辭職 並更換Swingline貸款人。任何Swingline貸款人均可在借款人、行政代理、辭職的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將任何Swingline貸款人的辭職和更換通知貸款人。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在 期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.19(A)條的規定而發生違約，則每個Swingline貸款人可在事先書面通知借款人和行政代理後辭去Swingline貸款人的職務， 在紐約市時間結束時在通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後的五個營業時間 )辭去Swingline貸款人的職務。在任何此類辭職生效之日或之後，借款人和行政代理可通過書面協議指定一個或多個Swingline貸款人。行政代理應將任何此類繼任Swingline貸款人的任命通知貸款人。在任何Swingline貸款人辭職生效後，借款人應全額償還該Swingline貸款人發放的所有未償還Swingline貸款及其應計利息。自指定繼任者Swingline貸款人的生效日期起及之後, (I)該繼任者Swingline貸款人在本協議下享有被取代的Swingline貸款人在此後將由該繼任者Swingline貸款人發放的Swingline貸款的所有權利和義務 和(Ii)本文中提及的術語“Swingline貸款人”和/或“Swingline貸款人”應被視為指該繼承人或繼承人(以及其他現有的Swingline貸款人，如果適用)或任何以前的Swingline貸款人，或上下文所需的該等 繼任者(和所有當前的Swingline貸款人)和所有以前的Swingline貸款人。在更換本合同項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人沒有義務發放額外的Swingline貸款。

第2.05節。 信用證。

(A)           一般條款。 除第2.01節規定的貸款外，(I)借款人可請求任何開證行發行，和(Ii)每家開證行在可用期內的任何時間，根據美元承諾，或僅在作為多幣種貸款人的開證行的情況下，根據多幣種承諾，分別同意發行。以美元計價的信用證，或(如屬多幣種承諾的信用證)以任何商定的外幣為其自身賬户或其指定人賬户的信用證(但債務人應繼續對本信用證項下的貸款人負有主要責任，以支付和償還本信用證項下的所有應付款項)，開證行在其合理決定下可接受的形式，併為借款人指定的指定受益人的利益。根據本協議開立的信用證應構成對承諾的使用，最高可達根據本協議可提取的總金額。

(B)發佈、修訂、續期或延期的           通知 。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(合理地提前 請求開具、修改、續簽或延期的日期)遞交或傳真(或通過電子通信，如果開證行已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本第2.05節(D)款)、信用證的金額和幣種，無論信用證是按美元承諾還是按多幣種承諾簽發，受益人的名稱和地址，以及準備、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件 之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(C)           對金額的限制 。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，在此類簽發、修改、續展或延期生效後，方可開立、修改、續展或延期。(Br)續期或延期(I)申請開立信用證的適用開證行(為此目的而確定的)的信用證風險合計不得超過附表2.05中與開證行名稱相對的金額(或開證行可自行決定的較大金額)。(Ii)循環美元信貸敞口總額不應超過當時的美元承諾總額 ；(Iii)循環多幣種信貸敞口總額不應超過此時的多幣種承諾總額；(Iv)對於作為Swingline貸款人的每一家發行銀行，該Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其LC敞口、其未償還Swingline貸款和(無重複的)其其他Swingline風險敞口的總和不得 超過其當時有效的多幣種承諾；(V)所涵蓋的債務總額不得超過當時的借款基礎。(六)以協議外幣計價的循環多幣種信用風險總額不得超過外幣上限。

(D)           到期日期。每份信用證應在信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束前失效(如果是續期或延期，則在信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在當前到期日的3個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定續期一年。除非得到適用開證行的同意，且相關信用證在承諾終止日期或終止日期(視何者適用而定)前五個營業日內以現金抵押，或由另一信用證支持，否則不得在承諾終止日期和終止日期中較早發生的日期之後續簽信用證 ，除非得到適用開證行和行政代理的合理滿意的安排。

(E)           參與。 開證行簽發某類信用證(或修改增加其金額的信用證)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，在信用證以美元計價的情況下，該開證行特此向每一美元貸款人和多幣種貸款人和每一多幣種貸款人提供授信，如果信用證是以商定的外幣計價的，該類別的每一貸款人在此向開證行 獲得與該美元貸款人和多幣種貸款人的適用百分比相等的對該信用證的參與度，對於以美元計價的信用證， 或對於以商定的外幣計價的信用證，等於該信用證項下可提取的總金額的適用多幣種百分比。每一貸款人承認並同意，其根據本(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對的且是無條件的，不受任何情況的影響，包括任何修改, 續簽或延長任何信用證，或發生和繼續違約或減少或終止適用的承諾；但如果(X)在信用證開具時，借款人無法滿足第4.02節規定的借款條件，且(Y)行政代理或任何貸款人應在信用證開具日期前至少兩(2)個營業日 以書面形式通知開證行，且隨後不得確定導致該條件得不到滿足的情況，則貸款人無需根據第2.05(E)節購買參與信用證。除非開證行已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在申請開具適用信用證的日期前至少兩(2)個工作日，即第4.02節中所包含的一個或多個適用條件不能滿足，否則，在符合本條款和條件的前提下，該開證行有權承擔所有這些條件已得到滿足。

考慮到並進一步考慮到上述規定，某一類別的每一貸款人在此絕對和無條件地同意，對於以美元計價的信用證，向行政代理行支付該貸款人的適用百分比；對於以商定的外幣計價的信用證，向管理代理支付該貸款人的適用百分比。應開證行的要求，該開證行就此類信用證所作的每一筆信用證付款，從信用證付款之時起至借款人償付為止的任何時間，或在因任何原因要求向借款人退還任何償付款項之後的任何時間，均應立即通知開證行。此類付款不得以任何方式抵銷、減免、扣繳或扣減。每筆此類付款的支付方式應與第2.06節 中關於該貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.06節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款第(B)款(F)項支付的任何款項後，應立即將該款分發給適用的開證行，或者，如果貸款人已根據本款(E)向開證行償付款項，則應將該款分發給其利益可能出現的貸款人和開證行。貸款人根據本(E)款為償付開證行的信用證付款而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)            報銷。 如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在上午10：00之前收到的)向行政代理支付相當於該信用證付款幣種的金額，以補償開證行該信用證付款。紐約市時間，或(Ii)借款人收到通知之日之後的營業日 (如果在該時間之前沒有收到通知)；但條件是，如果此類信用證支出不少於1,000,000美元，且以美元計價，借款人可根據第2.03節 或第2.04節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下(任何最低金額除外，包括第2.02(C)節所述)，請求以等值的銀團ABR借款或Swingline貸款為此類付款提供資金，並在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的 銀團ABR借款或Swingline貸款取代。

如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個受影響的貸款人適用的信用證支出、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人的適用百分比(如果是以美元計價的信用證)，或這種多幣種貸款人的適用的多幣種百分比(如果是以商定的外幣計價的信用證)。

(G)           義務 絕對。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的義務應 是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不論(I)任何信用證或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合信用證的條款，以及 (Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.05節的規定，則可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。

行政代理、貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據開證行支付或未能支付任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開立提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲。開證行無法控制的原因引起的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，免除對借款人的責任。本合同雙方明確同意：

(I)            開證行可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面上基本上符合信用證條款的單據時付款。

           如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(Iii)          本句應確定開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。

(H)           支付程序。各開證行應在收到單據後的合理時間內，審查所有聲稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。適用開證行在審核後應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，則不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和適用貸款人進行償付的義務。

(I)            臨時 利息。如果任何開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於銀團ABR貸款的年利率，按當時適用於銀團ABR貸款的年利率計算利息，從該信用證付款之日起計至該日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天；但如果借款人未能在第2.05條第(F)款規定的到期日後兩(2)個工作日內償還信用證付款，則第2.12(C)條的規定應適用。根據本款第(I)款產生的利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本條款第2.05款(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户。

(J)            辭職和/或更換開證行。任何開證行經借款人、行政代理行、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議，可隨時辭職並被替換。此外，如果任何開證行以貸款人的身份按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，則該開證行在徵得借款人的 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延；但是，如果發生了第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)項下的違約事件並且仍在繼續，則不需要得到借款人的同意)，在不少於30天前書面通知行政代理和借款人，辭去開證行的職務；此外，在決定是否給予任何此類同意時，借款人可以考慮(在其合理的酌情權內)本合同項下信用證的充分性。行政代理 應將開證行的辭職和更換通知貸款人。開證行的任何辭職或更換生效後，借款人應按照第2.11(B)節的規定，支付因辭職或被取代開證行賬户而產生的所有未付費用。自指定繼承人開證行生效之日起及之後，(I)繼承人 開證行對此後簽發的信用證享有本協議項下被取代開證行的所有權利和義務，和(Ii)本協議中提及的“開證行”和/或“開證行”應 視為指該繼承人或其他開證行(以及當前的其他開證行, 如適用)或任何以前的開證行、 或該等繼任或其他開證行(以及所有其他開證行)和以前的開證行，視情況而定。 在本協議項下的任何開證行有效更換或辭職後，辭職或被取代的開證行(視情況而定)仍為本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在辭職或更換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(K)           現金抵押 。如果借款人應根據第2.05(D)節、 第2.09(A)節、第2.10(B)或(C)節或第七條倒數第二款的規定提供現金抵押品，則借款人應為貸款人的利益，在任何情況下，在五(5)個營業日內，迅速將其存入一個或多個單獨的抵押品賬户(在此統稱為“信用證抵押品賬户”)，並由行政代理人管理和控制。以信用證幣種計價的現金，在信用證下產生此類信用證風險的金額等於第2.05(D)節、第2.09(A)節、第2.10(B)節或 (C)節或第七條倒數第二款(視適用情況而定)所要求的金額。這筆保證金應由行政代理 首先作為本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保和擔保協議項下的“擔保債務” ，為此目的，借款人特此向行政代理授予信用證抵押品賬户和任何金融資產(如《統一商業法典》中所定義的)或其中持有的其他財產的擔保權益。如果借款人因違約事件發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品 ，則在所有違約事件治癒或免除後，此類現金抵押品(不適用於本第2.05(K)節規定的範圍) 應立即退還給借款人。如果借款人根據第2.10(B)(Ii)節的規定需要提供現金抵押品, 此類現金抵押品(在第2.05(K)節中未規定的範圍內)應迅速返還給借款人，且在該返還生效後， 循環多幣種信用風險合計不會超過合計多幣種承諾。

(L)            無 在某些事件發生後發佈的義務。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證行開具信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開具信用證，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或開立此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(M)運營商和UCP的           適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際備用信用證慣例規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發信用證時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(N)           其他發行銀行 。借款人可不時向行政代理髮出通知，指定一個或多個額外的貸款人 為開證行，只要每個貸款人(在其自行決定的情況下)同意以這種身份行事，並令行政代理合理滿意；但每份此類通知應包括更新後的附表2.05；此外，如果未經開證行同意，借款人不得更新附表2.05以增加任何開證行的最大信用證風險敞口。經行政代理批准(不得無理扣留、拖延或附加條件)，每家此類額外開證行應簽署一份本協議副本，此後應成為本協議項下的開證行。

第2.06節。 借款資金。

(A)貸款人提供           資金 。每一貸款人應在本協議所述的建議日期通過電匯立即 可用資金(I)任何貸款(銀團ABR借款除外)，於上午11：00作出每筆貸款。紐約市時間， 和(Ii)如果任何貸款是銀團ABR借款，則下午1：00。紐約市時間，在每種情況下，通過通知貸款人，向最近指定用於此目的的行政代理的 帳户；但Swingline 貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款： 迅速將收到的相同資金金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户；但行政代理應將第2.05(F)節規定的為償還信用證支出而進行的銀團ABR借款匯至適用的簽發銀行。

(B)行政代理的           推定 。除非行政代理在上文第(A)款規定的任何借款的擬議資金截止日期 之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額 提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，按照(I)對於該貸款人而言，聯邦基金的有效利率 或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR貸款的利率。如果該出借人向行政代理人支付該金額，則該金額應構成該出借人的借款。本款規定不解除任何貸款人履行本協議項下承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.07節。 利益選舉。

(A)借款人為銀團借款進行的           選擇 。根據第2.03(D)節的規定，構成每個銀團借款的貸款最初應為適用借款申請中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款申請中規定的利息期限。此後，借款人可選擇將該借款轉換為不同類型的借款，或將該借款作為同一類型的借款繼續進行，如果是歐洲貨幣借款，則可選擇 該借款的利息期限，所有這些均在本第2.07節中規定；但條件是：(I)同一類別的銀團借款只能繼續或轉換為同一類別的銀團借款；(Ii)以一種貨幣計價的銀團借款不得繼續作為或轉換為以另一種貨幣計價的銀團借款；(Iii)在以下情況下，以外幣計價的歐洲貨幣借款不得繼續，(X)循環多幣種貸款總額 信貸風險將超過多貨幣承諾總額，或(Y)以協議外幣計價的循環多貨幣信貸風險總額將超過外幣昇華，以及(Iv)以外幣計價的歐洲貨幣借款和RFR借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項 ，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成此類借款的貸款的相應類別的貸款人之間按比例分配，並且構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於Swingline貸款, 可能不會被轉換或繼續。

(B)           選舉通知 要根據第2.07節進行選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話或電子郵件通知行政代理此類選擇，條件是借款人 要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的銀團借款類型。每個電話利益選擇請求都應不可撤銷，並應立即(但不遲於該請求日期 營業結束時)通過親手交付、傳真或電子通信方式向行政代理確認書面利益選擇請求 。

(C)感興趣的           內容 選舉請求。每個電話和書面(包括通過電子郵件)的利益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下 信息：

(I)選擇該權益選擇請求所適用的 借款(包括承擔類別)，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，根據本款(C)第(Iii)和(Iv)款規定的信息應為每一次由此產生的借款指定             )；

(Ii)           根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)          對於以美元計價的借款，由此產生的借款是資產負債表借款還是歐洲貨幣借款；和

(Iv)          如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則為該選擇生效後的利息期限，該期限應為 “利息期限”的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期限。

(D)行政代理給貸款人的           通知 。收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)           故障 無法選擇；默認事件。如果借款人未能在利息期限結束前及時完整地提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非按本協議規定償還借款，否則：(I)如果借款以美元計價，則在利息期限結束時，借款應轉換為同級銀團歐洲貨幣借款，利息期限為一個月；以及(Ii)如果借款以外幣計價，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則 (I)任何以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用於此類歐洲貨幣借款的利息期結束時自動轉換為ABR借款，以及(Ii)任何以外幣計價的歐洲貨幣借款的利息期限不得超過一個月。

第2.08節。 終止、減少或增加承諾。

(A)           計劃終止 。除非事先終止，否則每一類的承諾應在承諾終止之日終止。

(B)           自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少每類承諾額中的承諾額，而不收取溢價或罰款。但(I)一個類別的承諾額的每一次減少應為1,000,000,000美元或其5,000,000美元的較大倍數(或，如果少於，則為該類別的全部承諾額)，以及(Ii)借款人不得終止或減少任何一個類別的承諾，條件是：根據第2.10節對該類別的銀團貸款進行同時預付後，該類別的循環信貸風險總額將超過該類別的總承諾額，或者以協議外幣計價的循環多幣種信貸風險總額將超過外幣昇華。若承諾金額低於第2.04(A)(I)節所允許的Swingline貸款金額和第2.05(C)(I)節所允許的信用證金額，將導致相應金額的逐美元減少。

(C)自願終止或削減的            通知 。借款人應在終止或減少承諾的生效日期(或管理代理同意的較短期限)之前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.08款(B)項下的承諾的任何選擇，具體説明該選擇及其 生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少某一類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知 )。

(D)終止或減少的           效應 。根據第(B)款終止或減少某一類別的承諾應是永久性的。根據第(B)款對某類貸款承諾的每一次減少，應由該類貸款機構根據各自的承諾按比例進行。

(E)           增加承諾 。

(I)            請求 借款人增加。借款人可在任何時候向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求增加某一類別在本合同項下的承諾(每次提議的增加均為“增加承諾”)，該通知應具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外的 貸款人(每個“假定貸款人”)以及該項增加承諾的生效日期(“增加承諾日期”)，在該通知送達後至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和承諾終止日期前至少30天為營業日；但條件是：

(A)作為該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人的承諾增加額的最低數額應為$10,000,000或超出其$5,000,000的較大倍數(或行政代理合理同意的較小數額)。(            )

(B)立即             在實施該項承諾增加後，所有貸款人在本協議項下的承諾總額不得超過1,000,000,000美元；

(C)            每個承擔貸款人應得到行政代理和每個開證行的同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；

(D)            不應發生違約並在該承諾額增加日繼續違約，或將因擬議的承諾額增加而發生違約； 和

(E)            本協議中包含的借款人所作的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確(或者，如果陳述和擔保的任何部分已受重大限定詞的限制，則在所有方面都真實和正確) 在承諾增加日期當日和截至該日期(或者，如果明確聲明該陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的) 。

(Ii)借款人增加承諾的           有效性 。假設貸款人(如果有)應在承諾增加日期 成為本協議項下的貸款人，任何增加貸款機構和該假設貸款機構各自類別的承諾應在承諾增加日期 增加之日起增加；但：

(X)            行政代理應在紐約市時間上午11：00或之前(或行政代理指定的較早日期的時間或之前)收到借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足上述第(I)段所述增加承諾的各項適用條件； 和

(Y)            每個承擔貸款人或增加貸款人應在紐約市時間上午11：00或之前(或行政代理指定的較早日期的時間或之前)向行政代理交付一份以本合同附件D的形式(或行政代理合理滿意的其他形式)適當完成的協議，並以借款人和行政代理合理滿意的其他形式和實質上令借款人和行政代理滿意。據此， 該貸款人應在承諾增加日期生效時，對相應類別作出承諾或增加承諾，並由該假定貸款人或增加貸款人(視何者適用而定)和借款人作出承諾或增加承諾，並由行政代理確認。

在滿足此類條件後，行政代理應立即通過傳真傳輸或電子消息系統通知該類別的貸款人(包括任何假定的貸款人)和 承諾增加日期的發生。

(3)將          記錄 記入登記冊。行政代理在收到上文第(Ii)(Y)款所述的協議以及上文第(Ii)(X)條所指的證書後，應(Br)接受該協議，(Y)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(Z)立即通知借款人。

(4)增加生效後借款的          調整 。在承諾增加日，借款人應(A)全額償還受影響類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入本合同項下該類別的新貸款，金額等於該預付款(還可包括借款人在承諾增加日或之前到期的任何費用、開支或金額，假設借款人已根據第2.03節提出借款請求)； 但就第(A)款和第(B)款而言，(X)對任何現有貸款人的預付款和向其借款應以記賬方式進行，條件是預付給該貸款人的任何部分隨後將從該貸款人借入，以及(Y)現有貸款人、增加貸款人和假定貸款人應以行政代理可以接受的方式在彼此之間進行付款和接受付款，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人根據該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)及(C)向該類別的貸款人支付因任何該等預付款而須根據 第2.15條支付的款項(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為 已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以使該等權益根據其對該類別的承諾而按比例持有。

第2.09節。 償還貸款；債務證明。

(A)           還款。 借款人在此無條件承諾按如下方式償還每類貸款：

(I)將該類別貸款的未償還本金金額及根據本協議及其他貸款文件於最終到期日到期及欠下的所有其他金額，以            方式通知該類別貸款人賬户的行政代理；

(Ii)在承諾終止日期和作出該承諾後的第一個日期(即日曆月的第15天或最後一天，且至少在作出該承諾後的十個工作日內)，向適用的瑞士銀行貸款人支付由該瑞士銀行作出的每類承諾中以美元為單位的每筆貸款當時未償還的本金金額 。如果 在作出此類承諾的銀團借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有此類承諾的Swingline貸款。

此外，在承諾終止日，借款人應將現金存入信用證抵押品賬户(以產生信用證風險的信用證的貨幣為單位)，金額相當於承諾終止日營業結束時所有未提取信用證的未提取面值的100%，該存款將由行政代理人持有，作為本協議項下該等信用證未提取部分的抵押品擔保。

(B)           付款方式。在向本合同項下任何類別的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人 應選擇要支付的一項或多項此類借款，並應不遲於預定的償還日期 前第2.10(E)節規定的時間，通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理這種選擇；但每次向某一類別的貸款人償還美元借款，應用於在償還此類任何其他借款之前償還該類別的任何未償還的ABR借款。如果借款人未能及時 選擇需要償還或預付的一筆或多筆借款，則此類付款應用於償還以相同貨幣計值的借款 ，並且僅在以美元支付的情況下，首先支付適用類別的任何未償還的ABR借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限的順序償還此類借款(首先償還剩餘利息期限最短的借款)。銀團借款的每筆付款應按比例適用於此類借款所包括的 貸款。

(C)貸款人對記錄進行           維護。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額和幣種。

(D)管理代理對記錄進行           維護。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和幣種、其類別和類型以及每個利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額和幣種，以及(Iii)本協議項下行政代理收到貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額和貨幣。

(E)條目的           效應 。根據第2.09節(C)或(D)段保存的記錄中的條目應 作為記錄中所記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(F)           期票。任何貸款人均可要求其發放的任何類別的貸款由本票證明；在這種情況下，借款人 應準備、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，付給該貸款人 及其登記受讓人)，並基本上採用附件F的形式或其他令 合理滿意或經行政代理批准的其他形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人支付 (如果該本票是登記本票，則應向該收款人及其登記受讓人付款)。

第2.10節。 提前還款。

(A)           可選 預付款。借款人有權隨時、不時地預付全部或部分借款，除第2.15款規定的付款外，不收取任何保險費或罰款，符合第2.10款的要求。

(B)由於匯率變化，           強制性預付款 。

(I)            確定未償還金額 。在每個季度日期，此外，在行政代理收到幣種估值通知(定義如下)後，行政代理應確定循環多幣種信用風險總額。就本確定而言，以任何外幣計價的任何貸款的未償還本金應被視為 該貸款的外幣金額的美元等價物，自該季度日期確定，如果是行政代理在紐約市時間上午11：00之前收到的貨幣估值通知，則在該營業日的該營業日 或如果是以其他方式收到的貨幣估值通知，則在收到該貨幣估值通知後的第一個工作日 。作出決定後，行政代理應立即通知多幣種貸款人和借款人 。

(Ii)           預付款。 如果在確定之日(X)循環多幣種信貸敞口減去在該日期以全額現金抵押的多幣種LC風險超過當時生效的多幣種承諾總額的105%，或(Y)以商定外幣計價的循環多幣種信貸敞口總額減去在該日期以協議外幣全額現金擔保的多幣種LC敞口超過外幣次級抵押的105%， 借款人應在收到上述第(Br)(B)(I)條規定的行政代理通知後十五(15)個工作日內預付多幣種貸款(和/或第2.05(K)節規定的多幣種LC風險的現金抵押品) 借款人應在收到通知後十五(15)個工作日內預付必要金額的多幣種貸款，以便在通知生效後，循環多幣種的總信用風險不超過多幣種承諾，以約定外幣計價的循環多幣種信用風險不超過外幣再昇華。

就本協議而言，“貨幣估值通知”是指所需的多幣種貸款人向管理代理機構發出的通知，説明該通知是“貨幣估值通知”，並要求管理代理機構確定循環多幣種信貸的合計風險。在任何三個月的滾動期間內，行政代理不得根據貨幣估值通知作出一次以上的估值決定。

根據第(Br)款(B)項規定的任何預付款，首先應適用於以約定外幣計價的未償還Swingline貸款，其次應適用於未償還的銀團多幣種貸款，第三應適用於多幣種LC風險。

(C)由於借款基礎不足，           強制性 預付款。

如果在任何時間 存在借款基數不足，借款人應在適用的借款基數證書交付後五個工作日內預付貸款(或按照第2.05(K)節的規定為信用證提供現金抵押品)或 減少擔保債務金額中包含的其他擔保債務或任何其他債務，金額為 ，以彌補此類借款基數不足；但條件是(I)此類預付貸款(和信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於所涵蓋債務總預付金額的循環百分比乘以 ，以及(Ii)如果在證明存在這種借款基礎不足的借款基礎憑證交付後五(5)個工作日內，借款人應向行政代理人提交一份合理可行的計劃，使該借款 基本缺陷能夠在30個工作日(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的5個工作日)或行政代理人同意的較長期限內得到糾正，則該預付款或減免無需立即生效，但可根據該計劃(借款人可能合理決定的修改)進行。 只要此類借款基礎不足在30個工作日的期限內(或行政代理同意的較長期限內)得到解決。

(D)           強制性 攤銷期間的預付款。自承諾終止之日起至最終到期日止的期間：

(I)           資產處置。如果借款人或其任何附屬公司(融資子公司或境外子公司除外)處置了任何財產，而該財產導致借款人自承諾終止之日起收到總計超過2,000,000美元的現金收益淨額，借款人應在收到該現金收益淨額後的第五個營業日之前預付相當於該現金收益淨額100%的貸款本金總額(此類預付款應按第2.09(B)節的規定使用)。

(Ii)           股權發行 。借款人或其任何附屬公司(融資子公司或境外子公司除外) 出售或發行其任何股權(除(X)根據任何分配或股息再投資計劃向借款人或任何附屬擔保人 或(Y)出售或發行股權以外)時，借款人應在收到現金淨收益後的第五個營業日內預付相當於從其收到的全部現金淨收益的75%的貸款本金總額 (此類預付款將按第2.09(B)節所述進行分配)。

借款人或其任何附屬公司(不包括任何融資附屬公司或外國附屬公司或根據          Advisors貸款協議發生的債務除外)產生或發行任何債務。借款人應不遲於收到現金淨收益後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節所述進行預付款)，預付相當於從借款人收到的全部現金淨收益(不包括根據同時進行的背靠背交易而必須支付的此類收益的任何部分)100%的貸款本金總額。

(Iv)          非常收據。借款人或其任何子公司(融資子公司除外)收到或支付給借款人或為借款人的賬户支付的任何非常收據(與承諾終止日期後收到的所有其他非常收據一起，總計超過5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)節第(I)、(Ii)或(Iii)款中； 借款人應不遲於收到現金淨收益後的第五個營業日(此類預付款應按第2.09(B)節所述進行預付款)，提前支付相當於從借款人收到的全部現金淨收益的本金總額的100%。

(V)資本的           回報 。如果任何債務人將獲得任何資本返還，並且沒有包括在第2.10(D)節第(I)、(Ii)、(Br)(Iii)或(Iv)條中，借款人應提前支付相當於該資本回報的(X)90%的貸款本金總額(如果該資本回報不是來自融資子公司或外國子公司)，以及(Y)該資本回報的50%，如果該資本回報來自融資子公司或外國子公司 (不包括借款人根據第2.15節應支付的金額)，在每種情況下，不遲於收到該資本回報後的第五個營業日(該等預付款將按第2.09(B)節所述使用)。

儘管如上所述， (I)根據第2.10(D)節要求用於預付貸款的現金收益淨額和資本返還應 (A)根據《擔保和擔保協議》予以運用，以及(B)不包括借款人進行所有必要股息和分派所需的金額(不低於借款人根據本守則第6.05(B)節真誠估計的金額) 以維持守則所規定的RIC的地位及其選擇被視為“企業”只要借款人保留《投資公司法》下的《開發公司》，只要借款人保留這種地位，只要借款人保留《投資公司法》下RIC的地位，就可以避免借款人支付法典第4982條所規定的聯邦所得税和消費税。以及(Ii)如果 根據第2.10(D)節需要預付的貸款是歐洲貨幣貸款，借款人可以將預付款推遲到適用於該貸款的利息期的最後一天，只要借款人在收到該淨現金收益後的第五個營業日之前將該淨現金 存入一個單獨的抵押品賬户，並在行政代理的管轄和控制下，在該利息期的最後一天將該金額用於預付貸款 ；此外，行政代理可隨時指示申請第2.09(B)節中規定的存款，如果行政代理這樣做，借款人將不會根據第2.15條支付任何金額。

(E)            通知、 等。借款人應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是由Swingline貸款人進行的Swingline貸款的預付款，則為該Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款：(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣借款(根據第10(D)條預付款除外)，則不遲於紐約時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日，(Ii)對於以外幣計價的借款的預付款(根據第2.10(D)節預付款除外)，不遲於預付款日期前四個工作日的適用時間上午11：00之前；(Iii)如果是預付款的RFR借款 (不包括根據第2.10(D)節預付款的情況)，不遲於倫敦時間上午11：00，預付款日期前四個營業時間，(Iv)如果是預付銀團ABR借款(根據第2.10(D)節進行預付款的情況除外)，則不遲於紐約時間上午11：00，在預付款日期，(V)如果是Swingline貸款，則不遲於預付款日期紐約市時間上午11：00，或(Vi)如果是根據第2.10(D)條規定的任何預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期的前一個工作日，或在本(E)段所述的每個通知期內，不遲於行政代理 合理同意的較短期限。每份此類通知均為不可撤銷的，並應註明預付款日期、每筆借款的本金或部分預付款，如果是強制性預付款，則應註明, 該預付款金額的合理詳細計算； 條件是：(I)如(I)根據第2.08節就終止某類別承諾的有條件通知而發出預付款通知 ，則根據第2.08節撤銷終止承諾的通知 可撤銷該提前付款通知，及(Ii)與第2.10(D)節有關的任何通知可 以該節預期的適用交易完成及借款人或 任何該等附屬公司(融資附屬公司除外)收到現金淨收益為條件。在收到與銀團借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知受影響的貸款人。 任何借款的每筆部分預付款的金額應與第2.02節所規定的相同類型的借款或第2.04節所規定的Swingline貸款所允許的金額相同，但為全額應用所需的強制性預付款而必須支付的金額除外。承諾額類別的銀團借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款中包含的該類別貸款人所持有的貸款。預付款應附帶第2.12節要求的應計利息，並應按第2.09(B)節規定的方式支付。

第2.11節。 費用。

(A)            承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率應等於該貸款人在生效日期起至(但不包括)該承諾終止日期和承諾終止日期兩者中較早的一段期間內美元承諾和多幣種承諾(視情況而定)的平均每日未使用金額的0.375%。通過該季度日期(包括該季度日期)累計的承諾費應在每個季度日期之後的五(5)個工作日內支付欠款，該五(5)個工作日從生效日期後的第一個此類日期開始，並於相應類別的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的日期結束。所有承諾費 應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天 ，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，(I)適用承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，(Ii)任何類別貸款人的承諾額應被視為用於 該類別貸款人的未償還銀團貸款範圍和LC風險敞口(為此目的，此類貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)貸方費用的            信函 。借款人同意(I)在收到行政代理人開具的發票後，(I)向行政代理人支付(I)有關其參與每類承諾書的參與費 ，該費用的年利率應等於適用於歐洲貨幣貸款利息的保證金，適用於該貸款人每日平均的此類信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的利息。自生效日期起至該貸款人對該類別的承諾終止的日期和該貸款人停止對該類別的任何信用證風險敞口之日起(包括生效日期)(但不包括較晚的日期)期間，及(Ii)向各開證行支付預付費用，在從生效日期起至(但不包括)生效日期和終止任何信用證風險的日期(但不包括較晚的日期)期間 銀行的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的年利率為0.25%，以及各開證行就任何信用證的簽發、修改、續期或延期 或其下提款的處理而收取的標準費用。應在每個季度日期(包括每個季度日期)期間應支付的參與費和預付款應在該季度日期之後的第三個營業日支付，從生效日期之後的第一個工作日開始支付；, 與信用證有關的所有費用應在終止日 支付，借款人應支付在終止日已累計但未支付的任何費用，如果在終止日之後到期的任何信用證仍未支付，借款人應在終止日全額支付終止日之後該信用證應產生的參與費和預付款，但不包括該等未到期信用證預定到期的日期(在這方面，貸款人同意不遲於該信用證到期或終止之日後五(5)個工作日 將借款人已預付的總參與費和預付費用的超額部分(如有)退還給借款人，該超額部分為截止到期日或終止之日最終產生的此類費用和所有其他未償債務的總和(br})。根據本款(B)項向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和前置費均按年360天計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。代表借款人報銷義務的任何費用，只要發票的要求在本協議中未另有規定，應在借款人從行政代理收到此類報銷義務的合理詳細發票之日起十(10)個工作日內到期(受本協議中包含的其他條款和條件的約束)。

(C)            行政費 代理費。借款人同意按借款人和行政代理人分別約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，費用由行政代理人自行承擔。

(D)            支付費用 。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元支付(或在借款人選擇時，支付給開證行以任何外幣開具的信用證的任何費用)和立即可用的資金，支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則支付給適用的開證行)，在承諾費和參與費的情況下，分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。

第2.12節。 利息。

(A)            ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。

(B)            歐洲貨幣貸款。構成每筆歐洲貨幣借款的貸款的年利率應等於該借款相關利息期的調整後的歐洲貨幣利率加上適用的保證金。

(C)            RFR 貸款。構成每筆RFR借款的貸款應按相當於每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(D)            違約利息 。儘管有上述規定，如果借款人在本合同項下應支付的任何貸款本金、利息、手續費或其他金額在到期時(在實施任何寬限期或治療期後)應計而未支付，無論是在規定的到期日、通過加速 還是以其他方式，而所需貸款人已選擇提高定價，則該逾期金額此後應始終按浮動的 年利率計息，等於(A)任何貸款的逾期本金，2%加適用於上述貸款的其他利率。(B)就任何信用證而言，2%加適用於第2.11(B)(I)節所規定的信用證的費用，或(C)如屬任何費用或其他金額，則為2%加適用於本第2.12節(A)段所規定的ABR貸款的利率。行政代理同意將所需貸款人根據第(D)款提高定價的任何選擇立即以書面形式通知借款人。

(E)            利息支付 。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣 支付欠款，如屬貸款，則在終止日支付；但(I)根據本第2.12節(D)段應應支付的利息應根據該款按要求支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(在最終到期日之前預付的銀團ABR貸款除外)的情況下， 已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)在利息期限結束前以美元計價的任何歐元借款的任何兑換的情況下，此類借款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。

(F)            計算。 本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但(I)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息和(Ii)以英鎊計價的多幣種貸款的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本匯率、每日簡單RFR 或調整後的歐洲貨幣匯率應由管理代理根據本協議確定，該確定 應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節。 無法確定利率。(A)在任何歐洲貨幣的任何利息期開始之前 借入一種類別或在任何時間借入一種RFR(這種借入的貨幣在此稱為“受影響貨幣”)：

(I)            (A)在歐洲貨幣借款的情況下，行政代理應真誠地確定(該確定應是決定性的，且對借款人沒有明顯錯誤)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠的 和合理的手段來確定受影響貨幣的調整後的歐洲貨幣利率(包括但不限於， 因為當前無法獲得或公佈適用的屏幕利率)，或(B)在RFR借款的情況下，行政代理善意地確定不存在足夠和合理的手段來確定受影響貨幣的每日簡單RFR。或

(Ii)            (A)在歐洲貨幣借款的情況下，行政代理應已收到此類承諾所要求的貸款人的通知，即受影響貨幣在該利息期內的調整後的歐洲貨幣利率將不能充分和公平地反映 貸款人在該利息期內發放、融資或維持其各自貸款的成本 或(B)在利率期間借款的情況下，行政代理應已收到所需多幣種貸款人的通知 受影響貨幣的每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人在發放、融資或維持此類RFR借款中包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快向借款人和受影響的貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知) ，然後確定上述相關條款。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何銀團借款轉換為以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款，或請求將任何銀團借款繼續作為以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款， 無效，如果受影響貨幣為美元，則此類銀團借款(除非預付)應繼續作為銀團ABR借款或轉換為銀團ABR借款，(Ii)如果受影響的貨幣是美元，並且任何借款請求請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則這種借款應作為銀團ABR借款進行，以及(Iii)如果受影響的貨幣是外幣，則(A)請求以受影響貨幣計價的歐洲貨幣借款或RFR借款的任何借款請求應無效，或(B)此類歐洲貨幣借用的歐洲貨幣利率或此類RFR借用的每日簡單RFR應為代表每個貸款人為其在此類歐洲貨幣借用或RFR借款中按比例提供資金所需的成本的報價利率(無論來自何種來源，並使用該貸款人根據其合理的酌情決定權選擇的具有代表性的方法)，每個貸款人應提供給行政代理，行政代理應在借款人向行政代理提出請求後五(5)個工作日內向借款人提供； 但根據第(B)款規定的任何費率均應失效, 如果借款人未選擇使用該利率，則為管理代理交付後五(5)個工作日的日期。

第2.14節。 成本增加。

(A)            總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求強加於、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證銀行的存款或為其賬户或信貸提供的存款(調整後的歐洲貨幣利率反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)            對行政代理、任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場徵收任何其他條件、成本或費用(除(A)補償税、(B)其他税、(C)“免税”定義第(B)至(D)款所述的税項，以及(D)對淨收入(不論面額)徵收或以其衡量的其他相關税項，或影響本協議的特許經營税或分行利得税)，或影響該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或任何貸方信貸或參與貸款的其他相關税項；

上述任何一項的結果應為： 增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何歐洲貨幣貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應借款人或開證行的請求，借款人將以美元向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或遭受的減損(條件是，該等金額應與該貸款人或開證行(視情況而定)向其他類似借款人收取的金額相一致)。

(B)            資本和流動資金要求。如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更 已經或將會降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行控股公司的資本回報率(如果有的話)，則由於本協議或該開證行發放的貸款或參與該貸款人所持的Swingline貸款和信用證，或該開證行出具的信用證， 低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平， 該貸款人或該開證行認為是實質性的金額，則應該貸款人或該開證行的請求，借款人應向該貸款人或開證行支付：視情況而定，以美元為單位的一筆或多筆額外金額，用於補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值(但條件是，該等金額應與該貸款人或開證行一般向其他類似情況的借款人收取的金額一致)。

(C)貸款人提供的            證書 。貸款人或開證行出具的證書，應按第2.14條第(A)或(B)款的規定，合理詳細地列出賠償該貸款人或該開證行或其控股公司所需的一筆或多筆美元金額的依據和計算方法，應迅速交付給借款人，且 應為無明顯錯誤的決定性金額。借款人應在收到該憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或該開證行(視具體情況而定)支付該憑證上所示的到期金額。

(D)請求的            延遲 。任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.14條要求賠償並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前六個月以上，借款人不應根據第2.14節的規定向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限 。

第2.15節。 中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金並非在利息期限的最後一天(包括由於發生任何承諾增加日期或違約事件)支付， (B)在利息期限最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉換，(C)未能在據此交付的任何通知中指定的日期借款、轉換、繼續或預付任何銀團貸款(包括與任何承諾增加日期有關的)，並且無論該通知是否根據第2.10(E)節被允許撤銷，並且 根據本協議被撤銷)，或者(D)借款人根據第2.18(B)節提出的轉讓，而不是在其利息期限的最後一天，借款人應賠償 受影響貸款人因該事件造成的損失、成本和合理開支(不包括預期 利潤的損失)。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人因任何此類事件而蒙受的損失應被視為包括由該貸款人確定為等於下列超出部分(如果有)的金額：

(I)            該貸款人將為一筆存款支付的利息金額，該按金的本金以該貸款的貨幣為單位，從該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至該貸款當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為因該借款而產生的利息期間的持續時間)。換算或延續)，如果該存款的應付利率等於該貨幣在該利息期間的調整後的歐洲貨幣利率，

(Ii)            如果該貸款人將該本金 按該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該期間開始時從歐洲貨幣市場上的其他銀行以該貨幣計價的存款的利率投資於該期間，該貸款人將在該期間從該本金中賺取的利息。

第2.15款下的付款應 貸款人在付款、轉換、繼續或預付引起第2.15款下的索賠的付款、轉換、繼續或預付後十(10)個工作日內提交的書面請求，並附有該貸款人的證書，該證書合理詳細地列出了該貸款人根據本第2.15條有權收到的一筆或多筆金額的基礎和計算方法，該證書應為無明顯錯誤的決定性證書。借款人應在收到證書後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.16節。 税。

(A)免税            Payments 。借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件 承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求(根據適用扣繳義務人的善意決定)外，應免税、免税且不得扣除；但如果借款人應被要求從該等付款中扣除任何税款，則(I)如果該等税款是保障税或其他税款，則應根據需要增加應付金額，以使行政代理人、適用貸款人或適用開證行(視具體情況而定)在扣除所有必需的税額(包括適用於根據第2.16節規定的額外應付金額)後，收到的金額等於其在沒有作出此類扣除時應收到的金額。(Ii)借款人應作出此類扣除；及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)借款人            支付的其他税款。此外，借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的            賠償 。借款人應賠償行政代理人、各貸款人和各開證行，並在提出書面要求後10個業務 天內，全額支付行政代理人、該貸款人或該開證行(視情況而定)支付的任何補償税或其他税款(包括根據本條款第2.16條規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税或其他税款)，以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税或其他税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。但因行政代理人、該貸款人或該開證行的欺詐、重大過失或故意不當行為而產生的任何該等賠償税款或其他税款除外。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行提交給借款人的關於此類付款或負債金額的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證明。

(D)貸款人的            賠償 。各貸款人應在書面要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等補償税向行政代理作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(F)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。應支付的或由行政代理支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明 在沒有清單的情況下是決定性的 錯誤。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(D)款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(E)付款的            證據 。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。

(F)            Tax 文檔。(I)任何貸款人如根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬任何條約的法律，有權就本協議及有關貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税，則應在適用法律規定或借款人合理要求的時間或時間向借款人交付一份或多份副本，由適用法律規定或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許借款人在不扣留或降低預扣費率的情況下付款。 此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提交適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，但在貸款人的合理判斷下，如果填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.16(F)(Ii)、2.16(F)(Iii)和2.16(G)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者 將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(及之後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提交)，向借款人和行政代理交付已正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9或任何後續表格的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦支持扣繳 税；以及

(B)每個外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應借款人或行政代理提出合理的 請求時，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的 為準：

(W)已填妥並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何聲稱有資格享受美國加入的所得税條約利益的後續表格的副本，

(X)已填妥的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，以證明根據本協議應收的收入與在美國的貿易或商業活動有效相關，

(Y)在外國貸款人要求根據《守則》第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益的情況下， (1)證明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)《守則》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，以及(2)已填妥並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)副本，以證明該外國貸款人不是美國人，或

(Z)適用法律規定的任何其他表格，包括適用的國税局表格W-8IMY，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定所需扣繳或扣除的金額。

(Iii)此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過期、過期或失效時及時交付此類表格；但條件是該貸款人當時在法律上是可以這樣做的。每一貸款人應在貸款人的首席税務官(或其他負責人)意識到其不再滿足向借款人提供以前交付的任何表格或證書(或美國或其他税務機關為此目的採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理人。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，借款人和行政代理可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的各自義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。

(H)處理某些退款。如果行政代理、任何貸款人或任何開證行根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.16款支付的額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向借款人支付相當於該 退款的金額(但僅限於已支付的賠償金額或額外金額，借款人根據本第2.16節的規定，扣除行政代理的所有合理自付費用， 任何貸款人或任何開證行(視情況而定)，且不計利息(相關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)， 支付的税款或其他税款)；但借款人應行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行的要求，同意在行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，向該行政代理機構、任何貸款人或任何開證銀行償還已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何開證行都不會被要求根據第(H)款向借款人支付任何款項，而支付該款項將使借款人的税後淨額低於從未支付過賠償金或導致退款的額外金額的情況下該人的税後淨額。本款不應被解釋為要求管理代理, 任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報單或其賬簿或記錄(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

第2.17節. 一般付款；按比例處理：分攤抵銷。

(A)借款人支付的款項。借款人應在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金，在到期之日下午2：00之前，按本合同規定支付的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條或其他規定)或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，在到期之日的 可用資金中立即支付，不得抵銷或反索償。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息 。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過管理代理的賬户支付給管理代理，但本合同明確規定的直接支付給任何開證行或任何Swingline貸款人，以及根據第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其收到的任何此類付款分配給相應的收件人。如果本協議項下的任何付款應在 不是營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如有任何應計利息的付款，則應支付延期期間的利息。

本 協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.14節規定的付款以及第2.15節 項規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括以任何外幣計價的任何貸款的本金和利息，或與第2.15節要求的任何此類貸款有關的付款，或任何以任何外幣計價的LC 風險敞口的任何償還或現金抵押，均應以美元支付)或任何其他貸款文件(但其中另有規定的範圍內的 除外)應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在到期時未能支付任何貸款或信用證付款的本金(無論是在規定的到期日、通過加速付款、強制預付款或其他方式)，如果該貸款或信用證付款不是以美元計價的，則該貸款或信用證付款的未付部分應在到期日自動以美元重新計價(或，如果該到期日不是利息期限的最後一天，(br}在該利息期限的最後一天)，金額相當於該重新面值之日的美元等值，且該本金應在要求時支付；如果借款人未能就任何非美元計價的貸款或信用證付款支付任何利息，則該利息應在到期日(或，如果該到期日不是利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計值，金額相當於該重新計價日期的等值美元，該利息應在要求時支付。

儘管有上述第2.17節的規定，但在以任何外幣借款後，如果在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致借款所使用的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元 支付，金額等於該等應付款項的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意向是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

(B)申請付款不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付在本合同項下到期的一類承諾的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的此類貸款的利息和費用，並在有權享受該貸款的各方之間按比例分配 根據當時應支付給此類當事人的利息和費用的金額，以及(Ii)支付本項下到期的此類貸款的本金和未償還的信用證支出，根據 有權享有權利的各方按比例計算當時應支付給此類當事人的此類信用證本金和未償還信用證付款的金額。

(C)Pro Rata待遇。除本文另有規定外：(I)某一類別的每一筆銀團借款應向該類別承諾的貸款人支付，第2.11節下的每筆承諾費應根據相應類別承諾的日均未使用金額按比例計入貸款人的賬户，並且根據第2.08節終止或減少某一類別承諾的金額應適用於該類別承諾的貸款人各自的承諾。根據各自對這類承付款的承付款金額按比例分配；(2)每項承諾額類別的銀團借款，應根據貸款人各自作出該類別的承諾額(如屬作出銀團貸款的情況)或將列入此類借款的該類別的貸款(如屬轉換貸款及續貸)的數額，按比例分配予該類別的貸款人；(Iii)借款人對某類承諾的銀團貸款本金的每一次支付或預付，應按照借款人所持有的此類承諾的銀團貸款的未償還本金按比例由該類承諾的貸款人按比例支付；及(Iv)借款人就某類承諾的銀團貸款支付的每筆利息 應按照當時到期並應支付給各貸款人的此類承諾貸款的利息金額按比例由此類承諾的貸款人按比例支付。

(D)貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或參與信用證付款，導致該貸款人收到貸款總額的更大比例的付款，並參與該類別的信用證付款及其應計利息，則應支付的比例高於該 類別的任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款的其他貸款人，並參與信用證付款，以便此類貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息以及參與此類貸款付款的總額按比例分享所有此類付款的利益 ；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，以及(Ii)本(D)段的規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其貸款的參與或LC付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外(就此(D)段的規定適用)。借款人同意上述規定並同意, 在可根據適用的法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使借款人對該參與的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)付款推定 。除非行政代理在借款人向借款人或開證行賬户支付任何款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人 實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自該金額分配給它之日起計(包括該日在內)，但不包括按聯邦基金有效利率向行政代理人付款之日 。

(F)管理代理的某些 扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、 2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節。 減輕義務；替換貸款人。

(A)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則在借款人的要求下，該貸款人應合理努力指定一個不同的放貸辦公室，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.14或2.16節(視具體情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使借款人 承擔借款人未實際報銷或要求報銷的任何成本或費用，否則不會對貸款人 不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果借款人根據第2.16條要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受賠償的税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人沒有根據上述(A)款指定不同的貸款機構，或者如果任何 貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人可以由其獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人在沒有追索權的情況下將其在本協議項下的所有權益、權利和義務及相關貸款文件轉讓和轉授給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人， 如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)。但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為各開證行和各Swingline貸款人)的事先書面同意，該同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(Ii)該貸款人應已收到一筆款項，相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬當時欠該貸款人的所有其他款項)及(Iii)根據第2.14條要求賠償或根據第2.16條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓, 合理地預計，在提出此類轉讓請求時，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節。 違約貸款人。

(A)違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)拖欠貸款機構瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定)，或 根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他金額，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠開證行或本合同項下任何Swingline貸款人的任何款項；第三，按照第2.09(A)節所述方式，將每家開證行對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人確定，將按存款賬户持有並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在 未來融資義務，以及(Y)以第2.09(A)節所述的方式，將每個開證行未來對該違約貸款人的未來風險進行抵押。第六，任何貸款人、任何開證行或任何Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項； 第七只要不存在違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款 是在滿足第4.02節規定的條件或免除時簽發的，則此類付款應僅用於支付所欠的任何信用證付款的貸款和償還義務，所有非違約貸款人在被應用於向違約貸款人支付任何貸款或任何信用證付款之前按比例承擔償還義務 ，直到貸款人按照適用的承諾按比例持有信用證和Swingline貸款中的所有貸款以及有資金和無資金的參與 ，而不會對第2.19(A)(Iii)節產生影響。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(I)節被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些 費用。

(A)如違約貸款人是違約貸款人，則任何違約貸款人無權依據第2.11(A)及(B)條在該期間收取任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付本應向該違約貸款人支付的任何費用)；但該違約貸款人有權根據第2.11(B)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於該違約貸款人(而非借款人)已根據第2.19(D)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的百分比可按其適用範圍分配。

(B)根據第2.11(B)節的規定，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付按照上述第(Br)(A)款不需支付給任何違約貸款人的任何費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分 該違約貸款人蔘與的信用證或Swingline貸款已根據以下第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每一開證行支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(3)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的適用美元百分比、適用多幣種百分比和適用百分比在非違約貸款人之間重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後不遲於一個工作日生效)(在每種情況下，計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，但僅限於(X)在該重新定位時(以及，)滿足第4.02節中規定的條件。除非借款人在該 時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已作出陳述並保證在該時間滿足該等條件)，並且(Y)這種 重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的 承諾。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Iv)現金抵押品；Swingline貸款的償還。如果上文第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理提出要求後不遲於兩個工作日內(在任何開證銀行和/或任何Swingline貸款人的指示下)，在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付金額等於Swingline貸款人的Swingline風險敞口的Swingline貸款(該風險敞口應被視為等於適用的違約貸款人在未償還的Swingline風險敞口總額中的適用百分比(Swingline風險敞口除外，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金))和(Y)第二，Cash根據第2.19(D)節規定的程序對每家發證銀行的預先風險敞口進行抵押，或(Z)使行政代理、 開證行和Swingline貸款人有權自行決定保護他們免受違約貸款人不付款的風險。

(B)違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行書面同意貸款人 不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該前違約貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或 行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與 (不使第2.19(A)(Iii)條生效)，如果已就該違約貸款人發佈任何現金抵押品，行政代理將立即將該現金抵押品返還或釋放給借款人，屆時該貸款人將不再是違約貸款人； 如果借款人是違約貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

(C)新的 週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)無需要求任何Swingline貸款人 為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納參與部分將以符合上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間完全分配，且違約貸款人不得參與其中；以及(Ii)除非開立銀行信納任何現有信用證以及新的、延期的、續期或增加的信用證已經或將按照上述(A)(Iii)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與 ，除非該違約貸款人的參與已經或將按照第2.19(D)節的規定以現金全額抵押。

(D)現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行(向行政代理提供一份副本)的書面要求下立即兑現每個開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行第2.19(A)(Iii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(I)授予擔保權益 。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了開證行的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理人在任何時候確定此類現金抵押品受本協議規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除 此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸 支持除外)應保存在SMBC凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有合理和慣常的開户、活動和其他行政費用。

(Ii)申請。 即使本協議有任何相反規定，根據本條款第2.19節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他申請之前，滿足違約貸款方為參與信用證提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括該義務的任何利息) 。

(3)終止要求。在下列情況下，為減少開證行預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)將不再要求根據本第2.19節作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份或實施第2.19(A)(Iii)條) 或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但條件是，除第2.19節的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和每家開證行可 同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險；此外，如果此類現金抵押品由借款人提供，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第2.20. 基準轉換事件的影響。

(A)基準 更換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(Br)如果根據基準替換定義第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了該貨幣的基準替換 ，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就此類基準設置和隨後的基準設置進行替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，且(Y)如果基準替換是根據 第(3)款確定的，則該基準替換日期的“基準替換”的定義如下：此類基準替換將為本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何其他貸款文件中替換該貨幣的基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五(5)個工作日，向本協議的其他各方提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。 前提是行政代理在該時間尚未收到來自貸款人的反對該基準替換的書面通知 ，其中包括：(X)如果是美元基準替換，則為所需的貸款人；以及(Y)如果為任何外幣的基準替換，則為所需的多幣種貸款人。

(B)術語 SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並受本款第 項但書的限制，如果條款SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間 之前發生，則適用的基準更換將在本協議項下或任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換當時的基準 ，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則該條款無效。

(C)基準 符合變更的更換。在實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知； 決定和裁定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的發生及其相關基準 更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何基準更換的有效性 符合更改的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.20條作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，按照本第2.20節的規定明確要求。

(E)基準期限不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的貨幣基準是定期匯率(包括SOFR期限或調整後的歐洲貨幣匯率)，並且(A)該貨幣的基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以合理的酌情權選擇的匯率的其他信息服務機構 上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或公佈信息 ，宣佈該貨幣的該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改該貨幣的任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在該貨幣的基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再受其代表或將不再代表該貨幣的基準的公告的影響(包括基準替換)，然後，管理代理可以在該時間或之後修改該貨幣的所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人 可撤銷在任何基準不可用期間以每種受影響貨幣進行的歐洲貨幣借款或歐洲貨幣借款、兑換或繼續借款的請求，否則，(I)在美元借款請求的情況下，借款人將被視為已將此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，以及(Ii)在請求非美元或RFR借款的歐洲貨幣借款的情況下，此類歐洲貨幣借款的歐洲貨幣利率或此類RFR借款的每日簡單RFR利率應為代表每個貸款人為其在此類歐洲貨幣借款或RFR借款中按比例提供資金所需的成本的報價利率(無論來自何種來源，並使用該貸款人根據其合理酌情權選擇的任何代表性方法)，每個貸款人應提供給行政代理，行政代理應提供給借款人。借款人向行政代理提出申請後五(5)個工作日內。在任何基準不可用期間或在當時的 基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該 基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

(G)歐洲貨幣匯率通知。雙方在此承認並同意金融市場行為監管局於2021年3月5日(“FCA“)， 美元管理員的歐洲貨幣匯率監管主管(”IBA“)，在一份 公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期美元隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月歐元匯率設置的代表性。

在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，第2.20(A)和(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.20(D)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣借款利率所依據的參考利率的任何變化。 然而，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。 管理、提交或任何其他與“調整後的歐洲貨幣利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的事項，或其任何替代或後續利率，或其替代利率或替換利率(前提是任何替代或後續利率，或其替換利率，根據本協議選擇)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與調整後的歐洲貨幣匯率相似或產生相同的價值或經濟等價物，或具有與停止或不可用之前的LIBOR相同的數量或流動性； 但借款人不應因本款而承擔任何責任，但第9.03(B)節或第9.03(C)節規定的範圍除外。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及其附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)(A)在其組織所在司法管轄區的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)擁有開展當前業務所需的所有必要權力和授權，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好，除非未能遵守(B)和(C)條款不會合理地 導致重大不利影響。

第3.02節。 授權；可執行性。交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署並交付 ，且每一份其他貸款文件在由每一債務人簽署和交付時將構成該債務人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但可執行性 可能受限於(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(B)一般衡平法原則的適用(無論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被視為 )。

第3.03節。 政府批准；無衝突。交易(A)不需要得到任何適用的政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何適用的政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將會取得或作出並完全有效的，以及(Ii)與根據本協議或擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、章程或其他組織文件，或任何其他義務或任何政府當局適用於借款人或任何其他義務的任何命令， 或他們各自的財產，(C)不會違反或導致借款人或其任何子公司或資產在任何契約、協議或其他文書項下的任何重大違約，或產生要求任何此等人士付款的權利，以及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外， 不會導致對借款人或任何其他債務人的任何資產產生或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)。

第3.04節。 財務狀況；無實質性不利影響。

(A)財務報表 。借款人迄今已向行政代理提交截至2020年12月31日止年度及截至該年度的經審核資產負債表、營運報表、淨資產變動表、現金流量表及投資表。該等財務報表在所有重大方面均按公認會計原則公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該 日期及該期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)無實質性不良影響。自最近適用的財務報表公佈之日起，並無任何事件、事態發展或情況已產生或將合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節。 訴訟。任何仲裁員或政府當局 目前沒有針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據借款人的任何財務人員所知，對借款人或其任何子公司發出書面威脅或影響借款人的訴訟、訴訟、調查或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，則合理地預期 將個別或整體導致重大不利影響，或(Ii)涉及 本協議或交易(借款人對違約貸款人提起的任何訴訟除外)。

第3.06節。 遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於借款人或其財產的所有法律、法規和任何政府當局的命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守，不會導致 重大不利影響。任何債務人均不受任何合同或其他安排的約束，而該等合同或其他安排的履行將合理地導致重大不利影響。

第3.07節。 税金。借款人及其子公司已及時提交或促使其提交所有必須提交的重要納税申報單和報告 ，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該人已在其賬面上為其留出了根據公認會計準則保持的充足準備金 ；或(B)未能這樣做將不會導致 重大不利影響。

第3.08節。ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。

第3.09節。 披露。截至生效日期，借款人已在其公開申報文件中或向貸款人披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、 文書和公司或其他限制，即如果在其期限前終止， 以及其已知的所有其他事項，可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響 。任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測(包括預測財務信息)除外)、其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息，或與第三方有關的信息，由借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的) 根據本協議或根據本協議交付的或根據本協議提交或根據本協議提交的 (經如此提供的其他信息修改或補充的)與借款人的公開文件一起 並且作為一個整體(在實施所有更新、修改和補充之後)包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏 陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，在作出陳述時不具有重大誤導性。前提是關於預測(包括預測的財務信息) 和其他前瞻性信息, 借款人僅表示，此類信息是基於在編制信息時真誠地相信是合理的假設而真誠地編制的(應理解，預測受重大 以及借款人可能無法控制的內在不確定性和意外事件的影響，不能保證 預測將會實現，因此不應被視為事實，預測所涵蓋期間的實際結果可能與此類預測中的預測結果不同，此類差異可能是實質性的)。

第3.10節。《投資公司法》；保證金規定。

(A) 業務發展公司。借款人已選擇受《投資公司法》 所指的“業務發展公司”的監管，並符合RIC的資格。

(B)遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款，借款人運用所得款項和償還貸款，以及完成貸款文件預期的交易，均不會在任何實質性方面違反或違反投資公司法的規定或美國證券交易委員會據此發佈的任何規則、法規或命令，在每種情況下均適用於借款人及其子公司。

(C)投資政策 。借款人在所有方面都遵守投資政策(在任何允許的政策 修訂生效後)，但未能遵守的範圍內，合理地預計不會導致重大不利影響。

(D)使用信貸 。借款人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，且除非第5.09節另有規定，否則本協議項下任何信貸擴展所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。

第3.11節。 重大協議和留置權。

(A)材料 協議。附表3.11 A部分是截至生效日期的每一重要材料的完整和正確的清單 信貸協議、貸款協議、契據、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排，規定或 以其他方式與借款人或任何其他債務人的借款債務或任何信貸延期(或任何信貸延期的承諾)有關， 或借款人或任何其他債務人在生效日期未償還且未公開披露的本金總額超過5,000,000美元的 (在每種情況下，除(X)本協議項下或任何其他貸款文件項下的債務，(Y)債務人與任何其他債務人之間或之間的任何此類協議或安排，以及根據每項此類安排未償還的本金或面值總額，以及在每種情況下，截至生效日期的未償還本金或面值總額，均在附表3.11 A部分正確描述。

(B)留置權。附表3.11 B部是截至生效日期的每項留置權的完整而正確的清單，列明每項保證任何人在生效日期仍未償還的借款的債務(根據本條例或根據任何其他貸款文件而欠下的債務除外) 涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及由每項該等留置權擔保的(或可擔保的)債務的本金總額，而每項該等留置權在生效日期所涵蓋的財產在附表3.11的B部中均有正確的描述。

第3.12節。 子公司和投資。

(A)子公司。附表3.12(A)所列的是借款人截至生效日期的子公司名單。

(B)投資。附表3.12(B)列出的是截至生效日期借款人或任何附屬擔保人在生效日期對任何人持有的所有投資(第6.04節(B)、(C)、(D)和(G)款所述類型的投資除外)的完整和正確的清單，並就每項投資，(X)持有該等投資的人的身份和(Y)該等投資的性質。除本協議附表3.12 所披露的情況外，截至生效日期，借款人及任何附屬擔保人均擁有所有留置權(根據本協議或證券文件及其他獲準留置權除外)，且不受任何留置權的影響。

第3.13節。 屬性。

(A)標題 一般。借款人及債務人均對借款人及其附屬公司經營業務所涉及的所有不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵不會影響其作為整體進行各自業務的能力，或將該等物業用作預期用途，但如未能取得所有權或租賃權益，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)知識產權。借款人及其子公司(任何融資子公司除外)擁有或獲準使用其各自業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料作為整體，借款人及其子公司(融資子公司除外)使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但任何此類侵權行為(無論是個別侵權行為還是整體侵權行為)都不在此限。

第3.14節。 關聯協議。截至生效日期，借款人已(以其他方式未公開向美國證券交易委員會備案)向行政代理提交了每個關聯協議真實完整的副本(包括附表和附件，以及根據這些協議簽署和交付的任何修訂、補充或豁免)。截至 生效日期，每項關聯協議均完全生效。

第3.15節。 制裁。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或獲授權簽署人，(I)均不是特別指定國民和受阻攔人士名單上的人，或受制於，或受制於 ，(A)任何美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院法規或行政命令項下的限制或禁令(統稱為“制裁”)，或(B)由聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟管理或執行的任何國際經濟制裁，(Ii)位於受制裁國家的所在地、組織或居住，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款中所述的任何個人或個人直接或間接擁有或控制。

(B)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁 。借款人及其子公司以及據借款人所知，其各自的僱員、管理人員、董事和代理人(代表其行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第3.16節。 愛國者法案。借款人及其子公司均在適用範圍內遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，小標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)。借款人的負責人不會將貸款收益的任何部分直接或間接用於向(I)任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》，或嚴重違反美國或英國實施《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》(統稱為《反腐敗法》)的規定，或(Ii)任何人以資助任何人的活動為目的，在融資時(A)受到任何制裁，(B)位於、組織或居住在受制裁的國家，在每一種情況下，會導致違反制裁或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁。

第3.17節。 抵押品文件。證券文件的條款有效地為抵押品代理人創造了合法、有效和可強制執行的第一優先留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，借款人和每個附屬擔保人對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益 ，但根據第七條第(P)款不構成違約事件的任何失敗除外。除在生效日期或之前完成的或本協議和證券文件所預期的申請和行動外，不需要提交任何申請或採取任何其他行動來完善此類留置權，以達到其要求的範圍 ，除非沒有根據第七條第(P)款作出任何申請或採取任何其他行動而不構成違約事件 。

第3.18節：歐洲經濟區金融機構。借款人和任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第4.01節。 生效日期。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和開立銀行簽發信用證的義務在下列每個先決條件完成之前不得生效(除非根據第9.02節免除了條件)：

(A)文件。 行政代理應已收到下列每份文件，每一份文件的形式和實質內容應合理地令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令每個貸款人滿意)：

(I)執行了 個副本。本協議的每一方(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子(例如pdf)形式向本協議發送已簽署的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議副本。

(2)法律顧問對債務人的意見。行政代理人合理接受的Dehert LLP、紐約律師事務所和附屬擔保人的慣常書面意見(致行政代理和貸款人，日期為 生效日期)(借款人特此指示該律師將該意見提交給貸款人和行政代理人)。

(Iii)公司文件。行政代理或其律師可能合理要求的有關組織、債務人的存在和信譽、交易的授權以及與債務人有關的任何其他法律事項的文件和證書， 本協議或交易。

(Iv)高級船員證書。由借款人的首席執行官總裁、副總裁或負責人簽署的證書，日期為生效日期，確認符合第4.02節規定的條件。

(V)擔保 和擔保協議。擔保和擔保協議，由擔保和擔保協議的每一方正式簽署和交付。

(Vi)管制協議。由借款人、行政代理和美國全國銀行協會正式簽署並交付的賬户控制協議。

(七)借用 基礎證書。借款基礎證書，顯示截至生效日期的借款基礎計算，以及截至2021年11月30日確定的每個投資組合的價值 。

(B)留置權。 行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區關於借款人和附屬擔保人的留置權查詢結果，確認根據證券文件創建的以抵押品代理為受益人的每份留置權融資聲明在其他方面先於其中反映的所有其他融資聲明或其他利益(根據第6.02節允許的與留置權有關的任何融資聲明或利息，或根據管理代理滿意的文件在生效日期或之前解除的留置權的任何融資聲明或利息除外)。為擔保當事人的利益(如擔保和擔保協議中所定義的)，為擔保當事人的利益，必須提交的所有UCC融資聲明和類似文件 應已在每個司法管轄區正確歸檔 (或已作出擔保代理可接受的此類備案的安排)。

(C)同意。借款人應已獲得借款人和附屬擔保人要求進行或獲得的與交易有關的所有同意、批准、授權、登記或備案的核證副本，並將其交付給行政代理，這些同意、批准、授權、登記、備案文件和命令應完全有效，所有適用的等待期均已到期， 任何政府當局不得對交易或任何由貸款收益提供資金的交易進行調查或調查。

(D)費用 和開支。根據本合同第9.03(A)款的規定，借款人應在生效日向行政代理和貸款人全額支付與貸款文件有關的所有費用和開支(包括費用函中規定的費用)。

(E)愛國者法案。行政代理和貸款人應在生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

(F)其他 份文件。行政代理人應已收到行政代理人或任何貸款人可能合理地 要求的其他文件，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

第4.02節。 每個信用事件。每一貸款人發放任何貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續簽或展期任何信用證的義務，還須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和擔保在貸款日期或信用證的開具、修改、續簽或延期(視適用情況而定)之日及截止之日，應在所有實質性方面均真實無誤(或在任何陳述和擔保的任何部分已受重要性限定條件制約的情況下，在各方面均真實無誤)，或在涉及特定日期的任何此類陳述或擔保方面均屬真實無誤；

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期生效之時及緊接該時間及之後，(br}視何者適用而定)並無違約發生及繼續發生；

(C) (I)擔保債務金額(在實施這種信貸延期和任何同時交易後)不得超過 最近一次提交給管理代理的借款基準證書上反映的借款基準，或(Ii)借款人 應已提交更新的借款基準證書，證明(在實施信貸延期後)擔保債務金額在實施信貸延期以及任何同時獲得投資或付款後不得超過借款基礎當時包括在擔保債務金額中的未償還貸款或其他擔保債務或任何其他債務。

信用證的每一次借款和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證開立之日就前款規定事項作出的陳述和擔保。

第五條

肯定的公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節。 財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供(分發給每個貸款人)：

(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司在該財政年度結束時和在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表、經營報表、淨資產變動表、現金流量表和投資計劃表，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，大意是該等合併財務報表在所有重要方面按照一貫適用的公認會計原則(除其中披露的外)在合併基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；但 可通過向行政代理提供借款人在適用財政年度以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(A)中規定的要求；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內的            ，借款人及其合併子公司截至該財政季度末和該財政年度的過去部分的綜合資產和負債表、經營狀況表、淨資產變動表、現金流量表和投資計劃表，以比較形式列出每種情況下的數字(或就資產和負債表而言，截至上一會計年度相應的一個或多個期間結束時的營業報表、淨資產變動表、現金流量表和投資計劃表，均經借款人的財務官核證為在所有材料中公平地列報借款人及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果，符合一貫適用的公認會計原則(除其中披露的情況外)，但須經年終審計調整和不加腳註； 只要向行政代理提供借款人以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的適用季度報告，即可滿足本條(B)中規定的要求；

(C)在根據第5.01節第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交            ，借款人的財務主管的證書(I)證明借款人是否知道在適用期間內發生了違約，如果違約已經發生(或已經發生並從上一時期繼續)，則具體説明其詳情和已採取或擬採取的任何行動。(Ii)提出合理詳細的計算，説明符合第6.01、6.02、6.04和6.07條的規定，以及(Iii)説明借款人採用的GAAP(或借款人採用的GAAP)自生效日期以來是否有任何變更(但僅在借款人以前沒有向行政代理報告該變更且該變更對財務報表有實質性影響的情況下)，以及，如果有任何變更發生，指明借款人所確定的這種變化對該證書所附財務報表的影響(除非這種影響以前已被報告)；但可通過向行政代理提供借款人在適用的季度 期間以表格10-Q格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(C)(Iii)所述的要求；

(D)在借款人及其子公司的每個月會計期(截止於每個日曆月的最後一天)結束後，在任何情況下不得遲於每個月會計期結束後二十(20)天將借款人及其子公司的借款基礎證書(            )作為該會計期最後一天的借款基礎證書 ；

(E)借款人的任何負責人應在任何時間知道借款基礎不足 後的五(5)個工作日內，立即進行            。借款人的負責人知道借款基礎不足之日的借款基礎證書，表明在借款人的該負責人獲知該不足之日借款基礎不足的金額，以及不早於根據本款(E)段交付借款基礎證書的日期前一(1)個營業日的借款基礎不足的金額；

(F)            在收到借款人的獨立公共會計師向借款人管理層或董事會提交的與每次年度、中期或特別審計或對借款人或其任何子公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的審查有關的所有重要報告的副本後，立即進行 ；

(G)在            公開後，立即提供借款人或任何附屬擔保人提交給所有股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本 ，或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局，或任何國家證券交易所(視情況而定)；以及

(H)行政代理或任何貸款人可合理要求的關於借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的情況的其他信息，包括行政代理或任何貸款人為遵守“瞭解您的客户”和其他反恐、反洗錢及類似的 規章制度和相關政策和程序而合理要求的文件和信息。

(I)             借款人和每個貸款人承認，某些 貸款人可能是公共貸款人，如果根據本第5.01節或 節規定必須交付的文件或通知是通過DebtDomain或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發的，則借款人已表明包含非公共信息的任何文件或通知不得由行政代理 張貼在為此類公共貸款人指定的平臺部分上。借款人同意 明確指定借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人未表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含非公開信息，則行政代理保留僅在平臺上為希望接收有關借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利(該術語在本 協議的第5.13節中定義)。

(J)             儘管本協議有任何相反規定，第5.01(A)、(B)和(G)節規定的交付文件的要求將通過借款人將適用文件提交到美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上供公眾使用來滿足；但借款人應將任何此類文件張貼 通知行政代理(通過傳真或電子郵件)。

第5.02節。 重大事件通知。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)提示 任何負責人在實際瞭解以下事項時發出書面通知：

(A)            任何違約的發生(除非借款人首先從行政代理人遞交的通知中得知該違約)；

(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯公司提起或提起任何針對或影響借款人或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或法律程序，或在其面前提起或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如經不利裁決，將合理地預期會導致重大不利影響；

(C)            任何ERISA事件的發生，如果該事件單獨或與在生效日期之後發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致借款人及其子公司的負債總額超過50,000,000美元；以及

(D)            任何其他發展(不包括一般經濟、金融或政治性質的事項，但不得合理地 預期會對借款人或其任何附屬公司造成不成比例的影響)，而導致或會合理地預期 會導致重大不利影響。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。 存在：業務行為。借款人將並將促使其每一附屬公司(非實質性附屬公司除外) 作出或促使作出以下一切必要的事情：(I)保持、續展和全面生效並使其合法存在，以及 (Ii)對借款人及其附屬公司的業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可、特權和特許 作為一個整體；但上述規定不應禁止第6.03節未予禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。 支付債務。借款人將並將促使其每一家子公司支付其債務，包括所得税和其他重大税項債務和重大合同義務，如果不支付，將合理地預計將在債務違約或違約之前造成重大不利影響，但以下情況除外：(A)借款人或該附屬公司正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該子公司已根據公認會計原則在其賬面上留出了足夠的 準備金。

第5.05節。 財產維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(非實質性子公司除外)：(A)保存和維護對借款人及其子公司的業務開展具有重要意義的所有財產。在良好的工作狀態和條件下，正常損耗除外，除非 不能合理地預期這樣的保存和維護不會導致重大不利影響，以及(B)通過財務穩健和信譽良好的保險 公司為在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險提供保險。

第5.06節。 書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將並將促使其每一家子公司按照公認會計原則在所有重要方面保存記錄和帳目。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查借款人的財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄(但僅限於適用的 義務人根據適用法律或該義務人在其正常業務過程中與第三方(關聯方除外)訂立的協議)不被禁止披露此類信息或提供對此類信息的訪問的情況下，借款人將並將促使對方債務人允許 任何由行政代理或任何貸款人指定的代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，並討論其事務。 與其高級職員和獨立會計師的財務和狀況，一切在合理的時間和在合理要求的頻率下， 在每種情況下，僅與債務人有關，且在這種檢查或要求提供此類信息是合理的範圍內，此類 信息可以在不違反法律、規則、法規或合同的情況下提供或討論；但是，(I)借款人或其他債務人有權在查閲其賬簿和記錄時以及在與其獨立會計師和獨立審計師進行任何討論期間有其代表和顧問在場，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人償還行政代理和貸款人因任何此類檢查而產生的任何費用和開支的義務應限於每歷年一次檢查。

第5.07節。 遵守法律。借款人將並將促使其各子公司遵守包括《投資公司法》在內的所有法律、規則、法規，以及適用於借款人或其財產的任何政府當局的命令，除非 未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有實質性方面遵守《投資公司法》的規定和美國證券交易委員會發布的任何適用規則、法規或命令進行業務和其他活動。借款人應保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的 制裁。

第5.08節。 有關子公司的某些義務；進一步保證。

(A)            子公司 擔保人。如果借款人或任何附屬擔保人組建或收購任何新子公司(資產除外、融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)，借款人將在三十(30)天內(或行政代理合理同意的較長期限)使該新子公司 根據擔保承擔協議成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”(並因此成為“義務人”)，並提交關於公司或其他行為、高級管理人員在任的證明。律師的意見 (除非行政代理放棄)以及與借款人在生效日期根據第4.01節 提交的或行政代理應合理要求的文件一致的其他文件。

(B)            子公司的所有權 。借款人將並將促使其每一家子公司不時採取必要的行動，以確保該子公司為全資子公司；但前述規定不應禁止根據第6.03或6.04節允許的任何交易，只要在該允許交易生效後，借款人的其餘子公司 均為全資子公司。

(C)            進一步 保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理為實現本協議的目的和目標而提出的合理要求的行動。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使每個附屬擔保人採取行政代理應合理要求的不時採取的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明，以及簽署和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)以抵押品代理人 為受益人(擔保和擔保協議中定義了該術語)(及其任何關聯方，即 是與該債務人訂立的任何套期保值協議的一方)和任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務、完善的擔保權益和抵押品留置權的持有人；但任何該等擔保權益或留置權應受《擔保文件》的相關要求的約束，(Ii)任何由銀行貸款(定義見第5.13節)組成的組合投資，該貸款是不構成相關基礎貸款文件下向基礎借款人發放的全部信貸的抵押品的一部分，且融資子公司持有貸款中的任何權益或此類貸款文件下的其他信貸擴展。, (X)使該融資子公司作為“貸款人”成為該基礎貸款文件的當事人，在該基礎貸款文件及其信貸擴展中具有直接權益(或不是從債務人獲得的參與)，以及(Y)確保該借款人或其他債務方在該基礎貸款文件或該債務人和該融資子公司的單獨賬户下欠該債務人或融資子公司的所有款項均由該借款人或債務人直接匯給管理代理人。(Iii)如果任何義務人根據任何貸款文件擔任任何銀行貸款的代理人或行政代理人，而該貸款是抵押品的一部分，但不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的全部信貸，則確保 該義務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該義務人的所有其他資金分開，並被明確標識為以代理身份持有，以及(Iv)促成結案集和所有已簽署的修正案、同意、 抵押品代理人要求抵押品代理人或託管人根據託管人 合理滿意的託管人協議的條款持有的與任何投資和與任何投資有關的任何其他文件的承諾書和其他修改及轉讓協議；但為免生疑問，第(Iv)款不適用於要求交付的任何抵押品(該術語在《擔保與擔保協議》第7.01(A)節中使用，且在該範圍內適用)。

第5.09節。 使用收益。借款人將貸款收益和信用證的發行僅用於借款人及其子公司的一般公司目的，包括但不限於購買與贖回(或回購)其股份有關的普通股，償還貸款文件不禁止的未償債務，支付與本協議和其他貸款文件有關的已支付或應付費用，進行其他分配、出資和投資，收購和融資(直接或通過一個或多個全資子公司)風險貸款、槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股、權證和其他投資； 但行政代理或任何貸款人對任何此類收益的使用不承擔任何責任。 本合同項下任何信貸延期收益的任何部分都不會被用於購買或攜帶任何違反U規則的保證金股票(前提是不會因此而違反U規則)，並且借款人打算立即註銷其購買的任何全部或零碎的普通股。(X)借款人可將貸款所得款項用於購買與贖回(或回購)其股份有關的普通股，及(Y)借款人可將貸款所得款項用於任何(I)已支付或應付的現金代價及(Ii)因零碎股份支付的現金)。債務人購買保證金股票時，只能使用未直接或間接以保證金股票擔保的債務收益，或借款人的股權資本收益。

第5.10節。RIC和BDC的狀態。自《守則》將借款人視為註冊中心的生效日期起，借款人在此後的所有 次均應在守則規定的適用寬限期的規限下，維持其作為《守則》註冊中心的地位。借款人 應始終保持其《投資公司法》規定的“業務發展公司”地位。

第5.11節。 投資政策。借款人應始終在所有重要方面遵守其投資政策 (在任何允許的政策修訂生效後)。

第5.12節。 投資組合估值和多樣化等。

(A)            行業 分類組。就本協議而言，借款人應將借款基礎中包含的每個投資組合分配給一個行業分類小組。如果借款人確定任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險沒有足夠的相關性，則借款人可以將此類組合投資分配給與該組合投資更密切相關的行業分類組。在缺乏充分相關性的情況下，應允許借款人在事先通知行政代理(為分配給每個貸款人)的情況下，為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

(b)            Portfolio Valuation Etc.

(I)             結算日期基準。就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有 決定應以結算日期為基礎確定 (這意味着在購買結算之前，任何已購買的投資不會被視為組合投資，而在出售結算之前，任何已出售的組合投資不會被排除在組合投資之外)；但條件是，如果未全額支付任何此類投資，則不應將任何此類投資列為組合投資。

(2)價值的            測定 。就本協議而言，且不得用於任何其他目的(包括為免生疑問，借款人的財務報表、財務會計準則委員會會計準則820、公允價值計量(ASC 820)要求的估值或《投資公司法》要求的估值)，借款人將對借款基礎中包括的每項投資組合的價值進行 審查：

(A)            引用 投資-外部審查。對於借款基礎中的有價證券投資(包括現金等價物) 其市場報價隨時可得且在活躍有序的市場中交易(每個“報價投資”)，借款人應至少每歷週一次確定此類報價投資的市值。 在每種情況下，應根據下列方法之一(由借款人選擇)確定該等報價投資的市值：

(W)      (Br)    (就公共證券和144A證券而言)借款人選擇的兩家核準交易商所確定的投標價格的平均值，

(X)            在銀行貸款的情況下，由借款人選定的一名核準交易商所釐定的投標價格，

(Y)           在交易所交易的任何報價投資的情況下，該報價投資最近在該交易所公佈的收盤價， 和

(Z)            在任何其他報價投資的情況下，由借款人選擇的經批准的定價服務確定的其公平市場價值；

(B)            未報價 投資-外部審查。對於借款人的外聘經理(只要擁有必要的授權)或董事會(或擁有必要授權的適當委員會)無法隨時獲得市場報價的每項組合投資(每項“未報價投資”)，應確定此類未報價投資的公平市場價值。但條件是，在生效日期之後的第三個會計季度的最後一天以及此後的每個會計季度結束時(每個會計季度結束時)，借款人應在截至該日的12個月期間，促使經批准的第三方評估師協助借款人的外部經理或董事會(視情況而定)確定(X)未報價投資的公平市場價值，在每種情況下，(I)包括在抵押品集合中，和(Ii)具有等於抵押品集合的50%或更多的合計價值，自該日起， 此類證券投資應由借款人自行選擇；和(Y)抵押品池中包含的每項未報價投資，其價值等於或大於抵押品池當日的3%；但在測試季度期間收購的任何此類未報價投資的價值應被視為等於此類未報價投資的成本 ，直到此類未報價投資的公允市場價值根據本 (B)款的前述規定確定時為止。

(C)            內部評審。借款人應至少每 日曆周對借款基礎中包括的所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人的任何負責人所知道的任何事件，該事件將對借款基礎中包括的組合投資的總價值產生實質性的不利影響(包括存在低於根據上文第5.12(B)(Ii)(A)或 (B)節確定的任何組合投資的購買價格的任何組合投資的買斷權)。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(C)節最近確定的任何有價證券投資的價值低於根據第5.12(B)(Ii)(A)和 (B)節最近確定的有價證券投資的價值，則該較低的價值應視為該有價證券投資的“價值”；但條件是借款人及其附屬公司的任何有價證券投資的價值應以截至 日期的未實現淨收益增加，該價值是根據為對衝與此類有價證券投資相關的風險而訂立的任何對衝協議確定的，並減去任何此類對衝協議於該日期的未實現淨虧損(該未實現淨收益或未實現淨虧損在任何日期， 等於相關對衝協議在該日期終止時的應收或應付總額)。

(D)           無法確定值 。如果借款人未能在任何日期根據前述第(A)、(B)或(C)款的 要求確定任何組合投資的價值，則就借款基礎而言，該組合投資在該日期的“價值”應被視為零，直至根據本協議以其他方式確定或審查該組合投資的價值為止。

(E)           Testing of Values.

(X)對於緊接每個會計季度結束後的第二個日曆月(此處將最後一個此類會計季度稱為“測試期”)的            ，管理代理應促使由管理 代理選擇的經批准的第三方評估師對總價值約等於計算金額的未報價投資(由管理代理選擇)進行評估。行政代理人同意將行政代理人選擇在每個測試期內進行測試的未報價投資通知借款人。如果借款人的估值與經批准的第三方評估師對任何未報價投資的估值存在差異，則應確定該未報價投資用於借款基礎用途的價值， 如下(F)款所述。

(Y)           為免生疑問，行政代理選擇的任何經批准的第三方評估師的估值將不會在任何財政季度結束時或在任何財政季度結束時交付。任何此類估值將在緊接任何財政季度之後的第二個月底進行，並將反映在該月的借款基礎證書中(前提是，該認可第三方評估師 至少在20%之前七個工作日交付此類估值^這是在適用的月度會計期結束後的第二天，如果這種估值是在該時間之後交付的，則在符合以下(F)條款的情況下，應將其計入下一個月度期間的借款基數證書，並適用於相關組合投資的當時適用餘額)。出於説明性目的，如果給定的財政季度是截至2021年12月31日的第四季度，則(A)行政代理將在2月份啟動價值測試(使用2021年12月31日的值)，以確定第(Br)(E)(X)條規定的測試範圍，並預期在2022年2月28日或之後從適用的獲批第三方評估師那裏收到評估，以及(B)(Xx)(如果評估是在2022年3月20日之前的第七個營業日 之前收到的)此類估值將包括在涵蓋2月份 的2022年3月20日借款基礎證書中，或(Yy)如果在該時間之後收到此類估值，則在符合以下(F)條款的情況下，它們將包括在2022年4月20日的 3月份借款基礎證書中。

為免生疑問，根據本第5.12(B)(Ii)(E)節對價值進行的所有計算應在不適用預付款的情況下確定。

(F)            估值 爭議解決。儘管有上述規定，行政代理人仍有權在其合理的 酌情決定權下，隨時要求借款基礎中包含的任何未報價投資的價值根據第5.12(B)(Ii)至 節確定，由行政代理人選定的經認可的第三方評估師進行獨立估值。行政代理根據其合理決定權要求進行此類評估的次數不受限制，但條件是：(I)任何評估應以不中斷借款人業務的方式進行，以及(Ii)任何評估確定的價值應被行政代理和貸款人視為保密信息，並應被視為本協議項下的“信息” ，並受本協議第9.13節的約束。任何此類估值的合理且有據可查的自付成本應由借款人承擔。行政代理應將收到經批准的第三方評估師的評估結果通知借款人，並向借款人提供評估結果和任何相關報告的副本。如果借款人根據第5.12(B)(Ii)(B)節的估價與行政代理根據第5.12(B)(Ii)(E)或(F)節選定的任何經批准的第三方評估師的估價之間的差額(1)低於借款人價值的5%，則應使用借款人的估價，(2)借款人價值的5%至20%，則該證券組合投資的估值應為借款人確定的價值與行政代理聘請的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，以及(3)大於借款人價值的20%, 然後借款人和行政代理應選擇另一名經批准的第三方評估師，該投資組合的估值應為三種評估的平均值(行政代理的經批准的第三方評估師的評估將在獲得第三次評估之前使用)。

(Iii)            一般適用的估值規定。

(A)          每個經批准的第三方評估師(無論是由借款人還是行政代理選定)應採用借款人所在行業普遍接受的公認估值方法，對債務人所評估和持有的投資組合類型進行估值。與估價有關的其他程序將由行政代理和借款人合理商定。

(B)           為免生疑問，除第5.12(B)(Ii)(B)節另有規定外，根據第5.12節的任何規定確定的任何組合投資的價值，應為本協議所指的該組合投資的價值，直至 隨後需要根據本第5.12節真誠地確定該組合投資的新價值為止。

(C)           上述估值程序應僅用於計算借款基數，借款人不得將其 用於任何其他目的，包括但不限於根據ASC820或《投資公司法》或其他規定提交財務報表或估值。

(D)          行政代理應在收到任何此類測試的最終結果後立即通知借款人，並應借款人的要求迅速向借款人提供該結果和相關報告的副本。

(E)           行政代理和每個貸款人承認，可能需要簽訂建議評估師要求或要求的互不信賴函、保密協議或類似協議，以允許行政代理或該貸款人審查任何書面估值報告。儘管本協議有任何相反規定，但如果認可第三方評估師要求 該認可第三方評估師將該不信賴函作為披露的條件，則無需披露由認可第三方評估師提交的任何報告的任何部分。

(C)            RIC 多樣化要求。借款人將在合併的基礎上，在任何時間，在守則規定的適用寬限期的限制下，在適用範圍內，遵守適用於RICS的守則所載的投資組合多元化要求。

第5.13節。 借款基數計算。就本協議而言，“借款基數”應在確定之日確定為抵押品池中每個證券投資組合價值預付款的總和(不包括行政代理根據第2.05(K)節或第2.09(A)節最後一段持有的任何現金抵押品)； 條件是：

(A)            (I)如果， 截至確定之日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則根據公認會計原則，適用於公司或其他實體合併集團中所有發行人的投資組合總價值超過抵押品池所有投資組合總價值6%的預付款應為適用預付款的50%；(Ii)小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00，根據公認會計原則(GAAP)超過抵押品池中所有有價證券投資總值的5%，適用於公司或其他實體合併集團中所有發行人組合投資合計價值的該部分 適用的預付率應為適用的 預付率的50%，或(Iii)低於1.75：1：00；適用於公司或其他實體合併集團中所有發行人組合投資合計價值合計價值的部分 超過抵押品池中所有組合投資合計價值4%的預付款，應為其他適用預付款的50%；

(B)            如果， 截至確定之日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則根據公認會計原則，適用於公司或其他實體合併集團中所有發行人的投資組合總價值超過抵押品池中所有投資組合總價值12%的部分的預付款應為0%；(Ii)小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00，適用於投資組合總價值部分的墊付利率 所有發行人按照公認會計原則投資於合併後的公司或其他實體集團的投資，超過抵押品池中所有投資組合總價值的10%，應為0%或(Iii)小於1.75：1：00，適用於 公司或其他實體合併集團中所有發行人的組合投資合計價值中超過抵押品池中所有組合投資合計價值8%的部分的預付款應為0%；

(C)            如果， 截至確定之日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則適用於任何單一行業分類組中組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值25%的部分的預付款應為0%，(Ii)小於2.00：1：00且大於或等於 至1.75：1.00，適用於任何單一行業分類 組中組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付款應為0%或(Iii)小於 1.75：1：00，適用於任何單一行業分類 組中組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付款應為0%；

(D)            如果， 截至確定之日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則借款人在非核心投資中的投資合計價值的該部分適用的預付款利率應為0%，以使借款基礎中不超過20%可歸因於此類非核心投資，(Ii)小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00，借款人在非核心投資中的投資總值的該部分適用的預付款利率應為0%，以使借款基數中不超過10%可歸因於此類非核心投資，或(Iii)低於1.75：1：00；借款人在非核心投資中的投資合計價值的該部分適用的預付款利率在必要的範圍內應為0%，以使借款基數不超過5%可歸因於此類非核心投資；

(E)            如果， 截至確定之日，相關資產覆蓋比率(I)小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00， 適用於借款人對初級投資和非核心投資的總價值部分的預付款利率應為0%，以使借款基數不超過30%可歸因於此類投資，或 (Ii)低於1.75：1：00，適用於借款人對初級投資和非核心投資的投資合計價值部分的預付款利率應為0%，以使借款基數不超過20%可歸因於此類投資。

(F)             如果截至該日期，(I)相關資產覆蓋比率小於 小於2.00：1：00，且大於或等於1.75：1.00，則借款基礎應按需要減少，以使 高級投資對借款基礎的貢獻不得低於擔保債務金額的60%，或(Ii)相關資產覆蓋比率小於1.75：1.00，則借款基數應在必要的程度上減少，以便高級投資對借款基數的貢獻不得低於擔保債務金額的75%；和

(G)            適用於借款人總投資價值中任何參與利息超過90天的部分的 預付利率應為0%。

如本文所用，以下術語具有以下 含義：

“調整後總借款基數”是指總借款基數加上借款人的任何“收款”(或類似)賬户中所持有的任何現金金額，該現金金額反映在“付款日期時間表”(或類似的分配表)上，將根據CLO證券化條款在該融資子公司的下一個付款日直接或間接分配給借款人。

“預付率” 應由以下適用的特定資產類別為任何組合投資確定：

“銀行貸款”是指債務(包括定期貸款、票據、循環貸款、債務人佔有融資、循環信用額度的有資金和無資金部分、信用證貸款，以及其他類似貸款和投資，包括中期貸款、過橋貸款、優先次級貸款)，通常是貸款或信貸安排(不論是否銀團)、票據購買協議或其他類似融資安排安排。

“股本” 具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“現金”具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“現金等價物” 具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“現金支付銀行貸款”(Cash Pay Bank Loan)指第一留置權銀行貸款、第一留置權聯合銀行貸款、第一留置權最後借出銀行貸款和第二留置權銀行貸款，在確定時，其所有利息均不少於每半年支付一次，且當前月度、季度或半年度 期間(視情況而定)不少於2/3 rds的利息(包括增值和“實物支付”利息)均以現金支付。

“融資租賃” 指代表承租人根據租賃支付租金或其他金額的義務的任何交易，該交易要求被歸類為 ，並根據公認會計原則在該承租人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“第一留置權銀行貸款”(First Lien Bank Loan)是指對借款人和擔保人的相當一部分資產(除習慣上的例外情況除外)享有第一留置權和第一優先權完全性擔保權益的銀行貸款；但同時也是第一留置權銀行貸款的第一留置權銀行貸款應被視為第一留置權銀行貸款；此外，如果任何第一留置權銀行貸款也是第一留置權最後借出銀行貸款，則在確定適用的墊款利率時應將其視為第一留置權最後借出銀行貸款。

“First Lien Last Out 銀行貸款”是指屬於First Lien Bank貸款的銀行貸款，其中一部分實際上受制於債務從屬關係和發生違約後其他貸款人的優先權利(該部分為“最後退出”部分)；條件是：該銀行貸款的“最後退出”部分的本金總額至少為該銀行貸款的任何“先出”部分本金總額的50%；此外，關於該銀行貸款的基礎債務人應具有優先留置權債務的比例(包括該銀行貸款的“先出”部分，但不包括不超過3.25：1.00的此類銀行貸款的“最後退出”部分和不超過3.25：1.00的EBITDA，以及不超過5.25：1.00的第一留置權債務總額(包括此類銀行貸款的“先出”部分和“最後退出”部分)與EBITDA的比率。債務人對第一留置權最後借出銀行貸款“最後借出”部分的投資應被視為第一留置權最後借出銀行貸款，以確定此類組合投資的適用預付率。為免生疑問，債務人對此類銀行貸款中非最後借出部分(“先出”部分)的投資應被視為第一留置權銀行貸款，以確定貸款項下此類證券投資的適用墊付利率，債務人對第一留置權銀行貸款中任何不符合上述標準的“最後借出”部分的投資應被視為第二留置權銀行貸款。

“第一留置權單位銀行貸款”是指第一留置權債務與EBITDA的比率超過5.25：1.00的第一留置權銀行貸款(不包括任何超級優先左輪手槍)，且標的借款人沒有第二筆留置權銀行貸款未償還。為免生疑問，債務人對該銀行貸款中不超過5.25：1.00的部分的投資應被視為第一留置權銀行貸款 ，以確定該證券投資的適用墊付利率。

“總借款基數” 是指截至確定日期的借款基數，但不影響根據第5.13(F)節對借款基數進行的任何調整。

“高收益證券”指債務證券和優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其下的任何後續條款)下的其他豁免或規則144A發行，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款。

“初級投資” 統稱為執行現金支付高收益證券和執行現金支付夾層投資。

“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一年以上到期的美國政府證券。

“夾層投資” 指債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))和 優先股，在每一種情況下，(A)由公共或私人發行人發行，(B)未根據證券法 法註冊而發行，(C)未根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)不是現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務的償還權。

“非核心投資” 統稱為股本、優先股、不良銀行貸款、不良高收益證券、不良夾層投資、執行DIP貸款、執行非現金支付高收益證券和執行非現金支付夾層投資。

“不履行銀行貸款”是指不履行第一留置權銀行貸款、不履行第一留置權最後償還銀行貸款、不履行第一留置權單位貸款和不履行第二留置權銀行貸款。

“不良普通股 股權”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“不履行第一留置權最後借出銀行貸款”是指除履行第一留置權最後借出銀行貸款外的第一留置權最後借出銀行貸款。

“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。

“非執行高收益證券”是指執行高收益證券以外的高收益證券。

“非履約夾層投資”是指除履約夾層投資以外的其他夾層投資。

“非履行優先股 股權”是指除履行優先股以外的優先股。

“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。

“履行” 是指(A)對於任何屬於債務的組合投資，在確定時，該組合投資的發行人在收到任何通知和/或任何適用的寬限期屆滿後， 在收到任何通知和/或任何適用的寬限期屆滿後， 該組合投資的發行人沒有未能履行任何預定的贖回義務或支付其 最近宣佈的現金股息，在任何適用的寬限期屆滿後，該組合投資的發行人沒有未能履行任何預定的贖回義務或支付其 最近宣佈的現金股息。

“履行現金支付(Br)高收益證券”是指(A)在確定時，當前每月、季度、半年或每年(Br)期間(視情況而定)不少於2/3 rds 的利息(包括增值和“實物支付”利息)以現金支付的高收益證券，以及(B)正在履行的利息。

“履行現金支付(Br)夾層投資”是指夾層投資(A)在確定時，當前每月、季度、半年或每年(Br)期間(視情況而定)不少於2/3 rds 利息(包括增值和“實物支付”利息)以現金支付的夾層投資，以及(B)正在履行的。

“履行普通股 股權”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人的所有未償債務都在履行。

“履行債務貸款”是指根據破產法第364條向佔有債務人發放的、具有破產法第364(C)條或正在履行的破產法第364(D)條所允許的優先權的貸款。

“履行第一留置權銀行貸款”是指正在履行的現金支付銀行貸款。

“先留置權銀行貸款”是指現金支付銀行貸款中的先留置權、最後貸款權

“履行第一留置權銀行貸款”是指第一留置權銀行貸款，為現金支付銀行貸款，正在履行。

“履行非現金支付高收益證券”是指履行現金支付高收益證券以外的其他高收益證券。

“執行非現金 支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他投資。

“執行優先股 股權”指正在執行的優先股。

“履行第二留置權銀行貸款”是指正在履行的第二留置權銀行貸款，即現金支付銀行貸款。

“優先股” 指適用於任何人士的股本，指在該人士自願或非自願清盤、解散或清盤時支付股息或分配資產的任何一個或多個類別(不論如何指定)的人士的股本，包括但不限於 累積優先股、非累積優先股、參股優先股及可轉換優先股。

“第二留置權銀行貸款” 是指有權享有第一和/或第二留置權以及第一和/或第二優先權的銀行貸款(不包括第一留置權銀行貸款)。

“高級投資” 指現金、現金等價物、短期美國政府證券、長期美國政府證券、履行第一留置權銀行貸款、履行第一留置權單位貸款和履行第一留置權最後償還銀行貸款。

“證券”指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和其他期權，代表權利或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益，或 任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

“短期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一年內到期的美國政府證券。

“結構性融資債務”是指由特殊目的載體發行的、由任何債務人的應收款或其他金融資產池直接擔保、提及或代表其所有權的任何債務，包括債務抵押債券和抵押擔保證券。為免生疑問，如一項債務符合“結構性融資債務”的定義，則該 債務不應(A)符合任何其他類別的有價證券投資的資格，(B)納入借款基礎。

“超級優先權”是指，對於銀行貸款項下的任何借款人而言，為該借款人和/或其任何母公司和/或子公司擔保優先貸款的擔保權益；但條件是：(A)此類銀行貸款對抵押品具有第二優先留置權，而抵押品受該優先貸款的第一優先留置權(或對此類抵押品的同等留置權)；(B)該優先貸款不以任何其他資產(受同等留置權或受該銀行貸款的優先留置權約束的抵押品的第二優先留置權除外)擔保，並且不受益於任何停止權(除慣常的權利外)，以及(C)該優先貸款的最高未償還本金金額(I)不超過借款人企業總價值的15%(在交易結束時確定)，此後，借款人的企業價值以與評估方法一致的方式確定，該評估方法由外聘經理(只要擁有必要的授權)或借款人的董事會(或具有必要授權的適當委員會)以商業上合理的方式確定，包括使用經批准的第三方評估師(在未報價投資的情況下)和(Ii)不大於(X)1.0x EBITDA中的較低者。以及(Y)相關優先留置權貸款未償還金額的20%。

“美國政府證券” 具有第1.01節中賦予該術語的含義。

“價值”是指， 就任何組合投資而言，以下列較低者為準：

(I)根據第5.12(B)(Ii)(C)節確定的最新內部市值，以及

(Ii)依據第5.12(B)(Ii)(A)及(B)條釐定的最新對外市值。

第六條

消極的 公約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證已到期、終止、現金抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應 與貸款人訂立契約並同意：

第6.01節。 負債。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人產生、招致、承擔或允許 存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據本協議或任何其他貸款文件產生的            債務 ；

(B)            有擔保的較長期債務和無擔保的較長期債務，只要在使任何同時交易生效後，(I)在發生該交易時不存在違約，(Ii)在發生該交易時，該有擔保的較長期債務和無擔保的較長期債務與構成 優先證券的其他當時未償債務合計不超過為遵守第6.07(B)節的規定所需的數額，和(3)在任何有擔保的較長期債務或無擔保較長期債務產生之前和之後， 所涵蓋的債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎(為清楚起見，就循環貸款安排或分期預付款貸款安排而言，“發生”應被視為僅在訂立此類安排或增加或延長其下的總承諾額時發生)；

(C)            其他 允許負債；

(D)            擔保本協議不禁止的其他債務；

(E)任何債務人欠任何其他債務人的            債務 ，或者，如果這種債務受行政代理滿意的從屬條款和條件的約束，則為借款人的任何其他附屬公司；

(f)            the Existing Notes;

(G)            回購 在正常業務過程中產生的與美國政府證券或任何證券投資有關的債務(或在回購後將成為證券投資的任何投資)；

(H)結算機構、經紀商、交易商或其他與買賣證券或其他投資、信用違約互換或其他衍生工具交易有關的應付            債務，或向結算機構、經紀商、交易商或其他人支付保證金或張貼保證金抵押品，每種情況均在正常業務過程中進行。

(I)             有擔保的較短期債務，只要在使任何同時交易生效後，(I)在其產生時並無違約，(Ii)該債務的本金總額(在該債務產生時釐定)不超過(A)$20,000,000與(B)股東權益的5%兩者中較大者，(Iii)該債務的本金總額(在該債務產生時釐定)，連同當時的其他未償債務( 構成優先證券，但不超過為遵守第6.07(B)、 和(Iv)節的規定所需的數額)，在任何此類債務產生之前和之後，所涵蓋的債務金額 不會或不會超過當時有效的借款基礎(為清楚起見，就循環貸款安排或分期墊款貸款安排而言，“發生”應視為僅在訂立此類安排或增加或延長其項下的總承諾額時發生)；

(J)標準證券化承諾(特殊目的公司附屬追索權義務除外)的             (X)義務(包括擔保)和(Y)特殊目的公司附屬追索權義務僅在本第6.01節允許的範圍內；

(K)            允許的SBIC擔保和任何SBIC股權承諾或類似承諾；

(L)根據任何指定掉期而產生的             債項，只要 (I)該等債項的未償還本金總額(在該債項產生時已釐定)，連同當時尚未清償的其他債項，在任何該等債項產生之前及之後，不超過為遵從第6.07(B)、 (Ii)條的規定所需的款額，擔保債務金額不超過或不會超過當時的借款基數，以及(3)此類債務的未償本金總額(在發生債務時確定)不超過1億美元；

(M)            無擔保較短期債務(否則會構成無擔保短期債務的特別無擔保債務除外) 只要在任何並行交易生效後，(I)在該交易發生時並無違約，(Ii)該債務的本金總額(在該債務產生時釐定)不超過$350,000,000， (Iii)該債務的本金總額(在該債務產生時釐定)， 連同根據第6.01(N)節產生的當時未償還的特別無擔保債務，不超過700,000,000美元， (Iv)此類債務的本金總額，連同構成 優先證券的其他當時未償還的債務，不超過遵守第6.07(B)節規定所需的金額，以及(V)在任何此類債務發生之前和之後，所涵蓋的債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎(為清楚起見，對於循環貸款安排或分期墊付貸款安排，“發生” 應被視為僅在訂立此類安排或增加或延長其項下的承諾總額時發生)；

(N)            特別無擔保債務，條件是在使任何同時交易生效後，(I)在該交易發生時不存在違約 ，(Ii)該債務的本金總額(在該債務發生時確定) 不超過$700,000,000，(Iii)該債務的本金總額(在該債務發生時確定)，連同根據第6.01(M)節產生的當時未清償的短期無擔保債務， 不超過700,000,000美元，(Iv)此類債務的本金總額，連同構成優先證券的其他當時未償還的債務，不超過為遵守第6.07(B)、 和(V)節的規定所需的金額，在任何此類債務生效之前和之後，擔保債務金額不會 或不會超過當時有效的借款基礎(為清楚起見，關於循環貸款安排或分階段預付款貸款安排， 只有在訂立該融資或增加或延長該融資項下的總承諾額時，才應視為“發生”)；

(O)            未償還本金總額不超過(I)$50,000,000和(Ii)在任何時間未償還股東權益的5%的其他債務；及

(P)            根據bcf Advisors貸款協議產生的其他債務，未償還本金總額在任何時候均不得超過50,000,000美元 未償還債務。

第6.02節：留置權。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利(為免生疑問，不應包括參與投資 ，除非此類參與所代表的部分投資不被視為有價證券投資)，除非：

(A)            對借款人或任何附屬擔保人在生效日期存在並列於附表3.11 B部的任何財產或資產的任何留置權及其任何延期、續期和替換；但(I)此類留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他 財產或資產，但下列情況除外：(X)自生效日期起在該留置權所涵蓋的財產描述中附加或併入 的後置財產，以及(Y)其收益和產品、加入、替換或對其進行的補充和改進；以及(Ii)任何此類留置權應僅擔保其在生效日期和延期時所擔保的債務，不增加未償還本金金額或第6.01節另有允許的續展和更換；

(B)根據本協議設立的            留置權(包括第2.19節)或任何擔保文件(包括以指定債務持有人為受益人的留置權(如擔保和擔保協議中的定義))；

(C)借款人投資中包括的特別股權的            留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權 權益”的定義中規定的方式擔保債務；

(D)擔保債務或其他債務的            留置權，其未償還本金總額不超過(I)50,000,000美元 和(Ii)在任何時間未償還的股東權益的5%(可能包括有價證券投資，但僅限於根據擔保和擔保協議第10.03條免除或未被擔保代理人免除的留置權)，只要在發生該等債務或其他債務時，第6.01節第(A)、(B)、(I)、(M)和(N)款允許的未償本金總額不超過(I)借款基數和(Ii)遵守第6.07(C)和(D)節規定所需金額中的較小者；

(e)            Permitted Liens;

(F)             對為小企業管理局或其指定人設立的任何特殊目的公司子公司的(X)股權留置權，(Y)以向特殊目的企業子公司提供第三方融資的貸款人為受益人和要求的任何特殊目的公司子公司的股權，以及(Z)除外資產的任何債務人的直接所有權或經濟權益，以擔保對該除外資產的債權人的債務；

(G)            留置權 擔保抵押品作為保證金，以擔保第6.01(L)節允許的任何債務下的債務，因此 只要(I)(X)借款基數超出緊接根據本條(G)授予任何此類留置權之前的擔保債務額的金額不因授予此類留置權而減少，或(Y)緊接根據本條(G)授予任何此類留置權生效後借款基數 )至少為所涵蓋債務金額的110%，且(Ii)受此類留置權約束的資產的總價值不超過100,000,000美元(有一項理解， 任何現金，受此類留置權約束的現金等價物或其他抵押品不需要遵守本協議項下的任何賬户控制協議，也不應包括在借款基礎中)；

(H)            (X)留置權 確保根據第6.04(C)節允許和根據上文第(B)款不允許的其他方式達成的套期保值協議的總金額在任何時候不超過50,000,000美元(不言而喻，任何現金、受此類留置權約束的現金等價物或其他抵押品 不應受本協議項下任何賬户控制協議的約束，也不應包括在(br}借款基數)和(Y)與貸款人(或貸款人的關聯公司)在未清算的基礎上籤訂的任何套期保值協議產生的留置權，或在正常業務過程中通過貸款人(或貸款人的關聯公司)作為期貨佣金商人清算的留置權，而不是出於投機目的(應理解，此類留置權應繼續根據本子項允許-第(Y)款，即使該貸款人已轉讓其在本協議中的所有貸款和其他權益，並因此不再是本協議項下的貸款人)；但在任何情況下，不得允許任何債務人根據本條第(1)款設立、產生或承擔任何留置權，或增加擔保本條(I)項下以前允許的任何留置權的抵押品總額 ，除非在設立、產生或承擔該留置權或擔保此類留置權的抵押品總額增加之前和之後，所涵蓋的債務金額不超過借款基數(在 將所有此類抵押品排除在借款基礎之外之後)；

(I)             保證在美國政府證券的正常業務過程中產生的回購義務的留置權；以及

(J)             留置權，確保允許的購買資金負債。

第6.03節。 根本變化。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤、解散或拆分(或遭受任何清算、 解散或拆分)。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人收購任何人的任何業務或財產、股本或成為任何收購的一方，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件的情況除外。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(I)第6.05條或第6.12條允許的任何交易，(Ii)在正常業務過程中出售或處置的資產(投資除外)(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金和現金等價物的支出)，(Iii)在符合以下第(D)、(E)和(H)款的規定的情況下，投資；(Iv)在符合以下第(E)和(H)款的規定的情況下，向融資子公司轉讓或出售有價證券投資，不包括資產或非重要附屬公司；及(V)在符合以下(C)和(J)條的規定的情況下，任何債務人在任何除外資產或任何非重要附屬公司中的所有權權益。

儘管有本第6.03節的前述規定：

(A)任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何此類交易是附屬擔保人與全資附屬擔保人之間的，則全資附屬擔保人應為持續或尚存實體；

(B)借款人的任何附屬擔保人可向借款人或借款人的任何全資附屬擔保人出售、租賃、轉讓(包括因分拆或分拆計劃而產生的視為轉讓)或以其他方式處置其任何或全部資產(在自願清盤或其他情況下)。

(C)借款人的任何附屬公司的股本可出售、轉讓(包括因分拆或分拆計劃而產生的視為轉讓)或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)(I)出售給借款人或借款人的任何全資附屬公司 擔保人，或(Ii)只要此類交易導致債務人收到處置的收益，則出售給其他任何人，但在本條第(Ii)款的情況下，如果該附屬公司是附屬擔保人或持有任何投資組合，根據本協議的任何其他條款，借款人不會被禁止將任何此類有價證券投資出售給該其他人；

(D)債務人可以出售、轉讓(包括因分割或分割計劃而產生的被視為轉讓)或以其他方式處置投資 (融資子公司或除外資產除外)，只要在此類出售、轉讓或其他處置(以及任何同時交易)生效後(X)所涵蓋的債務金額不超過借款基數或(Y)此類出售、轉讓或其他處置是依據並符合，根據第七條第(E)款提交併接受的計劃，或者，如果行政代理機構另有書面同意，擔保債務金額超過借款基數的金額因此減少；

(E)債務人可向非實質附屬公司、融資附屬公司或除外資產出售、轉讓(包括因分部或分部計劃而產生的視為轉讓)或以其他方式處置投資，只要(I)在該項出售生效後，轉讓或其他處置(和任何同時進行的交易)擔保債務金額不超過借款基數，借款人向行政代理提交一份表明這一點的財務官證書，以及(Ii)(X)在緊接上述出售、轉讓或其他處置之前，借款基數超出擔保債務金額的金額並未因此類出售、轉讓或其他處置而減少 或(Y)緊接出售、轉讓或其他處置後的調整後總借款基數至少為擔保債務金額的110%；但就第(Ii)款和第(Br)款而言，就任何CLO證券的組織而言，借款基數、調整後總借款基數和擔保債務金額應在該CLO證券的定價日期進行測試。

(F)借款人可與任何其他人(包括任何附屬擔保人)合併或合併，或取得任何其他人(包括任何附屬擔保人)的全部或實質上所有資產，只要：(I)借款人是該項交易的持續或尚存實體，及(Ii)交易發生時及生效後，並無違約發生或持續；但在任何情況下，如果尚存實體將在美國以外的任何司法管轄區組織，借款人 不得參與任何合併、合併或合併交易，或進行任何內部重組；

(G)借款人和每一附屬擔保人可以出售、租賃、轉讓(包括因分部或分部計劃產生的視為轉讓)或以其他方式處置不包括投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總額不超過5,000,000美元；

(H)債務人可將資產轉讓給除外資產或融資子公司，其唯一目的是通過債務人直接或間接地將資產 (X)從一家除外資產或融資子公司(或在這種處置之前是除外資產或融資子公司的子公司)轉讓給另一家除外資產或融資子公司(此類資產，即“轉讓的資產”)；但條件是：(I)此時不存在且仍在繼續發生違約事件，(Ii)擔保債務金額不應超過當時的借款基數，以及(Iii)轉讓資產由轉讓人融資子公司在該債務人將該資產轉讓給受讓人的同一營業日 轉讓給受讓人(不包括資產或融資子公司)，以及(Y)與背靠背交易有關；和

(I)借款人可以解散或清算任何附屬擔保人，只要在解散或清算過程中，該附屬擔保人的任何和全部資產應分配或以其他方式轉讓給債務人。

第6.04節。 投資。借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人收購、訂立、訂立或持有任何投資，但下列情況除外：

(A)在銀行開設存款賬户；

(B)借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

(C)在任何債務人的財務規劃的正常過程中達成的、非出於投機目的的套期保值協議；

(D)債務人在《投資公司法》(如適用)允許的範圍內進行的投資，且在所有重大方面均符合借款人的投資政策，每一種情況下的投資均自取得此類投資之日起生效；

(E)對融資子公司、不是附屬擔保人的任何排除資產或任何其他子公司的投資，或以指定互換的形式進行的投資，在進行任何此類投資時確定，只要：(I)在實施此類投資(以及任何併發的 交易)之後，(A)借款基礎超出緊接此類投資之前的擔保債務金額 (或，如果在此之前，作出此類投資的承諾)不會因此類投資而減少，或(B)此類投資生效後緊接的調整後借款基數至少為擔保債務金額的110%，且擔保債務金額不超過緊隨此類投資生效後的借款基數，以及(Ii)承諾終止日期後根據本 條款(E)項進行的所有投資的總和，合計不得超過(A)50,000,000美元加上融資子公司根據第2.10(D)(V)或 (B)款不需要用於支付強制性預付款的任何 資本回報，只要借款基數除以根據本條(E)項下的任何投資(連同第6.03(E)節下的任何相關處置和第2.10(D)(I)節下的任何強制性預付款 )後的擔保債務金額所得的比率較大大於或等於借款基數除以擔保債務的比率 (緊接該項投資之前)，總計100,000,000美元，外加融資子公司根據第2.10(D)(V)條規定不需要使用 支付強制性預付款的任何資本回報；

(F)總計不超過15,000,000美元的額外 投資；但(X)在承諾終止日期後， 不得根據本條(F)從第2.10(D)節規定的強制性預付款所需的金額中進行投資，以及(Y)如果借款人在實施此類投資和任何同時進行的交易後，不遵守第6.07(B)節的規定，則不得根據本條(F)進行投資；

(G)對現金和現金等價物的投資 ；

(H)附表3.12(B)所述的投資；

(I)根據第6.01節允許的擔保形式的投資；

(J)合資企業投資，但以《投資公司法》和借款人自取得合資企業投資之日起有效的投資政策所允許的範圍為限；但不得 允許債務人投資於本條款第6.04節規定的非履約性合資企業投資，除非在實施此類投資(以及任何同時進行的交易)後，所涵蓋的債務金額不超過借款基數。

(K)為免生疑問，融資附屬公司的投資；

(L)在符合美國風險保留規則的合理範圍內對任何保留持有人的投資；但不得根據本條(L)進行投資，除非(I)不存在違約事件，且(Ii)在實施此類投資之前和之後，擔保債務金額均不超過借款基數；以及

(M)第6.03節允許的投資。

就本第6.04節第(E)款和第(Br)款(F)款而言，任何時候的投資總額應被視為等於(A)現金總額，連同貸款、預付款(包括在任何指定互換中作為保證金入賬)、出資、轉讓或以其他方式投資的財產的總公平市場價值，減去(B)資本回報和股息的總額。就此類投資收到的現金分配或其他付款，以及就此類投資收到的其他投資的價值(根據第5.12(B)節進行估值)；但在任何情況下，此類投資的總金額不得被視為少於零；在任何情況下，不得因此類投資的任何註銷而減少投資金額，也不得因投資對象未分紅、分配或以其他方式支付的留存收益增加而增加投資金額。

第6.05節。 限制支付。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以聲明和支付：

(A)僅以借款人股票的額外股份支付的關於借款人股本的股息，可包括現金和股票的組合；但根據本第6.05節的另一條款，此類現金股利是允許的；

(B)與任何課税年度(或相關日曆年)有關的股息和分派，但不超過借款人 本應分配給：(A)允許借款人滿足守則第852(A)節所規定的最低分派要求，以保持其在任何該等課税年度作為RIC徵税的資格，(B)在任何該等課税年度，借款人對(I)其投資公司根據守則第852(B)(1)條應課税的收入及(Ii)根據守則第852(B)(3)條應課税的淨資本收益所負的聯邦所得税責任減至零，及(C)將借款人在任何此類歷年根據守則第4982條所施加的聯邦消費税責任減至零；

(C)除上述(A)和(B)款所允許的股息和分配外，在每種情況下以現金或其他財產(為此不包括借款人的普通股)進行的股息和分配，只要是在上述 有限制的支付的日期和在其生效之後：

(I)不會發生任何違約，也不會因此而持續或將導致違約；以及

(Ii)借款人在本條(C)項下的生效日期後終止的任何課税年度內(或根據守則第855條 就該年度)作出的限制付款的總額，不得超過(X)相等於(X)根據守則第852(B)(2)條釐定的借款人在該課税年度的應納税所得額的15%的款額，但無須顧及守則(A)、(B)或(D)節，減去(Y)根據借款人對應納税所得額的估計，在該課税年度(或根據守則第855條就該年度)(不論是就該課税年度或上一課税年度)，在該課税年度(或根據守則第855條就該年度)作出的股息和分配的款額(如有的話)，超出該課税年度的上述 條款(B)第(I)及(Ii)款所指明的實際款額；和

(D)其他 受限制付款(包括根據BCSF Advisors貸款協議支付的債務或其他債務)，只要(I)在該等其他受限制付款的日期及生效後，並在給予形式上的效力及任何同時進行的交易後，(X)所涵蓋的債務金額不超過調整後總借款基數的90%，(Y)所涵蓋的債務金額不超過借款基數，和(Z)不會發生任何違約，且不會因違約而持續或將導致違約；及(Ii)在該其他限制付款的日期(或管理代理可自行決定同意的較後日期)，借款人 在該日期向管理代理提交一份借款基礎證書，證明在實施該限制付款後符合第(X)款。為編制該借款基礎證書，(A)已報價投資的公允市場價值應為該已報價投資的最新報價，以及(B)未報價投資的公允市場價值應為借款人根據第5.01(D)節向行政代理人提交的最近一次借款基礎證書中所列的價值；但借款人應以符合第5.12節規定的估值方法的方式，在必要的範圍內減少或增加任何未報價投資的價值，以考慮借款人知道對該投資的價值產生不利或積極影響的任何事件。

本協議不得視為禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第6.06節。 對子公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(融資子公司、外國子公司或與其資產有關的任何除外資產除外)簽訂或容忍存在任何契約、協議、 文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都在任何實質性方面禁止或限制債務的發生或支付、股息的申報或支付、貸款、墊款、擔保或投資的作出或出售、轉讓、任何附屬擔保人(融資附屬公司或外國附屬公司除外)將財產轉讓或以其他方式處置給借款人；但上述規定不適用於 (I)與本協議允許的其他債務有關的契據、協議、文書或其他安排(前提是，此類限制不會對行政代理或貸款人在本合同項下對抵押品或擔保文件項下的權利或救濟的行使產生不利影響，也不會以任何方式限制任何附屬擔保人就抵押品履行其在貸款文件項下的義務)和(Ii)與任何租約有關的契據、協議、票據或其他安排。出售或以其他方式處置本協議不禁止的任何資產或本協議不禁止的任何留置權，只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。

第6.07節。 某些財務契約。

(A)最低股東權益。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的股東權益低於769,772,821美元，加上借款人及其子公司在生效日期後出售股權所得淨現金收益的50% (借款人及其子公司出售股權所得收益除外，或 (Y)任何分配或股息再投資計劃)。

(B)資產覆蓋率。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的資產覆蓋率低於150%。

第6.08節。 與關聯公司的交易。借款人將不會、也不會允許其任何子公司(融資子公司除外) 與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)交易 按價格和條款及條件計算，總體上不會對借款人或此類子公司不利，但據信善意從無關的第三方獲得；(B)借款人與其子公司之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(C)第6.05節允許的限制付款；(D)關聯協議中提供的交易；(E)本合同附表6.08所述的交易(經修訂，經借款人通知行政代理予以補充、重述或以其他方式修改)，只要(X)總體上借款人及其子公司的付款沒有實質性增加，或(Y)此類修改、補充、重述或其他修改對貸款人沒有實質性不利)；(F)任何導致創建關聯企業的投資；(G)債務人與SBIC的任何子公司或任何“下游聯營公司”(根據《投資公司法》頒佈的規則所使用的術語)之間或債務人之間的交易，其價格和條款和條件對債務人的整體而言不會比當時認為的真誠地從無關的第三方獲得的交易 低； (H)借款人可以向其聯營公司發行和出售股權；(I)美國證券交易委員會授予的豁免令(可不時修訂)允許的與一家或多家關聯公司的交易(包括 共同投資), 任何不採取行動函或適用法律、規則或法規允許的其他 及其美國證券交易委員會工作人員對此的解釋；(J)非債務人的子公司 與其非債務人的關聯公司之間的交易；(K)第6.03節允許的交易和規範交易的文件；(L)借款人董事會多數獨立成員批准的交易；(M)向外聘經理、借款人或任何附屬公司的董事、經理及高級職員在正常業務過程中的利益而支付合理的費用、彌償及董事及高級職員保險； (N)與任何證券組合投資公司或在不受本條例禁止的範圍內進行的交易；。(O)僱用、遣散費、賠償或補償計劃、協議或安排，以及支付補償(包括獎金)及任何類似計劃、協議、安排或付款；。(P)向高級人員、董事、僱員和顧問提供福利(包括退休、健康、股權和其他福利計劃)和賠償，以及所有類似和類似的安排；(Q)債務人之間或債務人與任何除外資產之間的交易；(I)產生於標準證券化業務、與標準證券化業務相關或與標準證券化業務相關的交易； 及(Ii)因背靠背交易而產生、與標準證券化業務相關或與之相關的交易，但以本協議未予禁止的範圍為限； 及(R)根據或與BCSF Advisors貸款協議有關且本協議未予禁止的交易。

第6.09節。 業務範圍。借款人將不會、也不會允許其任何子公司(非實質性子公司) 以違反其投資政策的方式在任何重大程度上從事任何業務。借款人不會，也不會 允許其任何子公司修改或修改投資政策(允許的政策修正案除外)。

第6.10節。 沒有進一步的負面承諾。借款人將不會、也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入創造、產生、承擔或存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果為另一項債務授予擔保，則需要為一項債務授予任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議： 第6.01(B)、(I)、(M)或(Br)(N)節或現有附註允許的其他貸款文件和與債務有關的文件；(B)第6.02節允許設立留置權的文件中的契諾(包括《擔保文件》規定的關於指定債務或指定債務持有人的契約)，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；(C)(1)租約、轉租、許可證或資產出售協議中所載的習慣限制，否則在此不加以禁止，只要這些限制僅與受其約束的資產有關， (2)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定，(3)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定, 限制對第6.03節所允許的任何資產出售的資產設定留置權的習慣規定[br}或(V)關於在資產出售結束前轉讓資產的習慣規定；(D)與融資人簽訂的僅對此類除外資產的所有權和經濟利益施加此類限制的任何此類協議； (E)對融資子公司或外國子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議 (但不包括任何債務人的其他資產)；(F)對合資企業投資的留置權施加限制的任何此類協議(僅限於此類限制與合資企業投資有關的範圍)；(G)不以任何方式 (直接或間接)限制根據貸款文件設定的對擔保《擔保和擔保協議》下的“有擔保債務”的任何抵押品的留置權的任何其他協議，也不要求(根據貸款文件授予留置權的除外)直接或間接授予任何留置權，以擔保任何債務或其他債務(此類“有擔保的 債務”除外)，以擔保任何債務人或擔保貸款或任何套期保值協議的財產； (H)為免生疑問，對任何股權或證券投資施加慣常限制的任何此類文件、協議或文書；及(I)僅對該等股權施加此類限制的任何少數股權的基本管理協議。

第6.11節。修改較長期債務文件。借款人不會、也不會允許任何其他義務人同意對以下各項進行任何修改、補充或放棄：

(A)證明或與任何有擔保的較長期債務或無擔保的較長期債務有關的任何協議、文書或其他文件中的任何條款，如不符合本協議第1.01 節所列的“有擔保的較長期債務”和“無擔保的較長期債務”的定義(視適用情況而定)的要求，則會導致此類債務，除非(I)在有擔保的較長期債務的情況下，此類債務會被允許作為有擔保的較短期債務產生，補充或豁免，且借款人將此類債務指定為“有擔保的短期債務”(據此，就本協議的所有目的而言，此類債務應被視為構成“有擔保的較短期債務”)和(Ii)在無擔保的較長期債務的情況下， 此類債務在修改時將被允許作為無擔保的短期債務發生，補充或豁免，借款人將此類債務指定為“無擔保短期債務”(因此，就本協議的所有目的而言，此類債務應被視為構成“無擔保短期債務”)；

(B)任何 關聯協議(BCSF投資諮詢協議除外)，除非此類修改、補充或豁免對借款人的好處並不比在未經行政代理事先同意(經所需貸款人批准)的情況下，在每個 情況下以獨立方式從無關第三方獲得的利益有實質性的降低；或

(C)BCSF Advisors貸款協議，除非此類修改、補充或豁免不是實質性的，且不損害本協議項下的行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人的利益和權利。

第6.12節。 償還較長期債務。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、退出或以其他方式價值收購，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或以其他類似基金購買、贖回、退出或以其他方式收購，或自願支付或預付任何有擔保的較長期債務的本金或利息，或就任何有擔保的較長期債務 其他欠款。無擔保長期債務或特別無擔保債務 (不包括根據第6.05(D)或(Y)節根據BCSF Advisors貸款協議進行的(X)付款和預付款 對有擔保長期債務、無擔保較長期債務或有債務的特別無擔保債務進行再融資 第6.01節允許的情況除外)：

(A)定期 根據證明該等債務的文書，定期支付、預付或贖回有關該等債務的本金及利息，並在到期時支付與該等債務有關的慣常支付的費用及開支類別 (不言而喻：(W)根據許可可轉換債務轉換為許可股權； (X)觸發該等轉換及/或僅以許可股權進行結算；以及(Y)借款人或其任何附屬公司因該等許可可轉換債務的利息或開支而作出的任何現金支付(或因該等許可可轉換債務的轉換條款而發行的零碎股份的任何現金支付)，根據本條(A)項，應獲準觸發和/或結算該等 )；

(B)因此，只要不存在違約或持續違約，任何付款、預付款或贖回，如果就第6.05節而言被視為限制性付款 ，將被允許根據第6.05(D)節規定支付的任何付款、預付款或贖回；

(C)有擔保的長期債務的自願付款或預付款，只要在這種自願付款或預付款生效之前和之後，以及在對其和任何同時進行的交易給予形式上的效力時，(I)借款人形式上遵守了第6.07節規定的財務契約，以及(Ii)不存在或不會繼續違約；

(D)現金中的任何無擔保長期債務或特別無擔保債務的強制性付款、所需預付款或強制贖回(包括借款人根據可轉換票據的任何持有人根據其轉換特徵選擇的任何轉換結算而選擇支付的任何現金付款)，只要在該等付款生效之前和之後，以及在給予該付款形式上的效力和任何同時進行的交易時，(1)不應發生或繼續發生違約事件，(2)擔保債務金額不超過借款基數；和

(E)有擔保較長期債務、無擔保較長期債務或特別無擔保債務的付款 或僅來自發行股權所得款項 的付款或預付款，只要在該等付款生效之前及之後，並在對該等付款及任何同時進行的交易給予形式上的付款 後，(I)不會出現或持續違約，(Ii)擔保債務金額不超過經調整總借款基數的90%，及(Iii)擔保債務金額不超過借款基數。

第6.13節。 會計變更。借款人不會，也不會允許其任何子公司對(A)會計政策或報告做法進行任何更改，除非GAAP允許或任何政府當局的法律或規則或法規要求， 或(B)其財政年度。

第6.14節。 SBIC擔保。借款人將不會，也不會允許其任何子公司導致或允許 任何事件或條件的發生，而該事件或條件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索。

第七條

違約事件

如果發生並繼續發生以下任何事件 (每個事件都是“違約事件”)：

(A)借款人應(I)在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時(無論是在貸款的到期日或預付款的指定日期或在其他情況下(包括，為免生疑問，未能在最終到期日全額支付貸款本金)或(Ii)未能在承諾終止日按照第2.09(A)節的要求將任何金額存入信用證抵押品賬户。

(B)借款人將不支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條第七條第(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，且這種不履行應持續三(3)個工作日或更長時間不予以補救；

(C)借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出或視為作出的任何陳述、保證或證明。在作出或被視為作出該陳述或保證的日期作出或被視為作出該陳述或保證時，或在提供該陳述或保證時，如該陳述或保證未能在任何重要方面真實和準確，或因該陳述或保證失敗而產生的不良後果，在(I)行政代理人(應任何貸款人的要求而發出)向借款人發出的書面通知及(Ii)借款人的一名負責人員知悉後30天內，均須證明是不正確的；

(D)借款人應不遵守或履行(I)第5.03節(與借款人的存在有關)或第5.08(A)和(B)節、第5.09節或第VI條所載的任何約定、條件或協議，或任何債務人在履行第3節所載的任何義務時違約(受上文第(B)款規定的治癒期限的限制)，且除下列但書所述外，《擔保與擔保協議》第7節或第(Ii)節第5.01(E)、(F)或(G)節或第5.02節，在第(Ii)款的情況下，在行政代理人(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後的五(5)個工作日或更長的工作日內，此類違約應繼續不予補救；但債務人未能按《擔保與擔保協議》第7.01條的要求“交付”任何特定的證券投資(如《擔保與擔保協議》所界定)，應導致該證券投資不包括在借款基礎內，但(本身)不得違約或導致違約或違約事件；

(E)根據第5.01(E)節的規定，在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後， 借款基礎不足應在五個或五個以上工作日內發生並繼續不能補救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，使此類借款基礎缺陷能夠在三十(30)個工作日內得到糾正(其中三十(30)個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則不屬於違約事件，前提是該借款基礎缺陷在該30個工作日內得到糾正；

(F)借款人或任何其他債務人(視情況而定)應不遵守或履行本《協議》(除本第七條第(A)、(B)、(D)、(E)或(R)款所規定的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理人(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後30天或更長時間內不予補救；

(G)借款人或其任何附屬公司在考慮到任何適用的寬限期後，不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)。

(H)發生以下事件或條件：(I)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(Ii)在任何適用的時間段內繼續不予補救，以使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許因該重大債務發生違約事件而導致任何重大債務到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該債務，在預定到期日之前 (為免生疑問，在任何適用的寬限期生效之後)，除非在第(Ii)款的情況下，該事件或條件不再持續，或已按照該重大債務的條款被免除，使得該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人不再能夠或不再被允許導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或撤銷該重大債務；但本款(H)不適用於(1)因自願出售或轉移擔保債務的財產或資產而到期的債務；(2)因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但因“違約事件”而到期或以現金支付的可轉換債務(利息、費用或零碎股份除外，根據可轉換債務的轉換條款可以現金支付) (如該等可轉換重大債務的文件所界定)；(3)為免生疑問，為免生疑問，其他擔保債務以規定的預付款、回購為限, 因要求提前支付少於本協議或其他貸款文件規定的全部貸款或其他金額而引發的贖回或失敗；或(4)在第(H)(Ii)款的情況下，在第(H)(Ii)款中導致第(H)(Ii)款情形的事件或條件不是付款或資不抵債的情況下，融資子公司的任何債務。

(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)借款人或其任何子公司(非實質性子公司除外)或其債務或其大部分資產的清算、重組或其他 救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其大部分資產的保管人或類似官員，在任何該等情況下，該等法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回和擱置60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何事項的命令或法令 ；

(J)借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)自願啟動任何程序或提交任何 根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或現在或以後生效的類似法律尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出抗辯， 本條第(I)款所述的任何程序或請願書，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、借款人或其任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)或其大部分資產的託管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動。

(K)借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)在債務到期時將變得無能力、書面承認其無能力或一般不能償付債務；

(L)借款人或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其任何組合須就支付總額超過$50,000,000的款項作出一項或多於一項的判決，而該等判決在登錄判決後連續三十(30)天內仍未解除，在這三十(30)天期間內，判決不得撤銷、擱置、解除或擔保上訴，或保險人不承認對該判決金額的責任，或聲譽良好的地位或執行不應有效中止，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押借款人或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)的任何資產以強制執行任何該等判決；

(M)已發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理地預期 將導致重大不利影響；

(N)應發生控制變更；

(o) [已保留];

(P)對於抵押品池中的組合投資的總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值的5%，證券文件設定的留置權在任何時候都不應有效，並且不應以抵押品代理人為受益人而得到完善(在此要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制來達到完美的程度)。沒有任何其他留置權(根據第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外) ，除非抵押品代理未能保持對代表貸款文件下質押證券的證書的佔有 ；但如果違約是由於行政代理人或附屬代理人的任何行動，或行政代理人或附屬代理人未能在其 控制範圍內採取任何行動所致，則除非該借款人在收到行政代理人關於違約的書面通知後連續10個營業日內不能補救該違約或違約事件，否則不應發生違約或違約事件，除非行政代理人或附屬代理人未能在其控制範圍內採取行動；

(Q)除根據其條款到期或終止外，任何貸款文件應因任何原因終止或停止在任何實質性方面完全有效，或其可執行性應由借款人或任何其他 債務人提出異議；

(R)債務人在未經所要求的貸款人同意的情況下，不得在任何時候未能遵守第5.11節所載的約定，且在下列兩者中較早者(I)行政代理就此向借款人發出書面通知(應任何貸款人的要求發出)和(Ii)借款人的負責官員知悉後30天或更長時間內，該違約應繼續得不到補救；或

(S)借款人或其任何附屬公司應導致或允許任何條件或事件的發生，該條件或事件將導致根據任何允許的SBIC擔保對任何債務人進行任何追索；

然後，在每次此類事件中(本條第七條第(I)或(J)款所述的借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，(br}在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務；如果發生第七條第(I)款或第(J)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款和其他貸款文件應計的利息和所有費用及其他義務，應自動到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。

如果貸款 應根據前一款的規定宣佈到期並應支付，則在收到行政代理人或LC風險超過總LC風險50%的貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知後，借款人應在任何情況下在三(3)個工作日內迅速將抵押品賬户現金存入信用證 抵押品賬户，金額等於該日期的LC風險外加任何應計利息和未付利息；但條件是，一旦發生本第七條第(Br)(I)或(J)款所述借款人的任何違約事件，存入此類現金的義務應立即生效，並且此類存款應立即到期並應支付，而無需任何催繳或其他任何形式的通知。

儘管本協議有任何相反規定，但在CAM交換日，在法律未禁止的範圍內，(A)貸款人應自動 且無需進一步行動即被視為已交換了指定債務的利息，以代替每個貸款人在該日期應參與的每筆貸款項下的指定債務中的利益，該貸款人擁有的利息應等於該貸款人在每筆貸款項下的指定債務中的CAM百分比，以及(B)在根據上文第(A)款被視為利益交換的同時，將在該等被視為交換的 被視為交換中收到的指定債務的利息應自動且無需採取進一步行動，應兑換為該金額的美元等價物(截至緊接CAM兑換日之前的營業日)，在該日及之後，就該等指定債務而應計和欠貸款人的所有金額應按本協議項下適用的其他匯率以美元計提和支付。每個出借人， 每個人按照第9.04節的規定獲得任何出借人的參與，借款人在此同意，並且 同意CAM交換。借款人和貸款人同意在CAM交易所生效後，不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票據和文件，並確認貸款人的各自利益和義務。, 各貸款人同意將其最初收到的與本協議項下的貸款有關的任何 本票退還給行政代理，以阻止任何如此籤立和交付的本票的交付；但借款人未能籤立或交付或任何貸款人未能承兑任何此類本票、票據或單據不應影響CAM交易所的效力或效力。作為CAM交換的結果 ，在CAM交換日期及之後，行政代理根據任何貸款文件 收到的與指定債務有關的每筆付款(除非本協議中另有關於費用或違約的明確規定)應按照貸款人各自的CAM百分比(將在每個付款日期重新確定)按比例分配給貸款人。

第八條

管理代理

第8.01節。 行政代理的任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取行動，行使根據本文件或其條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定抵押品代理 為其代理人，並授權抵押品代理代表其採取行動，並行使根據本協議或其條款授予抵押品代理的權力，以及 合理附帶的行動和權力。

第8.02節。 作為貸款人的能力。擔任本協議項下行政代理的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是本協議下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其借出資金，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的行政代理一樣。

第8.03節。 責任限制；免責。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但此處明確規定或要求貸款人以書面形式要求行政代理行使的其他貸款文件中明確規定的權利和權力除外，以及(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，行政代理人不承擔任何責任，也不對未能披露借款人或其任何子公司以任何身份傳達給作為行政代理人的銀行或其任何附屬機構或獲得的任何信息負責。對於任何貸款人或開證行在徵得所需貸款人的同意或請求(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)或在其本身沒有欺詐、重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，行政代理人不對(I)任何 陳述負責，也沒有責任確定或調查(I)任何 陳述, 在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件中作出的擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第8.04節。 依賴。管理代理有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。 管理代理還可以依賴其口頭或電話作出的、並被認為是由適當的 個人作出的任何聲明，並且不會因依賴這些聲明而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節。 子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前述 段的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應 適用於他們各自與本協議規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，但如果有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類子代理時存在欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當，則不在此限。

第8.06節。 辭職；繼任行政代理。行政代理人可提前不少於三十(30) 天書面通知貸款人、開證行和借款人而辭職。在發出任何此類辭職通知後，經借款人同意，被要求的貸款人 有權指定繼任者，但不得被無理扣留或拖延(或者，如果違約事件已經發生，則仍在與借款人協商)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人的辭職仍應在該三十(30)天期限結束時生效 (但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外，即將退休或被撤職的管理代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至(br}指定繼任行政代理人為止)和(1)退休的行政代理人應被解除其職責和本協議項下的義務，以及(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的所有款項和通信應由每個貸款人直接支付)，直到 被要求的貸款人按本款規定指定繼任代理人為止。繼承人接受其作為本合同項下的行政代理人的任命後，繼承並被賦予一切權利、權力, 退役的(或退役的)行政代理人和退役的行政代理人的特權和職責應解除其在本協議項下的職責和義務 (如果尚未按本款規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。行政代理人在本協議項下辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第VIII條和第9.03節的規定繼續有效。

SMBC根據第8.06節的規定辭去行政代理行職務也應構成其辭去開證行和Swingline貸款人的職務。 在接受繼任者作為本協議項下的行政代理行的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本條款或其他貸款文件項下的所有職責和義務。和(C)繼任開證行應開立信用證，以替代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退職開證行滿意的其他安排，以有效承擔退職開證行對該等信用證的義務。

第8.07節。 貸款人的信賴。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定 以簽訂本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的決定。行政代理最初或持續 沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付其簽名頁併為任何貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准需要行政代理批准的每一貸款文件和每一其他文件，這是貸款人或貸款人所要求的。

第8.08節。 貸款文件的修改。除非本協議第2.20節、第9.02(B)節或第9.02(B)節或第 (C)節或與本協議相關的安全文件另有規定，否則行政代理可以事先徵得所需貸款人的同意(但不得以其他方式)，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免； 但未經各貸款人事先同意，行政代理不得解除所有或基本上所有抵押品，或以其他方式終止提供抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意由所有或基本上所有此類抵押品擔保額外債務(根據《擔保與擔保協議》，與貸款和其他債務同等和按比例擔保額外債務除外)，對於所有或幾乎所有抵押品，享有擔保文件規定的留置權利益的義務的相對優先順序不同，但不需要 同意，行政代理特此授權，(I)解除任何附屬擔保人(以及該附屬擔保人的任何財產)的擔保義務，直至其可根據《擔保和擔保協議》第10.03 條解除擔保義務；(Ii)解除屬於不受本條例禁止的財產處置或經所需貸款人同意處置的財產的任何留置權, (Iii)從任何擔保和擔保協議中免除被借款人指定為 “SPE子公司”的任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)，或根據本協議和擔保及擔保協議 成為排除資產或非重要附屬公司，或根據本協議或擔保及擔保協議不再需要成為“附屬擔保人”的任何“附屬擔保人”，(Iv)為免生疑問，簽署和交付協議。借款人合理地要求對有擔保的較長期債務和有擔保的較短期債務實行抵押品分擔的票據和其他文件，(V)在(A)取消、到期或終止根據本協議或任何其他貸款文件提供信貸或出具信用證的任何承諾，(B)最終全額支付每筆貸款的所有本金和利息， 本協議或任何其他貸款文件項下當時到期和欠下的任何信用證付款、任何費用和任何其他金額，以及(C)本協議終止 解除債務人的所有留置權和擔保，以及(Vi)根據擔保文件 將根據擔保文件設立的留置權分配給任何指定的債務義務或對衝協議義務(該等條款在擔保和擔保協議中定義) 根據擔保和擔保協議。

第8.09節。 錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或受償人，或代表貸款人、開證行或受償人(任何此類貸款人、開證行、受償人或其他收款人，“付款收款人”)收到資金的任何人，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款下的任何通知 後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收件人(無論該貸款人、開證行、受償人或代表其的其他付款收件人所知)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，單獨和集體地支付“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還此類錯誤付款(或其中的一部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理人的利益而持有，貸款人、開證行或賠付人應迅速(或對於代表其收到此類資金的付款接受者)，但在任何情況下不得遲於付款接受者之後兩個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 ，以當天的資金(以收到的貨幣)表示, 連同自收到該錯誤付款(或部分付款)之日起計的每一天的利息，直至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止。行政代理根據第(A)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前一第(A)款的情況下，每一貸款人、開證行或受償方，或代表貸款人、開證行或受償方收到資金的任何人，特此同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知 中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人、開證行或贖回人或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)在緊接前一第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)。

(Ii)該貸款人、開證行或受賠方應(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速 (並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(以合理的詳細方式)，並將根據第8.09(B)節的規定通知行政代理。

(C)各貸款人、開證行和受賠方在此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款方、開證行或受賠方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款方、開證行或受賠方支付或分配的任何款項，以抵銷以上第(Br)(A)款或本協議賠償條款項下應付給行政代理的任何款項。

(D)在 行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其相應的 收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理人在任何時候向該貸款人或開證行發出通知後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給與錯誤付款有關的類別(“錯誤付款受影響類別”)，金額等於錯誤付款影響類別的退款差額(或行政代理人可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)。按面值計算的“錯誤支付不足轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤支付不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據管理代理和此類當事人參與的平臺通過引用結合轉讓和假設的協議)。貸款人或開證行應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作為受讓人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在這種被視為取得時, 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，以處理此類錯誤的付款不足轉讓，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為貸款人或開證行(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人或轉讓開證行應繼續有效 和(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在因錯誤付款而轉讓的貸款中的所有權權益 不足轉讓。只要任何貸款出售符合第9.04(B)節的條款，行政代理可以自行決定出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到此類出售的收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利。針對該貸款人或開證行(和/或代表其接受資金的任何收款人)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍將可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理人出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理人是否可以被公平地代位, 根據合同，行政代理應代位適用貸款人、開證行或賠付人在貸款文件中關於每個錯誤付款返還的所有權利和利益 不足之處(“錯誤付款代位權”)。

(E)本協議各方同意，錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何循環信貸風險或借款人或任何其他債務人所欠的其他債務；但第8.09(E)節不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他債務人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果 借款人或任何其他義務人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間) 如果該錯誤付款不是由行政代理支付的話 ；此外，為免生疑問，本第8.09(E)節不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理或其他適用的擔保當事人(該術語在《擔保與擔保協議》中定義)從借款人或任何其他債務人收到的用於支付循環信貸風險的資金。

(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利 ，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方根據第8.09款承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

其他

第9.01節。通知；電子通信。

(A)一般通知 。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送，如下所示：

(I)如以借款人為收件人，收件人為：

貝恩資本專業金融公司
克拉倫登大街200號，37樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意：
電話：
電子郵件：

(Ii)連同 一份副本(該副本不構成以下通知)：

Dechert LLP
美洲大道1095號

紐約，紐約10036

請注意：

電話：

電子郵件：

(Iii)如果是行政代理或SMBC(以Swingline貸款人的身份)，則：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

請注意：

傳真：

電子郵件：

(4)          ，如以開證行的身份向SMBC發出，地址為：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

請注意：

傳真：

電子郵件：

(V)           ，如果 給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應 按照上述(B)項規定有效。

(B)           電子通信。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2.06節向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可 僅限於特定的通知或通信。

(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，“要求回執”功能即可回覆電子郵件或其他書面確認)；但條件是： 如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為收到，如上述通知第(I)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。

本協議各方瞭解通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，除非 由行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的故意不當行為、欺詐或嚴重疏忽造成， 由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。平臺和經管理代理批准的此處提供的任何電子通信媒體均按“原樣”和“按可用方式”提供。 管理代理及其關聯方均不保證此類媒體或平臺的準確性、充分性或完整性，且每個 均明確表示不對平臺和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何相關方不會就平臺或管理代理批准的電子通信媒體做出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒 或其他代碼缺陷的保證。

(C)           私人信息聯繫人 。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標示 以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借款人”部分獲得並且可能包含關於借款人的非公共信息的信息。根據美國聯邦或州證券法，其子公司或其證券。如果任何公共貸款機構 已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認： (I)其他貸款機構可能利用了此類信息，並且(Ii)該公共貸款機構決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍，借款人和行政代理均不承擔任何責任。

(D)根據第5.01節和第5.12節交付的           文件。只要本協議項下的每個出借人都有債務域或同等網站可用，借款人即可履行其根據第5.01節 和第5.12節向管理代理或貸款人交付文件的義務，方法是提交電子副本或標識此類信息所在網站的通知，以供管理代理在債務域或類似網站上發佈；但行政代理不應 負責維護對債務域或同等網站的訪問。

第9.02節。 豁免；修訂。

(A)           第 號被視為豁免補救措施累積。行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何 貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非第9.02節(B)段允許同樣的放棄或同意，然後該放棄或同意僅在指定的特定情況和目的下有效。在不限制上述一般性的情況下，發放貸款、Swingline貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)本協議的           修正案 。除第2.20節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份協議；但此類協議不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，            增加該貸款人的承諾，

(Ii)           減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率(不包括根據第2.12(D)節選擇或未選擇違約利率)，或降低本協議項下應支付的任何費用，但未經各貸款人的書面同意而直接受到不利影響，

(Iii)           在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲 任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日。

(Iv)          更改 第2.17(B)、(C)或(D)條，其方式將改變所需按比例分攤的付款 而未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響，

(V)           更改 本第9.02節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款規定，未經每一貸款人的書面同意而放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比 。

(Vi)          在符合以下第(E)款的前提下，更改“協議外幣”定義中的任何條款或任何其他規定，或更改本協議項下可提供多幣種貸款的外幣的任何其他條款，或根據本協議就“協議外幣”的定義作出任何決定或給予任何 同意，在每種情況下，均未經各多幣種貸款人同意。

此外，(X)未經行政代理行、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理行、開證行或Swingline貸款人的權利或義務。和(Y)持有不少於三分之二的循環信貸風險和未使用承諾(違約貸款人除外)的貸款人(違約貸款人除外)的同意：(A)影響本協議中與確定借款基數有關的規定的任何不利變化(從貸款人的角度來看)(不包括對第5.12(B)(Ii)(E)和(F)節的規定的更改，但包括對第5.12(C)節和第5.13節所述定義的更改)，以及(B)以公允價值或本合同或其他貸款文件所允許的方式以外的任何方式解除抵押品的任何實質性部分。

此外，當放棄、修訂或修改需要“受影響”的貸款人同意時，該放棄、修訂或修改應在該貸款人同意後對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所需貸款人同意上述放棄、修訂或修改。

本協議中的任何規定與 相反，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何放棄或修改，如可能合理地 對任何類別的貸款人造成不利影響，而不會對所有類別的貸款人產生同等影響，則應對該類別的貸款人有效 ，除非該類別的所需貸款人同意該放棄或修改；但為免生疑問，除本協議明確要求外，在任何其他情況下，放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，均不需要得到特定類別貸款人的同意。

(C)安全文檔的           修正案 。除非在擔保和擔保協議或其他貸款文件中另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改任何擔保文件或其任何條款，也不得分散其留置權以確保 任何額外債務(包括本協議項下貸款的任何增加，但不包括(X)根據第2.08(E)節的承諾增加的任何此類增加，(Y)任何有擔保的長期債務或有擔保的短期債務)，但根據借款人簽訂的書面協議或協議除外。經所需貸款人同意或(Z)將此類留置權分散至任何指定的債務義務或對衝協議義務；如果 除非貸款文件允許，(I)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的義務；(Ii)未經每一貸款人書面同意，該協議不得修改或放棄《擔保與擔保協議》第8.06條；及(Iii)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除全部或實質所有抵押品擔保或終止擔保文件下的全部或實質所有留置權。更改根據《證券文件》設立的有權享有留置權的債務的相對優先權 與貸款和本協議項下的其他債務，包括任何有擔保的較長期債務或有擔保的較短期債務有關的額外債務(與貸款同等和按比例擔保的債務除外)相對於其提供的全部或基本上所有抵押品, 或解除《擔保與擔保協議》項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要徵得此類同意，且行政代理人被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理人， (W)解除擔保與擔保協議中被指定為“融資子公司”、“外國子公司”的任何“附屬擔保人”(及該附屬公司的任何財產)。“非實質附屬公司”或“外國附屬公司的附屬公司”，或根據本協議及擔保及擔保協議，以其他方式不再需要成為“附屬擔保人” ，(X)解除任何涵蓋財產的留置權(以及解除任何此類擔保人)，而該財產是本協議不禁止的財產處置(包括但不限於任何CLO證券的發起或任何背對背交易)的標的，或經所需貸款人或所需數目或百分比的貸款人同意的處置的標的，(Y)解除任何留置權和/或擔保義務(A)根據《擔保和擔保協議》第10.03條，以及(B)與根據本協議或擔保和擔保協議不受禁止的參與或回購交易有關的任何財產，以及(Z)在本協議終止時解除(和 確認解除)債務人的所有留置權和擔保(包括與 完全再融資相關的)。前述條款(W)至(Z)所述的留置權解除應是自動的，無需任何一方採取任何進一步行動。

(D)           更換非同意貸款人 。如果就本第9.02節所設想的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、修正、同意、解除或終止，應已獲得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，而此類提議的變更、放棄、修訂、同意、解除或終止需徵得其同意，則(只要未發生違約事件且仍在繼續)借款人應有權自負費用和費用：根據第2.18(B)節的規定，用一個或多個替代貸款人替換每個該等未經同意的貸款人 ，只要在更換時，每個該等 替代貸款人同意建議的變更、豁免、解除或終止。

(E)           如果行政代理和借款人共同行動，在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且此類修改應在無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

(F)            重新指定 非同意的多幣種貸款人。

(I)            如果借款人在本協議項下請求增加一種外幣作為協議外幣時，應已獲得所需的多幣種貸款人的同意，但未獲得一個或多個多幣種貸款人(每個貸款人均為“非同意多幣種貸款人”)的同意，則借款人有權在四(4)個工作日前向行政代理和每個非同意的多幣種貸款人發出書面通知，將每個非同意的多幣種貸款人重新指定為本協議項下的美元貸款人，其美元承諾等於該非同意的多幣種貸款人在緊接重新指定之前的 生效；但在下列情況下，不得重新指定任何多幣種貸款人的多幣種承諾：(A)在重新指定之前和之後均未滿足第4.02節規定的條件，(B)未經開證行同意根據第(I)款重新指定，任何非同意的多幣種貸款人是指開證行，其在重新指定通知發出之日具有以商定外幣計價的未償還信用證，或(C)在生效該重新指定和以下第(Ii)款所述的 重新分配後，(I)任何貸款人的循環美元信貸風險敞口或循環多幣種信貸風險敞口(視情況而定)超過該貸款人的美元承諾或多幣種承諾，(Ii)所有美元貸款人的總循環美元信貸風險敞口超過總美元承諾、承諾、(Iii)所有多幣種貸款人的循環多幣種信貸敞口總額超過多幣種承諾總額, (四)循環信貸總風險超過總承諾額，或(五)以約定外幣計價的循環多幣種信貸風險超過外幣昇華；此外，如果任何非同意的多幣種貸款人是同意以約定外幣簽發信用證的開證行(但截至重新指定通知之日沒有任何以約定外幣計價的信用證)，則該開證行應在重新指定之日及之後，僅要求開出以美元計價的信用證，金額不得超過附表2.05中與開證行名稱相對的金額(或開證行自行決定的較大金額)。

(Ii)           在根據上述第(I)款重新指定非同意多幣種貸款人的任何承諾之日及之後，借款人應(A)全額償還未償還貸款，(B)同時借入與該等提前還款金額相等且幣種相同的新貸款。但就第(A)款及第(Br)款(B)款而言，(X)向任何貸款人預付款項及向該貸款人借款應以記賬方式進行，條件是預付予該貸款人的款項的任何部分隨後將從該貸款人借入，以及(Y)貸款人之間應以行政代理可接受的方式支付和接受付款，因此，在生效後，(I)以協定外幣計價的多幣種貸款和以美元計價的多幣種貸款，在每一種情況下，美元貸款由多幣種貸款人根據其各自的多幣種承諾按比例持有，(Ii)美元貸款由美元貸款人根據其各自的美元承諾按比例持有，以及(Iii)在可能的範圍內，貸款由貸款人根據其各自適用的百分比按比例持有，以及(C)向貸款人支付根據第2.15節應支付的任何此類預付款的金額(如果有)。同時，多幣種貸款人和美元貸款人應被視為已分別根據多幣種承諾和美元承諾調整其在任何未償還信用證中的參與權益，以便根據第(I)、(Ii)和 (Iii)條按比例持有該等權益。

第9.03節。 費用；賠償；損害豁免。

(A)           成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理人、抵押品代理人及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理人和抵押品代理人的一名外部律師(但所有此等人總共只有一名律師)與本協議規定的銀團、本協議的編制和管理、其他貸款文件和任何修訂有關的合理和有文件記載的自付費用、收費和支出。(Ii)任何開證行因開證行開立、修改、續期或延期信用證或根據開證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的實付費用，(Iii)行政代理、任何開證行、任何開立行、任何瑞士信貸銀行或任何貸款人所發生的所有合理的有據可查的實付費用和支出，包括：但在法律費用的情況下，僅限於行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人的一名外部律師 作為貸款人的一名外部律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，以及在實際利益衝突的情況下，如果行政代理、任何開證行或任何受衝突影響的貸款人將這種衝突通知借款人並隨後保留自己的律師事務所，則為任何受影響的人聘請另一家律師事務所。執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利 , 包括其在本條款9.03項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用，以及(Iv)抵押品代理人因任何備案、登記、記錄或完善任何證券文件或其中提到的任何其他文件所設想的任何擔保權益 在法律費用的情況下，限於合理的 ，並記錄了一名外部律師為擔保人支付的自付費用、收費和支出；但儘管有上述規定和任何貸款文件中的任何相反規定，借款人將不負責償還行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何附屬公司(包括但不限於其法律費用)在生效日期總計超過175,000美元的任何費用、成本和支出。除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人不應對根據第5.12(B)(Ii)(E)條發生的認可第三方評估師的任何費用、成本和支出(“IVP補充上限”)在任何12個月內發生的總金額超過100,000美元負責。

(B)借款人的           賠償 。借款人應賠償行政代理、聯合牽頭安排人、每家開證行、每家擺動貸款人和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和任何種類或性質的支出(包括但不限於法律費用)的損害。一名外部律師為所有被賠付人支付的合理且有文件記錄的費用和支出(如有合理需要，在行政代理、開證行和貸款人作為整體的任何相關司法管轄區內的一名當地律師的費用和支出，以及在實際發生利益衝突的情況下，代理人、任何開證行或受衝突影響的任何貸款人將此類衝突通知借款人，並在此後為任何此類受影響的人保留自己的律師事務所和另一家律師事務所)(統稱為，“損失”) 任何人發起或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證，無論是否 任何此類被賠付人應被指定為當事人或潛在的一方，以及被賠付人因執行本賠償而產生的任何費用或開支，無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規章或條例(包括證券、商法、法規、規章或規章以及與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的法律、法規、規章或條例)。, 在普通法或衡平法訴訟或合同或其他方面，以及任何類型的相關費用或支出 (借款人僅應在第2.16節規定的範圍內由借款人賠償的税款或其他税款，但不包括代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税款)，包括但僅限於法律費用，包括但僅限於外部律師為上述集體規定的受影響受賠償人支付的費用、收費和支出 。因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、雙方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易而引起的、與本協議或本協議預期的任何協議或文書有關的或因此而產生的或對其提出的索賠， (Ii)任何貸款，交換額度貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論是否有任何受賠方是當事人；但是，此類賠償不適用於任何受賠償人，只要(A)具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定此類損失是由(I)欺詐造成的。, 借款人或其關聯方的故意不當行為或重大疏忽，或(Ii)借款人或任何其他義務人對該受賠人惡意違反本協議或其他貸款文件項下的義務而提出的索賠，(B)任何此類索賠、調查、以上第(Iii)款所述的訴訟或其他訴訟程序，除非借款人已同意和解(同意不得被無理扣留或拖延(但第(B)款的任何規定不得限制任何人就其放棄借款人的賠償權利的任何索賠進行和解的權利)或(C)因 受償人之間的糾紛引起的索賠(涉及(X)針對行政代理人、抵押品代理人、任何開證行或以其各自身份的任何牽頭安排人，或(Y)因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而產生的索賠)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税費外，對税金的賠償應遵守第2.16節的規定。

借款人不對任何受賠方承擔任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償(可能包括第三方對任何此等當事人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償))，因受賠方針對借款人或任何其他債務人提出的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書相關或作為其結果；但上述限制不應被視為減損或影響借款人根據本款前述條款對前述限制中未明確描述的損害賠償承擔的義務。

(C)貸款人償還           費用 。如果借款人未能根據本第9.03條第(A)或(B)款向行政代理、任何發證銀行或任何Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，或根據本條款第5.12(B)(Ii)(E)條產生的認可第三方評估師的費用、成本和支出在任何時間超過任何12個月的IVP補充上限，則不存在違約事件(但在產生超出IVP補充上限的費用 之前，行政代理應讓貸款人有機會與行政代理就此類費用進行磋商)，每個貸款人分別同意向行政代理、適用的開證行或適用的擺動貸款機構(視具體情況而定)支付該貸款人未償還金額的適用百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、適用的開證行或適用的Swingline貸款人以其身份招致或提出的。

(D)           放棄 後果性損害等。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論，對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，向任何其他方(或與該方的任何關聯方)提出任何索賠，並在此放棄索賠。 前提是該受賠方已履行其在第9.13條項下的義務。對於因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的信息或其他信息傳輸系統而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方或其關聯方的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的損害除外，由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定。

(E)           付款。 在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節。 繼承人和受讓人。

(A)           任務 一般。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務 (未經借款人同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得 轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務(且任何貸款人未按照本第9.04節的規定轉讓或轉讓的任何企圖應被視為第9.04(B)(Iii)節第二句中的規定)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予 任何人(除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理人、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)           Assignments by Lenders.

(I)           任務 一般。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時的貸款和LC風險敞口)轉讓給一個或多個受讓人(不包括任何自然人(或為自然人的主要利益或由其擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託)或任何違約貸款人(或競爭對手)(條件是，只要不發生第(A)款下的違約事件，(B)第七條第(B)、(I)、(J)或(K)項 已經發生並且仍在繼續，受讓人應已按本合同附件E(“貸款人保密協議”)的形式簽署了一份貸款人保密協議，包括借款人可能合理批准的由受讓人請求的變更(在受讓人收到借款人的任何機密信息之前)，並事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)           借款人；但轉讓給貸款人、信用評級至少與轉讓貸款人一樣好的貸款人的關聯公司，或如第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或 (K)款所述違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理人表示反對；以及

(B)           行政代理和每家開證行；但貸款人轉讓給其附屬公司時，不需要行政代理或開證行的同意。

(Ii)將某些 條件           到轉讓。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)           ，但如轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的一筆或多筆承諾和某一類別的LC風險敞口的全部剩餘金額，則除外。受制於每項轉讓的此類 轉讓貸款人的承諾額或貸款金額和LC風險敞口(以本合同附件A實質形式的轉讓和假設交付給行政代理之日確定)不得低於5,000,000美元 ，除非借款人和行政代理雙方另有同意；但如果第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意。

(B)           任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分作出；

(C)           每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(或行政代理和借款人批准的任何其他表格)，以及3,500美元的處理和記錄費(不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司支付該費用)，借款人和附屬擔保人不承擔責任；

(D)           如果受讓人尚未成為適用類別的貸款人，則受讓人應向(X)行政代理提交一份行政調查問卷，並(Y)向行政代理和借款人提交第2.15(F)節所要求的任何納税表格或證明；

(E)           多幣種貸款人的任何轉讓(除非借款人另有書面同意)應僅支付給已同意根據其多幣種承諾提供貸款的受讓人，並能夠以協議外幣提供資金和接受付款，而無需獲得 “協議外幣”定義第(B)(Z)款所指的任何授權。

(3)任務的           有效性 。根據本第9.04節第(C)款的規定接受並記錄後，從 起，在每次轉讓和假設中規定的生效日期之後，受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.14、2.15、關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定[br}，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節(F)段 出售該權利和義務的參與權(但僅限於該轉讓或其他轉讓以其他方式符合該款規定的範圍)。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非轉讓各方除第9.04(B)(Ii)節規定的其他條件或其他條件外，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項。, 在適當分配(可以是直接付款、參與或再參與的受讓人購買 或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金)後，(X)償付並全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行的所有償付債務，包括以前申請但違約貸款人未提供資金的貸款的適用百分比，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意支付這些貸款的貸款。每個Swingline貸款人和本協議項下的每個貸款人(及其應計利息)，並(Y)獲得(並視情況出資)其在信用證和Swingline貸款中的全部適用百分比和參與 。儘管有上述規定，如果 任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守本款第(Iii)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。行政代理同意在合理要求下向借款人提供《登記冊》的正式副本。

(C)由管理代理對註冊表進行           維護。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及借款人根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息) (“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。 登記冊中的條目應為決定性的，沒有明顯錯誤，借款人，行政代理人，開證行和貸款人可就本協議的所有 目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人、任何開證行和任何貸款人均可在任何合理時間隨時查閲登記冊。

(D)           接受管理代理的任務。行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、 本第9.04節(B)段所指的處理和記錄費以及本第9.04節(B)段所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和 假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(D)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。

(E)           特殊用途車輛。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”) 均可向該授予貸款人擁有或管理的特殊目的融資工具(“SPC”)授予行政代理和借款人的選擇權，以提供該授予貸款人在其他情況下有義務發放的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC提供貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或任何部分，則該授予貸款人應根據本協議的條款提供該貸款，(Iii)任何該等SPC的權利應衍生於該授予貸款人的權利，且該SPC應受本協議所載對該授予貸款人的所有限制，以及(Iv)SPC無權享有第2.14條(或任何其他增加的成本保護條款)、2.15條或2.16條的利益。每一SPC應被最終推定為已與其授信貸款人作出安排，以SPC、行政代理人、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，行政代理人、貸款人和債務人中的每一人都有權就其SPC發放的或通過其SPC發放的貸款依賴授信貸款人，並僅與授信貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應在同等程度上利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由授予貸款人發放的。

本協議各方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在全額償付任何SPC的所有未償優先債務後一年零一天之前，它不會就本協議引起的索賠根據美國或任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與其他任何人一起提起訴訟；但前提是，每一個SPC的授信貸款人在此同意賠償、保存和保護雙方因無力對其SPC提起任何此類訴訟而造成的任何損失。此外，儘管第9.04節有任何相反規定， 任何SPC均可(I)未經借款人和管理代理事先書面同意，且無需為此支付任何處理費用。將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授出貸款人或向該SPC賬户或為其賬户提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以資助該SPC發放的貸款或支持該SPC發行的為此類貸款提供資金的證券(如果有的話)(但此處所載內容不得解釋為減損授予貸款人在本協議項下提供貸款的義務)；但是，本協議項下的修改或豁免無需徵得SPC或任何此類受讓人的同意，但以下第(Br)(F)段要求參與者同意的修改或豁免除外，以及(Ii)以保密方式(與第9.13(B)節描述的方式相同)披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或擔保人提供的貸款有關的任何非公開信息。, 向此類SPC提供擔保或信用或增強流動性。

(F)           參與。 任何貸款人經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，可將參與出售給一個或多個銀行或其他實體(不包括任何競爭對手或任何自然人(或控股公司、投資工具、投資工具或信託)，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營))(“參與者”)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款和信用證支出)；條件是：(I)只要第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則無需徵得借款人的同意，(Ii)貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Iii)貸款人應繼續對合同其他各方履行該等義務負全部責任。開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意任何修訂。, 第9.02(B)節第一個但書中描述的影響此類參與者的修改或豁免。在符合第9.04節(G)款的規定下，借款人同意每個參與者應 在符合第2.14、2.15和2.16節的要求和限制的情況下享有第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益，其程度與借款人作為貸款人並根據第9.04節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同； 但該參與者同意：(I)應遵守第2.18節的規定，將其 視為受讓人，並且(Ii)無權根據第2.14、2.15或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外；此外，除非通知借款人，否則任何參與者都無權享受第2.16節的利益，如果該參與者是貸款人，則該參與者應已遵守第2.16節的要求。在借款人的請求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意以合理的 努力與借款人合作，以履行第2.18(B)節關於任何參與方的規定。 在法律允許的範圍內，每一參與方也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意接受第2.17(D)節的約束，將其視為本協議項下的貸款人。 只要未發生並繼續發生第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件，所有參與者必須簽署貸款人保密協議, 在參與者收到借款人的任何機密信息之前，借款人可能會批准 等參與者要求的更改。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的承諾書、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何其他信息)，除非此類披露是必要的，以確定 此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》第163條和任何相關的美國財政部條例以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方應 將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(G)           對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.14、2.15 或2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款， 除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.16節第 (E)和(F)段，如同它是貸款人一樣，如果參與者根據《守則》第871(H)或881(C)節要求投資組合利息豁免，適用的貸款人應向借款人提供 以登記形式參與的令人滿意的證據，並應允許借款人審查借款人根據適用法律和法規履行其義務所合理需要的登記冊。

(H)           某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人；此外，如果借款人的任何機密信息將被提供給該質權人或受讓人(在每種情況下，不包括聯邦儲備銀行或對該貸款人具有管轄權的任何其他中央銀行)，且只要沒有發生並繼續發生第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件，則該質權人或受讓人必須首先簽署貸款人保密協議，並按該質權人或受讓人的要求作出經借款人合理批准的變更。在收到任何此類機密信息之前。

(I)           無 向借款人或附屬公司轉讓。儘管第9.04節有任何相反規定，未經各貸款人事先同意，貸款人不得將其在本協議項下持有的任何貸款或信用證風險轉讓或參與任何利息給借款人或其任何關聯公司或子公司。

第9.05節。 生存。借款人在本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論其他任何一方或代表其進行任何調查，儘管行政代理、 任何開證行或任何貸款人在根據本協議提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節的規定和第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持、承諾或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節。 對應方；一體化；有效性；電子執行。

(A)           對口單位； 一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和有關向行政代理支付費用的任何單獨書面協議構成了與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代了之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已 簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或電子形式(例如，pdf)向 本協議交付已簽署的簽名頁副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)           電子版 執行貸款文件。本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.07節。 分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時和不時(在行政代理或所需貸款人的事先同意下)沖銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)在 該貸款人或關聯公司持有的任何時間以及在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務 該貸款人現在或以後根據本協議持有的借款人的任何債務和所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是：(br}如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17(D)節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為以信託形式為行政代理、開證行和貸款人的利益而持有, 以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理人提供一份報表，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的金額。每一貸款人在本條款9.08項下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他 抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在 任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和 申請的有效性。

第9.09節。適用法律；管轄權等。

(A)           管轄 法律。除非本協議另有規定，否則本協議和其他每份貸款文件均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)           向司法管轄區提交的文件。在因本協議和任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)           放棄場地 借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本9.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)流程           服務 。本協議的每一方(I)不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達訴訟程序，並且(Ii)同意按照第9.01節中規定的方式送達通知 足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方個人管轄權，否則在各方面均構成有效且具有約束力的 送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明， 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.10款中的相互放棄和證明等因素的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節。 判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中以美元或任何外幣(視具體情況而定)的規格(“指定貨幣”)和以紐約市或指定貨幣(視具體情況而定)的國家(“指定地點”)進行的付款為關鍵，並且在與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事件中，指定貨幣應為 賬户的貨幣。借款人在本協議項下的付款義務 不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來履行或履行，無論是否根據判決， 在轉換為指定貨幣並根據正常銀行程序轉賬至指定地點時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的金額。如果為了在任何法院獲得判決 ，有必要將本合同規定的到期金額兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)， 適用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理人可以在作出該判決之日的前一個營業日購買第二種貨幣的匯率 。借款人就其應支付給行政代理或本合同任何貸款人的任何此類款項或任何其他貸款文件(在本第9.11節中稱為“有資格的人”)所承擔的義務應, 儘管有 在作出上述判決時實際適用的匯率，但只有在該有權利人收到根據本協議應以第二種貨幣支付的任何款項的下一個營業日，該有權利人可按照正常的 銀行程序購買該指定貨幣，並將按該規定應支付的第二種貨幣的金額轉賬至指定地點時，該匯率方可解除；借款人特此作為一項單獨的義務，即使有任何這樣的判決，同意賠償該有權利的人，並應要求以指定的貨幣向該有權利的人支付本合同項下以指定貨幣欠該有權利的人的金額(如果有)超過如此購買和轉移的指定貨幣的金額。

第9.12節。 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考 ，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.13節。 某些信息的處理；無受託責任；保密。

(A)對某些信息的           處理 ；無受託責任；無衝突。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權每個貸款人 共享借款人及其子公司根據本協議提供給借款人的任何信息，或與貸款人訂立本協議、向任何此類子公司或關聯公司訂立協議有關的任何信息。不言而喻，任何收到此類信息的子公司或關聯公司如果是本協議項下的貸款人，應受本第9.13節(B)段的規定約束。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議或與該貸款人決定簽訂本協議有關的、與向借款人提供服務有關的所有信息。行政代理、每個貸款人及其關聯公司(僅就本(A)款而言，統稱為“貸方”)可能具有與借款人或其任何子公司、其股東和/或關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人代表其本人及其子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任, 一方面，借款人或其任何子公司、其股東或其附屬公司。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)本協議及其他貸款文件所規定的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，且(br}及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔以借款人或其任何子公司為受益人的諮詢或受託責任。他們的任何股東或關聯公司對本協議所述的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(無論任何貸款人 是否已就其他事項向借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司提供建議或將向借款人提供建議)或對借款人或其任何附屬公司的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或(Y)每個貸款人僅以借款人或其任何子公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事，他們的管理層、股東、債權人或其他任何人。借款人及其各子公司均承認並同意，在其認為適當的範圍內，借款人已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人及其子公司均同意，不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務。, 或對借款人或其任何附屬公司負有與此類交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。

(B)           機密性。 行政代理、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、 董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照與本條款(B)一致的條款和在合理需要知道的基礎上對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍，(Iii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度(前提是，除由監管、自律或政府機構進行的任何普通課程審查的情況外，該機構將在進行此類披露之前，採取商業上合理的努力通知借款人任何此類披露(br}在法律允許的範圍內，並在實際可行的情況下)，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施時，(V)在行使與本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其項下的權利的執行有關的任何訴訟或程序時，(Vi)除向任何競爭對手外，(X)任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或 潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人的書面同意，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本第9.13(B)或(Y)節而向行政代理、任何貸款人、任何開證行 或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，並且實際上不知道 違反了任何其他人對借款人的保密義務，或(Ix)在保密基礎上向(X)任何 評級機構對借款人或其子公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Y)CUSIP 服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排的CUSIP號碼的發放和監測 。

就本第9.13(B)節而言， “信息”是指從借款人或其任何子公司或其任何子公司收到或代表借款人收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務或任何證券組合投資有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外。但是，如果在生效日期 之後從借款人或其任何子公司收到信息，則除非明確指出該信息為非機密信息，否則該信息在當時應視為機密。根據本第9.13(B)節的規定，任何被要求對信息保密的人員 應被視為已遵守其義務，前提是該人員對此類信息的保密程度與該人員根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

第9.14節：《美國愛國者法案》。各貸款方特此通知借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，它需要獲取、核實和記錄識別借款人、信用證的其他債務人和受益人的信息，其中包括借款人的名稱和地址、信用證的其他債務人和受益人，以及使貸款人能夠根據該法確定借款人、其他債務人和信用證的受益人的其他信息。

第9.15節。 貸款人信息報告。行政代理應盡商業上合理的努力，在每個日曆月最後一天後的一個工作日內向借款人提交一份通知，合理詳細地概述本協議或當月應計其他貸款文件項下的利息、費用和(如果有)其他費用(並註明已支付/未支付的金額)；但行政代理未能交付本報告不應免除借款人根據本協議或其他貸款文件的條款支付利息、費用和(如有)其他費用的責任。

第9.16節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議一方的範圍內，且無論在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定， 任何此等當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受其約束：

(A)           適用決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)           任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)            全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)           將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)           與行使適用決議授權的減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更 。

第9.17節。 ERISA的某些事項。

(A)           每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議貸款方之日起和生效日期(br}至和(Y)契諾之日中較晚者)，從該日起至該人不再是本協議貸款方之日止，為了行政代理人、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他義務人或為其利益，保證以下至少一項是且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(           29 CFR第2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)條修改)。

(2)           在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人對貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行。

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 ，或

(Iv)           行政代理全權酌情與貸款人就貸款文件達成書面協議的其他 陳述、擔保和契諾。

(B)           in Add，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人是真實的，或者該貸款人沒有提供前一第(A)款中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和保證，以該人成為本協議的貸款人之日和生效日期、至和(Y)契諾中的較晚者為準。從該日起至該人不再是本合同的貸款方之日， 為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他債務人或為其利益：

(I)行政代理人、聯合牽頭協調人或其任何附屬公司的            None 對於該貸款人的資產 參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件)，都不是受託人；

(Ii)           代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第 2510.3-21節的含義內)，

(Iii)           代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履約作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體和特定交易和投資戰略(包括擔保債務(如擔保和擔保協議中的定義))。

(Iv)           代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則或兩者的受託人。 就貸款、信用證、承諾書和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)           不會直接向行政代理、任何聯合牽頭安排人或其各自的關聯公司支付與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(而不是其他服務)的費用或其他補償。

(C)           行政代理和每個聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益 。信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或(Iii)可能會收到與本協議預期的交易、其他貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付款、承銷費、承銷費、代理費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、分手費或替代交易費、修改費、手續費、手續費 定期保費、銀行承兑匯票、破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第9.18節。 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC Credit Support”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，本合同雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同在此公佈的法規)。《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他 州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的           ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從承保方獲得該受支持的QFC或該 QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件 受美國或美國各州法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，本協議各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何 承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)           作為本第9.18節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“            關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(2)           “被覆蓋的實體”指以下任何一種實體：

(A)根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的“擔保銀行”；或

(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“所涵蓋的金融安全倡議”。

(Iii)           “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(4)           “合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

第9.19節。 終止。在承諾終止和所有債務(未主張的或有賠償和終止後的類似債務除外)已全額支付現金和終止日期之後，行政代理應立即指示抵押品代理代表行政代理、抵押品代理和貸款人，向借款人提交終止聲明和免責聲明以及其他必要或適當的文件，以證明解除每一債務人的本協議，債務人為當事人的其他貸款文件，以及借款人合理要求的保證債務的每一份文件，全部由借款人承擔全部費用和費用。

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

循環信貸協議

循環信貸協議