展品 10.107

InVESTVIEW， Inc.

2022 獎勵計劃

目錄表

InVESTVIEW， Inc.

2022 獎勵計劃

1. 計劃的目的。

Investview，Inc.2022激勵計劃(本“計劃”)的目的是促進Investview，Inc.(內華達州一家公司(“本公司”))及其股東的利益，方法是使本公司及其子公司能夠吸引並留住符合條件的個人為本公司及其子公司提供服務，為此類 個人提供與公司的增長和盈利、股東價值增加和利益協調相關的獎勵薪酬 本計劃將在公司董事會批准(“生效日期”)後 生效，屆時 將取代Investview，Inc.2020激勵計劃(“前期計劃”)，儘管截至生效日期，前期 計劃下的未完成獎勵將根據其條款保持未完成狀態。生效日期之後，將不再根據之前的計劃授予獎勵 。

2. 定義。

除非上下文另有明確要求， 以下術語的含義如下。本 計劃中其他地方定義的術語在整個計劃中的含義相同。

2.1 “不利行動”是指參與者的任何行動或行為，委員會根據其全權裁量權認定 對公司或任何子公司的利益造成損害、損害、損害或不利，包括：(A)向任何未獲公司或子公司授權接收信息的人披露公司或任何子公司的機密信息；(B)直接或間接從事委員會認為與公司或任何子公司的業務構成競爭的任何商業活動；(B)直接或間接從事委員會認為與公司或任何子公司的業務構成競爭的任何商業活動。 (C)幹擾本公司或其任何子公司及其各自員工、獨立承包商、客户、 潛在客户和供應商之間的關係；(D)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害， 在每個與本公司或任何子公司有關的案件中；(E)參與者違反與本公司或任何子公司簽訂的任何僱用、服務、離職、 保密、競業禁止、競業禁止或類似協議的任何實質性違約行為；或(F)參與者違反公司的商業行為和道德準則的任何重大 違規行為。

2.2 “關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”一詞將具有證券法 規則405賦予的含義。

2.3 “適用法律”是指任何適用法律，包括但不限於：(A)守則、證券法、交易法及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求 或法規，無論是聯邦、州、地方還是外國；以及(C)任何證券交易所、全國市場系統或普通股上市、報價或交易的自動報價系統的規則。

2.4 “獎勵”是指根據本計劃授予 合格接受者的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、受限 股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵或其他股票獎勵。

2.5 “獎勵協議”是指：(A)本公司與參與者簽訂的書面或電子(見第22.7條規定)協議，列出適用於本計劃下授予的獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修訂或修改；或(B)公司向參與者發佈的書面或電子(見第22.7條規定)聲明，説明該獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修訂或修改。 本公司與參與者簽訂的書面或電子(見第22.7條規定)協議列明瞭適用於本計劃所授予獎勵的條款和規定，包括對該條款和規定的任何修訂或修改。

2.6 “董事會”是指公司董事會。

2.7 “經紀行使通知”指一份書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時，不可撤銷地 指示經紀或交易商出售足夠數量的普通股股份，以支付全部或部分期權的行使價或任何相關的預扣税款義務，並將該等款項匯給本公司，並指示本公司向該經紀或交易商或其代名人直接交付將於行使期權後發行的普通股 股票。

2.8 “原因”是指參與者與 公司或其子公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、遣散費或類似協議(“個人協議”)中的定義(無論定義為“原因”、 “原因”、“正當原因”或類似的含義)，或者如果沒有這樣定義，則指參與者的 獎勵協議中定義的，或者如果沒有這樣定義，則指(I)除輕微交通違規以外的任何違反法律、規則或法規的行為，包括任何違反“反海外腐敗法”的行為；(Ii)違反受託責任以謀取個人利益；(Iii)欺詐、 代表公司或任何子公司或附屬公司提供服務或與參與者的服務有關的不誠實或其他不當行為；(Iv)參與者的不當行為，可能導致公司或任何子公司或附屬公司 違反與性騷擾或年齡、性別或其他禁止歧視有關的任何州或聯邦法律，或違反公司或任何子公司或附屬公司或任何公司的書面政策。(V)未能遵守 公司、任何子公司或任何附屬公司的工作規則或 公司董事會或參與者直接或間接向其報告的負責高管的合法指示(書面或其他)，條件是 遵守此類指示在參與者的職責範圍內是合理的，並且參與者被通知其行為可能導致終止，而此類行為不是或不能, 在十(10)天內予以糾正；(Vi)任何 違反保密或競業禁止協議或專利轉讓協議或任何與保護公司或任何子公司或附屬公司知識產權有關的協議；(Vii)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款 或故意傷害或企圖傷害，在每種情況下都與公司或任何子公司或附屬公司有關；(Vii)不誠實、欺詐、失實陳述、挪用公款或故意傷害或企圖傷害；(Vi)違反保密或競業禁止協議或專利轉讓協議或任何與保護公司或任何子公司或附屬公司知識產權有關的協議；(Viii)參與者違反與本公司或任何附屬公司或聯營公司訂立的任何僱傭、服務、保密、競業禁止或競業禁止協議的任何重大違約行為 ；或(Ix)在控制權變更之前，委員會自行決定 損害、損害、損害或損害公司或任何附屬公司或聯營公司利益的其他事件。在控制權變更 之前，除非個別協議另有規定，否則委員會有權自行決定上述第(I)款至第(Ix)款是否存在“原因” ，其決定為最終決定。

2.9 除授標協議或任何個別協議另有規定外，且除第18節規定的 外，“控制變更”是指本計劃第15.1節所述的事件。

2.10 “法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。此處對本規範某一節的任何提及將 視為包括對本規範下的任何適用法規以及本規範的任何後續或修訂章節的引用。

2.11 “委員會”指董事會，或(如董事會如此轉授)董事會薪酬委員會或其附屬委員會 ，或董事會授權管理本計劃的任何其他委員會。如果董事會認為合適，該委員會 可以僅由董事會指定管理本計劃的董事組成，他們是(A)交易所法案下第16b-3條規則所指的“非僱員董事” ，以及(B)紐約證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所規則 所指的“獨立董事”(或普通股 可以在其交易或報價的其他適用交易所或市場)。委員會成員將不時由董事會任命，並由 董事會酌情決定。委員會正式採取的任何行動都將是有效和有效的，無論委員會成員在採取此類行動時是否後來被確定為不符合本協議規定的成員資格要求。

2.12 “普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，或者根據本計劃第4.4節的規定，該普通股或其他證券可變更為的股票或其他證券的數量和種類。

2.13 “公司”是指Investview，Inc.，Inc.，一家內華達州公司，以及本 計劃第22.5節規定的任何繼任者。

2.14 “顧問”指受聘為本公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務(員工或董事除外) 的人士 ：(A)與本公司證券的發售和出售無關 籌資交易，以及(B)不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。 “顧問”指向本公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務的人員 ：(A)與本公司證券的發售和銷售無關 ；(B)不直接或間接促進或維持本公司證券市場。

2.15 “延期庫存單位”指根據本計劃第8條授予符合條件的接受者在委員會確定的未來時間 獲得普通股(或等值的現金或其他財產(如果委員會提供))的權利，或在自願推遲選舉的情況下由參與者根據委員會制定的指導方針確定的權利 。

2.16 “董事”是指董事會成員。

2.17 除授標協議中另有規定外，對於作為個人協議當事人的參與者，“殘疾”是指，該協議包含本公司終止僱傭時的“殘疾”或“永久性殘疾”(或 類似詞語)的定義，如最近一份此類協議所定義的“殘疾”或“永久性殘疾”；或在所有其他情況下，指參與者的殘疾 ，使參與者有權根據本公司或子公司當時的長期殘疾計劃獲得殘疾收入福利，或者，如果該計劃不存在或不適用於參與者，則指守則第22(E)(3)節所指的 參與者的永久和完全殘疾。

2.18 “股息等價物”具有本計劃第3.2(L)節規定的含義。

2.19 “生效日期”是指2022年2月2日或本計劃經公司董事會 批准的較晚日期。

2.20 “合格收件人”是指所有員工、所有非員工董事和所有顧問。

2.21 “員工”是指在公司或子公司的工資記錄中被指定為公司或子公司的員工 的任何為公司或子公司提供服務的個人。員工在 被公司或子公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢 或臨時機構或公司或子公司以外的任何其他實體的任何員工的任何期間內不包括任何個人，無論該個人在該 期間是否被確定為公司或子公司的普通法員工，或隨後被追溯重新歸類為公司或子公司的普通法員工。在以下情況下，個人將不會停止為員工：(A)本公司批准的任何休假，或(B)在本公司地點之間或本公司或任何子公司之間進行 調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得 超過九十(90)天，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果公司或子公司(視情況而定)批准的休假 結束後不能保證重新就業，則在休假第九十一(91)天后的三(3)個月 ，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。作為董事提供的服務或公司支付的董事費用 都不足以構成公司的“僱傭”。

2.22 “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。本文中提及的交易所法案 部分將被視為包括交易所法案的任何適用規則和法規以及交易所法案的任何後續或修訂條款 。

2.23 “公平市價”對於普通股而言，是指在任何日期，以紐約證券交易所、納斯達克市場或紐約證券交易所美國交易所或其他老牌證券交易所(或交易所)報告的普通股的開盤、收盤價、實際成交價、實際成交價、最低成交價或平均成交價為基礎的價格，或者如果普通股未如此上市、承認未上市的 交易特權或在任何國家交易所報告的價格，則如場外交易公告所報告的價格。 “公平市價”是指普通股在任何日期的開盤價、收盤價、實際成交價、實際成交價、最低成交價或平均成交價。委員會可於適用日期、上一交易日、下一個交易日或適用估值日期之前或之後三十(30)天內的平均交易日 (由委員會酌情釐定)提供場外交易市場或其他類似的 報價服務，但條件是委員會應不可撤銷地承諾 在公平市價釐定期間之前授予該獎項。 在確定期權或股票增值權的行使價方面，委員會應不可撤銷地承諾 在釐定公平市價之前頒發該獎項。 由委員會酌情釐定，於適用估值日期前三十(30)天或之後三十(30)天內的平均交易日 頒發。除非委員會另有決定， 公平市值應被視為等於普通股在常規交易時段結束時的收盤價， 如紐約證券交易所、納斯達克證券市場、紐約證交所美國交易所或當時普通股上市的任何國家證券交易所報告的那樣(或者，如果在該日期沒有股票交易，則等於之前進行此類交易的下一個日期)，或者如果 普通股沒有如此上市，則被允許進行非上市交易截至常規交易時段結束時的收盤價 ，由場外交易公告牌、場外交易市場或其他類似報價服務報告 (或者，如果在該日期沒有股票交易或報價, 自有該等交易或報價的下一個前一日起計算)。如果普通股在本條例規定需要確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的方式真誠地行使其合理的 酌情決定權，並與守則第409a節對“公平市價”的定義一致，確定 公平市價。 如果在此情況下，普通股尚未公開交易，則委員會應以其認為適當且真誠的方式作出公平市價的確定。 如果該普通股在本條例要求確定其價值時尚未公開交易，則委員會應以其認為適當的方式真誠地作出公平市價的確定。如果由 委員會決定，該決定將是最終的、最終的和對所有人都具有約束力的決定，包括本公司、本公司的股東 、參與者及其各自的利益繼承人。委員會任何成員均不對真誠作出的有關普通股公允市場價值的任何決定負責 。

2.24 “授予日期”是指根據本計劃並根據本計劃第5節 確定的授予參與者獎項的日期。

2.25 “激勵性股票期權”是指根據本 計劃第6節授予員工的購買普通股的權利，該權利被指定為並旨在滿足本準則第 422節所指的“激勵性股票期權”的要求，並符合下文第19.3節的條款。

2.26 “個人協議”具有本計劃第2.8節規定的含義。

2.27 非員工董事是指不是員工的董事。

2.28 “非員工董事獎”是指根據董事會或委員會根據本計劃 設立的適用條款、條件和限制(包括任何非員工董事期權)，向符合條件的非員工董事獲獎者頒發的任何獎項，無論是單獨、組合還是同時頒發。

2.29 “非員工董事期權”是指根據本計劃第 10節授予非員工董事的非法定股票期權。

2.30 “非法定股票期權”是指根據本計劃第 6節授予符合條件的接受者購買普通股的權利，該權利不打算滿足激勵股票期權的要求或不符合激勵股票期權的條件。

2.31 “期權”是指激勵股票期權或非法定股票期權，包括非員工董事期權。

2.32 “其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第11節授予的、以股票計價、本計劃條款未作其他描述的獎勵。

2.33 “參與者”是指根據本計劃獲得一項或多項獎勵的合格接受者。

2.34 “績效獎勵”是指根據本計劃第9條授予符合條件的接受者的權利，可獲得 現金金額、普通股股票數量或兩者的組合，具體金額取決於指定績效 期間內一個或多個績效目標的實現程度或特定期間內其他目標的實現程度。 應支付的金額取決於指定績效 期間內一個或多個績效目標的實現程度或特定期間內其他目標的實現程度。

2.35 “績效目標”是指與任何適用的獎勵相關的獎勵協議中規定的、在指定績效期間內要求實現的一個或多個目標、目標或達到的水平 。

2.36 “績效期限”是指委員會確定的一段時間，在此期間必須實現績效目標 ，以確定獎勵的支付或歸屬程度。

2.37 “限制期”是指根據本計劃第8節的規定，限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位 面臨被沒收的重大風險的時期(基於時間的推移、業績目標的實現或委員會自行決定的其他事件的發生 )。

2.38 “個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機關或任何其他性質的實體。

2.39 “計劃”是指Investview，Inc.2022激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

2.40 “計劃年度”是指公司的會計年度。

2.41 “以前獲得的股份”是指參與者已經擁有的普通股，或者，就任何獎勵而言，是指授予、行使、授予或結算該獎勵時將向參與者發行的普通股。

2.42 “前期計劃”是指Investview，Inc.2020激勵計劃。

2.43 “限制性股票獎勵”是指根據 本計劃第8節授予符合條件的接受者的普通股獎勵，但受該第8節規定的轉讓限制和沒收風險的限制。 8.

2.44 “限制性股票單位”是指根據本計劃第8節 授予合格接受者的以普通股計價的獎勵。

2.45 除非獎勵協議或參與者 與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議另有定義，否則“退休”是指委員會或公司首席人力資源官或其他履行該職能的人員為本 計劃的目的而不時定義的“退休”，如果沒有這樣定義的話 。指參與者在年滿六十五歲 (65)之日或之後自願終止僱傭或服務，目前打算離開公司行業或離開一般員工隊伍，並在公司或任何子公司或附屬公司服務滿十(10)年 。

2.46 “證券法”是指修訂後的1933年證券法。本文中對證券法某一節的任何引用將被視為包括對證券法的任何適用規則和法規以及 證券法的任何後續或修訂部分的引用。

2.47 “股票增值權”是指根據本計劃第7條授予符合資格的接受者的權利，該權利在行使時以普通股、現金或兩者結合的形式從本公司獲得支付，相當於根據該股票增值權條款，一股或多股普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額 。

2.48 “股票獎勵”是指根據本計劃以股票計價的任何獎勵，包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他股票獎勵。

2.49 “子公司”是指本公司因持股或其他原因直接或間接擁有或獲得超過50%(50%)權益的任何公司或其他實體(無論是國內還是國外) 。

2.50 “納税日期”是指參與者根據本守則或任何適用的 法律產生與獎勵有關的任何預扣或僱傭税收義務的日期。

2.51 “税法”具有本計劃第22.8節規定的含義。

3. 計劃管理。

3.1 委員會。該計劃將由委員會管理。除非正式書面章程另有規定，否則委員會 將在會議上獲得成員的多數同意或一致書面同意，委員會的多數成員 將構成法定人數。除非本計劃另有明確規定，否則委員會可在未經任何參與者或其他方 同意的情況下自行決定行使本計劃項下的職責、權力和權力。委員會沒有義務一視同仁地對待 參與者或合格接受者，委員會可根據本計劃在 參與者或合格接受者中有選擇地做出決定，無論這些參與者和合格接受者是否處於相似的位置。委員會根據本計劃的規定作出或採取的每項決定、 解釋或其他行動，對於所有目的和所有人都是最終的、決定性的和具有約束力的 ，委員會任何成員均不對就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵誠意作出的任何行動或決定承擔責任 。

3.2 委員會的權力。根據並遵守本計劃的規定，委員會將擁有完全和排他性的 自由裁量權和權力，可就本計劃的管理採取其認為必要和適宜的行動，包括：

(A) 指定選定的合資格受助人為參與者；

(B) 確定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金金額或普通股股份數量、任何行使價或授予價格、獎勵授予、可行使、結算或支付的方式，以及獎勵是否與其他獎勵一起授予，以及證明 此類獎勵的獎勵協議(如果有)的形式；(B) 確定獎勵的性質、範圍和條款，包括每項獎勵的現金或普通股數量、任何行使價或授權價、獎勵的授予方式、可行使、結算或支付的方式，以及獎勵協議(如果有)的形式，以證明 此類獎勵；

(C) 決定頒獎時間；

(D) 決定每個獎項的期限；

(E) 決定授予賠償或支付或轉歸賠償的條款、限制及其他條件；

(F) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷本計劃的管理規則和條例 ，在此過程中，以其認為必要或有利的方式和程度糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處；

(G) 根據本計劃第2.23節確定公平市價；

(H) 按照本計劃的規定修改本計劃或任何授標協議；

(I) 採納子計劃或特別規定，適用於受美國以外司法管轄區法律管轄的獎勵，除本計劃另有規定外，此子計劃或特別規定可優先於本計劃的其他規定 ；

(J) 授權任何人代表公司籤立任何授標協議或任何其他所需的文書，以完成委員會以前授予的授獎 ；

(K) 決定獎勵是否以普通股、現金或其任何組合形式結算；

(L) 根據本計劃第12條和 本計劃的任何其他規定，決定是否根據股息等價物調整獎勵，其中“股息等價物”是指由委員會酌情向參與者賬户發放的一筆金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股的現金股息的金額 普通股，以及哪些股息等價物可能受到與該計劃相同的條件和限制， 根據本計劃的第12條和 本計劃的任何其他規定，獎勵是否將根據股息等價物進行調整， 該股息等價物可受與該參與者持有的獎勵所代表的普通股每股普通股支付的現金股利金額相等的條件和限制普通股，或兩者的任意組合；和

(M) 就參與者轉售任何普通股股份或參與者其後轉讓任何普通股股份的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制 ，包括內幕交易政策下的限制、 股權指引、使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權或以其他方式使參與者與本公司股東利益一致的其他限制 。

3.3 委派。在適用法律允許的範圍內，委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予一名或多名成員或本公司或任何子公司的一名或多名 高級管理人員或一名或多名代理或顧問， 委員會或任何如上所述獲轉授職責或權力的個人可聘用一名或多名個人就委員會或該等個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供 建議。委員會可通過決議， 授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的 基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)根據本計劃指定合格的獲獎者；以及(B)確定任何此類獎項的 規模；但條件是：(X)委員會不會將授予合格獲獎者的任何獎項的責任委託給任何此類 董事或官員：(I)董事的非僱員，或受交易法第16條報告和責任條款約束的人員，或(Ii)根據本協議被授予或修改獎項的權力 的人；此外；任何管理權的轉授僅在其被允許的範圍內 才被允許 ，否則委員會不會將此類責任轉授給任何此類 董事或官員：(I)董事非員工或受交易法第16條報告和責任條款約束的人員，或者(Ii)根據本協議已被授予或修改獎項的權力；此外，如果僅在允許的範圍內進行任何管理權轉授，則委員會不會轉授此類責任(Y)提供此類授權的決議將規定董事或高級職員可授予的獎勵的類型和每種類型的獎勵總數 ；以及(Z)該董事或高級職員將定期向 委員會報告根據授權授予的獎勵的性質和範圍。在任何時候，根據第3.3節指定的 代表將以委員會的意願擔任該職務。

3.4 美國以外的參與者。除第3.2(I)節規定的委員會權力外，儘管 本計劃有任何其他規定，委員會仍可自行決定修改與居住在美國境外或受僱於非美國子公司的參與者有關的條款或獎勵，以遵守當地法律要求，否則 保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當的情況下修改本計劃或獎勵的條款，以遵守當地法律要求，否則 保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當的情況下，修改本計劃或獎勵的條款或獎勵，以遵守當地法律要求，否則 保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可在適當情況下，建立 一個或多個子計劃(包括採用任何必要的規章制度)，以便根據外國税法獲得優惠税收待遇 。但是，委員會無權根據本第3.4節採取行動：(A)保留 普通股或授予超過本計劃第4.1節規定的限制的獎勵；(B)違反本計劃第6.3節或第7.3節的規定，授予在授予日行使價格或授予價格低於一股普通股公平市價的100%(100%)的期權或股票 增值權；或(C)根據本計劃第19.2或19.3節的規定，需要 股東批准的項目。

4. 可供發行的股票。

4.1 最大可用股數。根據本計劃第4.4節的規定進行調整後，根據本計劃可供發行的普通股的最大數量 為：

(A) 6億(600,000,000)股普通股；加上

(B) 截至 生效日期，根據先前計劃剩餘可供發行但不受獎勵的普通股數量；

(C) 截至生效日期，根據先前計劃須予獎勵的額外普通股數量，但僅限於 在生效日期後未發行該等普通股的情況下，該等未予獎勵被沒收、註銷、到期或以其他方式終止的普通股數量 。

4.2 激勵股票期權和非員工董事薪酬限制。儘管本計劃對 有任何其他相反的規定，並根據本計劃第4.4節的規定進行調整，

(A) 根據本計劃 項下的獎勵股票期權可供發行的普通股的最大總股數不得超過5億股普通股。

4.3 獎項核算。根據本計劃發行的普通股或接受流通股獎勵的普通股將 應用於減少根據本計劃可供發行的普通股的最大數量，但條件是，受股票結算股票增值權或其他股票獎勵的普通股的全部數量將計入根據本計劃授權發行的股票，而不考慮在股票增值權或其他股票增值權結算時實際發行的普通股數量 。此外，任何為履行根據本計劃頒發的獎勵而預扣税款的普通股 股票、任何為支付本計劃項下獎勵的 行使價或授予價而預扣的普通股股票、以及任何因根據第6.5節“淨行使未完成期權”或根據第7.6節結算普通股股票增值權而未發行或交付的普通股股票，將計入根據本計劃授權發行的普通股股票，並將被計入根據本計劃授權發行的普通股股票中。根據 根據本計劃授予的獎勵，以現金結算的普通股股票將再次可供發行。公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的任何普通股不會增加未來授予獎勵的普通股數量。與根據本計劃或先前計劃授予的獎勵有關的任何普通股 因到期、沒收、註銷或其他原因終止的普通股 ，但不發行普通股 , 將可根據本計劃再次授予，並相應增加本計劃第4.1節下可供發行的普通股總數 。在適用的 法律允許的範圍內，本公司或附屬公司根據本計劃第20條或以其他方式以任何形式 收購的任何實體以任何形式獲得的任何未償還獎勵的已發行普通股股票將不計入根據本計劃可供發行的 普通股股票。 普通股股票將不計入根據本計劃可供發行的 普通股股票，也不計入根據本計劃可供發行的 普通股股票。根據本計劃可供發行的普通股可以是授權發行的普通股 和未發行的普通股或庫存股。

4.4 股票和獎勵調整。

(A) 如果本公司的公司結構或普通股發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、 股票組合、配股、剝離或特別股息(包括分拆)或任何其他類似的變化，委員會(或，如果本公司不是任何 此類交易中的倖存公司，倖存公司董事會)將就(I)本計劃項下可供發行或支付的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，包括本計劃第4.2節規定的分項限制，以及(Ii)為防止稀釋或擴大參與者的權利， 受未清償獎勵和 約束的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類，進行適當的調整或替換( 將為最終決定)。 將對以下內容進行適當的調整或替換： 本計劃項下可供發行或支付的證券或其他財產(包括現金)的數量和種類 ，包括本計劃第4.2節規定的子限制，以及 但是，第4.4節不會限制委員會在發生控制變更時根據本計劃第15節採取行動的權力 。委員會 對前述調整和/或替換(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃下的參與者具有約束力。

(B) 儘管本協議有任何其他相反規定，但在不影響本計劃項下預留或可動用的普通股數量的情況下， 根據本計劃第4.2節的限制，委員會可按其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或收取與任何合併、合併、收購財產或股票或重組相關的利益， 但須遵守守則第422、424和409A條下的規則(視情況而定)。

4.5 適用於第16節人員的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，本計劃、獎勵和獎勵協議將受到交易法第16條下任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的 任何附加限制，即 是適用該豁免規則的要求，在適用法律允許的範圍內，此類附加限制將被視為通過引用 納入此類獎勵。

5. 參與。

本計劃的參與者 將是委員會判斷為已為實現公司或其子公司的目標做出貢獻、正在做出貢獻或預期 做出貢獻的合格受助人。符合條件的獲獎者可不時獲得一個或多個獎項，由委員會自行決定，可以單獨授予，也可以與其他獎項一起授予。 獎項將被視為自委員會撥款決議中指定的日期起頒發，該日期將是與參與者簽訂的任何相關獎勵協議的授予日期 。(##**$$ =

6. 選項。

6.1 授予。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一個或多個選項，這些選項將受委員會自行決定的與本計劃其他條款一致的 條款和條件的約束。獎勵 股票期權只能授予公司或子公司的合格員工。委員會可指定期權 應被視為獎勵股票期權還是非法定股票期權。如果根據本計劃授予的任何獎勵股票期權(或其中的 部分)因任何原因不再符合本守則第 422節的“獎勵股票期權”的資格，則該獎勵股票期權(或其部分)就本計劃而言將繼續未償還，但此後 將被視為非法定股票期權。向子公司提供服務的合格接受者 只有在普通股的基礎股票構成Treas意義上的“服務接受者股票” 時，才可授予該合格接受者期權。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。

6.2 獎勵協議。每項期權授予將由授予協議證明，該協議將指定期權的行權價格、 期權的最長持續時間、期權所涉及的普通股股票數量、期權 歸屬和可行使的條件，以及委員會將確定的與本計劃條款 不相牴觸的其他條款。(注：與本計劃條款 不一致的條款包括： 、 獎勵協議還將指定該期權是激勵股票期權還是非法定 股票期權。

6.3 行使價。參與者在行使根據本第6節授予的期權時支付的每股價格 將由委員會在授予期權時自行決定；但條件是，該 價格不低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%)(如果在授予獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或 子公司所有類別股票總投票權的10%以上，則價格不低於公平市值的100%(100%)和10%(110%))，則該價格不得低於授予日每股普通股公平市值的100%(100%)，如果在授予獎勵股票期權時，參與者直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或 子公司所有類別股票的總投票權超過10%(10%)，則該價格不得低於公平市值的100%(100%)。

6.4 可運動性和持續時間。選擇權將在授予時由委員會自行決定的時間和分期以及由委員會自行決定的條款和 條件下可行使，包括(A)實現一個或 個績效目標；或(B)參與者在公司或子公司連續受僱或服務一段時間 ；但條件是，自授出日期起計十(10)年(如獎勵股票購股權授予直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的參與者)，購股權不得在授出日期起計五(br})年內行使(如為獎勵股票期權，則為直接或間接擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權的百分之十(10%)以上的參與者)。儘管如上所述，如果根據本計劃第17條的規定禁止行使根據其條款可行使的期權 ，該期權將一直可行使，直到該條款不再阻止行使該期權的日期 之後三十(30)天，但在任何情況下不得晚於該期權的到期日。

6.5 支付行使價。

(A) 行使期權時將購買的普通股股票的總收購價將全部以現金支付(包括 支票、銀行匯票或匯票)；但條件是委員會可根據委員會確定的條款和條件，根據委員會確定的條款和條件，允許全部或部分付款：(I)提交經紀人行使通知；(Ii) 以實際交付或關於所有權的證明進行投標。(Iii)選擇權的“淨行使” (見下文(B)段進一步描述)；(Iv)上述方法的組合；或(V)委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但身為董事或本公司第13(K)條所指的“高管”的參與者 不得 就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或 繼續就此類 付款使用本公司貸款或本公司違反交易所法案第13(K)條安排的貸款進行任何信貸擴展。

(B) 在期權“淨行使”的情況下，本公司將不要求參與者支付期權的行權價 ，但會將行權時發行的普通股數量減少最多的完整股票數量 ，且在行權日的公平市值不超過根據此 方法行使的股份的總行權價。普通股股票在下列情況下將不再根據期權流通(因此此後將不能行使)：(br}行使該期權的範圍為：(I)根據“淨行權”支付期權的行使價的股份， (Ii)因行使該行使而實際交付給參與者的股份，以及(Iii)根據本計劃第14節為扣繳税款目的而扣繳的任何股份 。

(C) 就該項付款而言，經核籤投標或涵蓋的過往收購股份將於購股權行使日按其公平市價估值 。

6.6 鍛鍊方式。參與者可不時全部或部分行使期權，但須遵守本計劃和證明該期權的授標協議中所載的條件 ，方式為親自交付、傳真或電子傳輸，或通過向公司主要執行辦公室(或公司不時制定並傳達給參與者的公司指定人)郵寄行使選擇權的書面通知，以及全額支付股票的總行使價 的方式行使該選擇權。 該選擇權可由參與者在符合本計劃和證明該選擇權的授權書 所載條件的情況下，通過親自交付、傳真或電子傳輸或通過郵寄方式向本公司主要執行辦公室(或本公司不時設立並傳達給參與者的本公司指定人)以及通過全額支付股票的總行權價 的方式行使。

7. 股票增值權。

7.1 授予。符合條件的接受者可根據本計劃獲得一項或多項股票增值權利，此類股票增值 權利將受委員會 自行決定的條款和條件的約束，與本計劃的其他條款一致。股票增值權只能授予向子公司提供服務的合格接受者 ，條件是對於該合格接受者而言，普通股的基礎股票構成 Treas含義內的“服務接受者股票”。註冊美國證券交易委員會。1.409A-1(B)(5)(Iii)根據守則頒佈。

7.2 獎勵協議。每項股票增值權將由獎勵協議證明，該協議將規定股票增值權的授予價格、股票增值權的期限以及委員會將確定的與本計劃條款 不相牴觸的其他條款。

7.3 授權價。股票增值權的授予價格將由委員會在授予日期酌情確定，但該價格不得低於授予日期一股 普通股的公平市價的100%(100%)。

7.4 可運動性和持續時間。股票增值權將可於授出時由委員會全權酌情決定的時間及分期行使，惟自授出日期起計十(10)年後不得行使股票增值權 。儘管如上所述，如果根據本計劃第17節的規定禁止行使根據其條款可行使的股票增值權，股票增值權將一直可行使，直至該條款不再阻止該行使之日起三十(30)日為止。 但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。

7.5 鍛鍊方式。股票增值權的行使方式與本計劃第6.6節規定的期權通知方式相同 ，但須受委員會全權酌情決定的與本計劃其他規定一致的任何其他條款和條件的約束 。

7.6 結算。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額通過乘以：

(A) 普通股在行使當日的公平市值超過每股授予價格；

(B) 行使股票增值權的普通股數量。

7.7 付款方式。根據本計劃第7.6節結算的股票增值權的付款(如有) 將根據適用獎勵協議的條款以現金、普通股或兩者的組合支付，由委員會決定 。

8. 限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位。

8.1 授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項限制性股票獎勵、限制性股票單位或遞延股票單位 ，該等獎勵將遵守委員會可自行決定的條款和條件(與本計劃的其他規定一致) 。受限股票單位和遞延股票單位將類似於受限股票獎勵 ，不同之處在於在受限股票單位授予日不會實際授予參與者普通股股票 。限制性股票單位和遞延股票單位將以普通股股票計價，但以現金支付， 普通股股票或現金和普通股股票的組合，由委員會全權酌情決定，並按獎勵協議的規定計價。 獎勵協議中規定的限制股票單位和遞延股票單位將以普通股股票計價，但以現金支付。 根據獎勵協議的規定，以普通股或普通股的現金和股票組合計價。

8.2 獎勵協議。每項限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位授予將由獎勵 協議證明，該協議將具體説明獎勵類型、限制期限、限制性普通股股票數量或授予的限制性股票單位或延期股票單位數量，以及委員會認為不與本計劃條款相牴觸的 其他條款。

8.3 條件和限制。根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位施加其認為合適的條件或限制，包括 要求參與者為限制性股票獎勵、限制性股票單位或延期股票單位的每股普通股支付規定的收購價，基於實現特定業績目標的限制， 在實現業績目標後授予的基於時間的限制，時間-適用法律或持股要求的限制 或本公司在授予該等限制性股票獎勵或歸屬 及結算該等限制性股票單位或遞延股票單位時對普通股股份施加的出售限制。

8.4 投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在委員會確定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將被授予在限制期內對該限制性股票 獎勵所涉及的普通股股份行使全部投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位或延期 股票單位沒有投票權。

8.5 股息權。

(A) 除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中作出規定，否則在委員會決定的適用法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票獎勵的參與者將享有與本公司其他股東相同的 股息權利。儘管如上所述，受限於歸屬要求的限制性股票 獎勵的任何股息將被沒收和終止，其程度與該等股息相關的受限股票 獎勵的沒收和終止程度相同，獎勵協議可能要求任何現金股息再投資於 普通股的額外股份，受受限股票獎勵的約束，並受支付股息的受限股票獎勵 的相同條件和限制。 獎勵協議可要求將任何現金股息再投資於 普通股的額外股份，但須遵守與支付股息的受限股票獎勵 相同的條件和限制。在任何情況下，在受限股票獎勵的歸屬條款失效之前，不會支付或分配與受限股票獎勵有關的股息( )。

(B) 根據本計劃授予的限制性股票單位和/或遞延股票單位可由委員會酌情決定 獲得股息等價物的權利，該權利將在參與者的獎勵協議中規定。如果適用，此類權利將使 參與者有權在限制性股票 單位或延期股票單位未償還期間，獲得相當於一股普通股支付的所有現金股息的任何金額。股息等價物可轉換為額外的限制性股票單位或遞延 股票單位，並可能(並將在以下要求的範圍內)遵守與其附加的受限 股票單位或遞延股票單位相同的條件和限制。股息等價物的結算可以現金形式、普通股 形式或兩者兼而有之。有關受限股票單位或遞延股票單位的股息等價物 將與股息等價物相關的相應受限股票單位或遞延股票單位 一樣被沒收和終止，但在該等受限股票單位或遞延股票單位的歸屬條款失效之前，該等現金股息或股息等價物不得 派發。

8.6 限制的執行。為執行本第8條所指的限制，委員會可在代表限制性股票獎勵的股票或記賬符號上註明此類限制，並可要求參與者 在限制失效之前，將股票連同正式認可的股票權力由本公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權證據連同正式認可的股票權力保存在公司轉讓代理的無證書賬簿 中。 在本公司轉讓代理的無證件記賬股票賬户中，委員會可要求參與者將股票連同正式認可的股票權力一起保存在無證書的賬簿 中，直至限制失效為止。 由公司或其轉讓代理保管，或將股票所有權的證據連同正式認可的股票權力保存在公司轉讓代理的無證書賬簿 中。或者，限制性股票獎勵可以非認證形式 根據本公司可能與其登記處和轉讓代理或本公司指定代表參與者舉辦限制性股票獎勵的任何第三方管理人訂立的條款和條件 舉行。

8.7 限制失效；和解。除本計劃另有規定外(包括但不限於本計劃第8節和 16.4)，在 適用於普通股的所有條件和限制均已滿足或失效(包括履行任何適用的税收 預扣義務)後，參與者可自由轉讓與限制性股票獎勵相關的普通股。在受限股票單位或延期股票單位歸屬後，受限股票單位或延期股票單位將根據適用獎勵協議的條款和條件進行結算，(A)現金，基於授予的普通股標的股票的公平市場 價值，(B)普通股股票或(C)兩者的組合，如 獎勵協議所規定的，除非參與者已正確選擇推遲可歸因於受限股票的收入

8.8 第83(B)節限制性股票獎勵選舉。如果參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇，參與者必須在受限股票 獎勵授予日期後三十(30)天內，按照守則第 第83節的規定，向本公司和美國國税局提交該選擇的副本。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵的條件是參與者 根據守則第83(B)節就獎勵作出選擇或不作出選擇。

9. 績效獎。

9.1 授予。符合條件的獲獎者可根據本計劃獲得一項或多項績效獎勵，此類獎勵將受 委員會自行決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件的約束， 包括實現一個或多個績效目標。

9.2 獎勵協議。每個績效獎將由獎勵協議證明，該協議將指定參與者在績效獎支付時將獲得的現金、普通股股票、其他獎勵或兩者的組合、績效獎所依據的任何績效目標、必須實現任何績效目標的任何績效期限，以及委員會將確定的不與本計劃條款相牴觸的 其他條款。

9.3 歸屬。在符合本計劃條款的情況下，委員會可對其認為適當的績效獎勵的授予施加不與本計劃 規定相牴觸的限制或條件，包括實現一個或多個績效目標，以及在實現績效目標後對授予施加任何額外的基於時間的限制。

9.4 績效目標。業績目標可以基於下列任何一項或多項業績衡量標準，或委員會確定的任何其他 衡量標準：收入、淨收入、開票收入、已收收入、新服務收入、壞賬、 訂單、運輸和其他服務成本、經營夥伴佣金、人員成本、銷售、一般和行政費用 費用、運營費用、非現金費用、税費、非營業費用、總費用；毛利率、淨營業收入、 息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、息税前收益(EBIT)、税後淨營業收入(NOPAT)、淨收益、税前淨收入、淨現金流、營業淨現金流、維持或提高利潤率 ；現金、超額現金、應收賬款、未償還銷售天數、流動資產、營運資本、總資本、固定資產、總資產、淨資產變動、應付賬款、流動應計負債、流動負債總額、總債務、債務 本金支付、淨流動借款、長期總債務、信用評級、留存收益、總普通股權益、總股本、 現金轉債、利息覆蓋率、流動性；每股收益(稀釋後和完全稀釋後)、股價、股息、回購股份、 股東總回報、市盈率、市值、賬面價值、債務覆蓋率、資產回報率、股本回報率 、投資資本回報率、經濟利潤(如經濟增加值)；客户滿意度、客户保留率、 客户服務/關懷、品牌認知和認知、市場份額、保修率、服務質量、戰略性業務目標、 新服務的引入、收購/進入新市場、資產收購、戰略性資產出售或收購, 改善資本結構 ；員工人數、員工績效、員工工作效率、標準工時、員工敬業度/滿意度、員工流動率 、員工多樣性、安全性或令人滿意地完成重大項目或組織計劃。任何業績目標 均可基於本公司或任何子公司的整體業績，或本公司的任何部門或業務部門、站點、 服務組、地區或地區、子公司或其任何組合的業績，視委員會認為適當而定。任何績效 目標都可以與同級小組或委員會自行決定認為合適的已發佈或特殊指數的績效進行比較。

9.5 獲得績效獎勵薪酬。根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用的績效 期限結束後，績效獎勵持有者將有權獲得參與者在績效期限內獲得的績效獎勵 的價值和數量的支出，這取決於相應績效目標 的實現程度以及績效獎勵授予和支付的其他限制或條件已得到滿足。

9.6 績效評估。委員會可在授獎協議中規定，對績效目標的績效或實現情況的任何評估可包括或不包括在績效期間發生的某些項目或事件，包括但不限於 以下任何項目：(A)與會計原則變更有關的項目；(B)與融資活動有關的項目；(C)重組或提高生產率舉措的費用 ；(D)其他非經營性項目；(E)與收購有關的項目；(F)可歸因於被收購的任何實體的業務運營的項目(G)與處置 一項業務或一項業務部門有關的項目；。(H)根據 適用的會計準則不符合業務部門資格的與非連續性業務有關的項目；。(I)在業績期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或股票交換的項目；。(J)被確定為適當調整的任何其他重大收入或支出項目； (K)與非常或非常的公司交易、事件或發展有關的項目；。(L)(I)可歸因於業績期間發生的任何股息、股票拆分、合併或股票交換的項目； (K)與非常或非常的公司交易、事件或發展有關的項目；。(M)不屬於公司核心持續業務活動範圍的項目；(N)與收購的正在進行的研發有關的項目；(O)與税法變化有關的項目；(P)與重大許可或 合夥安排有關的項目；(Q)與資產減值費用有關的項目；(R)與訴訟、仲裁和合同結算有關的損益項目；(S)匯兑損益；或(T)與任何其他不尋常或非重複性事件有關的項目 或適用法律、會計原則或商業狀況的變化。

9.7 調整績效目標、績效期限或其他歸屬標準。委員會可以全部或部分基於公司(或其任何子公司或部門、業務部門或其他子單位)的財務業績，修改或修改任何未完成獎勵的授予標準(包括任何業績目標或業績週期)，以承認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性 事件(包括本計劃第9.6或4.4(A)節描述的事件)，或適用法律、法規或會計原則的變化。只要委員會確定此類調整是適當的 ，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益被意外稀釋或擴大 。委員會對上述調整(如果有)的決定將是最終的、決定性的，並對本計劃的 參與者具有約束力。

9.8 績效獎勵支付形式和時間。根據本計劃的條款，在適用的績效期限結束後， 績效獎勵持有者將有權根據參與者在績效期限內賺取的績效獎勵的價值和數量獲得付款 ，這取決於相應績效目標的實現程度。 績效獎勵的支付將由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。在符合本計劃條款 的情況下，委員會可自行決定以現金、普通股 股票或其他獎勵(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵，這些獎勵與所賺取的績效獎勵在適用的績效 期滿時的價值相等。 期間結束時，委員會可自行決定以現金、普通股股票或其他獎勵(或兩者的組合)的形式支付所賺取的績效獎勵。任何績效獎的支付將在委員會確定適用的績效目標已實現的程度後儘快支付，最遲不遲於第十五(15)第三(3)日^研發) 緊接(I)績效期間結束且符合任何 額外歸屬限制的公司會計年度結束或(Ii)績效期間結束且滿足任何額外 歸屬限制的日曆年度結束後的 個月，除非參與者已正確選擇推遲支付可歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的績效獎勵的 款項。委員會關於 績效獎的支付形式和時間的決定將在與授予績效 獎有關的獎勵協議中規定。為支付賺取的業績獎勵而發行的任何普通股或其他獎勵可在委員會認為適當的任何限制下 授予，包括參與者在一段時間內繼續在本公司或 一家子公司連續受僱或服務。

9.9 投票權。參賽者對本協議授予的任何表現獎沒有投票權。

9.10 股息權。如果獎勵協議中有規定，持有根據本計劃授予的績效獎勵的參與者可以在績效獎勵頒發之日至績效獎勵結算日之間的這段時間內獲得 現金股息或股息等價物，該現金股息或股息等價物基於受績效獎勵 獎勵的普通股所宣佈的股息；但前提是該現金股利或股息等價物必須在該績效獎勵的歸屬條款失效後才能支付。 然而，該現金股利或股息等價物不得在該績效獎勵的歸屬條款失效之前發放。

10. 非員工董事大獎。

10.1 對非員工董事的自動和非酌情獎勵。受制於該等條款及條件，且符合本計劃的其他 條文，委員會可隨時及不時批准規定自動授予根據本計劃授予非僱員董事獎勵的 非僱員董事的決議案，並可按 委員會全權酌情決定並在適用的獎勵協議中規定的條款及條件，向非僱員董事授予可酌情授予的 非僱員董事獎勵。(br}根據本計劃的其他條款，委員會可隨時並不時批准自動授予根據本計劃授予的非僱員董事獎勵的決議，並可按 委員會自行決定並在適用的獎勵協議中規定的條款與條件授予非僱員董事可酌情決定的 非僱員董事獎勵。

10.2 延期支付獎金；聘用人選舉領獎。委員會可以允許非僱員董事有 機會根據委員會不時規定的條款和條件推遲支付獎勵。 此外，委員會還可以允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會制定的程序，選擇收取全部或部分年度聘用費、會議費或其他費用，包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或其他基於股票的獎勵。 此外，委員會還可以允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會制定的程序選擇收取全部或任何部分年度聘用費、會議費或其他以股票為基礎的獎勵。 此外，委員會還可以允許非僱員董事根據董事會或董事會委員會制定的程序選擇收取全部或部分年度聘用費、會議費或其他以股票為基礎的獎勵

11. 其他股票獎勵。

11.1 其他股票獎勵。根據委員會全權酌情決定的與本計劃其他條款一致的條款和條件 ，委員會可向未按本計劃條款 另行説明的合格接受者授予其他以股票為基礎的獎勵，金額由委員會決定，並受 委員會決定的條款和條件的約束。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給 參與者作為紅利，或代替根據本計劃或其他計劃或補償性安排支付現金或交付其他財產的義務，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額，還可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵 。

11.2 其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵將以普通股股份或 基於普通股股份的單位表示，由委員會決定。委員會可自行決定 任何其他基於股票的獎勵的績效目標。如果委員會行使其自由裁量權為任何此類獎勵設定績效目標，則將支付給參與者的其他股票獎勵的數量 或價值將取決於績效目標 的實現程度。

11.3 其他股票獎勵的支付。關於其他股票獎勵的付款(如有)將根據 獎勵條款以現金或普通股的形式支付給委員會決定的任何其他股票獎勵，但如果參與者已根據公司 遞延補償計劃或安排正確地選擇推遲支付其他股票獎勵，則不在此限。 其他股票獎勵可歸因於公司 遞延補償計劃或安排的其他股票獎勵，將根據委員會確定的條款以現金或普通股的形式支付，但如果參與者已正確選擇推遲付款，則不在此限 延期補償計劃或安排下可歸因於其他股票獎勵的付款除外。

12. 股息等價物。

除 本計劃和任何獎勵協議的條款另有規定外，委員會選定的任何參與者均可獲得股息等價物 ，該股息等值基於委員會確定的受任何獎勵(包括任何延期的獎勵)的普通股股票宣佈的股息， 在獎勵授予之日至獎勵行使之日之間的時間內， 授予、結算、支付或到期。該等股息等價物將按委員會及 委員會可能釐定的公式、時間及限制轉換為現金或額外的 普通股股份，而 委員會可規定該等金額(如有)將視作已再投資於額外普通股股份或以其他方式再投資 。儘管如上所述，委員會不得根據受購股權或股票增值權或未歸屬業績獎勵約束的普通股 宣佈的股息授予股息等價物；此外，不會就任何未歸屬獎勵支付股息或 股息等價物。

13. 終止僱用或其他服務的效果。

13.1 因原因終止。除非委員會在授標協議或 參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4和13.5條的情況下， 如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因任何原因終止，則在 授標協議或 參與者與公司或其所有子公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策另有明確規定的情況下， 參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因下列原因終止：

(A) 截至終止生效之日，參與者持有的所有未到期期權和股票增值權將立即終止和沒收 ；

(B) 截至終止生效之日，參與者持有的所有已發行但未授予的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他以股票為基礎的獎勵將被終止和沒收；以及

(C) 所有其他未授予的獎勵將立即終止並沒收。

13.2 因死亡、殘疾或退休而終止工作。除非委員會在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中另有明確規定，並且在符合本計劃第13.4、13.5 和15條的情況下，如果參與者因參與者死亡或殘疾而終止與公司和所有子公司的僱傭或其他服務 ，或在以下情況下終止與公司和所有子公司的其他服務 ，且在本計劃第13.4、13.5 和15條的約束下，否則參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策另有明確規定，否則參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因參與者的死亡或殘疾而終止

(A) 截至終止或退休生效日期，參與者持有的所有未行使期權(不包括退休情況下的非僱員董事期權)和股票增值權，在終止或退休之日起可行使的範圍內，在終止或退休之日起一(1)年內仍可行使(但在任何該等期權或股票增值權到期日期 之後)和期權仍可行使(但無論如何不得在 任何該等期權或股票增值權到期之日之後)和期權(但無論如何不得在 任何該等期權或股票增值權到期之日之後)和期權(但無論如何不得在 任何該等期權或股票增值權到期之日之後)和期權

(B) 截至終止或退役生效日期，參與者持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被終止和沒收；以及

(C) 截至終止或退休生效日期，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，如果 對於基於績效目標實現的任何此類獎勵，如果參與者在此類獎勵的績效期限結束之前終止與公司或任何子公司的僱傭 或其他服務(視情況而定)，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會有權 自行決定， 、 、將普通股股票交付或支付(除非參與者已正確地 選擇根據公司遞延薪酬計劃或安排將可歸因於該獎勵的收入推遲)給參與者的獎勵 ，但前提是必須在整個績效期間且僅針對在該活動日期結束的適用績效期限的 部分按比例分配，並根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配。(br}根據參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數按比例分配)。(br}參與者在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數)，但僅限於在整個績效期限內賺取的收入，且僅針對在該活動日期完成的適用績效期限的部分 ，按比例分配。委員會將考慮本計劃第 13.5節的規定，並在決定是否交付 此類普通股或其他付款時，有權酌情考慮任何其他事實或情況，包括參與者是否再次就業。

13.3 因死亡、殘疾或退休以外的原因終止工作。除非委員會在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議條款或適用於參與者的公司計劃或政策中的 單獨裁量權中另有明確規定，並且除本計劃的第 13.4、13.5和15節另有規定外，如果參與者在公司和所有子公司的僱傭或其他服務因參與者的原因或死亡或殘疾以外的任何原因終止 ，或

(A) 參與者於終止生效 日所持有的所有未行使購股權(包括非僱員董事購股權)及股票增值權，於終止後可行使的範圍內，將於終止後三(3)個月內仍可行使 (但在任何該等購股權或股票增值權屆滿日期後不得行使)，而截至終止時不可行使的購股權及股票增值權將被終止及沒收 。如果參與者在前一句所指的三個 (3)個月期間內死亡，根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法有權行使期權或股票增值權的人可以在參與者死亡後一(1)年內行使該期權或股票增值權(但在任何該等期權或股票增值權到期後不得行使該期權或股票增值權)。

(B) 截至終止生效之日，參與者持有的所有未授予的限制性股票獎勵將被終止 並沒收；

(C) 截至終止生效日期，參與者持有的所有未授予的限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止和沒收；但是，如果 任何此類獎勵的授予基於績效目標的實現，如果參與者在該獎勵的績效期限 結束之前被公司無故終止在公司或任何子公司的僱傭或其他服務 ，但在績效期限的一部分結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定是否終止其在本公司或任何子公司的僱傭或其他服務， 在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定終止其在本公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在績效期限結束後(但在任何情況下不得少於一年)，委員會 可自行決定：與 參與者獎勵相關的股票交付或支付(除非參與者已正確選擇 根據公司遞延薪酬計劃或安排推遲可歸因於該獎勵的收入)，但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期完成的 適用績效期限部分，並根據參與者 在績效期限內受僱或履行服務的月數或年數按比例分配的情況下，才可交付股票或支付款項(除非參與者已根據公司遞延薪酬計劃或安排適當選擇推遲可歸因於該獎勵的收入)，但僅限於在整個績效期間且僅針對在該活動日期結束的 適用績效期限的部分，按比例計算參與者 在績效期限內受僱或提供服務的月數或年數。

13.4 終止時權利的修改。儘管有本第13條的其他規定，在參與者終止受僱於公司或任何子公司的工作或其他服務(視情況而定) 時，委員會可自行決定( 可在授權日或之後的任何時間行使，包括在終止後)使該參與者在終止後持有的期權或股票增值權 (或其任何部分)在終止後終止、變為或繼續成為可行使或繼續可行使的。 在終止後，委員會可自行決定終止、變為或繼續可行使或保持可行使的期權或股票增值權(或其任何部分)。 可在終止日期或之後的任何時間(包括在終止後)使該參與者持有的期權或股票增值權(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使。 該參與者在 終止僱用或服務後以委員會確定的方式終止、授予或不受付款限制和條件(視情況而定)的終止、授予或不受限制和條件的延遲股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵；然而， (A)任何期權或股票增值權在到期日之後均不得繼續行使；及(B)委員會的任何此類行動 如未經受影響參與者同意(受委員會根據本計劃第4.4、13.5、15或19節採取其認為適當行動的權利的約束)，將不會生效。

13.5 其他沒收事件。

(A) 構成原因或不利行動的行動的效果。儘管本計劃中有任何相反規定，並且除了委員會根據本計劃享有的其他權利(包括本第13.5條)外，如果委員會決定參與者在終止與公司或子公司的僱傭或其他服務的 期間或之後一(1)年內採取任何可能構成原因或不利行為的行動，則由委員會自行決定 採取任何行動，或在終止與公司或子公司的其他服務的 之後的一(1)年內採取任何可能構成原因或不利行動的行動。無論該行動或委員會的 決定是在終止該參與者在公司或任何子公司的僱傭或其他服務之前或之後 ，也不管參與者是否因該原因或不利行為而被終止，(I)參與者在本計劃下的所有權利以及證明參與者當時持有獎勵的任何獎勵協議都將終止並被沒收 ，而不會發出任何形式的通知，以及(Ii)委員會將有權自行決定撤銷該獎勵計劃下的所有權利。 在沒有任何通知的情況下， 委員會將有權撤銷本計劃和獎勵協議下的所有權利，而不會發出任何形式的通知。(Ii)委員會將有權自行決定撤銷本計劃下參與者的所有權利和證明參與者當時所持獎勵的任何獎勵協議，而不會發出任何形式的通知對參賽者已行使、歸屬或頒發的任何獎勵或已支付的任何獎勵進行支付，並要求參賽者在收到公司的撤銷通知後十(10)天內向公司支付已收到的任何金額或因該撤銷的行使、歸屬而實現的任何收益的金額。 請參賽者在收到本公司的撤銷通知後十(10)天內向本公司支付任何已收到的金額或因該撤銷的行使、歸屬或發放而實現的任何收益的金額。 , 發行或支付(包括 就受任何獎勵的任何普通股支付的任何股息或作出的其他分配)。本公司可在收到參與者 書面行使通知後，或在任何獎勵歸屬時頒發股票或記賬批註後，將任何期權或股票增值權的行使推遲 至多六(6)個月，以便於委員會就是否存在原因 或不利行動作出任何決定，最長可推遲至該歸屬日期後的 至六(6)個月。公司有權扣留和扣除參與者未來的工資(或從公司或子公司欠參與者的其他款項 中扣留和扣除)，或作出其他安排以收取履行該等付款義務所需的所有金額 。(#**$$} =除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則本節第 13.5(A)節不適用於控制權變更後的任何參與者。

(B) 根據適用法律和公司政策沒收或收回獎勵。本計劃下的所有獎勵將根據本公司不時生效的任何退還或沒收政策，以及委員會決定並在適用的獎勵協議中規定的沒收 和/或處罰條件或條款，或適用法律要求或允許的其他 沒收 或其他處罰。

14. 代扣代繳税款。

14.1 總則。公司有權(A)從參賽者未來的工資中扣留和扣除(或從公司或子公司欠參賽者的其他 金額中扣留和扣除)，或作出其他安排，收取公司合理確定為滿足可歸因於獎勵的任何和所有聯邦、外國、州和地方扣繳和僱傭 相關税收要求的所有 金額，包括授予、行使、歸屬或結算或支付與 有關的股息。或(B)要求 參與者在就獎勵採取任何行動(包括髮行任何 普通股)之前，立即將預扣金額匯給本公司。當根據本計劃扣繳普通股税款時，將只扣繳基於參與者適用税收管轄區的最高法定税率或不會對公司造成負面會計影響的其他税率的金額 。

14.2 特殊規則。委員會可根據委員會制定的條款和條件，全權酌情允許或 要求參與者全部或部分履行本計劃第14.1條 所述的任何預扣或僱傭相關税收義務，方法包括扣留獎勵相關普通股、選擇投標或證明之前獲得的股票的所有權、交付經紀人行使通知或上述方法的組合。為履行參與者的 預扣或與僱傭相關的納税義務，本公司扣繳的普通股或之前投標的或認證涵蓋的股票將按納税日的公平市價估值。

15. 控制中的更改。

15.1 控制變更的定義。除非參與者 與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議或個人協議中另有規定，否則“控制權變更”將意味着發生 以下任何情況：

(A) 任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指)(根據交易法頒佈的第13d-3條所指)從本公司以外收購本公司當時已發行普通股的50%(50%)或以上的實益所有權 ，或本公司當時有權普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權 本公司或其任何子公司進行的任何此類收購，或本公司或其子公司的任何員工福利計劃(或相關信託)，或任何 實體在收購後分別超過該實體當時未償還股本的50%(50%)，以及有權在該實體管理機構的所有或基本上所有成員的選舉 中普遍投票的該實體當時尚未償還的投票權的合併投票權，則直接實益擁有 該實體或其附屬公司的任何員工福利計劃(或相關信託)。分別為緊接收購前的本公司普通股和有表決權證券 ，其比例與其在緊接收購前的所有權基本相同， 本公司當時已發行普通股的 或本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未發行有表決權證券的合併投票權 (視情況而定)；或

(B) 本公司重組、合併或合併的完成，在緊接該重組、合併或合併之前是本公司普通股和有表決權證券的各自實益擁有人的全部或實質上 所有個人和實體在重組、合併或合併後，並未直接或間接實益擁有當時已發行普通股和合並後的普通股的分別超過50%(50%)的股份 。 在緊接該重組、合併或合併之後，所有或基本上 本公司普通股和有表決權證券的實益擁有人 均未直接或間接實益擁有超過50%(50%)的當時已發行普通股和合並後的普通股 。(視屬何情況而定) 因該等重組、合併或合併而產生的公司；或

(C) 完全清盤或解散本公司，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產。

15.2 控制變更的影響。根據適用的授標協議或個別協議的條款，在 控制權發生變更的情況下，委員會(在控制權變更之前組成)可酌情決定：

(A) 要求將因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票以 替換部分或全部普通股股票，但須給予未償還獎勵，並對董事會根據第4.4節決定的獎勵進行適當和公平的調整 ；

(B) 規定：(I)部分或全部未行使購股權應立即或在隨後終止僱傭時全部或部分可行使；(Ii)適用於部分或全部已發行限制性股票獎勵、受限股票單位和遞延股票單位的限制或歸屬應立即或部分在隨後終止僱傭時全部或部分失效。 (Iii)適用於部分或全部未償還獎勵的履約期應全部或部分失效。 和/或(Iv)適用於部分或所有未完成獎項的績效 目標應被視為達到目標或任何其他水平；和/或

(C) 要求持有者將全部或部分尚未授予的獎勵全部或部分交給本公司，並由 公司立即取消，並規定持有者獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付；(B)根據控制權變更產生或繼承本公司業務的公司股本 股份，或 其母公司，其公允市場價值不低於所確定的金額的現金支付。(C) 要求持有人向本公司交出全部或部分未償還獎勵，並由 公司立即取消，並規定持有人獲得(A)根據下文第15.3條確定的金額的現金支付；(B)根據控制權變更產生或繼承公司業務的公司股本 股份，或 其母公司的公平市值或(C)根據上文(A)款支付現金和根據上文(B)款發行股票的組合 。

15.3 獎勵獎勵的替代待遇。對於控制權的變更，委員會可在授獎時或授獎後的任何時間，在授獎協議中，根據第15.2(A)條確定根據本計劃授予的任何或所有懸而未決的獎勵，無論 是否可行使或授予(視情況而定)，而不是根據第15.2(A)條向參賽者提供替代的 獎勵。將被取消和終止，與該取消和終止相關的是，該獎勵的持有者將就每股接受該獎勵的普通股獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公平市值(由委員會善意確定)相當於此類現金支付)，相當於 公司股東就與該獎勵有關的普通股所收到的對價之間的差額(如果有的話)。 該獎勵的持有者將獲得一筆現金支付(或交付股票、其他證券或現金、股票和證券的組合，其公允市值(由委員會善意確定)相當於該現金支付)。 公司股東就與該獎勵有關的普通股所收到的對價(如有的話)相當於該現金支付的差額 獎勵項下的任何獎勵，乘以適用於該獎勵(或該獎勵的面值)的普通股股數；但條件是， 如果該產品為零($0)或更低，或者在該獎勵當時不可行使的範圍內，該獎勵可被取消 並終止，而無需為此支付任何費用。如果普通股持有人 或有或有或延遲收到根據控制權變更而支付的任何部分對價，則委員會可根據委員會善意估計未來可能支付該等對價的現值 ，全權酌情釐定該等對價於控制權變更時的每股公平市價 。儘管如此，, 根據獎勵發行的任何普通股 如果在緊接控制權變更生效之前不受 根據計劃或獎勵協議(證券法除外)的進一步限制，將被視為普通股流通股 ，並與其他與控制權變更相關的流通股享有相同的對價。

15.4 控制付款變更限制。儘管本第15節有任何相反規定，如果對於參與者而言， 加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分股票獎勵(加速 或支付可被視為本守則第280g(B)(2)條所指的“支付”)，連同該參與者有權從本公司或本公司所屬的“附屬團體”(如本守則第1504(A)節所界定，而不考慮本守則第1504(B)節)成員的任何公司獲得的任何其他“付款” ，將構成 “降落傘付款”(如本守則第280g(B)(2)節所界定)，即構成 “降落傘付款”(見本守則第280G(B)(2)節所界定)。則根據本計劃第15.2節或15.3節向該參與者 支付的“付款”將減少(或取消加速歸屬)至最大金額，因為 將不會對此類“付款”的任何部分繳納本守則第499節徵收的消費税；但條件是， 只有在扣減後的付款總額超過(A)沒有扣減的付款金額減去(B)根據守則第(Br)4999節徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額 時，方可作出上述扣減；並進一步規定，此類支付將減少 (或取消加速歸屬)，方法是首先取消授予行使價高於當時公平市價 的普通股股份(根據守則第280G條具有正值)的期權，然後減少或取消根據守則第409a條遞延補償的獎勵中的付款 或按比例分配的福利，以及, 如果需要進一步減少 ，可按比例減少或取消不受本守則第409a條約束的獎金或福利。儘管 有上述規定，但如果參與者與公司或子公司簽訂了單獨的協議，明確解決了守則第280G條或4999條的潛在適用問題，則本第15.4條將不適用，根據本計劃第15條向參與者支付的任何“付款”將被視為根據該單獨協議產生的“付款”；但條件是 但是，該單獨協議不得修改構成遞延補償的任何獎勵項下的支付時間或方式 ，但必須遵守本守則第409a條的規定，如果修改將導致該獎勵受到本守則第409a條規定的不利税收後果的影響 ，則該單獨協議不得修改該獎勵項下的支付時間或支付方式。

15.5 例外情況。儘管第15條有任何相反規定，參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的單個授獎協議或個人協議 可包含有關控制權變更時授予、支付 或處理獎勵的條款，任何此類授獎協議或個人協議 的條款在與本第15條的條款不一致的範圍內適用。委員會沒有義務以相同的方式對待符合本第15條的所有授獎 根據本第15條支付的任何款項的時間可能受推遲 收到根據公司遞延補償計劃或安排支付的款項的任何選擇的支配。

16. 符合條件的接受者和參與者的權利；可轉讓性。

16.1 就業。本計劃或獎勵協議中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司或任何 子公司隨時終止任何合格接受者或參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何合格的 接受者或參與者繼續受僱於公司或任何子公司提供其他服務的權利。

16.2 對現有權利的影響。本計劃的任何內容均無意取消任何參與者在參與者與公司或任何子公司之間現有的任何合同或協議下的權利 ，或該合同或協議的任何後續修訂或修改，根據本計劃授予的所有獎勵以及就本計劃採取的行動應受參與者與公司或任何子公司之間的任何合同或協議 條款的約束。

16.3 無權獲獎。任何參與者或合格的獲獎者都無權根據本計劃獲得任何獎勵。

16.4 作為股東的權利。除獎勵協議另有規定外，參與者對於任何基於股票的獎勵所涵蓋的普通股將無權 作為股東 ，除非參與者成為該等普通股的記錄持有人 ，然後受本協議或獎勵協議中規定的任何限制或限制的約束。

16.5 轉讓限制。

(A) 除非根據遺囑或繼承法和分配法，或以下(B)和 (C)款另有明確允許，否則參與者在行使獎勵(如為期權或股票增值權)或授予、頒發或結算該獎勵之前的任何權利或利益，在參與者有生之年不得轉讓或轉讓，或受任何留置權的約束，無論是自願或非自願的、直接或間接的操作。 在參與者的有生之年，無論是自願或非自願的、直接或間接的操作，參與者在獎勵中的任何權利或利益都不得轉讓或轉讓，或受到任何留置權的約束(無論是自願的還是非自願的、直接的或間接的)。

(B) 參與者將有權指定受益人在該參與者去世時獲得獎勵，如果 該參與者死亡，將向該受益人支付本計劃項下到期的任何金額，並可由該受益人行使任何期權或股票增值權 (在本計劃第13節允許的範圍內)。如果已故參與者 未能指定受益人，或者參與者指定的受益人未能倖存，本計劃項下到期的任何 金額將支付給參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可由參與者的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使任何期權或股票增值權(在本計劃第13節允許的範圍內)。如果已故參與者 已指定受益人，且該受益人在參與者尚存但未完全支付本計劃項下的所有到期金額或所有可行使期權或股票增值權之前死亡，則此類付款將支付給受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人，並可由受益人的法定代表人、繼承人和受遺贈人行使該等期權或股票增值權。

(C) 應參與者的請求，委員會可全權酌情允許將非法定股票期權的全部或部分轉讓給參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子、姐夫或嫂子，但不得以有價證券形式轉讓給該參與者的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、兒媳或嫂子-共享該參與者家庭的任何 個人(租户或員工除外)、上述任何人擁有超過50%(50%)受益權益的信託、上述任何人(或參與者)控制資產管理 的基金會，以及這些人(或參與者)擁有超過50%(50%)投票權權益的任何其他實體。 任何獲準受讓人將遵守之前適用於該參與者的所有條款和條件允許的轉讓可以委員會自行決定的要求為條件，包括受讓人簽署或交付適當的確認書、律師意見或其他文件 。

(D) 委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股實施其認為適當的限制， 包括最短持有期要求、適用的聯邦證券法、普通股上市或交易所在的任何證券交易所或市場的要求、適用於 該等股票的任何藍天或州證券法或本公司的內幕交易政策的限制。(D) 委員會可對參與者根據本計劃收購的任何普通股施加其認為適當的限制，包括最短持有期要求、適用於適用於普通股的任何證券交易所或市場的限制、適用於該等股票的任何州證券法或公司的內幕交易政策。

16.6 本計劃的非排他性。本計劃中包含的任何內容均無意修改或撤銷本公司之前批准的任何薪酬 計劃或計劃，也不會對董事會採取董事會認為必要或適宜的額外或其他薪酬 安排的權力或權限造成任何限制。

17. 證券法和其他限制。

17.1 限制。儘管本計劃或根據本計劃簽訂的任何獎勵協議有任何其他規定， 公司將不會被要求發行本計劃項下的任何普通股，參與者不得出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股，除非(A)根據證券法和任何適用的州或外國司法管轄區的證券法， 該等股票的登記聲明有效 或根據證券法獲得此類登記豁免 。 參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵而發行的普通股。 參與者不得出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發行的普通股以及(B)已 獲得任何其他美國或外國監管機構的同意、批准或許可，委員會可自行決定 認為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。本公司可在收到有關各方的任何申述或協議，以及在代表普通股的股票或記賬符號上放置本公司認為為遵守該等證券法或其他限制而必需或適宜的任何圖例後，作出該等發行、出售或轉讓的條件 。

17.2 市場對峙協議。除委員會另有批准外，持有因授予、行使或授予獎勵而獲得的任何普通股的持有者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、賣空、授予任何購買選擇權或進行任何與銷售具有相同經濟效果的套期保值或類似交易， 不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、 賣空、授予任何購買選擇權或進行任何與銷售具有相同經濟效果的套期保值或類似交易。在根據證券法提交的公司初始註冊聲明生效日期後一百八十(180)天內(或承銷商或公司為便於遵守 FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或條例而要求的較長期限)內 該持有人持有的任何公司普通股(或其他證券) 在根據證券法提交的公司初始註冊聲明生效日期後一百八十(180)天期間內，以及在隨後九十(90)天內 根據證券法提交的公司(或承銷商或公司為促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或法規而要求的較長期限)；但是，前提是, 對任何後續註冊的此類限制將在公司根據證券法提交的初始註冊聲明生效日期起兩(2)年後終止。 前述條款不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何證券，並且僅在本公司當時所有現任高管和董事簽訂類似協議的情況下， 才適用於該持有人。 本條款不適用於僅與表格S-1或表格S中的員工福利計劃有關的註冊。 本條款不適用於僅與表格S-1或表格S中的員工福利計劃有關的註冊。 以上規定不適用於根據承銷協議將任何證券出售給承銷商的行為。 本條款不適用於僅與表格S-1或表格S中的員工福利計劃有關的註冊或將來可能頒佈的類似形式。在適用期限結束之前，本公司可以對符合本規定的證券實施 停止轉讓指示。與 任何符合上述規定的公開發行相關的承銷商是本第17.2條的第三方受益人，並將 有權強制執行本條款，就像他們是本協議的一方一樣。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者 同意與任何此類承銷商簽訂適當的鎖定協議，該協議包含在所有實質性方面與本17.2節條款類似的條款 。

18. 延期賠償；遵守第409a條。

根據本計劃頒發的所有獎項的形式和管理方式應符合本準則第409a條的要求或本準則第409a條的例外要求，並且授獎協議和本計劃的解釋和管理將 以與該意圖一致並使其生效的方式進行。委員會有權通過 被認為是必要或適當的規則或條例，以符合本規範第409a節 的例外情況或要求。關於構成延期補償的獎勵，但須遵守守則第409a條：(A)如果在服務終止時，根據該獎勵應支付任何金額 ，則服務終止將被視為僅在該時間發生 參與者經歷了守則第409a條所定義的“離職”(“離職 退出服務”)；(B)根據“守則”第409a條的規定，參與者已經歷“離職”(“離職 ”)；(B)如果根據殘疾獎勵應支付任何金額，殘疾將被視為已經發生 只有在參與者經歷了為守則第409a節的目的而定義的“殘疾”時，殘疾才會被視為已經發生。 該術語是為本守則第409a節的目的而定義的；(C)如因控制權變更而須根據該項裁決支付任何款項，則控制權變更將 視為僅在為本守則第409A條的目的而定義的“法團所有權或實際控制權或法團大部分資產的所有權 的變更”的情況下才會被視為已發生的變更；(C)如因控制權的變更而須根據該裁決支付任何款項，則控制權的變更將被視為僅在為本守則第409A條的目的而定義的“法團的所有權或實際控制權的變更或法團相當一部分資產的所有權的變更”的時間發生； (D)如果參與者 是本守則第409a條所指的“指定員工”時，因參與者離職而在該獎勵項下需要支付的任何金額，則不會支付任何款項, 除本守則第409a條允許的 外，在(I)參與者離職之日後六個月或(Ii)參與者去世後的第一個工作日之前；以及(E)除非且僅在本守則第409a條允許的範圍內，否則不得對該 獎勵進行任何修改或支付。

19. 修改、修改和終止。

19.1 一般。在符合本計劃第19條其他條款的情況下，董事會可隨時暫停或終止本計劃 (或其任何部分)或終止任何未完成的獎勵協議，委員會可隨時並不時修訂 本計劃或修訂或修改未完成獎勵的條款。委員會有權修改或修改未完成獎勵的條款 ，包括有權修改普通股數量或獎勵的其他條款和條件， 延長獎勵期限，接受交出任何未完成獎勵，或在以前未行使或授予的範圍內，授權 授予新的獎勵以取代已交出的獎勵；但是，修訂或修改的條款是當時有效的本計劃允許的，並且任何受此不利影響的參與者都有權 授予新的獎勵以取代已交出的獎勵；但是，修改或修改的條款是當時有效的本計劃允許的 ，並且任何受此不利影響的參與者都有權 授予新的獎勵以取代已交出的獎勵

19.2 股東批准-一般。未經公司股東批准，對本計劃的任何修訂均不生效 如果：(A)根據守則第422條、普通股交易所在的一級證券交易所或股票市場的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規，以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，本計劃的修訂需要股東批准；或 (B)此類修訂將：(A)根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律；或 (B)此類修訂將：(B)根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國國家或司法管轄區的適用法律；或 (B)此類修訂將：((Ii)增加根據本計劃發行或可發行的普通股總數；(Iii)提高本計劃規定的在任何特定期間內可向任何單一參與者頒發的任何類型獎勵的普通股數量或獎勵總額的任何限制 ；(Iv)修改本計劃參與者的資格要求；或(V)降低第6.3和7.3節規定的最低行權 價格或授予價格

19.3 股東批准-授予激勵性股票期權。該計劃已獲董事會批准，並於2022年2月2日生效。出於聯邦税收目的，本計劃中要求公司股東批准的條款(即授予激勵性股票期權)在股東採納之前不得生效，但公司保留授予 激勵性股票期權的權利，前提是股東自批准之日起一(1)年內獲得批准。如果授予激勵 股票期權，但未及時獲得股東批准，此類期權將保持完全有效，但 將自動轉換為不合格的期權。

19.4 以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，未經受影響參與者同意，本計劃的終止、暫停或修改 不得對任何未完成的獎勵產生不利影響；但條件是， 這句話不會削弱委員會根據本計劃第4.4、9.7、13、 15、18或19.5條採取其認為適當的任何行動的權利。

19.5 修改以符合法律。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍可修改本計劃 或授標協議，以便使本計劃或授獎協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律，並符合根據其頒佈的行政法規和裁決，以追溯或以其他方式生效(br}計劃或授標協議是必要的或適宜的)。 為了使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃相關的任何法律，委員會可修改本計劃或授獎協議，使其具有追溯性或其他效力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據此 第19條對本計劃下授予的任何獎勵進行的任何修改，而無需進一步考慮或採取行動。

20. 替代獎。

委員會可根據本計劃頒發獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或 子公司合併或合併，或本公司或其子公司收購前僱傭公司的財產或股票而成為本公司或子公司員工的另一實體的員工所持有的股票和基於股票的獎勵。 委員會可根據本計劃頒發獎勵，以取代因前僱傭實體與本公司或 子公司合併或合併而成為本公司或子公司員工的股票和股票獎勵。委員會 可指示以委員會認為在有關情況下適當的條款和條件頒發替代獎。

21. 本計劃的生效日期和期限。

此 計劃自生效日期起生效。本計劃將在 生效日期十(10)週年的前一天午夜終止，並可在此之前通過董事會行動終止。本計劃終止後不會授予任何獎勵，但 根據適用的條款和條件以及 本計劃的條款和條件，在本計劃終止時未完成的獎勵將保持未完成狀態。

22. 其他。

22.1 使用率。在本計劃中，除非另有明確相反的意思，(A)本計劃中使用的任何男性術語也將 包括女性，(B)複數將包括單數，單數將包括複數，(C)包括“ (與相關含義”包括“包括”)是指在不限制該 術語之前的任何描述的一般性的情況下，以及(D)“或”在包含“和/或”的涵義中使用。

22.2 與其他福利的關係。根據本計劃發放的獎勵以及根據該獎勵 支付的普通股或現金均不包括在計算根據公司或任何子公司的 任何養老金、退休(合格或不合格)、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃支付給任何參與者的福利時的“補償” ，除非該計劃另有規定。

22.3 零碎股份。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的零碎股份。委員會 將決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股的零碎股份，或者 該等普通股的零碎股份或其任何權利是否將被沒收或以其他方式通過向上或向下四捨五入來消除。

22.4 適用法律。除本計劃明確規定的範圍或與公司治理和 授權相關的其他事項(所有這些事項均受本公司註冊司法管轄區的法律管轄)外，本計劃的有效性、解釋、 解釋、管理和效力以及與本計劃相關的任何規則、法規和行動將完全受新澤西州法律的管轄和解釋，儘管與任何司法管轄區的法律原則 存在衝突。

22.5名 名繼任者。公司在本計劃項下與本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對公司的任何繼承人 具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果， 公司的全部或幾乎所有業務或資產。

22.6 施工。在任何可能的情況下，本計劃和任何獎勵協議的每項規定都將被解釋為在適用法律下有效。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款根據適用法律在任何程度上無效，則該條款 在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃和獎勵協議的其餘部分也將繼續有效， 整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。

22.7 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：(A)通過電子郵件 或其他電子方式(包括在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼) 與本計劃或本合同項下的任何獎勵有關的所有文件(包括美國證券交易委員會要求的招股説明書) 以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括年度報告和委託書)、 和(B)允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質方式執行適用的計劃文件(包括獎勵 協議)，並按照委員會規定的方式在本計劃下采取其他行動。

22.8 沒有關於税收影響的陳述或保證；沒有關於税收的最小化或通知的義務。儘管本計劃有任何 相反的規定，本公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不保證 根據本計劃項下的任何聯邦、州、地方或外國法律和法規(單獨和集體稱為“税法”)對根據本計劃授予任何參與者的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額的税收待遇，包括但不限於此類獎勵或金額的徵税、處罰的時間和程度。根據税法和利息，您沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也沒有義務 將獎勵給獲獎者帶來的税收後果降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務 就行使獎勵的時間或方式向該持有人提供建議。此外，公司沒有責任 也沒有義務就懸而未決的裁決終止或到期或可能無法行使裁決的 期限向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。

22.9 無資金計劃。參與者在公司或其 子公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資中沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動都不會在本公司與任何 參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立或解釋為任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司或任何子公司獲得付款的權利的範圍內，該權利將不會大於本公司或該子公司的無擔保普通債權人的權利 (視情況而定)。本協議項下將支付的所有款項將從公司或子公司(視情況而定)的普通資金中支付，不會設立任何特別或單獨的基金，也不會進行資產分離 以確保支付除本計劃明確規定以外的金額。

22.10 賠償。在符合內華達州法律的任何限制和要求的情況下，每位現在或將會是董事會成員或董事會任命的委員會成員的個人，或根據本計劃第3.3節獲得授權的公司高級管理人員或員工，都將得到公司的賠償，並使其不會因任何索賠、訴訟或費用而遭受或合理招致的任何損失、成本、責任或費用 造成損害。他或她可能是其中一方的訴訟或訴訟 ，或他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而參與的訴訟或訴訟 ，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或訴訟而支付的任何或所有款項，或由他或她 支付以履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的任何判決的訴訟或訴訟，但他或她將自費給公司 一個機會。在他/她承諾代表自己 處理和保護之前處理和保護該產品。上述賠償權利並不排除該等個人 根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜，或根據與本公司的任何 協議而有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能有權賠償他們或使他們不受損害的任何權力。