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鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免受若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中已是一種慣例和普遍做法，但該公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，它未來可能只能以更高的保費和更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身的訴訟。“公司章程”和“公司註冊證書”要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。公司章程、公司註冊證書和DGCL明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人就賠償訂立合同；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大程度上為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；(B)公司有義務在適用法律允許的最大程度上為這些人提供賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於在目前情況下，本公司認為根據公司章程和公司註冊證書及保險提供的保障不夠充分，在沒有足夠保護的情況下，可能不願意擔任高級職員或董事，本公司希望本公司擔任此類職務。受賠方願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務和承擔額外服務，條件是受賠方必須如此獲得賠償。

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果由於受賠方的公司身份(如下所定義)，受賠方是或被威脅成為任何訴訟(如以下定義)的一方或參與者，則受賠方有權享有本條款l(A)規定的賠償權利，但由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟以外的任何訴訟，受賠方應有權獲得本條款l(A)規定的賠償權利。根據本第1(A)條，如果受賠人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，受賠人或代受償人實際和合理地招致與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用、判決、罰金、罰款和為和解而支付的金額(如下定義)，並且就任何刑事訴訟而言，受賠人沒有合理的因由，則應對受賠人進行賠償，以補償其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的所有費用、判決、罰金、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用、判決、罰金、罰款和和解金額是由受償人或代受償人實際和合理地招致的。

(B)由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟的一方或參與者，則受賠方有權享有本條第1(B)款規定的賠付權。(B)如果因受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為由本公司提起的訴訟的一方或參與者，則受賠方有權獲得本條款第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟相關的所有費用予以賠償，而該等費用是由受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的，與該訴訟有關的費用應由受賠方本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式進行；但如適用法律另有規定，除非特拉華州紐卡斯爾縣普通法院裁定可作出賠償，否則不得就受彌償人被判決須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出任何彌償，除非並在該範圍內由特拉華州紐卡斯爾縣普通法院裁定可作出該等彌償，否則不得就該等開支作出彌償。在該等索償、問題或事宜中，受彌償人被判定須向本公司承擔法律責任的任何申索、問題或事宜，均不得予以彌償。

(C)對全部或部分成功的一方的開支的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受償方的公司身份而成為任何訴訟的當事人，並且在是非曲直的情況下勝訴，則受償方應在法律允許的最大範圍內(根據法律的不時修訂)，就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償，無論是非曲直還是在其他方面都是如此，則受賠方應在法律允許的最大範圍內(根據法律不時修訂)對受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用進行賠償。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但無論是非曲直，在該訴訟中的一項或多項(但少於全部)索賠、問題或事項上勝訴，公司應賠償受償人或代表受償人就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均須視為該等申索、爭論點或事宜的成功結果。

(四)對指定股東的保障。如果(I)指定股東是或曾經隸屬於一個或多個已投資於本公司的風險投資基金(“指定股東”)，以及(Ii)指定股東是或可能被指定為任何與以下原因有關的法律程序的一方或參與者：(I)指定股東是本公司的股東或貸款人，或指定股東是本公司或任何其他董事的指定或從屬關係，包括但不限於任何涉嫌挪用公司資產或本公司(或其代表)或其僱員或代理人所作的任何虛假或誤導性陳述或遺漏，或對本公司或其董事會成員、高級管理人員、股權持有人或債務持有人不適當控制或影響的任何指控，則指定股東將有權獲得本協議項下與受償人相同程度的費用賠償，而本協議中與賠償受償人和墊付費用程序有關的條款應適用於任何此類指定股東賠償。

2.附加賠償。除本協議第1款規定的任何限制外，如果因受償方的公司地位原因，受償方是或可能成為任何訴訟(包括由權利或以權利進行的訴訟)的一方或參與者，公司應並據此就受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的所有費用、判決、罰金、罰款和金額向受償方進行賠償，並使其不受損害唯一的

(A)不論是否有本條例第l及2節所規定的彌償，就公司與彌償人有共同法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而言，公司須首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須由彌償人分擔該等款項，而本公司特此放棄及放棄其對彌償人可能享有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔該責任)，除非該和解協議規定完全並最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害前款規定的公司義務的情況下，如果因任何原因，受彌償人在公司與受彌償人共同負有法律責任的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序)中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分，公司應出資支付由受彌償人實際和合理地招致和支付或應支付的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額公司董事或僱員(受償人除外)，他們一方面與彌償人(或如果參與該訴訟、訴訟或法律程序則會負上)共同責任，另一方面與彌償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件而承擔共同責任；但按相對利益釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(獲彌償人除外)的相對過失而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序即會負上法律責任)，以及與引致該等開支、判決、罰款或和解款額的交易或事件有關連的本公司高級人員、董事或僱員(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會負法律責任者)，可在符合法律所需的範圍內，進一步調整該比例。以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該訴訟、訴訟或程序)及受償人共同承擔責任的相對過錯，除其他事項外，應參照其他因素確定。, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受彌償人，公司將代替向受彌償人提供賠償，而不是為判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議下的任何可賠償事件有關的索賠而支付或將支付的費用作出貢獻。(D)在適用法律允許的範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因而不能提供給受彌償人，公司將代替受彌償人支付判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議下的任何可賠償事件有關的費用。(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯；及(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中所收取的相對利益，以反映(I)本公司及/或交易因導致該等訴訟的事件及/或交易而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過錯。

5.預支費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方公司身份而由受償方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或該等聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或附有受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據本第5條規定償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出該要求，並不解除本公司可能須對受償人承擔的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益。

(B)應獲彌償人依據本條例第6(A)節第一句提出的書面彌償要求，就獲彌償人有權獲得彌償的權利，須在具體情況下以以下四種方法中的一種方式作出決定，即(1)由董事會以多數票選出無利害關係的董事，即使該票數不足法定人數；(2)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會作出決定，即使該等無利害關係董事的票數不足法定人數，(2)在特定情況下，須以以下四種方法中的一種方式作出決定：(1)由董事會以多數票選出無利害關係的董事，即使該等無利害關係董事的票數不足法定人數；(由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人，或(4)如董事會有此指示，則由本公司股東提交。為此目的，無利害關係的董事是指不參與受彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或訴訟程序的董事會成員。

(C)如果根據本條例第6(B)條的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第6(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師由董事會選出。在書面選擇通知發出後十(10)天內，被賠付人可向公司提交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第13條所定義的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，而反對意見應具體説明該主張的事實依據。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如提出書面反對並證明屬實，獲選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該項反對被撤回或法院裁定該項反對沒有根據。如果在賠償對象根據本條款第6(A)條提交書面賠償請求後二十(20)天內，本公司或賠償對象均未選擇獨立律師且未提出異議，則公司或賠償對象均可向紐卡斯爾縣、特拉華州普通法院或其他有管轄權的法院請願，要求解決賠償對象對公司選擇獨立律師和/或指定法院選定的人為獨立律師提出的任何反對意見。, 而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第6(B)條以獨立大律師身分行事。本公司須支付該獨立律師根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，本公司應

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定在這種情況下賠償是適當的，因為受賠方已達到適用的行為標準，或公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際認定受賠方未達到適用的行為標準，均不能作為對訴訟的抗辯或建立受賠方未達到適用的行為標準的推定。

(E)如受償人的行動基於企業的記錄或賬簿(如下文定義)(包括財務報表)，或基於企業高級職員在履行職責時向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或基於獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人應被視為善意行事(見下文定義)。(E)如果受償人的行動基於企業的記錄或賬簿(見下文定義)，或基於企業高級管理人員在履行職責過程中向受償人提供的資料或資料，或根據企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家提供給受償人的信息或記錄或報告。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第6(E)條的前述規定，在任何情況下，均應推定受償方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(F)如果根據第6條獲授權或選定以確定受彌償人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在本公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已對有權獲得賠償的權利作出必要的決定，並且在下列情況下，受彌償人有權獲得此類賠償：(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人的賠償所需的重要事實；或(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人的賠償所需的重要事實的情況下，應視為已作出必要的決定，且受彌償人有權獲得該等賠償(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏作出受彌償人的要求所需的重要事實但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別大會，以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天內為此目的召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(G)被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理事先請求向該人、個人或實體提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，並且這些文件或信息對被賠付人是合理可用的，並且是確定所需的合理必要文件或信息。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下受彌償人有權獲得賠償作出決定時，應合理及真誠行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師·費用和支出)，應由公司承擔(無論對被賠償人的賠償權利作出何種決定)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(H)本公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能是成功的。如果受償方作為一方的任何訴訟、索賠或法律程序以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任和以明確而令人信服的證據説服的責任。

(I)以判決、命令、和解或定罪，或在不承認或同等的情況下終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對獲彌償人的彌償權利造成不利影響，或產生一項推定，即受彌償人並非真誠行事，其行事方式不合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事法律程序而言，該等權利並不會對獲彌償人的彌償權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人並非真誠行事，亦不得推定受彌償人並非以符合或不反對本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事法律程序而言，

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第6(B)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未在十天內根據本協議支付賠償金。(I)如果(I)根據本協議第6條確定受賠人無權獲得本協議下的賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)公司在收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議確定有權獲得賠償，(Iv)未根據本協議在十天內支付賠償或(V)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出該決定後十(10)天內未支付賠償金，則受賠方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受賠方有權獲得此類賠償作出裁決。(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內，受賠方有權在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受賠方有權獲得此類賠償作出裁決。受賠方應在根據本條款第7(A)條首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠方尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本協議第6(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且不應因第6(B)節的不利裁定而損害受償人的利益。(B)如果已根據本協議第6(B)節作出裁決，則根據第7節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行，並且不應因根據第6(B)節作出的不利裁決而損害受償人的利益。

(I)被賠償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重大事實，以使被賠償人的錯誤陳述在與賠償申請有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。(I)被賠償人錯誤陳述重要事實，或遺漏必要的重要事實，使其在與賠償申請有關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果受賠方根據本第7條尋求司法裁決受賠方在本協議項下的權利，或要求賠償違反本協議的損害賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付受賠方在此類司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(本協議第13條中所述費用的定義中所述的類型)，無論受償方在該司法裁決中是否實際和合理地發生任何費用，無論受償方是否在該司法裁決中承擔責任，本公司應代表受賠方支付實際和合理髮生的所有費用(本協議第13條中所述費用的定義中所述的費用類型)，而不論受償方在該司法裁決中實際和合理地發生的費用

本協議的條款。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起的要求賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，而不論受賠方是否在本協議項下或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提起賠償或墊付費用的訴訟，不論受償方是否在本協議項下或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出賠償或墊付費用，本公司應向受賠方墊付該等費用，但不受法律禁止。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、章程、公司註冊證書、任何協議、股東投票、本公司董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受償人根據適用法律、章程、公司註冊證書、任何協議、股東投票、董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更(無論是通過法規還是司法裁決)允許比目前根據章程、公司註冊證書和本協議提供的賠償更高，則本協議雙方的意圖是，受償方將通過本協議享受這種變更帶來的更大好處。“”。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司應盡其商業合理努力，以令董事會(包括彌償人)滿意的金額及條款及條件，向財務穩健及信譽良好的保險人、董事及高級人員維持責任保險，並將採取商業合理努力使該保單得以維持，直至董事會(包括彌償人)決定終止該等保險為止。(B)本公司應盡其商業合理努力，向財務穩健及信譽良好的保險人、董事及高級人員提供令董事會(包括彌償人)滿意的金額及條款及條件，以維持該保險單，直至董事會(包括彌償人)決定終止該等保險為止。受彌償對象應受該保險單及本公司為董事、高級職員、僱員、代理人或受託人提供責任保險的本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的責任保險，而該等保險單或任何其他保險單或其他保單最大限度地為董事的任何高級職員、僱員、代理人或受信人提供該等保單或該等保單下的任何可供承保的責任保險的範圍內，該等保險單或任何其他保單為該等保險單或該等保單下的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提供責任保險。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，如果本公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，本公司應按照各自保單規定的程序，及時通知各保險人該訴訟程序的開始。此後，本公司須採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受彌償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(E)本公司在本協議項下向應本公司要求作為或曾經作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務的彌償對象的賠償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

(C)與彌償受保人發起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有關，包括由彌償受保人針對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事會在該法律程序發起前授權該法律程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力全權決定提供賠償。

10.協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司高級人員或董事任職期間(或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人服務)期間繼續存在，在此之後，只要受彌償人因其公司身份而受到任何法律程序(或根據本條例第7條啟動的任何法律程序)的影響，不論當時受彌償人是否正以任何該等身分行事或服務，本協議及義務即繼續有效，並在此之後繼續生效，直至本公司成為本公司高級人員或董事(或應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人而擔任本公司的高級職員或代理人)期間。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

(A)“公司身分”指現為或曾經是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業之董事人員、高級職員、僱員、代理人或受信人之身分，而該人士現時或過去是應本公司明示書面要求而為該等公司、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業服務。

(D)“費用”包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備在法律程序中作為證人，或迴應或反對在任何法律程序中提供證據的請求有關而通常招致的所有其他支出或開支。費用還應包括與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，以及因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他成本。但是，費用不包括被賠付人為和解而支付的金額，也不包括對被賠付人作出判決或罰款的金額。

(E)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前和過去五年都沒有被聘請代表(I)公司、指定股東或受償人就任何一方(關於本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方提出索賠的任何重要事項代表該律師事務所或律師事務所的成員儘管如上所述，術語“獨立律師”不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償方存在利益衝突的任何人，根據當時的適用專業操守標準。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

(F)“法律程序”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聆訊或任何其他實際、威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或根據本公司的權利提起的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償方因受償方的公司身分、因受償方採取的任何行動或受償方在以受償方行事時的任何不作為而曾經、正在或將會作為一方參與或以其他方式參與其中的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他實際、受威脅或已完成的程序在每種情況下，無論在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時，受賠方是否正在以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受賠方根據本協議第7條發起的執行受賠方在本協議項下的權利的責任或費用。

14.可維護性。本協議任何條款的無效或不可執行，均不影響其他條款的有效性或可執行性。此外，本協議中關於受賠人或指定股東的任何規定的無效或不可強制執行，不應影響本協議任何規定對另一方的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大程度上賦予受償人和指定股東賠償權利。如果本協議的任何規定

16.彌償人發出的通知。受賠方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些傳票、告發或其他文件與本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

18.對口支援。本協議可以兩(2)份或更多副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

20.依法行政，同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。本公司和受賠人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州和位於特拉華州地區的美利堅合眾國法院(“特拉華州法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起，(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄。(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見；及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。