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本高管聘用協議(“本協議”)於2021年12月16日(“生效日期”)由特拉華州的Caret Holdings，Inc.(以及與其母公司、子公司和其他公司附屬公司及其繼承人或受讓人(“本公司”)和Hemal Shah(“高管”)共同簽署)。本公司和高管均稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

(B)職責。本公司行政總裁或行政總裁可能不時指派予行政總裁的其他人士(“監事”)通常與該職位及其他職責及責任相關的一般職責、職責、職能及權力均應由本公司行政總裁或行政總裁不時指定的其他人士(“監事”)委派予行政總裁。管理人員應向監事彙報工作，管理人員應將管理人員的全部精力和注意力投入到公司的業務和事務中。管理層應以勤奮、守信、專業、道德和高效的方式履行本協議項下對本公司的職責、責任和職能，並應遵守本公司及其聯屬公司的政策和程序，並將與本公司董事會(“董事會”)充分合作，以促進本公司的最佳利益。儘管如此，行政人員可以從事慈善、公民、兄弟會和行業協會的活動，這些活動不會對行政人員對公司的義務造成實質性的幹擾，並遵守公司的政策。員工可以在其他組織的董事會任職，只要這些其他公司與公司沒有直接競爭，並且員工的服務不存在公司政策所界定的實際或被認為存在的利益衝突。如果員工在不止一家上市公司的董事會任職，或者如果他們總共在兩家以上的董事會任職，可能會出現真正的或被認為是利益衝突的情況。

(B)RSU助學金。高管每年有資格獲得188萬美元(1，88萬美元)的額外績效補助，由Root，Inc.的薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情決定，並須符合高管對高管角色的績效預期。任何此類撥款均受Root，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)管轄，Root，Inc.董事會可能會不時對該計劃進行適當修訂。

(C)年度績效獎金。除基本工資外，高管還有資格獲得高達基本工資100%的年度績效獎金(“年度獎金”)。年度獎金的實際數額(如有)應由本公司全權酌情決定，並應部分基於高管的業績和本公司在該日曆年度的業績，以及本公司認為相關的任何其他標準。授予高管的任何年度獎金應按照公司不時生效的政策和做法支付，但無論如何，不遲於下一個歷年的3月15日。高管必須在支付年度獎金(如果有的話)的當天受聘，才有資格獲得獎金，除非按照下面第4節的規定按比例發放獎金。

(D)控制中的雙觸發改變。如果公司或其繼任者或受讓人無故終止高管與公司的僱傭關係(定義見下文)，或高管因控制權變更結束之日(定義見下文)或自控制權變更結束之日起一年內(定義見下文)而辭職(定義見下文)(該期間為“雙觸發期間”)，則根據本計劃或任何先前的公司股權激勵計劃授予的各高管尚未授予的股權獎勵的歸屬和可行使性將自動全數歸屬。

(E)福利。在受僱期間，高管應被允許參加公司其他員工普遍可獲得的任何團體人壽、住院或殘疾保險計劃、健康計劃、退休計劃、附帶福利計劃和類似福利，條件與其他員工相同，但前提是高管根據該等計劃或計劃的條款有資格參加，該等計劃或計劃的條款可能由公司或相關保險公司或管理人不時更改。

(G)業務開支。在第18(D)條的約束下，只要高管的業務支出與公司不時實施的有關差旅、娛樂和其他業務支出的政策一致，並符合公司關於報告和記錄此類支出的要求，公司應向高管報銷高管在履行本協議項下的職責和責任過程中發生的所有合理業務支出，只要高管的業務支出與公司不時實施的有關差旅、娛樂和其他業務支出的政策相一致即可，公司應補償高管在履行本協議項下的職責和職責過程中發生的所有合理業務費用。

(B)相當於根據第3(C)節將獎勵給高管的年度獎金部分(如有)的金額，從高管終止受僱於本公司的當年1月1日起至該終止之日為止的一段時間內(按比例計算)。(B)根據第3(C)節將授予高管的年度獎金部分(如有)的金額，從高管終止受僱之年的1月1日起至終止之日止。

(D)如果高管在終止或辭職後及時根據COBRA為高管和高管的受保家屬在公司的集團健康計劃下選擇繼續承保，則公司應(由公司酌情決定)直接支付或償還高管在離職之日為高管和高管的合資格家屬繼續有效的COBRA保費所需的COBRA保費，直至(A)高管終止僱傭後的12個月期間，(B)高管獲得或(C)高管有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險的日期(從終止日期到(A)至(C)中最早的一段時間，即“眼鏡蛇付款期”)。儘管如上所述，如果本公司自行決定支付眼鏡蛇保費可能導致違反美國國税法第409a條第105(H)(2)節的非歧視規則或任何具有類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育協調法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則本公司不提供眼鏡蛇保費，而是由其獨家提供眼鏡蛇保費，而不是隻提供眼鏡蛇保費，而不是提供眼鏡蛇保費可選擇在眼鏡蛇支付期的每個月的第一天向高管支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金支付，但須適用於眼鏡蛇支付期剩餘時間的預扣税款(該金額，即“特別離職金”)。行政機關可以，但沒有義務這樣做, 將此類特別遣散費用於支付眼鏡蛇保費。如果高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或在本條規定的期限內不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將該事件通知公司，並且本條款下的所有付款和義務均應停止；以及

(E)本公司應加快對高管當時持有的任何未歸屬的公司股權獎勵的歸屬，以便於高管離職之日，高管將被視為歸屬於如果高管在本公司再受僱12個月而本應歸屬的股權獎勵。(E)本公司應加快對高管當時持有的任何未歸屬公司股權獎勵的歸屬，以使高管在本公司再受僱12個月時被視為歸屬於該等股權獎勵。

本條第4(B)(Iii)條(B)、(C)和(E)款所述的金額將在終止之日起六十(60)天內一次性支付，前提是高管(如果高管死亡，則為高管遺產)必須在終止之日起三十(30)個歷日內籤立並交付給公司，放棄和免除債權的表格由公司提供給高管(或如果高管死亡，則為高管遺產)，並在不遲於終止日期後三十(30)個歷日內向公司交付豁免和免除債權的表格給高管(或如果高管死亡，則為高管遺產)，並在不遲於終止日期後三十(30)個歷日內向公司交付豁免和免除債權。在行政人員終止(“一般免除”)之後(“一般免除”)，且一般免除的最後撤銷日期已經屆滿。應計債務不遲於法律規定或在終止之日起三十(30)天內清償，兩者以較早者為準。對於本第4(B)(Iii)條(B)或(C)或(E)項所述的任何金額，如構成規範第409a條及其頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)所指的“非限定遞延補償”，如果六十(60)天期間從一個日曆年開始，並在第二個(2)日曆年結束，則應始終在第二(2)個日曆年支付。本第4(B)(Iii)條第(B)、(C)和(E)款所述金額的所有付款，如果高管明知違反了本條款第5、6、7、8、20或21條的規定，公司將予以追回。如果是按月付款，而不是一次性付款，這種退款將適用於在證明違規的日期之後向高管支付的付款。

(C)根據本協議付款的限額。除本協議另有明文規定外，高管無權在僱傭期限終止後從公司、其關聯公司或子公司獲得任何其他工資、獎金、員工福利或補償，以及本應在僱傭期限終止後應計或應支付的本協議項下的所有薪資、獎金、員工福利和其他補償權利(僱傭期限終止之日或之前應得的既得退休福利或截至僱傭期限終止之日尚未支付的本協議規定的其他金額除外)應如下所示：在僱傭期限終止後，高管無權從公司、其附屬公司或子公司獲得任何其他工資、獎金、員工福利或補償；根據本協議，高管在僱傭期限終止後應獲得或應支付的所有工資、獎金、員工福利和其他補償權利應經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”的第六部分和“守則”第4980B條)。

(E)通知期。在行政人員終止通知送達後的一段時間內，無論是行政人員自願還是公司根據第4(A)條無故終止，在行政人員終止的生效日期之前，公司可全權酌情決定：(I)要求行政人員僅履行其分配給行政人員的職責；(Ii)要求行政人員不履行行政人員的任何職責；(Ii)要求行政人員不履行任何行政人員的職責；(Ii)要求行政人員不履行任何行政人員的職責；(Iii)鑑於本公司在上文第(I)款下的要求，在實際可行的範圍內，要求行政人員不得與本公司決定的僱員、客户或供應商有任何接觸；及(Iv)禁止行政人員進入本公司處所。

(F)以留置費形式繳付通知。本公司在根據第4(A)(Iv)條無故終止行政人員的聘用時，可行使其絕對酌情權，選擇以書面通知行政人員其正在行使即時解僱行政人員的權利，並將向行政人員支付代通知金。公司的代通知金應相當於高管通知期間本應支付或應計的基本工資。

(A)專有信息和發明協議。行政人員理解並承認，在公司僱用期間，行政人員將有權訪問和了解行政人員專有信息和發明協議(“PII協議”，貫穿本協議)中概述和定義的專有信息和商業祕密(“專有信息”)。管理人員同意，在僱傭終止後，管理人員在PII協議下的義務在適用的情況下繼續存在，並且管理人員必須返還PII協議中概述的所有專有信息。

(B)不使用和不披露。高管同意，在受僱於公司期間，高管不會不當使用、披露或誘使公司使用任何前任或兼任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。行政人員進一步同意，除非獲得本公司及該等僱主、個人或實體的書面同意，否則行政人員不會將屬於任何該等僱主、個人或實體的任何未發表文件、專有資料或商業祕密帶進本公司的處所或將其轉移至本公司的技術系統。

(C)準許的政府披露。根據聯邦或州商業保密法，如果高管為了舉報涉嫌違法而泄露商業祕密，在某些情況下，2016年的聯邦捍衞商業祕密法案將使員工免於承擔刑事和民事責任。根據該法，如果行政部門在以下兩種情況之一披露商業祕密，可以獲得豁免權：(1)行政部門(A)以保密方式披露商業祕密，(B)直接或間接向政府官員(聯邦、州或地方)或律師披露該商業祕密，(C)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在法律訴訟中，行政部門在申訴或案件中提交的其他文件中披露商業祕密，只要該文件是“密封的”(意味着該文件不能向公眾開放)。此外，本僱傭協議中沒有任何條款禁止行政部門向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何聯邦監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行董事無須事先授權作出任何該等報告或披露，亦毋須通知本公司或董事會其已作出該等報告或披露。

(D)第三方信息。本公司行政人員明白，本公司將從第三方接收機密或專有信息(“第三方信息”)，但本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在聘用期及之後，在不以任何方式限制上述第5(A)節規定的情況下，高管應嚴格保密第三方信息，除非董事會成員明確授權，否則不會向任何人(本公司或其子公司和關聯公司的人員因其為本公司或該等子公司和關聯公司的工作而需要了解該等信息的人員除外)披露或使用第三方信息，除非與高管為本公司的工作有關。

(A)競業禁止。為進一步考慮本協議項下向高管支付的補償，高管承認，在高管受僱於本公司及其關聯公司期間，他已經並將熟悉本公司及其關聯公司的公司戰略、定價、流程和其他市場和財務信息、專有技術、商業祕密、有價值的客户、供應商和員工關係，以及本協議和高管關於本公司及其關聯公司的PII協議中包含的其他專有信息和商業祕密，並且高管的服務已經並將具有特殊、獨特和非凡的價值因此，高管同意在高管受僱於本公司期間以及在高管因任何原因終止聘用後的12個月內，不從事受限制的活動。

即使本協議有任何相反規定，行政人員仍可直接或間接擁有從事本公司業務的任何人士或實體的證券，而該等證券在國家或地區證券交易所或場外交易市場公開交易，但前提是行政人員(I)並非該等人士或實體的控制人或控制該等人士或實體的集團的成員，且(Ii)並不直接或間接擁有該等人士或實體的任何類別證券的5%或以上。

(B)非徵求僱員意見。執行人員同意並承諾不會直接或間接通過他人誘使或試圖誘使本公司的任何員工離開本公司，或以任何方式幹擾本公司與其任何員工、承包商或顧問之間的關係。然而，這一義務不應影響高管作為公司員工在真誠聘用和解僱公司人員方面可能承擔的任何責任。本第6(B)條應在高管受僱於公司期間以及高管因任何原因終止受僱後的12個月內適用。

(C)未招攬現有和/或潛在客户。行政人員同意及保證不會直接或間接透過另一人(I)誘使或鼓勵本公司的任何供應商、供應商、客户或潛在客户停止與本公司的業務往來或減少與本公司的業務往來，或以任何方式幹擾本公司與該等供應商、供應商、客户或潛在客户之間的關係(包括對本公司發表貶損言論)或(Ii)向該等客户或潛在客户提供與本公司提供的產品及/或服務相類似或具競爭力的產品及/或服務。

(D)改革。如果在執行本第6款時，法院應認為本條款規定的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或面積應取代聲明的期限、範圍或面積，並允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和麪積。

根據本協議，在執行本協議時，本公司完全同意為合理和適當地保護公司及其子公司和關聯公司目前已存在或將在未來開發的專有信息、業務戰略、員工和客户關係以及商譽而進行此類限制的必要性。行政人員明確承認並同意本協議施加的每一項限制在主題、時間段和地理區域方面都是合理的。行政人員進一步承認，雖然行政人員遵守第5、6或7條所載的契諾可能會妨礙行政人員在類似本公司業務的業務中謀生，但行政人員的經驗和能力足以令行政人員有其他謀生機會，併為行政人員及其家屬提供足夠的支援。

(F)相互互不貶低。行政人員同意及承諾，行政人員不得在任何時間根據行政人員所知的事實或資料，在任何時間向任何人士或實體或在任何公開論壇上發表或傳達任何有關本公司或其業務、或其任何僱員或高級人員的誹謗或貶損言論、評論或聲明。本公司同意並承諾，本公司在任何時候不得根據僱主已知的事實或信息，在任何時候向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於高管的誹謗或貶損言論、評論或聲明。

7.執法。由於執行人員的服務是獨一無二的，並且執行人員可以訪問專有信息和工作產品，雙方同意，公司及其子公司和關聯公司將因執行人員違反或威脅違反第4、5、6、8、20或21條而遭受不可彌補的損害，對於任何此類違反或威脅違反本協議的行為，金錢賠償將不是足夠的補救措施。如果發生任何違反或威脅違反本協議的情況，本公司及其子公司和關聯公司，除對其有利的其他權利和補救措施外，應有權從有管轄權的法院獲得具體履行和/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本協議規定的行為(無需張貼保證金或其他擔保)。此外，如果執行機構涉嫌違反第6條的規定，競業禁止期限和非邀請期應自動延長，延長的時間從最初發生違規或違規到違規或違規被適當糾正之間的時間量。

8.行政機關的申述。高管在此向公司聲明並保證：(A)高管在簽署、交付和履行本協議時，不會也不得違反、違反、違反或導致高管在任何合同、協議、文書、命令、判決或法令項下違約；(B)高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他人之間的任何僱傭協議、競業禁止協議或保密協議的當事人，也不受其約束；這些協議將禁止高管受僱於公司，或限制高管充分履行高管為公司履行職責的能力；(B)高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或保密協議的當事人，也不受任何其他人保密協議的約束；(B)高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或保密協議的一方，也不應限制高管充分履行高管為公司履行職責的能力；(C)在公司簽署和交付本協議後，本協議應是高管的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行；(D)高管不受任何懸而未決或據其所知涉及高管先前工作或諮詢工作或使用任何前僱主或締約方的任何信息或技術的任何懸而未決或任何威脅的訴訟、訴訟、行動、調查或程序的約束。行政人員在此確認並聲明，他已就行政人員在本協議項下的權利和義務諮詢了獨立法律顧問，並且行政人員完全理解本協議中包含的條款和條件。

11.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款都應解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或在任何其他司法管轄區的任何訴訟，但本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就好像該無效、非法或不可執行的條款從未被執行過一樣。

12.完成協議。本協議與高管簽署的專有信息和發明協議一起，闡述了公司與高管之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代了所有先前的討論或陳述。本協議不會更改或修改在本協議生效日期或之前簽署的任何公司政策、程序或僱傭手冊。除非公司總法律顧問或首席執行官和高管以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。高管職責、工資或薪酬的任何後續變更或變更不會影響本協議的有效性或範圍。

15.成功者和分配者。本協議，包括上文第4段中的契諾，將對(I)本公司及其繼任者和受讓人(通過合併或其他方式)以及(Ii)執行人和執行人的繼承人和遺產代理人的利益具有約束力並符合其利益。本協議不能由行政人員轉讓。由於控制權、合併、合併、重組或重組的任何變更，公司可以單方面將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司在本協議下的權利和義務的任何繼承人，或者公司或其任何關聯公司的全部或基本上所有證券、業務和/或資產的任何其他繼承人，並且高管應繼續受本協議的條款和條件的約束。關於公司的任何此類轉讓，在轉讓之後，本協議中提及的“公司”應指公司或其任何附屬公司的全部或幾乎所有證券、業務和/或資產的繼承人。

本協議的證物和附表應受俄亥俄州法律管轄，並按照俄亥俄州法律解釋，但不得實施任何會導致俄亥俄州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是俄亥俄州還是任何其他司法管轄區)。與本協議有關的任何爭議、訴訟或程序、高管的僱用、高管的終止或協議的有效性、解釋、履行、違約或終止的管轄權和地點應僅限於位於俄亥俄州富蘭克林縣的州或聯邦法院。

17.修訂和豁免。只有在事先徵得本公司(董事會批准)和高管的書面同意後，才能修改或放棄本協議的條款，本協議任何一方在執行或行使本協議任何條款方面的行為或交易過程，或未能或拖延(包括但不限於，本公司有或無理由終止僱傭期的權利)不得影響本協議的有效性、約束力或可執行性，或被視為默示放棄本協議的任何條款。

(A)本公司及其各自附屬公司及聯營公司有權申報該等收入，並從欠本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何款項中扣除或扣留就本公司或其任何附屬公司或聯營公司的行政人員薪酬或其他付款及福利(包括但不限於工資及獎金)徵收的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税(“税”)。如本公司或其任何附屬公司或聯屬公司沒有作出該等扣減或扣繳，行政人員應賠償本公司及其附屬公司及聯屬公司就任何該等税項支付的任何款項，連同任何利息、罰款及相關開支(如該等未有扣繳是在行政人員的書面指示下)，並向本公司及其附屬公司及聯屬公司賠償任何與該等税項有關的款項(如未有扣繳)及任何利息、罰款及相關開支。

(B)雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合第409a條；因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不對第409a條可能對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守本協議第409a條或其他條款而造成的損害承擔任何責任。

(C)儘管有上述規定，就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止之日根據第409a(A)(2)(B)條被視為該條款所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為因“離職”而應支付的任何“非限定遞延補償”的任何付款或提供的任何福利，此類付款或福利應在(A)六(6)個月期滿之日之前支付或提供，以(A)六(6)個月期間中較早的日期為準(A)，自以下日期起計算：(A)自六(6)個月期滿之日起計算的六(6)個月期滿之日；或(A)自六(6)個月期滿之日起計算的六(6)個月期滿之日。及(B)行政人員去世的日期，以第409A條所規定的範圍為限。在上述延遲期結束後，根據第19(C)條延期支付的所有款項和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管

(D)在本協議項下的報銷或其他實物福利就第409A條而言構成“非限制性遞延補償”的範圍內，(A)本協議項下的所有此類費用或其他報銷應在高管發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付；(B)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不應受到清算或交換另一福利的約束；(B)本協議項下的所有此類支出或其他報銷應在高管發生此類支出的課税年度的最後一天或之前支付；(B)獲得此類報銷或實物福利的任何權利不得清算或交換其他福利；及(C)在任何課税年度提供的上述報銷、有資格報銷的開支或提供的實物利益，在任何方面均不影響任何其他課税年度有資格報銷的開支或須提供的實物福利。

20.企業機遇。高管應在僱傭期間或任意僱傭期間的任何時間向公司提交所有提交給高管或高管知曉的重大商業、商業和投資機會或要約，這些機會與公司的業務(“公司機會”)有關。除非獲得董事會批准，否則在聘用期或任意聘用期內，高管不得直接或間接代表高管本人或高管個人利益或為本公司以外的任何人士的利益接受或追求任何公司機會。

21.管理層的合作。在聘用期內及之後，高管應在公司或任何子公司或關聯公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其子公司和關聯公司合理合作(包括但不限於，公司及其子公司和關聯公司在收到合理通知後，可以在公司或任何子公司或關聯公司要求提供真實、準確證詞而無需送達傳票或其他法律程序的情況下，向公司及其子公司和關聯公司提供面談和事實調查，但不限於此)，執行人員應與公司及其子公司和關聯公司進行合理合作，以進行任何內部調查或行政、監管或司法程序(包括但不限於，在合理通知下向公司及其子公司和關聯公司提供面談和事實調查，而無需送達傳票或其他法律程序)。自願向本公司及其子公司和關聯公司提供所有相關信息，並向本公司及其子公司和關聯公司移交所有已由或可能落入高管手中的相關文件，並始終按照與高管允許的其他活動和承諾合理一致的時間和時間表向本公司及其子公司和關聯公司交出所有相關文件)。如果公司或任何子公司或關聯公司需要高管按照本節的規定進行合作，公司應向高管支付董事會合理確定的每日津貼，並償還高管所發生的合理費用

(I)“聯屬公司”是指根據守則第414(B)或414(C)節(定義見下文)，本公司將被視為單一僱主的任何僱主，按該守則各節所要求的所有權百分比的50%(50%)適用，包括(I)任何人(定義見下文)、直接或間接控制、由該特定人士控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人，以及(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系後裔。(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系後裔，包括(I)任何人(定義見下文)、任何其他直接或間接控制的人，或(Ii)任何自然人、其配偶、祖先或直系後裔，以及(Ii)任何自然人、配偶、祖先或直系後裔。由該人或該人的配偶、祖先或直系後裔控制的任何有限合夥或有限責任公司，或該人或該人的配偶、祖先或直系後裔持有多數權益的任何有限合夥公司或有限責任公司、為其中任何一人以及該人的遺產或法定代表人的利益而設立的任何信託。

(Ii)就行政人員而言，“因由”指下列一項或多項：(I)犯有或定罪重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Ii)對公司或其任何附屬公司或附屬公司或其任何客户或供應商作出涉及不誠實、不忠誠或欺詐的作為或不作為；(Iii)導致或有合理可能使公司或其附屬公司或附屬公司蒙受公眾恥辱或名譽受損的行為；(V)有關本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的重大疏忽或故意不當行為；(Vi)重大違反本公司不時修訂的“行為守則”；(Vii)高管違反本協議第4、5、6、8、20或21條的任何重大違規行為；或(Viii)高管未經公司書面批准而從位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯山的主要辦公室搬遷超過五十(50)英里。就本條第(Iv)款而言，“原因”僅在高管未能在收到本公司書面通知後三十(30)天內糾正被指控的違規行為時才存在；如果高管在該三十(30)天治療期內對該情況進行補救，則就該情況而言，不應視為存在任何原因。

(Vi)就高管辭職而言，“充分理由”是指發生下列一種或多種情況：(I)高管基本工資大幅減少或其他任何其他降低高管基本工資的情況，而該等情況並非以其他方式統一適用於處境相似的員工；(Ii)高管職責、職責或權力的實質性減少(但高管監事的更換不應構成工作職責、職責或權限的實質性減少)；(Iii)公司嚴重違反本僱傭協議；(Iii)本公司嚴重違反本僱傭協議；(Ii)高管的職責、職責或權力的大幅減少；(Iii)公司嚴重違反本僱傭協議；(Iii)公司嚴重違反本僱傭協議；(Ii)高管的職責、職責或權力的大幅減少；(Iii)公司嚴重違反本僱傭協議；或者(Iv)將執行公司位於加利福尼亞州洛斯阿爾託斯山的主要辦事處搬遷50多英里。只有當執行人員在條件最初存在後六十(60)天內向公司提供書面通知，説明該條件的存在，公司才有權在收到管理人員的書面通知之日起三十(30)天內對條件進行補救。如果公司在該三十(30)天的治癒期內補救該情況，則該情況不應被視為存在任何正當理由。如果公司未能在收到高管書面通知後三十(30)天內糾正被指控的違規行為，則高管可在治療期屆滿後六十(60)天內隨時遞交終止通知，理由充分。

(Ix)“受限活動”是指行政人員以僱員、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、顧問、承包商、代理人、合夥人、董事、股東、官員、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接將行政人員的全部或部分知識傳授給受限地區內的一個實體的活動，該實體是：(1)提供與本公司相同或相似產品的財產和意外傷害保險公司；或(2)與財產和並且(1)或(2)從事實現用於和/或處理遠程信息處理傳感器數據的框架和/或處理遠程信息處理傳感器數據的活動，所述遠程信息處理傳感器數據用於構建與在保險承保、評級或索賠處理中使用的駕駛時的個人行為和/或車輛運動相關的預測和/或解釋信號。受限活動還包括可能要求或不可避免地要求披露本協議或PII協議中定義的商業祕密或專有信息的活動。

(Xi)“附屬公司”就任何人而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中有權投票選舉該人(或如屬合夥、有限責任公司或其他類似實體，則為普通合夥企業、管理成員或類似權益的控制權)或該等人士(不論是董事、經理、受託人)或(不論是董事、經理、受託人)，則該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他商業實體有權投票選舉該人(或如屬合夥、有限責任公司或其他類似實體，則有權投票選舉該人)。或其他執行類似職能的人士)有權指示或導致管理層及其政策的指示，當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而該等附屬公司或其他附屬公司(或其他執行類似職能的人士)當時直接或間接由該人士或其一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。