附件10.5境內限制性股票單位表

瓦爾蒙特工業公司(Valmont Industries，Inc.)

限制性股票單位獎

授獎及授獎條款及條件

本限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)訂立於[日期]，由特拉華州的一家公司Valmont Industries，Inc.(“Valmont”)和[[名字]][[姓氏]] ("you").

茲證明，Valmont和您已簽署本協議，自授予之日起生效。您確認已閲讀並同意本文件的所有頁面，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃為準。

注：本協議中使用的大寫單詞定義在[]Valmont股票計劃或本協議中定義的。本計劃的副本以前已提供給您，或可通過聯繫Valmont的股票計劃管理員獲得。

對於Valmont Industries，Inc.被授權者

需要在線受理

    

總裁兼首席執行官

名字

_____________________
日期

1.獎勵。根據本協議的條款和條件，Valmont將向您授予上述指定的限制性股票單位。

2.結算。根據本協議授予您的限制性股票單位將轉換為Valmont普通股，並在歸屬日期後的一段合理時間內交付給您(“結算”)。如上所述，與您終止僱傭有關的限制性股票單位將轉換為Valmont普通股，並在您終止僱傭後的一段合理時間內分配給您。根據上述l(D)節或l(F)節的規定，與您終止僱傭相關的限制性股票單位按比例分配給Valmont普通股股票，並在歸屬日期後的一段合理時間內分配給您。

3.持税。一般來説，當限制性股票單位被授予時，出於所得税的目的，您將被要求確認交付給您的Valmont普通股的股票價值。Valmont普通股的每股價值是授予日在紐約證券交易所的收盤價。當您的限制性股票單位被授予時，您必須滿足任何必要的所得税和就業税預扣。您可以通過減少可交付給您的股票數量和/或通過從其他客户中扣除一定金額來履行任何相關的最低法定預扣税義務

支付給你的現金補償。您必須在授予日期或之前通知Valmont您的選擇；如果您沒有提供這樣的通知，Valmont可以從支付給您的其他現金補償中扣除這些金額。任何被要求扣留的金額，如不在上述規定之列，將在您下一次工資支票上通過工資扣減支付。

4.股份保留。如果您遵守Valmont的股權指導方針，但在結算時尚未達到這些指導方針，則在您滿足適用的所有權指導方針之前，您應保留且不得轉讓或以其他方式處置交付給您的淨股份的至少50%。

5.某些權利。限制性股票單位無權獲得Valmont普通股應付的紅利。如果Valmont資本發生本計劃中所述的任何調整，本協議項下剩餘的限制性股票單位將按照人力資源委員會(“委員會”)認為公平的方式進行適當調整(如本計劃所規定)。就Valmont在本協議項下的義務而言，您應是Valmont的普通無擔保債權人。

6.投票權。限制性股票單位無權享有與Valmont普通股相關的投票權。

7.限制。除非您死後依照繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式轉讓、抵押或處置限制性股票單位。

8.限制性契約。

8.1考慮到您在本協議下的權利，除了與Valmont的任何僱傭協議中包含的限制性契約外，您同意並承諾不：

A.披露Valmont的任何機密信息，除非Valmont明確書面授權或適用法律或有效的法院命令可能要求。“機密信息”是指與公司實際或預期的業務或研發有關的任何信息、客户信息、產品信息、技術數據、商業祕密或專有技術，以及所有其他被標記或以其他方式標識為機密或專有的信息，或在其他情況下被合理人士視為機密或專有的所有其他信息。保密信息不包括通過您或對所披露信息負有保密義務的其他人的任何不當行為或遺漏而公開知道或變得公開的任何前述信息；

B.在您因任何原因終止僱傭後的十二(12)個月內，直接或間接招攬、聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真和即時消息)，試圖聯繫或會見您在受僱期間接觸過的Valmont、其附屬公司或子公司的客户或經銷商或銷售代理，以便從與Valmont競爭的此類客户或經銷商或銷售代理那裏獲得業務；或

C.在您因任何原因終止僱傭後的十二(12)個月內，直接或間接地招攬、僱用、招募、試圖僱用或招募Valmont、其附屬公司或子公司的任何員工，如果您曾參與此類業務或有權訪問此類業務的保密信息的話。

8.2如果違反了第8.1節中包含的任何契約：

A.您特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，Valmont有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違約行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。前述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代；以及

B.限制性股票單位獎勵的任何未授予部分將被沒收，自違反之日起生效，除非因本協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止。

8.3 Valmont和您同意，在適用法律允許的範圍內，任何有管轄權的法院都被明確授權修改本第8條中任何不可執行的條款，而不是將此類不可執行的條款全部從本協議中切斷，無論是通過重寫違規條款、在違規條款中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以在法律允許的最大程度上執行本協議中各方的意圖和協議。Valmont和您明確同意，經法院修改的本協議具有約束力和可執行性。

9.報銷。如果(I)Valmont因重大不遵守任何財務報告要求而被要求重述其經審計的財務報表並向證券交易委員會提交重述，以及(Ii)董事會認定您從事欺詐或故意不當行為導致或促成需要重述，則本公司有權在董事會決定的適當情況下(I)立即終止和沒收任何限制性股票單位和/或(Ii)要求您返回本公司。(I)根據董事會的決定，Valmont有權(I)立即終止和沒收任何受限制的股票單位和/或(Ii)要求您返回本公司，該欺詐或故意不當行為導致或促成了需要重報財務報表，則在董事會決定的適當情況下，公司有權(I)立即終止並沒收任何限制性股票單位和/或(Ii)要求您返回本公司全部或部分；然而，如果公司員工從事上述欺詐或故意不當行為，董事會可在所有情況下將這一報銷權利適用於首席執行官、首席財務官和集團總裁(如果行為發生在集團內)。除了法律規定的任何其他報銷權利外，Valmont的報銷權利還應包括在內。

10.國內税收法典第409a條。部分或全部限制性股票單位可能受IRC第409a條的約束。如果一個限制性股票單位受美國國税法第409a條的約束，並且如果您在您的僱傭終止之日是“指定僱員”(根據IRC第409a條的定義)，則在您終止僱傭時到期的任何此類限制性股票單位的結算將推遲到您“離職”(根據IRC第409a條的定義)的日曆月之後的第七個日曆月。

本協議旨在遵守IRC第409a條，並應按照該意圖進行解釋和解釋。本協議中任何可能導致根據IRC規範第409a條徵收附加税的條款應及時修改，以在可能的範圍內取消或減少附加税。根據IRC第409a條發佈的法規和其他指導，此類修改可追溯進行。

11.將軍。

A.您已被告知如何獲得本計劃的副本，並且您同意受限股票單位應遵守本計劃規定的所有條款和條件，包括根據本計劃的條款對其進行的未來修訂(如果有)，本計劃作為本協議的一部分作為參考納入本協議。

B.管理和控制本協議的運作和行政的權力屬於委員會，委員會擁有與本協議有關的所有權力，就像它對本計劃擁有的所有權力一樣。委員會對協議的任何解釋和就協議作出的任何決定都是最終的和具有約束力的。

C.如果您繼續是Valmont或其任何附屬公司或子公司的員工，您對限制性股票單位的權利不會因您職責或職位的任何變化而受到影響。本協議不賦予您繼續受僱於Valmont的任何權利，或以任何方式干涉Valmont隨時終止您的僱傭的權利。瓦爾蒙特公司與其任何附屬公司或子公司之間的任何組合之間的僱傭轉移不應被視為終止僱傭關係。

D.如果Valmont普通股的發行或交付構成違反任何法律或任何政府當局或任何國家證券交易所的任何規定，Valmont沒有義務發行或交付任何Valmont普通股。

您已閲讀並理解本協議的全部內容，並同意受其條款的約束。

F.“原因”應指：(I)您的起訴書、定罪或認罪或否認涉及道德敗壞的輕罪或重罪，(Ii)您違反Valmont的職責，給Valmont造成重大經濟損失或名譽受損，且在您收到首席執行官或其指定人的書面通知後五(5)天內未得到補救，或(Ii)您違反Valmont的職責，導致Valmont蒙特公司蒙受重大經濟損失或名譽受損，且在您收到首席執行官或其指定人的書面通知後五(5)天內未得到補救，或

(Iii)如果您在收到首席執行官或其指定人的書面通知後五(5)天內未得到糾正，則您未始終按照Valmont的最佳利益行事，或未能履行首席執行官或其指定人指派的職務職責。(Iii)如果您未在收到首席執行官或其指定人的書面通知後五(5)天內糾正任何此類失職行為，您將不能始終按照Valmont的最佳利益行事，或履行首席執行官或其指定人指派的職務。

12.裝訂效果。本協議對本公司的任何繼承人和所有合法聲稱為您的繼承人的利益具有約束力和約束力。

13.依法行政。本協議受內布拉斯加州法律管轄，並根據該州法律解釋。