附件4.2
根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明
截至2021年12月31日，ACV Auctions Inc.有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法第12節或交易法註冊的：我們的A類普通股，每股面值0.001美元。本文中提及的術語“我們”、“我們”和“我們”是指ACV Auctions Inc.及其子公司。
以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司細則及我們的投資者權益協議(最近一次於2020年9月修訂)的適用條文所規限，並受其整體規限，上述各項均以證物的形式提交至本公司的10-K年度報告(本附件4.2為其中一部分)，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、我們的投資者權利協議和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。
我們的法定股本包括每股面值0.001美元的21.8億股，其中2,000,000股指定為A類普通股，160,000,000股指定為B類普通股，20,000,000股指定為優先股。
除納斯達克上市標準要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司股本中的股份。
A類普通股和B類普通股
投票權
A類普通股在提交股東投票表決的任何事項上，每股有一票投票權。我們B類普通股的持有者有權在提交給我們股東的任何事項上擁有每股10票的投票權。除非特拉華州法律另有要求，B類普通股和A類普通股的持有者將在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。
根據特拉華州法律，A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為一個單獨的類別投票，如果我們修訂和重述的公司證書的擬議修正案將增加或減少該類別的法定股份總數，增加或減少該類別股票的面值，或改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂。例如，如果對我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定，A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)收益的分配，或(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股作為一個單獨的類別進行投票。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。
我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。
經濟權利
除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有A類普通股及B類普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同，包括下文所述事項。
股息和分配
根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股份得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。
清算權
在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享關於任何已發行的可轉換優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如有)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。
控制事務的更改
A類普通股和B類普通股的持有者將被平等對待，與他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份相同，除非對每一類普通股的不同對待得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票，條件是(1)完成出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的資產，(2)完成合並、重組、(3)於一項或一系列相關交易中完成轉讓(不論是否透過合併、合併或股份轉讓)，條件是受讓人或集團將持有本公司(或尚存或收購實體)50%或以上尚未行使的投票權。然而，普通股持有人因任何僱傭、諮詢、遣散費或其他安排下的任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價，在確定普通股持有人是否得到平等和同等對待時，將不予考慮。
細分和組合。
如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股也將以同樣的方式細分或合併。
沒有優先購買權或類似權利
我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。
轉換
根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在B類普通股的任何轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。
在下列情況下，B類普通股的任何持有者股票將一對一地自動轉換為A類普通股：(1)出售或轉讓此類B類普通股；(2)B類普通股股東死亡；(3)最終轉換日期，定義為(A)B類普通股流通股佔當時已發行A類和B類普通股的5.0%或之後的第一個交易日或之後的第一個交易日；(B)我們首次公開發行的十週年；或(C)B類普通股的大多數流通股持有人投票指定的日期，作為一個類別投票。
轉讓轉換為A類普通股後，B類普通股不得再發行。
註冊權
我們是投資者權利協議的一方，該協議規定，我們股本的某些持有者，包括我們股本中至少5%的某些持有者和與我們的某些董事有關聯的實體，擁有特定的註冊權，如所述。
下面。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據修訂後的1933年證券法或證券法不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需、搭載和表格S-3登記方式登記的股份的登記費用。
一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。根據我們的投資者權利協議，要求、附帶和表格S-3註冊權將在以下情況中最早發生的時候失效：(1)在緊接我們首次公開募股完成之前生效的我們修訂和重述的公司註冊證書中定義的“視為清算事件”結束；或(2)對於任何特定股東，該股東可以在任何三個月期間根據證券法第144條或其他類似豁免出售其所有股份。
反收購條款
公司註冊證書及附例
由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東在正式召開的股東大會上採取行動，或在所有普通股轉換為單一類別的日期之前，以書面同意的方式採取行動。股東特別會議可能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的主要獨立董事召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定了雙層普通股結構，使我們現有的投資者、高級管理人員和員工能夠控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。
根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。
上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款，包括我們普通股的雙重股權結構，旨在保持我們現有的控制結構，促進我們持續的產品創新和所需的風險承擔，允許我們繼續優先考慮我們的長期目標而不是短期結果，增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。
特拉華州公司法第203條
我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴訟原因的唯一和獨家法庭：(1)代表我們提出的任何派生索賠或訴訟原因；(2)任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東所負受信責任的申索或訴訟因由；(3)因或依據《特拉華州公司法》、我們修訂及重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的附例的任何條文而引起或依據的任何針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員的申索或訴訟因由；
根據或試圖解釋、應用、執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程(包括其中規定的任何權利、義務或補救措施)的任何訴訟因由；以及(5)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，針對我們或我們的任何現任或前任董事、高管或其他員工提出的任何索賠或訴訟理由，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的約束。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。
雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院條款的做法在事實上是有效的，但不能保證另一個法域的法院會強制執行經修訂和重述的公司註冊證書中所載的選擇法院條款。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害他們的業務、經營業績和財務狀況。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
交易所上市
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ACVA”。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是02021馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號。