10-K

P0Y15年真的2028-02-29P1YP3Y2019-042018-062016-102021-072012-042012-032017-102028-022025-062026-112024-072023-102021-102021-062031-092028-072030-072027-042026-022024-062023-012022-022023-09錯誤財年0001424182--12-311http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OperatingLeaseLiabilityP1MP2M真的收購與現有財產相鄰的額外土地。收購與現有財產相關的土地。收購價格不包括130萬美元的資本化收購成本。收購價格不包括存放在第三方託管的450萬美元，用於未來購買相關土地。土地購買於2021年7月2日完成，幷包括在2021年的收購中。收購價格不包括資本化收購成本580萬美元。為配合本次收購，本公司承擔了本金餘額4980萬美元、利率為4.92%、到期日為2028年2月的抵押貸款(見附註10)。收購價格不包括資本化收購成本1,760萬美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內完成的收購，收購原地租賃的加權平均攤銷期限分別為16年、15年和13年。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內完成的收購，收購的高於市場的租賃的加權平均攤銷期限分別為10年、1年和18年。對於在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年內完成的收購，所獲得的低於市場的租賃的加權平均攤銷期限為10年。在截至2021年12月31日的年度內，沒有獲得低於市價的租賃。00014241822021-01-012021-12-3100014241822021-12-3100014241822020-12-3100014241822020-01-012020-12-3100014241822019-01-012019-12-3100014241822020-02-0700014241822019-12-3100014241822020-02-072020-02-0700014241822020-09-1800014241822020-01-0100014241822021-06-3000014241822022-02-1700014241822020-01-102020-01-1000014241822022-01-2800014241822022-02-222022-02-2200014241822022-02-2200014241822019-02-2800014241822017-11-2000014241822017-06-2300014241822020-09-0400014241822018-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001424182BNL：應付賬款和其他責任成員2020-12-310001424182BNL：Ownership InterestMember2020-12-310001424182Bnl：RentalPropertyAcquisitionMember2020-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2020-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001424182US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001424182美國-GAAP：本土成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2020-12-310001424182美國-GAAP：建築改進成員2020-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001424182美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2020-12-310001424182SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員SRT：最小成員數2020-12-310001424182美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員SRT：最大成員數2020-12-310001424182BNL：CommonStockAndOPUnitsMember2020-12-310001424182BNL：EarnoutLiability成員Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFirstAndSecondMember2020-12-310001424182BNL：EarnoutLiability成員Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeAndFourMember2020-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182BNL：T2 DurhamILlcMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182BNL：AegonMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182BNL：SunLifeMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182BNL：MAndTBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebtMember2020-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員BNL：TermLoanMember2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保説明系列成員美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人GuaranteedNotesSeriesBMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保説明系列CMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementAgreement成員2020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員BNL：Amendment mentDetailsMember2020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員2020-12-310001424182BNL：DistributionReInvestmentPlanMember2020-12-310001424182BNL：ManagerAndAssetManagerMember2020-12-310001424182美國-GAAP：本土成員SRT：重新調整成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員SRT：重新調整成員2020-12-310001424182US-GAAP：構建和構建改進成員SRT：重新調整成員2020-12-310001424182美國-GAAP：設備成員SRT：重新調整成員2020-12-310001424182SRT：重新調整成員2020-12-310001424182BNL：DiviendPayableMember2020-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MAndTBankMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfamericaMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankTwoMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation OneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankTwoMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealTwoMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation兩個成員2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealThreeMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation三個成員2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation四個成員2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFourMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFiveMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation五個成員2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFourMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalSixMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealSevenMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBank3成員2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationSixMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankFourMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalNineMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankTwoMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationOneMember2020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員2020-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001424182BNL：應付賬款和其他責任成員2021-12-310001424182BNL：Ownership InterestMember2021-12-310001424182Bnl：RentalPropertyAcquisitionMember2021-12-310001424182SRT：最小成員數2021-12-310001424182SRT：最大成員數2021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2021-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2021-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001424182美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001424182美國-GAAP：本土成員2021-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-12-310001424182美國-GAAP：建築改進成員2021-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeMemberBNL：合併協議成員2021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFourMemberBNL：合併協議成員2021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheTwoMemberBNL：合併協議成員2021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheOneMemberBNL：合併協議成員2021-12-310001424182美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-12-310001424182國家：美國2021-12-310001424182BNL：RightOfUseAssetMember2021-12-310001424182STPR：CA-BC2021-12-310001424182美國-GAAP：租賃協議成員2021-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2021-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：合併協議成員2021-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182BNL：AegonMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182BNL：SunLifeMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保説明系列成員美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人GuaranteedNotesSeriesBMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMemberBNL：老年人擔保説明系列CMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMemberBNL：老年人擔保注意事項系列成員(SuiorGuaranteedNotesSeriesMember)美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankOneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MAndTBankMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationOneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankOneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfamericaMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankTwoMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation OneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealOneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankTwoMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealTwoMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation兩個成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealThreeMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation三個成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation四個成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFourMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFiveMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation五個成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFourMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalSixMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealSevenMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBank3成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationSixMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankFourMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalNineMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankOneMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankTwoMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationOneMember2021-12-310001424182BNL：T2 DurhamILlcMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182BNL：MAndTBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-12-310001424182SRT：RetailSiteMemberBNL：General MerchandiseMember2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：ColdStorageMember2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：FlexAndRAndMember2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：食品加工成員2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：DistributionAndWarehouse Member2021-12-310001424182BNL：服務成員SRT：IndustrialPropertyMember2021-12-310001424182BNL：QuickServiceRRestaurantsMemberSRT：HotelMember2021-12-310001424182BNL：CasualDiningMemberSRT：HotelMember2021-12-310001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：RetailSiteMember2021-12-310001424182BNL：呼叫中心成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-12-310001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：RetailSiteMember2021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：RetailSiteMember2021-12-310001424182BNL：公司總部成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-12-310001424182BNL：戰略運營成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：IndustrialPropertyMember2021-12-310001424182BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182BNL：UntenandMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182BNL：生命科學成員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182BNL：Healthcare ServicesMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182BNL：AnimalHealthServicesMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182BNL：外科會員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-12-310001424182Bnl：AcquisitionsInProcessMemberBnl：OfficePropertiesMember2021-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員BNL：TermLoanMember2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182BNL：ManagerAndAssetManagerMember2021-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMemberBNL：AtmMember2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美國-GAAP：不安全債務成員2021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2019-01-012019-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：DepreationAndAmorizationMemberUS-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：LeaseRevenuesNetMemberBNL：AboveAndBelowMarketLeasesMember2019-01-012019-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-01-012019-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2019-01-012019-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBnl：PropertyManagementFeeMember2019-01-012019-12-310001424182Bnl：ManagementFeeExpenseMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：MarketingFeeOfferingCostsMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182Bnl：AcquisitionFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：LeasingFeeAndReLeasingFeesMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：DispostionFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：資產管理協議成員Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2019-01-012019-12-310001424182美國-GAAP：房地產會員2019-01-012019-12-310001424182BNL：土地租賃成員Bnl：PropertyAndOperatingExpenseMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：Office LeaseMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001424182BNL：ManagementFeesMemberUs-gaap:CreditAvailabilityConcentrationRiskMemberBNL：金融機構兩名成員2019-01-012019-12-310001424182US-GAAP：資產管理1成員2019-01-012019-12-310001424182美國-GAAP：ManagementServiceMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：DistributionReInvestmentPlanMember2019-01-012019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-01-012019-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-01-012019-12-310001424182Bnl:EliminationOfInternalizationExpensesAndAssetManagementPropertyManagementAndDispositionFeesAndAdjustmentsToReflectCompensationRelatedCostIncrementalGeneralAndAdministrativeAndInterestExpenseMemberBNL：InterinalationExpensesMember2019-01-012019-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：TridentBRELLCM成員2019-01-012019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanAndAmendedUnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementAndTwoThousandTwentyUnsecuredTermLoanMemberMember2019-01-012019-12-310001424182BNL：新債務協議成員2019-01-012019-12-310001424182美國-GAAP：其他非運營收入支出成員2019-01-012019-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：LeaseRevenuesNetMemberBNL：AboveAndBelowMarketLeasesMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：DepreationAndAmorizationMemberUS-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBnl：PropertyManagementFeeMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl：ManagementFeeExpenseMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：DispostionFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：房地產會員2020-01-012020-12-310001424182BNL：Office LeaseMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：土地租賃成員Bnl：PropertyAndOperatingExpenseMember2020-01-012020-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：ManagementFeesMemberUs-gaap:CreditAvailabilityConcentrationRiskMemberBNL：金融機構兩名成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl：確定的ShareValueMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：資產管理1成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：ManagementServiceMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：DistributionReInvestmentPlanMember2020-01-012020-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：CommonStockAndOPUnitsMember2020-01-012020-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：EarnoutLiability成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：EarnoutLiability成員Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeAndFourMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：EarnoutLiability成員Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFirstAndSecondMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:EliminationOfInternalizationExpensesAndAssetManagementPropertyManagementAndDispositionFeesAndAdjustmentsToReflectCompensationRelatedCostIncrementalGeneralAndAdministrativeAndInterestExpenseMemberBNL：InterinalationExpensesMember2020-01-012020-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:MezzanineEquityNonControllingInterestMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員BNL：Amendment mentDetailsTwoMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementAgreement成員Bnl：3reePercentageGrossRentalsPropertyMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl：FivePercentageGrossRentalsPropertyMemberBnl：PropertyManagementAgreement成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberBnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementAgreement成員BNL：ExistingTenantMember2020-01-012020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementAgreement成員BNL：新租户成員2020-01-012020-12-310001424182Bnl：PropertyManagementAgreement成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員BNL：Amendment mentDetailsMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：資產管理協議成員BNL：Amendment mentDetailsOneMember2020-01-012020-12-310001424182SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-310001424182BNL：TotalShareholdersEquityMember2020-01-012020-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：新債務協議成員2020-01-012020-12-310001424182美國-GAAP：其他非運營收入支出成員2020-01-012020-12-310001424182BNL：MezzanineEquityCommonStockMember2020-01-012020-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：DepreationAndAmorizationMemberUS-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：LeaseRevenuesNetMemberBNL：AboveAndBelowMarketLeasesMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-12-310001424182SRT：最小成員數美國-GAAP：建築改進成員2021-01-012021-12-310001424182SRT：最大成員數美國-GAAP：建築改進成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBnl:UmbrellaPartnershipRealEstateInvestmentTrustTransactionMemberBNL：MAndTBankMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBnl：PropertyManagementFeeMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl：ManagementFeeExpenseMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：MarketingFeeOfferingCostsMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl：AcquisitionFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：LeasingFeeAndReLeasingFeesMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：DispostionFeeMemberBnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：資產管理協議成員Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：房地產會員2021-01-012021-12-310001424182BNL：土地租賃成員Bnl：PropertyAndOperatingExpenseMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Office LeaseMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Office LeaseMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001424182BNL：Office LeaseMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001424182BNL：土地租賃成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001424182BNL：土地租賃成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001424182Bnl：確定的ShareValueMemberBnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueAugust25Member美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：PNCBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：T2 DurhamILlcMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AegonMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：SunLifeMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：MAndTBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：ManagementServiceMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：資產管理1成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheTwoMemberBNL：合併協議成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheThreeMemberBNL：合併協議成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheOneMemberBNL：合併協議成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:BusinessAcquisitionConsiderationPayableTrancheFourMemberBNL：合併協議成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankOneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MAndTBankMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationOneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankOneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfamericaMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：MANdTBankTwoMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation OneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealOneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankTwoMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealTwoMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation兩個成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealThreeMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation三個成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation四個成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFourMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalFiveMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationThreeMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：TruistFinancialCorporation五個成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFourMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalSixMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMontrealSevenMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBank3成員2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOf MonthalEightMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：CapitalOneNationalAssociationSixMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：WellsFargoBankFourMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：BankOfMonthalNineMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankOneMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：RegionsBankTwoMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：InterestRateSwapMemberBNL：USBankNationalAssociationOneMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：合併協議成員2021-01-012021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-01-012021-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMemberBNL：VwapEarnoutMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AtmMember2021-01-012021-12-310001424182SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001424182SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001424182SRT：最小成員數美國-GAAP：SecuredDebtMemberBNL：GreaterOfPrimeMemberBNL：T2 DurhamILlcMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：T2 DurhamILlcMemberBNL：GreaterOfPrimeMember美國-GAAP：SecuredDebtMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001424182Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMemberBNL：MAndTBankMember美國-GAAP：SecuredDebtMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberUS-GAAP：EntityOperatedUnitsMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMember美國-GAAP：不安全債務成員BNL：老年人擔保注意事項系列成員(SuiorGuaranteedNotesSeriesMember)2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyEightSeniorUnsecuredNotesMember美國-GAAP：不安全債務成員BNL：老年人GuaranteedNotesSeriesBMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandThirtySeniorUnsecuredNotesMember美國-GAAP：不安全債務成員BNL：老年人擔保説明系列CMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySevenSeniorUnsecuredNotesMember美國-GAAP：不安全債務成員BNL：老年人擔保説明系列成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：UnsecuredRevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-012021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:OneMonthLondonInterbankOfferedRateLIBORMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：租賃終止影響成員2021-01-012021-12-310001424182SRT：最小成員數BNL：PrimeRatePlusOnePointFivePercentMember2021-01-012021-12-310001424182SRT：最大成員數BNL：PrimeRatePlusOnePointFivePercentMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：租賃終止影響成員BNL：LeaseRevenuesNetMemberBNL：AboveAndBelowMarketLeasesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：庫存贖回期兩個成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：股票贖回期OneMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：OpUnitsMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMemberBNL：AtmMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001424182SRT：AffiliatedEntityMember2021-01-012021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberBNL：不相關的PartyMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBnl:TwoThousandAndThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNoteAndTwoThousandAndTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：新債務協議成員2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：其他非運營收入支出成員2021-01-012021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：DistributionAndWarehouse MemberSRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：食品加工成員SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：FlexAndRAndMemberSRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：ColdStorageMemberSRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：服務成員SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：診所成員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Healthcare ServicesMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AnimalHealthServicesMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：外科會員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：生命科學成員BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberBNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：QuickServiceRRestaurantsMember2021-01-012021-12-310001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：General MerchandiseMemberSRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：公司總部成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：戰略運營成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：呼叫中心成員Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：製造業成員SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：DistributionAndWarehouse MemberSRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：DistributionAndWarehouse MemberSRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：食品加工成員SRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：食品加工成員SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：FlexAndRAndMemberSRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：FlexAndRAndMemberSRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：ColdStorageMemberSRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：ColdStorageMemberSRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：服務成員SRT：最小成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：服務成員SRT：最大成員數SRT：IndustrialPropertyMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：診所成員SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：診所成員SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Healthcare ServicesMemberSRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：Healthcare ServicesMemberSRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AnimalHealthServicesMemberSRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AnimalHealthServicesMemberSRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：外科會員SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：外科會員SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：生命科學成員SRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：生命科學成員SRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：最小成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：最大成員數BNL：Healthcare PropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：QuickServiceRRestaurantsMemberSRT：最小成員數SRT：HotelMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：QuickServiceRRestaurantsMemberSRT：最大成員數SRT：HotelMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：CasualDiningMemberSRT：最小成員數SRT：HotelMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：CasualDiningMemberSRT：最大成員數SRT：HotelMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：General MerchandiseMemberSRT：最小成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：General MerchandiseMemberSRT：最大成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：最小成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：AutoMotiveMemberSRT：最大成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：最小成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：家庭傢俱成員SRT：最大成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：最小成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：UntenandMemberSRT：最大成員數SRT：RetailSiteMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：公司總部成員SRT：最小成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：公司總部成員SRT：最大成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：戰略運營成員SRT：最小成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：戰略運營成員SRT：最大成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：呼叫中心成員SRT：最小成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182BNL：呼叫中心成員SRT：最大成員數Bnl：OfficePropertiesMember2021-01-012021-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2020-09-180001424182BNL：Ownership InterestMember2019-12-310001424182Bnl：RentalPropertyAcquisitionMember2019-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成員2019-12-310001424182美國-GAAP：本土成員2019-12-310001424182美國-公認會計準則：地方性改進成員2019-12-310001424182美國-GAAP：建築改進成員2019-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2019-12-310001424182美國-GAAP：AboveMarketLeasesMember2019-12-310001424182BNL：BelowMarketLeasesMember2019-12-310001424182Bnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-310001424182BNL：DistributionReInvestmentPlanMember2019-12-310001424182BNL：租賃終止影響成員2021-01-012021-09-300001424182BNL：AboveAndBelowMarketLeasesMemberBNL：租賃終止影響成員BNL：LeaseRevenuesNetMember2021-01-012021-09-300001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberBNL：租賃終止影響成員BNL：DepreationAndAmorizationMember2021-01-012021-09-300001424182美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-072020-02-070001424182BNL：OPUnitsMember2020-02-072020-02-070001424182BNL：BaseMember2020-02-072020-02-070001424182SRT：最小成員數美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-072020-02-070001424182SRT：最大成員數美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-072020-02-070001424182Bnl:PropertyManagementAgreementAndAssetManagementAgreementMemberBNL：合併協議成員2020-02-072020-02-070001424182美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-072020-02-070001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandAndTwentyTwoUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成員數2020-02-072020-02-070001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandAndTwentyTwoUnsecuredTermLoanMemberSRT：最大成員數2020-02-072020-02-070001424182美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-070001424182BNL：OPUnitsMember2020-02-070001424182SRT：最大成員數BNL：合併協議成員2020-02-070001424182SRT：加權平均成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-070001424182SRT：最小成員數美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-02-070001424182SRT：最大成員數美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2020-02-070001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember2020-02-070001424182美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-02-070001424182BNL：IndustrialMember2020-12-300001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-02-052021-02-050001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-02-050001424182BNL：RestaurantMember2021-02-262021-02-260001424182美國-GAAP：零售業會員2021-03-112021-03-110001424182美國-GAAP：零售業會員2021-03-110001424182美國-GAAP：零售業會員2021-03-302021-03-300001424182美國-GAAP：零售業會員2021-03-300001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-03-312021-03-310001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-03-310001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-042021-06-040001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-040001424182BNL：IndustrialMember2021-06-092021-06-090001424182BNL：IndustrialPropertyOneMember2021-06-092021-06-090001424182BNL：IndustrialPropertyOneMember2021-06-090001424182BNL：IndustrialMember2021-06-090001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-252021-06-250001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-250001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember2021-06-282021-06-280001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-06-282021-06-280001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-06-282021-06-280001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember2021-06-280001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-06-280001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-302021-06-300001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-06-302021-06-300001424182美國-GAAP：零售業會員2021-06-300001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-06-300001424182BNL：IndustrialMember2021-07-022021-07-020001424182美國-GAAP：零售業會員2021-07-212021-07-210001424182美國-GAAP：零售業會員2021-07-210001424182BNL：IndustrialMember2021-07-292021-07-290001424182美國-GAAP：零售業會員2021-07-292021-07-290001424182美國-GAAP：零售業會員2021-07-290001424182BNL：IndustrialMember2021-07-290001424182BNL：IndustrialMember2021-07-302021-07-300001424182BNL：IndustrialMember2021-07-300001424182SRT：最大成員數美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-232021-08-230001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-08-232021-08-230001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-08-230001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-082021-09-080001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-080001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-172021-09-170001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-170001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-242021-09-240001424182BNL：IndustrialMember2021-09-242021-09-240001424182美國-GAAP：零售業會員2021-09-240001424182BNL：IndustrialMember2021-09-240001424182BNL：IndustrialMember2021-09-292021-09-290001424182BNL：IndustrialMember2021-09-290001424182BNL：IndustrialMember2021-09-302021-09-300001424182BNL：IndustrialMember2021-09-300001424182美國-GAAP：HealthCareMember2020-11-132020-11-130001424182美國-GAAP：HealthCareMember2020-11-130001424182BNL：IndustrialMember2020-12-072020-12-070001424182BNL：IndustrialMember2020-12-070001424182BNL：IndustrialMember2020-12-232020-12-230001424182BNL：IndustrialMember2020-12-230001424182美國-GAAP：零售業會員2020-12-282020-12-280001424182美國-GAAP：零售業會員2020-12-280001424182BNL：RestaurantMember2020-12-292020-12-290001424182BNL：RestaurantMember2020-12-290001424182BNL：IndustrialMember2020-12-302020-12-300001424182Bnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMemberBNL：七年貸款期限成員2017-06-230001424182BNL：FivePointFiveYearTermLoanMemberBnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMember2017-06-230001424182Bnl:SeniorUnsecuredRevolvingCreditFacilityMemberBnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMember2017-06-230001424182Bnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMember2017-06-230001424182Bnl:SeniorUnsecuredRevolvingCreditFacilityMember2017-11-200001424182Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember2017-11-200001424182Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMember2017-11-200001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-270001424182Bnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMember2019-02-270001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成員數2019-02-262019-02-270001424182SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-262019-02-270001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-262019-02-270001424182美國-GAAP：IPO成員2020-09-212020-09-210001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberBnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-03-012021-03-010001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberBnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberSRT：最大成員數2021-03-012021-03-010001424182Bnl:TwoThousandTwentyEquityIncentivePlanMemberBnl:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberSRT：最小成員數2021-03-012021-03-010001424182美國-GAAP：次要事件成員2022-01-142022-01-140001424182美國-GAAP：次要事件成員2022-02-170001424182美國-GAAP：次要事件成員2022-02-172022-02-170001424182美國-GAAP：次要事件成員2022-02-280001424182Bnl:UnsecuredRevolvingCreditAndTermLoanAgreementMember2022-02-280001424182美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-182020-09-180001424182美國-GAAP：會計標準更新201602成員2019-01-010001424182Bnl:RevolvingCreditFacilityMaturingJanuaryTwoThousandTwentyTwoMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-09-040001424182Bnl:RevolvingCreditFacilityMaturingSeptemberTwoThousandTwentyThreeMember美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-09-040001424182Bnl:UnsecuredRevolvingCreditFacilitymemberMember2020-09-040001424182美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-040001424182Bnl:TwentyThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMember2021-09-150001424182Bnl:TwentyThirtyOneSeniorUnsecuredPublicNotesMember2021-09-152021-09-150001424182SRT：最小成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember2021-12-312021-12-310001424182SRT：最大成員數US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentyFourUnsecuredTermLoanMember2021-12-312021-12-310001424182SRT：最小成員數Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-12-312021-12-310001424182SRT：最大成員數Bnl:TwoThousandTwentyThreeUnsecuredTermLoanMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-12-312021-12-310001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-12-312021-12-310001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-10-010001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-10-012021-10-010001424182BNL：IndustrialMember2021-10-220001424182美國-GAAP：零售業會員2021-10-270001424182BNL：IndustrialMember2021-10-222021-10-220001424182美國-GAAP：零售業會員2021-10-272021-10-270001424182美國-GAAP：零售業會員2021-12-100001424182BNL：IndustrialMember2021-12-150001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-12-150001424182BNL：RestaurantMember2021-12-160001424182美國-GAAP：零售業會員2021-12-170001424182BNL：IndustrialMember2021-12-170001424182BNL：IndustrialMember2021-12-220001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-12-220001424182美國-GAAP：零售業會員2021-12-102021-12-100001424182BNL：IndustrialMember2021-12-152021-12-150001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-12-152021-12-150001424182BNL：RestaurantMember2021-12-162021-12-160001424182美國-GAAP：零售業會員2021-12-172021-12-170001424182BNL：IndustrialMember2021-12-172021-12-170001424182BNL：IndustrialMember2021-12-222021-12-220001424182美國-GAAP：HealthCareMember2021-12-222021-12-220001424182美國-GAAP：HealthCareMember2019-01-310001424182BNL：IndustrialMember2019-03-120001424182美國-GAAP：零售業會員2019-03-150001424182美國-GAAP：零售業會員2019-03-190001424182BNL：IndustrialMember2019-03-260001424182美國-GAAP：HealthCareMember2019-01-312019-01-310001424182BNL：IndustrialMember2019-03-122019-03-120001424182美國-GAAP：零售業會員2019-03-152019-03-150001424182美國-GAAP：零售業會員2019-03-192019-03-190001424182BNL：IndustrialMember2019-03-262019-03-260001424182BNL：IndustrialMember2019-04-300001424182BNL：IndustrialMember2019-04-302019-04-300001424182美國-GAAP：零售業會員2019-05-210001424182美國-GAAP：零售業會員2019-05-310001424182美國-GAAP：零售業會員2019-05-212019-05-210001424182美國-GAAP：零售業會員2019-05-312019-05-310001424182BNL：OfficeMember2019-06-070001424182BNL：IndustrialMember2019-06-260001424182BNL：OfficeMember2019-06-072019-06-070001424182BNL：IndustrialMember2019-06-262019-06-260001424182BNL：RestaurantMember2019-07-150001424182BNL：IndustrialMember2019-07-310001424182美國-GAAP：HealthCareMember2019-07-310001424182BNL：RestaurantMember2019-07-152019-07-150001424182BNL：IndustrialMember2019-07-152019-07-150001424182美國-GAAP：HealthCareMember2019-07-312019-07-310001424182BNL：IndustrialMember2019-08-270001424182BNL：IndustrialOfficeMember2019-08-290001424182BNL：IndustrialMember2019-08-272019-08-270001424182BNL：IndustrialOfficeMember2019-08-292019-08-290001424182BNL：IndustrialMember2019-09-170001424182BNL：IndustrialMember2019-09-172019-09-170001424182BNL：RetailHealthcare Member2019-10-310001424182BNL：RetailHealthcare Member2019-10-312019-10-310001424182BNL：RestaurantMember2019-11-070001424182美國-GAAP：零售業會員2019-11-200001424182BNL：IndustrialMember2019-11-220001424182美國-GAAP：零售業會員2019-11-270001424182BNL：RestaurantMember2019-11-072019-11-070001424182美國-GAAP：零售業會員2019-11-202019-11-200001424182BNL：IndustrialMember2019-11-222019-11-220001424182美國-GAAP：零售業會員2019-11-272019-11-270001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員SRT：最小成員數2020-09-042020-09-040001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員SRT：最大成員數2020-09-042020-09-040001424182SRT：最小成員數美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-042020-09-040001424182SRT：最大成員數美國-GAAP：不安全債務成員美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-09-042020-09-040001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：不安全債務成員2020-09-042020-09-040001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2019-02-272019-02-270001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberSRT：最小成員數2021-03-122021-03-120001424182US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMemberSRT：最大成員數2021-03-122021-03-120001424182Bnl:TwoThousandTwentySixUnsecuredTermLoanMember2021-03-122021-03-120001424182美國-GAAP：不安全債務成員Bnl:SeniorGuaranteedNotesSeriesBAndSeniorGuaranteedNotesSeriesCMember2018-07-020001424182美國-GAAP：不安全債務成員BNL：老年人GuaranteedNotesSeriesBMember2018-07-020001424182BNL：老年人擔保説明系列CMember美國-GAAP：不安全債務成員2018-07-020001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-182017-04-180001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-180001424182美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2020-09-210001424182美國-GAAP：IPO成員2020-09-210001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-280001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBNL：外匯兑換會員2022-01-280001424182美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182SRT：最小成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182SRT：最大成員數美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2022-01-282022-01-280001424182美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：零售業會員2022-01-072022-01-070001424182美國-GAAP：次要事件成員BNL：IndustrialMember2022-02-102022-02-100001424182美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：零售業會員2022-02-152022-02-150001424182美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：零售業會員2022-01-070001424182美國-GAAP：次要事件成員BNL：IndustrialMember2022-02-100001424182美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：零售業會員2022-02-150001424182美國-GAAP：次要事件成員2022-02-282022-02-280001424182美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2018-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2018-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2019-12-310001424182美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001424182美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2020-12-310001424182美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001424182US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedDistributionsInExcessOfNetIncomeMember2021-12-310001424182Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001424182美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：年份UTR：天數UTR：月BNL：股東Iso4217：美元Xbrli：共享BNL：屬性BNL：屬性BNL：PROPERTYNUMBERBNL：屬性1BNL：屬性1BNL：州BNL：客户BNL：客户BNL：部分BNL：銀行

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-K

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號

001-39529

布羅德斯通淨租賃公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州		26-1516177
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)
克林頓廣場800號羅切斯特 , 紐約		14604
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(585)

287-6500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，面值0.00025美元	英國國民警衞隊	紐約證券交易所

根據該法第12(G)節登記的證券：普通股，每股票面價值0.00025美元

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

of the Act). Yes ☐ No ☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人持有的普通股總市值為0.00025美元，由

非附屬公司

註冊人的，是$3.710億美元，這是根據2021年6月30日紐約證券交易所上一次報道的每股23.41美元的出售價格計算的。

有幾個163,445,094

註冊人普通股，截至2022年2月17日每股流通股面值0.00025美元。

引用成立為法團的文件

本年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項引用了Broadstone Net Lease，Inc.為其2022年股東年會提交的最終委託書的某些具體部分，該委託書將在註冊人的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。只有委託書中通過引用而具體併入的部分才應構成本年度報告格式的一部分

10-K.

布羅德斯通淨租賃公司


		頁面
	有關前瞻性陳述的注意事項		3

	第一部分
第1項。	業務		5
第1A項。	風險因素		24
1B項。	未解決的員工意見		55
第二項。	屬性		55
第三項。	法律訴訟		55
第四項。	煤礦安全信息披露		55

	第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		56
第六項。	選定的財務數據		57
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		57
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		80
第八項。	財務報表和補充數據		81
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧		138
第9A項。	控制和程序		138
第9B項。	其他信息		140
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露		140

	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		141
第11項。	高管薪酬		141
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜		141
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		141
第14項。	首席會計師費用及服務		141

	第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表		142
第16項。	表格10-K摘要		142

有關前瞻性陳述的注意事項

本表格的年報

10-K

包含前瞻性陳述，反映我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“計劃”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”等詞語或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。包括在本年度報告表格中的所有前瞻性陳述

10-K

都會受到各種風險和不確定因素的影響。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性陳述中或前瞻性陳述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些前瞻性陳述大不相同。

項目1描述了可能導致結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素。“商務”，項目1A。“風險因素”和第7項。本年度報表中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”

10-K.

“風險因素”部分不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告表格中其他地方包含的其他警告性聲明一起閲讀。

10-K.

提醒您不要過度依賴本年報表格中包含的任何前瞻性陳述。

10-K.

所有前瞻性陳述均於本年度報告發布之日作出。

表格10-K

以及實際結果、業績和成就與本年度報告中所表達或引用的預期存在重大差異的風險

10-K

會隨着時間的推移而增加。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

解釋性説明和某些定義的術語

除文意另有所指外，在本表格年度報告中使用

10-K,

術語“BNL”、“我們”和“我們的公司”指的是2007年10月18日註冊成立的馬裏蘭州公司Broadstone Net Lease，Inc.以及上下文要求的紐約有限責任公司Broadstone Net Lease，LLC，我們將其稱為或我們的“OP”，以及它們各自的子公司。

除文意另有所指外，本年度報告中使用以下術語和短語

10-K

如下所述：

•

“年化基本租金”或“ABR”是指報告所述期間最後一個月到期的年化合同現金租金，不包括短期遞延租金、減税、免租或打折租賃期的影響，並調整為取消當月出售的財產的租金，幷包括當月購置的財產的整整一個月的合同現金租金；

•

“現金資本化率”是指房地產投資物業預計產生的第一年現金收益，該收益率是在投資時根據投資日期後第一個全年的合同規定的現金基礎租金，除以物業的購買價格(不包括資本化的購置成本)而估算的；

•

“居民消費價格指數”是指所有城鎮居民的消費物價指數。

(CPI-U)：

美國城市平均水平，所有項目，由美國勞工統計局發佈，或其他類似的指數，是衡量

第一部分：

第1項。

業務

“公司”(The Company)

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要收購、擁有和管理長期淨租賃給多元化租户羣體的單租户商業房地產物業。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療、餐飲、零售和寫字樓物業類型的淨租賃資產。在截至2021年12月31日的年度內，我們以6.3%的加權平均初始現金資本化率向116個物業投資6.547億美元(不包括資本化收購成本)。這些收購包括分佈在28個州的工業(47%，基於ABR)、零售(26%)、醫療保健(23%)和餐飲(4%)資產類別的物業，加權平均初始租賃期限和最低年租金漲幅分別為15.9年和1.5%。截至2021年12月31日，我們的投資組合已增長到726處物業，其中725處物業位於美國42個州，1處物業位於加拿大不列顛哥倫比亞省。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户經營的房地產，這些房地產的特點是積極的商業驅動因素和趨勢。我們的目標物業是租户業務不可分割的一部分，因此是獲得長期淨租賃的機會。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時將其債務和股權資本分配給核心業務運營，而不是房地產所有權。

•

多元化投資組合

截至2021年12月31日，我們的投資組合包括約3220萬平方英尺的可出租運營空間，根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化，並在每個(

例如，

地理集中範圍內的物業類型多樣化)：

•

財產類型

：我們主要專注於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型，這是基於我們在這些行業的豐富經驗和信念。在這些行業中，我們主要集中在製造、配送和倉儲、臨牀、快餐店、食品加工、休閒餐飲、百貨和彈性/研發領域。

•

地理多樣化

我們的酒店位於美國42個州和加拿大不列顛哥倫比亞省，沒有一個地理集中度超過我們ABR的10.6%。

•

租户和行業多元化

：我們的物業由大約204個不同的商業租户佔用，他們經營着189個不同的品牌，涉及56個不同的行業，沒有一個租户佔我們ABR的2.1%以上

•

強壯

在位

剩餘租期較長的租約

。截至2021年12月31日，我們的投資組合租賃比例約為99.8%，ABR加權平均剩餘租賃期約為10.5年，不包括續訂選項。

•

標準合同基礎租金上升

。我們約97.3%的租約有合同租金上漲，ABR加權平均最低漲幅為2.0%。

•

廣泛的租户財務報告

。根據資產負債表，大約94.0%的租户提供財務報告，其中84.6%被要求定期向我們提供具體的財務信息，另外9.4%的租户通過美國證券交易委員會備案或其他方式公開報告財務報表。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們所有的物業都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘形合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。我們是行動的唯一管理成員。截至2021年12月31日，我們擁有約94.0%的OP已發行和優秀會員單位(簡稱OP單位)，其餘6.0%的OP單位由我們持有

根據行動計劃的內部化或為換取其在行動計劃所獲財產中的權益而獲得行動計劃單位的人。

2021年亮點

運營亮點

•

完成了總計約6.547億美元的35筆房地產收購，不包括資本化收購成本，新增116處房產，加權平均初始現金資本化率為6.3%。收購物業於收購時的ABR加權平均剩餘租賃期為15.9年，ABR加權平均租金增幅為1.5%。

•

以6.7%的加權平均現金資本化率出售了31處房產，淨收益為8380萬美元，確認比賬面淨值高出1350萬美元。

•

入住率提高60個基點至99.8%。

•

收取年內到期基本租金的100%。

•

在截至2021年12月31日的一年中，公司創造了1.095億美元的淨收入，或每股稀釋後收益0.67美元。

•

截至2021年12月31日的年度，運營產生的資金(“FFO”)為2.562億美元，或稀釋後每股1.56美元。

•

在截至2021年12月31日的一年中，來自運營的調整後資金(“AFFO”)為2.16億美元，或稀釋後每股1.31美元。

•

於2021年1月獲標普全球評級公司(S&P)給予‘BBB’、展望穩定的初始信用評級，並於2021年9月獲穆迪投資者服務公司(‘Moody’s‘s)上調’Baa2‘、展望穩定的信用評級。

•

完成了我們的第一次公開

後續行動

股票發行，發行1150萬股普通股，淨收益2.535億美元。

•

成立了4億美元

在市場上

根據該計劃，該公司出售了1,071,500股普通股，淨收益為2,730萬美元。

•

完成3.75億美元的落成典禮

10年期

公開發行債券的固定利率為2.600%。

•

第四季度末，未償債務總額和淨債務為17億美元，淨債務與摺合成年率的調整後EBITDARE之比為5.13倍。

FFO、AFFO、淨債務和年化調整後EBITDARE是不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的業績衡量標準。我們呈現這些

非GAAP

我們相信，某些投資者和我們財務信息的其他用户會使用這些衡量標準，作為他們對我們歷史經營業績的評估的一部分。見第7項。本年度報表“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”

10-K

在標題下

非GAAP

措施

，其中包括對以下內容的定義、用途和用法的討論

非GAAP

並將每個指標與最具可比性的GAAP指標進行協調。

我們的業務和增長戰略

我們的主要業務目標是通過追求以下業務和增長戰略，最大限度地提高現金流、我們投資組合的價值和股東的總回報：

•

通過長期淨租賃實現內部增長，合同租金大幅上漲

。我們尋求籤訂長期淨租賃，其中包括在租賃期內租金大幅上漲。自.起

2021年12月31日，我們幾乎所有的投資組合(基於ABR)都要進行淨租賃，我們的租賃的ABR加權平均剩餘租期約為10.5年(不包括續訂選項)，約97.3%的租賃有合同租金上漲，ABR加權平均最低增幅為2.0%。

•

有紀律、有針對性的收購增長，同時保持我們多樣化的投資組合

。我們計劃繼續我們的紀律嚴明和有針對性的收購戰略，根據物業類型、地理位置、租户和行業，確定既具有個人吸引力又有助於我們投資組合整體多元化的物業。我們相信我們的聲譽，

縱深

市場知識和在淨租賃行業建立的廣泛關係網絡將繼續為我們提供潛在的有吸引力的投資機會。

•

有選擇地確定與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的商機

。我們已經並將繼續在淨租賃空間尋找與我們的核心物業類型相鄰的有吸引力的機會，這在歷史上為我們提供了賺取更高相對回報的機會。

•

積極管理資產負債表，最大限度提高資本效率

。我們尋求在債務和股權融資之間保持謹慎的平衡，並保持資金來源鎖定長期投資利差，限制利率敏感性，並與我們的租賃條款保持一致。截至2021年12月31日，我們的未償債務總額和淨債務為17億美元，淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.13倍。未來，我們將尋求在持續的基礎上保持淨債務水平，一般低於我們年化調整後EBITDARE的6.0倍。

•

主動管理我們的產品組合

。我們積極接觸資產管理和物業管理，通過風險緩解策略和機會性銷售來提高我們投資組合的業績。我們定期檢查和監控我們的每一處物業，以確定租户的業務表現和信用質量、個別物業水平表現指標以及當地房地產市場狀況的變化。我們積極主動的資產管理方法有助於識別和解決問題，例如租户信用惡化、房地產基本面變化、一般市場混亂(例如來自

新冠肺炎

如果我們認為風險狀況發生了變化，並與我們當時的風險調整回報目標不一致，我們就會決定出售我們的任何房產，包括決定出售任何我們認為風險狀況已經改變並與我們當時的風險調整後回報目標不一致的房產。


財產類型	#屬性		ABR ($000s)		ABR佔總投資組合			平方英尺 (000s)		SF佔以下項目的百分比總投資組合
工業
製造業		64	$	50,377		15.1	%		9,147		28.4	%
配送和倉庫		45		48,665		14.6	%		9,221		28.6	%
食品加工		16		21,495		6.4	%		2,405		7.5	%
Flex與研發		7		17,132		5.1	%		1,457		4.5	%
冷藏		4		12,686		3.8	%		933		2.9	%
服務		20		8,168		2.4	%		454		1.4	%

行業合計		156		158,523		47.4	%		23,617		73.3	%
醫療保健
臨牀		51		25,596		7.6	%		1,049		3.3	%
醫療保健服務		28		12,444		3.7	%		463		1.4	%
動物衞生服務		27		10,297		3.1	%		405		1.3	%
外科手術		12		10,226		3.1	%		329		1.0	%
生命科學		9		7,655		2.3	%		549		1.7	%
未租住		1		—		—			18		0.1	%

醫療保健總額		128		66,218		19.8	%		2,813		8.8	%
飯館
快餐店		148		24,726		7.4	%		505		1.6	%
休閒用餐		87		21,269		6.4	%		559		1.7	%

餐廳合計		235		45,995		13.8	%		1,064		3.3	%
零售
一般商品		112		18,441		5.5	%		1,416		4.4	%
汽車		65		11,932		3.6	%		762		2.4	%
家居陳設		13		7,030		2.1	%		797		2.5	%
未租住		1		—		—			34		0.1	%

零售總額		191		37,403		11.2	%		3,009		9.4	%
辦公室
公司總部		7		10,406		3.1	%		679		2.1	%
戰略運營		5		9,655		2.9	%		615		1.9	%
呼叫中心		4		5,887		1.8	%		391		1.2	%

辦公室合計		16		25,948		7.8	%		1,685		5.2	%

總計		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

按租户進行多元化經營


租客	財產類型	#屬性		ABR ($‘000s)		ABR(%) 佔總數的百分比投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的百分比投資組合
Jack‘s Family Restaurants LP*	快餐店		43	$	7,166		2.1	%		147		0.4	%
紅龍蝦招待和紅龍蝦餐廳有限責任公司*	休閒用餐		22		6,994		2.1	%		181		0.6	%
Joseph T.Ryerson&son，Inc.	配送和倉庫		11		6,395		1.9	%		1,537		4.8	%
Axcelis Technologies，Inc.	Flex與研發		1		5,859		1.8	%		417		1.3	%
亨斯利公司*	配送和倉庫		3		5,756		1.7	%		577		1.8	%
藍珠控股有限責任公司**	動物衞生服務		13		5,398		1.6	%		160		0.5	%
佛羅裏達內陸牛排館LLC* 1	休閒用餐		22		5,278		1.6	%		140		0.4	%
拖拉機供應公司	一般商品		21		5,246		1.6	%		417		1.3	%
美元總公司	一般商品		53		5,218		1.6	%		492		1.5	%
Krispy Kreme甜甜圈公司	快餐店/食品加工		27		5,034		1.5	%		156		0.5	%

前10名租户合計			216		58,344		17.5	%		4,224		13.1	%
西門子醫療解決方案美國公司和西門子公司	製造/柔性和研發		2		4,936		1.5	%		545		1.7	%
大特克斯拖車製造公司*	汽車/配送和倉庫/製造/公司總部		17		4,859		1.4	%		1,302		4.0	%
聖克魯斯山谷醫院	醫療設施		1		4,500		1.3	%		148		0.5	%
雀巢的Dreyer‘s冰淇淋公司	冷藏		1		4,476		1.3	%		310		1.0	%
阿肯色州外科醫院	外科手術		1		4,367		1.3	%		129		0.4	%
美國簽名公司(American Signature，Inc.)	家居陳設		6		4,224		1.3	%		474		1.5	%
卡斯卡德航空航天公司	製造業		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%
安萬特科技有限責任公司	公司總部		1		3,896		1.2	%		154		0.5	%
Fresh Express Inc.	食品加工		1		3,869		1.2	%		335		1.0	%
基思廚房*	製造業		3		3,561		1.1	%		843		2.6	%

前20名租户總數			250	$	101,119		30.3	%		8,695		27.0	%

1	租户的物業包括20家澳拜客牛排餐廳和兩家卡拉巴意大利燒烤餐廳。

以總租約為準。

**	包括由多個租户租賃的物業，其中一些，而不是全部，受總租約的約束。

品牌多元化


品牌	財產類型	#屬性		ABR ($‘000s)		ABR(%) 佔總數的百分比投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的百分比投資組合
傑克的家庭餐廳 *	快餐店		43	$	7,166		2.1	%		147		0.4	%
紅龍蝦*	休閒用餐		22		6,994		2.1	%		181		0.6	%
賴爾森	配送和倉庫		11		6,395		1.9	%		1,537		4.8	%
中軸菌	Flex與研發		1		5,859		1.8	%		417		1.3	%
亨斯利 *	配送和倉庫		3		5,756		1.7	%		577		1.8	%
藍珠獸醫合作伙伴 **	動物衞生服務		13		5,398		1.6	%		160		0.5	%
鮑勃·埃文斯農場 *1	休閒用餐/食品加工		21		5,285		1.6	%		281		0.9	%
拖拉機供應公司。	一般商品		21		5,246		1.6	%		417		1.3	%
美元常規	一般商品		53		5,218		1.6	%		492		1.5	%
脆餅克雷梅(Krispy Kreme)	快餐店/食品加工		27		5,034		1.5	%		156		0.5	%

前十大品牌合計			215		58,351		17.5	%		4,365		13.6	%
西門子	製造/柔性和研發		2		4,936		1.5	%		545		1.7	%
大特克斯拖車 *	汽車/配送和倉庫/製造/公司總部		17		4,859		1.4	%		1,302		4.0	%
內地牛排館 *	休閒用餐		20		4,566		1.4	%		126		0.4	%
温迪的 **	快餐店		31		4,549		1.4	%		89		0.2	%
聖克魯斯山谷醫院	醫療設施		1		4,500		1.3	%		148		0.5	%
雀巢的	冷藏		1		4,476		1.3	%		310		1.0	%
阿肯色州外科醫院	外科手術		1		4,367		1.3	%		129		0.4	%
價值型城市傢俱	家居陳設		6		4,224		1.3	%		474		1.5	%
塔可鍾 **	快餐店		31		4,136		1.3	%		80		0.2	%
梯級航天	製造業		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%

排名前20位的品牌總數			326	$	103,051		30.9	%		7,799		24.2	%

1	品牌包括一家BEF食品公司物業和20家鮑勃·埃文斯餐廳有限責任公司物業。

以總租約為準。

**	包括由多個租户租賃的物業，其中一些，而不是全部，受總租約的約束。


狀態	# 屬性		ABR ($000s)		ABR作為佔總數的百分比投資組合			正方形雙腳 (000s)		SF(百分比) 佔總數的百分比投資組合			狀態	# 屬性		ABR ($000s)		ABR作為佔總數的百分比投資組合			正方形雙腳 (000s)		SF(百分比) 佔總數的百分比投資組合
TX		67	$	35,461		10.6	%		3,491		10.8	%	新澤西州		3		4,904		1.5	%		366		1.1	%
伊		24		20,130		6.0	%		1,981		6.2	%	鉬		10		4,822		1.5	%		959		3.0	%
無線		35		19,687		5.9	%		2,069		6.4	%	瓦		15		4,223		1.3	%		150		0.5	%
平面		46		16,398		4.9	%		854		2.7	%	拉		4		3,394		1.0	%		194		0.6	%
米		47		16,230		4.9	%		1,537		4.8	%	Ne		6		3,027		0.9	%		509		1.6	%
鈣		10		15,559		4.7	%		1,493		4.6	%	國防部		4		2,917		0.9	%		293		0.9	%
噢		36		14,925		4.5	%		1,400		4.3	%	NM		8		2,782		0.8	%		96		0.3	%
AZ		9		13,098		3.9	%		909		2.8	%	女士		8		2,772		0.8	%		334		1.0	%
NC		35		12,936		3.9	%		1,308		4.1	%	IA		4		2,718		0.8	%		622		1.9	%
在……裏面		29		12,763		3.8	%		1,759		5.5	%	WV		16		2,471		0.7	%		109		0.3	%
錳		20		12,738		3.8	%		2,021		6.3	%	SC		13		2,469		0.7	%		308		1.0	%
艾爾		51		11,445		3.4	%		855		2.7	%	公司		4		2,423		0.7	%		125		0.4	%
全氮		45		10,825		3.2	%		536		1.7	%	UT		3		2,379		0.7	%		280		0.9	%
紐約		26		10,660		3.2	%		680		2.1	%	CT		2		1,699		0.5	%		55		0.2	%
鎵		29		10,355		3.1	%		1,538		4.8	%	Mt.		7		1,544		0.5	%		43		0.1	%
體量		5		10,291		3.1	%		1,026		3.2	%	內華達州		2		1,336		0.4	%		81		0.2	%
Ar		11		7,506		2.3	%		282		0.9	%	德		4		1,154		0.4	%		133		0.4	%
好的		20		7,126		2.1	%		944		2.9	%	釹		2		943		0.3	%		28		0.1	%
帕		14		6,737		2.0	%		1,010		3.1	%	Vt		2		414		0.1	%		24		0.1	%
肯塔基州		21		6,036		1.8	%		691		2.1	%	WY		1		307		0.1	%		21		0.1	%

弗吉尼亞州		17		5,388		1.6	%		204		0.6	%	美國總數		725	$	330,000		98.8	%		31,957		99.3	%
KS		10		5,008		1.5	%		639		2.0	%	總計加拿大		1		4,087		1.2	%		231		0.7	%

													宏偉總計		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

我們的租約

我們通常根據10年或更長時間的長期淨租約租賃我們的房產，這些租約通常有續簽選擇權。我們幾乎所有的租賃都是淨值的，這意味着我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的所有費用(如房地產税、保險、維護、維修和資本成本)。我們尋求在符合特定物業類型的市場慣例的情況下使用總租賃結構，根據這一結構，我們尋求以全租或全租的方式將多個物業出租給一個租户。我們認為主租賃結構最普遍，適用於我們餐廳和零售物業類型的租賃，而與我們其他物業類型(如醫療保健和工業)的相關性較小。此外，當我們收購與現有主租賃結構的租户相關的物業時，我們尋求將新物業添加到現有的主租賃結構中，以加強與該租户的現有租賃。截至2021年12月31日，主租賃貢獻了我們整體ABR的約32.7%，我們餐廳物業ABR的73.7%(我們235家餐廳物業中的156家)，以及我們零售物業ABR的37.9%(我們191家物業中的84家)。

截至2021年12月31日，我們投資組合中約99.8%的資產(除兩處房產外)都處於租賃狀態。由於我們幾乎所有的物業都是以長期租賃方式租賃的，我們目前不需要對我們的物業進行重大的持續租賃活動。我們其中一處物業(約佔ABR的0.5%)的租約將於2022年到期，另外七處物業(約佔我們ABR的1.6%)的租約將於2023年到期。截至2021年12月31日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為10.5年。在我們的投資組合中，只有不到5%的物業需要租賃，至少沒有一個續簽選項。大約49.4%的租金

下表提供了基於租約到期年份的某些信息。金額以千為單位，但屬性數量除外。


年	#屬性		ABR ($000s)		ABR佔總投資組合			平方英尺 (000s)		SF佔以下項目的百分比總計投資組合
2022		1	$	1,566		0.5	%		46		0.1	%
2023		7		5,375		1.6	%		538		1.7	%
2024		11		13,996		4.2	%		1,689		5.2	%
2025		20		8,403		2.5	%		698		2.2	%
2026		35		19,055		5.7	%		1,414		4.4	%
2027		28		23,296		7.0	%		2,019		6.3	%
2028		33		22,765		6.8	%		2,282		7.1	%
2029		71		21,807		6.5	%		2,711		8.4	%
2030		99		52,934		15.8	%		5,089		15.8	%
2031		30		7,897		2.4	%		700		2.2	%
2032		54		28,534		8.5	%		3,248		10.1	%
2033		50		18,754		5.6	%		1,950		6.0	%
2034		32		5,850		1.8	%		376		1.2	%
2035		16		11,694		3.5	%		1,552		4.8	%
2036		86		25,693		7.7	%		2,854		8.9	%
2037		24		17,256		5.2	%		1,367		4.2	%
2038		33		6,839		2.0	%		306		0.9	%
2039		12		9,145		2.7	%		933		2.9	%
2040		33		5,906		1.8	%		317		1.0	%
2041		24		12,789		3.8	%		1,506		4.7	%
此後		25		14,533		4.4	%		541		1.7	%
未出租物業		2		—		—			52		0.2	%


總計		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%

我們幾乎所有的租約都規定了定期的合同租金上漲。截至2021年12月31日，佔我們ABR 97.3%的租約規定了未來年度基本租金的增長，一般在每年1.5%至2.5%之間，ABR加權平均年最低增幅相當於基本租金的2.0%。一般來説，我們的自動扶梯在指定日期加租的幅度是固定的。我們的升級為我們提供了有機增長的源泉和一定程度的通脹保護。下面顯示了截至2021年12月31日的租賃升級頻率和加權平均年升級率的其他信息。


租賃升級頻率	ABR的百分比			加權平均年最低限額增加 (1)
每年		78.6	%		2.2	%
每兩年一次		0.1	%		1.8	%
每3年一次		3.1	%		2.9	%
每4年一次		1.2	%		2.4	%
每5年一次		8.6	%		1.8	%
其他升級頻率		5.7	%		1.9	%
平坦		2.7	%		—

總計/加權平均值 (2)		100.0	%		2.0	%

(1)	表示整個投資組合的ABR加權平均年最小增幅，就像所有升級每年都會發生一樣。就租金按所述固定百分比或消費物價指數變動中較大者上升的租約而言，我們假設升幅相等於租約中所述的固定百分比。截至2021年12月31日，佔我們ABR 8.4%的租賃規定的租金漲幅等於規定的固定百分比或CPI變化中的較小者。由於消費物價指數的未來升幅目前尚不可知，我們並未將根據該等租約而增加的租金計入所呈報的加權平均每年最低升幅內。

(2)

按ABR加權。

下表顯示了截至2021年12月31日我們租賃的升級撥備(按ABR的百分比)：

如果承租人提出要求，我們可以根據承租人的歷史、信譽和其他相關考慮因素，同意向承租人償還或提供貸款，以補償承租人因改善物業(100%從我們租賃)而產生的物業擴建或改善費用。作為這種補償或貸款的交換，我們通常會收到合同規定的租金，租金會隨着我們的資金按比例增加。例如，我們可以同意向租户補償因改善其物業的商業設施而招致的物業擴建或改善費用，最高可達指定金額。一般來説，當我們向租户報銷物業擴建或改善費用時，租金將與我們的資金按比例增加，這通常使我們在整個改善過程中實現一致的現金收益。

投資指南

我們尋求主要收購位於美國的獨立、單租户商業房地產，這些房地產在收購時處於租賃狀態，並已全部入夥。我們還尋求保持我們的投資組合按物業類型、地理位置、租户和行業的多樣化，以努力減少因個別房地產資產表現不佳或不利的經濟狀況影響整個行業或地理區域而導致的收入波動。在評估房地產收購是否有助於我們整體投資組合的多元化時，我們預計會考慮單個物業、租户或品牌在我們整體投資組合中所佔的百分比，以及按大都市統計地區和州劃分的地理集中度。雖然我們在評估收購機會時會考慮這些標準，但如果我們評估一筆交易提供了令人信服的風險調整後回報，我們也可能尋求不符合其中一個或多個因素的機會主義投資。我們主要打算隨着時間的推移收購投資組合和資產，這些投資組合和資產通常不會導致任何一個租户佔ABR的比例超過5%。

我們主要專注於投資工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型。在每種物業類型中，我們以高度選擇性的方式瞄準特定的收購機會。

•

工業

。我們專注於單一租户的製造、倉庫和配送設施、食品加工、冷藏、彈性空間以及租户需要的研發設施。

擁有強大的信用狀況和經驗豐富的管理團隊。我們尋找這樣的工業資產：房地產對租户的運營至關重要，物業位於租户的必要或戰略位置，租户搬遷困難或成本更高。我們尋找靠近主要交通要道的工業地產，如機場、港口、鐵路、主要高速公路或州際公路。

•

醫療保健

。我們專注於單租户的醫療辦公樓，大型地區性醫生診所，以及

校外

主要衞生系統的附屬診所以及實驗室、門診外科中心、牙科和透析中心等服務型場所以及動物健康服務診所。我們主要專注於擁有大量租户投資的醫療保健物業，比如特別監管許可和建築工人，這些都會使搬遷變得困難或成本高昂。我們尋找對租户運營至關重要的醫療保健物業，通常位於醫院校園或其他醫療設施附近或附近，租户信用狀況良好，不易因法規變化而被取代。在某些情況下，我們將尋求額外的信用提升，以增加租户的信用。在存在需要證明法規的州，我們確保我們的站點帶有這一指定，以保持長期的生存能力。

•

飯館

。我們的餐廳投資主要集中在單租户快餐店和休閒餐飲物業，重點是位於強勁零售市場的餐廳。我們主要根據基礎房地產的基本價值、場地水平表現、公司擁有的地點或經驗豐富的多單位特許經營者，以及物業是否受多個經營地點的主租約的約束來承保餐廳物業。

•

零售業。

我們專注於

電子商務

具有抵抗力的行業，在這些行業中，物理位置的存在對最終消費者很重要，對租户來説也是至關重要的任務。我們的零售投資主要是在百貨、汽車和家居行業的單租户、淨租賃零售機構，重點是市場存在和基於需求的購物。我們主要根據相關房地產的基本價值、場地水平表現、公司擁有的地點或經驗豐富的多單位特許經營經營者，以及物業是否受多個經營地點的主租約的約束來承保零售物業。

•

辦公室

。我們專注於單租户公司總部、關鍵任務業務運營，以及擁有信譽良好的租户的呼叫中心，這些地方的物業位於戰略位置或對租户的業務非常重要。我們在進行寫字樓投資時的主要考慮因素包括強大的租户信用狀況、租户之前對物業的投資、相對於市場的佔用成本、空間的可分割性以及租賃到期後重新定位空間的相關成本。

競爭

商業地產市場競爭激烈。我們與其他商業地產業主和經營者競爭，爭取租户在我們所有的市場佔據我們的物業。我們根據一系列因素進行競爭，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户的需求，以及物業的運營和營銷方式。某一特定市場的競爭物業數目，可能會對我們的入住率、租金，以及某些物業的營運開支有重大影響。

此外，我們與其他從事房地產投資活動的實體競爭，尋找合適的物業進行收購，並讓買家購買我們的物業。這些競爭對手包括其他REITs、私人和機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行公司、貸款人、專業金融公司和其他實體。其中一些競爭對手，包括規模更大的REITs，比我們擁有更多的財務資源，包括更低的資金成本。他們的投資組合的相對規模可能會讓他們吸收回報率較低的物業，或者允許他們接受超過我們審慎管理的特定物業的風險，包括租户信用方面的風險。此外，這些實體可能會通過與我們類似的渠道尋求融資，

而且可能擁有更高的目標槓桿率概況。來自這些REITs和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可獲得的合適投資機會的數量。它還可能導致更高的價格，更低的收益率，以及收益率與借款成本之間的利差收窄，使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有76名全職員工，其中包括從事發起、承銷、結算、會計和財務報告、投資組合和資產管理、資本市場以及其他對我們的業務至關重要的公司活動的專業員工。

我們對員工的承諾是我們繼續為我們的股東和其他利益相關者提供強勁業績和財務業績的能力的核心。我們對員工的熱情就像我們對房地產的熱情一樣。我們致力於為我們的員工創造和培養一個包容和吸引人的工作環境，使我們能夠吸引、留住和培養頂尖人才來管理我們的業務。我們努力為我們的員工提供一個沒有歧視和騷擾的工作環境，尊重他們的差異和獨特的生活經歷，使員工有機會發展和超越自己的角色，充分發揮他們的潛力。我們尋求提供一個協作的、創造性的工作場所，在那裏，具有獨特才華的人可以蓬勃發展，他們的意見受到重視，他們的貢獻得到獎勵。

作為我們對員工承諾的一部分，我們專注於以下幾點：

•

多樣性、公平和包容性(“DE&I”)-我們致力於在就業的各個方面提供平等機會，並培育一個多樣化、公平和包容的工作場所。我們相信，不同的背景和經驗有助於推動我們的業績，是我們公司的重要資產。為此，我們重視並促進與我們一起工作的人的多樣性、公平性和包容性。我們的跨職能DE&I委員會引領着我們不斷努力，深化我們對這一重要計劃的承諾，推動我們的教育，包括關於無意識偏見、員工參與度、政策審查、招聘以及向專注於DE&I的外部項目和組織提供資金捐贈等主題的多元化培訓。De&I是一項關鍵的商業任務，需要持續的關注和承諾。因此，我們在工作場所內外促進更多多樣性、公平和包容性的努力已被確立為我們的員工和董事會的定期報告項目。

•

職業發展-我們努力創造一種引人入勝的工作體驗，允許職業發展和相關機會。我們為員工提供大量從事個人和職業發展的機會，包括教育支持、學費資助和報銷機會、參加行業會議和網絡活動、個人領導力和管理培訓、進入在線學習圖書館提供廣泛的學習和發展機會、與首席執行官和高級管理團隊共進午餐和學習、團隊培訓(例如，承銷、房地產基礎知識、網絡安全、計算機技能、安全、道德、防騷擾以及DE&I相關內容)、同行指導機會以及繼續教育的報銷。

•

員工健康-員工是我們最寶貴的資產，他們的個人和團隊貢獻推動了我們的業績和成功。因此，我們關注並投資於我們團隊的整體健康、健康和參與度。我們採用多種策略和舉措來培養和滋養員工的身心健康和情緒健康，其中包括競爭激烈的員工福利(擁有100%由僱主支付的醫療選項)、豐厚的帶薪休假計劃、使Broadstone和家庭辦公環境更加舒適、透明和開放的福利，使我們的高級管理人員和員工之間的溝通和對話更加舒適、透明和開放，以及社交活動和有趣的家庭友好型企業活動、健康和健身活動的機會。

現場

由第三方實施的流感疫苗接種

醫療服務提供者，工作地點和時間表的靈活性，以滿足特定的員工需求，以及獲得員工援助計劃和其他健康和健康資源。

•

社區參與-我們相信我們有責任通過支持慈善組織和鼓勵慈善生活來幫助我們周圍的社區。我們全年定期提供志願服務和給予機會，為員工提供有意義的公民參與。自成立以來，我們一直為我們的員工提供機會，讓他們貢獻時間和資源，造福當地的非營利組織。我們的社區參與工作是由我們的員工通過一個專門的委員會領導的，該委員會負責與社區組織接觸，規劃和組織各種機會，讓員工通過志願者捐贈和服務以及公民參與

非營利組織

組織和公司捐款。

我們相信，上述舉措將幫助我們吸引、聘用和留住員工。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是。

287-6500.

我們從Clinton Asset Holding Associates，L.P.租用了大約24,072平方英尺的空間。我們相信，我們的辦公室足以滿足我們目前和目前計劃的未來業務，如果未來需要，將有足夠的額外空間可用。

保險

我們的租户通常被要求為他們根據淨租賃從我們那裏租賃的物業維持責任和財產保險。這些租約一般要求承租人指定我們(以及承租人租賃物業上有抵押的任何貸款人)作為其責任保單的額外保險人，併為其財產保單指定額外指定的受保人和/或損失收款人(或在我們的貸款人的情況下，為抵押人)。根據物業位置的不同，某些災難性的損失，如地震和洪水造成的損失，可能由我們的租户持有的保險單承保，但有限制，如大額免賠額或

自付費用

房客可能無法見面。某些其他災難性的損失，如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失，可能無法投保或不能在經濟上投保。如果我們的財產受到不在保險範圍內的損壞，而這些財產受到追索權債務的影響，我們將繼續對債務承擔責任，即使這些財產受到了不可挽回的損害。

除了作為我們租户責任保單的指定承保人外，我們還單獨維持商業一般責任保險，在某些情況下，我們還為某些物業或根據我們某些租賃條款的一般或特定(例如洪水)財產水平保險提供保險。我們亦維持所有未出租物業的全額物業承保，以及我們的貸款人可能要求的其他物業承保，而我們的租約並不要求承租人攜帶這些物業。

政府監管

一般信息

我們的投資須遵守多項法律、條例和規例，其中包括消防和安全規定、分區規定、土地用途管制，以及與空氣和水質、噪音污染和間接環境影響有關的環境管制。我們相信，根據現行法律，我們擁有經營我們投資所需的所有許可和批准。

“美國殘疾人法案”(“ADA”)

根據《美國殘疾人法》第三章及其頒佈的規則，為了保護殘疾人，公共設施必須消除建築和交通障礙，這些障礙是結構性的。

自然從現有的公共場所到“容易實現”的程度。此外，根據“傷殘津貼”，對公眾地方或商業設施進行改建，須在可行的最大程度上，使該等改建部分方便殘疾人士進入及使用。這項“容易達到”的標準，除其他因素外，亦會考慮受影響地點的財政資源，以及業主、出租人或其他適用人士。

遵守美國反興奮劑機構以及其他聯邦、州和地方法律，可能需要對我們目前擁有或可能購買的物業進行修改，或者可能會限制這些物業的翻新。不遵守這些法律或法規可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金，以及為遵守這些法律或法規而進行修改的成本，未來的立法可能會對我們的財產施加額外的義務或限制。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守ADA和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

環境問題

聯邦、州和地方環境法律法規對向環境中排放危險或有毒物質進行監管並施加責任。根據這些法律和法規，房地產的現任或前任業主、經營者或租户可能被要求調查和清理或以其他方式處理危險或有毒物質、危險廢物或石油產品泄漏或泄漏威脅，並可能被要求對政府實體或第三方的財產損失和調查負責。

清理，

以及監測這些締約方與實際污染或威脅污染有關的費用。這些法律可以強制

清理

責任和責任，不考慮過錯，也不考慮所有者、操作員或租户是否知道或導致污染的存在。根據這些法律，調查的全部金額可能是連帶責任，

清理，

(B)監督已發生或將要發生的費用或將採取的行動，儘管承擔連帶責任的當事一方可以尋求其他已確定的、有償付能力的、負責任的當事各方為這些費用提供其公平份額的捐款。這些成本可能很高，可能會超過房產的價值。此外，一些環境法可能會對受污染的場地設立留置權，有利於政府賠償與污染有關的損害和費用。作為物業的擁有人或經營者，根據普通法，我們亦可能須就物業造成的環境污染所引致的損害和傷害，向第三者承擔法律責任。物業存在污染或未能妥善補救污染，可能會對業主、經營者或租户出售或出租該物業或以該物業作為抵押品借款的能力造成不利影響，並可能對我們在該物業的投資造成不利影響。

我們的一些物業包含、曾經包含、或毗鄰或靠近已包含或當前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的儲罐的其他物業。同樣，我們的一些物業目前或過去被用作商業或工業用途，涉及或涉及使用石油產品或其他危險或有毒物質，或毗鄰或接近曾經或正在作類似商業或工業用途的物業。這些行動可能會導致石油產品或其他危險或有毒物質的泄漏，我們可能會被要求支付清理任何污染的費用。此外，環境法還對房產上可能發生的各種活動進行了監管，包括石油產品或其他危險或有毒物質的儲存、空氣排放、水排放以及接觸含鉛油漆。此類法律可能會對違規行為處以罰款或處罰，並可能要求經營涉及此類活動的企業必須獲得許可或其他政府批准。上述任何事項都可能對我們產生實質性的不利影響。

環境法還管理含石棉材料(“ACM”)的存在、維護和移除。聯邦法規要求建築物業主和對建築物管理實行控制的人通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露在空氣中的潛在危險。

在他們的大樓裏安裝了ACM。這些規定還包括與ACM相關的員工培訓、記錄保存和盡職調查要求。如果違反這些規定，可能會被處以鉅額罰款。由於這些規定，建築物業主和那些控制建築物管理的人可能會面臨更大的風險，即工人和其他暴露於ACM的人提起人身傷害訴訟。這些規定可能會影響我們所投資的裝有ACM的建築物的價值。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM材料的移除、封裝、幹擾、搬運和/或處置，這些材料處於劣質狀態，或者在建築、改建、翻新或拆除的情況下拆除、封裝、擾亂、處理和/或處置這些材料。這些法律可能會對ACM的不當處理或釋放到環境中施加責任，並可能規定對與ACM相關的房地產所有者或經營者處以罰款，並要求第三方向其追償與ACM相關的人身傷害或不當工作暴露。

當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户、租户員工或其他人的責任。

在完成任何物業收購之前，我們通常會獲得環境評估，以確定物業潛在的環境問題。這些評估是根據《環境現場評估標準實施規程》(ASTM Practice E)進行的

1527-13)

根據ASTM International(前身為美國測試與材料協會)制定的標準，該標準一般包括實地視察、審查相關的聯邦、州和地方環境與健康機構的數據庫記錄、與適當的現場相關人員進行一次或多次面談、審查該物業的所有權鏈條、以及審查該物業的歷史航拍照片和其他有關該物業以往用途的信息。這些評估的範圍有限。然而，如果在初步評估中提出建議，我們可能會進行額外的評估，如土壤和/或地下水採樣或其他有限的地下調查，以及ACM或黴菌調查，以測試令人擔憂的物質。我們物業或附近物業或歷史業務的先前業主或經營者可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問不知道的重大環境狀況。重大環境條件可能在審查完成後出現，也可能在未來出現，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。如果在任何初始或附加評估中未能令人滿意地解決環境問題，我們可能會獲得環境保險單，以根據財產類型、保險的可用性和成本以及我們認為相關的各種其他因素(例如，環境事故影響我們的一處物業，而我們的承租人可能沒有經濟能力履行其對我們的賠償義務)來為潛在的環境風險或損失提供保險。我們對環境條件的最終責任可能超過我們獲得的任何環境保險單(如果有的話)的保單限額。

一般來説，我們的租約要求承租人遵守環境法，並規定承租人將賠償我們因承租人違反環境法或因承租人在我們的財產上存在、使用或釋放危險材料而造成的任何損失或費用。如果我們的承租人不遵守環境法，或者我們無法履行承租人的賠償義務，我們的經營結果將受到不利影響。

我們不能預測將來還會制定哪些其他環境法律或法規，現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋，或者哪些環境條件可能會被實施或解釋。

將在未來的物業上發現存在。為了遵守現有和新的法律法規，我們或我們的租户可能需要花費資金來補救環境問題。如果我們或我們的租户承擔重大的環境責任，我們可能會受到重大和不利的影響。

税收監管

我們選擇從截至2008年12月31日的納税年度開始，按照1986年“國內税法”(修訂後的“税法”)作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。我們相信，到目前為止，我們的組織和運營方式已經符合美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算繼續以這種方式組織和運作。為了符合REIT的資格，守則(其中包括)要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按公司税率繳納所得税，只要我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。由於我們的分銷要求，我們在一定程度上依賴於第三方來源來滿足我們的資本需求。此外，如果我們失去REIT地位，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大大減少我們可用於分配給股東的現金。

公司信息

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年報表格

10-K,

表格上的季度報告

10-Q,

關於表單的當前報告

8-K,

根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告以及我們的委託書，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，可在合理可行的情況下儘快在http://investors.bnl.broadstone.com免費獲取。你可以通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫獲取我們在美國證券交易委員會備案的材料，網址是http://www.sec.gov.

我們採納了我們的道德準則和商業行為政策，以確保我們的高級管理人員、董事和員工按照最高的道德、法律和道德標準開展業務。道德準則和商業行為政策可在我們的網站http://investors.bnl.broadstone.com，以及董事會審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理政策和文件上查閲。根據我們的道德準則和商業行為政策，對我們董事和高管的修訂和豁免(如果有)將張貼在我們網站的這一區域。任何需要這些材料的股東都可以獲得這些材料的印刷版。股東應以書面形式向Broadstone Net Lease，Inc.投資者關係部提出此類請求，郵編：紐約羅切斯特克林頓廣場800號，郵編：14604。股東也可致電(585)

287-6500.

關於我們網站及其內容的信息僅為您的方便而提供。我們網站的內容不被視為通過引用納入本報告或提交給美國證券交易委員會。

第1A項。

風險因素

彙總風險因素

您應仔細考慮本年度報告表格第25頁開始的“風險因素”部分所討論的事項。

10-K

關於您在投資我們的普通股之前應考慮的因素：

•

單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險，這可能對我們造成重大不利影響。

•

與流行病、流行病或公共衞生危機有關的實際或感覺到的威脅，包括正在進行的

新冠肺炎

大流行可能會對我們的運營結果和租户的業務產生實質性的不利影響。

•

我們與租户簽訂的長期租約增加租金的機會有限，這可能會阻礙我們的增長，並對我們造成實質性和不利的影響。

•

我們可能無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們可能無法有效地管理我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性的不利影響。

•

我們的投資組合集中在某些州，這些地理市場的任何不利發展和經濟下滑都可能對我們產生實質性的不利影響。

•

對餐廳、零售和/或辦公空間需求的減少可能會對我們產生實質性的負面影響。

•

我們可能無法續簽租約，

轉租

如租約到期，或以優惠條款出租空置空間，或根本不租，這些情況均可能對我們造成重大不利影響。

•

我們可能會面臨租户破產或破產的潛在重大不利影響。

•

全球和美國的金融市場和經濟狀況可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

•

通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。

•

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為17億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險。

•

市場狀況可能會對我們按可接受的條款為現有債務進行再融資的能力造成不利影響，甚至根本不會，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的還款義務，從而對我們造成重大和不利的影響。

•

我們是一家控股公司，沒有直接的業務，依靠從操作員那裏獲得的資金來償還債務。

•

如果不符合REIT的資格，將對我們和我們普通股的價值產生重大和不利的影響。

•

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

•

我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法分配。

風險因素

以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些風險和不確定因素。您應仔細考慮下面描述的風險和本表格年度報告中的其他信息

10-K,

包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們至關重要的那些風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的業務和物業相關的風險

單租户租賃涉及租户違約和租户空置的重大風險，這可能對我們造成重大不利影響。

我們的投資組合主要由單租户淨租賃物業組成，我們幾乎所有的收入都依賴於租户。因此，我們的成功有賴於租户的財務穩定。我們的租户是否有能力履行他們對我們的義務，包括支付租金、保持一定的保險範圍、繳納房地產税和維護物業的義務，以不危及他們的營業執照或監管地位的方式，取決於他們的業務和行業表現，以及我們無法控制的一般市場和經濟條件。在任何特定時間，任何租户的業務都可能出現不景氣，這可能會削弱其經營業績或個別物業或整個業務的整體財務狀況。因此，租户可能在到期時未能支付租金，在租約到期時拒絕延長租期，破產或宣佈破產。如果單一租户在其租約下財政狀況不佳或拖欠租金，很可能會導致我們從該物業所得的租金收入大幅或完全減少，以及該物業的價值縮水。我們也可能會遇到困難或嚴重延誤

轉租

或者出售這樣的財產。發生一個或多個租户違約可能會對我們造成重大負面影響。

如果我們根據主租約將多個物業出租給一個租户，這種風險就會放大。截至2021年12月31日，主租賃約佔我們總ABR的32.7%(按ABR計算，我們最大的主租賃涉及43個物業，佔我們ABR的2.1%；按ABR計算，我們最小的主租賃涉及兩個物業，佔我們ABR的0.1%)，佔我們餐廳物業ABR的73.7%(我們235家餐廳物業中的156家)，以及我們零售物業ABR的37.9%(我們191家零售物業中的84家)。主租約下的租户失敗或違約可能會減少或消除多個物業的租金收入，並降低這些物業的價值。雖然主租賃結構可能對我們有利，因為它限制了租户移除個別表現不佳資產的能力，但不能保證租户不會違約或在主租約到期時拒絕續訂其主租約。租賃我們多處物業的租户違約或其主租約到期後不續約的決定可能會對我們造成實質性的不利影響。

與流行病、流行病或公共衞生危機有關的實際或感覺到的威脅，包括正在進行的

新冠肺炎

大流行可能會對我們的運營結果和租户的業務產生實質性的不利影響。

作為對這一事件的迴應

新冠肺炎

在大流行期間，許多國家和美國各州，包括我們所在的地區，採取了某些措施來緩解持續的公共衞生危機。雖然這些限制基本上已經取消，但對

日常工作

活動在許多國家和美國各州仍然很普遍。這個

新冠肺炎

大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響。

這個

新冠肺炎

大流行，以及未來的流行病、流行病和其他公共衞生危機可能會對我們和我們的租户的運營結果、流動性以及進入資本市場或支付分配的能力產生實質性的不利影響，其中包括其他因素：

•

一般經濟活動持續減少，這可能導致我們的一個或多個租户無法保持盈利能力，無法根據租約及時向我們支付租金，請求租金減免請求，或宣佈破產；

•

物業空置率增加，這可能導致我們有義務支付相關的房地產税、保險和一般物業運營費用；

•

由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業繼續全部或部分關閉，或其他運營問題；

•

供應商向我們或我們的租户提供材料產品或服務的延遲；

•

由於當地、州或聯邦的“庇護所”或“待在家裏”的規定和限制，我們的租户可用的勞動力減少了；

•

租户無法繼續經營的跡象，我們對租户業務或行業的戰略看法的變化，或我們長期持有戰略的變化，這可能表明特定物業或多個物業的減值觸發事件；

•

商業活動和房地產交易需求普遍下降，這可能會對我們以理想的條件擴大投資組合或出售物業的能力產生不利影響；

•

難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本(如果有的話)；以及

•

無法遵守信貸安排、優先票據和其他貸款協議的金融契約，這可能導致此類安排違約，並可能導致債務加速，或者在要求貸款機構豁免的情況下增加利息支出。

在多大程度上

新冠肺炎

大流行的影響我們的投資和業務將取決於未來的發展，除其他外，包括大流行的持續時間，出現新的

SARS-CoV-2

變種，可能出現的有關嚴重程度的新信息

COVID-19，

以及為遏制

新冠肺炎

無論是大流行還是治療這種疾病。這些事態發展及其對世界經濟發展的全面影響

新冠肺炎

大流行對我們業務的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。不過，

新冠肺炎

由於上述原因，大流行和未來的任何流行病、流行病或公共衞生危機都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果以及我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。

我們與租户簽訂的長期租約增加租金的機會有限，這可能會阻礙我們的增長，並對我們造成實質性和不利的影響。

我們通常根據10年或更長時間的長期淨租約租賃我們的房產，這些租約通常有續簽選擇權。截至2021年12月31日，我們租約的ABR加權平均剩餘期限約為10.5年，不包括續訂選項。我們幾乎所有的租約都規定了定期租金上漲，但這些

內置

漲幅可能會低於我們在市場上可能實現的漲幅。我們的大部分租約都包含租金自動扶梯，在固定日期按固定金額增加租金，在租賃期內可能低於當時的市值租金。對於那些根據消費物價指數變動而包含自動扶梯的租約，我們在低通脹或通縮期間的租金加幅，可能會較我們在市場上所能達到的加幅為低。因此，我們的租約的長期性質可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能無法通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於獲得新的物業。從2015年到2019年，以及2021年，我們的團隊每年獲得超過5億美元的淨租賃房地產，其中2019年約為10億美元。我們繼續增長的能力要求我們確定並完成符合我們投資標準的收購，並取決於一般的市場和經濟狀況。

房地產交易量、收購融資的可獲得性、資本化率、利率、競爭或其他因素的變化可能會對我們在2021年及以後的收購機會產生負面影響。如果我們不能通過收購實現與我們歷史業績相當的增長，這可能會對我們造成實質性的負面影響。此外，我們每年的採購量並不總是在季度基礎上保持一致，我們也不能保證未來會保持一致。因此，我們每季度報告的收購結果可能不符合投資者的預期，並可能對我們普通股的價值產生負面影響。

我們可能無法從未來的收購中獲得預期的總回報，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在我們追求增長戰略的過程中，我們可能會遇到越來越困難的市場環境，這將對我們的投資所能獲得的總回報構成下行壓力。因此，未來的收購可能比過去和現在的機會具有更低的收益率特徵。如果我們未來的增長是通過回報率較低的收購實現的，這可能會對我們產生實質性的負面影響。此外，如果我們通過發行股票為未來的收購提供資金，稀釋影響可能會超過實現較低迴報的收購的好處，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法以優惠條款或根本無法從第三方渠道獲得收購融資或其他資本，這可能會對我們的增長前景和業務產生實質性的不利影響。

為了符合REIT的資格，守則(其中包括)要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外，我們將按公司税率繳納所得税，只要我們分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，而不考慮支付的股息扣除，幷包括任何淨資本利得。由於這些分配要求，我們可能無法為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資，或者無法從運營現金流中償還債務。因此，我們預計將在一定程度上依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本不能獲得融資。我們能否獲得第三方資金來源，在一定程度上取決於：

•

一般市場狀況，包括金融危機的影響

新冠肺炎

大流行；

•

市場對我們增長潛力的看法；

•

我們目前的債務水平；

•

我們當前和預期的未來收益；

•

我們投資組合的表現；

•

我們的現金流和現金分配；以及

•

我們普通股的每股市場價格。

如果我們不能從第三方渠道獲得資金，我們可能無法在存在戰略機遇時收購物業，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，也無法履行我們的償債義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

安全漏洞和其他技術中斷可能會危及我們的信息系統，並使我們承擔責任，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

近年來，由於網絡攻擊肇事者的技術水平和活動日益複雜，信息安全風險普遍增加。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和機密信息以及知識產權，包括租户信息、股東和員工的私人信息以及有關我們的財務和戰略信息。我們面臨着通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、附件

電子郵件，

我們組織內部的人員或有權訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。如果我們不能評估和識別與我們的運營相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，我們已實施的防止保安漏洞和網絡事故的措施可能並不奏效。竊取、破壞、丟失、挪用或泄露敏感或機密信息或知識產權，或幹擾或中斷我們所依賴的第三方的IT網絡和相關係統或技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、失去租户、潛在責任和競爭劣勢。管理數據隱私的法律法規正在不斷演變。其中許多法律和法規，包括加州消費者保護法，都包含關於收集和處理個人信息的詳細要求，限制此類信息的使用和存儲，並管理消費者同意的有效性。上述風險中的任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。

任何向我們核心物業類型鄰近機會的擴張都可能被證明是不成功的，這可能會損害我們的增長前景，並對我們產生實質性和負面影響。

我們可能會尋求在淨租賃空間中捕捉與我們核心物業類型相鄰的機會。毗鄰的物業類型可能不會為我們提供相對於核心物業類型中更傳統的資產賺取更高回報的機會。為了成功把握鄰近的機遇，我們將需要仔細分析和制定遴選標準，並考慮到不同的競爭和運營條件。因此，追逐鄰近的機會必然會帶來更大的風險。如果我們不能成功地發現令人信服的機會，可能會損害我們的增長前景，並對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，如果做不到這一點，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們發展迅速，我們的增長戰略在很大程度上依賴於通過收購實現的持續增長。我們未來的經營業績將取決於我們有效管理這種增長的能力。要做到這一點，我們需要：

•

投資於增強型運營系統，該系統可以隨着我們產品組合規模的擴大而擴展；

•

隨着公司複雜性的增長，吸引、整合和留住運營人員；

•

確定並監督多個合適的第三方為我們提供服務。

我們不能保證我們將能夠有效地管理我們的增長，這可能會對我們造成實質性的負面影響。

隨着我們繼續根據我們的增長戰略收購物業，我們的投資組合可能會變得不那麼多元化，這可能會對我們造成實質性的負面影響。

在追求我們的增長戰略時，我們可能會收購導致我們的投資組合變得不那麼多元化的物業。如果我們的投資組合變得不那麼多樣化，我們的業務可能會面臨更大的風險，包括

特定地理區域的租户破產、不利的行業趨勢和經濟衰退。因此，如果一個分散程度較低的投資組合的任何此類風險得以實現，我們可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着從上市REITs和私人投資者手中收購房產的日益激烈的競爭，這些投資者擁有比我們更多的資源，這可能會對我們產生實質性和負面影響。

我們面臨着來自其他從事房地產投資活動的主體日益激烈的競爭，包括上市的房地產投資信託基金(REITs)、私人和機構房地產投資者、主權財富基金、銀行、保險公司、投資銀行、貸款人、專業金融公司等。我們的一些競爭對手規模更大，可能擁有比我們大得多的財務、技術、租賃、承保、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們可能無法獲得的資金來源的機會。此外，其他競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，可能不會受到相同的運營限制，包括維持REIT的地位。這種競爭可能會導致更少的收購，更高的價格，更低的收益率，更不理想的物業類型，以及接受更大的風險。因此，我們不能保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略。任何由於我們面臨的日益激烈的競爭而未能通過收購實現增長的情況都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們面臨着爭奪租户的激烈競爭，這可能會對我們產生實質性的負面影響，包括我們的入住率、租金、運營業績和業務。

我們與眾多房地產開發商、業主和經營者競爭，他們中的許多人在我們的物業所在的同一市場擁有與我們類似的物業。如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫降低租金，或者提供更大幅度的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租約到期時留住租户。對租户的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租金上漲，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

任何與我們有長期業務關係的關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的成功和我們管理預期未來增長的能力在很大程度上取決於我們主要人員的努力，特別是我們的首席執行官克里斯托弗·J·查內斯基。查內基先生擁有廣泛的市場知識和關係，對我們的運營、融資、收購和處置活動具有重大影響。如果我們失去了他的服務，我們的外部關係和資源網絡就會大大減少。

自2015年以來，我們的高級管理團隊一直通力合作，共同管理我們的業務、運營和投資組合，並擁有良好的投資記錄。我們的許多其他主要高管人員，特別是我們的高級管理團隊，也在房地產行業擁有豐富的經驗和良好的聲譽，並在制定我們的戰略方向、運營我們的業務、確定、招聘和培訓關鍵人員以及安排必要的融資方面發揮了重要作用。我們高級管理團隊任何成員的離職，或我們無法吸引和留住高素質人才，都可能對我們的業務產生不利影響，減少我們的投資機會，並削弱我們與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在租户以及行業人員的關係，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的投資組合集中在某些州，這些地理市場的任何不利發展和經濟下滑都可能對我們產生實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們的ABR中約有32.3%來自前五個州的房產：德克薩斯州(10.6%)、伊利諾伊州(6.0%)、威斯康星州(5.9%)、佛羅裏達州(4.9%)和密歇根州(4.9%)。這些地理位置

如果我們集中物業的任何州或市場的條件變得不那麼有利，集中度可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們不能保證我們的任何市場都會增長，不會出現不利的發展，也不能保證潛在的房地產基本面將有利於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業的所有者和經營者。房地產集中的州或地區的經濟衰退，或這些州或地區內的市場，或由於不利的經濟、監管或其他條件造成的對租户業務的需求放緩，包括由經濟、法規或其他條件造成的當前經濟低迷

新冠肺炎

大流行可能會對我們在這些州經營業務的租户造成不利影響，並削弱他們向我們支付租金的能力，這反過來又可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的投資組合也集中在某些物業類型上，與這些物業類型中的一個或多個有關的任何不利發展都可能對我們產生實質性和不利的影響。

截至2021年12月31日，我們約47.4%的ABR來自工業物業，19.8%來自醫療保健物業，13.8%來自餐廳物業，11.2%來自零售物業，7.8%來自寫字樓物業。其中一個或多個物業類型的任何不利發展都可能對我們產生重大和不利的影響。舉例來説，如果我們的食肆或零售業租户對其貨品或服務的需求減弱，可能會對他們履行與我們簽訂的租約所規定的租金及其他義務的能力造成不良影響。要想做到這一點也可能是困難和昂貴的。

轉租人

為特定物業類型設計的物業，具有在需要不同物業類型的行業中運營的新租户。因此，我們的一個或多個集中物業類型的任何不利發展都可能對我們產生實質性的不利影響。

對餐廳、零售和/或辦公空間需求的減少可能會對我們產生實質性的負面影響。

截至2021年12月31日，與餐飲業租户的租約約佔我們ABR的13.8%，與零售業租户的租約約佔我們ABR的11.2%，與租户租用的寫字樓約佔我們ABR的7.8%。未來，我們可能會收購更多的餐廳、零售和寫字樓物業。因此，對餐飲、零售和/或寫字樓物業的需求減少，對我們的不利影響可能會比對這些行業的投資減少更大。餐飲、零售和寫字樓市場已經並可能繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟的不利影響，包括正在進行的

新冠肺炎

主要原因包括大流行病、一些大型餐飲和零售公司的財務狀況不佳、餐飲和零售業正在進行整合，以及一些市場的餐飲、零售和辦公空間過剩。例如，近年來，許多餐飲業公司宣佈破產、停業或大幅減少門店數量。因此，我們已經經歷了，並預計將繼續經歷一些餐廳租户的挑戰，並記錄了由於信貸損失增加而在綜合基礎上對某些資產進行的非實質性資產減值。

同樣，零售業混亂的持續影響，特別是消費者支出和消費者對特定商品、服務或以商店為基礎的零售的偏好的不利變化，可能會嚴重影響零售租户支付租金的能力。從

店內

由於消費者購物模式的改變，以及消費者採用和使用移動電子設備的增加，網上購物的數量可能會增加。此外，我們對某些企業不受此類影響的評估

電子商務

事實可能證明，施壓是不正確的。如果零售業和飲食業的情況持續下去，很可能會對這類物業的市值租金造成負面影響，並可能對我們造成重大的負面影響。

近年來，由於遠程辦公、視頻會議和租賃共享工作空間的廣泛實踐，辦公空間市場的使用方式發生了轉變，這在20世紀80年代初就加速了。

新冠肺炎

大流行。這些趨勢已經並可能在未來導致更高效的辦公室佈局和每位員工租用的平方英尺的減少。替代工作空間和技術的影響可能會導致租户在續訂時縮減規模，或者租户在典型的中央商務區之外尋找辦公空間。

這些趨勢可能會導致寫字樓空置率上升，而對新供應的需求則會減少，並可能對我們造成重大和不利的影響。

截至2021年12月31日，我們前20名租户中的一名或多名租户合計約佔我們ABR的30.3%，如果他們的業務出現下滑，可能會對我們造成實質性的不利影響。

截至2021年12月31日，我們最大的20個租户加起來佔我們ABR的30.3%。我們最大的租户是傑克家庭餐廳(Jack‘s Family Restaurants)，這是一家快速服務連鎖餐廳，租賃了43處物業，總計約佔我們ABR的2.1%。我們最大的20個租户可能會經歷重大的業務下滑，削弱他們的財務狀況，導致他們無法及時支付租金和/或拖欠租約。因此，我們的收入和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法續簽租約，

轉租

如租約到期，或以優惠條款出租空置空間，或根本不租，這些情況均可能對我們造成重大不利影響。

我們的運營結果取決於我們是否有能力繼續成功租賃我們的物業，包括續簽即將到期的租約。

轉租

當租約到期時，租賃空置空間、優化租户組合或以更經濟優惠的條件租賃物業。截至2021年12月31日，一份租約將於2022年到期，約佔我們ABR的0.5%。現有租户可能拒絕續簽現有租約，或可能沒有可用的財務資源，我們不能向您保證續簽的租約的條款將與即將到期的租賃條款一樣對我們經濟有利。如果租户不在租約到期時續簽，我們不能保證我們將能夠找到新的租户，或者我們的物業將

轉租

新租户須以等於或高於現時平均租金的租金計算，或不需要大幅減租、租户改善津貼、提早解約權或低於市值的續期選擇來吸引新租户。我們可能會在以下方面遇到巨大的成本

轉租

我們的大量財產，這可能會對我們產生實質性的負面影響。截至2021年12月31日，我們的兩處房產(約佔我們投資組合的0.2%)空置。我們在以優惠條件租賃這個空置空間時可能會遇到困難，或者根本不會。任何未能續簽租約的情況，

轉租

當租約到期或租賃空置空間時，物業可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的業務受到重大損失

轉租

風險，特別是對於只適合一種用途的專業物業。

租户的損失，無論是由於租約到期或租户破產或資不抵債，都可能需要我們花費大量資金來翻新物業，然後才能適合新的租户，並導致我們產生巨大的成本。特別是，我們的特色酒店專為特定類型的租户或租户使用而設計。如果特殊物業的租户不續簽或拖欠租約，我們可能無法

轉租

沒有重大資本改善的物業，這可能需要大量的成本和時間才能完成。或者，我們可能無法

轉租

或者在沒有這樣的改善的情況下出售房產，或者可能被要求大幅降低租金或售價。這種潛在的流動性不足可能會限制我們快速調整投資組合的能力，以應對經濟或其他條件的變化，包括租户需求。這樣的事件可能會對我們造成實質性的負面影響。

我們可能會遇到更多的租户違約，因為我們將大部分房產租給了沒有投資級信用評級的租户。

我們依賴租户是否有能力履行他們的義務，向我們支付根據我們的租約應支付的租金，這幾乎是我們所有的收入。截至2021年12月31日，我們的ABR中只有大約15.7%來自擁有投資級信用評級的租户。我們的大部分物業都租給了未被評估的租户。我們對租賃給這類租户的物業的投資，可能比對僅租給投資級租户的物業的投資有更大的違約風險。未獲評級的租户是否有能力履行其與我們簽訂的租約中的租金和其他義務，可能會比我們有投資的租户面臨更大的風險。

等級評定。當我們投資於租户沒有公開信用評級的物業時，我們將使用某些信用評估工具，並依賴我們自己對租户信用評級的估計，其中包括審查租户的財務信息(例如，財務比率、淨值、收入、現金流、槓桿和流動性，如果適用)。然而，我們的方法可能無法充分評估投資的風險，如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會違約，投資者可能會認為我們的現金流不太穩定。如果我們的一個或多個未評級租户違約，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們用於評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能存在缺陷、缺陷或無法準確反映我們的投資風險，這可能會對我們造成重大不利影響。

我們用來評估租户信用風險的承保和風險管理程序可能不足以及時或根本不足以發現租户問題。為了評估租户的信用風險，我們利用第三方模型標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)，在沒有公開評級的情況下幫助我們確定租户的隱含信用評級。然而，標普資本智商(S&P Capital IQ)的評級與公佈的信用評級不同，而且缺乏評級機構發佈評級時通常涉及的公司廣泛參與。因此，這樣的評級可能不像國家公認的統計評級機構發佈的評級那樣能反映信用狀況。然而，租户信用評級，無論是公開的還是隱含的，只是我們評估租户資不抵債風險的一個組成部分。我們還使用我們自己對破產或違約可能性的內部估計，基於我們物業的定期監測表現，我們對每個租户的財務健康狀況的評估，包括盈利能力、流動性、負債和槓桿狀況，以及我們對租户特定行業的健康和表現的評估。如果我們對信用質量的評估被證明是不準確的，我們可能會經歷一次或多次租户違約，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果一個或多個租户未能提供準確或完整的財務信息，我們可能無法發現可能對我們造成重大負面影響的租户問題。

我們依賴租户提供的信息來確定潛在租户的信用風險，以及

正在進行中

風險管理。截至2021年12月31日，我們約84.6%的ABR是從租户那裏收到的，這些租户被要求定期向我們提供特定的財務信息。我們另外9.4%的資產負債表來自租户，根據我們的租賃條款，他們不需要向我們提供具體的財務信息，但他們的財務報表可以通過美國證券交易委員會備案或其他方式公開獲得。標普資本智商和我們的內部團隊得出的評級或結論依賴於我們的租户和潛在租户提供給我們的此類信息，而我們方面沒有進行獨立核實，我們必須假設編制財務信息的一方所做的估計和判斷是恰當的。租户未能提供適當的信息可能會干擾我們準確評估潛在租户的信用風險或確定現有租户的違約風險的能力，發生這兩種情況都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會面臨租户破產或破產的潛在重大不利影響。

如果租户或租户租約的擔保人根據任何破產、資不抵債、接管或其他債務人的濟助法規或法律(統稱為“破產程序”)啟動或已經啟動任何法律或衡平法程序(統稱為“破產程序”)，我們可能無法收回根據該租户租約應付給我們的所有款項，或因租户在破產程序中違約或拒絕租約而被迫“收回”財產。如果租户破產或資不抵債，聯邦法律可能禁止我們僅因此類破產或資不抵債而驅逐該租户。此外，破產或資不抵債的租户可能被授權拒絕和終止與我們的一個或多個租約。任何就未付未來租金向該破產租户提出的索償均受法定限制，這可能會導致我們收到的租金收入大大低於根據一份或多份租約所欠我們的合同規定的租金。我們的租户或租户的任何擔保人的任何或全部租賃義務可能會受到破產程序的影響。

這可能會阻礙我們收集

破產前

這些實體或其財產的債務，除非我們能夠從破產法院獲得授權令。如果我們的租約被破產的租户拒絕，我們可能只對租户有一般的無擔保債權，並且可能沒有資格根據租約獲得任何進一步的付款。我們也可能無法

轉租

被終止的或被拒絕的空間或至

轉租

在可比或更優惠的條件下。破產程序可能會阻礙或推遲我們收回逾期餘額的努力，並最終阻止我們收回這些款項，導致租金減少或停止支付，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

市場利率的上升可能會增加我們現有和未來債務的利息成本，並可能對我們的股價產生不利影響，而市場利率的下降可能會導致收購房地產的競爭加劇，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果利率上升，我們的任何新債務和現有可變利率債務的利息成本也會上升。如果收購收益率沒有同步增加，這一增加的成本可能會使任何收購的融資成本更高，並降低我們的本期收益。利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率。有關更多信息，請參閲“與債務融資相關的風險”。此外，利率上升可能會減少現有和潛在租户獲得信貸的機會，從而降低他們願意為租賃我們的資產支付的金額，從而限制我們在必要時迅速重新定位我們的投資組合以應對經濟或其他條件變化的能力。此外，我們普通股的分配收益率將影響該普通股的價格。因此，市場利率的提高可能會導致我們普通股的潛在購買者預期更高的分銷收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。有關更多信息，請參閲“與我們普通股所有權相關的風險”。此外，利率下降可能導致房地產收購的額外競爭，因為理想的替代創收投資減少。房地產收購競爭的加劇可能會導致我們要收購的房地產的收益率下降。在這種情況下，如果我們不能通過降低借款利息成本來抵消收益率的下降，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的物業可能會受到減損費用的影響。

我們經常評估我們的房地產投資的減值指標。有關減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和租户表現等因素。例如，租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。由於我們的投資重點是淨出租給單一租户的物業，單一租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能導致重大減值損失。若吾等確定已發生減值，吾等將被要求向下調整物業的賬面淨值，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生重大不利影響。管理層已在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每個年度記錄了與某些物業相關的減值費用，並可能根據實際結果和情況變化記錄未來的減值。房地產市場的負面發展可能會導致管理層重新評估其減值分析中使用的商業和宏觀經濟假設。管理層根據實際結果做出的假設的變化可能會對公司的財務報表產生重大影響。見項目7“關鍵會計政策--長期資產減值”。《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，討論房地產減值費用。

會計準則的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

負責制定和解釋適當會計準則的財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和美國證券交易委員會可能會不時改變指導我們財務報表編制的財務會計和報告準則，或它們對這些準則的解釋和應用。這些變化可能會對我們報告的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。在……裏面

在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。同樣，這些變化可能會對我們的租户報告的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並影響他們對租賃房地產的偏好。

我們可能會通過税收遞延貢獻交易獲得財產或財產組合，這可能會導致股東稀釋，並限制我們出售此類資產的能力。

將來，我們可能會通過税收遞延貢獻交易來獲得財產或財產組合，以換取運營單位，這可能會導致股東稀釋。這種收購結構的效果之一可能是減少我們可以在收購物業的納税年限內扣除的税收折舊額，並可能要求我們同意通過限制我們處置收購物業的能力和/或向貢獻者分配債務以維持其税基，來保護貢獻者推遲確認應納税所得額的能力。截至2021年12月31日，我們簽訂了涵蓋三處房產的税收保護協議。根據截至2021年12月31日的價值，根據協議，適用物業的應税銷售將引發約1230萬美元的負債。此外，在內部化方面，我們與公司創始人艾米·L·泰特(Amy L.Tait)及其某些家庭成員簽訂了税收保護協議(“創始所有者税收保護協議”)，根據截至2021年12月31日的價值，該協議的潛在負債高達1000萬美元。這些限制可能會限制我們一次出售某些資產或OP(或我們在OP中的權益)的能力，或者限制我們在沒有這些限制的情況下按條款出售某些資產或OP(或我們在OP中的權益)的能力。

我們的租賃或貸款協議中的某些條款可能無法執行，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在物業租賃、抵押貸款或其他貸款方面的權利和義務受書面協議管轄。法院可以裁定此類協議中的一項或多項條款不可執行，例如特定的補救措施、總租賃契約、貸款預付條款或管理我們在借款人或承租人的基礎抵押品上的擔保權益的條款。如果一項資產或一組資產發生這種情況，我們可能會受到不利影響。

我們可能會受到訴訟，這可能會對我們產生實質性的負面影響。

在未來，我們可能會受到訴訟，包括但不限於與我們的業務、過去和未來的證券發行、公司交易以及正常業務過程中的其他方面有關的索賠。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或不能投保。我們一般都打算大力自衞。然而，我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們造成實質性的不利影響。

對財務報告、披露和運營進行有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和公開披露、有效防止欺詐和成功運營所必需的。如果我們不能提供可靠的財務報告和公開披露，或防止欺詐，我們的聲譽和經營業績將受到損害。我們對財務報告的內部控制和我們的運營內部控制可能無法防止或發現財務錯誤陳述或資產損失，因為固有的限制，包括人為錯誤的可能性、控制的管理層凌駕於控制之上或欺詐。有效的內部控制可以提供

只有在財務報表的準確性、公開披露和資產保護方面有合理的保證。這些內部控制的任何失敗，包括由於我們的業務變化或其他原因而未能實施所需的新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，都可能導致投資者對我們的財務報告和公開披露、民事訴訟或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查的準確性和完整性信心下降，我們可能無法履行我們的報告義務，這可能對我們造成實質性的負面影響。

有限數量的租約可能會要求我們支付與物業相關的費用，而這些費用不是我們租户的義務，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

根據我們幾乎所有租約的條款，我們的租户除了履行租金義務外，還負責支付或償還房地產税、保險、維護、維修和資本成本等財產費用。然而，根據我們有限數量的現有租約和未來可能簽訂的租約的規定，我們可能需要支付物業的部分或全部費用，如環境責任、屋頂和結構維修、房地產税、保險、某些費用等。

非結構性

維修和保養。如果我們的物業產生了根據租賃條款必須由我們支付的重大費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，可用於支付費用和分配給股東和單位持有人的現金量可能會減少。

環境污染的代價或與環境法相關的責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

可能存在已知或未知的環境責任，這些責任與我們以前擁有、目前擁有或將來可能收購的物業相關。根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要對環境問題引起的成本和損害負責，包括危險或有毒物質、廢物或石油產品在這些財產上、上面、下面或從這些財產中遷移的存在或排放，包括調查或清理此類污染的費用，以及對人身傷害、財產損害或自然資源損害的責任。某些物業的某些用途可能具有更高的環境責任風險，因為在這些物業的服務中使用危險材料，例如使用石油產品、油漆、機器溶劑和其他危險材料的工業物業或汽車零部件和汽車服務企業。在收購任何物業之前，我們通常會進行常規的環境調查，包括獲得第一階段的環境現場評估。第一階段環境場地評估的範圍有限，因此可能無法揭示影響物業的所有環境條件。因此，我們擁有的房產可能存在未被發現的環境責任。

已知或潛在存在於物業上的有害物質可能會對我們出售、租賃或改善物業的能力產生不利影響，或將物業作為抵押品進行借款的能力。此外，環境法可能會對受污染的財產設立留置權，有利於政府支付解決此類污染所產生的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環境法可能會對其使用方式或經營業務施加限制，這些限制可能需要大量支出。

我們的環境責任可能包括財產和自然資源損害、人身傷害、調查和

清理

成本，以及其他潛在的環境責任。這些成本可能會很高。雖然我們可以為某些被視為保證承保的財產購買環境責任保險，但我們的保險可能不足以應對任何特定的環境情況，而且我們可能無法在未來繼續以合理的費用或根本不為環境事項購買保險。如果我們的環境責任保險不到位，我們可能會因為環境責任而蒙受重大損失。我們是否有能力獲得任何環境責任保險單的利益，將取決於我們保險公司的財務穩定性和它對我們的保險所採取的立場。

政策。如果我們要承擔重大的環境責任，我們可能會受到實質性和不利的影響。

雖然我們的租約一般要求我們的租户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，並賠償我們因租户在物業上的活動而產生的任何環境責任，但由於我們的所有權利益，作為房地產的現任或前任所有者，我們仍可能承擔責任，包括嚴格的責任，並可能被要求移除或補救物業上、下或內的危險或有毒物質。此外，我們不能保證我們的租户或租約的擔保人能夠或會履行他們在租約下的賠償責任。無論我們是否瞭解污染情況、污染髮生的時間、污染的原因或財產污染的責任方，我們都可能面臨賠償責任。對受污染財產索賠的合規或辯護費用可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能要為我們物業的建築物中含有石棉的建築材料承擔責任，這可能會導致我們產生額外的費用。

我們的一些物業可能含有或可能含有含石棉的建築材料。環境、健康和安全法律要求含石棉材料建築物(“ACM”)的業主、經營者或僱主妥善管理和維護這些材料，充分通知或培訓可能接觸到ACM的人，並採取特別預防措施，包括拆除或其他消除措施，以防ACM在建築物維修、翻新或拆卸過程中受到幹擾。這些法律可能會對不遵守這些法律的僱主、建築物業主或經營者處以罰款和處罰。此外，第三者可就與接觸石棉有關的人身傷害向僱主、業主或經營者尋求賠償。如果我們因一個或多個物業的ACM而受到任何此類處罰或其他責任，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的物業可能含有或發展有害黴菌或遭受其他不利條件，這可能導致不良健康影響的責任和補救費用。

與房地產投資相關的風險

我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化總體上影響了商業房地產市場。

我們的核心業務是商業地產的所有權，該地產長期淨租賃給工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓行業的企業。因此，我們的業績受到一般可歸因於商業不動產所有權的風險的影響，包括：

•

改變工業、醫療、餐飲、寫字樓和零售業對單租户空間的供求；

•

投資策略所針對的房地產投資競爭加劇；

•

影響租户提供的產品和服務需求的消費趨勢和偏好的變化；

•

在現有租約期滿或終止以及以較低租金續簽租約時，無法出租或出售物業的；

•

房地產估值的主觀性及其隨時間的變化；

•

隨着時間的推移，物業功能老化的潛在風險；

•

來自其他物業的競爭。

上述因素是我們無法控制的，我們無法預測這些因素未來的變化。這些因素的任何負面變化都可能導致我們的房地產價值下降，這可能會對我們造成實質性的負面影響。

全球和美國的金融市場和經濟狀況可能會對我們以及我們的租户根據我們的租約向我們支付租金的能力產生重大和不利的影響。

我們的投資組合中有很大一部分租給了租户，這些租户經營的業務依賴於可自由支配的消費者支出。其中大多數企業的成功取決於消費者是否願意使用可自由支配的收入購買他們的產品或服務。我們的經營業績對影響租户財務狀況和租賃做法的整體經濟狀況的變化非常敏感。而經濟不景氣可能導致消費者減少其可自由支配的支出，這可能導致租户破產或以其他方式對租户成功管理業務和支付租賃協議到期款項的能力產生不利影響，從而對我們造成重大和不利影響。因此，高失業率、利率上升、可用資金減少、高通脹、勞動力和勞動力短缺、供應鏈問題、税率以及燃料和能源成本等不利的經濟狀況可能會對我們租户的經營業績和財務狀況產生影響。在經濟放緩期間，利率上升和房地產需求下降可能導致租金普遍下降或現有租約違約事件增加。缺乏租賃空間的需求可能會對我們維持現有租户和吸引新租户的能力產生不利影響，這可能會影響我們的增長和運營業績。因此，經濟狀況的下降可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的房地產投資缺乏流動性。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟、金融、投資或其他條件迅速調整投資組合的能力可能會受到限制。資本返還和投資收益變現(如有)一般將在標的財產的處置或再融資時發生。在任何一段時間內，我們可能無法通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者我們可能無法完成任何退出戰略。特別是，這些風險可能源於物業市場疲軟，甚至缺乏成熟的市場，潛在買家的財務狀況或前景發生變化，國內或國際經濟狀況發生變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策發生變化。此外，某些重大支出通常不會隨着經濟或其他條件的變化而變化，例如(I)償債、(Ii)房地產税以及(Iii)運營和維護成本。無法以可接受的價格或根本不能出售物業，以及可變收入和相對固定支出的組合，在某些市場條件下可能導致收益減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與氣候變化相關的風險，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

由於氣候變化，我們在某些市場的房產可能會經歷風暴強度增加、洪水、乾旱、野火、海平面上升和極端温度。氣候變化對我們房產的潛在物理影響是不確定的，而且會因我們擁有房產所在地區的地理環境而異。隨着時間的推移，這些情況可能會導致對我們某些物業的需求波動或減少，或者在極端情況下，我們的租户根本無法運營這些物業。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了保險成本(或使保險不可用)，增加了我們物業的能源成本，或要求我們花費資金修復和保護我們的物業免受此類風險的影響。此外，遵守與氣候變化相關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範或其他與減少碳足跡和/或温室氣體排放有關的法律或法規，可能需要我們改善現有物業或增加對我們或我們物業評估的税費。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。

通貨膨脹可能會對我們和我們的租户造成實質性的不利影響。

通脹加劇可能會導致加息，這可能會對我們目前擁有的或未來可能產生的可變利率債務產生負面影響。當通脹高於很多地契所提供的租金加幅時，租金加幅將追不上通脹率。如果經營開支的增幅超過收入的增幅，成本的增加可能會對租户造成不良影響，這可能會影響租户支付欠我們的租金的能力，進而對我們造成重大和不利的影響。通脹亦可能對消費開支造成不良影響，影響租户的收入和支付欠我們租金的能力，從而對我們造成重大的負面影響。

自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或其他意外事件可能對我們造成實質性和不利影響。

自然災害、恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，或其他災難性事件(

例如：

這些風險(例如，颶風、洪水、地震或其他類型的自然災害或戰爭或其他暴力行為)可能會對我們的財產造成損害，嚴重中斷我們的業務運營(或我們租户的業務)，導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。這種情況也可能導致或延長美國的經濟衰退。我們在歷史上受到自然災害影響的地區擁有房產，這些地區很可能會繼續受到此類事件的影響。如果發生災難，我們可能會完全損失投資於受影響物業的資本，以及預期從受影響物業獲得的任何利潤。這些事件中的任何一種都可能對我們產生實質性的負面影響。

我們的財產保險可能不足以覆蓋所有損失，未投保的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

根據我們的淨租約，我們的租户通常被要求為他們從我們那裏租賃的物業保持全面的保險。根據這類租約，我們的租户必須指定我們(以及我們的任何貸款人對租户租賃的物業擁有抵押)作為其責任保單的額外保險人，並指定其他指定的受保人和/或損失收款人(或在我們的貸款人的情況下，為抵押人)作為其財產保單的額外保險人。此外，大多數租户被要求維持傷亡保險，大多數攜帶限制在重置成本的100%。根據財產的位置，災難性的損失，如地震和洪水造成的損失，可能由我們的租户持有的保險單承保，但有限制，如大額免賠額或

自付費用

房客可能無法見面。此外，災難性的損失，如風/冰雹、颶風、恐怖主義或戰爭行為造成的損失，可能無法投保或不能在經濟上投保。如果我們的財產發生不在保險範圍內的損壞，

此類財產有追索權債務，即使這些財產受到不可挽回的損害，我們也將繼續對這些債務承擔責任。此外，如果發生未投保的財產損失或損失超過保單限額，而我們沒有足夠的現金支付維修費用，我們可能會被迫虧本出售財產或借入資本來支付維修費用。

通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮，以及其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，都可能使我們收到的任何保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換它。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復我們在受影響房地產方面的經濟地位。此外，如果我們的一處房產遭受重大或全面損失，我們可能無法在沒有重大資本支出(可能超過根據保險單收到的任何金額)的情況下將該房產重建到其現有規格，因為重建或改善此類房產可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。由於未投保的重大損失，我們在物業上的資本投資或預期未來回報的損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們遵守法律法規的成本可能需要我們或我們的租户進行意外支出，這可能會降低我們股東的投資回報。

所有不動產和在不動產上進行的操作都受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。我們無法預測未來將頒佈哪些法律或法規，未來的法律或法規將如何管理或解釋，或未來的法律或法規將如何影響我們或我們的財產。例如，我們可能被要求進行大量資本支出，以遵守適用的消防和安全法規、建築規範、環境法規和其他土地使用法規，並可能被要求就我們的物業獲得不同當局的批准，包括在收購物業之前或在對我們現有的任何物業進行改善時。此外，根據“美國殘疾人法”(“ADA”)，所有公共設施必須符合與殘疾人進入和使用相關的聯邦要求。遵守ADA要求可能需要物業級支出，

不遵守規定

可能導致美國政府處以罰款或判給私人訴訟當事人損害賠償，或者兩者兼而有之。

在大多數情況下，根據我們的租約，我們的租户有義務遵守這些類型的法律和法規，並支付與合規相關的成本。不過，如果所需的改變涉及比預期更多的開支，或必須以比預期更快的速度進行改變，我們的租户支付這類費用的能力可能會受到不利影響，我們可能需要自己支出資金。此外，不能保證現有法律和法規不會對我們或任何未來收購或改進的時間或成本產生不利影響，也不能保證不會採用額外的法規來增加此類延遲或導致額外的成本。因此，遵守新的法律或法規，或更嚴格地解釋現有法律，可能會要求我們或我們的租户產生鉅額支出，施加重大責任，限制或禁止業務活動，並可能對我們造成實質性的不利影響。

與債務融資相關的風險

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為17億美元，這可能使我們面臨債務違約的風險。

截至2021年12月31日，我們的未償債務本金餘額約為17億美元。我們已經並計劃在未來通過定期貸款、優先票據、我們的循環信貸安排以及由我們的部分或全部物業擔保的抵押貸款進行融資。在某些情況下，我們產生的抵押貸款是由我們、OP或兩者共同擔保的。如果有必要，我們也可以借入資金，以滿足我們將年度REIT應納税所得額的至少90%作為股息分配給股東的要求(計算時不考慮所支付的股息扣減和淨資本利得)，或者為了確保我們保持美國聯邦所得税的REIT資格而必要或適宜的其他方式。

借款本金和利息的支付可能會使我們沒有足夠的現金資源來滿足我們的現金需求，或者向我們的普通股股東進行目前考慮的或有資格成為REIT所必需的分配。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括以下幾個方面：

•

我們的現金流可能不足以支付我們需要的本金和利息；

•

現金利息支出和與我們債務相關的財務契約，包括我們循環信貸安排中的一項契約，該契約限制我們在發生違約事件時支付分配，但維持我們REIT地位所需的分配除外，可能會限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力；

•

我們可能會被迫處置財產，可能會以不利的條件或違反某些我們可能會受到約束的公約；

•

我們可能會違約，貸款人或抵押權人可能會止贖我們的財產或我們在擁有擔保其貸款的財產並獲得租金和租賃轉讓的實體中的權益；

•

如果我們的某些租户未能達到一定的財務業績指標門檻，我們可能會受到限制，無法在還本付息後獲得一些多餘的現金流；

•

我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約都可能導致對其他債務的違約。

任何這些事件的發生都可能對我們產生實質性的負面影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。

金融市場的混亂和不斷惡化的經濟狀況可能會對我們以商業合理的條件獲得債務融資的能力造成不利影響，並對我們實施投資策略和實現投資目標的能力造成不利影響。

美國和全球金融市場在過去經歷了重大的波動和破壞。在.期間

2000年代中期，

整個信貸市場普遍收緊，某些金融合同所涉及的資產貶值，政府實體的借款增加。資本市場的動盪導致可用於房地產市場投資的股本和債權資本受到限制，導致尋求購買房產的買家減少，資本化率上升，房地產價值下降。雖然資金普遍較易獲得，但未來發生的事件或持續的負面情況，也可能會減少融資機會、降低融資條件的吸引力，以及影響我們在物業投資的價值。如果我們不能以符合成本效益的條件獲得足夠的外部融資來源，我們可能會被迫限制我們計劃的業務活動，或採取其他行動為我們的業務活動和償還債務提供資金，例如出售資產或減少我們的現金分配。信貸市場的不確定性也可能對我們進行收購的能力產生負面影響，使我們更難或不可能出售房產，或者可能對我們確實出售的房產的價格產生不利影響，因為潛在買家可能會經歷債務融資成本增加或獲得債務融資的困難。

市場狀況可能會對我們按可接受的條款為現有債務進行再融資的能力造成不利影響，甚至根本不會，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們使用外部融資為到期的債務進行再融資，併為我們的收購提供部分資金。信貸市場可能會經歷嚴重的價格波動、置換和流動性中斷，包括某些金融機構的破產、資不抵債或重組。因此，我們可能無法用新的債務為即將到期的債務進行全額再融資，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，如果再融資時的現行利率或其他因素導致再融資時的利率較高，則與再融資債務相關的利息支出將會增加。更高

新債務的利率也可能對我們產生負面影響。如果利率上升，我們的利息成本和總資本成本將會增加，這可能會對我們和我們向股東分配資金的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會因某項物業而招致按揭債務，這可能會令我們承受某些風險，而任何此類風險的發生，都可能對我們造成重大和不利的影響。

我們可能會在某一特定房產上承擔抵押貸款債務，特別是如果我們相信該房產的預計現金流足以償還抵押貸款債務的話。此外，招致抵押債務可能會增加損失的風險，因為物業擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並導致我們損失擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何房產的止贖都將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會收到任何收益。我們可以向OP或其附屬機構的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表OP提供擔保，如果OP沒有支付債務，我們將向貸款人負責清償債務。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉違約條款，我們的不止一處不動產可能會受到違約影響的風險。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們可能會受到實質性的不利影響。

如果不能有效地對衝利率變化，可能會對我們造成實質性的不利影響。

為了減少對可變利率債務的風險敞口，我們簽訂了利率互換協議，以固定利率，以對衝浮動利率債務的利率波動。這些安排涉及風險，可能無法有效降低我們對利率變動的風險敞口。此外，我們達成的任何套期保值安排的交易對手可能不履行其義務。如果不能有效地對衝與我們未來浮動利率借款的利息支出有關的利率變化，可能會對我們造成重大和不利的影響。

我們的循環信貸安排和定期貸款協議包含各種契約，如果不遵守，可能會加速我們的還款義務，從而對我們造成重大和不利的影響。

根據我們達成的管理循環信貸安排、定期貸款和優先票據的協議，我們必須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求我們保持一定的財務比率，包括槓桿率、固定費用覆蓋率和償債覆蓋率等。截至2021年12月31日，我們相信我們遵守了所有的貸款契約。我們是否繼續遵守這些公約，視乎很多因素而定，而且可能會受到現時或未來經濟狀況的影響，因此，我們不能保證會繼續遵守這些公約。不遵守這些公約將導致違約，如果我們不能補救或從貸款人那裏獲得豁免，可能會加速我們的還款義務，從而對我們造成重大和不利的影響。

此外，這些公約，以及我們未來可能因額外借款而須遵守的任何其他公約，可能會導致我們放棄投資機會，減少或取消對普通股股東的分配，或獲得比我們不受公約約束時所能獲得的融資更昂貴的融資。此外，這些限制可能會對我們的運營和財務靈活性產生不利影響，並可能限制我們應對業務或競爭環境變化的能力，所有這些都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

我們為我們的無擔保信貸安排支付的高於適用參考利率的利差是根據我們的信用評級確定的。2016年3月，穆迪給予該OP投資級信用評級Baa3，

一個穩定的前景，這是

再次肯定

最近一次是在2020年7月。2021年1月21日，標普將該公司和OP的初始投資級信用評級均定為“BBB”，展望為穩定。2021年9月14日，穆迪將我們的信用評級上調至‘Baa2’，展望為穩定。評級基於一系列因素，包括對我們財務實力、投資組合規模和多元化、信用和運營指標以及現金流和收益可持續性的評估。如果我們無法維持目前的信用評級，可能會對我們的資本成本、流動性和進入資本市場的機會產生不利影響。可能對我們的信用評級產生負面影響的因素包括但不限於：我們的槓桿率持續大幅上升；有擔保債務水平的比例大幅上升；我們的未擔保資產基礎大幅下降；以及我們的投資組合多樣化顯著下降。

我們可能會受到LIBOR報告實踐或LIBOR確定方法變化的不利影響。

截至2021年12月31日，我們有大約7.52億美元的未償債務，其利率與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。此外，截至2021年12月31日，我們已經簽訂了總計6.4億美元的利率掉期協議，通過不同的期限修復我們債務中的LIBOR部分。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2023年6月30日之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。

另類參考利率委員會(“ARRC”)已將有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)確定為衍生工具及其他金融合約中美元LIBOR的首選替代利率。我們的可變利率債務工具，包括我們的無擔保循環信貸和定期貸款協議，在LIBOR不再廣泛提供或替代利率被證明更有利的情況下，提供使用SOFR的替代利率計算。不能保證替代利率可能是什麼，以及這些利率是否會比libor和潛在的libor中斷帶來的任何其他不可預見的影響更有利或更不有利。

與我們的組織結構相關的風險

我們的憲章包含了包括所有權和轉讓限制在內的條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止可能導致我們股東溢價的收購或控制權變更交易。

我們的約章載有多項條文，旨在促進我們成為房地產投資信託基金的資格。例如，我們的憲章將一個人或實體的直接或間接所有權限制在不超過當時已發行股本價值的9.8%和當時已發行普通股價值或數量(以限制性較強者為準)的9.8%，除非得到我們董事會的豁免。這一限制可能會阻止我們控制權的改變，並可能阻止個人或實體以可能對股東具有財務吸引力或可能導致我們管理層變動的條款對我們的普通股股票提出收購要約。除了阻止可能對我們的股東有利的控制權變更交易之外，這些條款還可能降低我們的股東出售他們持有的普通股的能力。因此，這些憲章條款可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會發行優先股或單獨類別或系列的普通股，這可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們的章程授權我們發行最多520,000,000股股票，我們的董事會可以在沒有股東採取任何行動的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列股票的數量。我們普通股的持有者沒有優先購買權來收購我們未來發行的任何股票。

此外，我們的董事會可以對我們普通股或優先股的任何未發行股票進行分類或重新分類，並確定任何此類股票的優先股、權利和權力。因此，我們的董事會

董事可以授權發行優先股或單獨的類別或系列普通股，其條款和條件可能優先於我們的普通股權利，涉及我們清算時的分配和應付金額。發行此類優先股或單獨類別或系列普通股可能會稀釋對我們普通股股票的投資價值。優先股或單獨類別或系列普通股的發行可以為其持有人提供特定的股息支付，以及優先於普通股的清算時的股息支付，還可能具有推遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果，包括可能為我們普通股持有人提供溢價的特別交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

終止與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議可能代價高昂。

與我們高級管理團隊某些成員的僱傭協議規定，如果他們在某些情況下(包括與我們公司控制權變更相關的)終止與我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的投資和融資政策，這可能會對我們的投資性質產生實質性的不利影響。

我們的投資政策和戰略的實施方法可能會隨着房地產發展的新趨勢、新的投資技術的發展和市場條件的變化而變化。我們的投融資政策完全由我們的董事會和高級管理團隊決定。因此，我們的股東並不控制這些政策。此外，我們的組織文件沒有限制我們可能產生的債務的數額或百分比，無論是資金還是其他方面的債務。雖然我們不需要保持特定的槓桿率，但我們通常打算在持續的基礎上保持淨債務水平，一般低於我們年化調整後EBITDARE的6.0倍。然而，有時，我們的淨債務與我們的年化調整後EBITDAR的比率可能會超過6.0倍。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，隨時改變或取消我們現行的借款政策。如果這一政策改變，我們的槓桿率可能會更高，這可能會導致我們的償債成本和債務增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中配置資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險。我們對上述政策的改變可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，馬裏蘭州公司的董事如果按照適用的行為標準履行其職責，將不承擔任何責任。我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。因此，我們的董事和高級管理人員僅因以下原因而承擔金錢責任：

•

在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤的；或

•

董事或官員主動和故意的不誠實行為，通過最終判決確定為對所判決的訴因具有實質性影響的行為。

因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員擁有的權利比其他情況下可能存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員採取的行動阻礙了我們公司的業績，您和我們向該董事或高級管理人員追討損害賠償的能力將受到限制。我們的憲章和第二次修訂和重新修訂的章程也要求我們賠償和推進

我們將向我們的董事和高級職員支付費用，以彌補他們因在馬裏蘭州法律或我們的憲章下受任何限制而擔任這些職務而可能遭受的損失。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。因此，我們和我們的股東對這些人的權利可能比普通法下的更有限，這可能會減少我們的股東和我們對這些人的賠償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為這些人產生的辯護費用提供資金，這將減少可用於分配的現金。

我們是一家控股公司，沒有直接的業務，依靠從操作員那裏獲得的資金來償還債務。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過業務進行的。除了在行動中的利益外，我們沒有任何獨立的行動。因此，我們依賴OP的分配來支付我們可能在普通股股票上宣佈的任何分配。我們還將依靠OP的分配來履行我們的任何義務，包括OP分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借款)。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產和OP及其子公司的資產只有在我們和OP及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足我們股東的要求。

我們的UPREIT結構可能會導致我們股東和OP成員之間的潛在利益衝突，這可能會對可能使我們的股東受益的商業決策造成實質性和不利的阻礙。

由於我們和我們的附屬公司之間的關係，以及OP或其任何未來成員之間的關係，未來可能會出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對本公司負有與本公司管理相關的責任。同時，作為OP的管理成員，我們將根據紐約州法律和OP的有限責任公司協議，對OP及其成員負有與OP管理相關的受託責任和義務。作為OP的管理成員，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。

雖然我們打算避免涉及利益衝突的情況，但也可能會出現OP的利益與我們的利益衝突的情況。由OP協議明確授權或在OP協議中描述的我們的活動可能由我們執行，並且在任何情況下或總體上都不會被視為違反OP協議或我們對OP或任何成員負有的任何義務。在根據《運營協議》行使我們的權力時，我們可以(但沒有義務)考慮我們採取的任何行動的税收後果。我們和行動人員沒有責任

非管理

會員在任何情況下都不會因此而承擔所得税責任

非管理

會員因我方根據OP協議授權採取行動(或不採取行動)的結果。

OP協議規定，管理成員不會對OP、其成員或OP協議約束的任何其他人就OP或任何成員遭受的損失、產生的責任或未從OP或任何成員獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但成員的嚴重疏忽或故意不當行為的責任除外。此外，OP協議規定，OP必須賠償管理成員、其關聯公司和某些相關人士，以及管理成員或其關聯公司的任何經理、高級管理人員、股東、董事、成員、僱員、代表或代理人，使其免受與OP的運營有關的任何和所有索賠，除非(I)該行為是惡意實施的，(Ii)該行為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對所涉及的訴因具有重大意義，或者(Iii)該OP個人事實上獲得了經濟利益，除非(I)該行為是惡意實施的，(Ii)該行為是積極和故意的不誠實行為的結果，並且對所涉及的訴因具有重大意義，或者(Iii)該組織個人事實上獲得了經濟利益

如果我們、OP或我們的任何子公司被要求根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司，並且如果我們必須根據“投資公司法”註冊，我們的普通股投資價值可能會減少，我們將無法繼續我們的業務。

我們、OP或我們的任何子公司都不打算根據“投資公司法”註冊為投資公司。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將不得不遵守投資公司法下的各種實質性要求，這些要求將對我們的運營施加重大而繁重的限制，並要求我們遵守各種報告、記錄保存、投票、委託書披露以及其他將顯著改變我們的運營並大幅增加我們的運營費用的規則和法規。

我們相信，我們、OP和OP的子公司不屬於投資公司法第3(A)(1)節關於投資公司的定義，因為我們打算通過我們的全資或多數股權子公司主要投資於不動產。因此，我們相信，我們和OP現在和將來都將主要從事

非投資性

該等附屬公司的公司業務，因此不屬於前述投資公司的定義。

為了確保我們和我們的任何子公司(包括OP)都不需要註冊為投資公司，每個實體可能無法出售它本來想要出售的資產，並且可能需要出售它本來想要保留的資產。此外，我們、OP或我們的子公司可能被要求收購額外的創收或虧損資產，否則我們可能不會收購這些資產，或者放棄收購我們原本想要收購的公司權益的機會。雖然我們、OP和我們的子公司打算在每次收購和處置之前定期監測我們的投資組合，但這些實體中的任何一個都可能不能留在投資公司的定義之外，也不能繼續被排除在投資公司的定義之外。如果我們、OP或我們的子公司被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，未註冊的實體將被禁止從事我們的業務，並可能對此類實體提起刑事和民事訴訟。此外，除非法院要求強制執行，否則此類實體的合同將不可執行，法院可以指定接管人接管該實體並清算其業務。

美國聯邦所得税風險

如果不符合REIT的資格，將對我們和我們普通股的價值產生重大和不利的影響。

根據守則第856至860節和適用的美國財政部條例，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，這些規定包含了符合資格的房地產投資信託基金的要求，我們在本表格中指的是

10-K

作為“房地產投資信託基金的要求”，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始。我們相信，從本年度開始，我們的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金(REIT)繳納美國聯邦所得税的資格，我們打算繼續以這種方式運營。然而，我們不能向您保證我們已經具備REIT的資格，或者我們未來仍將保持REIT的資格。如果我們失去REIT地位，我們將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給股東的現金，因為：

•

在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除分配給股東的部分，並將按公司税率繳納美國聯邦所得税；

•

我們可能要繳納增加的州和地方所得税；

•

除非我們根據守則適用的法定條文有權獲得寬免，否則我們不能選擇在喪失資格的下一年起計税四個課税年度的房地產投資信託基金；及

•

在接下來的五年裏

連任

房地產投資信託基金地位，在對其擁有的資產進行應税處置時

連任，

我們將被徵收公司税，對於任何

內置

該等資產在以下時間的固有收益

連任。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算我們的一些財產，以支付任何適用的税款。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們執行增長戰略和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

房地產投資信託基金的資格涉及適用技術性和複雜的法典條款，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們成為房地產投資信託基金(REIT)的能力。為了符合REIT的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們股票所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如“房地產租金”。此外，我們必須每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本利得。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們符合美國聯邦所得税資格的REIT的能力，或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。

即使我們仍然有資格成為符合美國聯邦所得税要求的REIT，我們也可能要承擔其他税收義務，從而降低我們的現金流和向股東分配資金的能力。

即使我們仍然符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們仍然可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方的所得税、財產税和消費税。例如：

•

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得)，如果我們滿足分配要求，但分配的REIT應税收入少於100%(計算時不考慮支付的股息扣除，包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入繳納美國聯邦企業所得税，以及適用的州和地方所得税。

•

如果我們沒有分配，或者沒有被視為在每個日曆年至少分配了(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留並支付給美國聯邦政府的金額之和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税

•

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的“止贖財產”的淨收益，或

(Ii)其他不合資格的淨網

如果我們從喪失抵押品贖回權的財產中獲得收入，我們將按美國聯邦企業所得税税率對這類收入徵税。如果“喪失抵押品贖回權財產”的收入在其他方面是符合75%總收入標準的收入，那麼這項税收就不適用了。

•

如果我們從被禁止的交易中獲得淨收益(一般來説，這些交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售)，這類收入將被徵收100%的税。

•

我們可能要對從以下公司獲得的資產的應税處置中確認的收益徵税

非房地產投資信託基金

C公司通過結轉基礎交易的方式，當這種收益在年內的資產處置中確認時

5年期

從我們獲得資產的日期開始。在…的範圍內

任何“內在收益”

這樣的收益將在聯邦政府繳納美國聯邦所得税。

企業所得税

費率。內置增益

指(I)該資產於適用確認期初之公平市價超過(Ii)該資產於該確認期初之經調整基準。

•

如果我們未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(下文討論)，但由於滿足了某些其他要求，仍保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的部分(而不考慮我們的長期資本收益)徵收100%的税。

•

同樣，如果我們未能滿足資產測試或其他適用於REITs的要求(如下所述)，但由於有合理的失敗原因並滿足其他適用要求而仍符合REIT的資格，我們可能會受到處罰。每一次失敗的罰款金額至少為5萬美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰款金額將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每次失敗5萬美元)。

•

我們可以表演

額外的、非常規服務

通過應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，包括房地產，對我們大樓的租户

或非房地產

相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入都要繳納聯邦和州所得税。

•

如果與我們的TRSS的交易不保持距離，我們將被徵收100%的税。

如果OP不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為REIT，並遭受其他不利後果。

我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，該公司將被視為合夥企業。作為一家合夥企業，OP通常不會因其收入而繳納美國聯邦所得税。相反，出於美國聯邦所得税的目的，如果OP被視為合夥企業，它的每個合夥人，包括我們，都將被分配，並可能被要求就該合夥人在其收入中的份額繳税。OP可能被要求確定並支付由於OP在合夥企業層面上的收入、收益、損失、扣除或信用項目的調整而導致的被推定的少繳税款(加上利息和罰款)。我們不能向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局不會挑戰OP或我們擁有權益的任何其他子公司作為被忽視的實體或合夥企業的地位，也不能保證法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局(IRS)成功地將OP或任何其他子公司視為應按公司繳納美國聯邦所得税的實體，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，OP或任何子公司沒有資格成為被忽視的實體或合夥企業，可能會導致其繳納美國聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金數量。

為了滿足房地產投資信託基金的分配要求，如果我們沒有足夠的現金流，可能會對我們和我們普通股的交易價格產生重大和不利的影響，我們可能會被迫採取某些行動來籌集資金。

要符合REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得，如果我們每年分配的REIT應税收入不到100%，計算時不考慮支付的股息扣除，我們將就未分配的應税收入繳納公司所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨收入的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了滿足這些分配要求，以維持我們的房地產投資信託基金地位，並避免繳納所得税和消費税，我們可能需要

如果我們沒有足夠的現金流，就採取某些行動來籌集資金，例如借入資金、籌集額外的股本、出售一部分資產或尋找其他替代方案來向股東分配資金。我們可能會被迫採取這些行動，即使當時的市場狀況對這些行動不利。除其他事項外，這種情況可能是由於實際收到現金和確認美國聯邦所得税收入之間的時間差異，或者

不可免賠額

資本支出或其他

不可免賠額

費用，建立準備金，或所需的債務或攤銷付款。這樣的行動可能會增加我們的成本，降低我們普通股的價值。然而，這些來源可能不會以優惠的條件獲得，或者根本就不會。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平、我們普通股的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間或根本不能以優惠條件獲得此類資本，這可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合時宜的時候處置資產，並可能對我們和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

此外，要符合REIT的資格，我們還必須滿足持續進行的測試，其中包括我們的收入來源、資產性質以及我們分配給股東的金額。我們可能會被要求在現金再投資於我們的業務更有利的時候，或者在我們沒有現成的資金可供分配的時候，向股東進行分配。遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

美國國税局可能會將售後回租交易視為貸款，這可能會危及我們的房地產投資信託基金(REIT)地位，或者要求我們進行意想不到的分配。

我們可以購買房產，然後再租給這類房產的賣家。美國國税局(IRS)可能會認為，我們視為租賃的某些售後回租交易並不是“真正的租賃”，而是出於美國聯邦所得税目的的融資安排或貸款。

如果回租交易是這樣的話

重新定性，

我們可能無法滿足房地產投資信託基金的資產測試、收入測試或分配要求，從而失去房地產投資信託基金的地位，自#年起生效。

重新定性

除非我們選擇進行額外的分配來維持我們的REIT地位。主要風險涉及與該等物業相關的折舊及成本回收扣減，這可能會影響我們的REIT應課税收入的計算，並可能導致我們未能符合REIT分配要求，該要求要求REIT至少分配其REIT應税收入的90%，而不考慮已支付的股息扣除和任何淨資本收益。在這種情況下，我們可以選擇從增加的應税收入中額外分紅，這樣就不會通過房地產投資信託基金(REIT)的分配測試。這種分配將在申報時支付給所有股東，而不是在受

重新定性。

房地產投資信託基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

美國聯邦所得税的最高税率為20%，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的“合格股息”收入。然而，REITs支付的普通股息一般不符合適用於“合格股息”的20%税率，除非REIT股息可歸因於REIT本身收到的“合格股息”，或一般歸因於我們(或其前身)已繳納美國聯邦企業所得税的收入。然而，對於

非法人

對於美國股東，未被指定為資本利得股息或被視為“合格股息”的REITs應支付的普通股息，一般有資格在2026年1月1日之前的納税年度內扣除此類普通REIT股息金額的20%。儘管如此，更優惠的利率仍將繼續適用於定期的企業“合格股息”。雖然這些規則不會對REITs或REITs支付的股息的徵税產生不利影響，但只要20%的税率繼續適用於常規的公司合格股息，個人、信託和房地產投資者可能會認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於

非房地產投資信託基金

公司。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。雖然我們不打算在正常業務過程中持有任何會被描述為出售給客户的物業，但除非出售或處置符合某些法定避風港的條件，否則此類定性是事實決定，不能保證美國國税局會同意我們對我們物業的定性，或者我們將始終能夠利用可用的避風港。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。就適用於REITs的75%或95%毛收入測試而言，我們為管理因收購或持有房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化風險而進行的套期保值交易，或從此類對衝頭寸的某些終止中獲得的任何收入，不構成適用於REITs的75%或95%毛收入測試的“毛收入”，前提是滿足某些識別要求。如果我們進行其他類型的套期保值交易或未能正確識別此類交易為套期保值交易，這筆收入很可能被視為

不合格

按75%和95%毛收入標準計算的收入。作為這些規則的結果，我們可能會被要求限制使用有利的對衝技術，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們擁有權益的任何TRS可能要對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來願意承擔的風險。此外，我們擁有權益的任何TRS的虧損一般不會提供任何税收優惠，但在某些情況下，此類虧損可能會從TRS中過去的應税收入中結轉，並可能在TRS中結轉到未來的應納税所得額(受某些限制)。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。在內部化方面，我們被視為獲得了大量商譽，這些商譽可能不符合75%的資產測試條件。遵守這些限制，特別是考慮到我們在內部化過程中獲得的商譽，可能會阻礙我們做出並在某些情況下保持對某些有吸引力的投資的所有權，這些投資可能不符合75%的資產測試條件。如果我們在任何日曆季度末未能遵守REIT資產測試要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入測試或符合某些法定寬免條款的資格。這些行動可能會減少我們的收入，增加我們的所得税負擔，並減少可分配給我們股東的金額。此外，我們可能需要在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分派時向股東進行分派，並可能無法進行對我們有利的投資(或在某些情況下放棄出售該等投資)，以滿足REIT的要求。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們產生重大不利影響。此外，如果我們被迫清算我們的投資，以滿足這些資產、收入或分配測試中的任何一項，或者償還對我們貸款人的債務。, 我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能會對由此產生的任何收益徵收100%的税。

在某些情況下，我們可能要為該組織某些成員的某些納税義務負責。

在某些情況下，我們可能要為OP的某些成員承擔納税義務。就某些UPREIT交易而言，我們已經或將根據以下條款訂立税務保障協議

我們已經同意，如果我們在應税交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產，我們將賠償OP成員免受不利的税收後果，但有具體的例外和限制。根據税務保障協議，我們亦同意確保該等OP成員獲分配最低數額的OP債務。如果我們未能履行税務保障協議下的義務，我們可能會被要求向這些OP成員償還他們所承擔的税款，但要受到一定的限制。我們未來可能會就其他UPREIT交易簽訂額外的税收保護協議。雖然我們出售房產可能符合股東的最佳利益，但由於這些義務，我們這樣做可能在經濟上是不利的。為了限制我們的納税義務，我們對出售或處置某些房產的收益的使用將受到限制。關於現有的與財產貢獻者的税收保護協議(不包括內部化)，截至2021年12月31日，我們對這些財產的應税銷售的潛在賠償義務約為1230萬美元。

關於內部化，我們簽訂了創始業主税收保障協議，根據該協議，我們同意賠償創始業主因以下原因而產生的適用所得税責任：(1)我們在2030年2月7日之前的應税交易中出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們在BRE內部化中獲得的資產(“出資財產”)；以及(2)我們未能向創始業主提供為OP的特定類型債務提供擔保的機會，以便：(2)我們沒有向創始業主提供擔保特定類型的OP債務的機會，以便：(1)我們在2030年2月7日之前在應税交易中出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置BRE的資產(“出資財產”)；以及(2)我們未能向創始業主提供擔保OP的特定類型債務的機會根據“創始業主税務保障協議”，我們的最高責任上限為1,000萬元。

Blocker Corp的合併可能會產生不利的税收後果。

一般來説，儘管我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)在美國聯邦所得税方面徵税，但如果我們從一家房地產投資信託基金(REIT)獲得增值資產

非房地產投資信託基金

C公司在其手中資產的調整計税基礎是參照C公司手中資產的調整計税基礎確定的交易中，我們將對與處置(如應税出售)任何此類資產有關的任何收益繳納實體級税。

5年期

收購後的一段時間。此外，要符合房地產投資信託基金的資格，我們在任何課税年度完結時，不得有任何

非房地產投資信託基金

年。

因為三叉戟BRE控股一期公司和三叉戟BRE控股二期公司(簡稱“Blocker Corps”)均應按

非房地產投資信託基金

C公司及吾等收購其增值資產與交易內部化(“Blocker Corp合併”)有關，而在該交易中，吾等手中資產的調整税基是參考Blocker Corp合併前各Blocker Corps手中資產的調整税基而釐定的，吾等將須就Blocker Corp合併前各Blocker Corps手中的資產繳納企業所得税。

“內置

如果我們在Blocker公司合併後五年內在應税交易中處置這些資產，我們將獲得“關於Blocker公司合併時Blocker Corps的資產的收益”。這

內置

收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps的資產價值與這些資產的調整基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一點

內置

收益約為5640萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是BLocker Corps在BRE中的權益。當BRE合併到行動中時

遞延納税

交易和Blocker Corps收到了行動單位，

內置

與Blocker Corps資產相關的收益成為我們資產負債表上無形資產的一部分。在Blocker公司合併後五年內在應税交易中處置該無形資產可能會引發企業所得税

內置

收穫。處置無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在Blocker Corp合併後的五年內，OP(或我們在OP中的權益)在應税交易中出售，我們可能會產生大約5640萬美元的企業所得税

內置

收穫。

因為Blocker Corps每個都是作為一家正規的C公司納税的，所以我們假設Blocker Corps在合併之前(包括Blocker Corp合併)的應税期間積累的任何收入和利潤，

簡稱“C公司盈利和利潤”。要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何C公司的收益和利潤。我們估計，在Blocker公司合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總額約為230萬美元，我們利用一家全國公認的會計師事務所準備了一項研究，以幫助管理層證實這一計算。在2020年期間，我們在我們的收益和利潤(包括C公司的收益和Blocker Corps的利潤)之外進行了充分的分配，因此我們不必支付特別股息來抵消C公司的收益和利潤。實際上，將C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤包括在內，增加了我們2020年間應作為股息徵税的分配部分。然而，如果我們決心通過Blocker公司的合併獲得更多的C公司收益和利潤，我們可能不得不支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來消除這些收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付不足股息，但手頭沒有現金，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配原本投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股或現金(受以總分配的百分比衡量的限制)，以遵守這一規定。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。此外，如果我們依賴補缺分紅程序, 我們將被要求根據任何此類不足股息的金額支付利息。

除上述外，作為Blocker Corp合併的結果，我們繼承了在Blocker Corp合併之前的任何時期內每個Blocker Corps未繳税款的任何責任。

美國聯邦所得税法的變化，包括最近頒佈的某些税制改革措施，可能會對我們產生實質性的不利影響。

涉及美國聯邦所得税的規則由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查，這可能會導致美國聯邦、州、地方和外國政府對現有税收規則的應用進行修訂和解釋，並對現有税收規則的應用進行修改，此外還會進行法定修改，包括美國新總統政府正在考慮的修改。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。

適用於我們和我們業務的美國聯邦税收法律、法規、規則以及司法和行政解釋也可能在未來發生變化，其影響無法預測。我們敦促我們的股東和潛在投資者就立法、監管或行政發展和提議的現狀及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們自己的税務顧問。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。從歷史上看，這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有特別關係的因素而波動。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌，包括跌破公開發行價格。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股的市場價格或交易量波動的因素包括：

•

我們季度經營業績或分配的實際或預期下降；

•

政府規章的變化；

•

影響房地產投資信託基金及相關税收事項的法律變更；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新合同；

•

下調我們的FFO、AFFO或盈利預期；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

市場利率的提高導致我們普通股的購買者要求更高的收益；

•

未來的股票發行，或認為可能發生的股票發行，包括行使或授予股權獎勵或贖回運營單位時發行普通股；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來債務增加的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行為；

•

我們的實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的結果存在差異；

•

分析師建議或預測的變化；

•

新聞界或投資界的投機行為；以及

•

實現本文提出的任何其他風險因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股價格波動之後對公司提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金流、我們執行業務戰略的能力以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們預期的時間或金額向我們的股東進行分配，或者根本無法分配。

我們打算將現金分配給我們的股東，使我們每年所有或幾乎所有的應税收入都得到分配，但需要進行調整。然而，我們可能無法繼續從我們的物業中產生足夠的現金流，使我們能夠進行我們預期的分配。我們未來繼續分銷的能力可能會受到本年度報表中描述的風險因素的不利影響

10-K.

我們不能保證我們將能夠進行或維持分配，與我們負債有關的某些協議在某些情況下可能限制或喪失我們向普通股股東進行分配的能力。例如，我們的循環信貸安排包含條款，限制我們在存在違約事件時支付分配，而不是維持我們REIT地位所需的分配。我們不能保證我們物業的租金會上漲，也不能保證未來收購房地產或其他投資會增加我們可用於分配給股東的現金。此外，任何分配將由我們的董事會自行決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將取決於一系列因素，包括我們的實際和預計的運營結果、ffo、affo、流動性、現金流和財務狀況、我們從我們的物業實際獲得的收入、我們的運營費用、我們的償債要求、我們的資本支出、我們的融資安排下的禁令和其他限制、我們的reit應税收入、每年的reit分配要求、適用的法律和其他因素，如我們的董事會。

預計分配將基於我們的FFO、AFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本支出要求。如果我們沒有足夠的資金

如果有現金可供分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金，或借錢為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益金額，並增加我們未來的利息成本。我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們將來可能會改變普通股的股息政策。

宣佈和支付普通股股息的決定，以及任何此類未來股息的形式、時間和金額，將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、現金流、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或我們負債下的其他限制、守則REIT條款下的年度分配要求、州法律以及我們董事會認為相關的其他因素。我們紅利政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

市場利率的提高可能會導致我們普通股的價值縮水。

影響我們普通股價格的因素之一將是我們普通股的分配收益(作為我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於相對於歷史利率較低的水平，市場利率的提高可能會導致我們普通股股票的潛在購買者預期更高的分銷收益率，而更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於分銷的資金。因此，較高的市場利率可能會導致我們普通股的每股交易價格下降。

與我們普通股相關的收益未來可能會被稀釋。

由於我們的普通股在市場上大量發行或出售，或者人們認為可能會進行這種發行或出售，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，未來大量發行或出售我們普通股的價格可能會低於我們A類普通股的首次公開發行價格，並可能導致我們的每股收益和FFO進一步稀釋，和/或對我們普通股的每股交易價格產生重大和不利的影響。

未來發行的債務在清算時將優先於我們普通股的股票，和/或優先股權證券可能在分配或清算時優先於我們普通股的股票，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或優先股證券(或促使OP發行債務證券)來增加我們的資本資源。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的股東獲得我們可用資產的分配。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們的股東無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的優先股，如果發行，可能優先於清算分配或優先於分配付款，這可能會限制我們向股東進行分配的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。我們的股東承擔未來發行降低普通股每股交易價的風險。

在公開市場上出售我們的大量股本可能會稀釋您在我們公司的投票權和所有權權益。

我們的憲章規定，我們可以發行最多5億股普通股，面值0.00025美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.001美元。此外，根據馬裏蘭州的法律和AS

第二部分。

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“BNL”。

股東

截至2022年2月17日，我們普通股的登記持有者約有543人。然而，由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。

未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用

不適用。

分配

我們每季度向普通股持有者支付分紅。我們為2021年第一季度支付了0.250美元的季度分配，為2021年第二季度和第三季度支付了0.255美元的季度分配，為2021年第四季度支付了0.265美元的季度分配。2022年2月17日，董事會宣佈2022年第一季度的季度股息為每股0.265美元，將於2022年3月31日支付給登記在冊的持有人，並將於2022年4月15日或之前支付。

雖然我們打算繼續定期向股東支付季度股息，但未來宣佈股息的授權將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的實際現金流、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。可供派發股息的實際現金流將受多項因素影響，包括(其中包括)本年報第I部分第1A項“風險因素”及本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”項下討論的風險。

股權薪酬計劃信息

有關我們股權補償計劃的信息將包括在即將提交的與我們的2022年股東年會有關的委託書中，並在此引用作為參考。

性能圖表

下圖是我們普通股羅素2000和MCSI美國房地產投資信託基金指數的累計總回報率的比較。該圖假設在2016年12月31日，我們的普通股羅素2000指數和MCSI美國房地產投資信託基金指數的每股投資了100美元，所有股息都進行了再投資。不能保證我們股票的表現將繼續與下圖所示的相同或相似的趨勢保持一致。MCSI美國房地產投資信託基金指數(MCSI US REIT Index)是一個自由浮動調整的市值指數，由股票REITs組成。該指數以摩根士丹利資本國際美國可投資市場指數(IMI)為基礎，該指數是其母指數，涵蓋大中型和小盤股證券。雖然這一基準中使用的基金通常以機構投資者為目標，並且具有與我們不同的特點(包括不同的費用)，但我們認為，MCSI美國房地產投資信託基金指數(MCSI US REIT Index)是評估直接房地產基金投資回報的合適和可接受的指數。


	十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2019		2020		2021
Broadstone Net Lease		100.00		112.10		126.74		133.39		128.21		170.09
羅素2000		100.00		114.65		102.02		128.06		153.62		176.39
摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數		100.00		105.07		100.27		126.18		116.62		166.84

本“業績圖表”部分中的信息不是“徵集材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，並且不會通過引用的方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，也不管該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非該文件中明確規定的具體引用內容除外。

第六項。

[已保留]

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況。本MD&A是對我們的合併財務報表和項目8中的合併財務報表附註的補充，應與之一併閲讀。本年報表格中的“財務報表及補充數據”

10-K.

概述

我們主要收購、擁有和管理長期淨租賃給多元化租户羣體的單租户商業地產。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療、餐飲、零售和寫字樓物業類型的淨租賃資產。年內

截至2021年12月31日，我們以6.3%的加權平均初始現金資本化率，在116個物業中投資了6.547億美元(不包括資本化收購成本)。這些收購包括分佈在28個州的工業(47%，基於ABR)、零售(26%)、醫療保健(23%)和餐飲(4%)資產類別的物業，加權平均初始租賃期限和最低年租金漲幅分別為15.9年和1.5%。截至2021年12月31日，我們的投資組合已增長到726處物業，其中725處物業位於美國42個州，1處物業位於加拿大不列顛哥倫比亞省。

•

多元化投資組合

。截至2021年12月31日，我們的投資組合包括約3220萬平方英尺的可出租運營空間，根據物業類型、地理位置、租户和行業高度多樣化，並在每個(

例如，

地理集中範圍內的物業類型多樣化)：

•

財產類型

：我們主要專注於工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型，這是基於我們在這些行業的豐富經驗和信念。在這些行業中，我們主要集中在製造、配送和倉儲、臨牀、快餐店、食品加工、休閒餐飲、彈性/研發和一般商品等領域。

•

地理多樣化

：我們的酒店位於美國42個州和加拿大不列顛哥倫比亞省，沒有一個地理集中度超過我們ABR的10.6%。

•

租户和行業多元化

：我們的物業由大約204個不同的商業租户佔用，他們經營着189個不同的品牌，涉及56個不同的行業，沒有一個租户佔我們ABR的2.1%以上。

•

強壯

在位

剩餘租期較長的租約

。截至2021年12月31日，我們的投資組合租賃比例約為99.8%，ABR加權平均剩餘租賃期約為10.5年，不包括續訂選項。

•

標準合同基礎租金上升

。我們約97.3%的租約有合同租金上漲，ABR加權平均最低漲幅為2.0%。

•

廣泛的租户財務報告

影響我們運營結果的因素

我們的經營業績和財務狀況受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。通常影響我們經營業績和財務狀況的關鍵因素包括租金、物業處置、租賃續簽和入住率、收購活動、淨租賃條款、利息支出、一般和行政支出、租户破產和減值。

租金

我們能否從現有的投資組合中增加租金收入，將取決於我們實現租約中內置的租金上漲的能力。截至2021年12月31日，佔我們ABR約97.3%的租約為未來年度基本租金的增長預留了資金，一般每年從1.5%到2.5%不等，ABR

加權平均最低漲幅為2.0%。一般來説，我們的自動扶梯在指定日期加租的幅度是固定的。我們約有13.6%的自動扶梯租金是根據消費物價指數在一段指定期間內的升幅計算，而2.7%的租約是單位租約，即它們在年期內並沒有加租的規定。在低通脹期間，消費物價指數的輕微上升，將會導致租金收入的增幅有限，而租約的租金收入則根據消費物價指數的升幅計算，當中包括自動扶梯的租金。不過，當消費物價指數在有關期間下降或保持不變時，我們從這類租約所得的租金收入不會減少，而且會維持不變。

財產處置

有時，我們會戰略性地處置房產，主要是當我們認為風險狀況已經改變，並與我們當時的風險調整後回報目標不一致時。由此產生的處置損益可能會對我們的經營業績產生重大影響，根據物業掛牌出售時資產價格和房地產市場需求的波動，不同交易對房地產銷售損益的確認有所不同。

租約續簽和入住率

截至2021年12月31日，我們投資組合的ABR加權平均剩餘期限約為10.5年，不包括續訂選擇權，我們約14.5%的租約(基於ABR)將在2027年1月1日之前到期。我們物業的租金收入是否穩定，主要視乎租户是否有能力繳付租金，以及我們是否有能力收取租金、續訂即將到期的租約或

轉租

租約到期或以其他方式終止時，租賃當前空置的物業，以及維持或提高我們租賃物業的租金。如果我們的物業空置並且不受租約的約束，我們將放棄租金收入，同時仍然負責支付物業税和維護物業，直到它被租出。

轉租，

這可能會對我們的經營業績產生負面影響。截至2021年12月31日，我們的投資組合佔有率為99.8%。

收購活動

我們的收入和收益的歷史增長是通過與現有的

在位

租賃，加上增值物業收購產生的租金收入。我們增長收入的能力在很大程度上將取決於我們識別和完成符合我們投資標準的收購的能力。資本化率、利率或其他因素的變化可能會影響我們未來的收購機會。市場狀況也可能影響我們的投資所能獲得的總回報。我們的收購量還取決於我們獲得第三方債務和股權融資的能力。

淨租賃條款

我們幾乎所有的租賃都是淨租賃，因此我們的租户通常有義務支付與租賃物業相關的大部分經常性費用，包括房地產税、保險、維護和維修。剩餘的租約通常要求我們支付一些財產費用，如房地產税、保險或某些

非結構性

維修和保養。此外，我們尋求在符合特定物業類型的市場慣例的情況下使用總租賃結構，根據這一結構，我們尋求以全租或全租的方式將多個物業出租給一個租户。總租約加強了我們保持租金收入的能力，並防止了與表現不佳的物業空置相關的成本。我們認為主租賃結構最普遍，適用於我們餐廳和零售物業類型的租賃，而與我們的其他物業類型(如醫療保健和工業)的相關性較小。截至2021年12月31日，主租賃約佔我們總ABR的32.7%(按ABR計算，我們最大的主租賃涉及43個物業，佔我們ABR的2.1%；按ABR計算，我們最小的主租賃涉及兩個物業，佔我們ABR的0.1%)，佔我們餐廳物業ABR的73.7%(我們235家餐廳物業中的156家)，以及我們零售物業ABR的37.9%(我們191家零售物業中的84家)。

利息支出

我們預計，我們將繼續產生債務，為未來的收購活動提供資金，這將增加我們產生的利息支出。此外，儘管我們試圖限制我們的總浮息債務敞口，但利率環境的變化可能會增加或降低我們未來的加權平均利率。我們債務結構或與房地產收購相關的債務融資的任何變化，都可能對我們的經營業績產生重大影響，具體取決於任何此類債務的條款。2021年1月，標普將我們現有9.65億美元銀行貸款的適用保證金下調了25個基點，並將未來循環信貸工具借款的適用保證金下調了20個基點。2021年9月，穆迪將我們的信用評級上調至BAA2，展望為穩定，與標準普爾的信用評級保持一致，因此對我們的實際利息支出沒有影響。然而，我們信用評級的下調也可能增加我們根據債務協議支付的利息。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括薪酬和相關費用，第三方法律、會計和諮詢費用，差旅和娛樂費用，以及一般辦公費用。

通貨膨脹的影響

我們與物業租户的租約性質是長期的，截至2021年12月31日，目前的加權平均剩餘租期為10.5年。為了減輕通脹對固定收入來源的影響，我們在租約中實施了有限的升級條款。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的租賃都有合同租賃升級，年度加權平均值為2.0%。我們的大部分租約在租約期限內每年都有固定的租金上漲或定期遞增(

例如：

，每五年增加10%)，其餘部分根據消費物價指數的上漲情況進行年度租約升級。在通貨膨脹的經濟環境下，這些租賃升級緩解了固定收入流的風險，並在其他穩定的市場條件下提供了更高的回報。由於我們的大部分投資組合都有固定的租賃升級，因此存在通脹可能大於合同租金上漲的風險。

我們把重點放在單一租户的淨租賃上，也使我們免受因通脹而導致的服務和維修成本波動的影響。對於我們投資組合的一部分，我們有不完全的租賃

三重網，

因此，我們對維修和結構部件更換負有一定責任(

例如，

屋頂、構築物或停車場)，但租户仍需支付與物業相關的所有運營費用(

例如：

、房地產税、保險和維修)。如果成本增幅超過收入增幅，通脹和成本增加可能會對租户和他們的信譽造成不利影響。在那裏我們不能實現

三重網

在租賃期間，我們試圖通過使用保修和其他補救措施來降低鉅額資本支出的可能性，從而限制我們對通脹的風險敞口。

租客破產

不利的經濟狀況，特別是影響物業所在市場的經濟狀況，或租户行業的不景氣，可能會削弱租户履行對我們的租約義務的能力，以及我們續訂即將到期的租約或

轉租

太空。特別是，如果我們的一個或多個租户破產，可能會對我們向這些租户收取租金和維持我們投資組合的佔有率的能力產生不利影響。從歷史上看，我們只經歷了有限數量的租户破產，這對我們的財務業績並不重要。

減損

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核將持有並用於可能減值的長期資產。如果以及何時發生這樣的事件或變化

在存在的情況下，如果長期資產或資產組的賬面價值超過長期資產或資產組的使用及其最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則存在減值。這些現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。對是否以及何時應採取減值作出重大判斷。如果我們的戰略或上述一個或多個假設在未來發生變化，我們可能不得不確認減值。租户無法繼續經營的跡象、我們相對於租户的業務或行業的觀點或戰略的變化，或我們長期持有策略的變化，都可能預示着減值觸發事件。截至2021年12月31日止年度，我們確認減值2,820萬美元，其中約2,570萬美元與終止長期主租賃有關，以換取3,500萬美元的終止費。與此同時，我們將相關的空置物業出售給了一家無關的第三方，淨收益約為1,530萬美元。由於單獨交易的性質，在毛收入的基礎上，我們記錄了3380萬美元的收入，410萬美元的折舊和攤銷，2570萬美元的減值，淨收益影響為400萬美元。

經營成果

我們在截至2021年12月31日的一年中的歷史運營結果如下所述，包括全年的直接薪酬支出以及與內部管理相關的增加的一般和行政費用。我們在截至2020年12月31日的年度的歷史運營業績如下所述，包括支付內部化後不再支付的資產和物業管理費，但不包括與內部管理相關的預期直接薪酬支出或增加的一般和行政費用的全部金額。

關於我們截至2020年12月31日的年度運營結果與截至2019年12月31日的年度運營結果的討論已在我們的年度報告Form中提交

10-K

截至2020年12月31日的年度。見第7項。標題下“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”

營運業績-截至12月底止年度

2020年31日與截至12月底的年度比較

31, 2019

.”

概述

截至2021年12月31日，我們的房地產投資組合包括726個商業地產物業，其中725個物業位於美國42個州，1個物業位於加拿大不列顛哥倫比亞省，並出租給各行業的租户。截至2021年12月31日，除了兩處房產外，我們所有的房產都簽訂了租約。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

租賃收入，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/(減少)
(單位：千)	2021			2020			$			%
收入：
經營租賃的合同租金金額	$	308,624		$	281,998		$	26,626			9.4	%
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整		19,847			25,200			(5,353	)		(21.2	)%
核銷應計租金收入		(442	)		(4,235	)		3,793			(89.6	)%
可變租金收入		768			743			25			3.4	%
直接融資租賃收入		2,909			3,355			(446	)		(13.3	)%
銷售型租賃利息收入		58			5			53			>100.0	%
向租户收取的運營費用		17,462			15,845			1,617			10.2	%
房地產交易的其他收入		33,549			799			32,750			>100.0	%
對為無法收回的租金金額確認的收入進行調整，淨額		101			(2,073	)		2,174				)%

租賃總收入，淨額	$	382,876		$	321,637		$	61,239			19.0	%

租賃收入淨額的增長主要是由於我們在2021年通過增值物業收購增加了房地產投資組合，但與物業處置相關的收入減少部分抵消了這一增長。年內，我們以6.3%的加權平均初始現金資本化率向116個物業投資6.547億美元(不包括資本化收購成本)。在截至2021年12月31日的一年中，由於租賃終止費收入為3500萬美元(我們在上表中歸類為房地產交易的其他收入)，租賃收入也有所增加，而截至2020年12月31日的一年中，租賃終止費收入為40萬美元。2021年9月，我們與一位投資級寫字樓租户提前終止了一份長期主租約，以換取3500萬美元的終止費。與此同時，我們將相關的空置物業出售給了一家無關的第三方。通過同時進行的交易，我們錄得3380萬美元的收入、410萬美元的攤銷和2570萬美元的減值，淨收益淨增加400萬美元。這導致運營產生的資金(“FFO”)增加了3380萬美元，但對產生的調整後的運營資金(“AFFO”)或年化調整後EBITDARE的淨債務沒有影響。請參閲我們的

非GAAP

在兩個月內進行的對賬

非GAAP

措施

本管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度，				增加/(減少)
(單位：千)	2021		2020		$			%
運營費用：
折舊及攤銷	$	132,096	$	132,685	$	(589	)		(0.4	)%
財產和運營費用		18,459		17,478		981			5.6	%
一般事務和行政事務		36,366		27,988		8,378			29.9	%
出租物業投資減值準備		28,208		19,077		9,131			47.9	%
資產管理費		—		2,461		(2,461	)		(100.0	)%
物業管理費		—		1,275		(1,275	)		(100.0	)%

總運營費用	$	215,129	$	200,964	$	14,165			7.0	%

折舊及攤銷

折舊和攤銷減少的原因是在截至2020年12月31日的年度內，由於

新冠肺炎

相比之下，在截至2021年12月31日的一年中，我們只有410萬美元的加速攤銷，被我們房地產投資組合增長確認的額外折舊和攤銷所抵消。

一般事務和行政事務

在2020年2月內部化後，我們的資產和物業管理費被薪酬和相關費用以及相關的一般和行政費用取代。一般和行政費用的增加是內部化的直接結果。

出租物業投資減值準備

在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了2820萬美元的租賃物業投資減值，主要原因是我們同時提前終止租賃交易和出售標的物業(見上文淨租賃收入)，而截至2020年12月31日的年度減值為1910萬美元。下表列出了各自期間的減值費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，屬性數量除外)	2021		2020
物業數量		7		7
減值費用前的賬面價值	$	48,604	$	55,674
公允價值		20,396		36,597

減損費用	$	28,208	$	19,077

減值的時間和金額因具體事實和情況而不同。

資產管理費和物業管理費

資產管理費和物業管理費的減少是由於2020年2月完成了內部化，終止了與我們的第三方管理人的關聯協議。

其他收入(費用)


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/(減少)
(單位：千)	2021			2020			$			%
其他收入(費用)
利息收入	$	17		$	24		$	(7	)		(29.2	)%
利息支出		(64,146	)		(76,138	)		(11,992	)		(15.8	)%
債務清償成本		(368	)		(417	)		(49	)		(11.8	)%
房地產銷售收益		13,523			14,985			(1,462	)		(9.8	)%
所得税		(1,644	)		(939	)		705			75.1	%
內部化費用		—			(3,705	)		(3,705	)		(100.0	)%
溢價負債公允價值變動		(5,539	)		1,800			(7,339	)			)%
其他費用		(62	)		(7	)		55			>100.0	%

利息支出

利息支出的減少主要反映了我們的平均未償還借款的減少，以及我們的加權平均借款成本的下降。2020年9月，我們用IPO所得償還了4.567億美元的未償還借款，包括應計利息，大大降低了我們的槓桿率。2021年1月，我們獲得了標普全球評級(S&P)的初始信用評級為BBB，前景穩定，這使得我們當時現有的9.65億美元銀行貸款的適用保證金從2021年2月開始下調了25個基點。2021年9月，穆迪投資者服務公司(“Moody‘s”)將我們的信用評級上調至’Baa2‘，展望為穩定，與標普的信用評級保持一致，因此對我們的實際利息支出沒有影響。我們還在2021年3月重新定價並部分償還了2026年的無擔保定期貸款，使適用保證金和本金餘額分別額外減少了60個基點和5,000萬美元。我們的淨債務與年化調整後EBITDAre比率(用作相對槓桿率)從2020年1月1日的7.04倍下降到2021年12月31日的5.13倍。

房地產銷售收益

根據資產價格和房地產市場需求的波動，我們對房地產銷售損益的確認在不同的交易中有所不同。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了31處物業的銷售收益為1350萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了24處物業的銷售收益為1500萬美元。

內部化費用

在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了370萬美元的第三方費用和與內部化相關的諮詢費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有產生這些費用。

溢價負債公允價值變動

溢利負債的公允價值在每個報告期都會重新計量，變動在綜合收益表和全面收益表中記錄為溢利負債的公允價值變動。在截至2021年12月31日的年度內，溢價負債的公允價值變化反映了我們在截至2021年12月31日的年度內實現了適用於溢價的所有四個里程碑。

淨收益和稀釋後每股淨收益


	截至十二月三十一日止的年度，				增加/(減少)
(單位為千，每股數據除外)	2021		2020		$		%
淨收入	$	109,528	$	56,276	$	53,252		94.6	%
稀釋後每股淨收益		0.67		0.44		0.23		52.3	%

淨收入的增長主要是由於收入增加了6120萬美元，利息支出減少了1200萬美元，資產和物業管理費減少了370萬美元，內部化費用減少了370萬美元。這些因素已被出租物業投資減值增加910萬元、一般及行政開支增加840萬元、溢利負債公平值增加730萬元，以及出售物業收益減少150萬元所部分抵銷。

GAAP淨收入包括房地產銷售損益和減值撥備等項目，這些項目可能會因季度和影響期間的比較而有所不同。

流動性與資本資源

一般信息

我們使用債務和股權資本的組合，以及通過運營獲得的現金收購房地產，這些現金不會以其他方式分配給我們的股東。我們的重點是通過資本結構中適當的債務和股權平衡，最大化股東的風險調整回報。我們致力於通過積極管理我們的槓桿狀況和整體流動性狀況來維持投資級資產負債表。我們相信，我們的槓桿戰略使我們能夠利用較低的債務成本，同時加強我們的資產負債表，標準普爾和穆迪目前對我們的投資級信用評級分別為BBB和Baa2就證明瞭這一點。我們使用淨債務與年化調整後EBITDARE的比率來管理我們的槓桿狀況，這是一種

非GAAP

財務指標，我們認為它是衡量我們償債能力的有用指標，也是槓桿的相對衡量標準，用於與貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。我們尋求在持續的基礎上保持淨債務與年化調整後EBITDARE的比率，一般低於6.0倍。截至2021年12月31日，我們的未償債務總額和淨債務為17億美元，淨債務與年化調整後EBITDARE的比率為5.13倍。

淨債務和年化調整後EBITDARE為

非GAAP

財務指標，年化調整後EBITDARE是根據EBITDA、EBITDARE和調整後EBITDARE計算的，這三個指標中的每一個也是

非GAAP

財務措施。參考

非GAAP

措施

有關我們的計算的更多詳細信息，請參見下面的

非GAAP

根據可比的GAAP衡量標準進行計量和調整。

流動性/房地產投資信託基金要求

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括我們償還債務、為我們的運營提供資金、收購物業、向股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。因此，我們不太可能從每年的應税收入中保留大量現金餘額，以滿足我們的長期流動性需求，包括償還債務和購買額外物業。相反，我們預計主要通過依賴外部資金來源來滿足我們的長期流動性需求。

短期流動性需求

我們的短期流動資金需求主要包括支付我們的運營費用所需的資金，包括我們的一般和行政費用以及我們未償債務的利息支付，以及支付分配所需的資金。我們目前預計不會發生重大的資本支出或產生其他重大的財產成本，因為我們的投資組合的入住率很高，而且我們的租賃具有淨租賃性質。我們預計主要通過經營活動提供的現金和現金等價物餘額和淨現金，並輔之以我們循環信貸安排下的借款，以滿足我們的短期流動性需求。

如下表所示，我們在2022年全年約有1.242億美元的預期債務到期，主要包括2022年6,000萬美元的無擔保定期貸款，290萬美元的抵押貸款到期日，以及6,050萬美元的利息支出，包括我們利率互換的影響。我們預計將用我們循環信貸安排下的借款償還2022年6000萬美元的無擔保定期貸款。我們預計我們通過經營活動提供的現金(如下所述)將足以支付我們目前的債務，包括我們借款的利息支出。我們預計要麼用我們的經營業績產生的手頭可用現金或我們循環信貸安排下的借款償還即將到期的抵押貸款，要麼用房地產水平的借款進行再融資。

長期流動性要求

我們的長期流動性需求主要包括償還債務和投資於額外創收物業所需的資金。債務資本歷來是通過商業銀行的無擔保定期貸款、循環信貸安排和私募優先無擔保票據提供的。於2021年9月，我們完成了首次公開債券發行，本金總額為3.75億美元，2031年到期的優先無擔保票據(“2031年高級無擔保公開債券”)的本金總額為2.600%，預計未來將使用額外的公開債券發行作為增長資本的一種形式。

我們未來債務資本的來源和組合將受到市場狀況的影響，以及我們繼續專注於延長我們的債務到期日以更好地與我們投資組合的長期租賃保持一致，錯開債務到期日以降低未來任何一年大量債務到期的風險，以及管理我們面臨的利率風險。截至2021年12月31日，我們的未償還借款為1.02億美元，我們的循環信貸安排下有7.98億美元的可用產能。

我們預計將主要通過循環信貸機制下的借款、未來的債務和股權融資以及有限出售物業的收益來滿足我們的長期流動性需求。我們獲得這些資本來源的能力可能會受到不利市場條件的影響，特別是在我們無法控制的債務和股權資本市場。此外，我們的成功將取決於我們的經營業績、我們的借款限制、我們的槓桿程度，以及其他因素。我們的收購增長戰略在很大程度上取決於我們能否以有利的條件獲得收購融資。我們尋求通過與信譽良好的租户和租賃擔保人投資房地產，以及保持適當的債務和股權資本組合來加強我們的資產負債表，以降低長期債務資本可能無法獲得的風險。我們也時不時地獲得或假定

無追索權

以相應特定財產的抵押為抵押的銀行和保險公司的抵押融資。然而，抵押貸款目前並不是積極管理我們資本結構的戰略重點。

股權資本資源

2020年9月21日，我們完成了首次公開募股(IPO)，發行了3700萬股股票，淨收益為5.883億美元，其中包括隨後根據承銷商部分行使超額配售選擇權而發行的股票。

2021年6月28日，我們完成了第一次公開

後續行動

本公司以每股23.00美元的價格發行了11,500,000股普通股，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的股份。扣除承保折扣和佣金1060萬美元以及其他費用40萬美元后的淨收益為2.535億美元。

2021年8月23日，我們成立了一個

在市場上

普通股發行計劃(“ATM計劃”)，通過該計劃，我們可以不時公開發售和出售我們普通股的股票，總銷售價格最高可達4億美元。自動櫃員機計劃提供遠期銷售協議，使我們能夠在定價時確定股票價格，同時推遲股票的發行和淨收益的接收。

在截至2021年12月31日的一年中，我們根據自動取款機計劃發行了1071,500股普通股，加權平均售價為每股26.26美元。扣除佣金30萬美元和其他發行費用50萬美元后的淨收益為2730萬美元。在2021年12月31日，我們可以根據自動取款機計劃發行額外的普通股，總銷售價格高達3.719億美元。

我們的公開募股已被用於償還債務、為收購提供資金，以及用於其他一般公司目的。

隨着我們繼續投資於增值房地產，我們預計將平衡我們的債務和股權資本，同時通過預期的使用，將淨債務與年化調整後EBITDARE的比率持續保持在6.0倍以下

後續行動

股票發行和自動取款機計劃。

截至2021年12月31日的無擔保負債和資本市場活動

下表列出了截至2021年12月31日的未償還循環信貸安排、無擔保定期貸款和高級無擔保票據。

(單位為千，利率除外)

傑出的
天平

利息
費率

成熟性
日期

無擔保循環信貸安排

102,000

一個月期倫敦銀行同業拆借利率+1.00%

Sep. 2023

無擔保定期貸款：

2022年無擔保定期貸款

60,000

一個月期

LIBOR + 1.00%

Feb. 2022

2024年無擔保定期貸款

190,000

一個月期

LIBOR + 1.00%

Jun. 2024

2026年無擔保定期貸款

400,000

一個月期

LIBOR + 1.00%

Feb. 2026

無擔保定期貸款總額

650,000

高級無擔保票據：

2027年高級無擔保票據-A系列

150,000

4.84%

Apr. 2027

2028年高級無擔保票據-B系列

225,000

5.09%

Jul. 2028

2030年高級無擔保票據-C系列

100,000

5.19%

Jul. 2030

2031年高級無抵押公債

375,000

2.60%

Sep. 2031

優先無擔保票據總額

850,000

無擔保債務總額

1,602,000

循環信貸安排

循環信貸安排的最高可用金額為9.0億美元，其中包括可用於簽發信用證的2000萬美元。循環信貸安排的初始到期日為2023年9月，並提供了兩個

六個月期

延期，由我們選擇，但須遵守協議中規定的某些條件，並就循環承諾支付0.0625%的費用。根據我們的信用評級，循環信貸融資包含適用的融資手續費，年利率在0.125%至0.30%之間。截至2021年12月31日，基於標準普爾和穆迪對我們的信用評級分別為BBB和Baa2，融資費為每年0.20%。

循環信貸安排的借款以倫敦銀行同業拆息加我們的信用評級為基礎的保證金為浮動利率，年利率在0.825%至1.55%之間。截至2021年12月31日，適用保證金為1.00%。

緊隨其後的是

年終了，

2022年1月28日，我們修改並重述了循環信貸安排，將容量提高到10億美元，將到期日延長至2026年3月，並將適用保證金降至0.85%。

2022年無擔保定期貸款

2022年無擔保定期貸款的初始到期日為2022年2月。2022年無擔保定期貸款下的借款只需支付浮動利率，利率等於LIBOR，外加基於我們信用評級的保證金，年利率在0.85%至1.65%之間。截至2021年12月31日，適用保證金為1.00%。

2024年無擔保定期貸款

2024年無擔保定期貸款的初始到期日為2024年6月。2024年無擔保定期貸款下的借款將按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加我們的信用評級為基礎的保證金支付浮動利率，年利率在0.85%至1.65%之間。截至2021年12月31日，適用保證金為1.00%。

2026年無擔保定期貸款

2021年3月12日，我們修改了2026年無擔保定期貸款，償還了5000萬美元的貸款。在修訂前，2026年無抵押定期貸款項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加基於我們的信用評級的保證金支付浮動利率，年利率在1.45%至2.4%之間。根據我們的信用評級，修正案將保證金降至0.85%至1.65%之間。截至2021年12月31日，適用保證金為1.00%。

2027年高級無擔保票據-A系列

2027年高級無抵押債券-A系列債券在有效期內每半年支付一次利息，固定息率為年息4.84%，於2027年4月到期。

2028年高級無抵押債券-B系列和2030年高級無抵押債券-C系列

2028年高級無抵押債券(B系列)和2030年高級無抵押債券(C系列)在有效期內每半年支付一次利息，固定息率分別為年息5.09釐和年息5.19釐。B系列債券將於2028年7月到期，C系列債券將於2030年7月到期。

2031年高級無抵押公債

2021年9月15日，我們完成了2031年高級無擔保公開債券的首次公開債券發行。我們將所得資金用於償還循環信貸安排和2020年到期的2.65億美元定期貸款，為收購提供資金，並用於其他一般企業用途。2031年高級無抵押公開債券的借款只須支付利息，每半年支付一次，年利率固定為2.60釐，將於2031年9月到期。2031年高級無擔保公開債券由我們的OP發行，並由本公司提供全面和無條件的擔保。運營公司的資產、負債和經營結果與本文所包括的公司合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異。

債務契約

根據我們的債務安排，我們必須遵守各種公約和財務報告要求，概述如下。截至2021年12月31日，我們相信我們遵守了所有未償還借款的所有契約。如果發生違約，無論是由於拖欠款項或違反契約，我們可能會被限制向我們的股東支付超過維持我們的REIT資格所需的股息。在過去三年中的每一年，我們從運營現金流中支付的股息超過了維持我們的REIT資格所需的分派金額。


契諾		要求
槓桿率		≤ 0.60 to 1.00
擔保負債率		≤ 0.40 to 1.00
未支配覆蓋率		≥ 1.75 to 1.00
固定收費覆蓋率		≥ 1.50 to 1.00
無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產總價值之比		≤ 0.60 to 1.00
股息和其他限制性付款		僅適用於違約情況
總負債率		≤ 0.60 to 1.00
可用於債務與年度償債費用之比的綜合收入		≥ 1.50 to 1.00
無擔保資產總額與無擔保債務總額之比		≥ 1.50 to 1.00
擔保債務比率		≤ 0.40 to 1.00

合同義務

下表提供了截至2021年12月31日我們的合同承諾和義務的信息(以千為單位)。有關我們短期和長期義務的進一步討論，請參閲上文流動性和資本資源部分的討論。


到期年	術語貸款		旋轉信用設施 (1)		高年級備註		抵押貸款		利息費用 (2)		租客改進津貼 (3)		運營中租契		總計
2022	$	60,000	$	—	$	—	$	2,906	$	60,542	$	57	$	723	$	124,228
2023		—		102,000		—		7,582		59,432		—		539		169,553
2024		190,000		—		—		9,760		55,578		—		153		255,491
2025		—		—		—		20,195		52,126		—		155		72,476
2026		400,000		—		—		16,843		43,682		—		157		460,682
此後		—		—		850,000		39,874		94,113		—		3,620		987,607

總計	$	650,000	$	102,000	$	850,000	$	97,160	$	365,473	$	57	$	5,347	$	2,070,037

(1)	2022年1月28日，我們修訂並重述了循環信貸安排，將其到期日延長至2026年3月。修改後的協議包含兩個六個月期在某些條件下的延期選擇權，包括支付相當於循環承諾額0.0625%的延期費用。

(2)	利息支出是根據截至2021年12月31日的未償還借款和利率預測的。這一數額包括利率互換協議的影響。

(3)	我們預計將從運營現金流或額外借款中支付租户改善津貼。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，對租賃物業的投資分別為1.616億美元和1.735億美元，作為我們抵押貸款的抵押品。

此外，我們與UPREIT三個不同交易的貢獻成員簽訂了三個獨立的税收保護協議，並簽訂了與內部化相關的創始所有者税收保護協議。税收保護協議要求我們在#年賠償受益人。

出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資財產，在創始所有者税收保護協議的情況下，整個公司將在應税交易中確認受協議保護的收益，但某些例外情況除外。根據截至2021年12月31日的價值，根據這四項協議，適用物業的應税銷售將引發約2230萬美元的負債。根據現有信息，我們不相信上述導致損害的事件已經或可能在可預見的將來發生。因此，我們已將這些承諾從上表的合同承諾額中剔除。

在正常的業務過程中，我們簽訂了購買房地產的各種承諾。這些承諾一般須經過我們一貫的盡職調查程序，因此，在我們有義務購買物業之前，必須符合若干特定條件。

衍生工具與套期保值活動

我們的無抵押信貸及某項按揭的浮動利率變動，令我們承受利率風險。根據我們的無擔保信貸安排借款以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金為基礎的浮動利率計息。因此，市場利率的波動可能會增加或減少我們的利息支出，這反過來又會增加或減少我們的淨收入和現金流。

我們試圖通過利率互換來管理利率風險。截至2021年12月31日，我們有24個利率掉期未平倉，名義總金額為6.4億美元。根據這些協議，我們每月從交易對手那裏獲得的付款等於相關可變利率乘以未償還名義金額。反過來，我們每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是，我們為可變利率借款支付固定利率。利率互換已被我們指定為現金流量對衝，用於會計目的，並按公允價值報告。我們在開始和持續的基礎上評估我們合格現金流對衝的有效性。我們從來沒有、也不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。

現金流

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金總額分別為2780萬美元、1.107億美元和2030萬美元。下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流信息：


	截至年底的年度十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2019
經營活動提供的淨現金	$	244,937		$	179,028		$	147,358
用於投資活動的淨現金		(582,304	)		(60,236	)		(831,707	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		254,408			(28,375	)		685,671

(減少)現金及現金等價物和限制性現金增加	$	(82,959	)	$	90,417		$	1,322

與前幾年同期相比，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金增加，這主要是由於我們的房地產投資組合的增長和與內部化相關的成本節約，此外，我們在截至2021年12月31日的年度收到了3500萬美元的租賃終止費。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金增加，主要是由於我們的房地產投資組合增長以及與內部化相關的成本節約。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度內用於投資活動的現金淨額增加，主要是由於2021年收購量的增加被與內部化相關的支付現金的減少所抵消。與截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額出現變化，主要是由於收購量減少，但被2020年因內部化而支付的現金及出售物業所得款項減少所抵銷。

與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供(用於)的現金淨額增加，主要反映了2021年股票和債券發行淨收益的增加，以支持我們房地產投資組合的增長。與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金(用於)的變化主要反映了2020年用我們IPO的收益淨償還債務，而2019年的淨借款被出售普通股的收益增加部分抵消。

非GAAP

措施

FFO和AFFO

我們根據NAREIT理事會制定的標準計算FFO，NAREIT理事會是REITs和對美國房地產和資本市場感興趣的上市房地產公司的全球代表聲音。NAREIT將FFO定義為GAAP淨收益或虧損，調整後的淨收益或虧損不包括出售某些折舊房地產資產的淨收益(虧損)、房地產資產的折舊和攤銷費用、控制權變更的損益以及與某些以前折舊的房地產資產相關的減值費用。為了得出AFFO，我們修改了FFO的NAREIT計算，以包括與某些相關的GAAP淨收入的其他調整

非現金

和

非重複性

收入和支出，包括直線租金，

核銷

應計租金收入、我們溢價負債的公允價值變化、債務清償成本、租賃無形資產攤銷、債務發行成本攤銷、抵押貸款淨保費攤銷、利率互換(收益)損失和其他

非現金

利息支出、外幣交易已實現損益、內部化費用、股權補償、遣散費、非常項目和其他指定項目

非現金

物品。我們相信，剔除這類項目有助於管理層和投資者辨別我們業務的變化是由於我們物業業務的增長還是下降，還是其他因素。

我們的租賃包括現金租金，這些租金在租賃期內增加，以補償我們預期的市場租金隨着時間的推移而增加的情況。我們的租約不包括重大的前置或後置付款，也不包括重大的免租期。因此，我們認為以合約形式評估租金是有用的，因為這樣可以將現有租金與市值租金作比較。在我們批准短期租金延期的情況下，由於

新冠肺炎

在全球大流行期間，我們繼續確認每個時期的GAAP租賃收入金額相同，而且這種延期可能會被收取，並預計在短期內償還。與GAAP租賃收入一致，與以下項目相關的短期延期

COVID-19，

以及相應的付款，並沒有影響我們的AFFO。

我們還不包括我們的溢價負債、租賃終止費、清償債務時記錄的成本或收益的公允價值變化。

非現金

利息支出和收益、債務發行成本的攤銷、抵押貸款淨溢價和租賃無形資產、外幣交易的已實現損益、內部化費用、基於股票的補償和遣散費，因為這些項目不能反映持續的經營業績。當我們制定公司目標時，我們使用AFFO作為我們業績的衡量標準。

FFO被管理層、投資者和分析師用來便於對不同時期和同行之間的經營業績進行有意義的比較，主要是因為它排除了房地產折舊和攤銷以及淨收益對銷售額的影響，這些影響基於歷史成本，隱含地假設房地產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而不是基於現有市場的波動。

條件。我們相信，AFFO是投資者考慮的一項有用的補充措施，因為它將幫助他們更好地評估我們的經營業績，而不會受到

非現金

收入或支出。FFO和AFFO可能無法與其他REITs採用的同名措施相提並論，而我們的FFO和AFFO與其他REITs披露的相同或類似措施的比較可能沒有意義。

無論是美國證券交易委員會還是任何其他監管機構，都沒有對我們用來計算離岸匯率的FFO調整的可接受性做出判斷。未來，美國證券交易委員會、美國房地產投資信託基金協會或其他監管機構可能會決定將整個房地產投資信託基金行業的允許調整標準化，為了應對這種標準化，我們可能不得不相應地調整我們對房地產投資信託基金的計算和表徵。

下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與FFO和AFFO進行核對：


	截至12月31日的年度，
(單位為千，每股數據除外)	2021			2020			2019
淨收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
不動產折舊及攤銷		131,999			132,613			108,818
房地產銷售收益		(13,523	)		(14,985	)		(29,914	)
租賃物業投資減值準備		28,208			19,077			3,452

FFO	$	256,212		$	192,981		$	167,470

直線式租金調整		(20,304	)		(24,066	)		(21,986	)
核銷應計租金收入		1,938			4,235			43
租賃終止費		(35,000	)		—			—
對信貸損失準備金的調整		(38	)		(148	)		—
債務清償成本		368			417			1,176
債務發行成本攤銷		3,854			3,445			2,685
按揭淨保費攤銷		(132	)		(142	)		(143	)
利率互換和其他業務的損失(收益) 非現金利息支出		698			(166	)		(205	)
租賃無形資產攤銷		(3,208	)		(1,118	)		(3,410	)
基於股票的薪酬		4,669			1,989			—
遣散費		1,304			94			—
溢價負債公允價值變動		5,539			(1,800	)		—
內部化費用		—			3,705			3,658
資本改善/儲備		—			1,662			(97	)
其他費用		62			7			6

AFFO	$	215,962		$	181,095		$	149,197

EBITDA、EBITDARE、調整後EBITDARE和年化調整後EBITDARE

我們計算EBITDA為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的收益。息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)是我們行業常用的一種衡量標準。我們相信，這一比率為投資者和分析師提供了一種衡量我們業績的指標，其中包括我們的經營業績，不受資本結構、資本投資週期和相關資產的使用壽命與本行業其他公司相比的差異的影響。我們根據NAREIT採用的定義計算EBITDAR，即不包括出售折舊財產的收益(損失)和房地產投資減值準備的EBITDA。我們相信EBITDA和EBITDARE對投資者和分析師是有用的，因為它們提供了有關我們經營業績的重要補充信息，不包括某些

非現金

以及其他費用。EBITDA和

EBITDARE不是公認會計準則下的財務業績衡量標準，我們的EBITDA和EBITDARE可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相提並論。您不應將我們的EBITDA和EBITDARE視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。

我們專注於紀律嚴明和有針對性的收購戰略，以及包括選擇性出售物業在內的積極資產管理。我們使用淨債務與年化調整後EBITDARE的比率來管理我們的槓桿狀況，下面將進一步討論這一比率，我們認為這是衡量我們償債能力的有用指標，也是槓桿的相對衡量標準，並用於與我們的貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。當我們使用我們的無擔保循環信貸工具為新的收購提供資金時，我們的槓桿狀況和淨債務將立即受到當前季度收購的影響。然而，新收購物業的EBITDARE的全部收益不會在收購物業的同一季度獲得。此外，本季度的EBITDARE包括本季度已售出的物業產生的金額。因此，我們收購和處置的時機導致的EBITDARE的變化可能會暫時扭曲我們的槓桿率。我們調整最近完成的季度的EBITDARE(“調整後的EBITDARE”)：(I)重新計算，就好像所有的收購和處置都發生在季度初；(Ii)剔除符合以下條件的某些GAAP收入和支出金額

非現金，

除其他事項外，(I)避免債務清償成本或吾等溢價負債的公允價值變動，或吾等認為該等事項是一次性或不尋常的，因為該等事項涉及過往未曾發生且吾等預期未來不會發生的獨特情況或交易，及(Iii)消除租賃終止費用及其他非正常營運項目的影響。然後，我們通過將季度調整後EBITDAR乘以4(“年化調整後EBITDARE”)來年化調整後EBITDAR。您不應過度依賴這一衡量標準，因為它基於的假設和估計可能被證明是不準確的。我們未來期間實際報告的EBITDAR可能與我們的年化調整後EBITDAR有很大不同。調整後的EBITDARE和年化調整後的EBITDAre不是GAAP下的業績衡量標準，我們的調整後EBITDARE和年化調整後EBITDAre可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比。您不應將我們的調整後EBITDARE和年化調整後EBITDARE視為根據GAAP確定的經營活動淨收益或現金流的替代方案。

下表將淨收入(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與EBITDA、EBITDARE和調整後的EBITDARE進行了核對。還提供了有關年化EBITDARE和年化調整後EBITDARE的信息：


	截至12月31日的三個月，
(單位：千)	2021			2020			2019
淨收入	$	32,226		$	17,619		$	27,712
折舊及攤銷		33,476			30,182			30,829
利息支出		16,997			17,123			21,509
所得税		457			(141	)		1,262

EBITDA	$	83,156		$	64,783		$	81,312
出租物業投資減值準備		207			1,678			—
房地產銷售收益		(3,732	)		(5,260	)		(13,142	)

EBITDARE	$	79,631		$	61,201		$	68,170
對當前季度收購活動進行調整 (1)		2,002			1,703			346
本季度處置活動的調整 (2)		(180	)		(318	)		(1,015	)
調整以排除非重複性費用(收入) (3)		—			182			2,463
排除溢價負債公允價值變動的調整		—			6,706			—
調整以排除核銷應計租金收入		—			242			—

調整後的EBITDAR	$	81,453		$	69,716		$	69,964

年化EBITDAR	$	318,526		$	244,805		$	272,680

年化調整後EBITDAR	$	325,812		$	278,867		$	279,856

(1)	反映了一項調整，使本季度內的所有收購生效，就像它們是在季度初收購的一樣。

(2)	反映了一項調整，以使本季度內的所有處置生效，就像它們在季度初已出售一樣。

(3)	金額代表與內部化直接相關的費用。

淨債務、淨債務與年化EBITDARE之比以及淨債務與年化調整後EBITDARE之比

我們將淨債務定義為總債務(報告的總債務加上債務發行成本)減去現金和現金等價物以及限制性現金。我們認為，將淨債務計入年化EBITDAre，將淨債務計入年化調整後EBITDAre，對投資者和分析師是有用的，因為這些比率提供了總債務減去現金和現金等價物的信息，與我們使用EBITDAre衡量的業績相比，這些信息可用於償還債務，並用於與貸款人和評級機構就我們的信用評級進行溝通。下表將總債務(這是最具可比性的GAAP衡量標準)與淨債務進行了核對，並分別顯示了淨債務與年化EBITDARE和淨債務與年化調整後EBITDARE的比率：


	截止到十二月三十一號，
(單位：千)	2021			2020
債務
無擔保循環信貸安排	$	102,000		$	—
無擔保定期貸款，淨額		646,671			961,330
高級無擔保票據，淨額		843,801			472,466
抵押貸款，淨額		96,846			107,382
發債成本		9,842			6,489

總債務		1,699,160			1,547,667
現金和現金等價物		(21,669	)		(100,486	)
受限現金		(6,100	)		(10,242	)

淨債務	$	1,671,391		$	1,436,939

淨債務與年化EBITDARE之比		5.25x			5.87x

淨債務與年化調整後EBITDARE之比		5.13x			5.15x

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及其他披露。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。這些判斷影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。管理層在持續的基礎上評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計和假設不同，這反過來可能對我們的財務報表產生重大影響。重要會計政策和程序的摘要載於第8項附註2“重要會計政策摘要”。本年報所載的“財務報表及補充數據”

10-K.

管理層認為，除其他外，以下關鍵會計政策會影響其在編制綜合財務報表時使用的更重要的估計和假設。

對租賃物業的投資

在經營租約項下入賬的租賃物業按成本入賬。在直接融資租賃項下入賬的租賃物業和銷售類型在其投資淨額中入賬，這通常代表租賃開始時物業的成本。

我們根據會計準則編纂(“ASC”)805將房地產收購作為資產收購進行會計處理。

企業合併，

由於收購資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。

我們根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值，將租賃物業投資的購買價分配為資產收購。這些資產一般包括有形資產，包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備，以及可識別的無形資產和負債，包括

在位

租賃及收購高於市價和低於市價的租約。

我們使用多個來源來估計公允價值，包括通過我們的

收購前

盡職調查以及我們的營銷和租賃活動。影響我們公允價值確定的因素包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況以及房地產和/或房地產評估的特點。這些因素中的任何一個的變化都可能影響我們投資的未來購買價格和已確認的相應資本化率。

被收購財產的有形資產的估計公允價值是通過對該財產進行估值來確定的，就像它是空置的一樣。這個

如有空置

然後，根據管理層估計的有關物業的可比銷售額和其他相關信息，將價值分配給土地和土地改善、建築物和設備。具體地説，建築物和設備的“如果空置”價值是使用收益法計算的。收益法中用來評估建築物價值的假設包括：資本化和貼現率，

租賃

時間、市場租金、準備成本、土地價值和土地改良价值。

收購的估計公允價值

在位

租賃是指我們將物業租賃到收購之日的入住率所需的成本。該等成本包括租賃佣金的公允價值，以及在物業空置的情況下將物業租賃至其取得的入住率所產生的其他營運成本。後天

在位

截至收購之日的租約將在剩餘部分攤銷。

不可取消

各自租賃的租賃條款為攤銷費用。

購入的高於市價和低於市價的租賃值是根據根據以下規定支付的合同金額之間的差額的現值(使用反映與收購的租賃相關的風險的利率)來記錄的

在位

租賃和管理層對收購時的公平市值租賃率的估計

在位

租約。資本化的高於市值和低於市值的租賃值作為各自租賃期內租金收入的調整攤銷。

管理層根據當時類似期限的類似類型債務的當前市場定價指標，估計假定抵押貸款的公允價值。假設抵押貸款最初按假設日期的估計公允價值記錄，該估計公允價值與票據未償還本金餘額之間的差額攤銷為債務剩餘期限的利息支出。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核將持有並用於可能減值的長期資產。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則存在減值。這些現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過公允價值的金額。作出重大判斷，以確定是否以及何時應採取減值措施。管理層截至2021年12月31日的減值評估基於管理層可獲得的最新信息。我們的某些房產的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據管理層有關該等物業的計劃，吾等相信其賬面值是可收回的，因此，除下述各項外，並無確認其他減值費用。如果上述經營狀況惡化或我們對資產的預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生額外的減值費用。

用於確定房地產資產公允價值的投入一般屬於公允價值層次的第三級，其特點是需要作出重大判斷，因為當前的市場活動可能很少或沒有可供驗證的市場活動。用於建立投入分類的主要指標是當前市場狀況，這是通過使用已公佈的商業房地產市場信息得出的。我們使用普遍接受的估值技術來確定減值資產的估值，包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠購買要約。在評估我們房地產的公允價值時，我們可能會適當地考慮單一估值技術或多種估值技術。

下表總結了我們的減損費用，這主要是由於我們對個別物業的長期持有策略發生了變化：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千，屬性數量除外)	2021		2020		2019
物業數量		7		7		4
減值費用前的賬面價值	$	48,604	$	55,674	$	15,901
公允價值		20,396		36,597		12,449

減損費用	$	28,208	$	19,077	$	3,452

商譽

商譽是指在企業合併中取得並分配給一個或多個報告單位的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的支付金額超過公允價值的部分。當事件發生或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，或至少每年一次，我們評估商譽的減值。我們的年度測試日期是11月30日。

商譽減值評估採用定性或定量方法完成。在定性方法下，商譽減值審查包括對商譽是否

很可能比不可能

報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值。如果定性方法表明

可能比不可能

如果報告單位(包括商譽)的估計賬面價值超過其公允價值，或者如果我們選擇繞過定性方法，我們將執行下文所述的量化方法。

當我們對商譽進行減值量化測試時，我們會將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，我們不認為商譽受到減損，也不需要進一步分析。如果公允價值被確定為低於其賬面價值，商譽減值金額等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。

管理層確定我們只有一個報告單位，這與我們的分部報告分析一致，其中包括淨租賃物業(即合併實體)的收購、租賃和所有權。當需要對商譽減值進行量化測試時，我們對公允價值的估計是採用市場法、槓桿假設(如我們的權益的公允價值)和考慮控制溢價(如有必要)來確定的，其中包括對類似市場交易的分析。雖然我們認為用於估計我們報告單位公允價值的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。根據我們在2021年11月30日，也就是我們的首次商譽減值測試日期進行的年度商譽減值測試結果，我們得出結論，商譽沒有減值。

收入確認

我們根據ASC842租賃會計準則對租賃進行會計處理。我們根據一系列因素開始確認租約的收入，包括初步確定合同是租約或包含租約。

一般來説，我們所有的財產相關合同都是租約或包含租約，因此收入在承租人佔有或控制租賃資產的實際使用時確認。在大多數情況下，這發生在租賃開始日期。於承擔租約或開始訂立新租約(包括修訂後的新租約)時，吾等會評估租約的條款及條件，以決定適當的租約分類。

如果不符合下列條件之一，則將租賃歸類為經營性租賃：(1)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人；(2)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權；(3)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命；(4)未來租賃款的現值和承租人擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或超過租賃財產的全部公允價值。及(V)租賃物業屬特殊性質，預期在租賃期結束時不會有本公司日後的其他用途。如果符合上述一項或多項標準，租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非租賃包含承租人以外的第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。

我們將土地使用權作為一個單獨的租賃組成部分進行核算，除非這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定將土地組成部分與房地產租賃的其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時，吾等評估：(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類；(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值；以及(Iii)土地使用權是否與其他資產使用權同時終止。

租賃終止費收入

本公司確認租賃終止費收入為房地產交易的其他收入，即租賃收入的一部分，當終止協議的所有條件均已滿足並可能收取租賃終止費時，租賃收入為淨額。如果承租人在滿足終止協議的條件後立即騰出物業，本公司將立即確認租賃終止費用收入扣除與租賃相關的應計租金收入，作為房地產交易的其他收入，在綜合收益和全面收益表中計入租賃收入淨額的一部分。

衍生工具與套期保值

管理層使用利率互換協議來管理與利率變動相關的風險。管理層將其風險管理策略和套期保值有效性記錄在每個套期保值的開始和期限內。我們的利率風險管理策略旨在通過維持利率互換協議，將某些可變利率債務轉換為固定利率，以穩定現金流需求。

利率互換協議被指定為現金流對衝，並符合條件，按公允價值報告。利率互換以公允價值計量，使用在活躍市場中可直接觀察到的投入，並使用收益法在估值層次的第二級進行分類。具體地説，利率掉期的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流分析來確定的。這種分析利用可觀察到的市場數據，包括收益率曲線和隱含波動率，來確定市場對可變成分未來現金流的預期。然後，利率掉期的固定和可變部分使用基於隔夜指數掉期(“OIS”)曲線制定的計算貼現因子進行貼現，並彙總得出該期間的單一估值。該公司還納入了信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管本公司已確定用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值層次的第二級，但與其利率互換相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估其自身和其違約的可能性。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着某些市場風險，其中最主要的風險之一就是利率的變化。利率的提高可能會導致我們循環信貸安排和其他可變利率債務項下的利息支出增加。當我們的固定利率債務到期並需要再融資時，利率上升也會導致利息支出增加。我們試圖通過買入長期固定利率債務或通過利率掉期將某些可變利率債務轉換為固定利率來管理利率風險。利率互換已被我們指定為現金流量對衝，用於會計目的，並按公允價值報告。我們從來沒有、也不打算為投機目的而進行衍生工具或利率交易。有關我們利率掉期的更多信息可在本年度報告表格中其他地方的綜合財務報表的附註11中找到。

10-K.

我們的固定利率債務包括我們的高級無擔保票據、抵押貸款和通過使用利率掉期轉換為固定利率的可變利率債務。截至2021年12月31日，我們的固定利率債務和未償還利率掉期的賬面價值和公允價值分別約為16億美元和17億美元。市場利率的變化影響我們固定利率債務和利率掉期的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。例如，如果利率增加1%，而固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將會下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。截至2021年12月31日，市場利率每提高1%，我們的固定利率債務和利率掉期的公允價值就會減少約9550萬美元。

根據我們的循環信貸安排和其他可變利率債務的借款以倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金為基礎計息，截至2021年12月31日總計7.595億美元，其中6.4億美元通過我們使用的利率互換轉換為固定利率。考慮到我們的利率掉期的影響，利息每增加1%，每年將相應增加120萬美元的利息支出，而由於我們的浮動利率債務的某些利率下限，利息每下降1%，每年將相應減少110萬美元的利息支出。

除利率掉期交易外，我們並無從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。

截至2021年12月31日，我們的金融工具沒有因外幣兑換風險而面臨重大市場風險。

獨立註冊會計師事務所報告

致Broadstone Net Lease，Inc.股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Broadstone Net Lease，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益及全面收益表、股東權益及夾層權益及現金流量，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是

內部控制-綜合框架(2013)

特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年2月23日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下述關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

租賃物業投資--請參閲財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

在截至2021年12月31日的年度內，該公司收購了6.592億美元的房地產，不包括資本化收購成本。該公司將房地產收購作為資產收購進行會計處理。對於採用經營法核算的收購財產，本公司根據其相對公允價值將收購價格分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。採購成本被資本化，幷包括在分配的採購價格中。該公司使用多種來源來估計公允價值。影響公允價值估計的因素包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況以及房地產和/或房地產評估的特點。

我們認為購買價格的分配是一項重要的審計事項，因為管理層的重大估計被用來估計收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債的相對公允價值。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括需要我們的公允價值專家參與進來。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及使用操作方法計算租賃物業投資的購買價格分配，其中包括：

•

我們對公司分配房地產投資購買價格的控制的設計和操作有效性進行了瞭解和測試，包括對管理層對估值估計中使用的投入和假設的評估的控制。

•

對於每一筆收購，我們都獲得並評估了第三方採購價格分配報告，以及相關的證明文件，如簽署的買賣協議。

•

對於每次房地產收購，我們將分配給可識別的有形和無形資產和負債的購買價格與公司歷史上類似類型物業的分配百分比進行了比較，找出了供進一步調查的離羣值。

•

在我們公允價值專家的協助下，我們在抽樣的基礎上評估了第三方採購價格分配報告中使用的估值方法和重要假設的合理性，包括將採購價格分配中使用的關鍵投入與外部市場來源進行比較。

長期資產減值評估-參見合併財務報表附註2

關鍵審計事項説明

本公司對將持有並用於可能減值的長期資產的評估涉及初步評估，以確定事件或環境變化是否表明其賬面價值可能無法收回。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期長期資產的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流的總和，則存在減值。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額。

我們確認對長期資產減值的評估是一項關鍵審計事項，這是因為管理層用來確定是否發生了表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化的重大估計和假設，以及(如適用)用於評估長期資產的可恢復性的重大估計和假設，包括結果概率、持有或出售策略的估計、預計租金和估計處置收益。審計這些估計和假設需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來確定是否發生表明長期資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化的重大估計和假設，如果適用，用於評估長期資產可恢復性的重大估計和假設包括以下內容：

•

我們瞭解並測試了本公司監控長期資產賬面價值可能無法收回的事件或環境變化的設計和操作有效性，以及(如適用)本公司對未貼現現金流回收估計(包括估計持有或出售策略、預計租金和估計出售收益)的控制。

•

我們評估了本公司用減值指標識別長期資產的標準的完整性和合理性，包括評估所應用的方法和測試所用基礎數據的完整性和準確性。

•

我們將公司的未貼現現金流回收估計和假設(包括估計持有或出售策略、預計租金和估計出售收益)與歷史結果和外部市場來源進行比較，以評估其合理性。此外，我們還執行了評估管理層可恢復性評估中使用的數據的完整性和準確性的程序。

/s/

德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)

羅切斯特,

紐約

2022年2月23日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合併資產負債表

(單位為千，每股除外)


	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
使用操作方法核算：
土地	$	655,374		$	555,748
土地改良		295,329			279,360
建築物及改善工程		3,242,618			2,857,510
裝備		11,870			11,870

使用操作方法核算合計		4,205,191			3,704,488
減去累計折舊		(430,141	)		(349,977	)

使用操作方法核算，NET		3,775,050			3,354,511
使用直接融資方式核算		28,782			29,066
使用銷售型方法核算		571			567

租賃物業投資，淨額		3,804,403			3,384,144
現金和現金等價物		21,669			100,486
應計租金收入		116,874			102,117
租户和其他應收賬款淨額		1,310			1,604
預付費用和其他資產		17,275			22,277
商譽		339,769			339,769
無形租賃資產，淨額		303,642			290,913
債務發行成本--無擔保循環信貸安排，淨額		4,065			6,435
租賃費，淨額		9,641			10,738

總資產	$	4,618,648		$	4,258,483

負債和權益
無擔保循環信貸安排	$	102,000		$	—
抵押貸款，淨額		96,846			107,382
無擔保定期貸款，淨額		646,671			961,330
高級無擔保票據，淨額		843,801			472,466
利率互換、負債		27,171			72,103
溢價負債		—			7,509
應付帳款和其他負債		38,038			35,684
應付股息		45,914			39,252
應計應付利息		6,473			4,023
無形租賃負債淨額		70,596			79,653

總負債		1,877,510			1,779,402

承付款和或有事項(見附註19)

權益
Broadstone Net Lease，Inc.股東權益：
優先股，$0.001票面價值；20,000授權股份，不是已發行或已發行股份		—			—
普通股，$0.00025票面價值；500,000授權股份，162,3832021年12月31日發行和發行的股票；440,000授權股份，108,609於2020年12月31日發行及發行的股份		41			27
A類普通股，$0.00025票面價值；不是於2021年12月31日獲授權、已發行或已發行的股份；60,000授權股份，37,000於2020年12月31日發行及發行的股份		—			9
其他內容實繳資本		2,924,168			2,624,997
超過留存收益的累計分配		(318,476	)		(259,673	)
累計其他綜合損失		(28,441	)		(66,255	)

Broadstone Net Lease，Inc.股東權益合計		2,577,292			2,299,105
非控制性利益		163,846			179,976

總股本		2,741,138			2,479,081

負債和權益總額	$	4,618,648		$	4,258,483

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合併收益表和全面收益表

(單位為千，每股除外)


	截至12月31日的年度，
	2021			2020			2019
收入
租賃收入，淨額	$	382,876		$	321,637		$	298,815


運營費用
折舊及攤銷		132,096			132,685			108,818
財產和運營費用		18,459			17,478			15,990
一般事務和行政事務		36,366			27,988			5,456
出租物業投資減值準備		28,208			19,077			3,452
資產管理費		—			2,461			21,863
物業管理費		—			1,275			8,256

總運營費用		215,129			200,964			163,835


其他收入(費用)
利息收入		17			24			9
利息支出		(64,146	)		(76,138	)		(72,534	)
債務清償成本		(368	)		(417	)		(1,176	)
房地產銷售收益		13,523			14,985			29,914
所得税		(1,644	)		(939	)		(2,415	)
內部化費用		—			(3,705	)		(3,658	)
溢價負債公允價值變動		(5,539	)		1,800			—
其他費用		(62	)		(7	)		(6	)

淨收入		109,528			56,276			85,114
可歸因於非控制性利益		(7,102	)		(5,095	)		(5,720	)

Broadstone Net Lease，Inc.的淨收入	$	102,426		$	51,181		$	79,394


已發行普通股加權平均數
基本信息		153,057			117,150			95,917

稀釋		163,970			128,799			102,865


普通股股東每股淨收益
基本的和稀釋的	$	0.67		$	0.44		$	0.83


綜合收益
淨收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
其他綜合收益
利率互換的公允價值變動		39,353			(50,544	)		(37,372	)
利率互換的已實現虧損(收益)		698			(166	)		(205	)

綜合收益		149,579			5,566			47,537
可歸因於非控制性利益		(9,831	)		(554	)		(3,036	)

Broadstone Net Lease，Inc.的全面收入	$	139,748		$	5,012		$	44,501

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

股東權益合併報表

(單位為千，每股除外)


	普普通通庫存		甲類普通股			其他內容實收資本			累計分配超額保留的百分比收益			累計其他全面收益(虧損)			非- 控管利益			總計股東的權益
餘額，2021年1月1日	$	27	$	9		$	2,624,997		$	(259,673	)	$	(66,255	)	$	179,976		$	2,479,081
淨收入		—		—			—			102,426			—			7,102			109,528
發行13,910普通股股份		4		—			293,728			—			—			—			293,732
發行1,859操作單元		—		—			—			—			—			—			—
提供成本、折扣和佣金		—		—			(12,290	)		—			—			—			(12,290	)
基於股票的薪酬		—		—			4,701			—			—			—			4,701
退休64普通股股份		—		—			(1,215	)		—			—			—			(1,215	)
沒收7股普通股		—		—			(33	)		—			—			—			(33	)
轉換為37,000A類普通股37,000普通股股份		9		(9	)		—			—			—			—			—
轉換為886操作單元至886普通股股份		—		—			14,206			—			—			(14,206	)		—
轉換為2,049操作單元至2,049與關聯方的普通股		1		—			32,761			—			—			(32,762	)		—
宣佈的分配($1.025每股和運營單位)		—		—			—			(161,229	)		—			(11,188	)		(172,417	)
利率互換協議的公允價值變動		—		—			—			—			36,664			2,689			39,353
利率互換協議的已實現虧損		—		—			—			—			658			40			698
調整到非控制性利益		—		—			(32,687	)		—			492			32,195			—

餘額，2021年12月31日	$	41	$	—		$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

股東權益和夾層權益合併報表

(單位為千，每股除外)


	普普通通庫存			甲類普通股		其他內容實收資本			累計分配超額保留的百分比收益			累計其他全面收益(虧損)			非- 控管利益			總計股東的權益			夾層權益普普通通庫存			夾層權益非- 控管利益			總計夾層權益
餘額，2019年1月1日	$	22		$	—	$	1,557,421		$	(155,150	)	$	14,806		$	111,821		$	1,528,920		$	—		$	—		$	—
淨收入		—			—		—			79,394			—			5,720			85,114			—			—			—
發行18,560普通股庫存		5			—		395,086			—			—			—			395,091			—			—			—
其他服務成本		—			—		(1,649	)		—			—			—			(1,649	)		—			—			—
宣佈的分配($1.318每股和運算單元)		—			—		—			(127,014	)		—			(9,266	)		(136,280	)		—			—			—
利率互換公允價值變動協議		—			—		—			—			(34,701	)		(2,671	)		(37,372	)		—			—			—
利率互換協議的已實現收益		—			—		—			—			(191	)		(14	)		(205	)		—			—			—
贖回1,668普通股股份		(1	)		—		(32,005	)		(2,593	)		—			—			(34,599	)		—			—			—
贖回941與關聯方的普通股		—			—		(17,102	)		(2,898	)		—			—			(20,000	)		—			—			—
調整非控制性利益		—			—		(5,816	)		—			—			5,816			—			—			—			—

餘額，2019年12月31日		26			—		1,895,935			(208,261	)		(20,086	)		111,406			1,779,020			—			—			—
會計變更的累積影響		—			—		—			(323	)		—			—			(323	)		—			—			—
淨收入		—			—		—			51,181			—			3,647			54,828			—			1,448			1,448
發行659普通股和普通股3,124夾層股權普通股股份		—			—		6,795			—			—			—			6,795			66,376			—			66,376
基於股票的薪酬		—			—		1,989			—			—			—			1,989			—			—			—
發行37,000A類普通股股份		—			9		628,991			—			—			—			629,000			—			—			—
發行5,278夾層股權非控制性利益		—			—		—			—			—			—			—			—			112,159			112,159
提供成本、折扣和佣金		—			—		(40,750	)		—			—			—			(40,750	)		—			—			—
對夾層股權非控股權益賬面價值的調整		—			—		(2,513	)		—			—			—			(2,513	)		—			2,513			2,513
溢利負債部分的重新分類		—			—		11,380			—			—			19,430			30,810			—			—			—
回購兩股零碎普通股		—			—		(35	)		—			—			—			(35	)		—			—			—
回購五個運維單位		—			—		—			—			—			(91	)		(91	)		—			—			—
轉換為822操作單元至822股票與關聯方的普通股		—			—		15,631			—			—			(15,631	)		—			—			—			—
宣佈的分配($0.825每股和運營單位)		—			—		—			(102,270	)		—			(7,423	)		(109,693	)		—			(1,742	)		(1,742	)
利率互換協議的公允價值變動		—			—		—			—			(46,018	)		(2,850	)		(48,868	)		—			(1,676	)		(1,676	)
利率互換協議的已實現收益		—			—		—			—			(151	)		(11	)		(162	)		—			(4	)		(4	)
重新分類3,124夾層股權普通股股份至3,124普通股股份		1			—		66,375			—			—			—			66,376			(66,376	)		—			(66,376	)
重新分類5,278夾層股權非控制性對以下項目的興趣5,278 非控制性利益		—			—		—			—			—			112,698			112,698			—			(112,698	)		(112,698	)
調整到非控制性利益		—			—		41,199			—			—			(41,199	)		—			—			—			—

平衡，2020年12月31日	$	27		$	9	$	2,624,997		$	(259,673	)	$	(66,255	)	$	179,976		$	2,479,081		$	—		$	—		$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至12月31日的年度，
	2021			2020			2019
經營活動
淨收入	$	109,528		$	56,276		$	85,114
調節淨收入的調整包括非控制性經營活動提供的現金淨額利息：
折舊和攤銷，包括與租賃物業投資相關的無形資產		128,888			131,568			105,408
出租物業投資減值準備		28,208			19,077			3,452
攤銷債務發行成本和計入利息費用的原始發行折扣		3,721			3,303			2,542
基於股票的薪酬費用		4,669			1,989			—
直線式租金、直接融資和銷售式租賃調整		(18,362	)		(19,817	)		(21,943	)
債務清償成本		368			417			1,176
房地產銷售收益		(13,523	)		(14,985	)		(29,914	)
溢價負債公允價值變動		5,539			(1,800	)		—
為溢價負債支付的現金		(6,440	)		—			—
利率互換結算		(5,580	)		—			—
已支付的租賃費		(319	)		—			(1,002	)
對信貸損失準備金的調整		(38	)		(148	)		—
其他非現金項目		1,811			605			466
資產和負債變動(扣除收購後的淨額)：
租户和其他應收款		776			(670	)		92
預付費用和其他資產		350			(3,868	)		(136	)
應付帳款和其他負債		2,891			6,652			8,286
應計應付利息		2,450			429			(6,183	)

經營活動提供的淨現金		244,937			179,028			147,358

投資活動
租賃財產購置採用經營方法核算，扣除假設的抵押貸款淨額#美元。0, $0及$49,782分別在2021年、2020年和2019年		(665,030	)		(94,808	)		(997,015	)
租賃性財產的取得采用銷售式方法核算		—			(574	)		—
為內部化支付的現金		—			(30,861	)		—
非經常開支及改善工程		(1,598	)		(10,806	)		(5,051	)
處置出租財產所得收益，淨額		83,812			77,513			168,759
出租物業投資的按金變動		512			(700	)		1,600

用於投資活動的淨現金		(582,304	)		(60,236	)		(831,707	)

融資活動
發行普通股和A類普通股所得款項，淨額為#美元12,270, $40,674及$0分別在2021、2020和2019年提供成本、折扣和佣金		280,356			588,457			329,750
普通股贖回		—			—			(34,599	)
與關聯方贖回普通股		—			—			(20,000	)
回購普通股和運營單位的零碎股份		—			(126	)		—
抵押借款、優先無擔保票據和無擔保定期貸款，扣除抵押貸款淨額#美元0, $0及$49,782分別在2021年、2020年和2019年		381,810			60,000			750,000
抵押貸款和無擔保定期貸款的本金支付		(332,874	)		(394,666	)		(316,940	)
無擔保循環信貸安排借款		356,600			192,000			434,100
無擔保循環信貸安排的償還		(254,600	)		(389,300	)		(377,900	)
支付給股東的現金分配		(154,459	)		(71,532	)		(61,961	)
現金分配支付給非控制性利益		(11,302	)		(7,079	)		(9,248	)
為溢價負債支付的現金		(6,608	)		—			—
已支付的債務發行和清償費用		(4,515	)		(6,129	)		(7,531	)

融資活動提供(用於)的現金淨額		254,408			(28,375	)		685,671

現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增		(82,959	)		90,417			1,322
期初現金及現金等價物和限制性現金		110,728			20,311			18,989

期末現金及現金等價物和限制性現金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

現金和現金等價物及限制性現金的對賬
期初現金及現金等價物	$	100,486		$	12,455		$	18,612
期初受限現金		10,242			7,856			377

期初現金及現金等價物和限制性現金	$	110,728		$	20,311		$	18,989

期末現金和現金等價物	$	21,669		$	100,486		$	12,455
期末限制性現金		6,100			10,242			7,856

期末現金及現金等價物和限制性現金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

December 31, 2021, 2020, and 2019

1.業務描述

Broadstone Net Lease，Inc.(以下簡稱“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於

2007年10月18日

，被選為房地產投資信託基金(“REIT”)，從截至2008年12月31日的課税年度開始徵税。該公司專注於投資於創收的淨租賃商業地產，主要是在美國。該公司根據長期租賃協議租賃工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓商業物業。截至2021年12月31日，該公司擁有以下多元化投資組合：

726

個別商業物業，包括

725

位於以下位置的屬性

美國各州和

一

位於加拿大不列顛哥倫比亞省的房產。

Broadstone Net Lease，LLC(本公司的運營公司，簡稱“OP”)是本公司開展業務並擁有(直接或通過子公司)本公司所有財產的實體。該公司是該行動的唯一管理成員。行動中剩餘的成員單位(“行動單位”)，稱為

非控制性

權益，由根據內部化(定義見下文)獲得OP單位的成員持有，或通過交換其在OP獲得的財產中的權益而持有。由於該公司幾乎所有的業務都是通過OP進行的，因此它的結構被稱為傘式合夥房地產投資信託基金(“UPREIT”)。本公司、OP及其合併子公司統稱為“公司”。

在2020年2月7日之前，本公司由Broadstone Real Estate，LLC(“BRE”)和Broadstone Asset Management，LLC(“Asset Manager”)進行外部管理，受公司董事會(“董事會”)的指導、監督和批准。該資產管理公司為BRE的全資附屬公司，而該公司的所有高級人員均為BRE的僱員。因此，BRE及資產管理人均為本公司的關聯方。有關關聯方和關聯方交易的進一步討論，請參閲附註3。

2020年2月7日，公司、運營部、業務部及其若干子公司和附屬公司通過一系列合併(“合併”)完成了以前由運營部和資產管理人為公司和運營部執行的外部管理職能的內部化(此類交易統稱為“內部化”)。內部化完成後，原受僱於BRE的公司管理團隊和公司員工成為OP的一家間接子公司的員工，公司變得內部管理。內部化後，先前的物業管理協議及資產管理協議終止。根據這兩份協議的條款，內部化都不被認為是“終止事件”，因此

不是

費用是根據它們支付的，這是內部化的結果。

2020年9月18日，該公司實施了一項

四送一

在當時的流通股上進行了股票拆分

26,943,587

以前為$的普通股(“普通股”)

0.001

票面價值。在股票拆分的同時，OP實現了

四-一對一

對其已發行運營部門的股票拆分。

不是

作為股票拆分的結果，發行了零碎股票或OP單位。這些合併財務報表中的所有歷史股票和每股金額都進行了調整，以使股票拆分具有追溯力。

於二零二零年九月二十一日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)，併發行合共

37,000,000

新一類普通股的股票，$

0.00025

每股票面價值(“A類普通股”)為$

17.00

每股，包括根據表格上的登記聲明，承銷商於2020年10月20日部分行使超額配售選擇權而發行的股份

S-11

(文件

No. 333-240381),

根據1933年證券法修訂。A類普通股在紐約上市

紐約證券交易所(“NYSE”)股票代碼為“BNL”。2021年3月20日，A類普通股每股自動轉換為一股普通股，從2021年3月22日起，所有普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BNL”。請參閲註釋14。

下表彙總了公司和運營公司的未償還股權和經濟所有權權益：

	2021年12月31日									2020年12月31日									2019年12月31日
(單位：千)	的股份普普通通庫存			操作單位			總計			的股份普普通通庫存			操作單位			總計			的股份普普通通庫存			操作單位			總計
所有權權益		162,383			10,323			172,706			145,609			11,399			157,008			104,006			6,948			110,954
運營的百分比所有權		94.0	%		6.0	%		100.0	%		92.7	%		7.3	%		100.0	%		93.7	%		6.3	%		100.0	%

有關加權平均已發行股份計算的進一步討論，請參閲附註16。

2.主要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司的賬目和經營情況。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

就本公司於未按可變權益實體(“VIE”)模式評估之實體擁有可變權益而言，本公司使用有表決權權益實體模式評估其權益。該公司對以下事宜負完全責任：

日常工作

組織的管理、決策和控制的權力。根據合併指導，公司得出結論認為OP是一個VIE，因為OP中的成員不具備

踢出

權利或實質參與權。因此，該公司鞏固了其在業務中的利益。然而，由於該公司持有運營公司的多數表決權權益，並且滿足某些其他條件，因此它有資格獲得豁免，不需要提供與VIE投資相關的某些披露要求。

運營權中不屬於公司所有的部分列示如下

非控制性

截至呈列期間及呈列期間的利息。

會計基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產負債報告金額和或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。重大估計包括但不限於收購的有形和無形資產以及承擔的負債之間的購買價格分配、長期資產和商譽的價值、減值準備、租賃財產的折舊壽命、無形資產和負債的攤銷壽命、無法收回的租金和信貸損失準備金、獲利負債的公允價值、承擔債務的公允價值、本公司利率掉期協議的公允價值，以及任何不確定税收頭寸的確定。因此，實際結果可能與這些估計不同。

對租賃物業的投資

在經營租約項下入賬的租賃物業按成本入賬。在直接融資租賃和銷售型租賃項下入賬的租賃物業按其投資淨額入賬，投資淨額一般代表租賃開始時物業的成本。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)805將其房地產收購作為資產收購進行會計處理。

企業合併

由於收購資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中。

本公司根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值，將租賃物業投資的購買價格分配為資產收購。這些資產一般包括有形資產，包括土地和土地改善、建築物和其他改善以及設備，以及可識別的無形資產和負債，包括

在位

租賃及收購高於市價和低於市價的租約。與房地產投資相關的收購成本在資產收購中計入資本化，並計入分配的購買價格。收購物業的經營結果自收購日起計入綜合收益表及全面收益表。

估計公允價值的釐定基於管理層的判斷，該判斷考慮了各種因素，包括房地產市場狀況、租户所處的行業狀況以及房地產和/或房地產評估的特點。

被收購財產的有形資產的估計公允價值是通過對該財產進行估值來確定的，就像它是空置的一樣。這個

如有空置

租賃

時間、市場租金、準備成本、土地價值和土地改良价值。

收購的估計公允價值

在位

租賃是指本公司將物業租賃至收購日物業入住率水平所產生的成本。該等成本包括租賃佣金的公允價值，以及在物業空置的情況下將物業租賃至其取得的入住率所產生的其他營運成本。後天

在位

截至收購之日的租約將在剩餘部分攤銷。

不可取消

各自租賃的租賃條款為攤銷費用。

購入的高於市價和低於市價的租賃值是根據根據以下規定支付的合同金額之間的差額的現值(使用反映與收購的租賃相關的風險的利率)來記錄的

在位

租賃和管理層對收購時的公平市值租賃率的估計

在位

租約。資本化的高於市價和低於市價的租賃值在各自租賃期的剩餘期限內攤銷，作為租賃收入的調整。

如果租户終止租約，未攤銷部分的

在位

租賃價值計入攤銷費用，高於市價或低於市價的未攤銷部分計入租賃收入。

管理層根據當時類似期限的類似類型債務的當前市場定價指標，估計假設抵押貸款的公允價值。假設抵押貸款最初按假設日期的估計公允價值記錄，該估計公允價值與票據未償還本金餘額之間的差額攤銷為債務剩餘期限的利息支出。

重大改善和改進的支出被資本化。保養和維修費用在發生時計入費用。與開發項目相關的建造和改善費用

新物業或現有物業的再開發都要大寫。建設期間發生的房地產税、利息成本、租賃和開發成本均資本化。資本化是基於合格的支出和利率。資本化的房地產税、利息成本以及租賃和開發成本在與相關資產一致的壽命內攤銷。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有資本化利息或房地產税。

長期資產減值

當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查將持有並用於可能減值的長期資產。當發生該等事件或情況變化時，若長期資產或資產組的賬面價值超過預期因長期資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則存在減值。這些現金流包括根據趨勢和前景調整後的預期未來營業收入，以及需求、競爭和其他因素的影響。減值損失是指長期資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。作出重大判斷，以確定是否以及何時應採取減值措施。公司對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的減值評估基於公司可獲得的最新信息。本公司某些財產的公允價值可能低於其賬面價值。然而，根據本公司有關該等物業的計劃，本公司相信該等物業的賬面價值是可收回的，因此，除下述各項外，並無確認任何減值費用。如果上述經營狀況惡化或公司的資產預期持有期發生變化，隨後的減值測試可能會導致未來產生額外的減值費用。

用於確定房地產資產公允價值的投入一般屬於公允價值層次的第三級，其特點是需要作出重大判斷，因為當前的市場活動可能很少或沒有可供驗證的市場活動。用於建立投入分類的主要指標是當前市場狀況，這是通過使用已公佈的商業房地產市場信息得出的。該公司使用普遍接受的估值技術來確定減值資產的估值，這些技術包括貼現現金流分析、收入資本化、對最近可比銷售交易的分析、實際銷售談判以及從第三方收到的真誠購買要約。管理層在評估其房地產的公允價值時，可視情況考慮單一估值技術或多種估值技術。

下表彙總了該公司的減值費用，這主要是由於該公司對個別物業的長期持有戰略發生了變化：

	截至年底的年度十二月三十一日，
(單位為千，屬性數量除外)	2021		2020		2019
物業數量		7		7		4
減損費用	$	28,208	$	19,077	$	3,452

於截至2021年12月31日止年度內，本公司一名寫字樓租户提前終止兩處物業的租約，以換取費用#元。35.0百萬美元，並同時將標的物業出售給無關的第三方，總收益為#美元。16.0百萬美元。由於標的物業是出售給與其無關的第三方，本公司根據公認會計原則將租賃終止收入和物業銷售作為單獨的交易入賬。

公司確認了終止費收入，淨額為#美元。1.5百萬

核銷

於綜合收益表及全面收益表中，與租賃相關的應計租金收入作為房地產交易的其他收入，構成租賃收入淨額的一部分。請參閲

租賃終止費收入

有關公司終止租賃的會計政策的其他信息，請參見下面的會計政策。作為一個

由於提前終止租賃，公司加快了剩餘租賃無形資產的攤銷，確認了#美元。0.3租賃收入為百萬美元，淨額和美元4.0在綜合收益表和全面收益表中計提折舊和攤銷百萬美元。

本公司出售相關空置物業，總售價為$。16.0百萬美元，併產生了$1,000,000美元的銷售費用。0.7百萬美元。這些物業的賬面價值，扣除完全攤銷的租賃無形資產，淨額為#美元。41.1百萬美元，產生了$25.7出售房產的損失為百萬美元。由於租賃終止收入與出售相關物業分開確認，因此$35.0百萬現金收入無法計入物業未來的未貼現現金流，物業立即被視為減值。因此，本公司在綜合收益表和全面收益表中將損失確認為減值費用。

以下彙總了上述交易的影響，以及相應的財務報表行項目：


(單位：千)
租賃收入，淨額
租賃終止費	$	35,000
核銷應計租金收入		(1,496	)
加速攤銷高於市價和低於市價的租賃無形資產		289

		33,793
折舊及攤銷
加速攤銷在位租賃無形資產		(4,046	)
出租物業投資減值準備
銷售損失		(25,746	)

對淨利潤的總影響	$	4,001

在截至2021年12月31日的年度內確認的其餘減值是微不足道的。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，減值指標主要包括本公司有關個別物業之長期持有策略之變動，部分原因是

新冠肺炎

在公司有空置物業銷售的地理區域流行

轉租

或者出售。在截至2019年12月31日的年度內確認的減值是微不足道的。

租賃終止費收入

持有待售租賃物業的投資

本公司將租賃物業的投資歸類為持有待售，條件如下：(I)管理層承諾制定出售物業的計劃；(Ii)物業在目前的狀況下可立即出售，但僅限於銷售投資物業的慣常條款；(Iii)已啟動尋找買家和採取完成銷售所需其他行動的積極計劃；(Iv)物業的出售可能發生，並有望符合完成銷售的資格；(V)該物業正積極以相對於其公平價值屬合理的售價出售；及。(Vi)行動。

需要完成出售表明不太可能做出任何重大改變或出售計劃將被撤回。

對於被歸類為持有待售的物業，公司暫停對相關資產(包括收購的資產)進行折舊和攤銷

在位

租賃及市價以上或市價以下租賃無形資產，以及相關租賃的直線收入確認，並以成本或可變現淨值中較低者記錄租賃物業投資。與分類為待售物業相關的資產和負債在最近報告期的綜合資產負債表中單獨列示。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何物業符合持有待售準則。

房地產銷售

在ASU下

2017-05,

其他收入-取消確認非金融資產的損益

該公司的房地產銷售通常被認為是向

非客户，

要求公司識別每個不同的

非金融類

承諾給買方的資產。公司決定買方是否獲得對

非金融類

資產，通過轉移所有權的風險和回報實現

非金融類

資產。如果控制權轉讓給買方，公司將不再確認該資產。

如果公司確定它沒有將

非金融類

為了將資產轉讓給買方，本公司分析了單獨履行義務的合同，並將銷售價格的一部分分配給每項履行義務。隨着履行義務的履行，本公司在綜合收益表和全面收益表中確認各自的收入。

如果處置財產代表着經營的戰略轉變，公司就會提出非持續經營。這些戰略轉變需要對公司的運營和財務結果產生重大影響，才能符合定義。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司沒有符合終止運營資格的財產處置。

折舊

折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的，如下所示：


土地改良			15年
建築物及改善工程			15至39年
裝備			7年

租賃費

租賃費是指將物業出租給租户所產生的成本，由於它們是租賃的增量成本，如果沒有獲得租約，就不會產生這些成本，因此將其資本化。租賃費在相關租賃期內使用直線法攤銷，租賃費的範圍為4至25好幾年了。

現金等價物

現金等價物包括在收購之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資，包括貨幣市場基金。本公司估計，由於這些工具的到期日相對較短，現金等價物的公允價值接近賬面價值。

受限現金

限制性現金包括公司根據某些抵押貸款、租賃協議的條款維持的託管資金，以及根據美國國税局第1031條出售房產的未分配收益

按經修訂的1986年會計準則(“守則”)的規定列報，並在綜合資產負債表的預付費用及其他資產內列報。

限制性現金包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
代管基金和其他	$	6,100	$	7,852
未分配的1031筆收益		—		2,390

	$	6,100	$	10,242

收入確認

本公司根據美國會計準則842對租賃進行會計處理。

租契

。該公司根據若干因素開始確認其租約的收入，包括初步確定合同是或包含租約。一般而言，本公司所有與物業有關的合約均為租約或包含租約，因此收入會在承租人佔有或控制租賃資產的實際用途時確認。在大多數情況下，這發生在租賃開始日期。在承擔租約或開始新租約(包括修訂後的新租約)時，本公司會評估租約的條款及條件，以決定適當的租約分類。

該公司的若干租約規定租户須按物業淨銷售額的某個百分比(“租金百分比”)繳交租金，或載有與消費物價指數(“CPI”)未來變動掛鈎的自動扶梯租金。在沒有樓層的情況下，與該等撥備相關的租賃收入被視為可變租賃收入，不計入應收租賃的初始計量，也不計入直線租金收入的計算。當金額可以確定時，這些金額被確認為收入。

如果不符合下列條件之一，則將租賃歸類為經營性租賃：(1)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人；(2)承租人有合理預期將被行使的購買選擇權；(3)租賃期為租賃財產的大部分經濟壽命；(4)未來租賃款的現值和承租人擔保的尚未反映在租賃款中的任何剩餘價值等於或超過租賃財產的全部公允價值。及(V)租賃物業屬特殊性質，預期在租賃期結束時不會有本公司日後的其他用途。前瞻性地看，在2019年1月1日採用ASC 842後，如果滿足上述一項或多項標準，該租賃一般將被歸類為銷售型租賃，除非該租賃包含承租人以外的第三方的剩餘價值擔保，在這種情況下，該租賃在某些情況下將被歸類為直接融資租賃。在採用ASC 842之前，不是經營租賃的租賃將被計入直接融資租賃。

本公司將土地使用權作為單獨的租賃組成部分進行會計處理，除非這樣做的會計影響微乎其微。重要性的確定需要管理層的判斷。在確定將土地組成部分與其房地產租賃的其他組成部分分開報告的會計效果是否顯著時，本公司評估：(I)將土地組成部分分開是否影響任何租賃組成部分的分類；(Ii)土地組成部分在整體合同中的價值；以及(Iii)土地使用權是否與其他資產使用權同時終止。

經營性租賃、直接融資租賃、銷售型租賃的收入確認方法如下：

租賃物業在經營租約項下入賬

-收入確認為租金是在直線基礎上賺取的

不可取消

相關租賃條款。對於租金有固定和可衡量的增長，並且租賃付款可能可收回的租約，這兩種租約之間的差異

根據租賃條款賺取的租金收入和應付的現金租金在綜合資產負債表中計入應計租金收入。如果本公司確定租賃付款不可能收回，本公司將對租賃收入淨額進行調整，以減少自租賃開始以來確認的累計收入，以減少從承租人收取的現金金額。未來的收入確認僅限於承租人支付的金額。

租賃財產在直接融資租賃項下入賬

--公司採用直接財務會計方法記錄直接融資租賃收入。直接融資租賃的淨投資為未來將收到的租賃付款和租賃物業的估計剩餘價值減去未攤銷未賺取收入(代表未貼現現金流和貼現現金流之間的差額)後的應收賬款。非勞動收入在租賃期間遞延並攤銷為收入，以便本公司在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率。

在銷售型租約項下計入的租賃物業

-對於計入銷售型租賃的租賃，公司在租賃開始時記錄租賃產生的銷售利潤，以及租賃的淨投資。本公司通過假設現有租賃或通過售後回租交易租賃資產，並按收購時的公允價值記錄該等資產，這在大多數情況下與租賃開始時一致。因此，該公司一般不確認銷售型租賃的銷售利潤。銷售型租賃的淨投資為未來租賃付款和租賃物業的估計無擔保剩餘價值之和的應收賬款，兩者均以淨現值計量。利息收入按租賃條款入賬，以便本公司在租賃中的淨投資產生恆定的定期回報率。

該公司的某些租賃合同包含非租賃部分(

例如：

、管理費、公共區域維護費和第三方維護費報銷)，以及租賃組件(

即

，每月租金)。與非租賃組件相關的服務在與月租費相同的時間段內提供，並以與月租費相同的方式計費。本公司選擇將ASC 842規定的實際權宜之計應用於所有類別的資產，在核算經營租賃時不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開。由於租賃組成部分是這些租賃的主要組成部分，因此租賃和非租賃組成部分的合併收入在隨附的綜合收益表和全面收益表中報告為租賃收入淨額。

2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了一份問答文件(“租賃修改問答”)，重點是將租賃會計準則應用於因以下原因而提供的租賃特許權。

新冠肺炎

大流行。根據ASC 842，在原始租賃協議之外達成或談判的經濟救濟通常被視為租賃修改，在這種情況下，承租人和出租人都將被要求適用各自的修改框架。然而，如果承租人因合同權利或法律權利而有權獲得經濟救濟，則救濟將在修改框架之外計算。雖然ASC 842中最初的租約修改指南仍然適用於解決例行的租約修改，但租約修改問答建立了一個不同的框架，以説明為應對

新冠肺炎

大流行，如果滿足了某些標準的話。租賃修改問答允許公司做出會計政策選擇以説明

新冠肺炎

相關租賃優惠作為租賃修改或對租金收入的負變量調整。這種選擇必須一致地適用於具有相似特徵和相似情況的租約。根據根據契約修訂問答作出的選擇，預期於短期內償還的部分延遲租金，以及原租賃協議的總代價並無重大變動，於財務報表中確認的直線收入不受影響。根據該等協議到期的遞延租金記為租户及其他應收款項，淨額計入綜合資產負債表。

預收租金

預收租金指在合約到期日之前收到的租户付款，並計入綜合資產負債表的應付帳款及其他負債。預收租金包括以下內容：

	十二月三十一日，
(單位：千)	2021	2020
預收租金	$15,162	$13,651

商譽

商譽是指在企業合併中取得並分配給一個或多個報告單位的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的支付金額超過公允價值的部分。當發生表明賬面價值可能無法收回或至少每年一次的事件或情況變化時，本公司將評估商譽的減值情況。該公司的年度測試日期為11月30日。

商譽減值評估採用定性或定量方法完成。在定性方法下，商譽減值審查包括對商譽是否

很可能比不可能

報告單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值。如果定性方法表明

可能比不可能

如果報告單位(包括商譽)的估計賬面價值超過其公允價值，或者如果我們選擇繞過定性方法，我們將執行下文所述的量化方法。

本公司在進行商譽減值量化測試時，將其報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，本公司不會認為商譽受損，也不需要進一步分析。如果公允價值被確定為低於其賬面價值，商譽減值金額等於報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不得超過商譽的賬面價值。

該公司確定它已經一報告單位，與其分部報告分析一致，其中包括淨租賃物業(即合併實體)的收購、租賃和所有權。當需要對商譽減值進行量化測試時，本公司對公允價值的估計採用市場方法，利用諸如我們股權的公允價值等假設，並在必要時考慮控制溢價，其中包括對類似市場交易的分析。雖然公司認為用於估計其報告單位公允價值的假設是合理的，但這些假設的變化可能會對公司的財務業績產生重大影響。根據其於2021年11月30日及2020年11月30日的年度商譽減值測試結果，本公司斷定商譽並無減值。

計提壞賬租金撥備

根據ASC 842，

租契

，無法收回租金撥備計入租賃收入抵銷，淨額計入所附綜合收益表和全面收益表。

下表彙總了壞賬準備的變化：


	截至年底的年度十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020			2019
期初餘額	$	201		$	—		$	2,086
壞賬準備，淨額		(101	)		2,073			441
核銷		—			(1,872	)		(2,527	)

期末餘額	$	100		$	201		$	—

租户和資本儲備

該公司某些經營租約的條款要求建立租户和資本儲備。根據租户儲備要求，租户出資的金額將存入托管賬户，用於支付維護租賃物業的某些費用。根據資本儲備租賃要求，租户需要向託管賬户支付額外金額，以資助對物業進行的資本改善、更換和維修。本公司擁有不是有義務為超出這些準備金餘額的資本改善提供資金。

租户和資本儲備的餘額包括在綜合資產負債表的應付帳款和其他負債中，如下所示：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
租户預留	$	1,217	$	1,070
資本公積		1,020		1,001

	$	2,237	$	2,071

相應的現金餘額記錄在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中。

發債成本

根據ASC 835，

利息，

與按揭、無抵押定期貸款和優先無抵押票據有關的債務發行成本在綜合資產負債表中直接從相關負債的賬面金額中扣除，與債務折價一致。與無擔保循環信貸安排相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為資產列報。

與本公司的無擔保循環信貸安排、抵押、無擔保定期貸款和優先無擔保票據相關的債務發行成本已被遞延，並正在使用近似實際利率法的直線法在各自的貸款承諾期內攤銷。

報價成本

在股票發行方面，該公司產生並資本化某些直接的、遞增的法律、專業、會計和其他第三方成本。這些成本與每次股票發行的毛收入相抵銷，並記錄為額外費用的組成部分。

實繳

發行完成後，合併資產負債表上的資本。有關與股票發行相關的淨收益的進一步討論，請參閲附註14。

溢價負債

公司的溢價負債以現金、普通股和運營單位的組合分四批支付，比例與在內部化中支付的初始對價相同(見附註4)。根據該安排應付的普通股及OP單位最初須受贖回權協議規限，根據該協議，若於2020年12月31日或之前尚未進行首次公開招股，普通股及OP單位的持有人有權要求本公司購回任何或全部普通股或OP單位(見附註4中有關贖回權協議的討論)。普通股和營業單位被視為獨立的金融工具，在開始時體現了回購本公司普通股和營業單位的義務，因此最初與溢價的現金部分一起被歸類為負債，並作為收購價格分配的一部分在綜合資產負債表上計入溢價負債。溢利負債的公允價值在每個報告期都會重新計量，變動在綜合收益表和全面收益表中記錄為溢利負債的公允價值變動。

於二零二零年九月首次公開發售完成後，普通股及營運單位的贖回權終止，而18.4百萬美元的公允價值725,988普通股和普通股1,239,506截至IPO日期，與第三批和第四批派息相關的OP單位被重新分類為股權，作為額外的

實繳

資本和

非控制性

綜合資產負債表上的利息。在2020年12月31日，美元12.4百萬美元的公允價值362,989普通股和普通股619,751與第一批和第二批派息相關的運營單位被重新分類為權益，作為附加部分的一個組成部分

實繳

資本和

非控制性

綜合資產負債表的利息減少，因為2020年調整後業務資金(“AFFO”)的目標沒有實現，不再適用。公司實現了適用於溢價的所有四個里程碑，從而觸發了截至2021年12月31日的年度內所有溢價部分的支付，因此在2021年12月31日沒有記錄剩餘的溢價負債。

夾層股權

本公司發行普通股及營運單位作為內部化的基本代價，每項股份均須遵守贖回權協議，其中普通股(“夾層權益普通股”)及營運單位(“夾層權益”)

非控制性

權益“)在經濟上等同於分類普通股和運營單位的永久權益。公司提供夾層股權、普通股和夾層股權。

非控制性

在綜合資產負債表中作為夾層權益的權益，因為該等權益可在本公司控制範圍以外贖回。

公司隨後在每個報告期按贖回價值記錄夾層股權普通股，賬面價值變動記錄為額外費用的一部分。

實繳

綜合資產負債表上的資本。

該公司其後記錄夾層股權。

非控制性

(I)賬面金額增加或減少的利息(以較大者為準)

非控制性

利息在淨收益或虧損、股息和綜合收益或虧損中的份額或(Ii)贖回價值。夾層股權的賬面價值變動

非控制性

利息被記錄為附加利息的一個組成部分

實繳

綜合資產負債表上的資本。

贖回權協議項下的權利於首次公開招股後終止，適用的普通股及OP單位於2020年重新分類為永久股權(見附註4中有關贖回權協議的討論)。

衍生工具

該公司使用利率互換協議來管理與利率變動相關的風險。利率互換協議被指定為現金流對衝，並符合條件，按公允價值報告。ASU

2017-12,

衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進會計和套期保值活動，

要求公司將套期保值工具的盈利效應列報在報告被套期保值項目的盈利效應的同一損益表行項目中。根據ASU

2017-12,

合資格對衝的收益或虧損最初計入其他全面收益或虧損的組成部分，隨後在發生相關債務的利息支付(預測交易)和掉期淨額結算時重新分類為收益。

當現有現金流對衝終止時，本公司根據被套期保值的預測交易在現金流對衝預期影響收益期間內發生的可能性，確定在累計其他全面虧損中確認的累計損益的會計處理。如果公司確定被套期保值的預期交易很可能發生在原定期間，累計損益將重新分類為現金流套期保值剩餘期限內的收益

100

使用直線方法。如果公司確定被套期保值的預測交易不可能在原定期間發生，則累計損益的全部金額將重新分類為當時的收益。

本公司在每項對衝開始時和期間記錄其風險管理戰略和對衝有效性。該公司的利率風險管理戰略旨在通過維持利率互換協議，將某些可變利率債務轉換為固定利率，以穩定現金流需求。

財產損失和保險賠償

財產損失，無論是全部的還是部分的，都使用GAAP規定的減值、保險和收入確認指導相結合的方式進行核算。在發生虧損事件時，本公司根據ASC 350評估資產減值。

無形資產-商譽和其他，

和ASC 360，

財產、廠房和設備。

根據公司與租户簽訂的租賃協議條款，其中大部分是淨租賃(租户負責保險、税收和維修，以及其他財產成本)，租户負責物業的維修和維護。租約條款一般也要求租户在財產損失的情況下繼續支付每月租金。在資產可收回的範圍內，利用預期因資產或資產組的使用及其最終處置而產生的未貼現現金流量確定的資產，本公司將全部或部分財產損失作為加速折舊進行會計處理，並評估是否可以通過確認保險追回來抵消全部或部分財產損失。

根據與租户簽訂的租約條款，如物業全部或部分損失，租户有責任將該物業恢復/重建至緊接該事件發生前的價值、狀況及性質。為減低損失風險，本公司要求租户維持物業重置價值的一般責任保險。基於這些考慮，公司遵循ASC的指導

610-30,

其他收入-非自願轉換的損益，

非貨幣性資產的轉換(

即

，財產)到貨幣資產(

即

保險賠償或租户賠償)。在ASC下

610-30,

一旦可能收到，本公司在綜合資產負債表中確認保險/租户回收應收租户和其他應收賬款(淨額)，並與綜合收益表和全面收益表中確認的加速折舊進行相應的抵銷。如果保險/租户追回金額低於確認的加速折舊金額，公司將在綜合收益表和全面收益表中確認淨虧損。如果保險/租户追回金額大於確認的加速折舊金額，本公司將只確認超過加速折舊金額的追回金額，並將根據ASC將超出部分計入收益或有事項

450-30,

獲得意外情況。

收益或有事項在賺取和實現時確認，這通常發生在最終結算時或

不能退款

收到現金預付款。

非控制性

利益

非控制性

利益代表在操作中持有的成員利益6.0%, 7.3%和6.3分別在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日由第三方支付，這些第三方作為股權的單獨組成部分進行核算。

本公司調整股東權益之賬面值

非控制性

權益反映他們在OP賬面價值中的份額。此類調整記錄到其他

實繳

資本作為一種再分配

非控制性

股東權益和夾層權益合併報表中的權益。

101

細分市場報告

該公司目前在一個單一的可報告部門運營，其中包括淨租賃物業的收購、租賃和所有權。該公司的首席運營決策者在整個投資組合的綜合水平上評估、衡量和審查運營和財務結果，因此，每個物業或物業類型都不被視為單獨的運營部門。該公司不會根據地理位置、規模或物業類型來評估運營結果。

公允價值計量

ASC 820,

公允價值計量和披露，

公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格)，公允價值被定義為資產或負債在計量日將收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。ASC820還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

水平

-相同資產或負債在活躍市場上的報價。第一級中包括的金融工具類型是可銷售的，

可供出售

在活躍的交易所市場交易的股權證券。

水平

-除活躍市場報價外的其他定價投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。此類別所包括的工具為衍生工具合約，其價值是以市場上可觀察到或主要由可觀察到的市場數據衍生或證實的投入(例如收益率曲線和信用利差)的定價模型來釐定的。

水平

-難以觀察到的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術釐定的資產和負債，以及公允價值的釐定需要管理層作出重大判斷或估計的工具。

本公司估計，綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、預付開支及其他資產、租户及其他應收賬款、應付淨額、應計利息、應付賬款及其他負債以及應付股息的賬面金額因其短期性質而接近其公允價值。

經常性公允價值計量

利率互換資產和負債-

本公司按公允價值計量及記錄其利率掉期工具(見附註11)及套現負債，並按經常性原則披露其長期債務的公允價值。

利率互換是一種衍生工具，沒有報價的隨時可用的一級投入，因此使用在活躍市場上可直接觀察到的投入以公允價值計量，並使用收益法將其歸類到估值等級的第二級。具體地説，利率掉期的公允價值是通過對每種工具的預期未來現金流進行貼現現金流分析來確定的。這種分析利用可觀察到的市場數據，包括收益率曲線和隱含波動率，來確定市場對可變成分未來現金流的預期。然後，利率掉期的固定和可變部分使用基於隔夜指數掉期(“OIS”)曲線制定的計算貼現因子進行貼現，並彙總得出該期間的單一估值。該公司還納入了信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管該公司擁有

102

在確定用於評估其利率互換的大部分投入屬於公允價值等級的第2級時，與其利率互換相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估其自身及其交易對手違約的可能性。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司已評估信貸估值調整對其衍生工具持倉整體估值的重要性，並確定信貸估值調整對整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其利率掉期估值整體歸類於公允價值等級的第2級。

溢價負債

-關於內部化，如果在內部化結束後的特定時間段內實現了某些里程碑，公司確認了一項到期並應支付給BRE前所有者的溢價債務(“溢價期”)。根據協議的條款，里程碑涉及(A)

40天

公司普通股首次公開募股(IPO)完成後的每股美元成交量加權平均價(“每股REIT股票的VWAP”)，或(B)首次公開募股(IPO)完成前的公司每股AFFO。

該公司利用第三方估值專家協助估計溢價負債的公允價值，並通過考慮可能結果的加權平均概率以及使用蒙特卡羅模擬和貼現現金流分析進行估計。這些估計要求公司在首次公開募股之前對股價波動以及首次公開募股的時間和淨資產價格做出各種假設，每一項都是無法觀察到的，被認為是公允價值等級中的第三級投入。如果將這些投入更改為不同的金額，可能會導致在報告日期的公允價值計量大幅提高或降低。具體地説，考慮到溢價的固定時間範圍，預計IPO日期假設的進步增加了溢價負債的公允價值。同業股價波動率被用來估計本公司的預期股價波動率，以及本公司實現溢價目標的相應能力。波動率假設的增加將增加溢價負債的公允價值。資產淨值的增加也會增加溢價負債的公允價值。

本公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑，從而觸發了截至2021年12月31日的年度的所有溢價部分的支付，因此在2021年12月31日沒有記錄剩餘的溢價負債。

下表彙總了用於估計截至2020年12月31日的溢價負債公允價值的重大不可觀察投入：

不可觀測的重要輸入		加權平均使用的假設				射程
同行股價波動			40.0	%			25.92% - 55.90%

下表彙總了截至2020年2月7日(即內部化之日)用於估計溢價負債公允價值的重大不可觀察投入：


不可觀測的重要輸入	加權平均使用的假設	射程
預期IPO日期	April 15, 2020	2020年3月至 May 2020
同行股價波動	20.0%	16.22%至23.09%
公司稀釋後每股資產淨值	$21.30	(a)

(a)	該公司稀釋後每股資產淨值主要基於其房地產投資組合的公允價值，以及其他資產和負債的公允價值。本公司於計量日期的房地產投資組合的公允價值是按以下市值比率釐定的6.05%和7.09%.

103

下表顯示了溢價負債變化的對賬情況：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021			2020
期初餘額	$	7,509		$	—
2020年2月7日內部化收購價格分配		—			40,119
公允價值在內部化後的變化		5,539			(1,800	)
重新分類為附加組件實繳資本和非控制性利益		—			(30,810	)
賺取的分期付款的支付		(13,048	)		—

期末餘額	$	—		$	7,509

按公允價值經常性計量的金融工具餘額如下(見附註11)：

	2021年12月31日
(單位：千)	總計			1級		2級			3級
利率互換、負債	$	(27,171	)	$	—	$	(27,171	)	$	—

	2020年12月31日
	總計			1級		2級			3級
利率互換、負債	$	(72,103	)	$	—	$	(72,103	)	$	—
溢價負債		(7,509	)		—		—			(7,509	)

長期債務

-公司債務的公允價值是根據公司2031年高級無擔保公開票據(定義如下)最近的二級市場交易、最近的融資交易、作為此類債務抵押品的財產的公允價值估計、類似質量的貸款的歷史風險溢價、當前倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、美國財政部債務利率以及此類債務未來將支付的貼現現金支付而使用的1級、2級和3級投入。估計的貼現率反映了公司對類似期限的貸款或貸款組的大約當前貸款利率的判斷，並假設債務在到期時未償還。利用現有的市場信息或現值技術來估計需要披露的金額。由於該等金額是基於類似交易的有限可用市場信息而作出的估計，並未確認特定貸款可能存在的轉讓或其他償還限制，因此任何此類債務的估計公允價值不太可能通過立即清償債務而實現。

下表彙總了綜合資產負債表上報告的賬面金額，以及公司對無擔保循環信貸安排、抵押貸款、無擔保定期貸款和反映利率掉期公允價值的優先無擔保票據的公允價值的估計：

	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
賬面金額	$	1,699,160	$	1,547,667
公允價值		1,785,701		1,679,188

非重複性

公允價值計量

本公司的

非重複性

公允價值計量在2021年12月31日和2020年12月31日，由使用第3級投入確定的減值房地產資產的公允價值組成。

104

所得税

本公司已選擇自截至二零零八年十二月三十一日的課税年度起，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。該公司相信，它的組織和運營方式符合作為房地產投資信託基金(REIT)的待遇，並打算在可預見的未來以這樣的方式運營，以使其仍有資格作為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)。因此，只要公司支付的股息扣除額超過準則規定的應納税所得額，公司就不需要繳納美國聯邦企業所得税。因此，在隨附的合併財務報表中沒有為美國聯邦所得税做任何撥備。本公司擁有一家全資子公司，該子公司選擇被視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，並在到期時按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。

該公司在其部分物業所在的某些司法管轄區須繳納州和地方所得税或特許經營税以及外國税，並在到期時在附帶的綜合收益表和全面收益表中將這些税項記入所得税內。

該公司被要求向聯邦、州和加拿大税務機關提交所得税申報單。截至2021年12月31日，該公司2018至2020納税年度的美國聯邦和州所得税申報單仍需接受各自税務機關的審查。

本公司確認和計量不確定的税收頭寸時使用

兩步走

接近。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明它是可識別的，來評估要確認的納税狀況

很可能比不可能

該職位將在審查後維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)。在進行此評估時，本公司必須假設税務機關將審查所得税狀況，並完全瞭解所有相關信息。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，即超過50%很可能在最終解決時變現。該公司在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，可能會也可能不會準確預測實際結果。

本公司已確定其於2021年12月31日及2020年12月31日或截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無不確定的税務狀況，包括本公司的税務狀況。

與所得税有關的利息和罰金在發生當年計入税費。

向租户徵收並匯給政府當局的税款

本公司大部分物業以淨額出租，規定租户須負責在租賃期內支付物業營運開支，包括但不限於物業税、維修、保險、維修及資本成本。本公司按淨額記錄此類費用。

在其他情況下，公司可以向租户徵收財產税，並將這些税款匯給政府當局。向租户收取並匯給政府當局的税項按毛數列報，其中向租户開出的金額計入租賃收入淨額，相應費用計入隨附的綜合收益和全面收益表中的物業和營業費用。

使用權

資產和租賃負債

本公司為承租人，承租人為

不可取消

與其公司總部和其他辦公空間相關的經營租賃以及與土地租賃相關的租賃(“土地租賃”)。公司記錄

使用權

與這些租賃相關的資產和租賃負債。租賃負債等於未來的淨現值。

105

根據租賃支付的款項，使用基於可觀察到的市場因素的估計進行貼現。這個

使用權

資產一般等於租賃負債加上與租賃相關的初始直接成本。本公司在承認

使用權

資產和租賃負債根據租賃開始時存在的事實和情況，合理確定將被行使的續期期。與百分比租金撥備相關的金額被視為可變租賃成本，不包括在初始計量中

使用權

資產或租賃負債。本公司已作出適用於所有資產類別的會計政策選擇，在分配與經營租賃相關的合同對價時，不將租賃與非租賃組成部分分開。

使用權

與經營租賃相關的資產和租賃負債包括在隨附的綜合資產負債表中，如下所示：


		十二月三十一日，
(單位：千)	財務報表列報	2021		2020
正確的-共-使用資產	預付費用和其他資產	$	3,099	$	3,075
租賃責任s	應付帳款和其他負債		2,570		2,659

租金費用

對於租金有固定和可計量上漲的租賃，與經營租賃相關的租金費用在每個租賃期內以直線法記錄。按直線法產生的租金費用與根據租約規定應付的現金租金之間的差額記為

使用權

資產在隨附的2021年12月31日和2020年合併資產負債表中。當銷售目標被認為可能實現時，與基於銷售目標實現情況的百分比租金撥備相關的金額被確認為可變租金支出。租金開支計入隨附的綜合收益表及全面收益表的物業及營運開支。

基於股票的薪酬

本公司已根據2020年綜合股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)頒發限制性股票獎勵(“RSA”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)。本公司根據美國會計準則(ASC)718對基於股票的激勵進行核算。

薪酬-股票薪酬

它要求在財務報表中根據賠償金估計授予日期的公允價值確認此類賠償。該等獎勵的價值於適當歸屬期間內按直線或按每個資產負債表日歸屬的累計金額確認為一般補償開支及綜合收益及全面收益表內的行政開支(如較大者)。該公司通過沖銷之前記錄的與沒收股票相關的所有股票補償費用，在沒收發生的期間記錄沒收行為。在股權激勵計劃下發行的應收賬款上宣佈的股息在綜合資產負債表上作為超過留存收益的累計分配入賬。與沒收的RSA相關的累積股息在沒收發生期間通過補償費用轉回。PRSU應計股息在綜合資產負債表中作為超過留存收益的累計分配入賬。與沒收的PRSU相關的累計股息將在沒收發生的期間轉回。

每股收益

根據ASC主題260中的指導計算了每股普通股收益，

每股收益，

它要求對公司的限制性普通股的未歸屬股份進行分類，這些股份包含接受

不可沒收

股息，作為參與證券需要

兩等艙

計算每股收益的方法。這個

兩等艙

方法是一個收益分配公式，它根據宣佈的股息(或)確定每類普通股和參與證券的每股收益

106

累計)和未分配收益的參與權。根據

兩等艙

本公司在計算每股盈利時，從計算分子中剔除歸屬於限制性普通股的未歸屬股份的收入，並從分母中剔除該等未歸屬股份的加權平均數。參見注釋16。

最近採用的會計準則

2021年1月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)。

2021-01,

參考匯率改革(主題848)：範圍

其細化了ASC 848的範圍，以包括所有受現金流量貼現、計算差異保證金結算和因參考匯率改革而計算價格對齊利息(PAI)過渡期的衍生品合約(“貼現過渡期”)。ASU

2021-01

使市場參與者能夠將合同修改的某些方面和對衝會計便利措施應用於受貼現過渡影響的衍生品合約。ASU

2021-01

允許實體在套期保值關係中將衍生工具指定為套期保值工具，並且衍生工具的條款因貼現轉換而發生變化的情況下，允許實體選擇某種套期保值寬免。公司將在亞利桑那州立大學實施這些修訂

2021-01

前瞻性地與合同修改和套期保值關係相關。

近期發佈的其他會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

。ASU中的導引

2020-06

通過取消在股權中單獨展示某些轉換特徵的要求，簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，亞利桑那州立大學的修正案

2020-06

還簡化了ASC副主題中的指導

815-40,

衍生品與套期保值：實體自有權益合約

通過取消將合同歸類為股權必須滿足的某些標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修改了計算每股收益的指導意見，要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。亞利桑那州立大學(ASU)的修正案

2020-06

從2022年1月1日起對本公司生效。該公司使用

兩等艙

計算基本每股收益和稀釋後每股收益的方法。基於本公司潛在攤薄工具的性質，庫存股方法不用於計算每股攤薄收益。相應地，ASU的採用

2020-06

不會對公司產生實質性影響。

重新分類

該公司將美元重新分類961.3截至2020年12月31日的無擔保定期票據淨額為百萬美元，截至2021年12月31日的淨額為無擔保定期貸款472.5在合併資產負債表上，截至2020年12月31日的無擔保定期票據淨額為高級無擔保票據，截至2021年12月31日的淨額為100萬美元，以符合本期列報。重新分類是從一種可接受的陳述到另一種可接受的陳述的改變。

本公司分項費用為$39.3截至2020年12月31日，應付賬款和其他負債在合併資產負債表上單獨計入財務報表行項目應付股息的百萬美元，以符合本期列報。重新分類是從一種可接受的呈現改變為另一種可接受的呈現。

使用經營法核算的租賃物業投資的組成部分以前是按經營法合併並報告為資產，在綜合資產負債表中扣除累計折舊後的淨額，並單獨對分類餘額進行腳註披露。使用經營方法核算的租賃物業投資的組成部分被細分為

107

符合本期演示文稿，即從一種可接受的演示文稿更改為另一種可接受的演示文稿，如下所示：


正如最初報道的那樣
(單位：千)	2020年12月31日
資產
使用運營法核算，扣除累計折舊後的淨額	$	3,354,511


經修訂的
(單位：千)	2020年12月31日
資產
使用操作方法核算：
土地	$	555,748
土地改良		279,360
建築物及改善工程		2,857,510
裝備		11,870

使用操作方法核算合計		3,704,488
減去累計折舊		(349,977	)

使用操作方法核算，NET	$	3,354,511

3.關聯方交易

在2020年2月7日內部化之前，本公司若干董事擁有直接或間接所有權利益的關聯方BRE與資產經理被視為關聯方。

物業管理協議

該公司和物業管理處是與BRE簽訂物業管理協議(經修訂後的“物業管理協議”)的一方。根據物業管理協議的條款，BRE管理和協調公司租賃物業的某些方面。

作為根據物業管理協議提供的服務的交換，BRE收到了一定的費用和其他

補償

詳情如下：

(i)

3每月從出租物業收取的租金總額的百分比，用於物業管理服務(不包括

一

屬性，該屬性調用5物業管理協議所訂租金總額的%)；及

(Ii)

轉租

現有租賃物業的費用等於一個月的時間與現有租户簽訂新租約的租金兩個月‘與新租户簽訂新租約的租金。

於完成內部化後，物業管理協議終止，預期物業管理費將不是不再支付給BRE。因此，根據物業管理協議，內部化不被視為“終止事件”。不是作為內部化的結果，應向BRE支付費用。關於內部化的進一步討論，包括與之相關的付款，見附註4。

資產管理協議

本公司及OP均與資產管理公司訂立資產管理協議(經修訂，即“資產管理協議”)，而資產管理公司是資產管理公司的單一成員有限責任公司。

108

彼為唯一成員，故為本公司若干董事擁有間接擁有權權益的關聯方。根據資產管理協議的條款，資產經理負責(其中包括)本公司的收購、初步租賃及出售策略、融資活動，以及就其估值職能及其他職責向本公司的獨立董事委員會(“IDC”)提供支援。資產經理還提名了兩名個人擔任該公司董事會成員。

根據資產管理協議的條款，資產經理獲得的補償如下：

(i)

季度資產管理費相當於0.25普通股總價值的%，基於IDC每個季度確定的每股價值，在完全攤薄的基礎上，就像OP中的所有權益都已轉換為公司普通股的股份一樣；

(Ii)

0.5未來股權平倉收益的%，作為招股、營銷和經紀費用的報銷；

(Iii)

1購買的每個租賃物業(以下第(Iv)項描述的收購除外)支付的總購買價格的%，包括為換取運營中的會員權益而貢獻的任何物業；

(Iv)

2收購租賃物業需要簽訂新的租約(與現有租約相反)，如售後回租交易時，為每一租賃物業支付的購買總價的%；

(v)

1每次出租物業處置收到的銷售總價的百分比；以及

(Vi)

1資產管理協議中定義的與處置事件相關而收到的總對價的百分比(定義見資產管理協議)。

於完成內部化後，資產管理協議終止，預期資產管理費為不是不再支付給資產經理。因此，根據資產管理協議，內部化不被視為“終止事件”不是作為內部化的結果，應向資產管理人支付費用。關於內部化的進一步討論，包括與之相關的付款，見附註4。

物業管理協議及資產管理協議的費用總額如下：


(單位：千)		截至12月31日的年度，
費用類型	財務報表列報	2021		2020 (a)		2019
資產管理費	資產管理費		$—		$2,461		$21,863
物業管理費	物業管理費		—		1,275		8,256

管理費總費用			—		3,736		30,119
營銷費(提供費用)	其他內容實繳資本		—		—		1,649
採購費	作為收購資產的組成部分資本化		—		—		10,319
租賃費和轉租收費	租賃費，淨額		—		—		843
處置費	房地產銷售收益		—		109		1,765

總管理費			$—		$3,845		$44,695

(a)	在2020年1月1日至2020年2月6日期間，根據物業管理協議和資產管理協議應支付費用。內部化於2020年2月7日生效。

有幾個不是2021年12月31日和2020年12月31日未支付管理費。與物業管理協議及資產管理協議有關的所有費用均在本公司向賣方支付的正常付款週期內以現金支付。

109

溢價考慮因素

關於內部化，本公司產生了一項或有債務，該債務將在某些事件發生時支付給以前是BRE所有者和/或員工的本公司董事會某些成員和員工(見附註4)。截至2021年12月31日，公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑。因此，該公司發佈了1,088,977普通股，1,859,257行動單位，並支付了#美元的現金付款。13.0向這些關聯方支付100萬美元(見附註4)。截至2020年12月31日的溢價對價為$7.5百萬記錄為溢價負債，$11.4作為附加組件記錄的百萬美元

實繳

資本，以及$19.4百萬美元，記錄為

非控制性

綜合資產負債表的利息(見附註2)。

從關聯方贖回股份

根據作為內部化一部分訂立的最終合併協議，本公司於2019年12月期間贖回941,196來自BRE的普通股，代表BRE在本公司的全部所有權權益。這些股票以$的價格贖回。21.25每股，由董事會確定的當時確定的股票價值(“確定的股票價值”)，總對價為$20.0百萬美元。

將運營單位轉換為普通股

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，

非現金

交易(見附註18)，公司轉換2,049,439和822,745運營單位，分別由關聯第三方持有，以2,049,439和822,745分別為普通股，總換股價值為$32.8百萬美元和$15.6分別為百萬美元。請參閲註釋12和14中的進一步討論。

4.內部化

2020年2月7日，公司完成內部化，原受僱於BRE的公司管理團隊和公司員工成為OP的一家間接子公司的員工。該公司支付的基本對價為#美元。209.5成交時為百萬美元，額外溢價最高可達$75.0百萬美元，如下所述。此外，該公司還承擔了#美元。90.5百萬美元的債務，以及收購的其他資產和承擔的負債，詳見

購進價格的分配

本注4中的其他討論。內部化的影響已經反映在公司從2020年2月7日開始的經營業績中。

下表彙總了內部化結束時支付的對價：


(單位：千)
發行3,124普通股股份	$	66,376
發行5,278操作單元		112,159
現金		30,981

基本注意事項		209,516
溢價負債公允價值的初步估計		40,119

總對價	$	249,635

根據內部化，公司需要支付高達#美元的額外溢價。75.0百萬美元，應在四每批$10.0百萬，$15.0百萬，$25.0百萬美元，以及$25.0如果某些里程碑與

40-天

實現了每股REIT的VWAP。對價包括現金、公司普通股股票和運營單位，基於基本對價中支付的相同比例。

110

截至2021年12月31日，公司實現了所有四個VWAP里程碑，從而觸發了所有派息部分的支付。以下是已發行的普通股和運營單位的股份摘要，以及為每股溢價部分支付的現金：

(單位為千，每股除外)
一批一批	的股份普通股已發佈	操作單元已發佈	支付的現金	40天 A的VWAP 房地產投資信託基金份額	完成日期
1	145	248	$1,926 (a)	$ 22.50		June 16, 2021
2	218	371	2,888 (a)	23.75		July 14, 2021
3	363	620	4,117	24.375		2021年9月21日
4	363	620	4,117	25.00		2021年9月21日

(a)	現金支付包括從股息中賺取的金額。

贖回權協議

如果IPO沒有在與以下方面相關的某些里程碑完成之日或之前進行

40天

若每股房地產投資信託基金股份的平均資產淨值，則與內部化相關而發行的普通股或營運單位的每位持有人均有權要求本公司回購任何或全部該等持有人的股份或營運單位。此類權利終止，IPO生效。

在2020年9月首次公開募股(IPO)時，普通股和

非控制性

作為與內部化有關的基本對價發行的權益，最初被歸類為夾層股權，現重新分類為普通股的組成部分，附加

實繳

資本，以及

非控制性

綜合資產負債表上的利息。

購進價格的分配

內部化作為一項業務合併入賬，因此，本公司利用收購方法分配收購價格，以記錄收購的資產和按其估計公允價值承擔的負債。收購價的分配已最後敲定，並基於截至收購完成之日存在的有形和無形資產及負債的實際估值，包括溢價負債的估值。

下表彙總了公司對與內部化相關的採購價格的分配情況：


(單位：千)
預付費用和其他資產	$	1,336
使用權資產		1,898
商譽		339,769
應付帳款和其他負債		(986	)
經營租賃負債		(1,898	)
債務		(90,484	)

	$	249,635

關於內部化，公司記錄的商譽為#美元。339.8由於代價超過所購入淨負債的公允價值而產生的損失為600萬歐元。商譽代表從收購的管理職能中預期的協同效應和成本節省，以及公司在比外部管理時更低的成本結構上產生額外投資組合增長的能力。商譽不能在納税時扣除。

111

關於內部化，本公司假設為#美元。90.5100萬美元的債務，隨後通過循環信貸安排借款和進入新的$602000萬份定期貸款協議(見附註9)。

該公司產生了$3.7百萬英寸

非重複性

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度與內化相關的成本，在綜合收益表及全面收益表中分類為內化費用。

內部化的影響已經反映在公司從2020年2月7日開始的經營業績中。不是作為內部化的結果，增加的收入被記錄下來。內部化後，於截至2020年12月31日止年度，本公司招致$20.5由於內部化而產生的百萬美元費用。這些金額包括與公司履行以前由BRE和資產經理履行的職能相關的一般和行政費用(主要是與員工相關的成本)，以及與內部化相關的借款相關的利息支出。這些費用不包括上文討論的內部化費用，也不包括為反映溢價負債公允價值變化而記錄的金額。

簡明備考財務信息(未經審計)

以下形式信息彙總了公司綜合運營結果中的部分財務信息，好像內部化發生在2019年1月1日。這些結果包含總計#美元的某些調整。4.5百萬美元和$14.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為100萬美元。這些預計調整反映了公司與BRE和資產管理公司在歷史財務業績中取消了內部化費用和資產管理、物業管理和處置費用，並進行了調整，以反映薪酬和相關成本、與內部化相關的增量一般和行政費用以及與內部化相關的借款相關的增量利息支出。這一形式上的信息僅供參考，並不能説明如果在期初進行內部化，業務的實際結果會是什麼，也不能説明未來業務的結果。

簡明的備考財務信息如下：

	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2020		2019
收入	$	321,637	$	298,815
淨收入		60,783		99,636

112

5.取得出租物業

在截至2021年12月31日的一年中，該公司完成了以下收購：


(單位為千，屬性數量除外)			數量			房地產
日期	財產類型		屬性			收購價格
2021年2月5日		醫療保健		1		$	4,843
2021年2月26日		飯館		(a	)		181
March 11, 2021		零售		13			26,834
March 30, 2021		零售		11			41,324
March 31, 2021		醫療保健		3			14,140
June 4, 2021		零售		2			19,420
June 9, 2021		工業		1			8,500
June 9, 2021		工業		11			106,578
June 25, 2021		零售		8			12,131
June 28, 2021		醫療保健		4			15,300
June 30, 2021		零售		1			1,279
June 30, 2021		醫療保健		7			30,750
July 2, 2021		工業		(b	)		4,500
July 21, 2021		零售		1			5,565
July 29, 2021		零售		3			4,586
July 29, 2021		工業		1			13,041
July 30, 2021		工業		2			11,011
2021年8月23日		醫療保健		1			60,000
2021年9月8日		零售		2			8,901
2021年9月17日		零售		1			1,722
2021年9月24日		零售		1			2,456
2021年9月24日		工業		2			48,699
2021年9月29日		工業		1			10,600
2021年9月30日		工業		3			59,343
2021年10月1日		醫療保健		1			3,306
2021年10月22日		工業		1			5,386
2021年10月27日		零售		3			4,278
2021年12月10日		零售		16			33,500
2021年12月15日		工業		1			16,000
2021年12月15日		醫療保健		1			6,000
2021年12月16日		餐廳/辦公室		6			28,546
2021年12月17日		零售		3			4,260
2021年12月17日		工業		1			16,000
2021年12月22日		工業		2			22,651
2021年12月22日		醫療保健		1			7,600

				116		$	659,231	(c)

(a)	收購與現有財產相鄰的額外土地。

(b)	收購與現有財產相關的土地。

(c)	收購價格不包括資本化收購成本#美元。5.8百萬美元。

113

在截至2020年12月31日的一年中，該公司完成了以下收購：


(單位為千，屬性數量除外)			數量		房地產
日期	財產類型		屬性		收購價格
2020年11月13日		醫療保健		1	$	4,950
2020年12月7日		工業		8		28,000
2020年12月23日		工業		1		36,473	(d)
2020年12月28日		零售		1		5,150
2020年12月29日		飯館		7		13,189
2020年12月30日		工業		1		8,050

				19	$	95,812	(e)

(d)	收購價格不包括$4.5存入第三方託管的100萬美元，用於未來購買相關土地。土地購買於2021年7月2日完成，幷包括在2021年的收購中。

(e)	收購價格不包括資本化收購成本#美元。1.3百萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司完成了以下收購：


(單位為千，屬性數量除外)		數量		房地產
日期	財產類型	屬性		收購價格
2019年1月31日	醫療保健		1	$	4,747
March 12, 2019	工業		1		10,217
March 15, 2019	零售		10		13,185
March 19, 2019	零售		14		19,128
March 26, 2019	工業		1		25,801
April 30, 2019	工業		1		76,000	(f)
May 21, 2019	零售		2		6,500
May 31, 2019	零售		1		3,192
June 7, 2019	辦公室		1		30,589
June 26, 2019	工業		2		11,180
July 15, 2019	飯館		1		3,214
July 15, 2019	工業		1		11,330
July 31, 2019	醫療保健		5		27,277
2019年8月27日	工業		1		4,404
2019年8月29日	工業/辦公室		23		735,740
2019年9月17日	工業		1		11,185
2019年10月31日	零售業/醫療保健		3		12,922
2019年11月7日	飯館		1		3,142
2019年11月20日	零售		1		7,385
2019年11月22日	工業		1		6,500
2019年11月27日	零售		2		8,243

			74	$	1,031,881	(g)

(f)	在此次收購中，該公司承擔了一筆本金餘額為#美元的抵押貸款。49.8百萬美元，利率為4.92%，到期日為2028年2月(見附註10)。

(g)	收購價格不包括資本化收購成本#美元。17.6百萬美元。

114

該公司將這些物業的購買價格分配給所收購資產和承擔的負債的公允價值。下表彙總了已完成房地產收購的購置價分配情況：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021			2020			2019
土地	$	114,296		$	17,403		$	161,182
土地改良		29,298			5,356			47,391
建築物及改善工程		469,113			64,116			772,998
後天在位租契 (h)		51,956			8,346			80,952
獲得的高於市價的租約 (i)		211			1,717			2,800
獲得的低於市價的租賃 (j)		—			(428	)		(15,811	)
使用權資產		663			—			—
租賃責任		(481	)		—			—
銷售型投資		—			574			—
應付抵押貸款		—			—			(49,782	)

	$	665,056		$	97,084		$	999,730

(h)	收購的加權平均攤銷期限在位租約是16幾年來，15幾年，而且13分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內完成的收購年度。

(i)	收購的高於市價租賃的加權平均攤銷期限為10幾年來，1年，以及18分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內完成的收購年度。

(j)	收購的低於市價租賃的加權平均攤銷期限為10在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年內完成的收購年數。有幾個不是在截至2021年12月31日的年度內獲得的低於市價的租賃。

上述收購的資金來自手頭可用現金、循環信貸工具借款、無擔保定期貸款、股票發行和2031年高級無擔保公開票據的收益(見附註9)。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內完成的所有房地產收購，都符合資產收購的條件，因此，收購成本已經資本化。

在2021年12月31日之後，該公司完成了以下收購(見附註20)：


(單位為千，屬性數量除外)
日期	屬性類型		數量屬性		採辦價格
2022年1月7日		零售		2	$	2,573
2022年2月10日		工業		1		21,733
2月15日，202		零售		1		1,341

				4	$	25,647

6.出售房地產

本公司完成了以下房地產銷售，沒有一項符合終止經營的條件：


	截至12月31日的年度，
(單位為千，屬性數量除外)	2021			2020			2019
處置的財產數量		31			24			49
銷售總價	$	87,730		$	81,039		$	176,486
合計賬面價值		(70,289	)		(62,528	)		(138,845	)
額外的銷售費用		(3,918	)		(3,526	)		(7,727	)

房地產銷售收益	$	13,523		$	14,985		$	29,914

115

7.出租物業投資及租賃安排

該公司一般將其投資租賃物業出租給工業、醫療保健、餐飲、零售和寫字樓物業類型的現有租户。截至2021年12月31日，公司擁有726房地產，

713

其中一些是根據租約出租的，這些租約被歸類為

經營租約

被歸類為直接融資租賃，

一

這已經被歸類為銷售型租賃，還有兩個是空置的。中的

歸類為直接租約的租約

融資租賃

三

包括作為經營租約入賬的土地部分。銷售型租約包括作為經營租約入賬的土地部分(見

收入確認

在音符內

。基本上所有租約的初始條款都是

至

好幾年了。該公司的租約一般規定，租金會因固定增長、消費物價指數上升或租户銷售量增加而有限度增加。一般來説，租户還需要繳納所有的財產税和評估，基本維護大樓的內部和外部，並保持財產和責任保險。租約通常還提供一個或多個多年續簽選項，由租户選擇，並受與初始租約大致相同的條款和條件的約束。

租賃物業投資--運用經營法核算

租賃物業投資折舊費用如下：

	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
折舊	$	99,143	$	93,679	$	83,797

估計根據以下條款收取的租賃費

不可取消

截至2021年12月31日，與租户簽訂的經營租約如下：


(單位：千)
2022	$	334,163
2023		338,889
2024		335,624
2025		328,914
2026		319,124
此後		2,281,067

	$	3,937,781

由於租約續期可由承租人自行選擇，上述金額僅包括在最初租賃期內到期的未來租賃付款。該等金額不包括根據消費物價指數變動而釐定的任何潛在浮動租金增幅，或根據租約按租户銷售總額的百分比可能收取的未來浮動租金。此外，我們的某些租約為租户提供了終止租約的選擇，以換取終止處罰，或視未來事件的發生而定。上表中的未來租賃付款沒有針對這些終止權進行調整。

租賃物業投資--直接融資租賃

該公司在直接融資租賃方面的淨投資包括：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020
應收到的未貼現估計租賃付款	$	42,602		$	45,782
估計的無擔保剩餘價值		15,203			15,203
未賺取收入		(28,893	)		(31,753	)
信貸損失準備金		(130	)		(166	)

直接融資租賃淨投資	$	28,782		$	29,066

116

根據以下條款收取的未貼現估計租金

不可取消

截至2021年12月31日與租户的直接融資租賃情況如下：


(單位：千)
2022	$	3,241
2023		3,304
2024		3,361
2025		3,475
2026		3,547
此後		25,674

	$	42,602

上述租金收據不包括續期期間的未來租賃付款、潛在的可變消費物價指數租金上漲，或未來可能到期的可變百分比租金支付。

下表彙總了報告為租賃收入、合併損益表和全面收益表淨額的金額：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021			2020			2019
經營租賃的合同租金金額	$	308,624		$	281,998		$	257,695
在直線基礎上確認合同經營租賃賬單的調整		19,847			25,200			22,109
核銷應計租金收入		(442	)		(4,235	)		—
可變租金收入		768			743			152
直接融資租賃收入		2,909			3,355			4,018
銷售型租賃利息收入		58			5			—
向租户收取的運營費用		17,462			15,845			14,614
房地產交易的其他收入 (a)		33,549			799			668
對為無法收回的租金金額確認的收入進行調整，淨額		101			(2,073	)		(441	)

租賃總收入，淨額	$	382,876		$	321,637		$	298,815

(a)	2021年12月31日的金額包括核銷共$1.5與租賃終止交易相關的應計租金收入的百萬美元。請參閲本公司的政策腳註：長期資產減值附註2，以進一步討論截至2021年12月31日止年度確認的租賃終止收入。

117

8.無形資產和無形負債

以下為無形資產、負債及相關累計攤銷情況摘要：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021			2020
租賃無形資產：
獲得的高於市價的租約	$	47,147		$	54,616
累計攤銷較少		(16,807	)		(18,928	)

收購的高於市價的租賃，淨額		30,340			35,688

後天在位租契		380,766			340,958
累計攤銷較少		(107,464	)		(85,733	)

後天在位租賃，淨額		273,302			255,225

無形租賃資產總額(淨額)	$	303,642		$	290,913

獲得的低於市價的租賃	$	105,310		$	107,788
累計攤銷較少		(34,714	)		(28,135	)

無形租賃負債淨額	$	70,596		$	79,653

租賃費	$	14,786		$	15,462
累計攤銷較少		(5,145	)		(4,724	)

租賃費，淨額	$	9,641		$	10,738

無形租賃資產和負債攤銷如下：


(單位：千)		截至12月31日的年度，
無形的	財務報表列報	2021		2020		2019
後天在位租賃費和租賃費	折舊及攤銷	$	32,857	$	38,934	$	25,021
高於市價和低於市價的租賃	租賃收入，淨額		3,264		1,127		3,419

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所有無形資產和負債的攤銷包括3.8百萬美元和$14.5分別為因提前終止租賃而加速攤銷的100萬歐元。曾經有過不是截至2019年12月31日的年度加速攤銷。

截至2021年12月31日，所有無形資產和負債的未來攤銷估計如下：


(單位：千)
2022	$	25,289
2023		24,982
2024		24,222
2025		22,925
2026		21,576
此後		123,693

	$	242,687

9.無抵押信貸協議

無擔保循環信貸協議

無擔保循環信貸安排

於2020年9月4日，本公司訂立一項協議(“循環信貸協議”)，金額為$900.0百萬無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，與摩根大通銀行合作，

118

N.A.，作為行政代理。本公司於2020年9月21日完成循環信貸協議，當時循環信貸安排取代了本公司當時現有的$600.0百萬優先無擔保循環信貸安排(如下所述)。循環信貸協議包括手風琴功能，將總貸款規模從$900.0百萬至$2.010億美元，取決於現有的或新的貸款人是否願意為這種增加提供資金，以及其他慣例條件。公司有權延長循環信貸協議的期限每次延期兩次，為期六個月，但須受若干條件規限，包括繳付相等於0.0625循環承付款的%。循環信貸協議項下的借款只須按浮動利率支付利息，利率相當於倫敦銀行同業拆借利率加基於公司信用評級的保證金，範圍為0.825%至1.55每年的百分比。此外，循環信貸融資須根據本公司的信用評級收取融資手續費，範圍為0.125%和0.30每年的百分比。

無擔保循環信貸和定期貸款協議

2017年6月23日，本公司簽訂了一項800.0百萬無擔保循環信貸和定期貸款協議(“無擔保循環信貸和定期貸款協議”)，與一組貸款人。無擔保循環信貸和定期貸款協議由#美元組成。400.0百萬優先無擔保循環信貸安排，A$250.0百萬優先無擔保延遲提取定期貸款(“2023年無擔保定期貸款”)，以及#美元150.0百萬優先無擔保延期提取定期貸款(“2024年無擔保定期貸款”)。無擔保循環信貸和定期貸款協議提供手風琴功能，總額最高可達$1.0數十億美元的借款能力。優先無擔保循環信貸安排包括#美元。35.0Swingline貸款的百萬次提升和$20.0可用於簽發信用證的金額為100萬美元。

2017年11月20日，根據關於增加承諾額和額外定期貸款(“承諾額增加”)的同意和協議的條款，業務方案獲得了額外的#美元。80.0現有貸款人和某些新貸款人的信貸承諾為100萬美元，使無擔保循環信貸和定期貸款協議下的可用借款總額增加到#美元880.0百萬美元。除經增加承擔額修訂外，無抵押循環信貸及定期貸款協議的所有條款及條件均與增加承擔額前有效的條款及條件相同。經承諾增加修訂後，無擔保循環信貸和定期貸款協議包括#美元。425.0百萬優先無擔保循環信貸安排，265.02.023億美元無擔保定期貸款，以及190.02024年百萬無擔保定期貸款。

2019年2月28日，本公司修訂了無擔保循環信貸和定期貸款協議，將優先無擔保循環信貸安排下的可用金額從1美元增加到1美元。425.0百萬至$600.0百萬美元。這使無擔保循環信貸和定期貸款協議下的可用借款總額增至#美元。1.1十億美元。無抵押循環信貸及定期貸款協議的所有其他條款及條件與修訂前有效的條款及條件相同。

2020年9月4日，無擔保循環信貸和定期貸款協議項下的優先無擔保循環信貸安排由#美元取代。900.0上述百萬循環信貸安排。

無擔保定期貸款協議

2022年無擔保定期貸款

2020年2月7日，本公司簽訂了一項60.0百萬定期貸款協議(“2022年無擔保定期貸款”)，由摩根大通(JP Morgan Chase，N.A.)擔任行政代理。2022年的無擔保定期貸款在成交時獲得了全額資金，用於償還公司作為內部化的一部分承擔的部分債務。2022年無擔保定期貸款項下的借款只需支付浮動利率，利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上基於公司信用評級的保證金，範圍在0.85%和1.65每年的百分比。

119

2023年和2024年無擔保定期貸款

2023年無擔保定期貸款和2024年無擔保定期貸款的條款符合上述無擔保循環信貸和定期貸款協議。2024年無擔保定期貸款項下的借款以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上基於OP信用評級的保證金為基礎，按不同的利率計息，範圍在0.85%和1.65每年的百分比。

2023年無擔保定期貸款項下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加上基於OP信用評級的保證金為基礎，收取浮動利率，利率範圍在0.90%和1.75每年的百分比。2023年無擔保定期貸款項下的借款已用2031年9月2031年9月高級無擔保公開票據的收益全額償還。

2026年無擔保定期貸款

2019年2月27日，本公司簽訂了一項450.0百萬七年期無擔保定期貸款協議(“2026年無擔保定期貸款”)，由Capital One，全國協會作為行政代理。2026年無擔保定期貸款提供手風琴功能，總金額高達$550.0百萬借款能力。2026年無擔保定期貸款的初始到期日為2026年2月27日。2026年無擔保定期貸款項下的借款只需支付利息，利率為倫敦銀行同業拆借利率(Libor)加倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加1.45%和2.40截至2021年3月12日，基於OP的信用評級的年利率。2021年3月12日，公司修改了2026年無擔保定期貸款，併發放了1美元50.0這筆貸款的還款金額是一百萬美元。修正案將浮動利率借款的保證金降至0.85%和1.65基於OP的信用評級，每年%。2026年無擔保定期貸款的所有其他條款和條件與本次修訂前的條款和條件基本相同。

這筆2026年的無擔保定期貸款的手續費為0.25承諾額減去未償還定期貸款額後的年利率。

高級無擔保票據

2027年高級無擔保票據-A系列

2017年4月18日，公司發行美元150.0無擔保、固定利率、只有利息擔保的優先期票(“2027年高級無擔保票據-A系列”)。A系列債券按面值發行，息率為4.84%.

2028年高級無抵押債券-B系列和2030年高級無抵押債券-C系列

於2018年7月2日，本公司與各無抵押、固定利率、只計息及有擔保優先本票的買方訂立票據及擔保協議(“NGA協議”)。根據NGA協議，OP發行及出售兩個系列的優先承付票，即B系列有擔保優先票據(“2028年高級無抵押票據-B系列”)及C系列有擔保優先票據(“2030年無抵押票據-C系列”)，本金總額為$。325.0百萬美元。2028年發行的高級無抵押債券-B系列本金總額為#美元225.0百萬美元，固定利率為5.09%。2030年高級無抵押債券-C系列債券本金總額為#美元100.0百萬美元，固定利率為5.19%.

2031年高級無抵押公債

2021年9月15日，該公司完成公開募股，募集資金為375.0本金總額為百萬元2.602031年到期的優先無擔保票據百分比(“2031年高級無擔保公開票據”)，於99.816本金的%。2031年高級無擔保公開債券要求每半年支付一次利息，到期日為2031年9月15日，除非提前贖回。2031年高級無抵押公開債券由OP發行，並由本公司提供全面和無條件擔保。所得資金用於全額償還循環信貸安排和2023年無擔保定期貸款的借款，併為收購提供資金。

120

關於無擔保信貸協議的契約

根據其無擔保信貸協議，該公司必須遵守各種財務和運營契約以及財務報告要求。這些公約要求公司保持一定的財務比率，包括槓桿率、固定費用覆蓋率、償債覆蓋率、總債務比率、可用於債務的綜合收入與年度償債費用之比、未擔保資產總額與無擔保債務總額以及擔保債務比率等。截至2021年12月31日，在報告的所有期間，該公司相信它遵守了所有貸款契約。不遵守公約將導致違約，如果公司不能補救或從貸款人那裏獲得豁免，可能會加快償還債務的速度。此外，在違約情況下，公司向股東支付的股息可能會受到限制，超過維持其房地產投資信託基金資格所需的股息。因此，

默認設置

可能會產生實質性的不利影響

在……上面

公司。

下表彙總了該公司的無擔保信貸協議：


	未償餘額
	十二月三十一日，
(單位為千，利率除外)	2021			2020			利息費率 (a) (b)		成熟性日期
無擔保循環信貸安排	$	102,000		$	—			一個月期倫敦銀行同業拆借利率 + 1.00% (c)		Sep. 2023

無擔保定期貸款：
2022年無擔保定期貸款		60,000			60,000			一個月期倫敦銀行同業拆借利率 + 1.00% (d)		Feb. 2022
2023年無擔保定期貸款		—			265,000			一個月期倫敦銀行同業拆借利率 + 1.10% (e)		Jan. 2023	(f)
2024年無擔保定期貸款		190,000			190,000			一個月期倫敦銀行同業拆借利率 + 1.00% (d)		Jun. 2024
2026年無擔保定期貸款		400,000			450,000			一個月期倫敦銀行同業拆借利率 + 1.00% (g)		Feb. 2026

無擔保定期貸款總額		650,000			965,000
未攤銷債務發行成本(淨額)		(3,329	)		(3,670	)

無擔保定期貸款總額，淨額		646,671			961,330

高級無擔保票據：
2027年高級無擔保票據-A系列		150,000			150,000			4.84%		Apr. 2027
2028年高級無擔保票據-B系列		225,000			225,000			5.09%		Jul. 2028
2030年高級無擔保票據-C系列		100,000			100,000			5.19%		Jul. 2030
2031年高級無抵押公債		375,000			—			2.60%		Sep. 2031

優先無擔保票據總額		850,000			475,000
未攤銷債務發行成本和原始發行折價，淨額		(6,199	)		(2,534	)

高級無擔保票據合計，淨額		843,801			472,466

無擔保債務總額，淨額	$	1,592,472		$	1,433,796

(a)	在2021年12月31日和2020年，一個月期倫敦銀行間同業拆借利率0.10%和0.14%。

(b)	2021年1月，本公司收到一份 e 標普將DIT評級定為“BBB”，改變了浮動利率無擔保債務的適用保證金，自2021年2月1日起生效。2021年9月，穆迪將我們的信用評級上調至‘Baa2’。

(c)	在2020年12月31日，利率是一個月期 Libor Plus1.20%.

(d)	在2020年12月31日，利率是一個月期 Libor Plus1.25%.

(e)	在2020年12月31日，利率是一個月期 Libor Plus1.35%.

(f)	2023年無擔保定期貸款已於2021年9月用2031年9月發行的2031年高級無擔保公開票據的收益全額償還。

(g)	在2020年12月31日，利率是一個月期 Libor Plus1.85%.

121

在12月

2021年3月31日，所有未償還借款的加權平均利率為2.62%，不包括利率互換協議。

截至2021年12月31日止年度，本公司產生5.0與2031年高級無擔保公開票據和修訂的2026年無擔保定期貸款相關的債務發行成本和原始發行折扣為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司招致5.9與循環信貸安排相關的債務發行成本為100萬美元。截至2019年12月31日止年度，本公司招致6.5與2020年無擔保定期貸款、2026年無擔保定期貸款及其之前的無擔保循環信貸協議相關的債務發行成本為100萬美元。

對於每個單獨的債務工具，根據ASC，以貸款人為基礎

470-50,

債務修改和清償

，該公司對交易是否被視為新債務、現有債務的修改或現有債務的清償進行了評估。債務發行成本要麼在相關債務期限內遞延和攤銷，要麼在發生時計入費用。

根據評估，$5.0百萬，$5.9百萬美元和$6.5分別在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內發生的百萬美元債務發行成本和原始發行折扣被視為與新債務和現有債務的修改有關，因此已被遞延，並在關聯債務期限內攤銷。

此外，在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內，0.3百萬，$0.4百萬美元和$0.3已分別支出未攤銷債務發行成本1百萬美元，並計入隨附的綜合收益表和全面收益表中的債務清償成本。

債務發行成本和原始發行折扣在隨附的綜合收益表和全面收益表中作為利息支出的組成部分攤銷。下表彙總了發債成本和原發行折價攤銷情況：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
債務發行成本和原始發行折價攤銷	$	3,854	$	3,445	$	2,685

122

10.按揭

該公司的抵押貸款包括以下內容：


(單位為千，利率除外)	起源日期 (月/年)		成熟性日期 (月/年)		利息費率	十二月三十一日，
貸款人	起源日期 (月/年)		成熟性日期 (月/年)		利息費率	2021			2020
威爾明頓信託全國協會		四月-1 9		2月-2日8	4.92%	$	46,760		$	47,945		(a) (b) (c) (j)
威爾明頓信託全國協會		六月-1 8		8月2日5	4.36%		19,557			19,947		(a) (b) (c) (i)
PNC銀行		奧克特-1 6		11月2日6	3.62%		17,094			17,498		(b) (c)
T2 Durham I，LLC		七月-21		7月2日至2日4	素數+中的較大者 1.25%或5.00%		7,500			—		(b) (k)
全球保險集團		四月-12		10月2日3	6.38%		6,249			7,039		(b) (f)
太陽人壽		馬-12		10月2日1	5.13%		—			10,469		(b) (e)
M&T銀行		奧克特-17		8月2日1	一個月期 Libor+3%		—			4,769		(b) (d) (g) (h)

抵押貸款總額							97,160			107,667
債券發行成本(淨額)							(314	)		(285	)

抵押貸款，淨額						$	96,846		$	107,382

(a)	無追索權債務包括公司和/或運營公司與欺詐、環境索賠、破產和其他事項有關的賠償/擔保。

(b)	由相關租賃物業和租賃租金擔保的債務。

(c)	由業務擔保擔保的債務。

(d)

由公司擔保的債務。

(e)	抵押貸款是2012年3月作為UPREIT交易的一部分承擔的。這筆債務在假設時按公允價值記錄。

(f)	抵押於二零一二年四月承擔，作為收購相關物業的一部分。這筆債務在假設時按公允價值記錄。

(g)	本公司就按揭訂立利率掉期協議，詳情見附註11。

(h)	抵押貸款是2017年10月作為UPREIT交易的一部分承擔的。這筆債務在假設時按公允價值記錄。

(i)	抵押貸款於2018年6月承擔，作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。

(j)	抵押貸款於2019年4月承擔，作為收購相關物業的一部分。債務在承擔時按公允價值記錄。

(k)	抵押貸款的利息為每日浮動年利率等於最優惠利率加1.25%，但不低於5.00每年的百分比。在2021年12月31日，利率是5.00%

截至2021年12月31日，租賃物業投資為$161.6100萬美元被質押作為公司抵押貸款的抵押品。

123

截至2021年12月31日，根據上述抵押貸款和公司的無擔保信貸協議(見注9)，預計未來將支付的本金如下：


(單位：千)
2022	$	62,906
2023		109,582
2024		199,760
2025		20,195
2026		416,843
此後		889,874

	$	1,699,160

本公司的某些抵押貸款提供預付款費用，並可在相關協議定義的某些違約事件下終止。這些預付費沒有反映在上表中。

11.利率掉期

與某些金融機構簽訂了利率互換協議，以減輕相關債務協議期限內利率波動的影響。利率掉期被認為是現金流對衝。為降低交易對手集中風險，本公司對作為掉期交易對手的機構實行多元化政策。根據這些協議，公司每月從這些利率掉期的交易對手那裏獲得付款，等於相關的可變利率乘以未償還的名義金額。某些利率掉期按月攤銷。反過來，該公司每月向交易對手支付的金額等於固定利率乘以相關的未償還名義金額。這些交易的預期淨影響是，該公司為其可變利率借款支付固定利率。

關於於2021年9月發行2031年高級無抵押公開債券，以及償還與指數掛鈎的浮動利率債務的未償還借款

一個月期

根據倫敦銀行同業拆息利率(見附註9)，本公司終止了利率互換協議，終止總價值為560萬美元。本公司認為，對衝預測交易不可能在原期間內不發生，因此，在其他全面收益中持有的560萬美元的累計虧損將在終止掉期的原始壽命內以直線方式重新分類為利息支出。在此基礎上，本公司確定，對衝預測交易不可能在原定期間內不發生，因此，在其他全面收益中持有的560萬美元累計虧損將以直線方式重新分類為利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，從其他全面收入重新分類為利息支出的金額為10萬美元。

124

以下為該公司未完成的利率互換協議摘要：


(單位為千，利率除外)					2021年12月31日					2020年12月31日
交易對手	到期日	固定費率			概念上的金額		公平價值			概念上的金額		公平價值
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2021年2月		2.39	%	$	—	$	—		$	35,000	$	(70	)
M&T銀行	2021年8月		1.02	%		—		—			4,768		(25	) (a)
Capital One，全國協會	2021年12月		1.05	%		—		—	(b)		15,000		(141	)
M&T銀行	2022年9月		2.83	%		—		—	(b)		25,000		(1,139	)
北卡羅來納州美國銀行	2023年11月		2.80	%		—		—	(b)		25,000		(1,848	)
M&T銀行	2023年11月		2.65	%		—		—	(b)		25,000		(1,785	)
地區銀行	2023年12月		1.18	%		—		—	(b)		25,000		(763	)
Truist金融公司	2024年4月		1.99	%		—		—	(b)		25,000		(1,487	)
蒙特利爾銀行	2024年7月		1.16	%		—		—	(b)		40,000		(1,380	)
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2024年10月		2.72	%		15,000		(702	)		15,000		(1,422	)
Capital One，全國協會	2024年12月		1.58	%		15,000		(241	)		15,000		(799	)
蒙特利爾銀行	2025年1月		1.91	%		25,000		(649	)		25,000		(1,725	)
Truist金融公司	2025年4月		2.20	%		25,000		(905	)		25,000		(2,084	)
蒙特利爾銀行	2025年7月		2.32	%		25,000		(1,049	)		25,000		(2,351	)
Truist金融公司	2025年7月		1.99	%		25,000		(767	)		25,000		(1,941	)
Truist金融公司	2025年12月		2.30	%		25,000		(1,125	)		25,000		(2,481	)
蒙特利爾銀行	2026年1月		1.92	%		25,000		(760	)		25,000		(2,039	)
蒙特利爾銀行	2026年1月		2.05	%		40,000		(1,415	)		40,000		(3,523	)
Capital One，全國協會	2026年1月		2.08	%		35,000		(1,274	)		35,000		(3,078	)
Truist金融公司	2026年1月		1.93	%		25,000		(768	)		25,000		(2,019	)
Capital One，全國協會	2026年4月		2.68	%		15,000		(941	)		15,000		(1,843	)
Capital One，全國協會	2026年7月		1.32	%		35,000		(205	)		35,000		(1,806	)
蒙特利爾銀行	2026年12月		2.33	%		10,000		(538	)		10,000		(1,156	)
蒙特利爾銀行	2026年12月		1.99	%		25,000		(936	)		25,000		(2,372	)
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2027年4月		2.72	%		25,000		(1,887	)		25,000		(3,555	)
蒙特利爾銀行	2027年12月		2.37	%		25,000		(1,570	)		25,000		(3,234	)
Capital One，全國協會	2027年12月		2.37	%		25,000		(1,575	)		25,000		(3,199	)
北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)	2028年1月		2.37	%		75,000		(4,741	)		75,000		(9,650	)
蒙特利爾銀行	May 2029		2.09	%		25,000		(1,316	)		25,000		(2,994	)
地區銀行	May 2029		2.11	%		25,000		(1,356	)		25,000		(3,004	)
地區銀行	2029年6月		2.03	%		25,000		(1,222	)		25,000		(2,843	)
美國銀行全國協會	2029年6月		2.03	%		25,000		(1,220	)		25,000		(2,902	)
美國銀行全國協會	2029年8月		1.35	%		25,000		(9	)		25,000		(1,445	)

					$	640,000	$	(27,171	)	$	859,768	$	(72,103	)

(a)	利率互換是在#年假定的。2017年10月作為UPREIT交易的一部分。

(b)	利率互換已於#年終止。2021年9月.

截至2021年12月31日，所有未償還利率掉期的加權平均固定利率為2.11%.

125

根據這些協議，從浮動匯率轉換為固定匯率確認的總金額及其在隨附的綜合收益表和全面收益表中的位置如下：


	增益額 (損失)確認於累計其他全面損失			從累計中重新分類其他全面損失					利息支出總額在合併報表收入和收入的比例全面收入
(單位：千)						(損失)金額利得
在過去的幾年裏十二月三十一日，				位置		(損失)金額利得
2021	$	39,353			利息支出	$	(16,136	)	$	64,146
2020		(50,544	)		利息支出		(12,656	)		76,138
2019		(37,372	)		利息支出		1,492			72,534

與利率掉期有關的金額預計將在未來12個月內從累積的其他綜合利息支出損失中重新分類，估計為虧損#美元。13.1百萬美元。如果發生以下情況，本公司將面臨信用風險

不履行

由掉期交易對手提供。該公司通過將交易對手限制在符合既定信貸和資本準則的主要銀行，將風險敞口降至最低。

12.

非控制性

利益

根據該公司的UPREIT結構，實體和個人可以貢獻其財產以換取運營單位。有幾個不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的UPREIT交易。UPREIT累計貢獻的物業數額，減去承擔的債務，總額為#美元。128.7截至2021年12月31日和2020年12月31日。作為對貢獻的屬性的交換並且作為內部化的一部分，6,058,080和4,265,126

非控制性

截至2021年12月31日，OP單位分別已發行和未償還，代表着6.0於2021年12月31日在OP中擁有%的權益。作為對貢獻的屬性的交換並且作為內部化的一部分，6,943,130和4,455,308

非控制性

截至2020年12月31日，OP單位分別已發行和未償還，代表着7.3截至2020年12月31日，OP%的權益。作為對捐贈財產的交換，6,948,185

非控制性

截至2019年12月31日，OP單位已發行並未償還，這意味着6.3於2019年12月31日在OP中擁有%的權益。

OP單位在經濟上等同於公司的普通股，在某些限制的情況下，根據各自單位持有人的選擇，可以轉換為公司的普通股。

一對一

基礎。運營單位可以根據持有人的選擇贖回為現金，但是，公司可以發行股票代替現金。因此，運營單位被認為是永久股權。由以下機構持有的行動單位調換

非控制性

利息持有者通過減少

非控制性

按歷史成本計算的利息，普通股和額外費用相應增加

實繳

資本。

下表彙總了交換普通股的運營單位：

	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
運營單位換取普通股		2,935		822		—
交換單位的價值	$	46,968	$	15,631	$	—

截至2021年12月31日，公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑。因此，該公司發佈了1,859,257截至2021年12月31日止年度的營運單位(見附註4)。

運營單位的持有者沒有公司級別的投票權。

126

13.信用風險集中

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，該公司的銀行餘額有時超過了聯邦保險的限額。本公司並未遭受與這些存款有關的損失，管理層不認為本公司在這些金額方面有任何重大的信用風險。

在2020年2月7日內部化之前，公司的租賃物業由BRE和資產管理人管理，如附註3所述。支付給BRE和資產管理人的管理費2%和18分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總運營費用的百分比。這些金額不包括支付給資產管理人的資本化收購費用(見附註3)。於截至2021年12月31日止年度內，並無向BRE或資產經理支付管理費。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司不是個人租户或共同特許經營權佔比超過

總收入的%，不包括租賃終止費。

14.權益

一般信息

二零二零年九月二十一日，本公司完成首次公開招股，併發行37,000,000A類普通股，包括承銷商於2020年10月20日部分行使超額配售選擇權。

除了下面討論的轉換外，A類普通股的條款與普通股的條款相同。A類普通股每股於2021年3月20日自動轉換為一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“BNL”。普通股和A類普通股統稱為公司的“普通股”。

2021年6月28日，該公司完成了第一次公開募股

後續行動

股權發行和發行11,500,000普通股，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，價格為$23.00每股。扣除承保折扣和佣金$後的淨收益10.6百萬美元和$0.4百萬美元的其他費用，是$253.5百萬美元。該公司用淨收益償還了剩餘的$。160.6根據本公司的循環信貸安排到期的本金為百萬美元。其餘淨收益用於一般商業目的，包括收購。

2021年8月23日，本公司成立了

在市場上

普通股發行計劃(“自動櫃員機計劃”)，通過該計劃，它可以不時公開發行和出售總銷售總價最高可達$的普通股股票。400.0百萬美元。自動櫃員機計劃規定了遠期銷售協議，使公司能夠在為發行定價時確定股票價格，同時推遲股票的發行和淨收益的接收。

截至2021年12月31日止年度，本公司發行1,071,500普通股，加權平均售價為$26.26在自動取款機計劃下的每股。扣除$後的淨收益0.3佣金百萬元及$0.5百萬美元，用於其他發行費用，為$27.3百萬美元。到2021年12月31日，公司可以增發普通股，總銷售價格最高可達$371.9自動取款機計劃下的100萬美元。

截至2021年12月31日，公司實現了適用於溢價的所有四個VWAP里程碑。因此，該公司發佈了1,088,977截至該年度的普通股股份

十二月三十一日，

2021

(見附註4)。

127

普通股

公司普通股的股份使持有者有權每股一票股東有權就所有事項投票、根據馬裏蘭州公司法獲得董事會授權的股息和其他分配，以及根據馬裏蘭州公司法享有股東的所有權利。普通股沒有優先購買權、優先購買權或交換權。

根據公司與運營公司之間的有限責任公司協議，根據運營公司運營協議中規定的條款和條件，每個已發行運營單位可轉換為一股公司普通股。

優先股

憲章亦授權董事會發行一個或多個類別或系列的優先股，而在發行該等優先股之前，董事會有權不時將任何未發行的股份分類或重新分類為一個或多個系列，並指定該等優先股的優先股、權利及特權。(C)本章程亦賦予董事會發行一類或多類優先股的權力，而在發行該等優先股之前，董事會有權不時將任何未發行的股份分類或重新分類，並指定該等優先股的優先股的優先股、權利及特權。在2021年12月31日和2020年，不是該公司的優先股已發行並已發行。

共享贖回計劃

董事會批准了一項股份贖回計劃(“股份贖回計劃”)，根據該計劃，公司可以在2009年12月31日之後回購其已發行普通股的股份。董事會批准並通過了修訂並重述的股票贖回計劃，自2017年6月28日起生效。

根據股票贖回計劃，股東可以要求公司在自最初投資日期起計一年後贖回股票，但股票贖回計劃中規定的某些例外情況除外。根據股份贖回計劃，本公司並無義務購回股份，且儘管股份贖回計劃有任何其他條款，董事會或IDC可隨時拒絕任何股東提出的任何股份贖回要求。持有超過12個月但不到5年的股票，以相當於以下價格的收購價贖回95當前確定的股票價值的%，持有5年或以上的股票以相當於以下價格的收購價贖回100當前確定的股票價值的%，但須遵守股份贖回計劃中規定的某些豁免。

根據股份贖回計劃於任何季度贖回的股份總數不得超過該日曆年年初已贖回股份總數的1%加上一歷年季度根據Drop(定義見下文)發行的任何額外股份總數的50%，前提是任何日曆年內贖回的股份總數不得超過截至該日曆年第一天的已發行股份總數的5%。董事會或IDC可在向公司股東發出30天通知後，隨時修改、暫停或終止股票贖回計劃。2020年1月10日，公司宣佈終止股票贖回計劃，生效2020年2月10日.

下表彙總了公司股票贖回計劃下的贖回情況：


	截至12月31日的年度，
(單位為千，贖回數量除外)	2020		2019
申請贖回的次數		—		96
股份數量		—		2,610
總贖回價格	$	—	$	54,599

128

如附註3所述，2019年贖回金額包括從BRE贖回股份。

分銷再投資計劃

公司通過了一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，公司的股東和運營單位(公司除外)的股東可以選擇將現金分配再投資於公司普通股的額外股份。滴注已於2020年2月10日終止。在2020年12月31日和2019年12月31日，12,300,812和12,019,170普通股分別是在點滴計劃下發行的。

15.股票薪酬

限制性股票獎

公司授予了199,430和340,976在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據股權激勵計劃，分別向某些高級管理人員和員工出售RSA的股份。RSA持有人一般有權於受限制普通股發行當日及之後隨時行使本公司股東的權利，包括股份投票權及收取股份股息的權利。RSA在一個一, 三，或四年在授予之日起的一段時間內，根據個別獎勵協議的條款，員工必須繼續服務至適用的歸屬日期。截至二零二一年十二月三十一日止年度內，獲獎的加權平均數為$。18.66，這是根據授予日該公司普通股的每股市場價格計算的。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，每股授予獎勵之加權平均值為$。20.50，這是基於確定的股票價值。在首次公開招股之前，本公司以相當於確定的股票價值的價格以非公開發行的方式出售普通股，確定的股票價值由董事會根據本公司投資組合的資產淨值、管理層和第三方顧問的意見以及董事會決定的其他因素至少每季度確定一次。在此之前，本公司以非公開發行的方式出售普通股，價格等於確定的股票價值，該價格至少每季度由董事會根據公司投資組合的資產淨值、管理層和第三方顧問的意見以及董事會決定的其他因素確定。該公司的資產淨值是使用其既定的估值程序計算的，首先是根據(除其他因素外)基於對市值比率的審查得出的每項資產的隱含市場價格，對投資組合中物業截至當日的公允價值進行估計。在截至2019年12月31日的年度內，沒有RSA。

下表列出了有關該公司RSA的信息：


	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021		2020
補償成本	$	3,926	$	1,989
在未歸屬RSA上宣佈的股息		394		131
授出日期期內歸屬股份的公允價值		3,296		—


(單位：千，認證期除外)	2021年12月31日		2020年12月31日
應收賬款未攤銷價值	$	4,715	$	5,001
加權平均攤銷期限(年)		2.4		2.8

129

下表列出了有關該公司限制性股票活動的信息：


	截至12月31日的年度，
	2021					2020
(單位為千，每股除外)	數量股票			加權平均資助金日期公允價值每股		數量股票		加權平均資助金日期公允價值每股
期初未歸屬		341		$	20.50		—	$	—
授與		202			18.70		341		20.50
既得		(164	)		20.15		—		—
沒收		(7	)		19.40		—		—

期末未歸屬		372			19.62		341		20.50

基於業績的限制性股票單位

2021年3月1日，公司授予132,189根據股權激勵計劃將PRSU作為公司高級管理人員的目標。這些獎項是

非既得利益者

將測量歸屬百分比和最終歸屬單位數的限制性股票單位50本公司普通股的相對總股東回報率(“RTSR”)基於授予協議中確定的三年期間本公司普通股相對於同行公司RTSR的相對總股東回報率(“RTSR”)，以及本公司普通股相對於MSCI美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)三年RTSR的相對總股東回報率(RTSR)的50%。歸屬百分比範圍為0%至200%，目標為100%。RTSR指的是一股股票的公允市值相對於三年計量期自授予之日起，假設股息再投資於

除股息外

約會。單元的目標數量基於達到等於55

同行公司的百分位數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(MSCI US REIT Index)。股息在計量期內應計，並將在董事會薪酬委員會的指示下，以現金或普通股的形式支付在計量期結束時最終賺取的PRSU。PRSU的授予日期公允價值是使用基於包括股價波動在內的假設的蒙特卡洛模擬模型來衡量的。

下表提供了有關公司PRSU的信息：


	截至年底的年度
(單位：千，認證期除外)	2021年12月31日
補償成本	$	743


	2021年12月31日
PRSU未攤銷價值	$	1,931
加權平均攤銷期限(年)		2.2

他們是不是PRSU將於2020年12月31日和2019年12月31日舉行。

下表列出了有關公司PRSU活動的信息：


	截至年底的年度
	2021年12月31日
(單位為千，每股除外)	數量股票			加權平均贈與日期集市每股價值
期初未歸屬		—		$	—
授與		132			24.40
既得		—			—
沒收		(22	)		24.40

期末未歸屬		110			24.40

130

16.每股收益

下表彙總了計算基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)時使用的組成部分：


	截至12月31日的年度，
(單位為千，每股除外)	2021			2020			2019
基本收入：
Broadstone Net Lease，Inc.普通股股東應佔淨收益	$	102,426		$	51,181		$	79,394
減去：分配給未歸屬限制性股票的收益		(394	)		(131	)		—

用於計算每股普通股基本收益的淨收益	$	102,032		$	51,050		$	79,394

攤薄收益：
用於計算基本每股收益的淨收益	$	102,032		$	51,050		$	79,394
可歸因於非控制性利益		7,102			5,095			5,720

用於計算稀釋後每股普通股收益的淨收益	$	109,134		$	56,145		$	85,114

已發行普通股加權平均數		153,425			117,289			95,917
減去：加權平均未歸屬限制性股票 (a)		(368	)		(139	)		—

用於普通股基本收益的已發行普通股加權平均數		153,057			117,150			95,917
限制性股票單位的影響 (b)		172			—			—
可兑換會員單位的作用 (c)		10,741			11,649			6,948

用於稀釋後每股普通股收益的已發行普通股加權平均數		163,970			128,799			102,865

基本每股收益	$	0.67		$	0.44		$	0.83

稀釋後每股收益	$	0.67		$	0.44		$	0.83

(a)	的加權平均效果。372,150和340,963分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股未歸屬限制股，這些股份將被排除在每股收益的計算之外，直到它們歸屬為止。限制性普通股的股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為這樣做的效果將是反稀釋的。

(b)	表示將發行的普通股的加權平均影響，就好像期末是業績期末一樣(見附註15)。

(c)	的加權平均效果。10,323,206, 11,398,438，及6,948,185分別於2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日未完成的運營單位。營業單位包括在稀釋後每股收益的計算中。不過，由於該等營運單位亦須將可歸因於該等營運單位的淨收入份額加回淨收入，因此對每股收益並無影響。

17.所得税

出於聯邦所得税的目的，對股東的分配被描述為普通股息、資本收益分配或資本分配的回報。資本分配的回報將降低股東在其

131

股票，但不低於零。超過股票調整基數的分配部分將被視為出售或交換財產的收益。下表顯示了該公司按百分比支付的分配的性質：


	截至12月31日的年度，
分佈的性質	2021			2020			2019
普通股息		61	%		89	%		43	%
資本利得分配		0	%		7	%		8	%
資本分配收益		39	%		4	%		49	%

		100	%		100	%		100	%

18.補充現金流量披露

支付利息的現金為$57.3百萬，$72.6百萬美元，以及$76.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。繳納所得税的現金為$0.6百萬，$1.5百萬美元，以及$2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

以下是

非現金

交易並已從隨附的合併現金流量表中剔除：

•

在截至2021年12月31日的年度內，本公司將2,934,489運營單位價值$47.0百萬美元至2,934,489普通股。在截至2020年12月31日的年度內，本公司將822,745運營單位價值$15.6百萬美元至822,745普通股。(見附註12)。

•

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，已宣佈和應計但尚未支付的股息金額為$45.9百萬，$39.3百萬美元，以及$12.2分別為百萬美元。

•

於2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日，公司調整了

非控制性

權益反映其在OP賬面價值中的份額$32.2百萬，$(41.2)百萬元，及$5.8百萬美元，重新分配記錄為對其他

實繳

資本(見附註2)。

•

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司發行了275,271，及3,012,052分別為普通股，價值約為$5.7百萬美元，以及$63.0根據滴滴計劃的條款，分別為600萬美元(見附註14)。

•

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了普通股和運營單位的股票，總價值約為$178.5百萬美元，以及公允價值為$的額外對價40.1百萬美元作為內部化的對價，並假設為$90.5百萬美元的債務(見附註4)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司調整夾層股權之賬面值

非控制性

利息增加$2.5百萬美元，並與其他

實繳

資本，根據我們的會計政策(見附註2)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分類$112.7夾層股權價值百萬美元

非控制性

對以下項目的興趣

非控制性

首次公開招股觸發永久股權分類所致的權益(見附註2及4)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分類$66.4夾層股權普通股100萬股，抵銷金額為$66.4百萬到更多

實繳

首次公開發行觸發永久股權分類的資本(見附註2和4)。

•

截至2020年12月31日止年度，本公司重新分類$30.8溢價負債賬面價值的百萬美元，抵銷金額為#美元。19.4百萬美元作為以下組件的一部分

非控制性

利息及$11.4百萬美元，作為附加服務的一部分

實繳

資本(見附註2)。

132

•

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司執行契約修訂，導致本公司的租賃類別由直接融資租賃改為經營租賃。五屬性。於修訂日期，原租約的淨投資額及已確認資產的賬面價值為#美元。10.8百萬美元。

•

在2020年1月1日採用ASC 326後，本公司記錄了一項過渡調整，以記錄與其直接融資租賃淨投資相關的信貸損失準備金#美元。0.3100萬美元，等額記錄為留存收益的減少。信貸損失撥備作為綜合資產負債表中使用直接融資法核算的一個組成部分計入。

•

2019年1月1日採用ASC 842後，公司記錄

使用權

資產：$1.7百萬美元，租賃負債為$1.3在其為承租人的情況下，與土地租賃相關的百萬美元。

•

就截至2020年12月31日止年度內進行的房地產交易而言，本公司接受預付#美元的租金抵免。1.7100萬美元，以換取為獲得相關房地產資產而支付的現金的減少。就截至2019年12月31日止年度進行的房地產交易而言，本公司假設租户改善津貼為#美元。2.5100萬美元，以換取為獲得相關房地產資產而支付的現金的減少。

19.承擔及或有事項

訴訟

本公司不時參與處理本公司業務所附帶的各種訴訟事宜。雖然根據目前掌握的信息無法確切預測該等事項的解決情況，但本公司並不認為任何該等事項的最終結果會對其綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。

與財產和收購相關的財產和收購

在房地產所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境相關的成本和損害賠償責任。本公司不知道有任何

不合規，

將對其綜合財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響的負債、索賠或其他環境條件。

該公司承諾為預計於2022年完工的大樓擴建提供資金，總金額為$17.4截至2021年12月31日，租金上漲100萬英鎊，以換取按合同計劃於2022年8月開始的租金上漲。

該公司與UPREIT三項不同交易的貢獻成員簽訂了三項獨立的税收保護協議，並簽署了與內部化相關的創始所有者税收保護協議。税務保障協議要求本公司在出售、交換、轉讓或以其他方式處置出資財產的情況下賠償受益人，在創始所有者税收保護協議的情況下，在一項將導致受益人確認受協議保護的收益的應税交易中賠償整個公司，但某些例外情況除外。本公司被要求向每個受益人分配至少等於協議中規定的最低責任金額的無追索權負債金額。最低負債金額和無追索權負債的相關分配是根據適用的税收規定計算的，在操作層面上完成，並不代表GAAP會計。因此，對合並財務報表沒有影響。根據截至2021年12月31日的價值，根據協議，適用物業的應税銷售將引發約#美元的負債。22.3百萬美元。根據現有信息，本公司不相信上文詳述的導致損害的事件已經發生或可能在可預見的將來發生。

133

在正常業務過程中，本公司作出各種類型的購買房地產的承諾。該等承諾一般須遵守本公司慣常的盡職調查程序，因此，在本公司有義務購買物業前，必須符合若干特定條件。

經營租約項下的債務

內部化後，本公司根據以下條款租賃其公司總部和其他地點的辦公空間

不可取消

到期日期在以下範圍內的經營租約2022至2023。這些租約包含每月固定付款的條款，可能會導致租金上漲。所有租約均不受任何分租協議約束。

該公司亦承租若干物業的土地。

不可取消

經營租約(“土地租約”)，初始租期為2034至2069。這些租約包含每月固定付款的條款，可能會導致租金上漲。其中一份租約要求該公司根據物業產生的銷售額(“租金百分比”)支付年度租金。所有租約均不受任何分租協議約束。

下表彙總了與運營租賃相關的總租賃成本：


		截至12月31日的年度，
(單位：千)	財務報表列報	2021		2020		2019
經營租賃成本
寫字樓租約	一般事務和行政事務	$	623	$	517	$	—
土地契約	財產和運營費用		149		133		139
可變租賃成本
土地契約	財產和運營費用		62		61		46

總租賃成本		$	834	$	711	$	185

下表彙總了與經營租賃項下的債務相關的付款，在隨附的合併現金流量表上報告為經營活動提供的現金淨額：

	截至12月31日的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
經營租賃付款	$	804	$	666	$	158

項下所需的估計未來租賃費

不可取消

截至2021年12月31日的營業租賃以及租賃負債的對賬如下：


(單位：千)
2022	$	723
2023		539
2024		153
2025		155
2026		157
此後		3,620

未貼現現金流合計		5,347
扣除的利息		(2,777	)

租賃負債	$	2,570

上述租金包括在最初租賃期限內到期的未來最低租賃付款。這些金額不包括與未來期間可能到期的百分比租金相關的任何或有金額。

134

20.後續活動

2022年1月14日，公司支付了總計$45.8百萬美元。

2022年2月17日，董事會宣佈每季度分配$0.2652022年第一季度公司普通股和運營單位的每股收益，將於2022年或之前支付April 15, 2022致截至以下日期登記在冊的股東及單位持有人March 31, 2022.

2021年12月31日之後，公司通過收購額外的租賃物業及相關的無形資產和負債，繼續擴大業務。該公司收購了大約$

25.6

租賃物業及相關無形資產和負債(見附註5)。

2022年1月28日，

公司修訂並重述了循環信貸協議，將可用借款增加到#美元。1.0億美元，並將到期日延長至March 31, 2026。除美元外，循環信貸協議下的借款可以英鎊、歐元或加元進行，總金額最高可達#美元。500.0百萬美元。協議項下的借款只需支付浮動利率的利息，利率等於適用的參考利率加上基於公司信用評級的保證金，範圍在0.725%和1.400%。適用的保證金為0.850每年的百分比。此外，循環信貸融資須根據本公司的信用評級，按循環承諾金額收取融資手續費。適用的設施費用為0.200每年的百分比。

在2021年12月31日之後，公司支付了$17.0百萬美元，並借入了$37.0在循環信貸融資機制上，這筆資金為600萬歐元，所得資金用於收購和其他一般企業用途。

截至2022年2月22日，公司發佈1,051,000普通股，加權平均售價為$24.10在自動取款機計劃下的每股。扣除$後的淨收益0.4百萬美元的佣金和其他發售成本25.0百萬美元。

135

Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司

附表III-房地產資產和累計折舊

截至2021年12月31日

(單位：千)


			的初始成本公司(A)				資本化成本緊隨其後的是採辦						在以下位置結轉的總金額期末						累計折舊		日期施工		日期後天		生命在繼續哪一個折舊是經過計算的 (年)
財產類型	產權負擔		土地		建築物和改進		土地			改進			土地		建築物和改進		總計(B)		累計折舊		日期施工		日期後天		生命在繼續哪一個折舊是經過計算的 (年)
工業
製造業	$	—	$	111,511	$	487,861	$	—		$	9,087		$	111,511	$	496,948	$	608,459	$	59,597		1932-2021		2011-2021		15-39
配送和倉庫		7,500		95,356		565,182		4,511			1,834			99,867		567,016		666,883		50,798		1929-2021		2012-2021		15-39
食品加工		6,249		24,668		264,695		—			2,700			24,668		267,395		292,063		27,827		1907-2020		2012-2021		15-39
Flex與研發		46,760		57,118		155,150		—			4			57,118		155,154		212,272		18,130		1982-2018		2013-2019		15-39
冷藏		19,557		11,638		154,542		—			68			11,638		154,610		166,248		17,375		1933-2017		2017-2018		7-39
服務		—		51,531		40,327		—			3,680			51,531		44,007		95,538		4,156		1960-2020		2013-2021		15-39
醫療保健
臨牀		—		31,837		273,566		557			10,182			32,394		283,748		316,142		47,300		1970-2018		2010-2021		15-39
醫療保健服務		—		21,160		137,863		(145	)		508			21,015		138,371		159,386		9,900		1982-2020		2009-2021		15-39
動物衞生服務		—		15,943		111,107		—			(635	)		15,943		110,472		126,415		11,404		1954-2017		2015-2021		15-39
外科手術		—		9,942		117,006		290			135			10,232		117,141		127,373		16,401		1984-2011		2014-2021		15-39
生命科學		—		10,306		78,056		—			1,212			10,306		79,268		89,574		12,550		1965-2016		2011-2018		15-39
未租住		—		251		3,821		—			1			251		3,822		4,073		343		2006		2018		15-39
飯館
快餐店		—		49,683		239,382		197			3,650			49,880		243,032		292,912		42,108		1965-2020		2009-2020		15-39
休閒用餐		—		36,120		222,836		—			12			36,120		222,848		258,968		34,062		1972-2014		2011-2021		15-39
零售
一般商品		17,094		61,833		198,862		—			17			61,833		198,879		260,712		11,839		2003-2019		2016-2021		15-39
汽車		—		32,460		121,643		—			18			32,460		121,661		154,121		17,629		1909-2019		2014-2021		7-39
家居陳設		—		3,625		90,644		—			5			3,625		90,649		94,274		11,548		1974-2014		2017-2018		15-39
未租住		—		63		2,152		—			—			63		2,152		2,215		83		1991		2017		15-39
辦公室
公司總部		—		13,027		95,721		—			1,810			13,027		97,531		110,558		10,836		1965-2008		2012-2021		15-39
戰略運營		—		7,723		90,130		—			8,858			7,723		98,988		106,711		14,577		1984-2012		2016-2017		7-39
呼叫中心		—		4,169		45,814		—			10,228			4,169		56,042		60,211		11,678		1979-2001		2010-2019		15-39
正在進行的收購(C)		—		—		83		—			—			—		83		83		—

總計(D)		97,160		649,964		3,496,443		5,410			53,374			655,374		3,549,817		4,205,191		430,141

備註：

(A)	本公司的初始成本為物業的原始購買價格(見附註5)。

(B)	就美國聯邦所得税而言，截至2021年12月31日擁有的房地產總成本約為美元。4.4十億美元。

(C)	進行中的收購成本是指截至2021年12月31日的年度內發生的與預計將在截至2022年12月31日的年度內完成的資產收購相關的成本。

(D)	本附表不包括受租約約束的物業，該等物業被分類為直接融資租約、銷售型租約，以及本公司根據土地租約作為承租人的某些物業所記錄的使用權資產價值。

136

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，並在合理的保證水平下運作。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是根據公認會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。

在我們管理層(包括行政總裁和財務總監)的監督下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

內部控制-綜合框架(2013)

由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，該公司在本年度報告Form 10-K中陳述了這一點。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

138

獨立註冊會計師事務所報告

致Broadstone Net Lease，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據

內部控制-綜合框架(2013)

由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是

內部控制-綜合框架(2013)

由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日年度的綜合財務報表和我們2022年2月23日的報告，對這些財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

羅切斯特，紐約

2022年2月23日

139

第三部分。

第10項。

董事、高管和公司治理。

本項目所需信息將包括在最終委託書中，並通過引用併入本文。公司將根據第14A條的規定，在本10-K表格年度報告所涵蓋的公司2021財年結束後120天內，向美國證券交易委員會提交最終委託書。

第11項。

高管薪酬。

第12項。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權。

第13項。

某些關係和相關交易以及董事獨立性。

第14項。

首席會計師費用和服務。

141

展品索引。


證物編號：		描述

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作為公司2017年4月24日提交的10號表格註冊説明書的附件3.1提交，並通過引用合併)

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程修訂條款(作為本公司於2020年9月18日提交的8-K表格的附件3.1提交，並通過引用併入本文)

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程的補充條款(作為本公司於2020年9月18日提交的Form 8-K的當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司註冊章程修訂條款(作為本公司於2020年9月18日提交的8-K表格的附件3.3提交，並通過引用併入本文)

3.5		Broadstone Net Lease，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(作為本公司於2020年3月25日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)

4.1*		公司證券説明

4.2		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人簽署的日期為2021年9月15日的契約，包括擔保表格(作為公司2021年9月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)

4.3		第一補充契約，日期為2021年9月15日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人發行，包括票據表格(作為公司於2021年9月15日提交的當前8-K表格報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文)

10.1		第二次修訂和重新簽署的Broadstone Net Lease，LLC經營協議，日期為2020年9月21日(作為本公司於2020年9月21日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.2*		董事薪酬持股政策，自2020年1月1日起施行

10.3		Broadstone Net Lease，Inc.與其每位高級管理人員和董事之間的賠償協議表(作為公司2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.25提交，並通過引用併入本文)

10.4		票據和擔保協議，日期為2017年3月16日，4.84%擔保優先票據，2027年4月18日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方之間簽署(作為2017年4月24日提交的公司10號表格註冊聲明的附件10.23提交，並通過引用合併)

10.5		循環信貸和定期貸款協議，日期為2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽訂(作為2017年6月29日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用合併)

10.6		關於承諾增加和額外定期貸款的同意書和協議，日期為2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為2017年11月27日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

143


10.7		關於增加承諾的第一修正案，日期為2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其其他各方之間的承諾增加(作為2019年3月5日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.2提交，並通過引用併入)

10.8		循環信貸和定期貸款協議第二修正案，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司以及其他各方簽署(作為本公司2019年7月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.9		對循環信貸和定期貸款協議的第三次修訂，日期為2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司以及其他各方簽署(作為2020年9月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4提交，並通過引用併入本文)

10.10		2018年7月2日簽署的5.09%系列B系列擔保優先債券和5.19%系列C系列擔保優先債券的票據和擔保協議，2028年7月2日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方簽署(作為2018年7月6日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.11		定期貸款協議，日期為2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Capital One、National Association和其他各方簽署(“Capital One Term Loan Agreement”)(作為2019年3月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.12		擔保，日期為2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.，以Capital One，National Association為受益人(作為2019年3月5日提交的公司當前8-K表報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)

10.13		Capital One Term Loan協議第一修正案，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為公司2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入)

10.14		由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，Inc.，Capital One，National Association和其他各方對Capital One Term Loan協議的第二修正案，日期為2020年9月21日(作為本公司於2020年9月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文)

10.15		第一資本定期貸款協議第三修正案，日期為2021年3月12日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(作為2021年3月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.16		由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他貸款方簽訂的、日期為2020年2月7日的定期貸款協議(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.17		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A)為受益人的擔保，日期為2020年2月7日(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.18		對定期貸款協議的第1號修正案，日期為2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)和其他貸款人之間簽署(作為2020年9月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

144


10.19		循環信貸協議，日期為2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其貸款方簽訂(作為2020年9月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.20		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A)為受益人的擔保，日期為2020年9月4日(作為2020年9月11日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.21		修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，以及貸款人之間修訂和重新簽署(作為2022年2月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.22		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為受益人的擔保，日期為2022年1月28日(作為本公司於2022年2月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

10.23		税收保護協議，日期為2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和其中提到的人簽訂(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.3提交，並通過引用併入本文)

10.24		Broadstone Net Lease，Inc.與其中被點名的人簽訂的登記權協議，日期為2020年2月7日(作為該公司於2020年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)

10.25+		修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.Chuarnecki共同修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.7提交，並通過引用併入本文)

10.26+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿爾巴o修訂並重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.8提交，並通過引用併入)

10.27+		修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.9提交，並通過引用併入本文)

10.28+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne修訂並重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.10提交，並通過引用併入)

10.29+		Broadstone Net Lease，Inc.2020綜合股權和激勵計劃，日期為2020年8月4日(作為本公司於2020年8月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)

10.30+		Broadstone Net Lease，Inc.2020綜合股權和激勵計劃限制性股票獎勵協議的表格(作為本公司於2020年8月4日提交的8-K表格的附件10.2提交，並通過引用併入本文)

21.1*		Broadstone Net Lease，Inc.子公司名單。

23.1*		獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意

145


31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*†		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明

32.2*†		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

謹此提交。

+	管理合同或補償計劃或安排。

†	根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類證明不會被視為通過引用併入任何文件中。

146

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


						布羅德斯通淨租賃公司

日期：2022年2月23日						克里斯托弗·J·查內斯基
						克里斯托弗·J·查內斯基
						首席執行官兼總裁

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。


日期：2022年2月23日						/s/勞裏·A·霍克斯(Laurie A.Hawkes)
						勞裏·A·霍克斯
						董事會主席

日期：2022年2月23日						克里斯托弗·J·查內斯基
						克里斯托弗·J·查內斯基
						董事，首席執行官兼總裁(首席執行官)

日期：2022年2月23日						/s/丹尼斯·布魯克斯-威廉姆斯(Denise Brooks-Williams)
						丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯
						董事

日期：2022年2月23日						/s/邁克爾·A·可口可樂
						邁克爾·A·可口可樂
						董事

日期：2022年2月23日						/s/大衞·M·雅各布斯坦
						大衞·M·雅各布斯坦
						董事

日期：2022年2月23日						/s/阿加·S·汗
						阿迦·S·汗(Agha S.Khan)
						董事

日期：2022年2月23日						/s/Shekar Narasimhan
						謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan)
						董事

日期：2022年2月23日						/s/傑弗裏·H·羅森伯格
						傑弗裏·H·羅森伯格
						董事

日期：2022年2月23日						/s/詹姆斯·H·沃特斯
						詹姆斯·H·沃特斯
						董事

147


行業	#屬性		ABR ($000s)		ABR(%) 佔總數的百分比投資組合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 佔總數的百分比投資組合
醫療設施		102	$	53,099		15.9	%		2,028		6.3	%
餐飲業		238		46,766		14.0	%		1,106		3.4	%
包裝食品和肉類		11		16,578		5.0	%		1,820		5.7	%
總代理商		25		14,311		4.3	%		2,528		7.9	%
食品分銷商		7		12,978		3.9	%		1,556		4.8	%
汽車零部件與設備		39		12,443		3.7	%		2,387		7.4	%
專業化消費者服務		47		12,078		3.6	%		720		2.2	%
金屬和玻璃容器		8		9,796		2.9	%		2,206		6.9	%
專賣店		25		9,685		2.9	%		1,140		3.5	%
醫療保健服務		18		9,105		2.7	%		515		1.6	%
家居陳設		5		8,955		2.7	%		1,785		5.5	%
家居用品零售		16		8,845		2.6	%		1,149		3.6	%
航空航天與國防		7		8,693		2.6	%		952		3.0	%
百貨商店		83		8,269		2.5	%		747		2.3	%
電子元器件		2		6,674		2.0	%		466		1.4	%
其他(41個行業)		91		95,812		28.7	%		11,031		34.3	%
未出租物業		2		—		—			52		0.2	%

總計		726	$	334,087		100.0	%		32,188		100.0	%


到期年份	2022		2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035		2036		2037		2038		2039		2040		2041+
物業數量		1		7		11		20		35		28		33		71		99		30		54		50		32		16		86		24		33		12		33		49
租約數目		2		8		11		23		32		28		30		39		55		25		39		24		21		12		21		9		29		7		6		11


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			82
合併資產負債表			85
合併收益表和全面收益表			86
股東權益和夾層權益合併報表			8 8
合併現金流量表			89
合併財務報表附註			90
附表III-房地產資產和累計折舊			136


日期：2022年2月23日						/s/Ryan M.阿爾巴o
						瑞安·M·阿爾巴諾
						執行副總裁兼首席財務官(首席財務官)

日期：2022年2月23日						/s/蒂莫西·D·迪芬巴赫(Timothy D.Dieffenbacher)
						蒂莫西·D·迪芬巴赫
						高級副總裁、首席會計官兼司庫(首席會計官)