附件10.21

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經修訂和重述的貸款協議

日期：2021年12月14日

其中

全球血液治療公司。

(作為借款人)，

BioPharma Credit PLC

(作為抵押品代理人)

BPCR有限合夥企業

(作為貸款人)

和

BioPharma信貸投資V(碩士)LP

(作為貸款人)

經修訂和重述的貸款協議

本修訂及重述的貸款協議(“協議”)日期為2021年12月14日(“修訂生效日期”)，由特拉華州環球血液治療有限公司(“借款人”)與BioPharma Credit PLC(根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“抵押品代理人”)、BioPharma Credit Investments V(Master)LP(獲豁免開曼羣島的有限合夥企業(作為“貸款人”)及根據英格蘭及威爾士法律成立的有限責任合夥企業(作為“貸款人”))訂立。借款人應償還信貸延期(定義見下文)。本協議修訂及重述並取代借款人、貸款人及抵押品代理人於2019年12月17日(“生效日期”)訂立的若干貸款協議(於本協議日期前經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的條款(及尚未履行的義務)。雙方同意先行貸款協議在此被本協議全部取代，先行貸款協議不再具有效力或效力，雙方同意如下：但(X)借款人、抵押品代理和出借方之間於2020年8月17日達成的某些同意和放棄，以及(Y)借款人、抵押品代理和出借方之間於2020年12月15日達成的某些同意和放棄(每個同意和放棄均可不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，統稱為“先前協議書”)的條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

1會計和其他術語

除本協議另有明確規定外，本協議中未另行定義的所有會計術語應具有與適用的會計準則相符的含義。計算和確定必須按照適用的會計準則進行。如果在任何時候，適用會計準則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或抵押品代理人提出要求，抵押品代理人和借款人應本着誠意協商修改該要求，以根據該適用會計準則的變化保留其原意；但在被修改之前，該要求應繼續按照該變化之前的適用會計準則計算。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照借款人截至2018年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表中反映的基礎進行分類，儘管適用的會計準則發生了任何變化或其適用，除非借款人和抵押品代理人應按照上述規定簽訂雙方都能接受的修正案，以應對此類變化。本協議中未以其他方式定義的大寫術語應具有第13節中規定的含義。除非另有説明，否則本協議中包含的所有其他術語應具有本規範中定義的該等術語的含義。除非另有説明，所有提及的“美元”或“$”都是美元。

為了確定是否符合第6條關於美元以外貨幣的任何債務的數額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於債務發生、發生或獲得時(只要在發生、發生或獲得債務時)貨幣兑換率發生變化而發生的。

2貸款和付款條件

2.1.答應付錢。

借款人在此無條件承諾向貸款人支付貸款人預付給借款人的定期貸款的未償還本金及其應計和未付利息，以及本協議項下到期的任何其他款項。

2.2.定期貸款。

(A)可獲得性。在遵守本協議的條款和條件(包括第3.1、3.2、3.3和3.5節)的情況下：

-2-

(I)每個貸款人各自同意在A檔結算日向借款人提供一筆定期貸款，其原始本金金額等於該貸款人的A檔貸款承諾(統稱為“A檔貸款”)；

(2)每家貸款人各自同意在B檔結算日向借款人提供一筆本金金額等於該貸款人的B檔貸款承諾的定期貸款(統稱為“B檔貸款”)；以及

(Iii)每家貸款人各自同意在C檔結算日向借款人提供一筆本金金額等於該貸款人的C檔貸款承諾的定期貸款(統稱為“C檔貸款”)。

在償還或提前償還(全部或部分)後，定期貸款(或其任何部分)不得再借入。

(B)還款。

(I)就每筆適用的定期貸款而言，借款人應從A檔結算日的第63個月週年日或其後的第一個付款日起至定期貸款到期日為止，按季度等額支付該項定期貸款的本金；但如任何該日不是營業日，則適用的付款應於該付款日期後的第一個營業日到期並須予支付。

(Ii)定期貸款的所有未付本金(以及，為免生疑問，所有應計及未付利息、所有到期及未付的貸款人開支，以及根據貸款文件須支付的任何及所有其他款項)在定期貸款到期日已到期並須悉數支付。定期貸款只能按照第2.2(C)節的規定預付，除非在第8.1節中另有規定。

(C)提前償還定期貸款。

(I)借款人有權在截止日期後的任何時間，全部或部分(按不少於20,000,000美元或當時未償還的較低數額的倍數)預付貸款人根據本協議墊付的定期貸款；但(A)借款人向抵押品代理人提供關於其選擇預付全部或適用部分定期貸款的書面通知(除非抵押品代理人另有書面同意，否則不可撤銷)，該通知應包括至少在預付款前五(5)個工作日應預付的定期貸款的金額(或剩餘未償還部分)，(B)該預付款應附有截至預付款之日應預付的本金總額的任何和所有應計和未付利息，以及僅就根據第2.2(E)節、第2.2(F)節和第2.7(B)節的第2.2(C)(I)節規定的該本金預付款而應支付的任何款項，以及根據本協議和其他貸款文件應支付或累計但尚未支付的所有其他款項。抵押品代理人應在收到通知後立即通知各貸款人。

(Ii)一旦控制權變更，借款人應在控制權變更完成後十(10)天內迅速以書面形式通知抵押品代理人控制權變更的發生，該通知應包括關於控制權變更的性質、時間和其他情況的合理細節(該通知為“控制權變更通知”)。借款人應在向抵押品代理人遞交控制變更通知後十(10)個工作日內，全額償還貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，其金額相當於(A)所有未償還本金以及與定期貸款(或該貸款的剩餘未償還部分)有關的所有應計和未付利息，以及(B)根據第2.2(C)(Ii)條根據第2.2(E)條規定應支付的任何適用金額。第2.2(F)節和第2.7(B)節以及根據本協議和其他貸款文件應付或應計但尚未支付的所有其他金額。抵押品代理應立即將收到的控制變更通知通知各貸款人，並通知各貸款人適用的預付款比例。

-3-

(Iii)在根據其條款(“可轉換債務贖回”)(發生在定期貸款到期日之前)對允許的可轉換債務進行任何預付款、回購、贖回或類似行動之前，借款人應迅速並在任何情況下不遲於該等可轉換債務贖回完成前十五(15)天，以書面形式將發生該等可轉換債務贖回一事通知抵押品代理，該通知應包括有關該等可轉換債務贖回的性質、時間及其他情況的合理詳情(該通知為“可轉換債務贖回通知”)。借款人應在可轉換債務贖回前不遲於十(10)天，全額償還貸款人根據本協議墊付的所有定期貸款，其金額等於(A)所有未償還本金以及與定期貸款有關的任何和所有應計及未償還利息(或其剩餘未償還部分)，以及(B)根據第2.2(C)(Iii)條根據第2.2(E)條規定應支付的任何適用金額。第2.2(F)節和第2.7(B)節以及根據本協議和其他貸款文件應付或應計但尚未支付的所有其他金額。抵押品代理應立即通知每一貸款人其收到了可轉換債務贖回通知，以及該貸款人適用的預付款百分比。儘管有上述規定，下列任何一項均不得視為可轉換債務贖回：(W)允許可轉換債務持有人轉換(包括轉換後的任何現金支付)或就任何允許可轉換債務支付任何利息, 根據管理該許可可轉換債務的契約條款，(X)贖回任何許可可轉換債務的現金支付；但條件是，借款人根據管理該許可可轉換債務的契約條款交付贖回通知的前一個營業日的每股公開交易普通股的收盤價是最低的[***]乘以該等許可可轉換債務的轉換價格，(Y)將現有的許可可轉換債務交換為(1)新的許可可轉換債務(“再融資可轉換債務”)(或發行該等再融資可轉換債務的現金收益)，但以該等再融資可轉換債務根據本協議的條款獲準發行，以及該等新的再融資可轉換債務的年利率不得超過利息為限[***]，(2)股權，(3)借款人根據行使、提前解除或終止與該等現有許可可轉換債務有關的任何許可債券對衝交易而收到的現金收益，及/或(4)就該等交換的現有許可可轉換債務的應計及未付利息而收取的現金，或(Z)向任何許可可轉換債務持有人交付股權，以誘使該持有人根據管限該等許可可轉換債務的契約條款轉換許可可轉換債務(第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述的任何此類交易，“允許交易”，統稱為“允許交易”)。

(D)提前還款申請。根據第2.2(C)條規定的任何定期貸款的預付款(連同根據第2.2(E)條、第2.2(F)條和第2.7條規定應支付的額外對價(視情況而定)，應按照貸款人各自適用的適用百分比支付給貸款人：(I)第一，支付到期和未支付的貸款人費用；(Ii)第二，按第2.3(B)條所產生的違約率(如果有)計算的應計和未付利息；(Iii)第三，在不重複根據上文第(Ii)款支付的金額的情況下，按定期貸款利率支付應計利息和未付利息；(Iv)第四，額外貸款對價；(V)第五，預付保費；(Vi)第六，全額預付金額；(Vii)第七，正在預付的定期貸款的未償還本金；及(Viii)第八，如果是整個定期貸款的預付，則為根據本協議和其他貸款文件當時到期和應付的任何剩餘金額。

(E)全數。

(I)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付A部分貸款的任何款項，在每種情況下，在A部分結束日期的5週年之前，均應伴隨着相當於A部分全部金額的付款。

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(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條對B檔貸款的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)節加快定期貸款到期日的結果，在每一種情況下，在B檔結束日期的5週年之前，應伴隨着一筆相當於B檔全額金額的付款。

(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條對C檔貸款的任何預付款，或(B)因根據第8.1(A)節加快定期貸款到期日的結果，在每一種情況下，在C檔結束日期的第三年之前，應伴隨着一筆等同於C檔全部金額的付款。

(F)預付保險費。

(I)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付A部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於A部分預付款保費的金額的支付。

(Ii)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付B部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着相當於B部分預付款保費的金額的支付。

(Iii)借款人(A)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條，或(B)因根據第8.1(A)條加快定期貸款到期日而提前支付C部分貸款的任何款項，在任何此類情況下，應伴隨着一筆相當於C部分預付款保費的付款。

2.3.支付信貸展期的利息。

(A)利率。

(I)在符合第2.3(B)款的規定下，每筆定期貸款項下未償還的本金應按年利率計算利息，利率等於LIBOR利率加7%(7.00%)的年利率(“定期貸款利率”)，該利息應根據第2.3條規定每季度支付一次。

(Ii)自作出定期貸款之日起計的每筆定期貸款應計利息，並應就該定期貸款或其任何部分在支付該定期貸款或其部分之日應計利息。

(B)違約率。如果借款人未能在到期時立即向借款人償付任何債務(且沒有貸款人或抵押品代理人的通知或要求)，則該等逾期債務的年利率應比適用於該債務的利率(“違約率”)高出三個百分點(3.00%)，該利息應在貸款人要求時完全以現金支付。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制貸款人的任何權利或補救措施。

(C)360天一年。利息以一年360天和實際經過的天數計算。

(D)付款。除本合同另有明文規定外，借款人(或其代表)在本合同項下的所有貸款付款和任何其他付款應在本合同規定的日期向每個貸款人(或抵押品代理人)在向借款人發出的書面通知中指定的銀行賬户支付。

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在A部分截止日期或之前(該通知可由該貸款人(或抵押品代理人)在A部分結束日期後不時更新)。除本協議另有明文規定外，每季度在每個日曆季度的利息日支付利息。下午2：00後收到的本金或利息的支付在這一日期被視為在下一個營業日開業時收到。如果任何付款是在非營業日的一天到期，該付款應在緊接下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他貸款文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。

(E)如抵押品代理人在任何時間斷定(該裁定為決定性而無明顯錯誤)：(I)沒有足夠和合理的方法釐定“LIBOR利率”定義(A)款所述的利率，而該等情況不大可能是暫時性的，或(Ii)前一款(I)所列的情況並未出現，但三個月期LIBOR利率的管理人或對貸款人具有司法管轄權的政府主管當局已公開聲明指明一個特定日期，在該日期之後，三個月期LIBOR利率不得再用於釐定貸款利率，然後，貸款人和借款人應努力制定一個替代三個月期LIBOR利率的利率，該利率應充分考慮當時在美國確定貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化。

2.4.費用。借款人應在收到貸款人或抵押品代理人的書面要求後，立即向每一貸款人和抵押品代理人(如適用)支付或償還(或直接代表)該人在生效日期及之後發生的所有合理和有據可查的出借人費用(在任何貸款人的情況下，還應向抵押品代理人提供該要求的副本)，併合理詳細地列出該人的出借人費用。

2.5.法律的要求；增加的成本。如果法律中有任何適用的變更：

(A)就本協議或根據本協議提供的定期貸款向任何貸款人繳納或將向其繳納任何種類的税款(在每種情況下，補償税、免税定義(B)至(D)款所述的税款和相關所得税除外)；

(B)將任何儲備金、資本規定、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，或任何貸款人所持有的資產，或任何貸款人所提供的墊款或貸款、任何貸款人所提供的其他信貸或任何其他獲取資金的賬户內的存款或其他負債，施加、修改或持有適用的任何儲備金、資本規定、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；或

(C)對任何貸款人施加或將施加任何其他條件(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加該貸款人(由該貸款人善意地使用行業慣例的計算方法確定的)發放、續期或維持定期貸款的成本，或減少與該貸款有關的任何應收金額，或降低該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率，則在任何此類情況下，借款人應在收到下述證書後三十(30)天內迅速向適用的貸款人付款，為補償貸款人就本協議或根據本協議作出的定期貸款而合理確定的額外成本或減少的應收金額或回報率所需的任何額外金額。如果任何貸款人根據第2.5條有權要求任何額外的金額，它應立即以書面形式將其有權要求的事件通知借款人(並向抵押品代理人提供該通知的副本)。, 而出借人向借款人提交的關於根據上述句子應支付的任何額外金額的證書(連同該證書的副本給抵押品代理人)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，其中包含其合理詳細的計算。本協議終止、未清償定期貸款和所有其他債務後，本協議的規定仍然有效。任何貸款人未能或延遲根據第2.5條要求賠償任何增加的費用或已收或應收金額的減少或資本回報的減少，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應承擔根據本第2.5條就通知交付日期前180天之前的任何期間的增加或減少賠償該貸款人的任何義務

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根據本款前述規定所要求的；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

2.6.税款；扣繳等

(A)任何信用方在本合同和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除法律要求的範圍外)應免費支付，且不應因任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何税項而扣除或扣繳。此外，借款人同意支付其他税款，並應對每一貸款人進行賠償並使其不受其他税項的損害，在支付該款項之日後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向每一貸款人(如適用，並向抵押品代理人提供一份副本)提供收據的正本或經認證的副本，證明已支付該款項，或證明抵押品代理人合理地令抵押品代理人滿意的其他證據，以及向相關税務機關或其他政府當局匯款的情況。

(B)如果法律規定任何貸方或任何其他人(“扣繳代理人”)必須從任何貸方根據任何貸款文件向貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款(由該扣繳義務人善意酌情決定)：(I)該扣繳義務人應在該扣繳義務人知悉任何該等要求或任何該等要求的任何變更後，立即以書面通知該貸款人；(Ii)該扣繳義務人應作出任何該等扣繳或扣除；(3)該扣繳義務人應在依法規定的處罰之日之前繳納任何此種税款；(4)如該税項是一項保障税項，則該扣繳義務人須就其作出有關扣除、扣繳或支付賠償税款的款項，須按所需程度增加，以確保在作出該項扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.6(B)節須支付的額外款項的任何保障税項的扣除)後，貸款人在到期日收到一筆淨款額，該淨款額相等於該貸款人在沒有要求或支付該等扣除、扣繳或支付賠償税款的情況下應收到的款項；及(V)在支付法律規定須扣除或扣繳的任何款項後，借款人應(或應安排有關扣繳代理人，如果不是借款人，則應安排)將證明已付款的收據正本或經核證的副本(連同副本給抵押品代理人)交付該貸款人(連同副本給抵押品代理人)，或向該貸款人提交該等扣除、扣繳或付款的合理令該貸款人信納的其他證據的正本或經核證的副本，並將該等款項的匯款送交有關的税務機關或其他政府當局。

(C)借款人應全額賠償貸款人支付的任何賠償税款(包括根據第2.6(C)條徵收或主張的或可歸因於本條第2.6(C)條規定的應付款項的賠償税款)，以及因此而產生或與之有關的任何責任(包括任何合理開支)，不論該等賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。根據第2.6(C)條規定的任何賠償款項應在書面要求之日起三十(30)天內支付給適用的貸款人。

(D)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人合理地提出書面要求的時間或時間，向借款人交付正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人以書面形式提出合理要求，借款人應提交法律規定的或借款人以其他方式合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.6(D)(I)、(Ii)或(Iv)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。為免生疑問，就本第2.6(D)節而言，“貸款人”一詞應包括其每一適用受讓人。在不限制前述一般性的原則下：

(I)如果任何貸款人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的，則該貸款人應在A期付款結束日或之前以及涉及該貸款人的貸款人轉讓發生之日以及可能的其他時間交付給借款人

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在確定借款人時，應借款人的書面要求(在合理行使其自由裁量權的情況下)，簽署兩(2)份美國國税局(IRS)W-9表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

(Ii)如任何貸款人是外地貸款人，則該貸款人須在A部分的截止日期及涉及該貸款人的貸款人轉讓發生的日期(視何者適用而定)或之前，以及在決定借款人所需的其他時間(在合理行使其酌情決定權下)，並安排該貸款人的每名適用受讓人將A部分交付予借款人：

(1)如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份填妥並妥為籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，一份填妥並妥為籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(2)已填妥並妥為簽署的税務局表格W-8ECI副本一份；

(3)在該外國貸款人並非實益所有人的範圍內，一份正確填寫並簽署的IRS W-8IMY副本和一份扣留聲明，連同每一實益擁有人的IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI和/或其他證明文件(視何者適用而定)；但如果該外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供下文第2.6(D)(Ii)(4)節所述的證書；或

(4)如外國貸款人聲稱享有《國際税務委員會》第881(C)條所指的“證券組合利息”豁免的利益，則應向借款人提供一份填妥並妥為籤立的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN表格(視何者適用而定)，以及一份令借款人合理滿意的證明書，證明該外國貸款人收到的任何利息並未被“銀行”收到，而該“銀行”是根據“國際税務委員會”第881(C)(3)(A)條所指的“在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議而進行的信貸擴展”，IRC第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或IRC第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控外國公司”。

(Iii)如果任何貸款人是外國貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)，向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本(副本數量應由收款人要求)，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並附以適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定所需的扣繳或扣除。

(Iv)如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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(V)如果根據第2.6(D)條的規定，任何貸款人被要求提交與美國聯邦税收或備用預扣税款有關的任何表格、報表、證書或其他證據，則該貸款人特此同意，在該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝、情況或法律的變化或政府當局的額外指導使該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，該貸款人在此同意立即向借款人交付兩(2)份新的正本。

(Vi)如果貸款人未能(1)及時向借款人交付第2.6(D)節所指的表格、證書或其他證據(每個表格、證書或其他證據均應完整、準確並妥為籤立)，或(2)通知借款人其無法提交任何此類表格、證書或其他證據(視情況而定)，則借款人無需根據第2.6(B)(Iv)節向該貸款人支付任何額外金額；但如果該貸款人在A部分結算日(或該貸款人最初獲得定期貸款的利息之日)已滿足第2.6(D)節的要求，則在以下情況下，該第2.6(D)節的最後一句並不免除借款人根據第2.6節支付任何額外金額的義務：僅由於法律要求的任何改變或任何適用的政府當局對其解釋、管理或適用的任何改變，該貸款人在法律上不再有權交付表格，在隨後的日期證明或其他證據證明該貸款人不受本文所述的扣繳以及該貸款人最初提供的表格、證書或其他證據的約束。

(E)如果合同的任何一方根據其善意行使的酌處權，確定其已收到任何税款的退款或抵扣或任何税款的抵銷(包括根據第2.6節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款、抵銷或抵銷的金額(但僅限於根據第2.6條就導致退還的税款支付的賠償或支付的額外金額)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局償還、貸記或抵銷退款，而退還給政府當局的款項不是由於被補償方未能及時提供完整和準確的IRS表格和第2.8條所要求的其他文件，則應應受賠方的要求，向受賠方退還根據本條款(E)支付的款項。即使第(E)款有任何相反的規定，在任何情況下，如果根據第(E)款支付任何金額會使受賠方處於不利的税後淨值地位，則在任何情況下，受補償方均無須根據第(E)款向獲賠方支付任何款項，而如果沒有扣除賠償款項或導致退款的額外款項，受賠方的税後淨額將會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)在貸款人的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方根據第2.6款承擔的義務應繼續有效。

2.7.額外的考慮。

(A)作為每個貸款人根據第2.2條義務提供定期貸款的額外代價，(I)在A檔結算日，借款人應向每一貸款人支付的金額等於(A)該貸款人的A檔承諾加上該貸款人的B檔承諾的總和，乘以(B)1.5%(1.50%)和(Ii)在C檔結算日，借款人應向每一貸款人支付相當於(A)1,875,000.00000美元的金額，加上(B)(1)貸款人的C部分承諾額乘以(B)1.5%(1.50%)的乘積(每一乘積為“額外承諾額”)。額外承諾對價在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，此類額外承諾對價應視為美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。

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(B)作為每個貸款人根據第3.6節提供定期貸款的額外代價，在借款人(I)根據第2.2(C)(I)條、第2.2(C)(Ii)條或第2.2(C)(Iii)條提前支付任何定期貸款的每個付款日期或任何預付款日期，或(Ii)由於根據第8.1(A)條加快定期貸款的到期日，借款人應向每一貸款人支付的金額等於貸款人的適用百分比乘以(A)正在支付或預付的定期貸款本金金額乘以(B)0.02(每一乘積，“額外貸款對價”，以及與額外承諾對價一起，“額外對價”)。額外的貸款對價在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.8。債務證據；登記簿；抵押品代理人賬簿和記錄；定期貸款票據。

(A)債務證據；登記冊。儘管本協議有任何相反的規定，借款人特此指定抵押品代理人作為借款人的代理人，其目的僅為在抵押品代理人的主要辦事處始終維持《財務條例》第5f.103-1(C)(1)(Ii)條所述的“賬簿記賬系統”，該系統識別每一有權獲得每筆定期貸款本金和聲明利息付款的實益所有人(“登記冊”)，以便每筆定期貸款始終以“登記形式”存在，如IRC財務條例第5f.103-1(C)條或擬議的1.163-5(B)條所述(或，在每種情況下，任何修訂或後續版本)。借款人授權擔保品代理人在擔保品代理人的手冊或數據處理記錄中記錄每筆預付款的日期和金額、未償債務的金額以及每次償還本金和每次支付利息的日期和金額，或因債務而支付的其他款項。如果沒有明顯的錯誤，抵押品代理人的記錄對於全部未償債務的未償還本金金額以及本合同項下的利息、本金和其他應付款項的支付應是決定性的；但是，抵押品代理人未能就任何付款作出任何此類記錄並不限制借款人在貸款文件下的義務。每筆定期貸款：(I)根據本條款(A)，還應向借款人或其代理人登記本金和任何規定的利息，以及(Ii)任何貸款人只能通過以下方式轉讓：(1)交還舊票據，(X)借款人向新貸款人重新發行舊票據，或(Y)借款人向新貸款人發行新票據, 或(2)與借款人確認，該定期貸款的本金和所述利息的權利是通過抵押品代理人保存的賬簿記賬系統保持的。根據IRC第871(H)條和第881(C)條，每一貸款人各自且不與任何其他貸款人共同表示，根據本協議可能到期和欠下的任何利息都有資格享受投資組合利息例外扣繳利息。

(B)定期貸款票據。借款人應(I)在A檔結算日，A檔票據，(Ii)B檔結算日，B檔票據，以及(Iii)C檔結算日，C檔票據(每筆均為“定期貸款票據”)簽署並向各貸款人交付該貸款人的定期貸款。

3定期貸款條件

3.1.分批貸款的先決條件。每一貸款人墊付A檔貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5條的豁免)：

(A)抵押品代理人和每一貸款人收到由各適用信貸方簽署和交付的貸款文件(包括由借款人簽署的A部分票據和抵押品文件，但不包括披露函附表5.14所述的任何控制協議和任何其他貸款文件)的副本，如果在生效日期和A部分結束日期之間有必要對披露函進行任何更新(前提是，在任何情況下，披露函的更新不得以反映或證明違約或違約事件的方式進行(包括或不包含該更新)以及該等貸款文件的彼此附表(披露函和該等其他附表的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；

(B)抵押品代理人收到(I)信用證各方經營文件的真實、正確和完整的副本，以及(Ii)註明A部分成交日期的祕書證書，證明上述副本真實、正確和完整(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理滿意)；

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(C)在不限制上述(A)款的一般性的原則下，抵押品代理人收到借款人及其附屬公司的完善性證書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意，但在生效日期和A部分成交日期之間有必要對其進行任何更新(前提是，在任何情況下都不得以反映或證明違約或違約事件的方式更新完備性證書(無論是否有這種更新))；

(D)抵押品代理人收到每個信用方(如適用)的良好信譽證書，該證書由國務大臣(或相當於國務大臣)在不早於A部分成交日前三十(30)日的日期證明該信用方的成立或成立的管轄權；

(E)抵押品代理人收到一份祕書證書，其中載有關於貸款文件和每一貸方的A檔貸款的完整借款決議，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；

(F)每一貸方應已獲得與貸款文件所擬進行的交易有關的所有政府批准和其他人的所有同意(如有)，上述各項均應具有充分的效力和作用，並在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意；

(G)抵押品代理人在付款截止日期收到的所有信貸當事人的律師Goodwin Procter LLP以抵押品代理人和每一貸款人為收件人的意見，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；

(H)抵押品代理人收到：(I)證明有關任何抵押品的任何產品責任和一般責任保險單完全有效的證據，以及(Ii)證明抵押品代理人為貸款人和其他擔保當事人的利益，已被指定為額外受保人或損失收款人(視情況而定)的適當證據(此類證據的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)；

(I)抵押品代理人收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括美國愛國者法案(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)；

(J)在為A期貸款提供資金的同時支付額外的承付款對價；

(K)在支付A檔貸款資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有貸款人費用；

(L)抵押品代理人收到一份由借款人負責官員簽署、日期為A檔成交日期的證書，該證書確認不存在任何未決的不利程序，或據借款人所知，不存在任何威脅，證明可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但《披露函》附表4.7所列者除外(該證書的形式和實質內容應令抵押品代理人合理滿意)；以及

(M)抵押品代理人收到一份由借款人負責人簽署的、註明A期成交日期的證書，確認符合第3.1節、第3.4節、第3.5節和第3.6節中規定的條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。

3.2.B部分貸款的先決條件。每一貸款人預支其B部分貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5條的豁免)：

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(A)每個貸款人收到由借款人簽署的B檔票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露函件，如果A檔成交日期和B檔結束日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，披露函件的更新方式均不得反映或證明違約或違約事件)(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；

(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在A檔結算日和B檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；

(C)抵押品代理人收到一份祕書證書，其中載有關於每一貸款方的B檔貸款的完整借款決議，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；

(D)在為B期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有應計和未付的貸款人費用；

(E)沒有預付A期貸款；

(F)抵押品代理人收到一份日期為B部分結清日期並由借款人的一名負責人簽署的證書，該證書確認不存在待決的不利程序，或據借款人所知，可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1(L)節提交的披露函件附表4.7所述或(A)款(在更新的範圍內，該證書的形式和實質內容應令抵押品代理人合理滿意)的規定除外；以及

(G)抵押品代理人收到一份由借款人負責人簽署、日期為B期成交日期的證書，確認滿足第3.2節、第3.4節、第3.5節和第3.6節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。

3.3.C期貸款的先決條件。每一貸款人預支其C檔貸款金額的適用百分比的義務取決於下列條件的滿足(或根據本合同第11.5節的豁免)：

(A)每個貸款人收到由借款人簽署的C檔票據，以及抵押品代理人和該貸款人收到更新的披露函件，如果在B檔結算日和C檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，披露函件的更新都不得以反映或證明違約或違約事件的方式進行(有或沒有更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；

(B)抵押品代理人收到借款人及其附屬公司更新的完善性證書，如果在B檔結算日和C檔結算日之間有必要對其進行任何更新(但在任何情況下，完善性證書的更新方式不得反映或證明違約或違約事件(有或無更新))(形式和實質上應合理地令抵押品代理人滿意)；

(C)抵押品代理人收到一份祕書證書，其中載有關於每個信用方的C檔貸款的完整借款決議，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意；

(D)在為C期貸款提供資金的同時，支付本合同第2.4節規定的當時到期的任何和所有應計和未付的貸款人費用；

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(E)未預付A檔貸款或B檔貸款；

(F)抵押品代理人收到一份日期為C期成交日期並由借款人負責人簽署的證書，該證書確認不存在未決的不利程序，或據借款人所知，可合理預期個別或整體可導致重大不利變化，但按照第3.1(L)節提交的披露函件附表4.7所述或(A)條(在更新的範圍內，該證書的形式和實質內容應合理地令抵押品代理人滿意)；以及

(G)抵押品代理人收到一份由借款人負責人簽署的、日期為C期成交日期的證書，確認符合第3.3節、第3.4節、第3.5節和第3.6節規定的先決條件(該證書的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意)。

3.4.定期貸款的附加條件。每個貸款人有義務預支每筆定期貸款的適用百分比，但前提條件如下：

(A)貸方在本協議第4節和其他貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明為與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何被限定為“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證在每種情況下都應在所有方面都是真實和正確的，截止日期(包括定期貸款的生效日期和不生效日期)或較早的日期(如適用)；和

(B)不應發生(I)任何重大不利變化或(Ii)任何失責或失責事件。

3.5.交付之約。信用證各方同意將根據本協議要求交付給抵押品代理或每一貸款人的每項物品交付給抵押品代理人或每一貸款人(視情況而定)，作為任何信貸延期的先決條件；但條件是，披露函附表5.14所列的任何此類物品應在該時間表規定的時間內交付給抵押品代理人。信用證各方明確同意，在抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)收到任何此類物品之前進行的信貸延期，不應構成抵押品代理人或任何貸款人放棄交付該物品的義務，在沒有要求在信貸延期之日之前交付任何此類物品的情況下進行任何信貸延期，應由適用的貸款人自行決定。

3.6.借款程序。在事先滿足本協議規定的每筆定期貸款的所有其他適用條件的前提下，為獲得任何定期貸款，借款人應通過電子郵件或傳真向抵押品代理人和貸款人提交一份由借款人負責人執行的關於該定期貸款的完整付款/預付款請求(該通知在發出通知之日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款)，在這種情況下，各貸款人同意在A期結算日、B期結算日或C期結算日(視情況而定)向借款人預付其適用比例的此類定期貸款。以電匯方式將當天的美元資金匯入借款人在A期、B期或C期(視具體情況而定)截止日期前以書面方式指定給抵押品代理人的美國賬户；然而，對於C部分貸款，借款人應在2021年12月21日或之前通過電子郵件或傳真(如果借款人希望獲得C部分貸款)向抵押品代理和貸款人交付已完成的付款/預付款請求。

4陳述和保證

為促使各貸款人和抵押品代理人訂立本協議，並促使各貸款人在成交之日進行信貸展期，各貸款方相互聯名和各別

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信用方代表並向每一貸款人和抵押品代理人保證，在每筆定期貸款的生效日期和截止日期(包括該定期貸款的生效日期和不生效日期)，下列陳述均真實無誤：

4.1.應有的組織、權力和權威。每一借款人及其每一附屬公司(A)已正式註冊成立、組織或組成，並且在適用的情況下，根據《披露函件》附表4.15確定的其註冊成立、組織或組建的司法管轄權法律，有效存在且信譽良好，(B)擁有、租賃、許可和運營其資產和財產，並按目前進行的方式繼續經營其業務，(Ii)籤立和交付其作為一方的貸款文件，並履行其義務，並以其他方式進行據此預期的交易，(C)具有適當的資格，並在適用的情況下，在其資產或財產的所有權、租賃、許可或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並且(D)擁有經營其目前開展的業務所需的所有必要的政府批准；除非在上文(A)、(B)(I)、(C)或(D)款所述的每一種情況下(借款人和任何其他信貸方除外)，否則不能個別或整體地合理預期不會導致重大不利變化。

4.2.股權。借款人各附屬公司的所有未清償股權(其股權須根據抵押品文件質押)已獲正式授權及有效發行，並已悉數繳足，就代表公司權益的股權而言，為免評税，而於成交日期，借款人或任何其他信貸方直接擁有的所有該等股權均不受任何留置權影響，準許留置權除外。披露函件的附表4.2列明每名人士，根據抵押品文件，其股權須於成交日期質押。

4.3.授權；沒有衝突。除披露函附表4.3所述外，每一信用方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並完成其預期的交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且(B)不會也不會(I)違反該信用方的任何經營文件的條款，(Ii)與(A)該信用方出具的任何擔保或任何協議的任何規定相沖突或導致任何違反或違反，或要求支付任何款項，或影響該信用方或該信用方或其任何附屬公司的資產或財產的任何文書或其他承諾，或(B)該信用方或其任何財產或資產受制於任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件除外)或(Iv)違反法律的任何要求，但上述(B)(Ii)和(B)(Iv)條款的情況除外，不能合理地預期付款或違規行為單獨或合計會導致實質性的不利變化。

4.4.政府異議；第三方異議。除披露函附表4.4所述外，任何政府當局或任何其他人(包括任何現行公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手方)在以下方面不需要或需要政府批准或其他批准、同意、豁免或授權，或任何政府當局或任何其他人(包括任何當前公司知識產權協議或其他重要合同的任何對手)採取的其他行動或通知或向其提交的其他行動：(A)本協議或任何其他貸款文件的任何貸款方籤立、交付或履行或執行，或完成在此或由此預期的交易；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權。(C)完善或維持根據抵押品文件設定的留置權(包括其優先次序)或(D)抵押品代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救辦法，但以下情況除外：(I)為完善貸方為貸款人及其他有擔保各方的利益而授予抵押品代理人的抵押品留置權所必需的存檔；(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔，(Iii)根據州或聯邦證券法提交的文件，以及(Iv)那些未能獲得或未能單獨或整體提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或文件，合理地預計不會導致重大不利變化。

4.5.有約束力的義務。每份貸款單據均已由作為其一方的每個信用方正式簽署和交付，並構成該信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但可執行性可能受下列條件限制

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破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律，涉及或限制一般或一般衡平法規定的債權人權利。

4.6.抵押品。就本協議而言，各信用方已向抵押品代理交付了由該信用方簽署的完整證書(就所有信用方而言，統稱為“完美證書”)。各信用方共同和各別向抵押品代理人和每家貸款人陳述並保證：

(A)(1)其確切的法定名稱是完美證書及其簽名頁上顯示的名稱；(2)它是完美證書規定的類型的組織，並在完美證書規定的管轄範圍內組織；(3)完美證書準確地列出其組織識別號或準確地説明它沒有；(4)完美證書準確地列出截至截止日期的營業地點，或者，如果不止一個，則準確地列出其首席執行官辦公室和郵寄地址(如果與其首席執行官辦公室不同)；(V)於截止日期前五(5)年內，本公司(及其前身)並無更改其司法管轄區的組成、組織架構或類型，或其司法管轄區所分配的任何組織編號；及(Vi)截至截止日期，完美證書所載有關本公司及其各附屬公司的所有其他資料在所有重大方面均屬準確及完整。如果任何信用方現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，它應立即將這種情況通知抵押品代理人，並向擔保人提供該信用方的組織識別號。

(B)(I)其對其聲稱根據任何抵押品文件授予留置權的每一抵押品項目擁有良好的所有權、權利，並受準許附屬分銷限制的規限，且不受任何及所有留置權的影響，但所有權上的輕微不規範或瑕疵不在此限，因個別或整體而言不會導致重大不利變化；及(Ii)其並無在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立任何存款賬户，但交付予抵押品代理人的完善性證書所述的存款賬户除外。

(C)一份真實、正確和完整的待決、已註冊、已頒發或許可中的專利、版權和商標的清單，這些專利、版權和商標單獨或與任何其他此類專利、版權或商標一起，對借款人及其附屬公司的業務(作為整體，與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關)具有重要意義，並由任何信貸方或其任何附屬公司(統稱為“當前公司知識產權”)擁有或共同擁有或獨家或非獨家許可，包括其名稱/所有權、當前擁有人或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、專利或申請編號以及註冊或申請日期，詳情載於披露函件附表4.6(C)。除披露函附表4.6(C)所述外，(I)(A)現有公司知識產權的每一項都是有效的、存續的和可執行的，當前公司知識產權中沒有任何此類項目失效、過期、被取消或失效，或成為廢棄或不可執行的，以及(B)據借款人所知，沒有收到對現有公司知識產權的任何此類項目的庫存或所有權提出質疑或與任何此類項目的失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知，以及(Ii)據借款人所知，(A)從他人處獲得許可的每一項現有公司知識產權都是有效的、存續的和可執行的，並且沒有任何此類現有公司知識產權項目已經失效、過期、被取消或失效，或變為被放棄或不可執行，以及(B)沒有收到對登記或所有權提出質疑的書面通知，或與任何失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知, 當前公司知識產權的任何此類項目。據借款人所知，沒有任何已發表的專利、專利申請、文章或現有技術參考可合理地預期會對領土內任何產品的開發產生重大不利影響。除披露函件附表4.6(C)所述外，(X)對任何貸款方或其任何附屬公司所擁有的現有公司知識產權或任何商業機密擁有或曾經擁有任何權利或擁有該等商業機密的每名人士，包括在任何貸款方或其任何附屬公司提交的該等現有公司知識產權內的專利中被點名的每名發明人，並已簽署協議將其對該等所擁有的現有公司知識產權及該等商業祕密的全部權利、所有權及權益轉讓予該等現有公司知識產權及該等商業祕密，以及其發明、改進、構思、發現、著作、原創作品，(Y)據借款人所知，該等人士並無任何合約義務或其他義務妨礙或牴觸該等轉讓或在領土內開發任何產品，或使該人士有權獲得持續付款。

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(D)(I)每名信貸方或其任何附屬公司對其在披露函附表4.6(C)中列為擁有人或共同所有人(視何者適用而定)的現有公司知識產權擁有有效所有權；及(Ii)除準許留置權外，任何現有公司知識產權均無留置權。

(E)對於任何貸款方或其任何附屬公司所擁有或獨家許可的任何現有公司知識產權而言，目前並無超過其獲分配寬限期的維持費、年金或續期費用，除非在每種情況下，合理地預期不會對該貸款方或附屬公司對該等現有公司知識產權的權利造成重大不利影響，亦未有任何有關申請或註冊失效或被放棄、取消或過期。對於任何非獨家授權予任何貸款方或其任何附屬公司的現有公司知識產權，目前並無任何超過其獲分配寬限期的維持費、年金或續期費用逾期，除非在每種情況下，均不能合理預期不會對該信用方或附屬公司對該等現有公司知識產權的權利造成重大不利影響，而據借款人所知，任何有關該等知識產權的申請或註冊已失效或被放棄、取消或失效。

(F)沒有任何現行公司知識產權協議項下的未付費用或特許權使用費已到期或預計將到期。目前的每個公司知識產權協議都是完全有效的，據借款人所知，根據其各自的條款，是合法、有效、具有約束力和可執行的，但受破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利相關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的公平原則限制的情況除外。借款人或其任何附屬公司(視情況而定)均未違反或違反其所屬或可能以其他方式受約束的任何現行公司知識產權協議，且據借款人所知，不存在任何情況或理由會導致對任何現行公司知識產權協議(包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行)的違反或撤銷、終止、不續訂、修訂或修訂的權利的索賠。

(G)任何貸款方或其任何附屬公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，但根據當前公司知識產權協議以及支付給專利局的與起訴和維護當前公司知識產權相關的費用以及相關律師費除外。

(H)信貸方或其任何附屬公司均未承諾或遺漏作出任何行為，且據借款人所知，不存在任何情況或理由會以任何可合理預期會對區域內任何產品的開發產生重大不利影響的方式，使(I)現有公司知識產權的可執行性或範圍全部或部分失效或縮小，或(Ii)任何信貸方或其任何附屬公司擁有或共同擁有或獨家或非獨家許可予任何信用方或其任何附屬公司的現有公司知識產權，但《披露函件》附表4.6(H)所述者除外。該貸款方或子公司有權擁有或許可和使用該當前公司的知識產權。

(I)除披露函件附表4.6(I)所載者外，據借款人所知，任何第三方的產品或其他技術均不會合理預期侵犯現有公司知識產權範圍內的專利。

(J)除披露函附表4.6(J)所述外，任何信用方均不是任何受限許可證的當事人，也不受其約束。

(K)在當前公司知識產權內的已發佈專利由任何信用方或其子公司通過轉讓方式擁有或共同擁有的每一種情況下，轉讓已在美國專利商標局和世界上任何地方註冊、提交或發佈外國同行的所有類似機構和機構正式記錄。

(L)沒有針對借款人或其任何附屬公司的未決或(據借款人所知的)威脅(書面)索賠，聲稱(I)領土內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售侵犯或違反(或過去曾侵犯或違反)任何第三方在任何知識產權方面的權利

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如果(I)任何第三方知識產權(“第三方知識產權”)或構成挪用(或過去構成挪用)任何第三方知識產權，或(Ii)任何現有公司知識產權無效或不可執行。

(M)在領土內製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品，據借款人所知，並不侵犯或違反(或過去曾被侵犯或違反)任何已發佈或註冊的第三方知識產權(包括第三方知識產權內的任何已發佈專利)，或據借款人所知，構成挪用(或過去構成挪用)任何第三方知識產權。

(N)據借款人所知，沒有任何和解、不起訴的契諾、同意、判決、命令或類似的義務：(I)限制任何貸款方或其任何子公司使用與區域內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何知識產權的權利(以容納任何第三方知識產權或其他方式)，或(Ii)允許任何第三方使用任何公司知識產權。

(O)據借款人所知，(I)並無任何人士侵犯或違反本公司的任何知識產權或其中的權利，及(Ii)本公司的任何知識產權或其標的物並無被任何人士挪用。

(P)每一信用方及其每一附屬公司均已採取一切商業上合理的措施，以保護該信用方或其任何附屬公司所擁有的、或該信用方或其任何附屬公司所使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每種情況下，均與任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關。

(Q)據借款人所知，在當前公司知識產權範圍內根據專利製造、使用或銷售的任何產品都已標有適當的專利通知。

(R)據借款人所知，在截止日期之前發生的任何產品裝運時，裝運的產品符合其相關規格，並且是按照當前FDA良好製造規範、FDA良好臨牀實踐和FDA良好實驗室規範開發和製造的。

4.7.不利的訴訟，遵守法律。除披露函件附表4.7所載或根據第5.2(B)節建議外，並無任何不利訴訟待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、借款人或其任何附屬公司或針對其各自的任何資產或財產或收入(包括涉及借款人或其任何附屬公司的任何人員的性騷擾或不當行為的指控)可合理預期會導致重大不利變化的情況下，尚無任何不利訴訟待決或以書面形式威脅。借款人及其任何子公司(A)未違反法律的任何要求(包括環境法)，而這些要求個別或總體可合理地預期會導致重大不利變化，或(B)受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或條例的制約或違約，可以合理地預期會導致實質性的不利變化。除披露函件附表4.7所列或根據第5.2(B)節通知外，沒有未決、決定或已解決的反對、幹擾程序、補發程序、複審程序、各方間複審程序、授予後複審程序、取消程序、禁令、訴訟、第四段專利認證或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠, 在每個以書面形式向借款人或其任何子公司提出的指控中(以下統稱為“特定爭議”)，在借款人不知情的情況下，任何此類特定爭議都沒有受到過書面威脅，在每個案例中都對任何當前公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權提出了質疑。

4.8.交易法文件；財務報表；財務狀況；無重大不利變化；賬簿和記錄。

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(A)借款人自2019年1月1日以來根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件(以下簡稱“交易法文件”)，在提交美國證券交易委員會時，在所有實質性方面均符合交易法的要求，截至提交美國證券交易委員會時，該等文件中沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所含陳述所必需的重大事實(不包括任何預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般性的經濟或行業一般數據)，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(不言而喻，該等預測不是對財務業績的保證，會受到不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人或任何附屬公司所能控制的，借款人或任何附屬公司均不能保證將實現該等預測，實際結果可能與該等預測有重大差異，任何未能達到該等預測的情況均不得視為違反本協議的任何陳述或契諾)；

(B)交易法文件所載借款人及其附屬公司的財務報表(包括相關附註)在各重大方面均公平地列報借款人及該等附屬公司的綜合財務狀況及其截至指定日期的綜合經營業績、經營業績及指定期間的現金流量變動。此類財務報表的編制符合適用的會計準則，在整個財務報表所涉期間內，除其中另有披露外，並在未經審計的中期財務報表的情況下，受正常的年終審計調整和某些腳註的排除，且《交易法》文件中包括的任何支持性附表在所有實質性方面都公平地呈現了其中要求陳述的信息；

(C)自2018年12月31日以來，沒有發生或沒有發生任何單獨或與任何其他變化、事件或失敗一起發生或可以合理預期具有重大不利變化的變化或事件，但在《交易法》文件中披露的除外；以及

(D)在生效日期前存在的借款人及其附屬公司的賬簿，按照適用的會計準則和法律的所有要求，全面、真實和正確地記錄了與其業務和活動有關的所有交易和交易。

4.9.償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。在不限制上述一般性的情況下，任何主管法人團體均未就借款人的解散或清算提出任何建議或通過任何決議，也不存在任何可能導致借款人解散或清算的情況。

4.10.繳税。每個信用方及其每個子公司要求提交的所有外國、聯邦和州所得税及其他重要納税申報單和報告(或其擴展)已及時提交且在所有重要方面都是正確的，任何信用方或其任何子公司應支付和應支付的所有重要税項，以及任何信用方或其任何子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權到期應支付的所有重大評估、費用和其他政府費用已在到期時支付並應支付，除非其有效性或金額已通過適當的程序真誠地提出異議；但條件是：(A)適用的貸方已根據適用的會計準則在其賬面上為此撥備了充足的準備金，以及(B)未能單獨或合計支付此類税款，不能合理地預期會導致重大不利變化。

4.11.環境問題。借款人及其任何附屬公司或其各自的任何設施或業務均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或與任何人達成的和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，無論是個別地還是總體上，都可能合理地預期會導致重大不利變化。就借款人所知，並無任何條件、事故或危險材料活動可合理預期構成針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，該等活動可合理預期會導致重大不利變化。據借款人所知，借款人的前身或其任何子公司沒有根據任何環境法提交任何通知，表明在任何設施中過去或現在對危險材料的處理，這將

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合理預期將構成針對借款人或其任何子公司的環境索賠的基礎，而個別或總體可合理預期會導致重大不利變化(但為免生疑問，借款人沒有對其或其子公司的任何前身進行任何調查或詢問，或與之相關)，且借款人或其任何子公司的業務均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R.第260部分或任何州同等條款所定義。這將合理地預計將構成針對借款人或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或總體而言，該等索賠可能合理地預期會導致重大不利變化。任何貸方未發生或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料泄漏或任何危險材料活動有關的事件或條件，這些事件或條件單獨或總體上已導致或可能合理地預期會導致重大不利變化。

4.12.材料合同。在完成本協議所設想的交易後，除《披露函》附表4.12所述外，每份重要合同均為適用信用方以及據借款人所知的每一方當事人的有效和有約束力的義務，並具有充分的效力和效力，而適用信用方和據借款人所知的任何其他當事人均無實質性違約或違約，除非不能合理地預期此類違約或違約(違約未得到糾正或免除)會導致任何取消，終止或加速其適用的對手方的權利或導致其無效。任何信用方或其任何子公司均未收到任何一方的書面通知，該通知聲稱或據借款人所知，可能導致任何重要合同被取消、終止或失效，或加速該信用方或子公司在合同項下義務的合理預期的情況。

4.13.監管合規性。任何信用方都不是1940年《投資公司法》所界定的或受《投資公司法》所規定的“投資公司”控制的公司，也不是“投資公司”。每個信用方在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞動標準法案。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利變化外，每個計劃均分別符合ERISA、IRC和其他美國聯邦或州法律的適用條款。(I)未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據第4201及以下條款承擔任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將會導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利變化的交易除外。

4.14.保證金股票。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的(不論即時或最終)而提供信貸。任何信用方均不擁有任何保證金股票。任何信用方或其任何子公司均未採取或被允許採取任何可能導致任何貸款文件違反聯邦儲備委員會T、U或X規定的行動。

4.15。子公司。披露函件附表4.15(A)列明借款人及其附屬公司註冊、組織或組成的名稱及管轄權，及(B)列明借款人及任何其他信貸方於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。

4.16.員工很重要。借款人或其任何子公司均未從事任何可合理預期會導致重大不利變化的不公平勞動做法。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人提出書面威脅，並且沒有因任何針對借款人或其任何子公司的待決集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，對他們任何人進行書面威脅的申訴或仲裁程序；(B)不存在罷工或停工，或據借款人所知，涉及借款人或其任何子公司的書面威脅，以及(C)據借款人所知，關於借款人或其任何子公司的員工，不存在工會代表問題，據借款人所知，在每個子公司中沒有發生工會組織活動

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第(A)、(B)和(C)款中的任何一種情況，無論是單獨或與第(A)、(B)或(C)款中指定的任何其他事項一起處理，都可以合理地預期會導致重大的不利變化。

4.17.全面披露。由任何信用方或其代表提供或以其他方式提供給抵押品代理人或任何貸款人的文件、證書或書面陳述(不包括任何一般性質的預測和前瞻性陳述、估計、預算和一般經濟或行業數據)均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在作出或交付陳述時遺漏作出陳述所必需的重大事實，以供與本協議所述交易有關的使用(在每種情況下，這些文件、證書或書面陳述均被視為一個整體，並在獲得這些文件、證書或書面陳述後立即由其他信息加以修改或補充)。根據作出相同決定的情況，不具誤導性；但條件是，就預計財務信息而言，借款人僅代表真誠地基於當時被認為合理的假設編制該等信息(不言而喻，該等預測並不是對財務表現的保證，會受到不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人或任何附屬公司的控制範圍，借款人或任何附屬公司均不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與該等預測存在實質性差異，任何未能滿足該等預測的情況不應被視為違反本協議的任何表述或約定)。據借款人所知，沒有任何事實(一般經濟或行業性質的事項除外)可以合理地個別地或總體地預期會導致重大不利變化，也沒有在本文或其他文件中披露。, 向抵押品代理人或任何貸款人提供或提供的證書和書面聲明，以供與本協議預期的交易相關使用。

4.18.《反海外腐敗法》；《愛國者法案》；OFAC；進出口法。

(A)借款人、其附屬公司、或據借款人所知，董事、借款人的任何高級人員、代理人或僱員或借款人的任何附屬公司，均沒有(I)將借款人或其任何附屬公司的任何公司資金用於任何非法的捐獻、禮物、款待或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從借款人或其任何附屬公司的公司資金中，直接或間接非法向任何外國或當地政府官員、僱員或任何人士付款，(Iii)違反或違反美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)或英國《反賄賂法》的任何條文，或(Iv)作出任何賄賂、回扣、回扣、影響力付款、回扣或其他非法付款，而任何信用展延的收益的任何部分，均不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身分行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，或獲取任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、英國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律；

(B)(I)借款人及其子公司的業務在任何時候都符合1970年《貨幣和外國交易報告法》、1970年《銀行保密法》(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法》所需的適當工具修訂)和每個司法管轄區(國外或國內)的反洗錢法律、規則和法規的適用財務記錄保存和報告要求，借款人或其任何子公司受該司法管轄區法律要求(統稱為，《反洗錢法》)和(2)任何政府當局或任何涉及借款人或其任何子公司的仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的任何訴訟、訴訟或程序都沒有待決，或據借款人所知，沒有受到書面威脅；和

(C)借款人、其附屬公司，或據借款人所知，董事、借款人的任何高級管理人員、代理人或僱員或借款人的任何附屬公司，均不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施和執行的任何制裁的目標或標的，或由這些個人或實體擁有或控制(統稱“制裁”)。借款人不得直接或(據借款人所知，通過代理人)間接使用信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，用於資助作為制裁目標或對象的任何人的活動，或在提供此類資金時屬於制裁對象的任何國家或地區的活動。

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(D)借款人、其附屬公司及據借款人所知，其各自的董事、高級職員、代理人及僱員均遵守所有適用的制裁措施。借款人及其子公司已制定並維持合理設計的程序，以確保遵守適用的制裁。

(E)借款人及其子公司在所有重要方面均遵守適用的進出口法律。

4.19.醫療保健很重要。

(A)遵守醫療保健法。除披露函附表4.19(A)所述外，每一貸款方及據借款人所知，其每一附屬公司及代表該貸款方或其任何附屬公司行事的每名高級職員、附屬公司及僱員，在所有重要方面均遵守所有醫療保健法。

(B)遵守FDA的法律。據借款人所知，每個貸款方及其每個子公司在所有重要方面都符合FDA的所有適用法律，包括《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。以及根據該條例頒佈的條例(“FDCA”)，不得以任何方式與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關。在過去五(5)年內，在領土內分銷或銷售的任何產品(I)在所有重要方面均符合當前FDA良好製造規範、FDA良好臨牀規範和FDA良好實驗室規範(視情況而定)，以及(Ii)如果和在一定範圍內，該產品需要根據FDCA獲得FDA的批准或批准，才能合法地在美國銷售該產品的預期用途，則該產品已被批准或批准用於該等預期用途，且FDA沒有發起任何關於重大問題的詢問。

(C)DEA法律的適用性。本產品不含受控物質(該術語根據《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後的規定)定義)。

(D)重要報表。在過去四(4)年內，任何信用方，或據借款人所知，任何附屬公司或任何信用方或附屬公司的任何高級職員、附屬公司或僱員，或以其附屬公司或信用方或附屬公司(視情況而定)的高級職員、附屬公司或僱員的身份，或據借款人所知，任何信用方或附屬公司的任何代理人，(I)未向任何政府當局作出重大事實或欺詐性陳述，(Ii)未向任何政府當局披露重大事實，或(Iii)以其他方式作出行為，做出或沒有作出聲明，説明在作出這種聲明或披露時(或在這種失敗的情況下，本應作出這種聲明)或做出這種行為，可以合理地預期構成對任何《醫療保健法》的實質性違反。

(E)法律程序；審計除交易法文件中已披露或披露函件附表4.19(E)所述者外：(I)並無任何針對任何信貸方或其任何附屬公司的與違反任何醫療保健法、數據保護法或FDA法律的指控有關的未決或據借款人所知的書面威脅的不利程序；及(Ii)據借款人所知，並無個別或整體可合理預期會構成任何此等不利程序的基礎的事實、情況或條件。

(F)安全告示。任何信用方或其任何子公司均未發起或以其他方式參與任何召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，包括因FDA建議或執行的任何風險評估和緩解策略而導致的，該等召回、現場通知、安全警告、“親愛的醫生”信函、調查人員通知、安全警報或其他行動通知的結果，涉及任何產品據稱缺乏安全性或合規性，而有理由預計該產品可能會導致重大不利變化。任何貸款方或其任何子公司都不能合理預期有理由實施臨牀扣押，如《聯邦判例彙編》第21編312.42節所述。

(G)被禁止的交易；沒有舉報人。在過去六(6)年內，據借款人所知，任何信用方、任何附屬公司、信用方或附屬公司的任何高級職員、附屬公司或僱員，或代表任何信用方或任何附屬公司行事的任何其他人，直接或間接：(I)向任何過去、現在或將來的任何人提供或支付任何現金或實物報酬，或與任何過去、現在或將來的任何人作出任何財務安排。

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潛在患者、供應商、醫生或承包商，以在重大違反任何醫療保健法的情況下非法從這些人那裏獲得業務或付款；(Ii)向任何過去、現在或潛在的患者、供應商、醫生或承包商，或實質性違反任何醫療保健法的任何其他人，提供或作出任何非法禮物或任何種類、性質或種類的無償付款(無論是金錢、財產或服務)，或參與任何非法協議；(Iii)已向任何政府官員、僱員或代理人或為供其私人使用而向任何政府官員、僱員或代理人提供或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，或參與任何協議，以代表任何信用方或其任何附屬公司給予或作出任何資金或財產的任何捐助、付款或饋贈，而該項捐助、付款或饋贈或該等捐助、付款或饋贈的目的是或曾經嚴重違反任何對該等付款、捐助或饋贈具有司法管轄權的政府主管當局的法律；(Iv)為任何目的設立或維持任何未記錄的基金或資產，或出於任何原因在其任何賬簿或記錄上作出任何重大誤導性、虛假或人為的記項；或(V)已向任何人支付任何款項，或參與任何支付協議，但意圖或理解此類付款的任何部分將嚴重違反任何醫療保健法。據借款人所知，根據任何外國、聯邦或州舉報人法規，包括根據1863年《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)，沒有針對任何信用方或其任何子公司或其各自附屬公司的待決或(書面)威脅訴訟。

(H)排除。任何貸款方或據借款人所知的任何附屬公司、任何有權代表任何貸款方或任何附屬公司行事的高級職員、附屬公司或僱員，均未或據借款人所知，受到以下書面威脅：(I)根據《美國法典》第42篇第1320a-7b節和相關規定，被排除在任何政府付款人計劃之外；(Ii)根據適用於一般聯邦政府機構的《聯邦採購條例》(42 C.F.R.第9.4款)或美國法律的其他要求，“暫停”或“被禁止”向美國政府或其機構銷售任何產品；(Iii)被禁止、取消資格、暫停或排除參加Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃，或被列入一般事務管理局的被排除各方名單；或(Iv)任何政府當局的任何其他行動或程序的一方，該行動或程序將禁止適用的信用方或子公司根據任何醫療保健法在該地區分銷或銷售任何產品或向任何政府或其他購買者提供任何服務。

(I)HIPAA。每個信貸方及其子公司(據借款人所知，在適用範圍內)實質上遵守了所有適用的外國、聯邦、州和當地關於隱私、數據保護、安全、健康信息違規通知和電子交易的法律和法規，包括HIPAA和一般數據保護條例(EU 2016/279)(下稱“GDPR”)，每個信貸方及其據借款人所知，其子公司已在適用範圍內執行了製藥業慣例的政策、程序和培訓，或以其他方式足以確保繼續合規和發現違規行為。任何信用方都不是45 C.F.R.第160.103節所界定的“承保實體”。

(J)公司誠信協議。任何信用方或子公司，或其各自的任何附屬公司，或董事的任何高級管理人員、管理僱員，或據借款人所知，任何信用方或子公司的代理人(如42 C.F.R.第1001.1001節所定義)，均不是任何信用方或子公司的一方，或以其他方式受制於與任何美國政府當局就遵守根據政府付款人計劃或與政府付款人計劃相關發佈的任何法律、規則或法規而發佈的任何命令、個人誠信協議或公司誠信協議。

4.20。監管部門的批准。

(A)除披露函件附表4.20(A)所載者外，從事地區內任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的每一信貸方及每一附屬公司均擁有與其業務及營運有關的所有監管批准材料。

(B)每一貸款方、每一子公司，以及據借款人所知，貸款方的每一被許可人或與任何產品有關的任何知識產權的每一子公司，均遵守並在過去四(4)年中一直遵守關於任何產品在區域內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、分銷或銷售的所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，包括每個適用的法規頒佈的所有此類法規

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監管機構(包括FDA)，除非任何未能遵守任何此類法律、規則或法規的情況，無論是單獨或與任何其他此類失敗一起，都不能合理地預期會導致重大不利變化。任何信用方或其子公司均未收到任何監管機構的書面通知，指出任何信用方或其任何子公司的行動或不作為將構成違反任何適用的外國、聯邦、州或當地法律、規則或法規，包括FDA發出的警告信或無題信函，這可能會導致重大不利變化。

4.21.供應與製造。

(A)除披露函件附表4.21(A)所述外，據借款人所知，在任何時候，產品的製造數量和質量均足以滿足臨牀試驗期間對產品的需求，且不會發生任何導致產品庫存在滿足需求之前耗盡的事件。據借款人所知，在FDA批准產品在美國的任何適應症後，始終沒有發生任何事件，導致或可以合理地預期：(I)產品的製造數量或質量不足以滿足產品在美國對該適應症的當前或未來需求，或(Ii)該產品在美國的庫存在滿足該需求之前已耗盡。

(B)除交易法文件中披露或披露函件附表4.21(B)所述外，據借款人所知，(I)在過去五(5)年內，沒有任何產品的製造商收到任何產品製造商在過去五(5)年內收到的表格483，或當前受表格483影響的任何產品，涉及區域內任何產品生產設施的表格483，以及(Ii)對於收到的每個此類表格483(如果有)，所有科學和技術違規行為或與良好製造規範要求有關的其他問題，以及與任何此類違規或問題有關的任何爭議，均已得到糾正或以其他方式解決。

(C)除附表4.21(C)所披露者外，概無信貸方或其任何附屬公司收到任何製造協議訂約方發出的任何口頭或書面通知，該通知載有該訂約方表示或意向或威脅在任何重大方面減少或停止在領土內供應產品或所包含的有效藥物成分至2025歷年(或根據該製造協議的條款及條件所規定的較早日期，視乎適用而定)。

4.22.網絡安全和數據保護。

(A)除披露函件附表4.22(A)所載者外，借款人及其附屬公司的業務所使用的資訊科技系統，在所有重要方面均按要求運作及執行，以容許借款人及其附屬公司按目前進行的方式進行業務。除披露函附表4.22(A)所述外，借款人及其子公司已實施並維護商業上合理的企業範圍內的隱私和信息安全計劃，包括隱私、物理和網絡安全、災難恢復、業務連續性和事件響應方面的計劃、政策和程序，包括合理和適當的行政、技術和實物保障措施，以保護受數據保護法約束的信息以及借款人或其任何子公司擁有知識產權(包括公司知識產權)或負有保密義務的信息和其他材料，以及借款人及其每個子公司的信息技術系統，防止任何未經授權的訪問，使用、控制、披露、銷燬或修改。除披露函附表4.22(A)所述外，借款人或其任何子公司，或據借款人、借款人的任何供應商或其任何子公司所知，均未遭受任何數據泄露或其他事件，導致未經授權訪問、獲取、使用、控制、披露、銷燬或修改受數據保護法約束的任何信息、受保密義務約束的任何信息或其他材料或公司知識產權，或導致此類未經授權訪問、控制、或中斷借款人或其任何附屬公司的信息技術系統, 這可能對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。借款人及其子公司實質上遵守(A)各自的企業範圍的隱私和信息安全計劃，(B)數據保護法，(C)關於客户、消費者、患者、臨牀試驗參與者、員工和其他個人數據的隱私和安全的所有重大合同，(D)各自的合同保密義務和(E)各自公佈的隱私政策的要求。在過去六(6)年中，未發生任何與任何丟失、被盜、未經授權訪問或未經授權獲取、修改、

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披露、損壞、銷燬或以其他方式濫用借款人或其任何子公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的任何信息(包括任何勒索軟件事件)。

(B)在過去六(6)年中，借款人或其任何附屬公司均未收到任何與借款人或其任何附屬公司創建、接收、維護或傳輸的受數據保護法約束的信息有關的索賠、調查(包括任何政府當局的調查)或涉嫌違反數據保護法的任何書面通知。

4.23.其他陳述和保修。

(A)在完成本協定所擬進行的交易後，除“準許負債”定義(A)及(B)款所述的準許負債外，並無其他負債。

(B)沒有對衝協議。

(C)除交易法文件所披露外，並無任何登記權協議、投資者權利協議或其他類似協議涉及、管治或以其他方式影響任何信貸方的股本或其他股權所有權。

5個平權公約

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，各信用方應並應促使其每一子公司：

5.1.維持生存。(A)在其各自的組織、成立或組建管轄範圍內，根據法律的要求，維持、更新和維持其及其所有附屬公司的合法存在；(B)採取一切商業上合理的行動，以維護其及其所有子公司在正常業務過程中必需或適宜的一切權利、特權(包括良好的信譽)、許可證、許可證和特許經營權，但上述(A)款(對借款人除外)和(B)款的情況除外，(I)不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化，或(Ii)根據本協議允許的交易；以及(C)遵守受其管轄的任何政府當局的所有法律規定，但不能合理地預期不遵守規定會單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。

5.2.財務報表、通知。交付給抵押品代理：

(A)財務報表。

(一)年度財務報表。自截至2019年12月31日的財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-K表格的較早日期)內，儘快提供借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和股東權益綜合報表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是根據適用的會計準則編制的。該等合併財務報表須予審計，並附有(X)借款人具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見(該報告及意見應根據適用的會計準則編制，且不受有關“持續經營”或審計範圍的任何限制)，説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至適用會計準則所指定日期及期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量，以及(Y)如果且僅在借款人根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求遵守內部控制規定的情況下，該獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》關於借款人的內部控制的證明報告

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2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，證明管理層評估這種內部控制符合2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求；但是，如果這種合併財務報表在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則借款人應被視為已提交此類合併財務報表；

(2)季度財務報表。借款人在每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內(或根據《交易法》要求借款人提交10-Q表格的較早日期，視情況而定)，從截至2020年3月31日的會計季度開始，在任何情況下，借款人及其子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計年度和借款人會計年度已過去部分的相關綜合收益和現金流量表以及(就該會計年度的第二和第三會計季度而言)借款人會計年度已過去部分的綜合收益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度的一個或多個可比期間的數字，這些數字均按照適用的會計準則編制，不受美國會計準則205-40項下關於“持續經營”的任何限制，但須受正常的年終審計調整和腳註中通常所作披露的限制；但是，如果該等合併財務報表已在上文規定的時間內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供，則該借款人應被視為已提交該等合併財務報表。借款人的負責人應證明，據其所知，借款人及其子公司在所有重要方面的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，應按照一貫適用的會計準則在規定的日期和期間公平地列報，並與第5.2(A)(I)節所述的經審計的合併財務報表一致。, 須遵守正常的年終審計調整和無腳註(但為免生疑問，不受ASC205-40中關於“持續經營”的任何限制)；但是，如果2002年薩班斯-奧克斯利法案要求進行類似的認證，則借款人負責官員的這種認證應被視為已經作出，並且此類認證應在上文規定的時間段內在美國證券交易委員會的EDGAR系統(或美國證券交易委員會採用的任何後續系統)上提供；

(三)季度合規證書。在抵押品代理人發出書面請求(包括電子郵件)後的五(5)個工作日內，由負責官員簽署的正式填寫的合規證書，除其他事項外，證明(A)該等財務報表在所有重要方面均與借款人及其子公司在適用日期和適用期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流在所有重要方面保持一致，且不受ASC 205-40規定的“持續經營”的任何限制，以及(B)未發生違約或違約事件，如該違約或違約事件已經發生，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的任何糾正行動；和

(4)違約事件期間的信息。在任何違約事件發生期間，抵押品代理人可能不時合理地要求提供的關於借款人或其任何子公司的業務或財務，或遵守本協議條款或任何其他貸款文件的補充信息，應在實際可行的情況下儘快提供(在遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求的前提下；但借款人沒有義務披露任何合理受律師-客户特權或律師工作成果主張制約的信息)。

(B)關於違約或違約事件、ERISA事件和重大不利變化的通知。借款人的負責人應在獲悉任何(I)違約或違約事件、(Ii)ERISA事件或(Iii)重大不利變化的發生後，儘快(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知。

(C)法律行動通知。及時書面通知(應被視為已在借款人根據交易法定期或當前報告中報告的範圍內，並可在美國證券交易委員會的EDGAR上獲得

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任何針對任何信用方或任何子公司的未決或書面威脅的法律行動、訴訟、調查或訴訟程序(或美國證券交易委員會採用的任何後續體系)，(I)可合理預期會導致該信用方或該子公司未投保的損害或成本超過借款人根據《交易法》及相關法規和標準在其《交易法》報告中適用的重要性門檻的金額，或(Ii)指控可能違反醫療保健法、食品和藥物管理局法律或任何外國政府當局管理或發佈的任何適用法規、規則、條例、標準、指導方針、政策和命令的情況，可以合理地預期個別或總體會導致實質性的不利變化；並在每一種情況下，提供抵押品代理人可能合理要求的與之相關的附加信息(包括其中的任何實質性發展)；但借款人沒有義務披露任何合理地受律師-委託人特權或律師工作成果斷言制約的信息。

(D)競爭產品。如果信用方或其任何子公司在定期貸款到期日或之前的任何時間開發或獲得任何經批准的產品是美國的競爭產品，或任何候選產品(如果獲得監管機構批准將是美國的競爭產品)，雙方同意，在任何情況下，“產品”的定義將被視為包括該競爭產品。

5.3.税金。及時提交所有外國、聯邦和州收入和其他材料所需的納税申報單和報告或延期，並在對其施加任何處罰或罰款之前，及時支付對其或其任何財產或資產徵收的所有重大外國、聯邦、州和地方税、評估、押金和繳費；但在下列情況下，則無須支付該等税款或已成為或可能成為任何抵押品留置權的任何税款或税款索償：(A)該等税項或任何已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或債權，在下述情況下均無須支付：(A)該等税項或任何已成為或可能成為任何抵押品留置權的税項或債權，只要已在其賬簿上預留足夠的儲備金並已按照適用的會計準則予以維持，則該等抵押品的任何部分均屬真誠地被迅速提起並竭力進行的訴訟程序；及(B)僅就已經或可能成為任何抵押品的留置權的税項或債權而言，該等抗辯程序的最終作用是停止出售或沒收任何抵押品的任何部分以清償該税項或債權。未經抵押品代理人同意，貸款方將不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(借款人或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

5.4.保險。與財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的相若規模人士通常承保的種類、種類及金額的保險(在實施任何自我保險後，對從事與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的類似規模人士而言屬合理及慣常的)，由該等其他人士在類似情況下通常承保。在美國維持的任何有關抵押品的產品責任或一般責任保險，應代表貸款人和其他擔保當事人，將抵押品代理人指定為附加受保人或損失收款人(適用的附加受保人或背書，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意)。只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人及其子公司可以保留借款人及其子公司任何保險的全部或任何部分收益(每個貸款人應迅速將其收到的任何保險的任何收益匯給借款人)。

5.5.營業帳目。在任何信用方的情況下，在位於美國的任何銀行或其他存款機構或金融機構設立任何新的抵押品賬户的同時，該賬户須受抵押品代理人合理接受的控制協議的約束。對於每個信用方隨時持有的每個抵押品賬户，該信用方應促使任何抵押品賬户所在的適用銀行或位於美國的其他託管或金融機構簽署並交付關於該抵押品賬户的控制協議或其他適當文書，以完善抵押品代理人根據本條款規定在該抵押品賬户中的留置權，以符合貸款人和其他擔保當事人的利益，未經抵押品代理人事先書面同意，不得終止該控制協議。前兩(2)句的規定不適用於(1)專門用於支付給任何信用方僱員或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的賬户，(2)零餘額賬户，(3)專門用於託管、海關、保險或信託目的的賬户(包括信託賬户)，(4)商户賬户，(5)專門使用的賬户

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為了遵守法律的任何要求，只要法律的要求禁止授予留置權，(6)構成允許留置權的現金抵押品的賬户，以及(7)借款人負責人以書面形式指定為除外賬户的任何其他賬户，這些賬户的現金餘額在任何時候都不超過5,000,000美元(以上第(1)至(7)款的所有此類賬户統稱為“除外賬户”)。儘管如上所述，貸方應在(I)A部分成交日期之後九十(90)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)之前遵守本條第5.5條關於貸方在A部分成交日期(或在抵押品代理人可自行決定同意的較長期限內開立的抵押品賬户)存在的抵押品賬户的規定；及(Ii)任何收購或其他投資的結束日期須遵守本條第5.5條有關規定的規定與該等收購或其他投資有關而取得的貸方抵押品賬户。

5.6.遵紀守法。在所有方面遵守法律的要求以及適用於該公司或其業務或其資產或財產的所有命令、令狀、禁令、法令和判決(包括環境法、ERISA、反洗錢法、OFAC、FCPA、醫療保健法、FDA法、DEA法、數據保護法和聯邦公平勞工標準法，以及任何外國同等法律)，除非未能單獨遵守或與任何其他此類不遵守行為一起，合理地預期不會導致重大的不利變化。

5.7.保護知識產權。

(A)除非無法合理預期會導致重大不利變化，否則(I)保護、辯護和維持本公司知識產權材料對領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的有效性和可執行性，包括為任何未來或當前的反對、幹擾訴訟、補發訴訟、重新審查程序、各方之間的審查程序、授予後審查程序、取消程序、禁令、訴訟、第四段《哈奇-瓦克斯曼法》下的專利證明或訴訟、聽證、調查、投訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會的調查、法令或任何其他爭議、分歧或主張，對任何公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權提出質疑；(2)對領土內用於任何產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的任何重大商業祕密和商業祕密權利予以保密；和(Iii)不允許借款人或其任何子公司(視情況而定)在沒有抵押品代理事先書面同意的情況下，放棄、沒收或專門用於在區域內研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品的任何公司知識產權材料或終止任何現有的公司知識產權協議(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但條件是，對於不屬於借款人或其任何子公司所有的任何此類公司知識產權, 以上第(I)款和第(Iii)款中的義務僅在借款人或其任何子公司有權根據適用的協議或合同權利採取此類行動或促使任何被許可人或其他第三方採取此類行動的情況下適用。

(B)(I)除非借款人在其合理的商業判斷中另有決定，否則根據任何貸款方(或其子公司)與相應被許可人或許可人(視情況而定)的協議條款，對任何被許可人或許可人採取任何和所有行動(包括採取法律行動具體執行任何許可協議的適用條款)，並準備、執行、交付和歸檔對(A)起訴和維護公司對研究有必要或適宜的協議、文件或文書，直接或間接地由其(或其子公司)獨自承擔商業上的合理努力。在地區內開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品，並(B)在研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或在地區內銷售任何產品方面，針對任何其他人的重大侵權、挪用、侵犯或幹擾，以及(如屬公司知識產權內的版權、商標和專利)針對任何關於無效或不可執行的索賠(包括就侵權、稀釋、違反或為非關聯第三方對不侵權或不干涉的宣告性判決的無效或行動的任何反訴進行辯護)；和(Ii)使用商業上合理的努力，使任何公司知識產權的任何被許可人或許可人不，且該信用方不得、放棄或放棄，

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或未能採取任何必要或適宜的行動，以防止公司知識產權材料的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或在領土內銷售任何產品。

(C)在2025年12月31日之前，保護、捍衞和維持領土內任何產品的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售的市場排他性，並且不允許在2025年12月31日之前在領土內製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售任何產品的非專利版本。借款人同意(I)以書面形式通知抵押品代理人，(Ii)向抵押品代理人通報有關情況，以及(Iii)應抵押品代理人的書面要求，與抵押品代理人就任何異議、幹擾程序、補發程序、複審程序、當事各方之間的審查程序、授予後複審程序、取消程序、禁令、訴訟、第四段專利認證或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠進行協商，並真誠地考慮這些意見。在每一起案件中，都對任何公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權提出質疑。

5.8。書籍和唱片。保持適當的賬簿，其中所有重要方面都是完整、真實和正確的分錄，並符合一貫適用的適用會計準則，應對涉及該貸方(或該附屬公司)的資產、財產和業務的所有重大金融交易和事項進行記賬。

5.9.獲得抵押品；審計。允許抵押品代理人或其代理人或代表在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在正常營業時間內，在合理的提前通知下，訪問和檢查抵押品，並檢查、複製和審計任何信用方的賬簿。上述檢查和審計費用由相關貸方承擔。

5.10.收益的使用。(A)將定期貸款所得款項用作滿足其一般企業需求，及(B)不直接或間接將定期貸款或任何其他信貸展延所得款項用於購買或持有任何保證金股票，以減少或清償最初因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，以向任何其他人士提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或為任何其他可能導致任何定期貸款或其他信貸展延被視為美國聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的目的。如果抵押品代理人提出要求，借款人應填寫並簽署U規則所指的聯邦儲備表G-3的第一部分，並將該副本交付抵押品代理人。

5.11.進一步的保證。在抵押品代理人合理的書面要求下，立即籤立、確認和交付該等進一步文件，並作出該等其他行為和事情，以實現或更有效地實現本協議和其他貸款文件的目的，費用由抵押品代理人承擔，包括在截止日期後採取抵押品代理人合理認為必要或適宜的步驟，為貸款人和其他擔保當事人的利益維持、保護和執行其留置權，擔保根據擔保協議和其他貸款文件產生的義務和其他貸款文件，但須受允許留置權的限制。

5.12。附加抵押品；擔保人。

(A)自A檔成交之日起及之後，除非抵押品代理人另有書面批准，否則每一貸方應促使其每一附屬公司(不包括附屬公司)擔保債務，並促使每一該等附屬公司為貸款人及其他有擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予優先擔保權益及留置權，併為貸款人及其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，但須受準許留置權的規限，而構成抵押品的所有該等附屬公司的財產及資產，不論現已存在或以後取得或現存，均須經準許留置權；但該貸方有義務促使在A部分成交日期後形成或收購的任何子公司採取上述行動，應遵守第5.13節的時間要求。此外，除非抵押品代理人另有書面批准，否則每一貸款方自A檔成交日期起及之後，應並應促使其每一子公司為貸款人及另一方的利益向抵押品代理人提供擔保。

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為貸款人和其他擔保方的利益，抵押代理人享有優先擔保權益和留置權，並質押給抵押品代理人，但須遵守允許的留置權、此處所述的限制和其他貸款文件中所述的限制，以及其各子公司的所有股權(除外股權除外)。除第5.14節另有規定外，就貸款文件所要求的每項經證明的股權質押而言，貸方應將該等證書連同股票權力或轉讓(視情況而定)一起交付或安排交付給抵押品代理人，並經適當背書以轉讓給抵押品代理人或以空白方式正式籤立，每種情況均須令抵押品代理人合理滿意。在第5.14節的規限下，就貸款文件所要求的每一項無憑據股權質押，貸方應向抵押品代理人交付或安排交付發行人、註冊所有人和抵押品代理人之間已簽署的無憑據股權控制協議，該協議基本上採用作為擔保協議附件的形式。

(B)如果任何信用方獲得美國房地產的任何費用所有權，其公平市場價值(由借款人的負責人真誠合理地確定)超過5,000,000美元，除非抵押品代理人另有約定，否則該人應：(I)在收購後六十(60)天內，籤立或向抵押品代理人交付符合1989年金融機構改革、恢復和執行法的評估；(Ii)在收到抵押品代理人通知後四十五(45)天內，該不動產位於聯邦洪水保險公司的特別洪災災區內，(Iii)在取得後六十(60)天內，由抵押品代理人合理滿意的形式和實質上令抵押品代理人滿意的全面籤立按揭，連同由產權保險人出具的、在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意(包括任何背書)、金額合理令抵押品代理人滿意的全面籤立按揭，以確保該抵押品是有關財產的有效和可強制執行的優先留置權，無任何瑕疵、產權負擔和留置權(允許留置權除外)，(Iv)與該收購同時進行，當時正在進行的A.L.T.A.調查，由持牌測量師向擔保品代理人證明，足以使貸款人所有權保險單的發行人在沒有檢驗例外的情況下籤發此類保單，以及(V)在收購後六十(60)天內，由擔保人合理接受的合格公司準備的環境現場評估，其形式和實質應令擔保人滿意。

5.13.組建或收購子公司。如果借款人或其任何附屬公司在A檔截止日期後的任何時間組成或收購附屬公司(包括通過分部)，在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於該等成立或收購後三十(30)天(或抵押品代理人可自行決定同意的較長期限)：(A)在不限制以下(D)款的一般性的原則下，借款人將促使該附屬公司(不包括被排除的附屬公司)以所附形式簽署擔保協議，並將其與任何相關知識產權協議或其他抵押品文件(視情況而定)一起交付給抵押品代理人；(B)借款人將向抵押品代理人交付(I)該附屬公司(被排除的附屬公司除外)的經營文件的真實、正確和完整的副本，(Ii)證明該附屬公司(被排除的附屬公司除外)的經營文件副本真實、正確和完整的祕書證書(該祕書證書的形式和實質令抵押品代理人合理地滿意)，及(Iii)經國務大臣(或相當於國務大臣)核證的該附屬公司(被排除的附屬公司除外)對其組織、成立或組成的管轄權的良好的常設證書；(C)借款人將向抵押品代理交付一份完美證書，該證書已更新，以反映該附屬公司的成立或收購情況；及(D)如果適用於該附屬公司，借款人將促使該附屬公司滿足本協議(包括第5.12節)和彼此貸款文件中包含的所有要求。借款人, 貸款人和抵押品代理人特此同意，任何此類子公司(被排除的子公司除外)自簽署和交付上述(A)款所述的合同書之日起，就本合同項下的所有目的而言，應構成信用方。根據本第5.13節簽署或簽發的任何文件、協議或票據應為貸款文件。

5.14.結賬後的要求。借款人將，並將促使其每一家子公司在披露函附表5.14規定的期限內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)內採取披露函附表5.14中規定的每項行動，其中應包括，除其他事項外，儘管第5.5節有任何相反規定，貸方應在A部分成交日期後九十(90)天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長期限)之前遵守第5.5節關於貸方在A部分成交日期存在的抵押品賬户或在90天(或抵押品代理人可能單獨決定同意的較長期限)內開立的抵押品賬户的規定。本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、保證和契諾應被視為在採取行動所需的程度上進行了修改

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在披露函附表5.14規定的期限內，而不是在貸款文件中規定的其他期限內，適用的貸款方不得違反本協議或任何其他貸款文件中適用於該行動的任何陳述或擔保或契諾，自A部分成交日期起至披露函附表5.14規定的要求履行該行動之日為止的一段時間內，適用貸方不得違反本協議或任何其他貸款文件中適用於該行動的任何陳述或擔保或契諾。

5.15。環境保護。

(A)向抵押品代理人交付：

(I)收到所有環境審計、調查、分析和任何類型或性質的報告的副本後，應在切實可行範圍內儘快提交，不論這些審計、調查、分析和報告是由借款人或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人編寫的，涉及任何設施的重大環境事項或任何重大環境索賠；

(Ii)在任何信用方或其任何附屬公司的負責人獲知其發生後，立即發出書面通知，合理詳細地描述(A)根據任何適用的環境法需要向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何釋放，(B)任何信用方或任何其他人針對(X)任何危險材料活動採取的任何補救行動，該活動的個別或總體存在可合理地預期會導致一項或多項環境索賠，從而導致重大不利變化，或(Y)任何單獨或總體的環境索賠，(C)任何貸款方發現任何與任何設施相鄰或附近的不動產上發生的任何情況或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法項下的所有權、佔用權、可轉讓性或用途受到任何實質性限制，但條件是，就任何設施鄰近或附近的不動產而言，借款人沒有義務對任何該等毗鄰或附近財產進行肯定的調查，或作出任何努力，或隨時瞭解有關該等相鄰或附近物業的情況；

(Iii)在任何信用方發送或接收後，在實際可行的情況下，儘快提供關於以下事項的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或總體可合理預期會導致重大不利變化的任何環境索賠，(B)任何要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的排放，或(C)任何政府當局的信息請求，表明該政府當局正在調查任何信用方或其任何子公司是否可能對任何單獨或總體的危險材料活動負責，可以合理地預期會導致重大不利變化；

(4)迅速發出書面通知，合理詳細描述(A)借款人或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，而該等收購可合理地個別地或合計地預期(X)借款人或其任何子公司面臨或導致可合理預期導致重大不利變化的環境索賠，或(Y)影響借款人或其任何子公司全面維持和實施任何環境法所要求的對其各自業務的所有重大政府批准的能力，以及(B)借款人或其任何附屬公司將採取的任何擬議行動，以改變目前的經營，其方式是單獨或與任何其他該等擬議行動一起，可合理地預期借款人或其任何附屬公司須根據任何環境法承擔任何額外的重大義務或要求；和

(V)在合理迅速的情況下，抵押品代理人可就根據第5.15(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

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(B)每一貸款方應並應促使其每一子公司迅速採取合理必要的任何及所有行動，以(I)糾正借款人或其任何附屬公司違反適用環境法的任何行為，而該等行為個別或合計可合理地預期會導致重大不利變化，及(Ii)對針對借款人或其任何附屬公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在個別或合計未能按規定履行可合理預期會導致重大不利變化的情況下，向任何人士履行其可能須履行的任何義務。

5.16。庫存；退貨；物業維護。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷，否則保持所有庫存的材料符合所有適用的FDA良好製造規範、良好臨牀規範和良好實驗室規範。借款人與其賬户債務人之間的退還和撥備應遵循借款人在生效日期時的慣例，或僅就收購業務而言，借款人此後真誠地建立的任何新的退還和撥備做法。每一貸方將，並將促使其每一子公司保持或促使其保持良好的維修、工作狀態和狀況、正常損耗、傷亡和譴責除外，並將不時對其各自業務中使用或有用的所有有形物質財產進行或導致進行所有適當的維修、更新和更換，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利變化。

5.17.監管義務、維持FDA的批准、製造、營銷和分銷。(I)遵守FDA對該產品在該地區上市後的批准要求，(Ii)維持FDA對在該地區製造、營銷和分銷該產品的批准，以及(Iii)繼續在該地區製造、營銷和分銷該產品。向抵押品代理人報告信用方或其任何子公司合理預期有理由實施臨牀扣押的任何情況，如《聯邦判例彙編》第21章312.42節所述。

6條消極公約

各信用方約定並同意，在全額償付所有債務(初期賠償義務除外)之前，該信用方不得、也不得促使其每一子公司：

6.1.性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓、約定不起訴、訂立共存協議、獨家或非獨家許可或以其他方式處置(包括任何出售-回租或根據分割計劃的任何資產轉讓)，直接或間接且不論是在一次或一系列交易(統稱“轉讓”)中，構成抵押品的全部或任何部分財產或資產，或不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、出售要約有關的任何公司知識產權，產品在該領土內的分銷或銷售；但在本6.1節的每一種情況下，允許的轉讓除外(除非第6.6(B)節另有明文禁止)。

6.2.根本的變化；抵押品的位置。

(A)在未提前至少十(10)天書面通知抵押品代理人的情況下，僅在信用方的情況下：(I)更改其組織、註冊或組建的管轄權，(Ii)更改其組織結構或類型，(Iii)更改其法定名稱，或(Iv)更改其組織、註冊或組建的管轄範圍分配的任何組織編號(如果有)。

(B)不得將抵押品的任何實質性部分交付給一個或多個租賃地點或受託保管人，除非(I)貸方已至少提前十五(15)天向抵押品代理人發出書面通知，該通知應合理詳細地識別此類抵押品，並註明交付地點和交付地點(並且可以是更新的完美證書的形式；但任何信用方根據第6.2(B)條對完美證書進行的任何更新不應解除任何信用方在本協議下的任何其他義務，包括(Ii)(包括在下文第(Ii)款下)，並且(Ii)抵押代理人和該房東或受託保管人已經是房東同意抵押代理人同意的一方，為了貸款人和其他擔保當事人的利益，該租賃地點或託管協議管理該抵押品和該抵押品將被交付的地點(形式和實質上令該抵押品代理人合理滿意)。

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6.3.合併、收購、清算或解散。

(A)合併、分成兩(2)個或更多實體，合併、清算或解散，或允許其任何子公司合併、分成兩(2)個或更多實體，與任何其他人合併、清算或解散，但下列情況除外：

(I)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但借款人須為尚存實體，

(Ii)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併，但如果該合併或合併的任何一方是貸方，則(X)該貸方是尚存實體，或(Y)該尚存或產生的實體簽署並向抵押品代理人交付一份以其所附形式的《擔保協議》和任何相關的知識產權協議或其他抵押品文件(視情況而定)，並在完成該合併或合併的同時基本上同時滿足第5.13節的要求；

(3)借款人的任何附屬公司可將其本身分成兩(2)個或兩個以上實體，或被解散或清算，但條件是該附屬公司的財產和資產被分配或分配給現有或新成立的信用方；以及

(4)任何獲準投資可以合併或合併的形式進行；或

(B)在通常業務運作以外進行收購，或準許其任何附屬公司進行收購，包括購買任何其他人的任何部門或行業的資產，但許可收購或許可投資除外。

6.4.負債累累。直接或間接地產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式對任何不被允許負債的債務(包括由債券、債券、票據或其他類似票據證明的債務組成的任何債務)承擔或繼續承擔直接或間接責任；但就本節第6.4節而言，利息的應計、增值的增加和利息的支付不應被視為債務的產生。

6.5.累贅。除允許留置權外，(I)在任何抵押品上設立、產生、允許或容受任何留置權，或(Ii)允許抵押品的任何實質性部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)允許抵押品的任何實質性部分不受貸款文件中授予的第一優先擔保權益的約束，或(Ii)在本條款(Ii)的每種情況下，不是由於抵押品代理或任何貸款人的任何行動或抵押品代理或任何貸款人未能履行其在貸款文件下的義務而直接造成的。

6.6.沒有更多的負面承諾；負面承諾。

(A)任何信用方或其任何附屬公司不得直接或間接訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制該信用方或附屬公司在任何抵押品上設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，不論抵押品是現在擁有的或以後獲得的，以抵押品代理人為受益人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，在本第6.6條的每一種情況下，關於債務或貸款文件項下的擔保，允許的負質押除外。

(B)儘管有6.1節的規定，任何信用方都不會出售、轉讓、轉讓、交換或以其他方式處置、或產生、產生、允許或容忍存在任何留置權，這些股權是由任何附屬公司發行的、由該信用方擁有或以其他方式持有的構成抵押品的股權，但以下情況除外：(I)允許留置權；(Ii)貸方之間或信貸各方之間的轉讓，但為使貸款人和其他擔保當事人受益而在該等股權上設立和維持第一優先權擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，應在任何該等轉讓完成的同時進行；及(Iii)出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置，以符合以下條件時符合資格的董事

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法律要求或本協議允許的其他方式，但此類出售、轉讓、轉讓、交換或其他處置應達到法律規定的資格所需的最低數量的股權。

6.7.抵押品賬户的維護。維持任何抵押品賬户，除非符合本合同第5.5節的規定。

6.8.分配；投資。

(A)支付任何股息或支付任何分派或付款，或贖回、註銷或購買任何股權，但在本條款第6.8節的每一種情況下，允許分派除外。儘管如此，為免生疑問，本第6.8節不應禁止(I)任何允許的交易或(Ii)任何允許的債券對衝交易的任何行使、解除或終止。

(B)直接或間接作出準許投資以外的任何投資。

6.9。對附屬分配沒有限制。任何信用方或其任何附屬公司不得直接或間接訂立任何協議、文件或文書，禁止(或具有禁止)或限制借款人的任何附屬公司(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司的股權支付股息或作出任何其他分配的能力，(B)償還或預付該附屬公司欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(C)向借款人或借款人的任何其他附屬公司發放貸款或墊款，或(D)向借款人或借款人的任何其他附屬公司轉讓、租賃或許可任何抵押品，但以下情況除外，在本第6.9節的每一種情況下，對於允許的子公司分銷限制。

6.10.次級債務。對任何次級債務進行或允許任何自願或可選的提前償還。

6.11.組織文件的修改或豁免。以合理預期會導致重大不利變化的方式修改、重述、補充或以其他方式修改或放棄其操作文件的任何條款。

6.12.合規性。

(A)根據1940年《投資公司法》成為“投資公司”，或作為其重要活動之一而從事信貸以購買或持有保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸延期所得款項用於該目的；

(B)任何ERISA關聯方不得導致或容受以下情況的存在：(I)會導致任何貸款方或貸款方的子公司就任何計劃或多僱主計劃對任何資產或財產施加留置權的任何事件；或(Ii)任何其他ERISA事件，在第(I)和(Ii)款的情況下，可合理地個別或整體導致重大不利變化；或

(C)允許與任何現有的退休金、利潤分享或遞延補償計劃有關的任何其他事件發生，而該等事件可合理地預期會導致重大的不利變化。

6.13.遵守制裁和反洗錢法律。抵押品代理人和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據制裁和反洗錢法的要求以及此人的政策和做法，抵押品代理人和每一貸款人必須獲取、核實和記錄某些識別每一貸款方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每一貸款方及其委託人的名稱和地址，以及使抵押品代理人和每一貸款人能夠根據制裁和反洗錢法律識別該當事人的其他信息。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或受控關聯公司直接或間接在知情的情況下與任何被封鎖的人簽訂任何文件或合同。各信用方應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)以書面形式通知抵押品代理人和各貸款人

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當借款人的任何負責人知道任何信用方或任何信用方的任何子公司或關聯公司是被阻止的人，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢的指控或以洗錢為前提的罪行而被傳訊和暫緩執行。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司或關聯公司直接或間接地(I)進行任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據制裁被凍結的財產或財產的權益有關的交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或規避或違反、或旨在逃避或避免或試圖違反的交易，根據適用的制裁或反洗錢法律的任何禁令。

6.14.對當前公司知識產權協議的修改或豁免。(A)放棄、修訂、取消或終止、行使或未能行使構成或與任何現行公司知識產權協議有關的任何實質性權利，或(B)違反、違約、或採取任何行動或未能採取任何行動，而隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之，將構成任何現行公司知識產權協議下的違約或違約事件，在本第6.14節的每一種情況下，均可合理預期個別或與任何其他此類放棄、修訂、取消、終止、行使或失敗一起，導致重大不利變化。

7個違約事件

下列任何一項均構成本協議項下的違約事件(“違約事件”)：

7.1.付款違約。任何信用方未能(A)在定期貸款的任何本金到期時支付任何款項，不論是在到期日(包括根據第2.2(C)條)，還是在預定的預付款日期(無論是自願的或強制性的)，或通過加速或其他方式，或(B)在到期後五(5)個工作日內，根據第2.2條支付利息或保險費，包括任何適用的額外對價、全額或預付保險費，或任何其他債務(其中五(5)個營業日救濟期不適用於在定期貸款到期日、根據本合同第2.2(C)(Ii)條規定的較早日期或根據本合同第8.1(A)條規定的提速日期到期的任何此類付款)。未能在上述五(5)個營業日結束前根據上述條款(B)支付任何該等利息、溢價或債務，不應構成違約事件(除非該等款項是在定期貸款到期日、根據本協議第2.2(C)(Ii)條規定的較早日期或根據本協議第8.1(A)條規定的提速日期到期)。

7.2.《契約違約》。

(A)貸方：(I)未能或忽視履行第5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.10、5.12、5.13、5.14、5.16或5.17節中的任何義務，或(Ii)違反第6節中的任何約定；或

(B)貸方未能或忽略履行、保持或遵守本協議所載的任何其他條款、條款、條件、契諾或協議，或本協議本身應履行、保持或遵守的任何貸款文件，並且在下列日期中較早的日期(I)任何信貸方的負責人意識到該不履行和(Ii)抵押品代理人或任何貸款人向借款人發出書面通知之日後，該違約持續十(10)天。除其他事項外，本第7.2(B)節規定的固化期限不適用於上文第(A)款所指的任何公約。

7.3.重大不利變化。發生“重大不利變化”定義第(3)款或第(4)款所述類型的重大不利變化。

7.4.依附；徵税；對業務的限制。

(A)(I)通過受託人或類似的程序，將任何信用方或由任何信用方(包括子公司)控制的任何實體的超過10,000,000美元的資金存入或以其他方式保存在抵押品代理人處的程序文件的送達，或(Ii)任何政府當局針對抵押品的任何重要部分提交留置權或徵費通知，根據本款第(I)和(Ii)款

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未在發生後三十(30)天內解除或滯留(無論是通過保函或其他方式)；但在任何三十(30)天的治療期內不得延長信用額度；或

(B)(I)受託人或接管人扣押、徵收或管有抵押品的任何重要部分，或(Ii)任何法院命令，禁止、限制或阻止借款人及其附屬公司進行其業務的任何重要部分。

7.5。無力償債。

(A)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或隨後修訂)，或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方或任何貸款方的大部分財產進行救濟；(Ii)為任何貸款方或任何貸款方的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員；或(Iii)任何貸款方的清盤或清盤，該訴訟或請願書應繼續進行而不被駁回或不擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(B)任何貸款方應：(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律提交任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(A)款所述的任何訴訟程序或任何請願書提出異議；(Iii)申請或同意為任何信貸方或就任何信貸方的大部分財產或資產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能在到期時償付其債務；。(Vii)為達成任何前述目的而採取任何行動；。或(Viii)清盤或清算(除非本合同另有明確允許)。

7.6.其他協議。任何貸款方未能在任何適用的寬限期內償付任何債務(本協議及其他貸款文件所代表的債務除外)，或在任何適用的寬限期內(包括在最終到期日)，或在持有人因違約而加速償還任何此類債務後(在每種情況下，未償還或加速的此類債務總額超過10,000,000美元)。

7.7.判斷力。一項或多項關於支付金額超過10,000,000美元的最終、不可上訴的判決、命令或法令(但不包括任何由獨立第三方保險承保的支付金錢的最終判決、命令或法令，關於該保險公司尚未否認其責任的獨立第三方保險，或該人未否認其對該索賠的責任的針對有償付能力且無關聯的個人的賠償索賠)，應針對一個或多個信用方作出，且在登記後三十(30)天內不解除或暫停執行該判決、命令或法令，以等待上訴。或此類判決在任何此類暫緩執行期限屆滿前未予撤銷。

7.8.歪曲事實。任何信用方或為任何信用方行事的任何人現在或以後在本協議、任何其他貸款文件或交付給抵押品代理人或任何貸款人的任何書面文件中作出或被視為作出任何陳述、保證或其他聲明，或誘使抵押品代理人或任何貸款人簽訂本協議或任何其他貸款文件，且該等陳述、保證或其他陳述在作出或被視為作出時在任何重大方面(或任何該等陳述、保證或其他陳述在任何方面因重大或重大不利變化而受限制)是不正確的。

7.9.貸款文件；抵押品任何貸款文件的任何重大條款應因任何理由對任何信用方停止有效、對其具有約束力或對其可強制執行，或任何信用方應以書面方式説明或提起訴訟以限制其在該條款下的義務或責任；或任何抵押品文件應因任何原因(根據其條款以外)停止對據稱涵蓋的抵押品的任何重要部分設定有效的擔保權益，或該擔保權益因任何原因(根據貸款文件的條款除外)不再是對該抵押品的任何重要部分的完善和優先的擔保權益。

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抵押品，在每種情況下，只受允許留置權的限制，但由於抵押品代理或任何貸款人的任何行動或抵押品代理或任何貸款人未能履行貸款文件規定的義務而直接造成的情況除外。

7.10.ERISA事件。ERISA事件單獨發生或與任何其他ERISA事件一起發生，導致或可以合理地預期導致重大不利變化或對任何抵押品施加留置權。

8發生違約時的權利和補救措施

8.1.權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，抵押品代理可以，或在所需貸款人的要求下，無需通知或要求即可：

(A)宣佈所有債務(為免生疑問，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條應支付的預付保費(視情況而定))立即到期和應付(但如果發生第7.5條所述的違約事件，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視情況而定)應支付的所有債務，包括根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視何者適用而定)應支付的全部債務和預付款保費)，因此所有本金、利息、保費或其他債務(包括，為免生疑問，根據第2.2(E)條和第2.2(F)條(視何者適用而定)應支付的全部金額和預付款應由借款人到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸方在此明確放棄；

(B)停止在本協議項下為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(C)按抵押品代理人認為可取的任何條款和順序，直接與賬户債務人就數額的爭議和索賠進行和解或調整，將抵押品代理人的擔保權益通知任何欠借款人的人，為貸款人和其他有擔保的當事人的利益，並核實抵押品賬户的數額；

(D)為貸款人和其他擔保當事人的利益，為保護抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益而支付任何款項，並作出其認為必要或合理的任何行為。如果抵押品代理或所需貸款人提出要求，借款人應將抵押品組裝起來，並按照抵押品代理指定或所需貸款人指定的方式提供。抵押品代理人或其代理人或代表可以進入抵押品所在的場所，取得和保持對抵押品的任何部分的佔有，併為貸款人和其他擔保當事人的利益，支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授權抵押品代理人免費進入和佔用(以及允許其代理人或代表進入和佔用)其任何房產，以行使抵押品代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施；

(E)適用於以下義務：(I)借款人的任何餘額和存款，或(Ii)抵押品代理人欠借款人的貸方或賬户的或為借款人的貸方或賬户而持有的任何金額；

(F)運送、回收、回收、儲存、完成、保養、修理、準備出售、為出售而刊登廣告，以及出售抵押品。對於任何貸款方擁有幷包含在抵押品中的任何和所有知識產權，各貸款方特此向抵押品代理授予非排他性、免版税許可或其他權利，以使貸款人和其他擔保方在A部分成交之日免費在銷售廣告和銷售任何抵押品中使用此類知識產權，並在抵押品代理人根據本條款第8.1條行使其權利的情況下，授予借款人在所有許可證和所有特許經營合同下的權利，使所有擔保方受益。每一信用證方應保留控制抵押品代理人使用其商號和商標的權利，該等商號和商標以及與之相關的商譽是並一直是信用方的專有財產，抵押品代理人對其的任何和所有使用均應使信用方受益；

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(G)根據任何控制協議或規定控制任何抵押品的類似協議，對在抵押品代理人處維持的任何賬户進行“持有”，或交付排他性控制通知、任何權利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取有關抵押品的借用人簿冊的管有；及

(I)根據抵押品文件或任何其他貸款文件，或根據法律或衡平法，行使抵押品代理人或任何貸款人可享有的一切權利和補救辦法，包括根據守則規定的所有補救辦法(包括根據其條款處置抵押品)。

每個抵押品代理和貸款人同意，就抵押品中包含的任何知識產權而言，在本協議或任何其他貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使方面，只要該知識產權的任何許可證項下不存在違約，許可人在該許可證項下的權利不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響(通常稱為互不幹擾)。在不限於本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定的情況下，當違約事件發生並持續時，在抵押品代理人或所需貸款人的要求下，借款人和抵押品代理人的代表應立即(親自或通過電話)會面，真誠地討論如何收集、接收、分配借款人在任何當前公司知識產權協議中和在任何現有公司知識產權協議項下的權利和權益，包括與任何止贖或其他行使抵押品代理人或任何貸款人的權利有關的權利和利益。如果借款人和抵押品代理在抵押品代理提出請求後十(10)個工作日內(或抵押品代理同意的較晚日期)未就此達成一致，則抵押品代理可要求借款人，借款人(在收到該請求後立即)應盡最大努力獲得任何交易對手的書面同意，同意抵押品代理或任何貸款人以合理滿意的形式和實質行使本協議或任何其他貸款文件項下關於任何當前公司知識產權協議的任何和所有權利和補救措施。

8.2.授權書。借款人特此不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法的事實受權人，在違約事件發生時和違約持續期間可行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(B)在任何帳户或匯票上的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)直接與抵押品賬户所在的開户銀行就抵押品賬户的爭議和索賠進行和解和調整，金額和條款由抵押品代理人認為合理；(D)根據在美國維持的借款人產品責任或一般責任保險單，就抵押品提出、解決和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利索賠，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在守則允許的情況下，將抵押品轉移到抵押品代理人或第三方的名下。借款人特此指定抵押品代理人及其任何關聯方為其合法代理人，為貸款人和其他擔保當事人的利益，提交或記錄抵押品代理人在抵押品中擔保權益的完善或繼續完善所需的任何文件，無論違約事件是否已經發生，直到所有義務(早期賠償義務除外)全部得到履行，且貸款人沒有任何進一步義務在本合同項下進行信用延期。上述指定的抵押品代理人及其關聯方事實上是借款人的代理人，以及抵押品代理人(或該關聯方)的所有權利和權力，以及利息, 不可撤銷，直至所有債務(早期賠償義務除外)已全部償還和履行，且每個貸款人提供信用延期的義務終止。

8.3.拖欠時的付款及收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人應按照抵押品代理人自行決定的順序，將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬户餘額、付款、因收集抵押品賬户或處置任何其他抵押品而變現的收益，還是以其他方式用於債務。任何盈餘應支付給借款人或其他合法享有權利的人；借款人仍應對貸款人的任何不足之處承擔責任。如果抵押品代理或任何貸款人在任何抵押品銷售中直接或間接與任何買方達成延期付款或其他信貸交易，抵押品代理或該貸款人應可隨時選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到適用貸款人實際收到現金後再進行。

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8.4.抵押品代理人對抵押品的責任。只要抵押品代理人遵守法律關於保管抵押品代理人所擁有或控制的抵押品的要求，抵押品代理人就不對以下情況承擔責任或責任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何損失或損害；或(C)任何其他人的任何行為或過失。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人都不對抵押品價值因任何原因而減值承擔任何責任。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.5.沒有放棄；補救措施累積。抵押品代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求借款人嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得放棄、影響或削弱抵押品代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或任何其他貸款文件的任何權利。本協議項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。抵押品代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的。每個抵押品代理人和貸款人都享有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。抵押品代理人或任何貸款人行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除抵押品代理人或任何貸款人行使本協議項下的任何其他補救辦法或法律上或衡平法上可用的其他補救辦法，並且抵押品代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的放棄。抵押品代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是放棄、選擇或默許。

8.6.催繳豁免；全額支付；預付保費。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂由借款人負責的抵押品代理人持有的賬户、單據、票據、動產票據和擔保。借款人承認並同意，如果由於違約事件的發生，應根據第8.1(A)節加速所有債務的到期，則根據第2.2(E)節和第2.2(F)節應支付的適用的全額和預付款保費應在加速後到期並由借款人支付，無論這種加速是自動的還是由抵押品代理人或任何貸款人對其進行的聲明，如第8.1(A)節所規定的，借款人應支付根據第2.2(E)節和第2.2(F)節應支付的適用的Makeall金額和預付保費，作為對貸款人失去投資機會的補償，而不是作為罰款，借款人放棄在任何自願或非自願破產、無力償債或類似程序或其他方面提出反對的任何權利。

9條通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信的回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件或傳真發送時；(C)在寄存於信譽良好的夜間快遞公司後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有投遞均應寄往被通知的一方，併發送至下述地址、傳真號碼或電子郵件地址(如有)。本協議的任何一方均可根據第9條的規定向本協議的所有其他各方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。

如果給借款人或任何其他信用方：

全球血液治療公司。

Oyster Point大道181號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：首席法務官

Telephone: (650) 351.4756

Facsimile: (650) 351.4756

將副本一份發給(該副本不構成通知)：

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Goodwin Procter LLP
三個恩巴卡迪羅中心

28樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94111

收信人：威廉·伯內特·皮爾斯
Telephone: (415) 733-6031
Facsimile: (415) 384-6015

電子郵件：wPearce@GoodwinLaw.com

IF to抵押品代理：BioPharma Credit PLC

博福特豪宅C/O

新北路51號

埃克塞特EX4 4EP

英國

收件人：公司祕書

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如寄給任何貸款人，請寄至附件D所列地址。

10法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免

貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。本協議的每一方均接受紐約州法院、紐約南區聯邦地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律規定允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但是，本協議的任何規定不得被視為阻止抵押品代理或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現抵押品或任何其他義務的擔保，或執行對抵押品代理或任何貸款人有利的判決或其他法院命令。在向任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，每一貸方明確提交併事先同意該管轄權，每一貸方特此放棄因缺乏個人管轄權、地點不當或法院不方便而可能提出的任何異議，並在此同意授予

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法院認為適當的法律或衡平法救濟。每一貸款方特此放棄面交送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號信寄往該當事人在本協議第9條規定的地址(或根據本協議條款提供的其他地址)，並且該送達應被視為在該當事人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄對因本協議、貸款文件或任何預期交易而引起或基於本協議、貸款文件或任何預期交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是本協議各方簽訂本協議的物質誘因。本協議的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。

11總則

11.1.繼任者和受讓人。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

(B)未經各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何權利或義務。除第11.1(D)款另有規定外，任何貸款人可隨時向任何合資格的受讓人出售、轉讓、轉讓或質押本協議或任何其他貸款文件或其在本協議或其項下的任何權利或義務，包括與任何定期貸款(或其任何部分)有關的權利或義務，而無需事先徵得借款人的書面同意，包括同意參與貸款人在本協議及其他貸款文件下的全部或部分義務、權利或利益，包括與任何定期貸款(或其任何部分)有關的(任何此等出售、轉讓、轉讓、質押或授予參與權)。“出借人轉賬”)；但是，在違約事件發生後和持續期間，任何貸款人都可以在沒有借款人事先書面同意的情況下向任何人轉賬；此外，除非在第7.1節或第7.5節所述違約事件發生之後和持續期間，任何貸款人不得在沒有借款人事先書面同意的情況下向借款人的競爭對手轉賬。

(C)在貸款人以任何貸款人允許的參與形式向任何第三方轉讓的情況下，(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行其在本協議項下的義務對本協議項下的其他各方單獨負責，(Iii)借款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)該貸款人根據其出售此種參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改、或對本協議的其他修改，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.5和2.6節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.6(D)節(應理解為第2.6(D)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)的要求)，其程度與其是根據上文(B)條通過轉讓獲得其權益的人相同；但就任何參與而言，根據第2.5或2.6節，該參與者無權獲得比適用的出借人(即參與利息的一方)有權獲得的任何付款更多的付款，但在該參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍內除外。

(D)抵押品代理人應在登記冊上記錄任何貸款人轉賬。每一貸款人應在貸款人轉讓完成之日前五(5)個工作日內向借款人和抵押品代理人發出關於貸款人轉讓的書面通知。如果任何貸款人出售股份，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在定期貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但是，

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貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每個貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(E)違反本協議第11.1條的任何轉讓、質押或轉讓本協議或任何其他貸款文件或本協議項下或根據本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均應無效。

11.2.賠償。

(A)借款人同意賠償每一名抵押品代理、貸款人及其各自的聯營公司(及其或其各自的繼承人和受讓人)以及每名經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人或分代理人、顧問和聯營公司(每個此等人士，“獲彌償人士”)的任何及所有獲彌償責任，並使其免受損害；但是，(I)借款人對本合同項下的任何受保障人不承擔任何賠償責任，只要該受保障人(或其關聯人或控制人或其各自的董事、高級職員、經理、合夥人、成員、代理人、分代理人或顧問)的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當，而該等賠償責任是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定的，則借款人對該等賠償責任不承擔任何責任，(Ii)如果任何受保障人實質上違反了本協議規定的任何義務，且在該範圍內，借款人對任何受保障人不承擔任何賠償責任，則借款人對該受保障人不承擔任何義務；及(Iii)如果借款人因一名受保障人向另一受保障人提出與任何信用方的任何作為或不作為無關的任何申索而產生該等賠償責任，則借款人對該受保障人不承擔任何責任，和(Iv)未經任何受補償人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，信用方對任何受補償人提出的任何索賠或訴訟的任何和解不負責任，但如果根據該同意達成和解，或如果最終判決受補償人敗訴，則每一貸方應, 貸方應按照本協議規定的方式，共同和各自向對方賠償，並使該受補償人免受因該等清算或判決而造成的任何損失或責任，並使其免受損害。本第11.2(A)條不適用於除任何非税項索賠所產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、費用和支出以外的税項。

(B)在法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄根據任何責任理論向本協議任何另一方(及其繼任者和受讓人)以及每一位經理、成員、合夥人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或分代理人、顧問和關聯人提出的任何關於以下方面的特別、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於合同、侵權行為或任何適用法律要求施加的責任)，因本協議或任何貸款文件或任何協議或票據而產生，或以任何方式與本協議或任何貸款文件或任何協議或票據有關，本協議中或其中提及的交易、定期貸款或其收益的使用，或與此相關而發生的任何行為或遺漏或事件，本協議各方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況。

(C)任何信用方根據任何貸款單據或就任何貸款單據採取的任何行動，即使根據任何貸款單據或應抵押品代理人或任何貸款人的要求而採取的任何行動，費用應由該信用方承擔，任何貸款單據均不要求抵押品代理人或任何擔保方償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非其中有明確規定。此外，在不限制第2.4條的一般性的情況下，借款人同意應要求支付或償還每個抵押品代理人和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方因此而產生的任何和所有費用、開支和支出，這些費用、開支和支出屬於“貸款人費用”定義第(Ii)款中所述的種類或性質。

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11.3.規定的可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

11.4.更正貸款文件。只要抵押品代理人或被要求貸款人向貸款方和其他當事人提供了更正專利錯誤的書面通知，並允許貸款方至少十(10)天以書面形式向抵押品代理人和每一貸款人提出反對，抵押品代理人或被要求貸款人可以根據本合同各方的協議更正專利錯誤並填寫貸款文件中的任何空白。如有異議，除非根據第11.5條對本協議進行修改，否則不得對其進行更正。

11.5.書面修改；整合。

(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、重述或修改，或放棄、解除或終止本協議或本協議項下的任何義務，本協議或本協議項下的任何批准或同意(包括對借款人或任何其他貸款方的任何背離或背離的任何同意)在任何情況下均無效，除非該等批准或同意應為書面形式，並由借款人(代表其自身和代表其他貸款人)和所需貸款人簽署；但該等修訂、重述、修改、放棄、解除、終止、批准或同意，除非以書面形式並由抵押品代理人及所需貸款人簽署，否則不得影響抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任或應付給抵押品代理人的任何款項。給予的任何此類放棄、批准或同意應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步放棄、批准或同意的任何義務或承諾。

(B)本協定和貸款文件代表關於這一主題的全部協議，並取代先前的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均合併為本協議和貸款文件。

11.6.對應者。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協議。

11.7。生存。本協議中作出的所有契諾、陳述和保證繼續完全有效，直到本協議根據其條款終止，所有義務(初期賠償義務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全額支付並得到履行。第11.2節規定的借款人或任何其他貸方賠償受賠人的義務應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效到期為止。

11.8。保密協議。任何信用方或其代表根據貸款文件向抵押品代理人或任何貸款人提供的關於信用方及其子公司及其業務的任何信息應被視為“保密信息”；但是，保密信息不包括以下信息：(I)在公共領域或由抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司擁有，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露時，或在向抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司披露後成為公共領域的一部分，在每種情況下，除非是由於抵押品代理、任何貸款人或其各自的關聯公司違反了本第11.8條規定的義務；或(Ii)由第三方向抵押品代理、任何貸款人或其各自的任何關聯公司披露，如果抵押品代理、該貸款人或該關聯公司(視情況而定)不知道第三方被禁止披露該信息。抵押品代理人或任何貸款人不得向第三方披露任何保密信息，或將保密信息用於除行使其權利和履行其在貸款文件下的職責或義務以外的任何目的。儘管在本第11.8節中有前述規定，抵押品代理和每個貸款人可以：(A)向其任何子公司或關聯公司披露保密信息；(B)向潛在受讓人、購買者或參與者披露

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在信貸延期中的任何權益(為免生疑問，包括與任何擬議的貸款人轉讓有關的權益)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的，但條件是：(X)在本條(C)項下的任何披露之前，抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)同意就此向借款人提供事先書面通知，並就任何法律、法規、傳票或其他命令，只要抵押品代理人或該貸款人被允許根據本條款的條款向借款人提供事先通知，及(Y)根據本條(C)項進行的任何披露應僅限於該法律、法規、傳票或其他命令；(D)在對抵押品代理人或貸款人具有管轄權的監管機構要求的範圍內，或在抵押品代理人或貸款人的審查或審計方面另有要求的範圍內；。(E)抵押品代理人或貸款人在根據貸款文件行使補救措施時認為合理必要的；。(F)抵押品代理人或貸款人的第三方服務提供者；及。(G)抵押品代理人或貸款人的任何關聯方；。但是，根據(A)、(B)、(F)和(G)條款向其披露保密信息的第三方受保密和不使用義務的約束，這些義務的限制性不低於本文所述的義務。

本第11.8節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.9。律師費、費用和開支。在任何信用方與抵押品代理人或任何貸款人之間因貸款單據引起或與貸款單據有關的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權追回其合理的律師費和發生的其他費用和開支，以及它可能有權獲得的任何其他救濟。

11.10。抵銷權。除了現在或以後根據法律規定授予的任何權利以外，在違約事件發生時以及之後任何違約事件持續期間的任何時間，每一貸款人在此得到每一貸款人的授權，而無需事先通知任何貸款人，借款人在此明確放棄任何此類通知(代表其自身和代表另一貸方)，以抵銷、挪用和運用任何和所有存款(一般或特別的，包括由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，但不包括信託賬户)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸方的信用或賬户的任何其他債務，以及任何貸方根據本合同和其他貸款文件對該貸方承擔的義務和債務，包括從本合同產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有索賠，不論是否(A)抵押品代理人或貸款人已根據本條款提出任何要求，或(B)定期貸款的本金或利息或根據本條款到期的任何其他金額應已到期並根據第2款支付，儘管該等債務和債務或其中任何一項可能是或有或有或未到期。貸款人同意在貸款人提出任何抵銷和申請後，立即通知借款人和抵押品代理人；但未發出通知不影響該抵銷和申請的有效性。

11.11。編組；預留款項。抵押品代理人或任何貸款人均無義務將任何資產調撥給任何信用方或任何其他人，或抵押品代理人或任何貸款人，或支付任何或全部債務。如任何貸方向任何貸款人付款，或該抵押品代理人或任何貸款人執行任何留置權或行使其抵銷權，而該等付款或該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法因由予以作廢或規定償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該項追討的範圍內，該等原本擬履行的義務或其部分，及其所有留置權、權利及補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

11.12。單據的電子執行。任何貸款文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在法律規定的範圍內和任何法律要求(包括任何基於《統一電子交易法》的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

11.13.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

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11.14.協議的解釋。雙方相互承認，他們和各自的律師都參與了本協議的準備和談判。在不確定的情況下，本協議的解釋應不考慮本協議的哪一方導致了不確定性的存在。

11.15。第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)除第11.2(A)節中明確規定的情況外，將本協議項下或因本協議而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協議明示當事方以外的任何人及其各自的繼承人和允許受讓人；(B)解除或解除非本協議明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協議明示當事方的任何人針對本協議任何一方的任何代位權或訴訟權利。

11.16。無諮詢或受託責任。抵押品代理人和每個貸款人的經濟利益可能與貸方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為一方面在任何貸款人或抵押品代理人與該貸款方、其子公司及其任何股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各信用方承認並同意：(I)貸款單據所述的交易一方面是各貸款方與抵押品代理人與該信用方、其子公司及其各自的關聯方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)就該交易及導致該交易的程序而言，擔保品代理方及各貸款方僅以委託人的身份行事，而不是該信用方、其子公司或其各自的關聯方、管理層、股東、債權人或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(Iii)抵押品代理人或任何貸款人均未就本協議擬進行的交易或導致交易的程序(不論抵押品代理人或任何貸款人或其各自的關聯方是否已就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見或目前正就其他事項向該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方提供意見)或任何其他義務對該信用方、其附屬公司或其各自的關聯方承擔以任何信用方、其附屬公司或其各自的關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，貸款文件明確規定的義務除外, 其附屬公司及其各自的關聯公司在各自認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。每個信用方還承認並同意，它有責任對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱抵押品代理人或任何貸款人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該信用方、其子公司或其各自的關聯方負有與該交易或導致交易的過程相關的受託責任或類似責任。

12抵押品代理

12.1.委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定BioPharma Credit PLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權抵押品代理代表其採取根據本協議或其條款授予抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第12.6節的前兩(2)句和第12.8節的倒數第二段外，本第12節的規定完全是為了抵押品代理人和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。除第12.8節和第11.5節另有規定外，抵押品代理人根據本協議要求或允許採取的任何行動應事先徵得所需貸款人的批准。

12.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下抵押品代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是抵押品代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下抵押品代理人的人。該等人士及其聯營公司可向借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司借錢、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的抵押品代理人，且無責任向貸款人作出交代。

12.3.免責條款。

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(A)抵押品代理人不應對貸款人負有任何責任或義務，但在本合同及其所屬其他貸款文件中明確規定的義務除外。在不限制前述一般性的原則下，就貸款人而言，抵押品代理人：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其所屬的其他貸款文件明文規定抵押品代理人須按所規定的貸款人(或本協議或該等其他貸款文件中明文規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情決定權及權力除外，但抵押品代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或法律規定的行動；及

(Iii)除在本協議及其所屬的其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身份獲得的。

(B)抵押品代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.5節規定的情況下，抵押品代理人誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，抵押品代理人不承擔責任。除非借款人或貸款人以書面形式向抵押品代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則抵押品代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)抵押品代理人不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3節或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外。

12.4.抵押品代理人的信賴。抵押品代理人有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.5。委派職責。抵押品代理人可通過或通過抵押品代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。抵押品代理人和任何此類次級代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有的職責，行使其權利和權力。本條第12款的免責條款應適用於任何該等次級代理人，以及該附屬代理人及任何該等次級代理人的關聯方。抵押品代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該附屬代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

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12.6.抵押品代理人辭職。抵押品代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任人，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)日內接受了指定，則退任抵押品代理人可以代表貸款人指定一名繼任者抵押品代理人；但無論繼任者是否已被任命或已接受該任命，辭職應自通知交付之日起生效。在接受繼承人被任命為抵押品代理人後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或退役的)抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，即將退任的抵押品代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照本第12.6節的規定從貸款文件中解除)。退任抵押品代理人辭職後，就退任抵押品代理人擔任抵押品代理人期間他們中的任何一人所採取或不採取的任何行動，本第12款和第10款的規定繼續有效，以維護該退任抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益。在抵押品代理人辭職後，所有由抵押品代理人、向抵押品代理人或通過抵押品代理人提供的付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出、向每個貸款人或通過每個貸款人直接作出, 直至任何人按照第12.6節接受指定為抵押品代理人為止。

12.7.不依賴抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議並根據本協議進行信用延期。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴抵押品代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

12.8。抵押品和擔保很重要。各貸款人同意，抵押品代理人或被要求的貸款人根據本協議或其他貸款文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人或被要求的貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。在不限制前述一般性的原則下，貸款人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權抵押品代理，並且抵押品代理同意：

(A)解除根據任何抵押品文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權：(I)在全數支付債務(未主張的初期彌償義務除外)後，(Ii)作為根據本條例允許的任何出售、轉讓或其他處置(出售給信用方除外)的一部分或與之相關而出售、轉讓、處置或將出售、轉讓、處置；(Iii)在符合第11.5條的規定下，如經所要求的貸款人以書面批准、授權或批准，或(4)在擔保人根據下文第(C)款解除其在貸款文件下的義務後，該財產由擔保人擁有的範圍；

(B)將根據任何貸款文件批給抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權排在“準許留置權”定義(只限於根據“準許留置權”定義的第(D)、(I)、(J)、(M)及(N)條所準許的修改、取代、延長或續期的留置權)的任何留置權持有人的附屬地位；

(C)如果擔保人因本協議允許的交易或在全額付款後不再是附屬公司，則解除該擔保人在《擔保協議》下的義務(未主張的初期賠償義務除外)；

(D)就根據本協定條款許可的知識產權的許可訂立互不幹擾協定和類似協定；和

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(E)就構成次級債務的任何債務訂立次要債務、債權人間協議或其他類似協議，但以“準許債務”的定義所容許的範圍為限。

應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據第12.8節免除任何擔保人在擔保協議下的義務。

在本第12.8節規定的每一種情況下，抵押品代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權抵押品代理人)在借款人的費用下籤署並向適用的貸款方交付貸方可能合理要求的下列文件：(I)證明抵押品從根據抵押品文件授予的留置權和擔保權益中解除或排在次要地位；(Ii)就知識產權許可訂立互不幹擾或類似的協議；(Iii)訂立從屬債權人、債權人之間、或就構成次級債務的任何債務達成其他類似協議，條件是：(I)根據“允許的債務”的定義允許此類次級債務；或(Iv)證明擔保人解除了擔保協議項下的義務，在每種情況下均按照貸款文件的條款和本第12.8節的規定，並以抵押品代理人合理接受的形式和實質。

在不限制下文第12.10款的一般性的情況下，抵押品代理人應在採取第12.8款所規定的任何行動後，立即向貸款人交付通知；但交付或未交付任何此類通知，不影響抵押品代理人根據本第12款所享有的權利、權力、特權和保護。

12.9.由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照第2.4條的規定向抵押品代理人(或其任何分代理人)或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人分別同意向抵押品代理人(或任何該等分代理人)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項的該貸款人的按比例份額(基於在尋求適用的未償還費用或賠償付款時用於確定所需貸款人的百分比)；但該等未付費用或獲彌償的損失、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)，是由抵押品代理人(或任何該等分代理人)以上述身分或針對前述任何一名代表該抵押品代理人(或任何分代理人)的任何關聯方而招致或申索的。

12.10。給出借人的通知和物品。抵押品代理人應將其根據本協議或任何其他貸款文件收到的每一通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、備案或其他項目(包括其根據披露函第3節收到或列於披露函附表5.14中的任何項目)交付給貸款人；但任何此類通知、報告、聲明、批准、指示、同意、豁免、授權、放棄、證書、存檔或項目的交付或未能交付，不得以其他方式改變或影響貸款人或抵押品代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或該項目的有效性。此外，只要抵押品代理人或所需貸款人根據本協議或任何其他貸款文件向借款人交付任何通知、批准、授權、指示、同意或豁免，抵押品代理人或所需貸款人(視情況而定)也應在向借款人提供該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免的同時或大約同一時間向其他貸款人交付該等通知、批准、授權、指示、同意或豁免；但該通知、批准、授權、指示、同意或放棄交付或未能交付給其他貸款人，並不以任何方式影響借款人就該通知、批准、授權、指示、同意或放棄或其有效性而承擔的義務或抵押品代理人或所要求的貸款人的權利。

12.11.修正和重述。

(A)本協議對《優先貸款協議》的全部條款(及未履行的義務)進行了修訂和重述，並取代了這些條款，《優先貸款協議》不再具有任何效力或效力。

(B)先前貸款協議項下所有未償還的“定期貸款”應被視為本協議項下的定期貸款。先前貸款協議項下存在的所有“義務”應被視為本協議項下的未清償債務，在每一種情況下，(I)在所有方面都是可強制執行的，只有其條款是

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根據本協議的規定修改和(Ii)在所有方面應在修訂生效日期後繼續存在，並應被視為受本協議約束的義務。

(C)於修訂生效日期及之後，在與先前貸款協議有關而籤立的現有貸款文件(“先前貸款文件”)中對先前貸款協議或“貸款協議”的所有提及，不論是在生效日期或之後但在修訂生效日期之前的任何時間，均應視為包括對經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議的提及。

(D)本協議各方承認並同意，本協議以及與本協議相關而簽署和交付的文件不構成修訂生效日期前有效的先前貸款協議項下任何債務的更新、支付和再借款或終止，也不構成修訂生效日期前有效的先前貸款協議項下的任何欠款的更新、支付和再借款。

(E)儘管有前述規定，但雙方理解並同意，《先例協議書》應繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

13個定義

13.1.定義。為貸款文件的目的和在貸款文件中使用的：(A)對任何人的提及包括其繼承人和受讓人，就任何政府當局而言，包括任何繼承其職能和能力的人；(B)除文意另有所指外(包括在任何貸款文件另有明文規定的範圍內)，(I)凡提及任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例，包括對其作出的任何修訂、補充及後繼；及(Ii)對任何合約、協議、文書或其他文件的提及，包括對其或其不時作出的任何修訂、重述、補充或修改，並以其條文所允許的範圍為限；。(C)“應”一詞是強制性的；。(D)“可”一詞是容許的；。(E)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；。(F)“包括”、“包括”和“包括”一詞不作限制；。(G)單數包括複數，複數包括單數；。(H)除文意另有所指外，括號內表示數額的數字均為負數；。(I)每項授權均視為不可撤銷，並連同利息；。(J)所有會計術語均應按照適用的會計準則予以解釋，並作出所有決定；。(K)對任何時間的引用應指紐約時間；(L)“本協議”、“本協議”和“本協議下”是指本協議的整體；和(M)除非另有明確規定，否則對特定章節、條款、條款、子條款、附件和證物的提及均指本協議，對具體時間表的提及是指《披露函》。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”，包括所有應收賬款、賬面債務和其他欠信用方的款項。

“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”，並可在下文中對該術語進行增補。

“收購”指(A)任何股票收購，或(B)任何資產收購。

“額外承諾對價”在第2.7(A)節中作了定義。

“額外對價”在第2.7(B)節中有定義。

“額外貸款對價”在第2.7(B)節中有定義。

“不利程序”係指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括

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任何環境索賠)，無論是未決的，或據借款人所知，對任何信用方或其任何子公司或任何信用方或其任何子公司的任何財產構成威脅或產生不利影響。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接擁有或控制該人的每一個其他人，控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司或有限責任合夥公司的任何人，則指該人的經理和成員。在本定義中使用的“控制”是指(A)直接或間接實益擁有個人至少50%(50%)(或外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大比例)的有表決權股本或其他股權的直接或間接實益所有權，或(B)通過合同或其他方式指示或導致指示該人的管理層的權力。在任何情況下，抵押品代理人或任何貸款人均不得被視為借款人或其任何附屬公司的關聯公司。

“協議”的定義在本協議的序言中。

“修改生效日期”在前言中作了界定。

“反洗錢法”的定義見第4.18(B)節。

“適用會計準則”是指就借款人及其子公司而言，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或在會計專業的相當一部分人可能批准的其他聲明中始終如一地適用於確定日期的情況。

“適用百分比”是指在任何確定時間就每個貸款人而言，百分比等於分數，其分子是該貸款人的定期貸款承諾額，其分母是等於當時定期貸款本金總額的數額。

“資產收購”是指，就借款人或其任何子公司而言，對任何其他人的任何財產或資產的任何購買、許可或其他收購(包括對該人的任何業務單位、業務或部門的任何購買或其他收購)。為免生疑問，“資產收購”包括借款人或任何附屬公司根據該等安排而取得推廣或推銷他人產品的權利的任何聯合推廣或聯合營銷安排。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象或目標，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區，包括目前的克里米亞、古巴、伊朗，朝鮮和敍利亞。

“董事會”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指該人的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人的管理委員會；或(如無)，指該人的管理成員的董事會；(Iii)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

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“賬簿”是指包括分類賬在內的所有賬簿和記錄、關於信用方資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲或任何設備。

“借款人”的定義在本協議的序言中。

“借款決議”對任何人來説，是指該人的董事會根據第3.1節通過的、由該人交付給抵押品代理人的決議，該決議批准該人作為當事人的貸款文件及其預期的交易(包括定期貸款)，連同由其祕書代表該人簽署的證書，該證書證明(A)該人有權簽署、交付和履行其根據其所屬的每一項貸款文件承擔的義務，(B)作為附件A附在該證書的附件A是真實、正確、(C)獲授權代表該人籤立、交付及履行貸款文件的獲授權代表該人籤立、交付及履行貸款文件的高級人員的姓名或名稱及職銜，連同該人的真實簽名樣本，(D)抵押品代理人和每一貸款人可就該等高級人員的授權，最終依賴該證書，除非及直至該人已向抵押品代理人提交另一份證書，以取消或修改該先前的證書。

“營業日”指在紐約、紐約、倫敦或開曼羣島授權或要求銀行關閉的任何非星期六或星期日的日子。

“資本租賃”適用於任何人，指該人作為承租人對任何財產的任何租賃，而根據適用的會計準則，該租賃須在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指

(A)由美國政府或美國政府的任何機構或機構或由經合組織任何其他成員國政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但美國或經合組織其他成員國的全部信用和信用(視情況而定)為支持該等證券而質押)，每一種證券的到期日均不超過自取得之日起兩(2)年；

(B)存款證、自取得之日起一年或以下期限的定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票以及隔夜銀行存款和活期存款，在每種情況下，美國銀行的資本和盈餘超過5億美元，或(Ii)非美國銀行的資本和盈餘超過100,000,000美元(或在確定之日為美元等值)；

(C)商業票據或可交易的短期貨幣市場或可隨時交易的直接債券和類似證券，具有穆迪投資者服務公司或標準普爾全球評級公司可獲得的兩個最高評級之一，且在每種情況下均在收購日期後兩(2)年內到期；

(D)與符合上文(B)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過七(7)天的回購義務，用於上文(A)和(C)款所述類型的標的證券；

(E)投資基金將其資產的95%(95.0%)投資於上文(A)至(D)項和下文(F)項所述類型的證券；

(F)被標普全球評級評為“AAA”(或其同等評級)或更高評級的貨幣市場基金或穆迪投資者服務公司評級為“AAA”(或其同等評級)或更高的貨幣市場基金的投資(或如穆迪投資者服務公司和標普全球評級公司在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且投資組合資產至少為1,000,000,000美元；及

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(G)根據借款人截至A期成交之日的投資政策或抵押品代理人以其他方式書面批准的其他投資。

“控制權變更”是指：(A)任何“個人”或“集團”(按交易法第13(D)和14(D)(2)條的含義，但不包括此人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接是或成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)的交易或一系列交易(包括與借款人的任何合併或合併)，通常有權在董事選舉中投票的借款人當時已發行股本的多數股份；(B)在一次交易或一系列交易(不論是以合併、購買股票、購買資產或其他方式)中出售借款人及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產；或。(C)涉及借款人的合併或合併，而借款人並非尚存的人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、解釋或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，而不論其制定、通過或發佈的日期。

“結束日期”是指A部分結束日期、B部分結束日期或C部分結束日期(視情況而定)。

“守則”指在紐約州不時頒佈並有效的“統一商法典”；但在本守則用來定義本守則或任何貸款文件中的任何詞語，而該詞語在守則的不同條款中有不同定義的範圍內，則以守則第9條所載的該等詞語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，為了貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性、優先權或與之有關的補救措施，受紐約州以外司法管轄區現行的《統一商法典》管轄，則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他管轄區頒佈並有效的《統一商法典》。

“抵押品”統稱為“抵押品”(該術語在“擔保協議”中有定義)以及根據任何抵押品文件不時受或聲稱受留置權約束的任何種類和性質的所有其他財產，但無論如何不包括所有除外的財產。

“抵押品賬户”係指信用方在美國境內的銀行或其他存託機構或金融機構開立的任何存款賬户、信用方在美國境內的證券中介機構開立的任何證券賬户、或信用方在美國境內的商品中介機構開立的商品賬户，但除外賬户除外。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的擔保協議、控制協議、知識產權協議、任何抵押和所有其他文書、文件和協議，在每種情況下，其目的是為了向抵押品代理人授予貸款人和其他擔保當事人的利益，或完善任何抵押品的留置權，作為債務的擔保，以及其或其所有修訂、重述、修改或補充。

“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

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“公司知識產權”係指領土內和整個領土內存在的下列任何和所有內容：(A)現有公司知識產權；(B)改進、延續、部分延續、分部、臨時或任何替代申請；就任何現有公司知識產權頒發的任何專利；聲稱領土內任何產品的組成或製造或使用方法的任何專利權；任何此類專利的重新發布、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或新增專利；(C)商業祕密或商業祕密權，包括與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、銷售或銷售具體有關的非專利發明、專門知識、展示方法、操作手冊、機密或專有信息、研究進展、算法、數據、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術和試驗和測試結果，包括樣品的任何權利；(D)與上述任何一項具體相關的任何及所有知識產權附屬權利；及(E)與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的監管備案、提交和批准，以及上述任何一項提供的所有數據。

“符合性證書”是指本合同附件中作為證據E的某些證書。

“競爭產品”是指市場上銷售的用於治療鐮狀細胞病的產品，廣泛用於治療鐮狀細胞病患者，而不是專門用於治療或預防鐮狀細胞病的血管閉塞危象或其他後遺症。

“競爭者”是指在確定的任何時候，直接和主要從事與借款人及其子公司相同或基本上相同的業務的運營公司的任何人。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”是指，對任何人而言，該人對(A)由該人直接或間接擔保、背書、共同承擔、貼現或出售的債務、租賃、股息、信用證或其他債務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債；(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務；或(C)該人向交易對手支付因取得、轉讓或投資或與任何合作、發展或類似安排有關而招致或產生的收益、里程碑付款或類似或有付款或遞延補償的任何義務，但不包括該人支付“負債”定義(B)款所述的遞延代價或或有購買價格的任何義務，但包括就出售予該人的資產、財產、服務或權利的購買價格的一部分而扣留的任何購買價格，以履行賣方對該資產、財產、服務或權利的未履行義務，該人有義務向該賣方支付超過該賣方義務的超額保證金。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額，如果不能確定，則是該人善意合理地確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排所規定的債務的最高限額。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易不應構成或有債務。

“控制協議”就任何信用方而言，是指該信用方與抵押品代理人之間簽訂的任何控制協議，如果是存款賬户，則是指該信用方持有該存款賬户的位於美國的銀行或其他存款機構或金融機構，或者，如果是證券賬户或商品賬户，則是指該信用方持有該證券賬户或商品賬户的位於美國的證券中介機構或商品中介機構，在這兩種情況下，抵押品代理人根據該協議獲得對該抵押品賬户的控制權(按守則的含義)。

“可轉換債務贖回”的定義見第2.2(C)(Iii)節。

“可轉換債務贖回通知”的定義見第2.2(C)(Iii)節。

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“版權”是指作者的每件作品及其衍生作品中的任何和所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護，無論是已出版還是未出版，也無論其是否也構成商業祕密(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“信用方”是指借款人和各擔保人。

“信用延期”是指任何貸款人根據本協議為借款人的利益而提供的任何定期貸款或任何其他信用延期。

“CSA”的定義見第4.19(C)節。

“當前公司IP”的定義見第4.6(C)節。

“當前公司知識產權協議”是指借款人和加州大學校董會之間於2016年7月20日簽訂的修訂和重新簽署的許可協議。

“數據保護法”指與個人數據(包括可單獨識別的信息)和其他敏感信息的隱私、安全或保密有關的任何或所有外國或國內法律、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，包括HIPAA、聯邦貿易委員會法(15 U.S.C.§45)第5節和GDPR。

“DEA”指美國藥品監督管理局。

“DEA法律”指DEA實施、管理、執行或發佈的所有適用的法規(包括CSA)、規則、法規和命令(以及任何外國或美國的同等法律法規)。

“違約”是指在本協議或任何其他貸款文件或任何其他事件中所包含的任何條款、條款、條件、契諾或協議下的任何違約或違約，在每種情況下，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“披露函”是指信用證各方向抵押品代理人提交的披露函，註明生效日期，並在結算日更新(如果需要和允許的話)。

“美元”、“美元”或使用“$”符號只指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是用“$”符號表示其貨幣還是可以很容易地兑換成美國的合法貨幣。

“生效日期”在本協議的前言中有定義。

“合格受讓人”係指幷包括商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、投資於貸款的任何投資基金或主要從事投資管理業務或為投資目的持有資產的任何其他機構“認可投資者”(如證券法D條所界定)；但任何符合資格的受讓人(BioPharma Credit PLC、BPCR Limited Partnership或BioPharma Credit Investments V(Master)LP的任何關聯公司除外)應(I)管理的資產不少於1,000,000,000美元，(Ii)在成為貸款人之日，標普全球評級為BBB或更高，穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Services，Inc.)評級為Baa2或更高，以及(Iii)應能履行轉讓貸款人在本協議項下的義務(包括與C部分貸款有關的資金義務，如適用)。

“環境索賠”指由任何政府主管當局或任何其他人(I)依據或與任何實際或被指控的違反環境行為有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令或指令(有條件或其他)。

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(Ii)與任何危險材料或任何實際或據稱的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指與(I)環境問題，包括與任何危險物質活動有關的環境問題；(Ii)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利的任何和所有當前或未來的、法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府批准或政府當局的任何其他要求，在每種情況下，以適用於任何貸款方或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“股權”就任何人士而言，指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、該人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及購買任何及所有認股權證、權利或認購權，或以購買、轉換、派息、分派或其他方式獲取任何前述各項(以及由此產生或有關的所有其他權利、權力、特權、權益、申索及其他財產)的任何及所有認股權證、權利或期權；但股權權益不包括任何準許的可轉換債務。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其條例。

“ERISA附屬公司”指，就任何人而言，與該人一起被視為IRC第414(B)或(C)節，或僅就ERISA第302節或IRC第412(M)或(O)節的目的而言被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)就計劃而言，借款人或其子公司或其ERISA關聯方未能滿足IRC第412節和ERISA第302節的最低資金標準，無論是否放棄；(C)借款人或其附屬公司或其ERISA關聯公司未能在到期日之前就任何計劃支付IRC第430(J)條規定的所需分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何必要的供款；(D)根據IRC第412(C)條或ERISA第302(C)條就任何計劃提出豁免最低籌資標準的申請；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)借款人或其附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司(在ERISA中提及和定義)或計劃管理人收到的任何通知，涉及根據ERISA第4041或4041a條終止任何一個或多個計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖，或發生任何事件或條件，而這些事件或條件可合理地預期根據ERISA構成根據ERISA終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃；(G)借款人或其附屬公司或其任何附屬公司因退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；。(H)借款人或其附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司收到任何通知。, (I)借款人或其子公司或ERISA第4062(E)條所指的ERISA關聯方“大幅停止運作”；或(J)發生可合理預期導致借款人或其子公司對借款人或其子公司承擔重大責任的非豁免被禁止交易(按ERISA第4975條或ERISA第406條的含義)。

“違約事件”在第7節中有定義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易法文件”的定義見第4.8(A)節。

“除外賬户”在第5.5節中有定義。

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“除外股權”統稱為：(1)任何附屬公司的任何股權，而法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予此類股權的擔保權益並對其進行留置權，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人質押，以保證債務(及其任何擔保)；(2)任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人提供擔保義務(及其任何擔保)需要任何政府當局或其他第三方的同意、批准或豁免，而借款人在作出商業上合理的努力以取得該等同意、批准或豁免後，借款人並未取得該等同意、批准或豁免；(Iii)屬於非全資附屬公司的任何附屬公司的任何股權，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該等股權的擔保權益，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而將該等股權的擔保權益授予抵押品代理人以擔保該等債務(及其任何擔保)，均被任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止，或會給予該第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)終止其義務的權利，與該非全資子公司有關的經營文件、合資協議或股東協議，或與該第三方簽訂的任何其他合同, 包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣不可轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要此類經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；(Iv)任何其他附屬公司的任何股權，而借款人和抵押品代理人經雙方協議合理地釐定，為貸款人及其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益及為貸款人及其他擔保當事人的利益而質押抵押品代理人以擔保債務(及其任何擔保)的成本(包括税項成本)，相對於由此向擔保當事人提供的價值而言是過高的。

“排除財產”具有《擔保協議》中規定的含義。

“被排除的子公司”統稱為：(I)法律要求有效禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，併為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益，以及為貸款人和其他擔保當事人的利益而質押該子公司的財產和資產，這些財產和資產根據任何抵押品文件不時受留置權約束或聲稱受留置權約束的任何子公司，以及為保證義務(及其任何擔保)而在該子公司的股權；(Ii)任何附屬公司，而為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人授予該附屬公司的財產及資產的抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保各方的利益而將該附屬公司的財產及資產質押予該附屬公司，而該等財產及資產根據任何抵押品文件不時受或看來是受任何抵押品文件所訂的留置權規限，以及就該附屬公司的股權以保證該等義務(及其任何擔保)須徵得同意，任何政府當局或其他第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)的批准或豁免，且借款人或該附屬公司在借款人及該附屬公司作出商業上合理的努力以取得同意、批准或豁免後，仍未取得該同意、批准或豁免；(Iii)屬非全資附屬公司的任何附屬公司，而就該附屬公司而言，為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人授予該非全資附屬公司的財產及資產的抵押權益和留置權，以及為貸款人及其他有擔保的一方的利益而向抵押品代理人作出質押以擔保該等債務(及其任何擔保)，均為有效禁止, 或給予任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)權利，以終止該非全資子公司的經營文件或與之有關的合資企業協議或股東協議或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同項下的義務，包括證明該非全資子公司負債的任何合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的慣例非轉讓條款除外)，但僅限於在每種情況下，在該經營文件、合資企業協議、股東協議或者其他合同有效；(Iv)擁有公平市場總值低於5,000,000美元(由借款人的負責人真誠地合理確定)的任何附屬公司；。(V)不是IRC第7701(A)(30)條所指的美國人的任何附屬公司；。和(Vi)借款人和抵押品代理人通過相互協議合理地確定抵押品代理人為貸款人和其他擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予擔保權益並對其進行留置權，併為貸款人和其他擔保當事人的利益質押該附屬公司的財產和資產的成本(包括税費)

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根據任何抵押品文件，該附屬公司須不時享有留置權，而該附屬公司為擔保債務(及其任何擔保)而持有的權益，相對於由此而提供予擔保各方的價值而言，是過高的。為免生疑問，瑞士有限責任公司環球血液治療有限公司應被視為被排除在外的子公司。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由美國徵收，或由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何債務徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在下列日期生效：(I)貸款人在任何債務中獲得該利息，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.6節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人，或緊接貸款人變更其貸款辦事處之前的貸款人；(C)可歸因於貸款人未能遵守第2.6(D)條的税項；和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“進出口法律”係指適用於貨物、軟件、技術或技術援助的進口、出口、再出口、轉讓、披露或提供的任何適用法律、法規、命令或指令，包括但不限於根據美國商務部、工業和安全局執行的《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分實施的限制或控制；美國海關法規；以及其他司法管轄區在適用範圍內的類似進出口法律、法規、命令和指令。

“設施”就任何信用方而言，是指該信用方或其任何子公司或其任何前身或附屬公司現在、以後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他設施)。

“FATCA”係指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(為免生疑問，包括美國政府與適用貸款人所在司法管轄區之間執行此類條款的任何協議)，或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本，以及根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何現行或未來法規或對其的官方解釋，任何與實施IRC上述條款以及任何財政或監管立法、法規、條例有關的政府間協議，根據IRC或政府間協議的這些部分通過的規則或做法，或實施這些部分的官方解釋。

“反海外腐敗法”的定義見第4.18(A)節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(以及任何外國對應機構，包括歐洲藥品評估機構)。

“FDA良好臨牀實踐”指21 C.F.R.第50、56、312和314部分以及FDA實施指南文件中規定的標準。

“FDA良好實驗室操作規範”是指21 C.F.R.第58部分和FDA實施指導文件中規定的標準。

“FDA良好製造規範”是指21 C.F.R.第210、211和600部分以及FDA的實施指南文件中規定的標準。

“FDA法律”係指由FDA(和任何外國同等機構)實施、管理或執行的所有適用的法規(包括FDCA)、規則和法規。

“FDCA”在第4.19(B)節中定義。

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“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“外國貸款人”指的是不是IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”的貸款人。

“GDPR”指《一般數據保護條例(歐盟)2016/679》。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構(包括監管機構)、政府部門、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與之有關的實體。

“政府付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參與的所有政府第三方付款人計劃，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或任何其他聯邦或州醫療保健計劃。

“擔保人”是指現在或將來作為債務擔保人的任何子公司。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或可能對任何設施的所有者、居住者或任何人的健康和安全或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“醫療保健法”統稱為：(A)適用的聯邦、州或地方法律、規則、法規、命令、條例、法令、法規和在Medicare、Medicaid或任何其他政府付款人計劃下或與之相關的規定；(B)管理健康信息保密的適用的聯邦和州法律和法規，包括HIPAA；(C)任何政府當局適用的聯邦、州和地方欺詐和濫用法律，包括聯邦《反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、《美國法典》第42編第1320a-7和1320a-7a節以及根據這些法規頒佈的條例；(D)2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法》(Pub.(E)《醫生支付陽光法案》(《美國法典》第42編第1320a-7h節)；(F)醫療補助藥品回扣計劃下所有適用的報告和披露要求(例如，每月和季度平均製造商價格、基準平均製造商價格和每單位回扣)、聯邦醫療保險B部分(季度平均銷售價格)、退伍軍人醫療保健法第602條(公共醫療服務340B季度最高價格)、退伍軍人保健法第603條(季度和年度非聯邦平均製造商價格和聯邦最高價格)、最佳價格、聯邦供應計劃合同價格和三者零售藥房退款，以及聯邦醫療保險D部分；(G)與聯邦醫療保險或醫療補助有關的適用保健法律、規則、守則、法規、條例、法令和要求；在每一種情況下，以適用於任何信用方或其任何附屬公司的任何方式；(H)適用聯邦、州或地方法律、規則、條例、條例、法規和與(I)管理保健監管有關的規定, 提供或安排保健服務的第三方付款人和承擔財務風險的人員；(Ii)向保險公司、保健組織和其他管理保健計劃支付的賬單或其他與保險欺詐有關的費用；(Iii)法律規定的任何保險、保健組織或管理保健要求；以及(I)與藥品的製造、銷售和分銷有關的任何其他適用的保健法律、規則、守則、法規、手冊、命令、條例和法規。

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“套期保值協議”指任何利率、貨幣、商品或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在保護個人免受利率、貨幣匯率或商品或股票價格或價值波動影響的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何該等協議或安排有關的任何確認籤立。儘管前述有任何相反規定，任何允許的債券對衝交易不應構成借款人的對衝協議。

“HIPAA”係指經2009年《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、根據該法案不時頒佈的任何和所有規則或條例，以及任何州或聯邦法律，涉及安全、隱私或違反健康信息機密性通知的任何州或聯邦法律，均未根據45 C.F.R.第160部分B分部的規定先發制人。

“負債”就任何人而言，指不重複的：(A)該人因墊款或借款而欠下的所有債務，或向該人提供信貸的所有債務；(B)由該人發出、承擔或承擔的所有債務，作為資產、財產、服務或權利的遞延購買價格(但不包括：(1)按照過去慣例在正常業務過程中達成的逾期不超過180天或受到真誠爭議的應計費用和貿易應付款；(2)為僱員和獨立承包人在正常業務過程中提供的服務支付款項的義務，這些義務與以往慣例一致，但逾期不超過一百二十天或受到真誠爭議的義務除外，(3)與客户預付款和存款有關的負債；及(4)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入(與以往慣例一致)，包括支付遞延或或有購買價格或就該等資產、財產、服務或權利支付其他類似代價的任何義務或責任；(C)為該人的賬户開立的所有信用證的面額，以及根據信用證開具的所有匯票的面額，以及與該人發行的信用證、擔保保證金、履約保證金和其他類似票據有關的所有償還或付款義務；。(D)該人以票據、債券、債權證或其他債務證券或類似工具(包括可轉換為股權的債務證券，包括允許的可轉換債務)所證明的所有義務，包括與財產購置有關的如此證明的義務。, 資產或業務；(E)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或因融資而產生的所有債務，不論是就該人所取得的財產而言(即使賣方或銀行根據該協議在失責時所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)；(F)該人的所有資本租賃義務；(G)該人根據任何合成租約、表外貸款或類似的表外融資產品而尚未償還的本金餘額；(H)在定期貸款到期日後180天之前，該人的所有義務，不論是否或有，購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式價值收購其本身的任何股權(或其直接或間接母公司實體的任何股權)，就可贖回優先股權而言，估值為自願清盤優先權和非自願清盤優先權加上應計和未付股息中較大者；(I)上文(A)至(H)款所述的其他人士的所有債務，而該等債務是由(或該等債務的持有人有現有的權利，不論是或有其他權利以)該人所擁有的資產或財產(包括賬户及合約權利)的留置權所擔保的，即使該人並未承擔或對該等其他人士的債務負有償還責任；及。(J)該人的所有或有債務。為免生疑問，“負債”應包括允許的可轉換債務，但不應包括任何允許的債券對衝交易。

“賠償責任”是指任何和所有負債、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰金、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、合理和有文件記錄的任何種類或性質的費用、開支和支出(包括受賠償人的一名律師的合理和有文件記錄的費用和支出，如有需要，在每個相關的實質性司法管轄區內另加一名當地法律律師，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在任何人以書面形式啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序或聽證中，為受影響的受保障人增加一名律師，不論任何該等受彌償保障的人是否已展開該法律程序或聆訊，或是否被指定為該等法律程序或聆訊的一方或潛在的一方，以及受彌償保障的人因執行本協議下的彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接或相應的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例、普通法或衡平法訴訟或根據合約或其他方式而施加於任何該等法律程序或訴訟中，或針對任何該等法律、法規、規則或條例而施加、招致或聲稱的

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以任何與本協議或其他貸款文件有關或由此產生的任何方式，或因本協議或其他貸款文件或擬進行的交易(包括任何貸款人同意進行信貸擴展或使用或預期使用任何貸款文件，或強制執行任何貸款文件(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現，或強制執行任何債務擔保))。

第11.2(A)節對“受補償人”作了定義。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“破產程序”就任何人而言，是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法，由該人提出或針對該人提出的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”指的是：

(A)版權、商標和專利；

(B)商業祕密和商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、展示技術和操作手冊的任何權利；

(C)(I)所有計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本；(Ii)所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀；以及(Iii)與上述任何一項有關的所有文件、培訓材料和配置(統稱為“軟件”)；

(D)在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益；

(E)外觀設計權利；

(F)知識產權附屬權利(包括與上述任何一項有關的所有知識產權附屬權利)；以及

(G)在世界任何地方享有與上述任何權利相類似或同等的權利。

“利息日”是指每個日曆季度的最後一天。

“利息期”就定期貸款而言，是指(A)從定期貸款的適用借款日期(包括)開始，到(幷包括)借款後的第一個利息日結束的期間，條件是，如果該利息日不是營業日，則適用的利息期間應在緊接該利息日之後的第一個營業日結束，以及(B)此後，自上一次利息期間結束後的第一天(包括)開始並在(X)下一個利息日中較早的(包括)(X)日結束時結束的期間，如任何該等最後一日不是營業日，則適用的利息期間將於緊接該利息日期之前的第一個營業日結束，(Y)下一個付款日期，但如任何該等日期不是營業日，適用的利息期間將於緊接該付款日期及(Z)定期貸款到期日後的第一個營業日結束。為免生疑問，如上所述，如果一個利息期在付款日結束，則下一個利息期應在該付款日後的第一天開始(幷包括)，並於(幷包括)下一個利息日、下一個付款日或定期貸款到期日中較早的日期結束。

“利率決定日”是指(A)最初的結算日，以及(B)此後每個利息期的第一天(或，如果任何這樣的日不是營業日，則指緊接該日之後的第一個營業日)。

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“互聯網域名”是指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何合同或法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。

“庫存”是指在本守則生效之日起生效的所有“庫存”，包括所有商品、原材料、零部件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括暫時不在信用方或子公司保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。

“投資”指(A)任何人的任何實益所有權權益(包括股權)，(B)任何收購或(C)向任何人或向任何人作出任何墊款、貸款、擴大信貸或出資。

“知識產權協議”統稱為(A)借款人與抵押品代理人之間簽訂的知識產權擔保協議，每份協議的日期均為A檔成交日期，以及(B)借款人與抵押品代理人根據貸款文件在A檔成交日期之後簽訂的任何知識產權擔保協議。

“知識產權附屬權利”指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據上述任何規定或與上述任何其他方面有關的任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就任何過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。

“IRC”指1986年的國內税法。

“IRS”的定義見第2.6(D)(I)節。

“借款人的知識”是指經合理調查後，借款人或其他信貸方的負責人根據上下文所知的實際情況。

“出借人”是指作為“出借人”在本合同上簽字的每一個人及其繼承人和受讓人。

“貸方費用”統稱為：(I)抵押品代理人和貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自關聯方的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，作為一個整體(包括合理和有文件記錄的為此支付的費用、費用和法律顧問的支出)；(A)與開發、準備、談判、辛迪加、執行和交付以及解釋、調查和管理貸款文件(或其任何條款或條款)、任何承諾、建議書、意向書或其條款説明書或與此相關而準備的任何其他文件，(B)與完成和管理其中預期的任何交易有關的費用，(C)與履行其中預期的任何義務或協議有關的費用，或(D)與任何貸款文件的任何條款或規定的任何修改或修訂或任何補充或終止(全部或部分)有關的費用，(E)與內部審計審查和抵押品審計有關的費用，或(E)與貸款文件有關的其他方面的費用，包括任何備案或錄製費用和開支；和(Ii)抵押品代理人和每個貸款人(及其各自的繼承人和受讓人)及其各自的關聯方發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括為此支付的合理和有文件記錄的費用、開支和法律顧問的支出)，涉及(A)本合同項下提供的信貸安排的任何再融資或重組，(B)強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利或補救措施、任何義務, 關於抵押品或任何其他相關權利或救濟，或(C)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他訴訟(包括任何破產程序)，涉及任何貸款文件或義務，或與任何貸款文件或義務有關，或與任何貸款文件或義務有關(或對與之有關的任何傳票或文件出示請求的迴應和準備)；

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除破產程序外，在這種強制執行導致抵押品代理或任何貸款人對借款人提起任何形式的法律訴訟的範圍內，與此相關的任何費用和支出僅在抵押品代理或任何貸款人在此類法律訴訟中勝訴的情況下才由借款人支付。

“出借人轉讓”在第11.1(B)節中有定義。

“LIBOR利率”是指，在任何利率確定日期和任何利息期內，年利率等於(A)通過彭博金融市場信息系統(Bloomberg Financial Markets Information System)US003M頁(或任何後續頁面)上彭博終端顯示的三個月美元存款的利率，或(B)如果沒有通過彭博終端獲得的利率，則由貸款人確定的利率是向倫敦銀行間歐洲美元市場上的一級銀行提供即時可用資金中的美元存款的利率或利率的算術平均值。在上述(A)或(B)項下的每一種情況下，在倫敦時間上午11點左右，在該利率確定日期，為期三(3)個月；但條件是，在計算定期貸款利率時，倫敦銀行同業拆借利率的下限始終為2%(2.00%)。

“留置權”是指任何財產或資產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔或轉讓，不論是自願產生的，或因法律的實施或其他原因而產生的。

“流動性”是指貸方在控制協議有效的抵押品賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總和。

“貸款文件”統稱為本協議、披露函、定期貸款票據、擔保協議、知識產權協議、完善證書、任何控制協議、任何其他抵押品文件、擔保人就本協議為貸款人和其他擔保當事人的利益而簽署的任何擔保，以及貸款方、抵押品代理和任何貸款人之間或之間與本協議相關的任何其他當前或未來協議，包括為免生疑問而在每種情況下的任何附件、證物或附表。

“補足金額”是指A檔補足金額、B檔補足金額或C檔補足金額(視情況而定)或其任何組合。

“管理保健計劃”是指所有健康維護組織、首選提供者組織、個人執業協會、競爭性醫療計劃和類似安排。

“製造協議”是指(I)任何貸款方或其任何子公司與第三方就任何產品的任何適應症在區域內的商業供應或產品的新藥申請中所包含的有效藥物成分的商業供應而簽訂的任何製造或供應協議(製造協議在披露函附表12.1中規定的生效日期有效)，及(Ii)任何信用方或其任何附屬公司於生效日期後與第三方訂立的任何未來製造或供應協議，該協議旨在就任何跡象的任何產品的商業供應或其中所包含的有效成分的商業供應而在區域內進行商業供應。

“保證金股票”是指聯邦儲備委員會規則U和X所指的“保證金股票”，目前和今後不時有效。

“重大不利變化”是指自2019年9月30日以來，貸方的業務、財務狀況、財產或資產(包括抵押品的全部或任何部分)、負債(實際或或有)、經營或業績作為一個整體的任何重大不利變化或影響；(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，貸方作為一個整體在產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售中的權利或與之相關的權利；(Iii)貸方作為一個整體履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或履行義務的能力；或(Iv)具有約束力的性質

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或抵押品代理或任何貸款人執行貸款文件或其在貸款文件下的任何權利或補救措施的有效性或能力。

“重要合同”是指任何貸款方或其任何子公司作為一方(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，或其任何資產或財產受其約束的任何合同或安排，在每一種情況下，該合同或安排都與產品在區域內的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關，而違反、違約或不履行、取消或終止或未能續訂這些合同或安排可合理地導致重大不利變化。為免生疑問，每個製造協議和當前的每個公司知識產權協議都是一份材料合同。

“醫療補助”係指根據《特別服務協議》第十九條(《美國聯邦法典》第42編第1396條及其後)確立的醫療援助計劃。

“醫療保險”係指根據《社會保障法》第十八條(《美國聯邦法典》第42編第1395條及其後)為老年人和殘疾人設立的醫療保險計劃。

“抵押”是指信託契約、租賃信託契約、抵押、租賃抵押、債務擔保契約、租賃債務擔保契約或者其他設定不動產留置權或不動產權益的文件。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節所指的多僱主計劃：(A)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司隨後承擔或累積了作出貢獻的義務；(B)借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司在前五(5)個計劃年度內向其作出了貢獻；或(C)借款人或其子公司可能因此而招致重大責任。

“債務”是指貸款方在到期時支付任何和所有債務、本金、利息、貸款人費用、額外對價、全部金額、預付保費以及任何貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或抵押品代理人的任何其他費用、開支、賠償和金額的義務，包括破產程序開始(不論是否允許)後的利息，並履行貸款文件項下借款人的職責。

“OFAC”的定義見第4.18(C)節。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25、2001年)或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“營運文件”是指就任何人而言，由國務大臣或其他適用的政府主管當局在不早於根據本協議須交付該等文件的日期前三十(30)天向國務祕書或其他適用政府當局核證的成立文件，以及(A)如果該人是公司，則其現行形式的章程(或類似的組織條例)；(B)如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議(或類似協議)；及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，在每一種情況下，及其所有當前的修訂、重述、補充或修改。

“正常業務過程”，就任何涉及任何人的交易而言，是指該人真誠地進行的該人的正常業務過程，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契諾、提前還款義務或限制。

“其他關聯税”是指對任何貸款人而言，由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(包括其代理人的現在或以前的聯繫)而徵收的税款(但不包括僅因該貸款人已籤立、交付、成為當事人、履行其根據擔保權益而承擔的義務、根據其收取款項、收取或完善擔保權益而單獨產生的聯繫)，

-62-

根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔、抵押或財產税、收費或類似的徵費或類似的税項，這些税項是從根據本協議支付的任何款項，從執行、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者名冊”的定義見第11.1(D)節。

“專利”是指所有專利和專利申請(包括任何改進、延續、部分延續、分割、規定或任何替代申請)，就上述任何專利申請而頒發的任何專利，任何此類專利的任何補發、重新審查、續展或專利期限的延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及基於任何此類專利的任何確認性專利或註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國和國際同行。為免生疑問，此定義下的專利和專利申請包括向美國專利商標局提交的或可能在美國國有化的所有專利和專利申請。

“愛國者法案”的定義見第3.1(I)節。

“付款/預付款請求”是指實質上以附件A的形式提出的付款/預付款請求。

“付款日期”對於A期貸款、B期貸款和C期貸款，視情況而定，指(A)緊隨以下每個日期之後的利息日：(1)A期結束日63個月週年、(2)A期結束日66個月週年、(3)A期結束日69個月週年、(4)A期結束日72個月週年、(5)A期結束日75個月週年，(6)A部分結束日期的第78個月週年，(7)A部分結束日期的81個月週年，(8)A部分結束日期的84個月週年，(9)A部分結束日期的87個月週年，(10)A部分結束日期的90個月週年，以及(11)A部分結束日期的93個月週年，以及(B)定期貸款到期日。

“完美證書”在第4.6節中定義。

“許可收購”係指任何收購，只要：

(A)在該項收購完成時，不會發生任何失責行為或失責事件，亦不會發生任何失責行為或失責事件，或可合理地預期該等失責行為或失責事件會導致該等失責行為或失責事件；

(B)被收購或被許可的財產或資產，或其股權被收購的人，在適用的情況下，對(I)借款人或其附屬公司當時所經營的相同或相關的業務，或(Ii)附屬於及促進借款人或其附屬公司當時所經營的業務的業務，是有用的或從事的；

(C)在資產收購的情況下，標的資產是由信貸方收購或許可的，該信貸方應已簽署並交付或授權抵押品代理人合理要求的任何和所有擔保協議、融資報表和任何其他文件，以便在適用的範圍內將新收購或許可的資產包括在第5.12節要求的範圍內；

(D)在股票收購的情況下，標的股權是由信用方直接在該收購中收購的，且該信用方應已履行其在第5.13條下的義務；以及

-63-

(E)與此類收購相關的任何債務或留置權分別根據第6.4條或第6.5條允許。

“許可債券對衝交易”指借款人因發行任何許可可轉換債務而購買的與借款人普通股(或合併事件後或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生交易)；條件是，該許可債券對衝交易的購買價不得超過借款人從發行該許可可轉換債務中收到的淨收益，或導致借款人產生額外的債務(該等許可可轉換債務除外)。

“允許的可轉換債務”是指借款人的債務，其特徵是其持有人有權在某些情況下根據該等股權(或該等其他證券或財產)的市場價格，將該債務的全部或部分轉換或交換為借款人的股權(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或現金與該等股權(或該等其他證券或財產)的任何組合；但(1)該債務應為無擔保債務，(2)該債務不應由借款人的任何附屬公司擔保，(3)該債務不應包括借款人在其善意判斷中確定的對貸方的整體上比本協議的規定(由借款人在其善意判斷中確定)對貸方具有更大限制的契諾和違約(但不包括借款人在其善意判斷中確定的習慣於可轉換債務的契諾和違約)，(4)緊接該債務發生前後的契諾和違約，(V)此類債務的預定到期日不早於定期貸款到期日(為免生疑問，應理解為：(W)借款人對此類債務的贖回權；(X)持有人對此類債務的轉換權, (Y)這類債務的持有人在管理這類債務的協議中規定的違約事件發生時的加速權利和(Z)向這類債務的持有人支付與“控制權變更”或“根本變化”有關的慣常數額的義務，在這兩種情況下，都不應在為本條第(V)款和(6)款的目的確定預定到期日時予以考慮；和(Vi)借款人應已向抵押品代理人提交一份借款人負責人員的證書，證明與上述債務有關的事項。

“允許的分發”在每種情況下均指符合第6.8條的規定(如果適用)：

(A)任何全資附屬公司就其股權支付的股息、分派或其他付款，或任何全資附屬公司向借款人或任何其他全資附屬公司贖回、收回或購買其股權；

(B)任何非全資附屬公司向其股權支付的股息、分派或其他付款，或任何非全資附屬公司向借款人或任何其他附屬公司或該等非全資附屬公司股權的每名其他擁有人贖回、退回或購買其股權，基於該等股權的相關類別的相對所有權權益；

(C)借款人全部或部分贖回其任何股權，以換取另一類股權或收購其股權的權利，或以相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益贖回；

(D)借款人或其任何附屬公司因準許收購或其他準許投資而產生的任何此等付款；

(E)借款人僅以非現金支付和不可贖回股本支付股息(為免生疑問，包括僅以股權支付的股息和分配)；

-64-

(F)支付現金，以代替發行因股票股息、拆分或合併而產生的零碎股份，或因行使可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券而產生的零碎股份；

(G)就借款人或其任何附屬公司的任何收購或其他投資而言，(I)向借款人或其任何附屬公司收取或接受構成購買價格代價一部分的借款人股權的返還，以了結賠償要求，或作為購買價格調整(包括收益或類似義務)的結果；及(Ii)根據法律要求要求的評估權向股權持有人支付或分配；

(H)根據任何股東權利計劃分配權利，或按照任何股東權利計劃的條款以象徵性代價贖回該等權利；

(I)任何附屬公司向任何貸款方支付其股權的股息、分配或付款；

(J)任何不是貸方的附屬公司對其股權的股息、分配或支付；

(K)以無現金方式行使股票期權，或因履行預扣税款義務而購買借款人或其附屬公司的股權；

(L)根據借款人董事會或股東批准的計劃或協議，在授予限制性股票、限制性股票單位或其他收購借款人普通股的權利時，向借款人的董事、高級管理人員、僱員或承包商發行借款人的普通股；

(M)根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議，或由借款人或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事(或前述任何人士的配偶、前任配偶或遺產，或為使任何前述人士或其直系後裔受益的信託)持有的借款人或其任何附屬公司的股權價值的回購、退休或其他收購或退休；或任何股份認購或股東協議或僱傭協議；但在任何公曆年內，根據本條(M)作出的付款總額不得超過(I)$3,000,000另加(Ii)根據關鍵人人壽保險單在該公曆年內收到的任何付款的款額；及

(N)借款人在宣佈後六十(60)天內僅以其普通股的額外股份支付的股權股息或分派。

“準許負債”是指：

(A)貸方在本協議和其他貸款文件項下對有擔保各方的債務；

(B)在生效日期存在並列於披露函件附表12.2的債務；

(C)預留；

(D)在任何時候未償還的債務總額不超過5,000,000美元，包括(1)為購買、建造、修理或改善固定資產而產生的債務和(2)資本租賃債務；

(E)與公司信用卡、購物卡或銀行卡產品有關的無擔保債務；

(F)準許負債的擔保；

-65-

(G)與任何準許收購或準許投資有關而承擔的負債，只要該等負債(I)並非與該項收購或投資有關或並非因預期該項收購或投資而招致，及(Ii)在任何時間均屬次級債務；

(H)借款人或其任何附屬公司在未償信用證方面的債務，並僅以在正常業務過程中訂立的現金或現金等價物作擔保；

(I)信用方對另一信用方的債務，(Ii)借款人的非信用方附屬公司對借款人的另一非信用方附屬公司所欠的債務，(Iii)信用方對借款人的非信用方附屬公司所欠的債務，或(Iv)借款人的附屬公司而非信用方所欠的債務，在任何未清償的時間總額不得超過10,000,000美元；

(J)由“或有債務”定義(A)款所列或有債務組成的債務：(I)貸款方的許可債務(或非債務)的貸款方；(Ii)借款人的附屬公司並非貸款方的許可債務(或非債務)的附屬公司的債務；及(Iii)借款人的附屬公司並非貸款方的許可債務(或非債務)的附屬公司的債務；(Iv)借款人的附屬公司而非貸方的租賃義務的貸方，或(V)借款人的附屬公司的獲準負債(或非負債的債務)的貸方在任何時間未清償的總額不超過10,000,000美元；

(K)由或有債務組成的債務：(1)“或有債務”定義(B)第(2)款所列債務，以及(2)“或有債務”定義第(C)款所列與任何許可收購有關的債務，在任何未清償的任何時間總額不得超過1,000,000,000美元；

(L)任何人在生效日期後成為借款人的附屬公司(或在根據本條例準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的以前並非附屬公司的任何人)的負債，或任何附屬公司在生效日期後就該附屬公司取得資產而承擔的任何人的債務；但該等債務在任何時間均屬附屬債務；

(M)(1)與工人賠償索賠有關的債務、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、復墾和法定義務，或(2)與僱員福利計劃有關的債務，包括年度僱員獎金、累計加薪和401(K)計劃匹配債務；在每種情況下，都是在正常業務過程中按照以往做法發生的；

(N)按照以往慣例，在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完成保證金以及類似債務方面的債務；

(O)與淨額結算服務、透支保護和其他現金管理服務有關的債務，每種情況下都是在正常業務過程中，按照過去的做法；

(P)債務，包括按照以往慣例在正常業務過程中支付保險費；

(Q)債務，包括按照以往慣例在任何信用證的正常業務過程中背書供其託收的可轉讓票據所產生的擔保；

(R)與“準許分發”定義(M)款中的任何準許分發項目有關而招致的無抵押債務；

(S)次級債務，在任何時間未償債務總額不得超過10,000,000美元，或抵押品代理人以書面同意的較大數額；

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(T)允許可轉換債務在任何時候未償還總額不超過345,000,000美元；但允許可轉換債務不會被視為未償還債務，只要在發行任何再融資可轉換債務時，允許進行再融資的可轉換債務在此類再融資可轉換債務發生後兩(2)個工作日內取消；以及

(U)在符合緊接以下但書的規定下，延期、再融資、修改、修訂、重述，如屬“準許負債”定義(B)或(T)款中的任何準許負債項目，或如屬構成受契據管限的票據的準許負債，則交換上文(A)至(T)款中的任何準許負債項目，但如屬上文(B)及(G)款的情況，則其本金不會增加(任何合理數額的保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、與此相關的合理產生的費用或附加或或有利息及其條款)；此外，僅在“許可債務”定義允許的任何許可可轉換債務的情況下，其到期日不得縮短至定期貸款到期日之前。

儘管有上述規定，“允許負債”不應包括任何對衝協議。

“獲準投資”指：

(A)在生效日期存在並列於披露函件附表12.3的投資(包括對附屬公司的投資)及其任何延期、續期或再投資；

(B)由現金和現金等價物組成的投資；

(C)按照以往慣例，在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)根據第5.5節的規定，由存款賬户或證券賬户組成的投資；

(E)與獲準轉讓有關的投資；

(F)投資包括：(1)按照以往慣例在正常業務過程中墊付的差旅費、員工搬遷貸款和其他員工墊款，以及(2)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議，向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人股權證券有關的貸款；

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商之間的其他糾紛而按照以往慣例進行的投資；

(H)按照以往慣例，在正常業務過程中向非關聯方客户和供應商提供的由應收票據或預付使用費和其他信用擴展組成的投資；但本條(H)不適用於任何貸款方對其任何子公司的投資；

(1)由非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持組成的合資企業或戰略聯盟；

(J)與準許收購有關的所需投資(包括為實施該項準許收購而成立任何附屬公司、在本協議條款所允許的範圍內以出資或公司間貸款的方式對該附屬公司進行資本化、對完成該項準許收購所必需的附屬公司的相關投資，以及在準許收購中收取任何非現金代價)，以及(Ii)包括與準許收購或以其他方式收購本協議下未予禁止的財產或資產有關的保證金；

-67-

(K)為完成本協議第6.3(A)(I)至(Iv)條所允許的合併或收購交易而組成任何子公司的投資，否則該交易即為許可投資；

(L)任何人的投資，如(I)在生效日期後成為借款人的附屬公司(或在根據本條例所準許的交易中與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司的任何人以前不是借款人的附屬公司的人的附屬公司)，或(Ii)在生效日期後由借款人的任何附屬公司就與該附屬公司從該人取得的資產有關連而承擔的，則不論是在上述任何一種情況下，在任何一項準許的收購中；但在每種情況下，上述投資(X)在該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或取得該等資產時已存在，(Y)並非預期該人成為借款人的附屬公司(或與借款人的附屬公司合併或合併為借款人的附屬公司)或如此取得資產而作出的；及(Z)不能合理地預期會導致失責或失責事件；

(M)在正常業務過程中因按照以往慣例許可知識產權而產生的投資，但不受本協議禁止；

(N)(I)任何信用方在任何其他信用方的投資，(Ii)借款人在借款人的另一家子公司中不是信用方的任何子公司的投資，(Iii)借款人在任何信用方中不是信用方的任何附屬公司的投資，以及(Iv)在借款人的子公司中不是信用方的任何信用方的投資，在任何時間總計不超過10,000,000美元；

(O)回購借款人或其任何附屬公司的股本，視為在行使期權、認股權證或其他權利以取得借款人或該附屬公司的股本時，僅以該等股本的股份代表該等期權、認股權證或該等權利的行使價的一部分為限；

(P)借款人投資政策第1節--核準投資項下允許的投資，日期為2019年11月6日；和

(Q)在構成投資的範圍內，任何獲準的債券對衝交易，包括與此相關的保費的繳付。

但是，如果上述投資中的任何債務或留置權分別不是根據第6.4條或第6.5條的規定而被允許的，則上述投資均不屬於“允許投資”。

儘管有上述規定，“獲準投資”不應包括任何對衝協議，但任何獲準債券對衝交易除外。

“允許留置權”是指：

(A)對任何貸款人和根據任何貸款文件擔保債務的其他有擔保當事人的利益和利益的留置權；

(B)在生效日期存在並載於《公開信》附表12.4的留置權；

(C)尚未拖欠的税款、評税或政府收費的留置權：(I)尚未拖欠的税款、評税或政府收費；或(Ii)正本着善意並通過適當的訴訟程序迅速提起並努力進行的税款、評税或政府收費的留置權；但為此而在適用人的賬簿上預留足夠的準備金，並在必要時按照適用的會計準則維持；此外，就已經或可能成為抵押品留置權的税收、評税或押記而言，此種抗辯程序的最終作用是停止出售或沒收任何抵押品的任何部分以償還該税款、評税或收費；

(D)在正常業務過程中作出的與工人補償、工資税、失業保險、養老金或其他類似事項有關的保證或存款(ERISA規定的留置權除外)

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社會保障立法；(Ii)在正常業務過程中作出的保證責任的承諾或存款(包括為借款人或其任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保的義務)；(Iii)在符合第6.2(B)條的規定下，業主的法定或普通法留置權；以及(Iv)保證履行投標、投標、租賃、法定或監管義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返款保證金以及其他類似義務的保證或保證金；在每一種情況下，借入的錢除外，並且是在正常業務過程中按照以往慣例訂立的；

(E)在根據第7.4或7.7條不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(F)對銀行或其他金融機構的留置權(包括抵銷權)，這些留置權是由於銀行或其他金融機構在正常業務過程中持有的賬户中的存款而產生的；但這種留置權(I)不是與任何債務的產生有關的，(Ii)僅與在正常業務過程中與設立或維持此類賬户有關的行政和其他銀行手續費和支出的義務有關，以及(Iii)在銀行業慣常的範圍內；

(G)作為合同抵銷權的留置權：(I)與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許按照以往慣例償還在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與借款人或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中按照以往慣例訂立的定購單和其他協議有關；

(H)僅對借款人或其任何子公司就本協議未予禁止的資產或財產的任何許可收購、許可投資或其他收購而支付的現金保證金留置權；

(I)在取得資產或財產時存在的留置權，或在任何人成為借款人的附屬公司時該人的資產或財產上存在的留置權，每種情況下均在生效日期之後；但(I)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為借款人的附屬公司時產生，亦非因預期該項收購或該人成為借款人的附屬公司而產生，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益或產品除外，亦不包括受留置權約束的資產或財產，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議所準許的債務及其他債務，根據當時有效的條款及條件，須質押收購後的資產或財產，不言而喻，該要求不得適用於該要求不適用的任何資產或財產)，(Iii)該要求所擔保的債務和其他債務是本協議第6.4條所允許的，(Iv)該留置權屬於本協議第6.5條所允許的類型；

(J)保證“準許負債”定義(D)(I)款所準許的債務的留置權(包括“準許負債”定義(R)款所準許的債務的任何延展、再融資、修改、修訂或重述)；但除“準許負債”定義(D)(I)段所述的資產或財產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何資產或財產；

(K)地役權、地役權、通行權、限制和法律規定對不動產施加的其他類似產權負擔，以及由分區或建築限制、地役權、許可證、財產使用限制或所有權上的小瑕疵或其他不規範構成的產權負擔，這些產權負擔總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何信用方或任何信用方的任何附屬公司的正常業務；

(L)在構成留置權的範圍內，確保與任何允許的收購或允許的投資相關的賠償義務的託管安排；

(M)在正常業務過程中按照以往慣例批給第三方的個人財產(與知識產權有關的除外)的許可證、再許可、租賃或再租賃，在每一種情況下

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不得在任何實質性方面幹擾任何信貸方或其任何子公司的業務運作，也不禁止為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理人授予擔保權益；

(N)質押現金或其他流動資產的留置權，以保證(1)公司信用卡、購物卡或銀行卡產品方面的債務，或(2)信用證或銀行擔保形式的債務；

(O)對借款人或其任何子公司的不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產的留置權，但不包括(I)不構成貸款文件抵押品但與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售產品有關的任何公司知識產權，以及(Ii)任何子公司的股權；

(P)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的任何財產或資產的留置權，包括業主、承運人、倉庫保管員、機械師、材料供應商、承包商、材料供應商、建築師和維修工的留置權，以及與以往做法一致的其他類似留置權；但該等留置權(I)不會實質上減損受其規限的該等財產或資產的價值，或在借款人或該附屬公司的業務運作中對受該等財產或資產規限的該等財產或資產的使用造成重大損害，或(Ii)正通過適當的程序真誠地提出爭議，而該等程序的最終作用是暫停出售或沒收受其規限的該等財產或資產的任何部分，並已在適用人士的賬簿上為該等財產或資產預留足夠的準備金，並在需要時按照適用的會計準則予以維持；及

(Q)除以下緊接的但書另有規定外，修改、替換、延長或更新上文(A)至(P)款所述的留置權；但任何此類修改、替換、延長或更新必須(I)僅限於由現有留置權擔保的資產或財產(以及任何增加、附加、部分、改進和附加物及其收益)和(Ii)不增加由現有留置權擔保的任何債務的本金金額(支付的任何合理溢價或其他合理金額以及與此相關的合理產生的費用和開支除外)；此外，只要上述(A)至(P)款所述的任何留置權保證貸款方的債務，該留置權及其任何此類修改、替換、延期或續期，在且僅在本合同第6.4節允許此類債務的範圍內，才構成允許留置權。

“允許的負面承諾”是指：

(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；

(C)與準許負債有關的禁止或限制，就每項此類協議而言，只要且僅限於該等禁止或限制作為一個整體並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理地確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；

(D)限制本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、分租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產轉讓、再出租、再許可或其他轉讓的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、分租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制按照以往慣例在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；

(E)法律規定的禁止或限制；

-70-

(F)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；

(G)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；

(H)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資附屬公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資附屬公司的慣常規定，以及由此發行的股權；

(I)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員善意合理地釐定)；

(J)在與以往慣例一致的正常業務過程中訂立的客户協議中所列的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的習慣淨值規定，只要這種淨值規定不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由負責借款人的主管人員善意合理地確定)；

(K)根據以往慣例在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止這種限制；

(L)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延展、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時是該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(M)任何貸款文件施加的禁止或限制；

(N)在本協定或任何其他貸款文件未禁止的合資企業協議或管理少數股權投資的協議中所列的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(O)對在許可收購中獲得的任何許可證施加的限制；

(P)在符合以往慣例的正常業務過程中訂立的任何協議中，限制轉讓或以其他方式轉讓受該等限制所規限的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；

(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及

(R)對上述(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續簽、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。

“允許的附屬分銷限制”在每種情況下都是指，儘管有第6.8條的規定：

-71-

(A)對以允許留置權為抵押的特定財產或資產的禁止或限制，如果且僅限於每項此類禁止或限制僅適用於此類財產或資產；

(B)在正常業務過程中訂立的任何租約、許可證或其他類似協議所列的禁制或限制；

(C)與準許負債有關的禁止或限制，就每項此類協議而言，只要且僅限於該等禁止或限制作為一個整體並不比本協議和其他貸款文件作為一個整體(由真誠借款人的負責人合理地確定)中所列的禁止和限制具有實質性的限制性；

(D)限制本協議或任何其他貸款文件未予禁止的租賃、分租、許可證和其他類似協議中所列財產或資產轉讓、再出租、再許可或其他轉讓的習慣規定，如果且僅限於每項限制僅適用於受此類租賃、分租、許可或協議約束的財產或資產，以及限制按照以往慣例在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、質押或轉讓的習慣規定；

(E)禁止或限制任何財產、資產或股權的轉讓或轉讓，只要且僅限於此類禁止或限制僅適用於此類財產、資產或股權，且該等禁止或限制僅適用於在正常業務過程中與以往慣例一致的本協議或任何其他貸款文件中未被禁止的任何財產、資產或股權；

(F)法律規定的禁止或限制；

(G)在生效日存在的債務下，截至生效日存在的禁止或限制；

(H)在任何準許轉讓完成前，與任何準許轉讓有關的或與任何準許轉讓有關的任何協議所載的慣常禁止或限制；

(1)股東協議、合營企業協議、組織文件或與任何合營實體或非全資子公司有關的具有約束力的類似協議或任何證明其負債的協議中僅適用於該合營實體或非全資子公司的慣常規定以及由此發行的股權；

(J)借款人的附屬公司訂立的不動產租約中所列的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其附屬公司履行其持續債務的能力(由一名負責借款人的主管人員真誠地合理釐定)；

(K)在與以往慣例一致的正常業務過程中籤訂的客户協議中規定的、本協議或任何其他貸款文件沒有禁止的習慣淨值撥備，只要這種淨值撥備不能合理地預期會損害借款人或其子公司履行其持續債務的能力(由借款人的負責官員善意合理地確定)；

(L)根據以往慣例在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，但本協議或任何其他貸款文件並未禁止這種限制；

(M)在任何人成為附屬公司時有效的任何協議中所列明的禁止或限制(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修訂、修改、重述、續期、延展、補充或替換)；但該協議的訂立並非預期該人成為附屬公司，而每項該等禁止或限制均不適用於

-72-

借款人或任何其他附屬公司(該人及在該第一人成為附屬公司時為該第一人的附屬公司的任何其他人除外)；

(N)任何貸款文件施加的禁止或限制；

(O)在本協定或任何其他貸款文件未禁止的合資企業協議或管理少數股權投資的協議中所列的習慣規定，如果且僅限於每一此類禁止或限制僅適用於作為此類協議標的的合資企業實體或少數股權投資；

(P)在符合以往慣例的正常業務過程中訂立的任何協議中，限制轉讓或以其他方式轉讓受該等限制所規限的財產或資產的慣常規定，但每項限制只適用於受該等協議規限的財產或資產；

(Q)任何協議所施加的禁止或限制，而該協議證明任何屬“準許負債”定義(D)款中任何一項所述類型的準許負債；及

(R)對上述(A)至(P)款所述任何協議的任何修訂、修改、重述、續簽、延期、補充或替換所施加的禁止或限制，但如任何此類修改、修改、重述、續展、延長、補充或替換擴大了任何此類禁止或限制的範圍，則不在此限。

“允許的交易”在第2.2(C)(Iii)節中有定義。

“允許的轉讓”是指：

(A)轉讓不構成貸款文件抵押品的任何財產或資產，但不構成貸款文件抵押品但與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關的任何公司知識產權除外；

(B)按照以往慣例在正常業務過程中轉移庫存；

(C)轉讓剩餘的、損壞的、破舊的或陳舊的設備，而根據借款人真誠行事的合理判斷，這些設備在經濟上不再切實可行，無法按照以往的慣例在正常業務過程中進行維護或使用，並轉讓其他財產或資產，以代替任何懸而未決或受到威脅的訴訟，以宣告或扣押這些財產或資產，或行使任何徵用權；

(D)與準許留置權有關的轉讓；

(E)在正常業務過程中，以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式，以等值方式轉讓現金和現金等價物；

(F)信貸當事人之間或信貸當事人之間的轉讓，但就構成貸款文件下抵押品的任何財產或資產而言，為使抵押品代理人和其他擔保當事人受益而對該財產和資產設定和維持第一優先權擔保權益和留置權所需採取的任何和所有步驟，應在任何此類轉讓完成的同時進行，以及(Ii)在非信貸當事人之間或之間進行；

(G)將借款人的任何附屬公司的股權出售或發行給任何信用方或附屬公司，但信用方的任何此類出售或發行應出售或發行給另一信用方；

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(H)對在正常業務過程中產生的未付和逾期應收賬款進行無追索權貼現或出售或其他處置，該貼現符合與妥協、催收或結算有關且不屬於融資交易一部分的以往慣例；

(I)借款人善意地合理地確定(I)在正常業務過程中按照以往慣例維持或使用公司知識產權不再是經濟上可行的或有用的，(Ii)不能合理地預期在任何實質性方面與抵押品代理人或任何貸款人可獲得或授予的權利、補救辦法和利益相牴觸；

(J)借款人或其任何附屬公司根據下列規定轉讓：(I)非排他性許可(或授予不起訴)知識產權的非排他性許可，或在正常業務過程中按照一般市場慣例向第三方非排他性授予開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售或類似商業權，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；(Ii)向第三方授予知識產權的獨家許可(或授予不起訴的公約)或獨家授予開發、製造、生產、商業化、營銷、共同推廣、分銷、銷售或類似商業權利，但與領土內地理位置有關的任何產品的範圍除外；(Iii)向第三方授予技術或知識產權的非排他性許可(或授予不起訴)，以便在正常業務過程中按照一般市場慣例開發技術或提供技術支持，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；以及(Iv)在正常業務過程中向第三方發放符合一般市場慣例的非排他性或排他性製造許可證，但與領土內地理位置有關的任何產品除外；但本協議或任何其他貸款文件未禁止的、與領土以外地域有關的任何產品的知識產權的排他性或非排他性許可應構成允許的轉讓；, 本協定或任何其他貸款文件未予禁止的與領土內外地理上的任何產品無關的知識產權轉讓應構成許可轉讓；

(K)在貸方之間或之間，或(Ii)在生效日期前訂立的信用方與非信用方附屬公司之間或之間發放或授予分銷、共同推廣或類似商業權的公司間許可證或授予，並在正常業務過程中按照與過去慣例一致的可比條款續簽、更換和延長許可證或授予(包括與新地區有關的額外許可證或授予)；和

(L)任何準許債券對衝交易的任何提早平倉、交收或終止。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“Pharmakon Lending”指BPCR Limited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP及其各自的任何受控投資附屬公司。

“計劃”是指由借款人或其子公司或其各自的ERISA關聯公司維持或出資的、或借款人或其子公司對其負有任何責任的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA第四章或IRC第412節或ERISA第302條的規定(包括根據ERISA第4069條)。

“預付款溢價”是指A部分預付款溢價、B部分預付款溢價或C部分預付款溢價(視情況而定)，或根據上下文，統稱為A部分預付款溢價、B部分預付款溢價和C部分預付款溢價。

“事前異議”在前言中作了定義。

-74-

“先行貸款協議”在前言中作了界定。

“以前的貸款文件”在第12.11節中有定義。

“私人第三方付款人計劃”是指任何信用方或其子公司參加的所有美國第三方付款人計劃，包括管理醫療計劃或任何其他私人保險計劃，但不包括所有政府付款人計劃。

“產品”統稱為(I)Oxbryta(voxelotor，以前稱為GBT440)，(Ii)Oxbryta的任何繼任者，(Iii)由任何信用方銷售的用於通過抑制作為其一個或多個主要作用機制的血紅蛋白S(HBS)聚合來治療鐮狀細胞疾病的任何其他產品，以及(Iv)根據第5.2(D)節規定的任何競爭產品。

“對可轉換債務進行再融資”的定義見第2.2(C)(3)節。

“登記冊”的定義見第2.8(A)節。

“註冊組織”係指本守則中所界定的任何“註冊組織”，並可在下文中對該術語加以增補。

“監管機構”是指負責批准藥品營銷和銷售或其他藥品監管的美國政府機構，包括FDA。

“監管批准”是指任何監管機構對任何產品的製造、使用、儲存、進口、出口、運輸、要約銷售或銷售所必需的所有批准、產品或設施許可證、登記或授權。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在美國的空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“所需貸款人”是指在截止日期前，定期貸款承諾和未償還本金之和超過50%(50%)的貸款人，以及此後佔定期貸款未償還本金50%(50%)以上的貸款人。

對任何人來説，“法律要求”是指此人的組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(法定或共同的)、條約、命令、政策、規則或規定或決定(包括醫療保健法、數據保護法、FDA法律、禁毒署法律，以及任何外國政府當局管理或發佈的所有適用的法規、規則、條例、標準、指導方針、政策和命令)，在任何情況下，適用於此人或其任何資產或財產並對其具有約束力，或此人或其任何資產或財產受其約束。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席商務官、首席醫療官、首席合規官、首席法務官和首席財務官。

“受限許可”是指在任何抵押品文件項下不時受留置權約束的任何實物許可或其他協議的種類或性質，與之有關的信用證

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被許可方是被許可方，(A)禁止或以其他方式限制該信用方以法律要求可強制執行的方式授予該信用方在該許可或協議中的權益的擔保權益，或(B)違反或違約可能幹擾抵押品代理人或任何貸款人出售任何抵押品的權利。

“制裁”的定義見第4.18(C)節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和任何類似的政府機構。

“有擔保當事人”是指貸款人、對方受賠人和信用方任何義務的對方持有人。

“證券賬户”係指守則中所界定的任何“證券賬户”，並可在下文中對該術語加以增補。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”是指信用證各方和抵押品代理人之間簽訂的、日期為A期截止日期的擔保和擔保協議，其形式和實質與本合同附件C大體相似，或信用證各方和抵押品代理人可能另行商定的形式或實質。

“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，截至該日期，(A)該人的資產(包括商譽減去處置成本)的價值(按公允價值和目前公允可出售價值計算)大於該人的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，(B)該人一般有能力償付該人的所有負債(包括貿易債務)，因為該等負債在正常業務過程中按照過往慣例成為絕對和成熟的；及。(C)該人在適當考慮其所從事或將從事的行業的現行做法後，並無不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債或未清償負債時，此類負債的計算應根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定爭議”在第4.7節中有定義。

“社會保障法”係指1935年的社會保障法，編入美國法典第7章第42章。

“股票收購”是指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購他人的全部股權(通過合併、股票購買或其他方式)。

“次級債務”是指任何信用方或其任何附屬公司以定期債務的形式或以其他方式構成的任何債務(包括與任何收購或其他投資有關的任何債務)，並且：(A)在所有債務得到全額償付、履行或解除之前，借款人在任何時候都從屬於債務的償還權，並且借款人根據附屬協議、債權人間協議或其他類似協議不再有權獲得本合同項下的任何信貸延期，而該協議的形式和實質應合理地令抵押品代理人滿意(該協議應包括使抵押品代理人合理滿意的週轉條款)；(B)除下文第(D)款允許的情況外，不需要定期攤銷、贖回(強制性)、償債基金或類似的付款，在每種情況下，最終到期日均不在定期貸款到期日之後至少120天之前；(C)不包括貸款文件(由真誠借款人的負責人合理確定)中的契諾(包括財務契諾)和協議(不包括關於到期日、攤銷、定價和其他經濟條款的協議)，這些契諾和協議作為一個整體，在任何實質性方面對貸款方都比可比的契諾和協議更具限制性或更繁重；(D)除非發生違約或控制權變更(或其等價物，無論如何描述)，否則在最終到期日後至少120(120)天之前，不需要償還或提前償付，包括依據任何此類債務的持有人可行使的看跌期權；及(E)沒有規定或

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其他條文的效力是規定該等債項下或就該等債項而發生的失責或失責事件(或其等價物，不論如何描述)，或該等債項在其他情況下須在預定到期日之前到期，或該等債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人須獲準(不論是否給予通知、時間消逝或兩者兼而有之)導致任何該等債項在預定到期日之前到期，或規定在該等債項預定到期日之前將其預付、回購、贖回或作廢，在任何此類情況下，在發生本合同項下的違約或違約事件時，除非和直到債務已根據第8.1(A)條宣佈或以其他方式自動成為立即到期和應付的債務。儘管有上述規定，允許可轉換債務不應構成次級債務。

“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其具有普通投票權的股票或其他所有權權益的股份超過50%(50.0%)(僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他所有權權益除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會(或類似團體)的多數席位，該個人當時直接或通過一個或多箇中間人或通過一個或多箇中間人或兩者共同擁有。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税款、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款中的每一筆貸款，視情況而定，“定期貸款”統稱為A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款(在獲得資金的範圍內)。

“定期貸款承諾”指適用的A檔貸款承諾、B檔貸款承諾和C檔貸款承諾中的每一項，“定期貸款承諾”統稱為A檔貸款承諾、B檔貸款承諾和C檔貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指A部分成交日期第96個月的週年紀念日。

“定期貸款利率”的定義見第2.3(A)(I)節。

“地區”指的是，就產品而言，世界。

“第三方IP”在第4.6(L)節中定義。

“商標許可證”是指任何書面或口頭協議，規定授予任何人使用任何商標的任何權利。

“商標”是指(A)在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，或在美國的任何州，或在世界上任何地方註冊或頒發外國同行的所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、包裝或商品或服務的商業外觀元素、徽標和其他來源或業務標識，連同與此相關的商譽、所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請。

“A期成交日期”是指貸款人提前A期貸款的日期，在滿足第3.1節、3.4節和3.6節規定的A期貸款的先決條件的前提下，該日期不得超過生效日期後十(10)個工作日。

對於任何貸款人而言，“A檔承諾”是指該貸款人在本合同附件D所列與該貸款人名稱相對的本金總額的截止日期對A檔貸款作出的信貸展期的承諾。

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第2.2(A)(I)節對“A批貸款”作了定義。

“A批貸款金額”是指原始本金金額等於7500萬美元(75,000,000.00美元)。

“A期全額”是指在A期結束日5週年之前的任何確定日期，相當於從該日起至A期結束日5週年期間應計和應支付的所有利息之和的數額。

“A批票據”係指實質上以附件B-1形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“A期預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對A期貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款的到期日，等於任何如此預付的本金的數額乘以：

(A)如果這種預付款發生在A期付款結束日期5週年之前，則為0.03；

(B)如果這種預付款發生在A部分結束日期5週年或之後但在A部分結束日期6週年之前，則為0.02；和

(C)如果這種預付款發生在A部分結束日期6週年當日或之後，但在A部分結束日期7週年之前，則為0.01。

為免生疑問，於定期貸款到期日，將不會有任何A檔預付溢價到期，亦不會就A檔貸款本金的任何付款作出任何欠款。

“B期貸款成交日期”是指貸款人提前B期貸款的日期，根據借款人的選擇，並如B期貸款的付款/預付款請求所示，在滿足第3.2節、第3.4節和第3.6節規定的B期貸款的前提條件的前提下，B期貸款的截止日期應為借款人以本合同附件A的形式向抵押品代理人提交已完成的B期貸款付款/預付款請求後九十(90)天(或貸款人可能同意的較短期限)，且在任何情況下不得遲於12月31日。2020年。

“B部分貸款承諾”是指，對於任何貸款人，該貸款人承諾在B部分貸款結算日按本合同附件D中與該貸款人名稱相對的本金總額進行與B部分貸款有關的信貸展期；但是，如果(X)在B期結束日或之前對A期貸款進行了全部或部分預付款，或(Y)借款人沒有在2020年6月30日或之前就B期貸款的融資請求及時向抵押品代理人提交付款/預付款請求(就本協議而言，在這兩種情況下，這類貸款機構的B部分承諾將變為零)。

第2.2(A)(2)節對“B期貸款”作了定義。

“B批貸款金額”是指原始本金金額相當於7500萬美元(75,000,000.00美元)。

“B期全額”是指在B期結束日5週年之前確定的任何日期，其數額等於從該日起至B期結束日5週年期間應計和應支付的所有利息之和。

“B批本票”係指實質上按附件B-2所附形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“B部分預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對B部分貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款的到期日而產生的任何B部分貸款的預付溢價，數額等於任何如此預付的本金的乘積，乘以：

(A)如果這種預付款發生在B期付款結束日期的5週年之前，則為0.03；

(B)如果這種預付款發生在B期結束日5週年當日或之後，但在A期結束日6週年之前，則為0.02；和

(C)如果這種預付款發生在B期結束日期6週年或之後，但在A期結束日期7週年之前，則為0.01。

“C部分成交日期”是指貸款人提前C部分貸款的日期，在滿足第3.3節、3.4節和3.6節中規定的C部分貸款的前提條件的情況下，該日期不得超過修訂生效日期之後的十(10)個工作日。

對於任何貸款人而言，“C檔承諾”是指該貸款人承諾在C檔成交日對C檔貸款進行信貸展期，本金總額與本合同附件D中與該貸款人名稱相對的部分的本金總額。

第2.2(A)(3)節對“C檔貸款”作了定義。

“C檔貸款金額”是指不超過1億美元(100,000,000.00美元)的原始本金金額。

“C期總金額”是指，在C期結束日3週年之前的任何確定日期，等於從該日起至C期結束日3週年期間應計和應支付的所有利息之和的數額。

“C批本票”係指實質上以附件B-3形式的本票，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“C部分預付溢價”是指，就借款人根據第2.2(C)節對C部分貸款進行的任何預付，或由於根據第8.1(A)節加速定期貸款的到期日而產生的，等於任何如此預付的本金的乘積的數額乘以：

(A)如果這種預付款發生在C期付款結束日期3週年之前，則為0.03；

(B)如果這種預付款發生在C期結束日期3週年當日或之後但在C期結束日期4週年之前，則為0.02；和

(C)如果這種預付款發生在C期結束日期4週年或之後，但在C期結束日期5週年之前，則為0.01。

“轉讓”在6.1節中有定義。

“財政條例”是指根據IRC頒佈的條例。

“TRICARE”是指由美國國防部、衞生與公眾服務部和交通部以及適用於此類計劃的所有法律資助和管理的涵蓋退役和現役軍人及其某些家屬的醫療福利計劃。

“UKBA”的定義見第4.18(A)節。

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“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其五十個州、哥倫比亞特區和波多黎各。

“全資附屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司，而該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有其所有股權(根據法律規定的董事合資格股份或代名人股份或其他類似股份除外)。除文意另有所指外，凡提及全資附屬公司，即指信用方的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

[簽名頁面如下]

-80-

本協議自生效之日起生效，雙方特此聲明。

全球血液治療公司
作為借款人

作者/傑弗裏·法羅

姓名：傑弗裏·法羅

職位：首席財務官

修訂和重新簽署的貸款協議的簽字頁

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理和貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：管理成員

Bpcr有限合夥企業，

作為貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

BioPharma Credit PLC Investments V(Master)LP，
作為貸款人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合夥人

作者：/s/佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧

職務：首席執行官兼管理成員

修訂和重新簽署的貸款協議的簽字頁

附件A--付款/預付款申請表

以下籤署人是特拉華州全球血液治療公司的正式選舉和代理，該公司是特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此僅以借款人授權人員的身份，而不是以他/她個人的身份，向BioPharma Credit PLC(以其“抵押品代理人”的身份)、BPCR有限合夥企業(“貸款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(“貸款人”)各自證明，與日期為2019年_以下使用的其他大寫術語的含義與貸款協議中賦予的含義相同)，但須滿足(或要求貸款人放棄)該批貸款的先決條件[A][B][C]貸款協議第3節規定的貸款，於[A部分截止日期][[___________, 20__](“B組截止日”)][[___________, 20__](“C期成交日期”)]:

1.貸方在貸款協議第4節和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證被聲明與特定的較早日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(應理解，任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似語言的陳述或保證在該部分應在所有方面都真實和正確。[A][B][C]截止日期或截止日期(視情況而定)；

2.沒有發生違約或違約事件[生效日期][A批截止日][(“B組截止日”)]]或截至本合同日期正在發生的；

3.每一貸方均遵守貸款協議第5和第6節所載的契諾和要求；

4.《貸款協議》第3節提及的所有付款條件[A][B][C]將在該批貸款上發放貸款[A][B][C]已滿足截止日期(或所需貸款人以書面形式放棄)；

5.本年度以來並無重大不利變化[生效日期][A批截止日]; [B部分截止日期]

6.簽署人為借款人的負責人員；及

7.該基金的收益[A批貸款][B檔貸款][C檔貸款]應按本合同附件A中規定的方式支付。

Dated: ___________________, 20__

[簽名頁面如下]

全球血液治療公司
作為借款人

By_________________________________________

Name:______________________________________

Title:_______________________________________

附件B-1

本票據包含修訂後的1986年國內税法第1273節所界定的原始發行貼現。請聯繫[________]，首席財務官，[地址]，電話：[____]以獲取票據的發行價、票據的原始發行折扣金額和到期收益率的資料。

A部分票據

$75,000,000.00 Dated: [________], 2019

對於收到的價值，以下簽名的全球血液治療公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，特此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為7500萬美元(75,000,000.00美元)，另加未償還本金總額的利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加7%(7.00%)，並根據借款人、貸款人和其他當事人之間於2019年_如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應在A期貸款成交63個月週年的第一個付款日或之後的第一個付款日開始，按季度支付等額的A期貸款本金。A檔貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批A票自本批A票的日期(包括該日)起計息，本批A票或其任何部分於本批A票或該部分付款當日應計利息。本期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。

本期A期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期A期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。

除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本批A票據不得預付。

本批A票據及借款人償還本批A票據的未付本金、A票據的利息及貸款協議項下所有其他到期款項均以抵押品文件作抵押。

提示付款、要求付款、拒付通知及所有其他要求付款及任何種類的與本批A票據的執行、交付、履行及執行有關的通知現予放棄。

本部分A注應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

票據登記簿；票據的所有權。本期票據的權屬，應當登記在抵押品代理人保存的權屬記錄上。儘管這一部分有任何其他內容，但請注意

相反，只有在轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確定為債務權益的所有人的情況下，才可轉讓本金的權利和本批A票據的所述權益。借款人在任何情況下均有權將本批A票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批A票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本批A票的衡平法或其他申索或權益。

借款人已安排本期A票由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

借款人：

全球血液治療公司
作為借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件B-2

本票據包含修訂後的1986年國內税法第1273節所界定的原始發行貼現。請聯繫[________]，首席財務官，[地址]，電話：[____]以獲取票據的發行價、票據的原始發行折扣金額和到期收益率的資料。

B部分票據

$75,000,000.00 Dated: [________], 20__

關於收到的價值，以下籤署的全球血液治療公司。，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為7500萬美元(75,000,000.00美元)，另加未償還本金總額的利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加7%(7.00%)，並根據借款人、貸款人和其他當事人之間於2019年_如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應在A期貸款結算日63個月的第一個付款日或之後的第一個付款日開始，每季度支付等額的B期貸款本金。B部分貸款的所有未付本金(以及所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批B票自本批B票的日期(包括該日)起計息，並於本批B票或其任何部分支付當日應計利息。本期B期票據的利息應根據貸款協議第2.3節的規定支付。

本期B期票據的本金、利息及所有其他應付款項須按貸款協議及本期B期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付予貸款人。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。

除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本B部分票據不得預付。

本B批票據及借款人償還本批B批票據未付本金的責任、其利息及貸款協議項下貸款人到期的所有其他款項，均以抵押品文件作抵押。

與本B部分票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知和所有其他要求和通知均不予出示。

本B檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

票據登記簿；票據的所有權。本期B票的權屬登記在抵押品代理人保存的權屬記錄上。儘管本期有任何其他規定，但請注意

相反，只有在轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確定為債務權益的所有人的情況下，才可轉讓本金的權利和B部分票據的所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本部分B票的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視為該部分B票的實際擁有人，而無須承認任何其他人對本部分B票的任何衡平法或其他申索或權益。

借款人已安排本期B期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。

借款人：

全球血液治療公司
作為借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

附件B-3

本票據包含修訂後的1986年國內税法第1273節所界定的原始發行貼現。請聯繫[________]，首席財務官，[地址]，電話：[____]以獲取票據的發行價、票據的原始發行折扣金額和到期收益率的資料。

C部分票據

$100,000,000.00 Dated: [________], 20__

關於收到的價值，以下籤署的全球血液治療公司。，特拉華州一家公司(“借款人”)，特此承諾向[BPCR有限合夥企業][BioPharma信貸投資V(碩士)LP](“貸款人”)或其註冊受讓人，本金金額為1億美元(100,000,000.00美元)，另加未償還本金總額的利息，年利率等於LIBOR利率加7%(7.00%)年利率，並根據借款人、貸款人和其他當事人之間於2021年12月14日生效的修訂和重新簽署的貸款協議(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的條款。如果不是更早支付，貸款文件項下的全部本金、本合同項下的所有應計和未付利息、所有到期和未付的貸款人費用以及根據定期貸款到期日應支付的任何其他款項均應到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

借款人應從A部分成交日期63個月週年的第一個付款日或之後的第一個付款日開始，每季度支付等額的C部分貸款本金。C部分貸款的所有未付本金(為免生疑問，所有應計和未付利息、所有到期和未付貸款人費用以及根據貸款文件應支付的任何其他金額)在定期貸款到期日到期並全額支付。本批C票自本批C票的日期(包括該日)起計息，本批C票或其任何部分於本批C票或該部分付款當日應計利息。根據貸款協議第2.3節的規定，應支付本期C期票據的利息。

本期C期票據的本金、利息和所有其他應付款項將按照貸款協議和本期C期票據的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的規定。

除貸款協議第2.2(C)節所述或貸款協議第8.1節明確規定外，本期C期票據不得預付。

本批C票及借款人償還本批C票未付本金、利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任，均根據抵押品文件予以擔保。

與本批C期票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和通知，現予以放棄。

本C檔票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。

票據登記簿；票據的所有權。本期C票權益的所有權應登記在抵押品代理人保存的所有權記錄上。儘管本期中有任何其他規定，但請注意

相反，只有在轉讓登記在所有權記錄上，且受讓人被確定為債務權益的所有人的情況下，才可轉讓本金的權利和對該部分C票據的所述權益。就所有目的而言，借款人有權將本批C票的登記持有人(如所有權紀錄上所記錄的)視為該批C票的實際擁有人，而不一定要承認任何其他人對本批C票的衡平法或其他申索或權益。

借款人已安排本期C期票據於本日由其正式授權的一名高級職員正式籤立，特此為證。

借款人：

全球血液治療公司
作為借款人

By: _________________________________________

Name: _________________________________________

Title: _________________________________________

執行版本

附件C

擔保協議的格式

執行版本

擔保和擔保協議

日期：2019年12月20日

通過

全球血液治療公司。

(作為借款人)，

本合同的擔保方，

和

彼此設保人
本合同不時與甲方簽約

贊成

BioPharma Credit PLC

(作為貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理人)

目錄

頁面

目錄

頁面

-i-

目錄表

(續)

頁面

附件

附件1《承諾修正案》表格

附件2合併協議格式

附件3《知識產權擔保協議》格式

附件4無證股票控制協議格式

-II-

擔保和擔保協議，日期為2019年12月20日，由全球血液治療公司，特拉華州的一家公司(“借款人”)，貸款協議的擔保方(定義見下文)，以及根據第8.6節成為本協議當事人的每一其他人(連同借款人和該等擔保人，“設保人”)簽署，以BioPharma Credit PLC為受益人，BioPharma Credit PLC是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司(作為“抵押品代理”)，代表貸款人和其他擔保方。

W I T N E S S E T H：

鑑於根據借款人、抵押品代理人及其他各方之間於2019年12月17日訂立的《貸款協議》(該協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，貸款人同意按協議所載條款及條件向借款人提供信貸擴展；

鑑於，除借款人外，各設保人同意共同和個別擔保借款人的債務(如貸款協議所界定)；

鑑於，各設保人將從貸款協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據貸款協議向借款人提供信貸的義務的先決條件是，設保人應已為貸款人和其他擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理和每一貸款人。

因此，考慮到本協議所包含的共同前提，並以有價值的代價確認其已收到且充分，並促使抵押品代理人、貸款人和貸方訂立貸款協議，並促使每一貸款人根據貸款協議向借款人提供信貸，各設保人特此與抵押品代理人達成如下協議，雙方均擬受法律約束：

第一條

定義的術語

第1.1節定義。此處使用的未定義的大寫術語按《貸款協議》中的定義使用。

(A)以下詞語具有《守則》給予它們的涵義，而《守則》所界定的此處使用而沒有定義的詞語則具有《守則》給予它們的涵義(該等涵義同樣適用於所界定詞語的單數和複數形式)：“帳户”、“帳户債務人”、“提取的抵押品”、“經證明的證券”、“動產紙”、“支票”、“商業侵權索償”、“商品賬户”、“商品合同”、“文件”、“存款賬户”、“電子動產紙”，“產權負擔”、“權利持有人”、“設備”、“農產品”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“醫療保險應收款”、“票據”、“存貨”、“投資性財產”、“信用證”、“信用證權利”、“貨幣”、“收益”、“本票”、“記錄”、“證券賬户”、“擔保”、“擔保權利”、“支持債務”，“有形動產紙”和“未經認證的擔保”。

(B)下列術語應具有下列含義：

“協議”係指本擔保和擔保協議，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“適用知識產權局”是指美國專利商標局或美國版權局。

“抵押品”具有第3.1節規定的含義。

“除外財產”統稱為：

(I)尚未提交使用説明書或聲稱使用的修正案的任何“使用意向”美國商標申請(但僅在提交該説明書之前)，僅限於(如果有)且僅在授予其擔保權益會損害根據適用的聯邦法律的該等使用商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內；

(Ii)任何設保人所持有的任何許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議，而就該許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議而言，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人作出質押以保證債務(及其任何擔保)，均為條款所有效禁止的，但只限於在每種情況下，範圍及期限：《守則》(包括《守則》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409條)或任何適用的法律要求不會終止這種禁令或使其無法執行或以其他方式被視為無效；

(Iii)由任何授予人所持有的任何其他許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議，而就該許可證、租契、許可證、合約、文書或其他協議而言，為貸款人及其他有抵押各方的利益而將抵押權益授予抵押品代理人及為貸款人及其他有抵押各方的利益而向抵押品代理人批出抵押權益，以及為貸款人及其他有抵押各方的利益而向抵押品代理人作出質押，以保證承擔的義務(及其任何擔保)須經任何政府當局或其他第三者(借款人或借款人的聯營公司除外)同意、批准或免除，而該等同意須經任何政府當局或其他第三者(借款人或借款人的關聯方除外)同意、批准或免除，設保人或借款人在各自作出商業上合理的努力以獲得批准或豁免後，尚未獲得批准或豁免；

(Iv)根據任何設保人持有的任何抵押品文件而受或看來是受留置權規限的任何其他資產或財產，而就該等資產或財產，為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人授予抵押權益及留置權，以及為貸款人及其他有擔保各方的利益而向抵押品代理人作出質押，以擔保債務(及其任何擔保)須徵得任何政府當局或其他第三者(借款人或借款人的關聯方除外)的同意、批准或豁免，並取得上述同意，設保人或借款人在各自作出商業上合理的努力以獲得批准或豁免後，尚未獲得批准或豁免；

(V)根據作為非全資附屬公司的任何設保人所持有的抵押品文件而受限制或看來受留置權規限的任何財產或資產，而為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人授予該財產或資產的擔保權益及其留置權，以及為貸款人及其他有擔保的當事人的利益而向抵押品代理人提供擔保以保證債務(及其任何擔保)的權利，是任何第三方(借款人或借款人的關聯公司除外)有效禁止或會給予該等第三方終止其義務的權利的，關於該非全資子公司的經營文件、合資協議或股東協議，或與該第三方簽訂的與該非全資子公司有關的任何其他合同(根據《守則》第9條或法律的其他要求無效的習慣非轉讓條款除外)，但僅限於在每一種情況下，只要該等經營文件、合資企業協議、股東協議或其他合同有效；

(Vi)根據任何設保人持有的任何抵押品文件而須受或看來受留置權約束的任何資產或財產，而就該等資產或財產而言，為貸款人及其他有擔保當事人的利益而給予抵押品代理人擔保權益及留置權，併為貸款人及其他有擔保當事人的利益而向抵押品代理人質押以擔保債務(及其任何擔保)的費用、困難、負擔或後果(包括不利的税務後果)，相對於藉此給予貸款人的價值而言是過高的；

(Vii)任何聯邦或州政府許可證、許可證、特許經營權或授權項下的任何權利，但其擔保權益的授予受到法律任何要求的明確禁止或限制；

-2-

(Viii)受准予留置權約束的任何資產或財產，只要管轄該准予留置權的文件或由此保證的准予債務有效地禁止對這類資產或財產的其他留置權，但僅限於在每一種情況下，只要這種禁止沒有被《守則》(包括《守則》第9-406(D)、9-407(A)、9-408(A)和9-409條)或任何適用的法律要求終止或使之不可強制執行或以其他方式視為無效；

(九)不動產租賃權益；

(X)公平市價(由借款人負責人員真誠地合理釐定)少於5,000,000元的不動產的費用權益；

(Xi)車輛；

(Xii)任何金額少於500,000美元的信用證及其所有信用證權利；

(Xiii)設定或扣押留置權不受《守則》第9條管轄的任何其他財產或資產(知識產權除外)；

(Xiv)以任何方式與領土內任何產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售無關的任何知識產權，包括與“知識產權”定義(A)至(F)款所述權利類似或同等的權利；

(Xv)不包括股權；及

(Xvi)除外賬户；

但“除外財產”不得包括除外財產的任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成除外財產)。

“欺詐性轉讓法”的含義見第2.2節。

“擔保債務”具有第2.1節規定的含義。

“擔保人”指的是除借款人以外的每個設保人。

“擔保”是指對本協議中規定的擔保人所作的擔保義務的擔保。

“知識產權許可證”是指所有明示或默示的授予或權利，以作出、作出、使用、出售、複製、分發、修改或以其他方式利用任何知識產權，以及與任何知識產權有關的所有不起訴和共存協議(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的。

“最高保證額”具有第2.2節規定的含義。

“NDA”是指根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法第505(B)條向FDA提交的新藥申請，以及所有補充劑和修正案。

“質押憑證股份”指由證書、文書或其他類似文件(定義見守則)證明的任何附屬公司的所有股權(除外股權)，在每種情況下均由任何設保人擁有，包括設保人作為已發行質押憑證股份的任何合夥企業的有限合夥人或普通合夥人或作為已發行質押憑證股份的任何有限責任公司的成員所擁有的任何該等權益所產生的權利、所有權及權益，以及設保人的權利、所有權及權益。

-3-

本公司擁有其作為一方的任何公司、合夥企業或有限責任公司的任何營運文件或股東協議下的任何該等股權所產生的權益，以及不時根據上述規定作出的任何財產分派，包括證券披露函件附表1所列的所有經證明的股權。為免生疑問，“質押憑證股票”包括其後成為憑證的任何質押的無憑證股票。

“質押抵押品”統稱為質押股票和質押債務工具。

“質押債務工具”係指任何設保人對證明欠設保人的任何債務或其他債務的票據的所有權利、所有權和權益，以及不時根據前述債務、與前述債務或為交換前述債務而作出的任何財產分配，包括由其中所指名的債務人發出的證券披露函件附表3所述的所有債務。“質押債務工具”不包括任何被排除在外的財產。

“質押投資財產”指任何授予人的任何投資財產，以及就上述財產不時作出的任何分配，但任何質押股票或質押債務工具除外。“質押投資財產”不包括任何被排除的財產。

“質押股”是指所有質押的記名股票和所有質押的非記名股票。

“質押無證股票”係指不是質押記名股票的任何附屬公司的所有股權(不包括除外股權)，在每種情況下均由任何設保人擁有，包括設保人作為不構成質押記名股票的任何合夥企業的有限合夥人或普通合夥人或作為不構成質押記名股票的任何有限責任公司的成員擁有任何該等股權而產生的設保人權利、所有權和權益，設保人擁有其在任何合夥企業或有限責任公司的任何經營文件或股東協議項下的任何此類股權所產生的權利、所有權和權益。以及不時在前述事項上、就前述事項或為交換前述事項而作出的任何財產分配，在每種情況下，包括證券披露函件附表1所列的權益，但以該等權益未獲證明為限。

“擔保債務”具有第3.2節規定的含義。

“證券披露函”是指設保人向擔保品代理人和每家貸款人提交的擔保協議披露函，日期為本合同之日。

“車輛”是指車輛、機動車輛、船舶、航空器和其他持有所有權證書的資產。

第1.2節某些其他術語。

(A)就本協議而言及在本協議中使用的：(I)凡提及任何人士，包括其繼承人和受讓人，如屬任何政府當局，則包括任何接替其職能和能力的人士；(Ii)本協議的每項授權均應視為不可撤銷，並附帶權益；及(Iii)在文意所指的情況下，與設保人有關的任何抵押品的規定，應指該設保人的抵押品或其任何相關部分。

(B)其他解釋條款。

(I)定義的術語。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(Ii)本協定。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。

-4-

(Iii)某些通用條款。“包括”、“包括”和“包括”這些詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。“應當”一詞是強制性的。“可能”這個詞是允許的。單數包括複數，複數包括單數。

(四)表演；時間。凡本合同項下的任何履約義務(付款義務除外)規定在營業日以外的某一天到期或被要求履行時，應在下一個營業日履行或履行。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”；“至”及“至”每一詞均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。如果本協定的任何規定提到任何人已採取或將採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該規定應被解釋為包括採取或不採取此類行動的任何或所有直接或間接手段。

(V)合同。除文意另有所指(包括本文另有明確規定的範圍)外，任何合同、協議、文書或其他文件，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括對其的任何和所有修改、補充或修改，或重述或替換，在每種情況下均有效，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改、補充、修改、重述或替換的範圍。

(六)法律。除文意另有所指外(包括在本文另有明文規定的範圍內)，對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的提及包括對其的任何修訂、補充和繼承，對任何法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的提及應解釋為包括與其有關或合併、修正、取代、補充或解釋此類法律、法規、條約、命令、政策、規則或條例的所有成文法和規章規定。

(Vii)除外財產。儘管本協議有任何相反規定，本協議中關於設保人資產的陳述、擔保和契諾不適用於任何除外的財產。

第二條

擔保

第2.1節保證。為促使貸款人按照《貸款協議》的條款和條件向借款人發放定期貸款，各擔保人作為主要債務人，不僅作為擔保人，作為主債務人，共同及個別地共同、無條件和不可撤銷地保證借款人在規定的到期日或更早到期時，由於加速、強制性預付或根據任何貸款文件的其他原因，按時足額支付借款人在本協議日期存在的或以下產生或產生的所有債務(“擔保債務”)。本擔保書由每一位擔保人提供，構成付款擔保而非託收擔保。各擔保人在此承認並同意，擔保債務可隨時超過擔保人的最高擔保金額，並可超過所有擔保人的最高擔保金額的總和，但不解除、限制或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的義務或任何擔保方在本合同項下或任何其他貸款文件項下的權利、權力和補救措施。

第2.2節保證的限制。儘管本擔保或任何其他貸款文件的任何條款或條款有相反規定，但任何擔保人根據本擔保或任何其他貸款文件承擔責任的最高合計金額(“最高擔保金額”)不得超過擔保人在不提供本擔保或任何其他貸款文件的情況下對該擔保人承擔責任的最高金額，除非適用有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的法律(包括統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法和美國法典第11章第548節或類似法律要求的任何適用條款)(統稱為“欺詐性轉讓法”)的規定。為欺詐性轉讓法的目的而對本擔保條款進行的任何分析應考慮下文第2.7節確立的分擔權利，併為此類分析的目的，使因根據擔保支付的任何款項而產生的任何公司間債務清償生效。

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第2.3節授權；其他協議。現授權抵押品代理代表貸款人和其他擔保當事人，在不通知或要求任何擔保人的情況下，在不解除或以其他方式影響任何擔保人在本合同項下的義務和不招致本合同項下的任何責任的情況下，不時地執行下列各項，但在任何情況下均須遵守其他貸款文件的條款和條件：

(A)在遵守貸款協議第11.5條和第8.5條(視情況適用)的前提下，(I)修改、修改、補充或以其他方式更改，(Ii)加快或以其他方式改變付款時間，或(Iii)放棄或以其他方式同意不遵守任何擔保義務或任何貸款文件；

(B)按貸款文件規定的順序，對任何擔保債務支付或以任何方式變現的任何款項用於擔保債務；

(C)隨時退還任何有擔保當事人就任何擔保債務收到的任何付款；

(D)(I)出售、交換、強制執行、放棄、代之以、清算、終止、免除、放棄、不完善、從屬、接受、代之、退回、交換、影響、減損或以其他方式更改或免除任何擔保債務的任何抵押品，(Ii)接受、接受和持有額外的抵押品以保證任何擔保債務，(Iii)增加、免除或取代任何擔保債務或其任何部分的任何一名或多名其他擔保人、莊家或背書人，及(Iv)以任何方式與借款人或任何其他擔保人交易，任何擔保債務或其任何部分的製作者或背書人；和

(E)清償、解除、妥協、收回或以其他方式清償擔保債務。

第2.4節絕對保證和無條件保證。各擔保人在此放棄並同意不主張任何抗辯(不可行的全額支付擔保義務(早期賠償義務除外))，無論該抗辯是與下列(A)至(F)任何條款或其他條款相關或與之相關的，並在此同意其在本擔保項下的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不得因下列(A)至(F)任何條款的結果或以其他方式受到影響(不得抗辯或不得在與本擔保有關的任何訴訟中提出抗辯和證據)，在每種情況下，除非貸款人另有書面協議)：

(A)借款人或任何其他擔保人根據任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書(包括對其作出的任何修訂、同意或豁免)所負的任何義務無效或不能強制執行，或任何擔保債務或其任何部分的擔保或其他擔保無效或不能強制執行，或擔保債務或其任何部分的擔保不完善或持續完善或沒有優先次序；

(B)沒有(I)試圖向借款人或任何其他擔保人收取任何擔保債務或其任何部分，或沒有采取任何其他行動強制執行任何擔保債務或其任何部分，或(Ii)任何強制執行任何貸款文件或其下任何留置權的訴訟；

(C)任何人沒有采取任何步驟完善和維持任何抵押品的留置權，或沒有保留任何抵押品的任何權利；

(D)由借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬公司作出或針對借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬公司而作出的任何清盤、無力償債、破產程序、重組、安排、清盤或解散，或根據該等程序而作出的任何程序、協議、命令、規定、選擇、行動或不作為，包括在任何該等法律程序中或由於任何該等法律程序而解除或拒絕收回任何擔保債務(或其任何利息)；

(E)任何止贖，不論是否透過司法出售，以及在失責事件發生後及在失責事件持續期間，任何抵押品或任何選舉的任何其他出售或其他處置

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抵押品代理人代表貸款人和任何其他擔保方，根據擔保品代理人的權利和任何貸款人或其他擔保方在任何適用法律要求下的權利，單獨對任何抵押品進行訴訟；或

(F)任何其他抗辯、抵銷、反申索或任何其他情況，否則可能構成對借款人、任何其他擔保人或借款人的任何其他附屬機構的法律或衡平法上的解除，但在每種情況下，不能全額支付擔保債務(初期賠償債務除外)。

第2.5節的豁免。在法律允許的最大範圍內，各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄並同意不主張任何基於勤奮、迅速、提示、對本協議項下任何要求或通知的要求的索賠、抗辯、抵銷或反索賠，包括以下任何要求：(A)任何付款或履行要求以及抗議和抗議通知；(B)任何承兑通知；(C)任何與立即到期和應付的擔保債務(包括其任何應計但未支付的利息)有關的任何提示、要求、抗議或任何其他要求；及(D)關於任何擔保債務或其任何部分的任何其他通知，以及因借款人或任何其他擔保人的任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何免責辯護。在不可行地全額支付擔保債務(初期賠償義務除外)之前，每個擔保人進一步無條件且不可撤銷地同意不(X)執行或以其他方式行使任何代位權或任何償還權、分攤權或類似權利，不會因任何貸款單據或根據其支付的任何款項而對借款人或任何其他擔保人行使任何權利，或(Y)主張其可能對任何其他信用方提出的任何索賠、抗辯、抵銷或反索賠，或將其對該其他信用方的任何義務抵銷該信用方對擔保人的義務。除完全履行義務外，任何擔保人不得履行本合同項下的任何義務。

第2.6節依賴。各擔保人在此承擔責任，隨時向借款人、其他擔保人和任何其他擔保人、製造者或背書人通報任何擔保債務或其任何部分的財務狀況，以及合理和勤勉的調查將揭示的任何擔保債務或其任何部分不獲償付的所有其他情況，且各擔保人在此同意，擔保品代理人、任何貸款人或其他擔保方均無義務將其所知的有關該等條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果抵押品代理人全權酌情在任何時間或不時承諾向任何擔保人提供任何此類信息，則該人無義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露任何貸款人或其他擔保方根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)今後向任何擔保人披露此類信息或任何其他信息。

第2.7節供款。如果任何擔保人被要求支付任何擔保債務的任何部分，超過(A)擔保人及其附屬公司從定期貸款和其他債務中實際收到的價值的金額，以及(B)擔保人如果支付擔保債務的總額(不包括借款人償還的金額)，其比例與擔保人在根據本條例尋求強制執行之日的淨資產與所有擔保人在該日期的淨資產總額的比例相同，則該擔保人應由該其他擔保人按比例償還超出的金額，以上述其他擔保人在該日期的資產淨值計算。

第三條

抵押權益的授予

第3.1節抵押品。就本協議而言，設保人現在擁有或今後任何時間獲得、開發或創造的、或設保人現在擁有或未來任何時間可能獲得的任何權利、所有權或權益，統稱為“抵押品”：

(A)所有賬目；

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(B)所有提取的抵押品；

(C)所有動產紙，包括電子動產紙或有形動產紙；

(D)所有支票；

(E)所有存款賬户；

(F)所有文件；

(G)所有產權負擔；

(H)所有設備；

(I)所有固定附着物；

(J)所有一般無形資產(包括任何種類的所有協議)；

(K)所有貨品；

(L)所有知識產權和IP許可(包括設保人是當前公司IP協議的一方的任何IP許可以及設保人在該協議下的權利，以及設保人在任何互聯網域名和軟件及其之下的所有權利、所有權和權益)；

(M)設保人在與領土內任何產品的商業化、營銷、要約銷售、分銷或銷售有關的任何保密協議及其之下的所有權利、所有權和權益；

(N)所有票據(包括所有期票)；

(O)所有庫存；

(P)所有投資財產(包括質押抵押品、質押投資財產、股權、證券、證券賬户和擔保權利以及其中載有的金融資產，以及所有商品賬户和商品合同)；

(Q)所有款項；

(R)所有信用證、信用證權利和輔助義務；

(S)《證券披露函件》附表4所述的預計價值為50萬美元或以上的商業侵權索償(由借款人負責人員真誠並基於合理假設合理釐定)；

(T)所有賬簿、記錄、分類卡片、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規範、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質以及相關數據處理軟件和類似物品，在任何時候屬於或證明或包含與本3.1節所述任何其他財產有關的信息；

(U)抵押代理人為貸款人和任何其他有擔保的一方的利益而持有的該設保人的所有財產，包括為貸款人和任何其他有擔保的一方的利益而保管或轉移給該抵押代理人的所有財產，包括為該設保人的賬户或該設保人可能對其有任何權利或權力，包括現金在內的任何目的而保管、收取或質押的所有財產；

(V)上述任何一項或與上述任何一項有關的所有收益、產品、加入、租金及利潤；

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(W)在沒有包括在其他範圍內的範圍內，該授權人的所有個人財產，不論是有形或無形的，不論位於何處，以及任何及所有前述各項的所有收益、產品、附屬品、租金、問題及利潤，以及任何人就任何前述各項而提供的所有附帶保證、支持義務及擔保；及

(X)在未包括的範圍內，根據任何抵押品文件不時受或看來受留置權約束的任何種類和性質的所有其他財產或資產；

然而，不包括所有被排除的財產。

第3.2節擔保物權的授予。在不限制為貸款人和其他有擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的任何其他擔保權益的情況下，各設保人作為在該設保人的債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品擔保，特此向抵押品代理人提供以貸款人和其他有擔保當事人為受益人和利益的質押、質押和贈與，以確保為貸款人和其他有擔保當事人的利益支付和足額履行所有債務。對該設保人的抵押品的所有權利、所有權和權益的優先留置權(僅受允許的留置權的限制)和持續擔保權益，不論設保人位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生；但儘管有上述規定，本條例並不就任何除外財產授予留置權或擔保權益，而“抵押品”亦不得包括任何除外財產；此外，如任何財產或資產不再是除外財產，則該財產或資產的第一優先權留置權(只受準許留置權規限)及其擔保權益須當作已授予該財產或資產，因此，“抵押品”須包括任何該等財產或資產。

第四條

申述及保證

為促使抵押品代理和貸款人簽訂貸款文件，每個設保人與其他設保人共同和分別向抵押品代理、每個貸款人和其他擔保當事人陳述和擔保下列各項：

第4.1節標題；沒有其他留置權。除根據本協議為貸款人和其他擔保當事人的利益授予抵押品代理的留置權和任何貸款文件(包括本協議第4.2節)下的任何其他允許留置權外，該設保人擁有或以其他方式聲稱對抵押品的每一項擁有權利，且不受其他人的任何和所有留置權或債權的影響。該設保人(A)是其根據本協議質押的抵押品的記錄和實益所有人，該抵押品構成票據或證書，以及(B)除允許附屬分銷限制外，該設保人有權或有權相互轉讓其根據本協議授予留置權的抵押品項目，除任何允許留置權外，不受任何其他留置權的影響。

第4.2節完善和優先。除《守則》第9-311(A)(1)條規定的金錢和其他抵押品外，根據本協議授予抵押品代理人的擔保權益構成有效且持續的完善的第一優先權擔保權益(僅在優先權的情況下，受貸款協議或本協議條款明確允許(如果有的話)優先於留置權的允許留置權和授予抵押品代理人的為貸款人和其他有擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的擔保權益的約束)，在所有抵押品中以貸款人和其他擔保當事人的利益為準，但下列抵押品的抵押品除外。發生以下情況：(A)在所有抵押品的情況下，擔保權益可以通過根據《守則》提交融資聲明來完善，完成《證券披露函》附表2中規定的備案和其他行動(就該附表中提到的所有備案和其他文件而言，這些備案和其他行動已得到適用擔保人的正式授權)；(B)對於根據貸款協議第5.5節需要簽訂控制協議的任何存款賬户，控制協議的簽署；(C)對於所有美國商標、專利和版權，如果代碼備案不足以達到完美，則已向適用的知識產權局提交所有適當的備案；(D)就所有已質押的憑證證券而言，為貸款人及其他有擔保各方的利益而將該等已質押的憑證證券交付抵押品代理人，而該等已質押的憑證證券包括票據及證書，在每種情況下均妥為背書以轉讓予抵押品代理人或空白；。

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無證書證券，為貸款人和其他擔保當事人的利益，向抵押品代理交付發行人、登記所有人和抵押品代理之間以本合同附件4所附形式簽署的無證書股票控制協議；及(F)如果所有其他票據不是質押股票，則為貸款人和其他擔保當事人的利益，將其交付給抵押品代理。質押股票的這種留置權和擔保權益應優先於此類抵押品的所有其他留置權，但受法律實施或任何貸款文件明確允許(如果有的話)的允許留置權優先於抵押品代理人的留置權的限制。除根據貸款協議或本協議的條款明確不需要的範圍外，各設保人為保護和完善本協議項下授予的抵押品的優先留置權和擔保權益而採取的一切必要或適宜的行動均已妥為採取。

第4.3節質押股票。

(A)由任何設保人的任何附屬公司根據本協議發行的質押股份(I)包括證券披露函件附表1所載股權的數目及類別，並構成證券披露函件附表1所載各發行人所有類別已發行股本及未償還股本的百分比；(Ii)已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估(有限責任公司及合夥企業的質押股份除外)，及(Ii)構成債務人對其具有法律、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。於根據第8.6節交付任何合併協議或質押修訂之日，各適用設保人根據該等合併協議或質押修訂(X)所質押之已質押股份列於該合併協議或質押修訂(視何者適用而定)所附適用附表內，並構成該附表所載各發行人所有類別已發行及未償還股本之百分比，(Y)已獲正式授權、有效發行及已繳足及不可評税(有限責任公司及合夥企業之質押股份除外)及(Z)構成債務人就該等股份承擔之法定、有效及具約束力之責任，並可根據其條款予以強制執行。

(B)(I)根據第5.2(A)節，為貸款人和其他擔保當事人的利益，已將所有質押的有證股票交付給抵押品代理人；以及(Ii)對於質押的無憑證股票，已根據第5.2(A)節為貸款人和其他擔保當事人的利益，以附件4所附形式的無憑證股票控制協議交付給抵押品代理人。

(C)於違約事件發生及持續期間，為貸款人及其他有抵押人士的利益而設押品代理應有權行使設保人授予任何質押股份的抵押權益的所有權利，而該質押股份的受讓人或受讓人應成為該質押股份的持有人，其程度與該設保人相同，而於該設保人的全部權益轉讓後，根據法律的實施，該設保人將不再是該質押股份的持有人。

第五條

聖約

各設保人與抵押品代理人就以下事項達成協議，直至抵押品代理人全額償付債務(早期賠償義務除外)，且除非抵押品代理人代表貸款人和其他有擔保的當事人另有書面同意：

第5.1節完善擔保物權的維護；進一步的文件和異議。

(A)在發生第4.2節所述行為的前提下，各設保人應迅速採取這些行動，除非(I)借款人和抵押品代理人雙方同意不按本協議或其他貸款文件的要求，或(Ii)借款人和抵押品代理人之間達成共同協議，借款人和抵押品代理人應根據第7.2節提交融資報表或對其進行修改，該設保人應將本協議設定的擔保權益維持為至少具有第4.2節所述優先權的完善擔保權益，並應針對所有人(擔保當事人除外)的債權和要求擔保該擔保權益和該優先權所涵蓋的抵押品併為其辯護。

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(B)設保人應隨時、不時地向抵押品代理人提供進一步識別和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人可能合理地以書面形式要求的與抵押品有關的其他文件，所有這些都應以抵押品代理人合理滿意的形式和實質進行。

(C)在任何時候和不時應擔保品代理人的書面要求，為獲得或保留本協議和其他擔保品文件以及本協議和其中授予的權利和權力的全部利益，設保人應(I)迅速和適當地籤立並交付並記錄該等進一步的文件，包括提交(或視情況適用，提交)在任何司法管轄區內有效的任何融資聲明或根據守則(或根據類似法律規定提交的其他文件)所產生的擔保權益的任何融資聲明或修訂，以及(Ii)採取抵押品代理人可能合理地以書面要求的符合本協議和其他貸款文件要求的進一步行動，包括簽署和交付貸款協議第5.5節所要求的關於抵押品賬户的任何控制協議。

第5.2節質押擔保品。

(A)交付質押抵押品。設保人應在獲得在A部分成交日未擁有的任何質押抵押品後，立即(I)以適合轉讓的形式以及抵押品代理人合理滿意的形式和實質，向抵押品代理人交付(A)所有質押憑證股票，(B)所有質押債務工具和(C)所有證明質押投資財產的證書和票據，(Ii)將根據貸款協議須受控制協議約束的所有抵押品賬户受控於控制協議，以及(Iii)促使質押無證股票的任何質押股票的發行人以附件4所附的形式簽署一份無證股票控制協議，根據該協議，除其他事項外，發行人同意遵守抵押品代理人關於該質押的無證股票的指示，而無需該設保人的進一步同意，並且，為免生疑問，如果任何該等質押的無證股票成為有憑證，應立即(但無論如何在三十(30)天內)將所有該等證書以可轉讓的適當形式以及以抵押品代理人合理滿意的形式和實質交付給抵押品代理人，文書或其他類似文件(如《守則》所定義)。

(B)失責事件。在任何違約事件持續期間以及在行使本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施時，抵押品代理人有權隨時酌情決定，在不事先通知設保人的情況下，(I)將任何質押股票轉讓給或登記在其名下或以其代名人的名義登記，以及(Ii)用代表或證明任何質押股票的任何證書或票據交換較小或較大面額的證書或票據；但抵押品代理人應在任何此類轉讓、登記或交換髮生後(無論如何，在該等轉讓、登記或交換髮生後兩(2)個工作日內)立即向設保人發出書面通知；此外，抵押品代理人未能交付此類通知不得限制、影響或削弱抵押品代理人或貸款人在本合同項下的任何權利。

(C)質押抵押品和質押投資財產的現金分配。除第VI條另有規定外，在貸款協議規定的任何限制的規限下，該設保人有權收取就質押抵押品和質押投資財產支付的所有現金分派。

(D)投票權。除第VI條另有規定外，該設保人有權就質押抵押品及質押投資財產行使所有投票權、同意權及公司、合夥、有限責任公司及類似權利；惟該設保人不得投票、給予同意、放棄或批准或行使(或未能行使)權利或採取(或未能採取)任何其他行動(或未能採取)，以致有理由預期(I)違反或牴觸本協議或任何其他貸款文件的任何條款，或(Ii)對該抵押品或擔保方的地位或利益造成重大損害。

第5.3節知識產權。設保人應在根據《貸款協議》第5.2(A)條交付財務報表後迅速(在任何情況下不得晚於十五(15)天)，以貸款人合理接受的形式和實質向貸款人交付所有抵押品的簡明知識產權擔保協議，其格式應為本協議附件3所附

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包括該設保人在適用報告期內在適用知識產權局註冊的任何新獲得的版權、商標或專利(如適用)。

第六條

補救規定

第6.1節守則和其他補救措施。

(A)《守則補救辦法》。在違約事件持續期間，抵押品代理人可代表貸款人和其他擔保當事人，除在本協議、任何知識產權協議、任何其他貸款文件或擔保、證明或與任何擔保債務有關的任何其他文書或協議中授予它的所有其他權利和補救外，還可以行使擔保當事人根據《守則》或任何其他法律要求或衡平法規定的所有權利、權力和補救辦法。

(B)抵押品的處置。在違約事件持續期間，在不限制前述規定的一般性的原則下，抵押品代理人可(親自或通過其代理人或代理人)向任何設保人或任何其他人出示、抗議、廣告或任何種類的通知(下述法律規定所規定的任何通知除外)，而無需提出履行要求或其他要求：(I)通過自助進入抵押品所在的房產，而無需經過司法程序。未事先取得終審判決，也未給予設保人或其他任何人就抵押代理人或任何貸款人的債權或行為進行聽證的通知或機會；(Ii)收集、接收、挪用任何抵押品並將其變現；(Iii)在抵押品代理人認為適當的範圍內，儲存、處理、修理或重整抵押品或以其他方式準備任何抵押品以供處置；及(Iv)按其認為適當的條款及條件及按其認為最佳的價格，在抵押品代理人或任何貸款人或其他抵押方的任何交易所、經紀董事會或辦事處或其他地方，以一個或多個包裹以公開或私人方式出售或出售、轉讓、授權、轉讓、轉讓、授出一項或多項購買或許可及交付任何抵押品(或訂立合約責任以進行上述任何工作)的選擇權或選擇權，以現金或賒賬方式或日後交付，而不承擔任何信用風險。抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人，有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在《守則》和其他法律規定允許的範圍內，有權進行任何此類私下銷售或銷售, 購買或許可如此出售或許可的抵押品的全部或任何部分，不受任何設保人的任何贖回權利或股權的限制，此等權利或股權現予以放棄和解除。抵押品代理人作為所有出借人和其他有擔保當事人的代表，有權使用和使用任何有擔保債務作為信貸，用於競標和結算或支付在按照《守則》進行的任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價，因為抵押品代理人在這種出售中代表貸款人和其他有擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格。如果抵押品代理代表任何貸款人賒銷任何抵押品，格蘭特將只被貸記買方實際支付並由該貸款人收到並適用於買方債務的款項。如果買受人未能支付抵押品，抵押品代理人可以轉售抵押品，設保人應記入銷售收益的貸方。抵押品代理人和任何貸款人都沒有義務召回任何抵押品。

(C)抵押品的管理。各設保人還同意，在任何違約事件持續期間，(I)在抵押品代理人的要求下，其應將抵押品組裝起來，並在抵押品代理人合理選擇的地點向抵押品代理人提供，無論是在設保人的住所或其他地方；(Ii)在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人還有權要求設保人儲存和保存任何抵押品，以待抵押品代理人採取進一步行動，並在任何此類抵押品被如此存儲或保存期間，提供必要的警衞和維護服務，以保護抵押品以及保存和保持該抵押品的良好狀態。除正常損耗外，(Iii)在抵押品代理人能夠出售、轉讓、許可、轉讓或轉讓任何抵押品之前，抵押品代理人有權在其認為適當的範圍內持有或使用該抵押品，以保全抵押品或其價值，或用於抵押品代理人認為適當的任何其他目的；及(Iv)如果抵押品代理人選擇，抵押品代理人可尋求指定接管人或管理人接管任何抵押品，並強制執行抵押品代理人或任何貸款人的任何補救措施，而無須事先通知或聽取有關該項委任的通知或聆訊。

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當抵押品由抵押品代理人擁有時，抵押品代理人不對任何設保人負有維持或維護設保人相對於其他人的權利的任何義務。

(D)收益的運用。抵押品代理人應將其就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收取或其他變現而收到的現金收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關或與抵押品或貸款人和其他擔保當事人的權利有關的任何方式產生或附帶的所有合理成本和支出後，用於支付貸款協議中規定的全部或部分擔保債務，包括合理和有文件記錄的自付律師費和支出。並且只有在這種申請之後，在抵押品代理人或貸款人支付了法律規定的任何其他金額之後，抵押品代理人或任何貸款人才需要將剩餘款項(如果有)的賬户交給任何設保人。

(E)直接義務。擔保品代理人或任何貸款人或其他擔保方均無義務就債務的償付向任何設保人或任何其他人提出任何要求，或對其追索或用盡任何權利或補救辦法，或就任何擔保品或其任何直接或間接擔保追索或用盡任何權利或補救辦法。抵押品代理人和貸款人以及任何其他擔保當事人的所有權利和補救措施應是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。在合法範圍內，各設保人絕對及不可撤銷地放棄及放棄抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方的利益及利益，以及不向抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保方主張任何估值、保留、評估、延期、贖回或類似的法律，以及其作為擔保人現在或以後可能享有的任何權利或抗辯，這些權利或抗辯因他們任何一方行使本協議項下的任何權利或補救而產生。如果法律規定需要就任何抵押品的擬議出售或其他處置發出任何通知，則在該出售或其他處置至少十(10)天前發出的通知應被視為合理和適當。

(F)商業上合理。在適用法律要求抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方以商業上合理的方式行使救濟的義務範圍內，各設保人承認並同意抵押品代理人或任何貸款人進行下列任何行為在商業上並非不合理：

(I)沒有產生抵押品代理人或貸款人合理認為的重大費用、開支或其他負債，以準備任何抵押品以供處置，或以其他方式將原材料或在製品製成製成品或其他製成品以供處置；

(2)未獲得出售或許可任何抵押品或收集、出售或許可任何抵押品的許可、許可證或其他同意，或者，如果法律沒有其他要求，未能獲得收集或處置任何抵押品的許可、許可證或其他同意；

(3)不對賬户債務人或對任何抵押品負有義務的其他人行使補救，或取消對任何抵押品的留置權，或取消對任何抵押品的任何不利債權；

(4)通過一般發行的出版物或媒體公佈任何抵押品的處置，不論該等抵押品是否具有專門性，或聯絡其他人士，不論是否與任何設保人同業務，以表示有興趣收購任何該等抵押品；

(5)直接或通過催收機構或其他催收專家對賬户債務人和對任何抵押品負有義務的其他人行使催收補救，聘請一名或多名專業拍賣師協助處置任何抵押品，無論這種抵押品是否具有專門性質，或在抵押品代理人或貸款人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員的服務，以協助抵押品代理人或該貸款人收集或處置任何抵押品，或利用提供拍賣抵押品所列各類資產或具有合理能力的因特網網站，或匹配資產的買賣雙方以處置任何抵押品；

(6)在批發市場而不是零售市場處置資產；

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(Vii)放棄所有權、適銷性、佔有權、不侵權或安靜享受等保證；或

(Viii)購買保險或信用增強，以確保抵押品代理人或任何貸款人或其他擔保方免受任何抵押品的損失、收取或處置的風險，或向抵押品代理人和貸款人提供從任何抵押品的收取或處置中獲得的保證回報。

各設保人承認，本6.1節的目的是提供一份針對任何抵押品行使補救措施時在商業上合理的行動或不作為的非詳盡清單，抵押品代理人、貸款人或任何其他擔保當事人的其他行動或不作為不應僅僅因為未在本6.1節中指明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本6.1款中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或對抵押品代理人、任何貸款人或其他擔保方施加本協議或適用法律要求在沒有本6.1款的情況下不會授予或施加的任何義務。

(G)知識產權許可證。在允許的範圍內，僅為了使抵押品代理人能夠在抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人合法有權行使此類權利和補救措施時(包括為了取得、收集、接收、組裝、處理、適當、移除、變現、出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)，各設保人特此授予抵押品代理人(I)不可撤銷的、非排他性的、可轉讓的全球許可(可在不向該設保人支付特許權使用費或其他賠償的情況下行使)，包括再許可、使用及實踐由該設保人現擁有或持有或其後取得或持有的任何及所有知識產權，以及進入可記錄或儲存任何許可項目的所有媒體及用於編譯或打印輸出的所有軟件及程序，以及(Ii)使用、營運及佔用由該設保人擁有、營運、租賃、轉租或以其他方式佔用的所有不動產的不可撤銷許可(無須向該設保人支付租金或其他賠償)。

第6.2節關於一般無形資產的帳目和付款。

(A)除貸款協議中的任何類似要求外，如果抵押品代理人在違約事件持續期間的任何時間提出要求，任何設保人在收取與抵押品有關的任何帳户或一般無形資產的付款時，應迅速(無論如何，在收取後兩(2)個營業日內)由該設保人以所收到的確切格式存入抵押品代理人，併為貸款人和其他擔保當事人的利益將其適當背書給抵押品代理人，但須由抵押品代理人按照第6.4節的規定提取。在此之前，此類付款應由該設保人以信託形式為抵押代理人持有，以使貸款人和其他擔保當事人受益，並與該設保人的其他資金分開。每次存入與抵押品有關的一般無形資產的賬户收益和付款時，應應抵押品代理人的要求，附上一份報告，合理詳細地説明存款所包括的付款的性質和來源。

(B)在失責事件持續期間的任何時間：

(I)每一設保人應應抵押代理人的請求，為貸款人和其他擔保當事人的利益收集和持有所有原始文件和其他文件，這些文件證明並與引起任何賬户或一般無形資產付款的合同義務和交易有關，包括所有知識產權許可、原始訂單、發票和運輸收據，並通知賬户債務人，這些賬户或一般無形資產已為貸款人和其他有擔保當事人的利益而間接轉讓給抵押品代理人，有關款項應直接付給抵押品代理人，或按抵押品代理人的指示，直接付給任何出借人和其他有擔保當事人；和

(Ii)每個設保人應採取一切行動，交付所有文件，並提供抵押品代理人所需或合理要求的所有信息，以確保註冊任何互聯網域名。

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(C)儘管本協議有任何相反規定，各設保人仍須就抵押品所包括的一般無形資產的每一賬户及每筆付款負上責任，以遵守及履行其在該等賬户下須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方在任何協議下均無任何義務或責任，該協議因任何貸款文件或抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方收到與其有關的任何付款而產生抵押品所包含的一般無形資產的賬户或付款，抵押品代理人或任何貸款人或其他有擔保的一方亦無義務根據或根據任何協議履行設保人的任何義務，或根據任何協議就抵押品所包括的一般無形資產產生賬户或付款，以支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或是否足夠，或任何一方根據該等付款所作的任何履行是否足夠，提出或提出任何申索，採取任何行動以強制執行任何履行或收取任何已分配予它或它在任何時間有權獲得的任何款項，作出任何查詢。

第6.3節質押抵押品。

(A)投票權。在違約事件持續期間，在向設保人發出兩(2)個工作日的事先書面通知後，每個設保人行使或不行使表決權的所有權利以及根據本協議有權行使的其他同意權利即告終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人或代表貸款人或其他擔保當事人的代名人，後者隨即擁有行使此類表決和其他同意權利的唯一權利，包括在任何股東、合夥人或成員會議上行使(I)與質押抵押品有關的任何投票權、同意權、公司權利和其他權利。(Ii)與質押抵押品有關的一項或多於一項權利、特權或選擇權，猶如其為質押抵押品的絕對擁有人一樣(包括在合併、重組、資本重組或任何質押抵押品發行人的公司結構或同等結構發生其他根本改變時酌情交換任何質押抵押品的權利，向任何委員會、託管機構、轉讓代理人存入和交付任何質押抵押品的權利，登記員或其他指定機構，其條款和條件由抵押品代理人(或該代名人)代表貸款人或其他擔保當事人決定)，除對其實際收到的財產進行交代外，均不承擔任何責任；但附隨代理人(或該代名人)不應對任何設保人負有行使任何該等權利、特權或選擇權的責任，亦不對未能行使或延遲行使該等權利、特權或選擇權負責；, 抵押品代理人(或該代名人)未能交付該通知不應限制、影響或削弱抵押品代理人或貸款人在本合同項下的任何權利。

(B)委託書。在違約事件持續期間，在提前兩(2)個工作日向設保人發出書面通知後，為了允許抵押代理人代表貸款人和其他擔保當事人行使其根據本合同有權行使的投票權和其他經同意的權利，並獲得其根據本合同有權獲得的所有股息和其他分派，(I)各設保人應立即籤立並將所有該等委託書交付(或促使執行和交付)給擔保品代理人，(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情況下，設保人特此授予抵押品代理人不可撤銷的委託書，以表決全部或任何部分質押抵押品，並行使質押抵押品持有人有權享有的所有其他權利、權力、特權和補救措施(包括給予或拒絕股東、合夥人或成員(視情況而定)的書面同意，召開股東、合夥人或成員特別會議，視情況而定)。在違約事件持續期間，任何其他人(包括這種質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)不需要採取任何行動(包括將任何質押抵押品的發行人或其任何高級人員或代理人)採取任何行動(包括對發行人記錄冊上任何質押抵押品的任何轉讓)，該委託書應是有效的、自動的，且在下列情況下方可終止：(A)任何和所有違約事件得到糾正，或(B)已不可行地全額償付有擔保債務(但未主張產生索賠的或有賠償義務除外)；然而，前提是, 擔保品代理人未能交付該通知不應限制、影響或減損擔保品代理人或貸款人在本合同項下的任何權利。

(C)發行人的授權。各設保人在此明確且不可撤銷地授權和指示在本合同項下質押的任何抵押品的每一發行人，而無需該設保人的任何進一步指示

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由該設保人和根據本協議質押抵押品的發行人的每個設保人同意：(I)遵守其從抵押品代理收到的任何書面指示，該指示聲明違約事件正在根據本協議的條款繼續發生，並且每個設保人同意，在遵守該指示時，發行人應完全免除對設保人的責任，以及(Ii)在違約事件持續期間，除非本協議或貸款協議另有允許，否則，直接向抵押品代理人支付與質押抵押品有關的任何股息或任何其他付款，以使貸款人和其他擔保當事人受益，或按照抵押品代理人的指示，代表自身和其他擔保當事人向任何貸款人支付任何股息或其他付款。

第6.4節收益將移交給抵押品代理人並由其持有。除非貸款協議或本協議另有明確規定，在違約事件持續期間，在抵押品代理人向相關設保人發出書面通知後，任何設保人以現金或現金等價物形式收到的任何抵押品的所有收益應由該設保人以信託形式為貸款人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開，並應在任何設保人收到後立即以所收到的確切格式(連同任何必要的背書)移交給抵押品代理人。抵押品代理人以現金或現金等價物收到的所有此類抵押品收益和任何其他抵押品收益，應由抵押品代理人為其自身和其他擔保當事人的利益在抵押品賬户中持有。抵押品代理人在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為貸款人和其他有擔保各方持有)應繼續作為擔保債務的抵押品持有，在按照貸款協議的規定使用之前，不應構成對其的付款。

第6.5節出售質押抵押品。

(A)各設保人承認，抵押品代理人可能因證券法及適用的州或外國證券法所載若干禁止或其他原因而無法公開出售任何質押抵押品，或可確定公開出售不切實際、不可取或在商業上並不合理，因此可採取一項或多項私下出售予受限制的購買者，該等購買者除其他事項外，須同意為本身的投資賬户而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售。各授予人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款不如該等出售為公開出售，並同意，即使在該等情況下，任何該等私下出售應被視為以商業合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押抵押品的銷售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做也是如此。

(B)各設保人同意以商業上合理的努力作出或促使作出根據第6.1節和第6.5節的規定出售或出售質押抵押品的任何部分的合理必要的所有其他行為，並遵守法律的所有適用要求。各設保人進一步同意，違反本協議所載任何契約將對抵押品代理、貸款人及其他擔保當事人造成不可彌補的損害，抵押品代理、貸款人及其他擔保當事人在法律上對此類違約行為沒有足夠的補救措施，因此，本協議所載的每一契約均可特別針對該設保人強制執行，且該設保人特此放棄並同意不會針對因具體履行該契約而提出的訴訟提出抗辯，除非該抗辯是指並未發生違約事件，且根據貸款協議仍在繼續，或對已全額支付擔保債務(初期賠償義務除外)的抗辯。當抵押品代理人代表貸款人和其他擔保當事人出售或處置全部或任何部分質押抵押品時，設保人放棄任何和所有出資權或代位權。

第6.6節不足之處。如果任何抵押品的出售或其他處置的收益不足以支付擔保債務以及抵押品代理人或任何貸款人僱用的任何律師的合理和有據可查的費用和支出，則每個設保人仍應對任何不足之處負責。

第6.7節抵押品賬户。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人可以使用設保人任何抵押品賬户的餘額，或指示任何抵押品賬户所在的銀行將任何抵押品賬户的餘額支付給抵押品代理人

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貸款人和其他有擔保當事人的利益，或根據抵押品代理人的指示，以其自身和其他有擔保當事人的名義向任何貸款人提供的利益，根據本合同條款適用於擔保債務。

第6.8節指示、通知或指示。抵押品代理人或任何貸款人或其任何關聯方或任何其他擔保方不得根據任何控制協議或類似協議採取任何行動或發出任何指示、通知或指令，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

第七條

抵押品代理人的附加權利

第7.1節抵押品代理人的委任為事實代理人。

(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並委任抵押品代理人及其任何關聯方為其真實及合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力及權力，以履行貸款文件的條款、採取任何適當行動及籤立為實現貸款文件的目的而必需或合乎需要的任何文件或文書，在每種情況下，在違約事件持續期間，並在不限制前述條文的一般性的原則下，以全面不可撤銷的權力及權力取代該設保人，並以該設保人的名義或以其本身的名義，各設保人在此授權擔保人及其關聯方在違約事件繼續發生時代表設保人進行下列任何行為，而無需通知設保人或徵得設保人的同意：

(I)以該設保人的名義，以其本身的名義或以其他方式，管有、背書和收取任何支票、匯票、票據、承兑或其他票據，以支付根據任何賬户或一般無形資產或就任何其他抵押品而到期應付的款項，並在任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的其他情況下，向任何法院或衡平法提交任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何賬户或一般無形資產或就任何其他抵押品應付的任何該等款項；

(Ii)在任何知識產權(包括任何知識產權附屬權利)或抵押品中包括的任何知識產權許可的情況下，籤立、交付並記錄抵押品代理人可能要求的任何文件，以證明、實現、公佈或記錄抵押品代理人在該等知識產權或知識產權許可中的擔保權益，以及該設保人與該知識產權或知識產權許可有關或由此代表的商譽和一般無形資產，以及抵押品代理人(代表貸款人和其他擔保當事人)對該等知識產權或知識產權許可的擔保權益以及擔保代理人(代表貸款人和其他擔保當事人)對該等知識產權或知識產權許可的擔保權益和一般無形資產；

(Iii)支付或解除對任何抵押品或對任何抵押品徵收或施加的税款及留置權，或對任何抵押品作出任何修理，或取得或支付貸款協議條款所規定的任何保險(包括為此支付的全部或任何部分保費及其費用)；

(Iv)在與6.1或6.5節規定的任何出售有關的情況下，籤立任何文件，以達成任何抵押品出售的證據，或以其他方式為該文件提供必要或適當的證據；或

(V)(A)指示根據任何抵押品而負有法律責任的任何一方，直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示，支付根據該抵押品而到期或到期應付的任何款項，或按抵押品代理人的指示，(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或將於任何時間到期的任何款項、申索及其他款額，以及收取和收取任何款項、申索及其他款額的付款及收據；。(C)在任何具司法管轄權的法院展開和在法律上或衡平法上進行任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取任何抵押品，並就任何抵押品強制執行任何其他權利。(D)就任何抵押品向設保人提出的任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、索償、命令或爭議進行抗辯；。(E)就任何該等訴訟、訴訟、法律程序、審計、索償、命令或爭議作出和解、妥協或調整，並就此給予抵押品代理人認為適當的解除或免除；。(F)按抵押品代理人全權酌情決定的條款和條件及方式，轉讓或許可抵押品所包括的任何知識產權，包括籤立和存檔為達成或記錄該等知識產權所需的任何文件。

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轉讓或許可及(G)一般而言，出售、轉讓、許可、轉讓、轉讓或授予對任何抵押品的留置權，就任何抵押品作出任何合同義務，並以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，如同抵押品代理人代表貸款人和其他有擔保當事人是抵押品的絕對擁有者一樣，並在任何時間或不時，根據抵押品代理人的選擇，為貸款人和其他有擔保當事人的利益，作出抵押品代理人認為必要的保護、保全或變現任何抵押品和抵押品代理人的所有行為和事情。擔保權益，並使貸款文件的意圖生效，所有這一切都與該設保人可能做的一樣充分和有效。

(Vi)如果任何設保人未能履行或履行本合同所載的任何合同義務，擔保品代理人可選擇履行或履行該合同義務，但沒有任何義務這樣做。

(B)從擔保人付款之日起至相關設保人償還之日，擔保品代理人、任何貸款人和其他擔保方因按照第7.1節規定採取的行動而發生的合理和有文件記錄的自付費用，連同按違約利率計算的利息，應由設保人按要求支付給該人。

(C)每名設保人在此批准上述受權人根據本第7.1節應合法作出或導致作出的所有行為。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相結合，並且在不可行的全額支付擔保債務(早期賠償義務除外)、本協議終止和由此產生的擔保權益解除之前是不可撤銷的。

第7.2節提交財務報表的授權。各設保人授權擔保品代理人及其關聯方在不通知任何設保人的情況下，隨時以擔保品代理人合理確定的適當形式、管轄範圍和辦公室，在本協議或任何其他貸款文件(以及擔保品代理人和每一貸款人及其他擔保方對此的權利)項下，為貸款人和其他擔保當事人的利益，以完善或保護擔保品代理人的擔保權益為目的，隨時提交或記錄關於任何擔保品的融資聲明、其修正案以及其他存檔或記錄文件或票據。此類融資聲明和修訂可將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有資產”或具有類似效果的詞語，並可包括一項通知，即任何設保人或其他人對抵押品的任何處置，應被視為違反了抵押品代理人和貸款人以及其他擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件所不允許的範圍內根據《守則》享有的權利。本協議的照片或其他複製品應足以作為融資聲明或其他備案或記錄文件或文書，供任何司法管轄區備案或記錄。該設保人還特此批准抵押品代理人根據在任何司法管轄區有效的《守則》(或其他類似法律)提交任何初始融資聲明或對其進行的修訂(如果在本協議日期之前提交)。

第7.3節抵押品代理權。每個設保人承認，在抵押代理人和設保人之間，抵押代理人應被最終推定為每個貸款人和所有其他擔保當事人的代理人，具有充分和有效的這樣做或不這樣做的授權，設保人沒有任何義務或權利就該授權進行任何查詢。

第7.4節義務、義務和責任。

(A)抵押代理人的職責。抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保全的唯一責任，應是按照為其自己處理類似財產的方式處理該抵押品。本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護每一貸款人和其他擔保當事人在抵押品上的利益，不應對抵押品代理人施加任何行使該等權力的義務。抵押品代理人應僅對其因行使此類權力而收到的金額負責，其或其任何關聯方均不對設保人的任何行為或未按本協議行事負責，除非其自身的重大疏忽、惡意或故意的不當行為已由有管轄權的法院最終裁定。此外，如果任何保管人、承運人、運輸代理、收貨人或其他受託保管人的行為或不作為是抵押品代理人真誠選擇的，則抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減值承擔責任或責任。

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(B)與抵押品有關的義務和責任。抵押品代理人或貸款人或任何其他擔保當事人或其各自的任何關聯方均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或遲遲不這樣做承擔責任，也不承擔應任何設保人或任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品的義務，或就任何抵押品採取任何其他行動的義務。

第八條

其他

第8.1條復職。各設保人同意，如果任何貸款方或其他人所作並適用於擔保債務的任何付款在任何時間被廢止、避免、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優先的或以其他方式被要求退還或償還，或任何抵押品的收益被要求由任何有擔保的一方根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟退還給該貸款方、其產業、受託人、接管人或任何其他當事人，包括任何設保人，則在該付款或償還的範圍內，任何保證該債務的留置權或其他抵押品應具有並保持十足效力。就像從來沒有支付過這樣的款項一樣。如果在上述任何一項之前，(A)擔保設保人責任的任何留置權或其他抵押品因前述規定而被解除或終止，或(B)本擔保項下的任何條款已被終止、取消或退回，則該留置權、其他抵押品或條款應完全恢復有效，且該事先解除、終止、取消或退回不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響該設保人就保證該義務或付款金額的任何留置權或其他抵押品的義務。

第8.2節解除抵押品和擔保義務。

(A)當所有債務(除初期的賠償義務外)已全部償付時，抵押品應從本協議產生的留置權中解除，本協議和每一貸款人和任何其他擔保方以及每一擔保人和設保人的所有義務(明文規定在終止後仍有效的義務除外)應終止，任何一方(除本協議另有要求外)均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品代理人、貸款人和抵押品的任何其他擔保方的所有權利應恢復給設保人。

(B)根據第8.2節的任何終止或免除，擔保品代理人應在需要的範圍內，在此授權擔保品代理人迅速籤立並向設保人交付設保人應以書面形式合理要求的所有文書、文件和協議作為證據並確認終止或免除(包括守則項下的終止聲明)，並將擔保品代理人(或其指定人)可能擁有的擔保品適當轉讓、轉讓和交付給擔保品代理人，而無需擔保品代理人或任何貸款人或其他擔保方的進一步同意或加入。

(C)根據第8.2條規定的任何終止或解除，可按照第8.1條的規定予以恢復。

(D)在解除任何抵押品或設保人在貸款協議下作為貸款方及本協議項下設保人的所有責任後，任何貸款文件中有關任何該等抵押品或設保人(視何者適用而定)的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。

(E)在不限制貸款協議第2.4節的一般性的情況下，借款人同意支付抵押品代理和每一貸款人及其他擔保方因根據第8.2節採取任何行動或以其他方式預期採取任何行動而發生的所有合理和有據可查的自付費用。

第8.3節獨立義務。本協議項下各設保人的義務獨立於擔保債務和擔保債務，並與之分開。在任何違約事件發生時和期間

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為貸款人和其他有擔保當事人的利益，抵押品代理可在其唯一選擇下，立即直接向任何設保人和任何抵押品收取和收回當時到期的任何有擔保債務或擔保債務的全部金額，而無需首先向任何其他設保人、任何其他貸款方或任何其他抵押品提起訴訟，也無需首先加入任何其他設保人或任何其他貸款方的訴訟程序。

第8.4節不能通過行為過程放棄。抵押品代理人或任何擔保方均不得通過任何行為(根據第8.5節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違約或違約事件。擔保品代理人或任何擔保方未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。擔保代理人或任何擔保當事人在任何情況下放棄本合同項下的任何權利或救濟，不得解釋為阻止擔保代理人或擔保當事人在未來任何場合享有的任何權利或救濟。

第8.5節書面修訂。除非按照《貸款協議》第11.5條的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款；但前提是，本協議的附件可通過質押修正和合並協議予以補充(但不得修改現有條款，不得解除抵押品)，在每種情況下，均應由抵押品代理人和直接受其影響的各設保人正式簽署，具體形式分別為附件1和附件2。

第8.6節追加設保人和擔保人；追加質押抵押品。

(A)合併協議。如果借款人根據借款人的選擇或根據貸款協議第5.12節或第5.13節的要求，借款人應促使任何不是設保人或擔保人的附屬公司(不包括附屬公司)成為本協議項下的設保人和擔保人，則該附屬公司應簽署並向抵押品代理人交付一份基本上符合本協議附件2形式的聯合協議，此後在所有目的下均應成為本協議的一方，並在成交日期享有與設保人相同的權利、利益和義務。

(B)承諾修正案。如果任何質押抵押品在A部分截止日期仍未交付，則該設保人應在獲得該質押抵押品後立即交付一份由設保人正式簽署的質押修正案，其實質形式為本合同附件1(每個“質押修正案”)。該設保人授權擔保品代理人將每一項質押修正案附在本協議上。

第8.7節通知。向擔保品代理人或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按貸款協議第9節規定的方式進行；但向任何設保人發出或向設保人發出的任何此類通知、請求或要求應寄往貸款協議第9節規定的借款人通知地址。

第8.8節繼承人和受讓人。本協議對每個設保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於抵押代理人和每個擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益；但是，未經抵押代理人事先書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

第8.9條對應條款。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每一副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。通過傳真或電子傳輸交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。

-20-

第8.10節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，不應影響該條款中未被認定為非法、無效或不可執行的任何部分、本協議的任何其他條款或該條款在任何其他司法管轄區的任何部分。

第8.11節適用法律。本協議及雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。

第8.12節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在與本協議、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件或交易直接或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不得撤銷由陪審團進行的審判(無論是以合同、侵權或任何其他理論為基礎)。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方及其關聯方明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是被第8.12條中的相互放棄和證明引誘訂立本協議的，並且(C)已與其律師一起審查了本放棄。

每個設保人都同意受貸款協議第10節的規定約束。

[簽名頁面如下]

-21-

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保和擔保協議。

全球血液治療公司
作為借款人和授權者

擔保和擔保協議的簽字頁

接受並同意
截至上文第一次寫明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

擔保和擔保協議的簽字頁

附件一
到擔保和安全協議

質押修訂的格式

本《質押修正案》於20_[_________________], a [__________________]作為設保人、以下籤署的設保人及不時以BioPharma Credit PLC為受益人的設保人、代表貸款人和每一其他擔保方的抵押品代理的其他人士(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保和擔保協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。

簽署人同意本擔保修正案可附在擔保和擔保協議中，本擔保修正案附件1-A中所列的質押抵押品應成為擔保和擔保協議中所指抵押品的一部分，並應擔保簽字人的所有擔保債務。

[設保人]

A1-1

附件1-A

質押股票

質押債務工具

商事侵權索賠

A1-2

承認並同意
截至上文第一次寫明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

A1-3

附件二
至
擔保和擔保協議

合併協議的格式

本聯合協議於20_(“借款人”)，[_________________]作為設保人，以及不時作為設保人的其他當事人，代表貸款人和每一個其他擔保當事人，以BioPharma Credit PLC(連同其繼承人和允許的受讓人，“抵押品代理”)為受益人(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保和擔保協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。

通過簽署和交付本《擔保與擔保協議》第8.6節所規定的《擔保與擔保協議》，(A)簽字人據此成為《擔保與擔保協議》的當事一方，成為《擔保與擔保協議》項下的“設保人”和“擔保人”，其效力與最初被指定為擔保人和擔保人的效力相同，並且，在不限制前述規定的一般性的前提下，特此承擔設保人和擔保人的所有義務和責任，以及(B)作為擔保擔保，在以下籤署人的擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行，茲為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理質押和質押，併為貸款人和其他擔保當事人的利益向抵押品代理授予其在以下籤署人的抵押品、抵押品及其之下的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益。以下籤署人同意就《擔保和擔保協議》的目的作為擔保人和擔保人而受約束。

關於本合併協議，下列簽字人已向抵押品代理人交付了一份由下列簽字人正式簽署的完整的完美證書。現將附件1-A所列信息添加到《安全披露函》附表1、2和4所列信息中。通過承認並同意本合併協議，簽署人在此同意本合併協議可附在擔保和擔保協議中，簽署人隨函交付的完善性證書將構成貸款協議第4.6節所指的“完美證書”，本合併協議附件1-A所列質押抵押品應成為併成為擔保協議中所指抵押品的一部分，並應擔保簽字人的所有擔保債務。

以下籤署人特此聲明並保證，適用於其的《擔保和擔保協議》第四條所載的各項陳述和保證，在本協議生效之日及截止日期均真實無誤，猶如在該日期作出的一樣。

A2-1

茲證明，以下籤署人已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本聯合協議書。

[額外的格蘭特]

A2-2

承認並同意
截至上文第一次寫明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

A2-3

附件三
至
擔保和擔保協議

知識產權擔保協議的格式

這[版權][專利][商標]擔保協議於_

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據日期為2019年12月17日的貸款協議(“貸款協議”，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球血液治療公司和全球血液治療公司之間簽署。(“借款人”)，[_______________](作為額外貸款方)、BioPharma Credit PLC(作為“抵押品代理”和“貸款人”)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為“貸款人”)，每個貸款人都同意按照其中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，格蘭特[(借款人除外)]已根據日期為2019年12月20日的《擔保和擔保協議》(該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保和擔保協議》)同意擔保借款人的義務(定義見《貸款協議》)；以及

鑑於，Grantor是擔保和安全協議的一方，根據該協議，Grantor必須簽署和交付本協議[版權所有][專利][商標]安全協議；

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約、條款和條件的收據和充分性，本協議雙方同意受以下法律約束：

第1節定義的術語。本文中使用的未定義的大寫術語按《擔保和擔保協議》中的定義使用。

第2節授予[版權所有][商標][專利]抵押品。設保人作為擔保債務在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)迅速和完整地付款和履約的抵押品，特此為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人抵押、質押和質押，併為貸款人和其他有擔保當事人的利益向抵押品代理人授予其對設保人以下抵押品的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，在每種情況下，僅限於構成抵押品(不包括任何除外財產)的範圍。[版權所有][專利][商標]抵押品“)：

(a) [其所有著作權和所有IP許可和IP附屬權利，規定由Grantor授予或向Grantor授予任何版權下的任何權利，包括但不限於本合同附表1所指的權利；

(B)前述各項的所有續期、恢復及延展；及

(C)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括但不限於就其過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

A3-1

(d) [它的所有專利和所有IP許可和IP附屬權利，規定由授予人或向授予人授予任何專利下的任何權利，包括但不限於本合同附表1所述的那些權利；

(E)前述各項的所有重發、重審、續展、部分續展、分部、續展和延展；和

(F)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括但不限於就其過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

或

(g) [其所有商標以及所有IP許可和IP附屬權利，規定授予授予人任何商標下的任何權利，包括但不限於本協議附表1所述的權利，但不包括尚未提交使用説明書的任何“意向使用”商標申請(但僅在提交使用説明書之前排除此類申請)；

(H)上述各項的所有續展和延期；

(I)與每個該等商標的使用有關並由該等商標象徵的業務的所有商譽；及

(J)根據上述任何規定或與上述任何規定有關而在任何時間到期或應付或聲稱的所有收入、特許權使用費、收益和負債，包括但不限於就其過去、現在和未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他減損在法律或衡平法上起訴和追討的所有權利。]

第三節保證和擔保協議依此授予的擔保權益[版權所有][專利][商標]擔保協議是與根據擔保和擔保協議為貸款人和其他擔保當事人的利益授予擔保代理的擔保權益一起授予的，設保人特此承認並同意設保人和擔保代理人代表貸款人和其他擔保當事人就[版權所有][專利][商標]在此作出和授予的抵押品在《擔保和擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定通過引用併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。

第四節設保人仍負有責任。設保人特此同意，即使本協議有任何相反的規定，設保人應對與下列事項相關的起訴、辯護、執行或任何其他合理必要的行動負全部責任[版權][專利][商標]以及受本協議項下擔保權益約束的知識產權許可。

第五節對口單位這[版權所有][專利][商標]《擔保協議》可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。

第六節適用法律。這[版權所有][專利][商標]擔保協議及其當事方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮可能要求適用任何其他法域的法律的任何法律衝突原則。

A3-2

作為證據，格蘭特製造了這件事[版權所有][專利][商標]擔保協議將由其正式授權的官員簽署並交付，自上文首次規定的日期起生效。

非常真誠地屬於你，

[設保人]
作為Grantor

簽名頁至[版權所有][專利][商標]安全協議

A3-3

接受並同意
截至上文第一次寫明的日期：

BioPharma Credit PLC，
作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

簽名頁至[版權所有][專利][商標]安全協議

A3-4

附表I
至
[版權][專利][商標]安全協議

[版權所有][專利][商標]註冊

1.註冊[著作權][專利][商標]

[包括註冊號和日期]

2. [版權][專利][商標]應用

[包括申請編號和日期]

3. [IP許可證

[包括完整的協議法律描述(協議名稱、當事人和日期)]]

附件四
至
擔保和擔保協議

未經認證的股票控制協議的格式

本無證庫存控制協議(《協議》)日期為20_[適用的設保人], a [組織的司法管轄權][實體類型](“設保人”)，BioPharma Credit PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，作為擔保當事人的抵押品代理(“抵押品代理”)，以及[適用利息發行公司], a [組織的司法管轄權][實體類型](“發行者”)。本文中使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《擔保協議》(定義如下)或《貸款協議》(定義見下文)中賦予該等術語的適用含義。

鑑於，全球血液治療公司，特拉華州的一家公司(作為“借款人”)，[__________](作為附加信貸方)，抵押品代理和貸款人已簽訂該特定貸款協議，日期為2019年12月17日(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“貸款協議”)；

鑑於，設保人是註冊持有人[描述質押的無證股票]發行人發行(“質押股”)；

鑑於，根據日期為2019年12月20日的由設保人、抵押品代理人及其他各方之間訂立的擔保及擔保協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)，設保人已授予對質押股份的所有權利、所有權及在質押股份下的所有權利、所有權及權益(除外股權除外)的持續留置權及擔保權益(“擔保權益”)，不論該等權利、所有權及權益是否現時或日後產生或收購；及

鑑於，貸款協議項下貸款人發放和維持定期貸款的先決條件是，雙方簽署並交付本協議，以完善質押股票的優先擔保權益。

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契約、條款和條件，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約、條款和條件的收據和充分性，本協議雙方同意受以下法律約束：

1.髮卡人確認：

(A)質押股票是沒有證書代表的股權；

(B)發行人是質押股份的發行人，而授予人已在發行人的簿冊及紀錄上登記為質押股份的登記持有人；及

(C)質押股票的擔保權益登記在發行人的簿冊和記錄上。

2.設保人在此不可撤銷地同意，只要本協議仍然有效，抵押品代理人為了貸款人和其他擔保當事人的利益，應對質押股票擁有獨家控制權。為進一步履行該協議，設保人在此不可撤銷地授權和指示髮卡人，髮卡人在此同意：

(A)在符合本協議第3節規定的情況下，遵守向發行人遞交的任何和所有書面指示，該書面指示指示將任何或所有質押股票轉讓給抵押品代理人

A4-1

在未經設保人或任何其他人進一步同意的情況下，為貸款人和其他擔保當事人的利益，以擔保品代理人的名義登記在發行者的簿冊和記錄上；以及

(B)在符合本條例第3條的規定下，不遵守由抵押代理人以外的任何人代表貸款人和其他擔保當事人或具有司法管轄權的法院發出的與任何或全部質押股票有關的任何指示。如抵押品代理人發出的任何指示與他人發出的任何指示有任何衝突，發行人只應遵從抵押品代理人發出的指示。

3.作為對發行人履行本合同第二節約定的指示義務的補充而非替代，發行人和抵押品代理人特此達成如下協議：

(A)在符合本協議所述設保人權利的前提下，發行人同意，自本協議之日起及之後，質押股票應由抵押品代理人獨家管轄和控制；

(B)只要發行人尚未收到抵押品代理人關於其對質押股票行使排他性控制的書面通知(“排他性控制通知”)，發行人就可以遵守設保人關於質押股票的指示，該指示僅應在違約事件發生後和違約事件持續期間由抵押品代理人發出。發行人收到抵押品代理人發出的排他性控制通知後，除非有管轄權的法院另有命令，否則發行人將不接受抵押品代理人以外任何人關於質押股票的任何指示；

(C)在發行人收到排他性控制通知之前，設保人有權就質押股票的表決向發行人發出指示。

4.本協議不應使發行人承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定並根據法律的任何要求。特別是，發行人不需要調查抵押品代理人是否有權根據擔保協議或其他方式發出獨家控制的指示或通知。

5.出票人特此與抵押品代理人簽署以下認股權證和契諾：

(A)本協議已由發行人正式授權、籤立和交付，並構成發行人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律一般影響債權人權利的規定以及公平原則的約束(不論是以衡平法或法律尋求強制執行)；

(B)發行人並未及在本協議終止前不會與任何其他人士訂立任何與質押股份有關的協議，而根據該協議，發行人已同意或將同意遵守該人士提供的指示。發行人未與設保人訂立任何其他協議，旨在限制或限制發行人遵守本合同第三節約定的指示的義務；

(C)除抵押品代理人代表貸款人及其他有擔保人士及設保人在質押股份中的債權及權益外，發行人並不知悉質押股份有任何申索或權益(構成準許留置權的範圍除外)。如果任何人對質押股票(允許留置權除外)主張任何留置權或不利請求權(包括任何令狀、扣押、判決、扣押、執行或類似程序)，發行人應立即通知抵押品代理人和設保人；

(D)發行人和設保人之間或發行人、設保人和任何第三人之間沒有關於質押股票的協議(本協議除外)[除.外[確定相關協議](“現有協議”)]。如果本協議(或本協議的任何部分)與任何其他此類協議發生衝突[(包括任何現有協議)]關於質押股票，無論是現在存在的還是以後簽訂的，應以本協議的條款為準；以及

A4-2

(E)設保人為貸款人和其他擔保當事人的利益將質押股票的擔保權益授予抵押品代理並不違反經營文件或任何其他管理髮行人或質押股票的協議。

6.本協定對締約雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。

7.根據本協議向本協議一方發出的每一通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，並將發送到以其名義在下文中規定的該一方的地址或該一方通知本協議其他各方的其他地址，並在收到後生效。

8.對本協議的任何修改或修改或放棄本協議項下的任何權利對本協議的任何一方都沒有約束力，除非它是書面的，並由本協議所有各方簽署。

9.本協議授予抵押品代理人的權利和權力(A)是為了完善質押股票的擔保權益而授予的，(B)是與權益相結合的權力，(C)不會受到設保人的任何破產或任何時間流逝的影響。發行人在本協議項下的義務應繼續有效，直至抵押品代理人已書面通知發行人質押股票的擔保權益已根據擔保協議終止為止。

10.本協議應受下列國家的法律管轄和解釋：[發行人對組織的管轄權].

11.如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

12.本協議可以副本形式簽署。

[簽名頁如下]

A4-3

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

[設保人]

By: ______________________________
Name:_____________________________
Title:______________________________

通知地址：

[未經證明的庫存控制協議的簽字頁]

[發行人]

By: _______________________________
Name:_____________________________
Title:______________________________

通知地址：

[未經證明的庫存控制協議的簽字頁]

BioPharma Credit PLC，
一家上市有限公司

作者：Pharmakon Advisors，LP，
其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，
其普通合夥人

通過
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
職務：管理成員

通知地址：

BioPharma Credit PLC
博福特豪宅C/O
新北路51號
埃克塞特EX4 4EP
英國
注意：公司祕書
Telephone: +44 01 392 477 500
Facsimile: +44 01 392 253 282

將副本(不構成通知)發送給：

Pharmakon Advisors
東59街110號，3300號
紐約州紐約市，郵編：10022
收信人：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧
Phone: +1 (212) 883-2296
Fax: +1 (917) 210-4048
電子郵件：pg@PharmakonAdvisors.com

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一張布萊恩特公園
New York, NY 10036-6745
發信人：傑弗裏·E·塞科爾；喬納森·帕夫利希
Phone: (212) 872-8081; (212) 872-8013
Fax: (212) 872-1002
電子郵件：gsecol@akingump.com；jpavlich@akingump.com

[未經證明的庫存控制協議的簽字頁]

附件D

承諾；通知地址

[***]

附件E

合規證書

致：BioPharma Credit PLC

出處：全球血液治療公司

以下籤署的特拉華州公司全球血液治療公司(以下簡稱“借款人”)的授權人員僅以借款人負責人員的身份，而非以其個人身份證明，截至2019年12月17日，借款人、不時作為擔保人的子公司、BioPharma Credit PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，作為抵押品代理)和貸款人之間的貸款協議的條款和條件(“貸款協議”；使用的大寫術語，但在此未作定義，其涵義與貸款協議中的含義相同)：

(I)信用證各方在_

(2)除下文所述外，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(Iii)各信用方及其子公司已及時提交其任何一方要求其提交的所有美國聯邦所得税申報單和其他重要納税申報表及報告(或其擴展)，且該等申報表和報告在所有重要方面都是正確的，並已及時支付該信用方或子公司或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權所欠的所有實質性税款，除非根據貸款協議第4.10節或第5.3節的條款另有許可；

(Iv)任何貸款方或其任何附屬公司未被徵收留置權或就(A)貸款方以前未向抵押品代理人提供書面通知或(B)不構成允許留置權的未付員工工資或福利提出索賠；和

隨函附上所需的證明文件(如有)。以下籤署的負責人員代表借款人進一步證明，所附財務報表在所有重大方面均公平地反映了借款人及其附屬公司於適用日期及適用期間的綜合財務狀況、經營成果及現金流量(如適用及在適用範圍內，則考慮貸款協議第1節的規定)。

Date: ______________________

[簽名頁面如下]

全球血液治療公司
作為借款人

By_________________________________________

Name: _____________________________________

Title:_______________________________________