執行版本EAST\121159164.1高管聘用協議本高管聘用協議(本協議)自2016年1月1日(“生效日期”)起生效，由Aaron Rankin(“高管”)和特拉華州一家公司Sprout Social，Inc.(“本公司”)執行。鑑於本公司希望聘請高級管理人員擔任首席技術官，而高級管理人員希望按照本協議所載的條款和條件受聘於本公司擔任該職位，因此，鑑於本公司和高級管理人員在此確認已收到並充分履行承諾及相互協議和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：第I條僱用1.1職位和職責。公司特此聘請高管擔任首席技術官，高管接受公司以該職位聘用。高級管理人員應接受公司首席執行官(下稱“首席執行官”)的授權並向其報告。行政人員的職責應包括首席技術官職位的所有常規和慣例，以及首席執行官此後可能不定期指派的管理職責和職責。高管將盡最大努力促進公司的利益、前景和狀況(財務和其他方面)和福利，並應以勤奮、可信、務實和高效的方式盡其所能履行高管對公司的受託職責和責任。在受僱於公司期間，高管應將其大部分營業時間、注意力和精力專門用於公司、其子公司或關聯公司的商業利益, 除非本協議另有規定或由首席執行官以書面形式明確批准。行政人員在公民或慈善董事會或委員會任職不違反本協議，只要此類活動不會對行政人員履行工作職責造成不利影響或違反本協議第四條或第五條。1.2聘用期。在遵守本協議的條款和條件(包括根據第三條終止和根據第7.7條保留某些條款)的情況下，本協議應自生效之日起開始，一直持續到生效日期的兩週年(該期限為“初始期限”)，屆時本協議和高管的聘用將自動續簽一年(每個期限為“續簽期限”，與初始期限一起稱為“僱傭期限”)。除非任何一方提前至少45天發出通知，拒絕延長高管的僱傭期限和本協議的有效期，否則本協議將超過即將到期的初始期限或續簽期限(以適用者為準)。為免生疑問，行政人員及本公司可根據第三條隨時終止行政人員的聘用。
EAST\121159164.1 2第二條薪酬和其他福利2.1基本工資。在聘用期內，公司應向高管支付年薪235,000美元，或每月19,583美元，減去適用的税款和扣繳(“基本工資”)，按照公司的正常薪資慣例和時間表支付。2.2福利。在聘用期內，高管有權享受本公司向其高管員工提供的一般福利，但須符合與該等福利相關的適用計劃文件提供的資格標準，以及本公司可能不時對該等額外福利和福利進行的更改、增加或刪除。2.3費用。在聘用期內，公司應向高管報銷在根據本協議履行高管職責過程中發生的所有合理和必要的費用，並與公司不時生效的費用報銷政策保持一致。2.4非競爭獎金。考慮到員工在本協議第五條下的義務，公司將向員工支付1000美元的簽約獎金(“競業禁止獎金”)和員工的第一張工資支票。第三條終止3.1終止的權利；自動終止。(A)無故終止。在第3.2(A)條的約束下，公司可以在任何時候無理由(定義見下文)在沒有通知的情況下終止高管的僱傭和本協議項下公司的所有義務。(B)因由終止。符合第3.2(B)節的規定, 公司可隨時以書面通知方式(定義見下文)，在發出通知後立即生效，或在公司指定的其他時間或在本3.1(B)節規定的其他時間終止高管的僱傭和本協議項下的所有義務，而無需通知(定義見下文)。“原因”是指：(I)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為進行定罪或抗辯；(Ii)欺詐或挪用公司或公司的關聯公司、客户或供應商的任何資金或財產；(Iii)不誠實、不當行為、故意違反任何法律、規則或法規(輕微交通違規或類似違法行為除外)或違反受託責任；(Iii)在行政人員受僱於公司的範圍內行事；(Iii)不誠實、不當行為、故意違反任何法律、規則或規定(輕微交通違規或類似違法行為除外)或違反受託責任；(Iii)在高管受僱於公司的範圍內行事時，欺詐或挪用公司或公司的關聯公司、客户或供應商的任何資金或財產；(Iv)與僱傭有關的不當行為，未能根據本協議履行職責以維護公司的最佳利益，或一再拒絕執行公司的合理指示；(V)在執行高管職責範圍內行事時因藥物或酒精造成的損害；(Vi)違反公司的任何規則、法規、程序或政策；或(Vii)違反任何僱傭、保密、競業禁止、禁止招標或其他規定
EAST-121159164.1 3為公司利益簽署的類似協議，包括本協議第四條至第七條。(C)因死亡或殘疾而終止。在符合第3.2(B)節和所有適用於僱用殘疾人的法律的前提下，高管在本協議項下的僱傭和本協議項下的義務應在高管死亡或高管殘疾(定義見下文)後自動終止，立即生效，且不另行通知。就本協議而言，“殘疾”應包括導致執行人員在(A)連續90天或(B)在任何一個365天期間內總計120天不能履行本協議項下的執行人員職責和責任的任何情況。殘疾判定應由公司滿意的一名或多名內科醫生以書面形式作出並確認，執行人員應配合做出此類判定的任何努力。任何此類裁決都應是終局性的，並對雙方具有約束力。根據本第3.1(C)條對殘疾作出的任何決定並不打算改變任何一方根據本公司或高管承保的任何長期殘疾保險計劃有權獲得的任何福利，這些福利應僅受任何此類保險計劃的條款管轄，而根據本第3.1(C)條對殘疾的任何判定並不打算改變任何一方根據本公司或高管承保的任何長期殘疾保險計劃有權獲得的任何福利。(D)無充分理由而辭職。根據第3.2(B)條的規定，高管因正當理由(定義見下文)以外的任何理由辭去本公司的職務後，高管的聘用和本協議項下的公司義務即告終止。, 只要執行人員提前至少六十(60)天書面通知本公司執行人員辭去本公司的工作，或在提供該通知後雙方可能達成一致的其他提前通知。(E)有好的理由辭職。根據第3.2(A)條的規定，行政人員可隨時以正當理由終止行政人員的聘用和公司在本協議項下的義務。“充分理由”是指在未經行政人員自願書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)公司實質性違反本協議的任何實質性規定，包括但不限於未能支付基本工資；(Ii)未經行政人員同意，公司將行政人員所在地(“辦公室”)遷至使行政人員主要住所到辦公室的距離增加50英里以上的地點；或(Iii)基本工資的任何減少；但在每種情況下，執行人員均應在最初出現上述情況的十五(15)天內向公司發出上述情況的通知，公司在通知後應有三十(30)天的時間對該情況進行補救，並進一步規定離職必須在30天治癒期結束後的十五(15)天內進行。3.2終止時的權利。(A)七分。如果按照第3.1(A)條或第3.1(E)條終止高管的僱傭關係，或根據公司選擇不再續簽本合同
根據第1.2節達成的EAST-121159164.1 4協議(而不是根據第3.1(B)條、第3.1(C)條、第3.1(D)條或根據第1.2條行政人員選擇不續簽本協議)，則行政人員在本協議項下無權對公司進一步行使權利，但以下權利除外：(I)應計金額(定義見下文)；及(Ii)遣散費(定義見下文)，付款視乎行政人員與本公司於終止生效日期起計60天內簽署一份不可撤銷的書面解除協議(以本公司合理滿意的形式)而支付，解除對本公司、其附屬公司、母公司及聯屬公司及其每名過去或現在的僱員、代理人及董事的所有已知及未知索償(“解除協議”)。就本協議而言，“遣散費”是指相當於基本工資的12個月(如果高管根據第3.1(E)條有充分理由辭職，則為6個月)的付款，減去適用的税款和預扣，按照公司的正常工資計劃等額支付，從解除協議成為不可撤銷之日後公司第一個定期計劃的工資發放日開始，終止12個月(如果高管根據第3.1(E)條有充分理由辭職，終止為6個月)。執行人員確認並同意，如果執行人員在任何時間違反了執行人員根據本協議第四條、第五條和第六條承擔的任何義務，或者如果執行人員未能在終止生效之日起60天內執行發佈協議, 則行政人員應放棄獲得遣散費的任何及所有權利，並應向公司償還公司已支付給行政人員的任何部分遣散費，但第一筆款項除外，行政人員承認這筆款項構成對解除協議的充分對價。(B)不得越級。如果根據上文第3.1(B)或(C)條終止高管的聘用，如果高管根據上文第3.1(D)條辭職，如果高管根據上文第1.2條選擇不續簽本協議，或者如果高管的聘用是由於第3.1(A)或3.1(E)條以外的任何原因終止的，則高管和高管的遺產均無權在本合同項下對公司享有任何進一步的權利。但以下權利除外：(1)終止生效日期之前期間的任何未付基本工資；(Ii)行政人員有權獲得的費用的報銷；(Iii)行政人員依法有權獲得的任何其他福利(統稱為“應計金額”)。第四條保密4.1保密義務。在高管受僱於本公司期間以及在該僱傭因任何原因終止後，高管不得直接或間接使用或披露任何保密信息(定義見下文)，除非是為了本公司、其母公司、子公司和關聯公司的利益或事先徵得其同意。4.2允許的通信。本協議中的任何條款均不限制行政人員與任何政府機構溝通或提出索賠的能力。
EAST\121159164.1 54.3機密信息。“保密信息”一詞是指所有屬於本公司或由客户提供給本公司的信息，而這些信息並不為公眾或本公司的競爭對手所知。機密信息包括但不限於：(I)商業祕密、發明、軟件代碼、產品方法和規範、關於正在開發、研究、開發或業務計劃的商品、產品或服務的信息、程序、調查結果、定價或其他財務信息、機密報告、手冊、客户名單和聯繫信息、關於來自客户的訂單和與客户的交易的信息、銷售、營銷和收購戰略和計劃、定價策略、與商品、產品和服務中使用的數據來源有關的信息、計算機程序、計算機系統文檔、生產手冊、操作手冊、教材、音頻、視頻或電子錄音、客户通信、客户合同、培訓材料、人員信息、業務記錄，或公司或其任何子公司或附屬公司開發、擁有或控制的任何其他材料或技術方法/流程；(Ii)客户提供或從客户處獲取的信息和材料；及(Iii)本公司或其任何子公司或關聯公司標記或以其他方式指定或視為機密或專有的信息，前提是文件或其他材料無需貼上“保密”標籤即可構成保密信息。第五條競業禁止；禁止徵集5.1條禁止競爭；禁止徵集。在高管受僱於公司期間以及因任何原因終止僱傭後的一年內(“限制期”)，高管不得以任何方式, 直接或間接，無論是作為委託人、代理人、所有者、僱員、股東、合夥人、成員、經理、獨立承包人、顧問或任何其他身份(不包括在國家證券交易所交易的任何類別證券的所有權少於3%(3%))：(A)在公司和高管任職期間在世界任何司法管轄區(以下定義)內從事公司業務的任何實體或業務(以下定義)提供任何服務；在擔任管理職務或擔任可能導致高管故意或無意地使用或披露保密信息的職位時；(B)在區域內從事本公司業務的任何實體或業務中擁有任何權益；(C)為了提供與本公司的產品或服務類似的產品或服務，直接或間接聯繫、招攬(定義見下文)本公司的任何客户或潛在客户或最終用户，或向其提供服務；(I)在高管離職前十二(12)個月內與其有直接或間接聯繫的客户或潛在客户或最終用户，或(Ii)高管有權獲得保密信息的客户或潛在客户或最終用户；(Ii)為提供與本公司的產品或服務類似的產品或服務，(I)在高管離職前的十二(12)個月內與其有直接或間接聯繫的客户或潛在客户或最終用户，或(Ii)高管可接觸到的機密信息；
EAST-121159164.1 6(D)僱用本公司的任何僱員或承包商，或直接或間接聯繫、招攬、招聘或僱用本公司的任何僱員或承包商，以促使、邀請或鼓勵任何該等僱員或承包商改變或終止其與本公司的僱傭或業務關係。5.2公司業務。“公司業務”是指公司在高管任職期間從事或制定明確計劃從事的社交媒體管理、社交媒體營銷、社交分析、社交傾聽、社交出版以及任何其他業務。5.3招攬。“徵集”是指：(A)發表任何評論或從事任何行為，以影響繼續與本公司開展業務的決定，無論以何種方式開始接觸；或(B)發表任何評論或從事任何行為，以影響繼續與本公司建立僱傭關係或合同關係或接受與另一家公司的僱傭關係的決定，無論以何種方式開始接觸。第六條高管因任何原因或應公司要求在任何時候終止受僱於公司時歸還記錄：(A)高管應立即向公司歸還屬於公司的所有文件、記錄和材料以及所有此類材料的所有副本；(B)高管應永久銷燬和刪除高管擁有或可接觸到的所有此類文件、記錄和材料。第七條行政披露和承認7.1對他人的義務。行政人員保證並聲明：(A)行政人員不受任何僱傭、諮詢或服務協議或任何類型的限制性契諾或協議的約束, 這將限制或禁止高管全面履行本協議條款下的高管職責；以及(B)高管沒有保留，也不會在高管受僱於本公司的範圍內使用或披露前僱主或其他第三方的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產；以及(B)高管沒有保留、也不會在高管受僱於公司的範圍內使用或披露前僱主或其他第三方的任何機密信息、記錄、商業祕密或其他財產。7.2限制範圍。高管承認：(A)在高管受僱於公司的過程中，高管已經並將獲得機密信息以及接觸和熟悉公司的客户、員工和承包商；(B)第四條、第五條和第六條(統稱為“公約”)的公約對於防止高管挪用或削弱商譽是至關重要的，因為高管對公司業務的商譽具有關鍵的訪問權和熟悉度；(B)高管已經並將瞭解公司的客户、員工和承包商；(B)第四條、第五條和第六條(統稱“公約”)的條款對於防止高管挪用或削弱商譽至關重要；(C)本公司的業務在整個地區經營，而作為本公司的行政人員，行政人員已經並將會在整個地區進行本公司的業務；。(D)為保障本公司留住現有客户、保護機密資料、投資培訓和提高行政人員的技能和經驗、業務，該等契約的範圍是適當、必要和合理的。(C)本公司的業務在整個地區經營，而作為本公司的行政人員，行政人員已經並將會在整個地區開展本公司的業務；。
EAST-121159164.1 7商譽和所有權；(E)公約以充分對價為依據，包括但不限於競業禁止獎金、公司新僱用、醫療保險和其他福利、獲取保密信息和接觸公司客户、僱員和顧問；(F)公約不會阻止高管在高管以任何理由終止與公司的僱傭關係時和之後謀生。本條款不應被視為阻止高管在終止受僱於本公司後使用在受僱於本公司期間獲得的一般技能和知識。7.3違約的補救措施。雙方認識到，執行人員違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，因此金錢損失不能提供充分或完全的補救措施。因此，如果高管實際或威脅違反本協議的規定，除所有其他權利外，公司應有權從法院獲得臨時和永久禁令，限制高管違反本協議，並向高管追回合理的律師費和尋求此類補救措施所產生的費用。7.4未來僱主。行政部門同意，在本協議第四條、第五條和第六條所含任何限制的期限內，向任何向行政部門提供就業機會的實體披露本協議。7.5第三方受益人。本公司的關聯公司和子公司是高管履行本協議項下的高管職責以及本協議中包含的承諾和契諾的第三方受益人。本公司及其任何關聯公司或子公司享受其利益, 可直接針對高管執行本協議。就本協議第四條、第五條、第六條和第七條而言，“關聯公司”一詞與本公司有關，是指任何控制、控制或與本公司共同控制的個人或實體。7.6延長期限。限制期應延長一段時間，相當於執行人員違反本協議的任何時間段的持續時間。7.7生存。本協議第四條、第五條、第六條、第七條、第八條和第3.2條中規定的契約在本協議規定的高管受僱終止後繼續有效。7.8可分割性。雙方的意圖是，如果任何有管轄權的法院裁定本協議第四條、第五條、第六條或第七條的任何規定無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他規定，這些規定應保持有效、具有約束力和可執行性，並且在法律允許的範圍內，應對該無效或不可執行的規定進行修訂或重新起草，以規定允許的最大範圍的範圍或期限。
東\121159164.1 8第八條發展中的權利8.1出租工作。高管承認並同意，高管在其僱傭範圍內做出、構思、簡化為實踐或開發(全部或部分，單獨或與他人合作)的所有發明(定義見下文)應是公司的獨家和專有財產，且僅在765伊利諾伊州公司允許的最大範圍內屬於公司。統計一下。1060/2號文件(附件A)。除非本公司另有決定，否則本公司應是與此相關的所有權利的唯一所有者。所有的發明都是，而且在任何時候都應該是“受僱工作”。行政人員特此將行政人員在世界各地的任何發明的任何和所有絕對和永久的權利轉讓給公司，並在每項權利的完整期限內，包括更新或延長任何此類權利，但本協議不適用於沒有使用公司的設備、供應、設施或信息並且完全由行政人員自己時間開發的發明，除非(I)該發明直接與僱主的業務有關，即受限業務；或(Ii)該發明產生於由以下人員完成的任何工作：(I)該發明與僱主的業務直接相關；或者(Ii)該發明產生於由該公司進行的任何工作；或(Ii)該發明產生於由該公司進行的任何工作，除非(I)該發明與僱主的業務直接相關，並且是受限制業務的僱主的業務；或(Ii)該發明產生於該公司的任何工作發明“一詞是指由行政人員單獨或與他人聯合制作、構思、實施或開發的任何原創作品、發現、公式、過程、改進、發明、設計、繪圖、規範、筆記、圖形、源代碼和其他代碼、商業祕密、技術、算法、計算機程序、音頻、視頻或其他文件或內容、想法、設計、過程、技術、訣竅和數據，無論是否可申請專利或可版權保護。, 在執行人員任職期間。8.2協助。行政人員同意履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司證明、完善、獲取、維護、捍衞和執行公司在任何國家和所有國家與此類發明有關的權利和/或行政人員的轉讓，費用由公司承擔。此類行為可以包括但不限於文件的簽署以及在法律訴訟中的協助或合作。行政人員特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為行政人員的代理人及實際受權人，以代表行政人員及代替行政人員籤立及存檔任何文件及作出所有其他合法準許的行為，以達致上述目的，其法律效力及效力猶如由行政人員籤立一樣。8.3記錄。執行人員應按公司合理要求的方式和形式保存有關所有發明的完整、準確和真實的信息和記錄。就本協議所指的任何發明而言，該等信息和記錄及其所有副本應為本公司的財產。此類記錄應被視為公司的專有信息，並受本協議條款的約束。此外，行政人員同意應公司要求，或在行政人員離職後二十四(24)小時內，迅速交出所有此類記錄和信息及其所有副本。8.4發明清單。執行人員已將截至本協議之日執行人員聲稱擁有所有權且執行人員希望澄清不受本協議約束的所有現有發明的完整清單作為附件B附上，
EAST\121159164.1 9執行人員承認並同意這樣的清單是完整的。如果本協議未附上此類清單，則執行機構表示在簽署本協議時，執行機構沒有此類發明。第九條雜項9.1整個協定；修正；棄權。本協議(包括本協議提及的任何文件)規定了本協議雙方對本協議擬議標的的完整理解。雙方之間或雙方之間關於本協議主題的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都將被本協議取代。除非由本協議各方正式簽署的書面文件，否則不得全部或部分修改或放棄本協議。9.2個標題。本協議各節和條款的標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。9.3放棄違約。任何一方對違反本協議任何條款的放棄不應生效，也不應被解釋為對任何一方隨後的任何違反行為的放棄。9.4適用法律；專屬管轄權。本協議在所有方面均應根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。9.5作業。本協議適用於高管及其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。本協議符合公司及其繼承人、受讓人和法定代表人的利益。9.6對應方。本協議一式兩份或兩份以上，每份均視為正本, 所有這一切將共同貢獻一個相同的工具。9.7符合第409A條的規定。(A)一般情況。本公司及行政人員均有意讓行政人員根據本協議有權享有的利益及權利符合守則第409a條、庫務規例及根據本守則頒佈或發出的其他指引(“第409a條”)，並在第409a條的要求適用的範圍內，而本協議的條文應以與該意圖一致的方式解釋。如果行政人員或公司在任何時候認為受第409a條約束的任何該等利益或權利不符合此規定，則應立即通知對方，並應以合理和真誠的態度協商修改該等利益和權利的條款，使其符合第409a條(對行政人員和公司的經濟影響最小)。
東\121159164.1 10公司)。儘管有上述規定，本公司不對本協議項下的高管承擔任何税務後果的擔保或承擔任何責任。(B)因離職而作出的分配。如果需要遵守第409a條的規定，則不得支付本協議規定的因終止高管聘用而需要支付的款項或福利，除非且直到高管發生第409a條所指的“離職”。(C)不加速支付。除符合第409a條和本協議的規定外，公司或高管不得單獨或聯合加速任何受第409a條約束的支付或福利，且受第409a條約束的任何金額不得在不違反第409a條的情況下在可能支付的最早日期之前支付。(D)將每期分期付款作為單獨付款和付款時間處理。為了將第409a條的規定應用於本協議，根據本協議，執行人員有權獲得的每筆單獨確定的金額應被視為單獨付款。此外，在第409a條允許的範圍內，本協議項下的任何一系列分期付款應被視為一系列單獨付款的權利。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁後跟隨]
東\121159164.1伊利諾伊州公司A765號展品。統計一下。1060/2美國證券交易委員會。2.僱員對發明的權利--條件)。(1)僱傭協議中規定僱員須將僱員在發明上的任何權利轉讓或提出將僱員的任何權利轉讓給僱主的條文，不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明與(I)與僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作所產生的，除非(A)該發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主的實際或明顯預期的研究或發展有關，或(B)該發明是由僱員為僱主所進行的任何工作而產生的任何聲稱適用於這種發明的規定在這一程度上都違反該國的公共政策，在這一程度上是無效和不可執行的。僱員應承擔證明其發明符合本款規定的舉證責任。(2)僱主不得規定一項被本條第(1)款定為無效和不可強制執行的條文，作為僱用或連續僱用的條件。本法不得剝奪適用於僱主對未簽署僱傭協議的僱員的任何店鋪權利的現有普通法。(3)如1984年1月1日後訂立的僱傭協議載有條文，規定僱員須將僱員在任何發明上的任何權利轉讓給僱主，則僱主在訂立協議時，亦必須向僱員提供書面通知，説明該協議不適用於沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料而完全由僱員自己開發的發明。, 除非(A)該項發明與(I)僱主的業務有關，或(Ii)與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關，或(B)該項發明是僱員為僱主進行的任何工作的結果。
EAST\121159164.1附件B發明：