259266134 v2 Sprout Social，Inc.董事非僱員薪酬政策(自2022年1月1日起修訂)Sprout Social，Inc.(以下簡稱“本公司”)的非僱員董事會(“董事會”)非僱員成員有資格獲得本董事非僱員薪酬政策(經不時修訂，本“政策”)規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償(視何者適用而定)將自動支付或作出予每名並非本公司僱員的董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司(每位“非僱員董事”)，但如該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取有關現金或股權補償，則屬例外。本政策自2019年12月12日起生效，修訂後自2020年4月23日起生效，現進一步修訂，自2022年1月1日起生效，在董事會採取進一步行動修訂或撤銷之前一直有效。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。本政策的條款及條件將取代本公司與其任何非僱員董事及本公司任何附屬公司與其任何非僱員董事之間有關擔任董事會成員的任何先前現金及/或股權補償安排。現金補償。(A)年薪聘用人。每名董事非僱員每年將獲得35000美元的預聘金，作為董事會成員。(B)額外的年度聘用人。此外, 非員工董事每年將獲得以下聘任：(I)董事非執行主管。非僱員董事作為董事會的非執行領導，每年可額外獲得15000美元的聘用費。(Ii)審計委員會。非僱員董事擔任審計委員會主席，每年可額外獲得2萬美元的聘用金。非僱員董事擔任審計委員會成員(主席除外)，每年可額外獲得1萬美元的聘用費。(Iii)賠償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得1.5萬美元的聘用費。作為US-DOCS\115340154.2成員的非僱員董事

259266134 v2薪酬委員會(主席除外)每年應額外獲得7500美元的聘用費。(Iv)提名及企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得12000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將額外獲得7500美元的聘用費。(C)預聘費的支付。第1(A)和1(B)條所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果非員工董事在整個日曆季度內沒有擔任非員工董事或在第1(B)節所述的適用職位上，則該非員工董事應收到根據第1(A)和1(B)節在該日曆季度應支付給該非員工董事的按比例分攤的聘用金，該按比例分攤的部分通過將此類否則應支付的聘用金乘以分數來確定。分子是非員工董事在適用日曆季度內擔任非員工董事或擔任第1(B)節所述適用職位的天數，分母是適用日曆季度的天數。股權補償。自2022年1月1日起生效, 非僱員董事將被授予如下所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2019年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃(該計劃可能不時修訂，稱為“股權計劃”)的條款和條款授予，並應在簽署和交付獎勵協議(包括附呈的證物)後，基本上按照董事會先前批准的形式授予。股權計劃的所有適用條款均適用於本保單，如同在本保單中全面闡述一樣，且本政策項下的所有股權授予在所有方面均受股權計劃條款的約束。(A)開始日期獎。除董事會另有決定外，每名初步當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事將於該非僱員董事首次當選或委任之日(該非僱員董事的“開始日期”)自動獲授於開始日期公允價值合計為360,000美元的限制性股票單位獎勵(按財務會計準則第718題(“會計準則718”)釐定)，以及獎勵相關普通股的股份數目，惟須按財務報告準則第718(“ASC718”)的規定作出調整本節2(A)中描述的獎勵應稱為“開始日期獎勵”。2US-DOCS/115340154.2

259266134 v2(B)年度大獎。除第2(C)節另有規定外，每名(I)於本公司股東周年大會(“年會”)當日在董事會任職且(Ii)在緊接該年會後將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該年會日期自動獲授於該年會當日公平值合計為180美元的限制性股票單位獎勵。根據股權計劃所規定的調整，該獎勵的普通股股數(根據ASC 718釐定)及普通股股數(根據ASC 718釐定)為1,000,000股(根據ASC 718釐定)。本節第2(B)項所述的獎項稱為“年度獎項”。(C)首次週年大會頒獎典禮。儘管本協議有任何相反規定，(I)在年會日期開始服務並根據第2(A)節於年會日期獲得開始日期獎勵的任何非員工董事將不會在該年會日期同時獲得年度獎勵，以及(Ii)任何在年會日期以外的日期開始服務的非員工董事除應獲得該非員工董事的開始日期獎勵外，還應獲得該非員工董事的開始日期獎勵；以及(I)任何非員工董事在年會日期以外的日期開始服務，除該非員工董事的開始日期獎勵外，還應獲得該非員工董事的開始日期獎勵，在開始日期獎勵授予之日後的第一次年會(“首次年會”)的日期，授予限制性股票單位獎勵(“按比例年度獎勵”)，首次年會日期(按照ASC 718確定)的公允價值合計等於(X)$180,000和(Y)的零頭的乘積(X)$180,000和(Y)的零頭(Y)的乘積(Y)等於(X)$180,000和(Y)的零頭的乘積(X)$180,000和(Y)的零頭。, 其分子為自該非僱員董事開始日期起至首次股東周年大會日期止的期間內的天數，分母為365(該獎勵所涉及的普通股股數可按股權計劃規定作出調整)。為免生疑問，首屆年會將按比例頒發年度獎，以代替年度獎，而非附加於年度獎。(D)終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2(A)節獲得開始日期獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2(B)節所述的年度獎勵。(E)授予非僱員董事的獎勵歸屬。每個開始日期獎勵應在授予日期的一週年時授予並可行使，其中三分之一(1/3)的受限制股票單位總數在授予日期的一週年時被授予並可行使，以及在授予日期之後的每個季度週年日(如果沒有相應的日期，則為適用月份的最後一天)另外授予受限制股票單位總數的八分之一，因此開始日期獎勵應在授予日期的三週年時完全授予，但非員工董事必須繼續在每個年度獎項和按比例計算的3個US-DOCS\115340154.2

259266134 V2年度獎勵將於(I)授出日期後第一次股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年當日歸屬及可行使，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至適用歸屬日期。年度獎勵、按比例計算的年度獎勵或開始日期獎勵中在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬或不可行使的任何部分，不得在離職後變為既有或可行使。非員工董事的所有年度獎勵、按比例計算的年度獎勵和開始日期獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。4美國-DOCS\115340154.2