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本公司已根據條款和條件向獲獎者授予相當於$的目標現金獎勵(“CPU獎勵”)，並遵守本計劃和本計劃中規定的所有限制和約束，該計劃通過引用併入本計劃。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。收件人確認收件人已收到本計劃的副本。

(A)一般情況。除本第3款另有規定外，只要已確定CPU獎的適用EBITDA目標(如下文所述)已在適用的業績年度(定義如下)內實現，且獲獎者從授予之日起至適用業績年度的12月31日期間一直連續受僱於本公司或子公司，則CPU獎應授予該獎項。該決定應在不遲於適用績效年度之後的日曆年度3月15日作出(每個日期均為“決定日期”)。

(B)績效指標。CPU獎的大約部分(在每種情況下，都是“CPU部分”)將根據截至每個日曆年度(每個“績效年度”)的EBITDA成就來賺取(如果有的話)。截至業績年度，EBITDA目標為百萬美元(或董事會可能為該日曆年制定的其他EBITDA目標)。不遲於其他每個業績年度的第一個日曆季度末，適用的EBITDA

(C)支付機會。在截至業績年度的業績年度，如果實現業績年度EBITDA目標的百分比(%)以下，則有資格就該業績年度授予的CPU部分將被全部沒收。如果達到該績效年度EBITDA目標的至少百分比(%)，但不到百分比(%)，則有資格授予該績效年度的CPU部分的百分比將被授予。歸屬百分比由EBITDA目標的實現百分比(%)和EBITDA目標的實現百分比(%)之間的線性插值法確定(在這種情況下，有資格就該業績年度歸屬的CPU部分的百分比(%)將被歸屬)和EBITDA目標的實現百分比(%)(在這種情況下，有資格就該業績年度歸屬的CPU部分的一(%)將被歸屬)。

(D)支付機會。對於分別就結束的業績年度有資格歸屬的每個CPU部分，如果達到適用業績年度EBITDA目標的百分比(%)以下，則有資格就該業績年度歸屬的CPU部分將被全部沒收。如果達到適用績效年度EBITDA目標的至少百分比(%)，但低於百分比(%)，則有資格授予該績效年度的CPU部分的百分比，歸屬百分比由EBITDA目標的實現百分比(%)與EBITDA目標的實現百分比(%)之間的線性插值法確定(在此情況下，有資格就該年度歸屬的CPU部分的百分比(%)將歸屬於該年度)與EBITDA目標的實現百分比(%)(在此情況下，有資格就該業績年度歸屬的CPU部分的百分比(%)將歸屬)。如果達到了特定業績年度EBITDA目標的百分比(%)或更多，則有資格就該業績年度授予的CPU部分應全部歸屬。

(G)沒收；符合資格的終止。除本第5(G)段或第5(H)段另有規定外，在任何CPU部分的適用業績年度結束前，接受者因任何原因或無故終止受僱於本公司時，CPU部分應被沒收。儘管如上所述，如果接受者因以下原因終止在公司的僱傭關係：(I)公司無故終止僱用，(Ii)接受者有正當理由終止僱用，(Iii)死亡，或(Iv)殘疾(在殘疾時，接受者終止僱用)(終止僱用

由於前面第(I)至(Iv)款中所述的任何原因(在此稱為“合格終止”)，在發生合格終止的業績年度內有資格授予績效的CPU獎部分(如果有)將保持未完成狀態，並有資格授予終止年度的績效，並將根據該年度的適用EBITDA目標的完成情況進行授予。(I)至(Iv)節(I)至(Iv)中所述的任何原因(此處稱為“合格終止”)，CPU獎中有資格在發生合格終止的業績年度內獲得績效的部分(如果有)將保持未完成狀態，並有資格就終止年度的業績授予CPU獎。

(H)更改管制。儘管有上述第5(A)和(G)段的規定，如果公司無故或有充分理由終止受聘者的僱傭關係，在緊接控制權變更前三(3)個月或緊隨其後的十二(12)個月內的任何時間，截至僱傭終止之日未授予(且尚未被沒收)的CPU獎部分的100%(100%)此後應歸為受聘者。

(I)就本協議而言，“因由”應具有接受者與本公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，且沒有任何此類定義，應指發生以下任何事件：(A)接受者盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用本公司或其附屬公司的金錢或財產，接受者實施或企圖欺詐，或參與對本公司或其附屬公司的欺詐或企圖欺詐或接受者企圖挪用本公司或其關聯公司的任何有形或無形資產或財產；(B)接受者犯有重罪或任何其他罪行，致使本公司或其附屬公司受到傷害；(C)接受者在履行其對本公司及其附屬公司的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，或故意不履行其職責(身體疾病或喪失工作能力除外)；或(D)在披露或使用本公司或本公司的關聯公司、客户、客户、潛在客户或併購目標的機密信息方面，接收方不時受到的任何實質性限制的任何實質性違反, 或根據接受方不時承擔的任何競業禁止義務與本公司或本公司的關聯公司進行競爭。如果接收方不再是本公司及其附屬公司的員工，且當時存在其他原因，則就本協議而言，應被視為因其他原因終止工作。委員會關於原因存在的決定應是決定性的，並對接受方和公司具有約束力。

在定義上，充分理由應指未經接受者同意而發生以下任何事件：(A)接受者基本工資的大幅減少，但與影響公司高級管理團隊的全面削減有關的情況除外；(B)接受者的職責、權力或責任大幅減少；或(C)接受者主要代表公司提供服務的地理位置發生了超過五十(50)英里的變化。(C)如果沒有得到接受者的同意，則會發生以下情況：(A)接受者的基本工資大幅減少，但影響公司高級管理團隊的全面削減除外；(B)接受者的職責、權力或責任大幅減少；或(C)接受者主要代表公司提供服務的地理位置發生了超過五十(50)英里的變化。儘管如上所述，上述事件均不構成正當理由，除非(1)接收方在該等條件或事件最初存在後九十(90)天內向公司發出書面通知，説明終止正當理由所依賴的條件或事件，(2)公司未能在收到接收方書面通知後三十(30)天內治癒構成正當理由的事件或狀況，以及(3)接收方在治療期結束後三十(30)天內實際終止僱傭。

(A)正常的付款時間。在符合本計劃和本協議條款的情況下，中央處理器獎應以現金支付。除第4(B)段另有規定外，關於中央處理器獎任何既得部分的現金將在適用的確定日期後在合理可行的情況下儘快交付給獲獎者，但在任何情況下不得遲於適用的業績年度結束後的兩個半月。

如果本協議項下的任何付款或歸屬事件要求本公司預扣聯邦、州、地方或外國税款或其他金額，則接收方同意本公司將預扣根據聯邦、州、當地或外國法律規定本公司因中央處理器獎達成和解而應預扣的任何税款，扣繳金額足以滿足法定允許的最低預扣金額。在公司可用於預扣的金額不足的情況下，公司支付任何此類款項的義務的條件是，收款人必須作出令公司滿意的安排，以支付該等税款或其他需要預扣的金額的餘額。

如果(A)接受者違反了與公司之間的任何競業禁止、非邀請書和/或發明轉讓協議或義務，或在任何實質性方面違反了任何保密協議(本條(A)項所述的每項協議，即“保護協議”)，(B)公司在其實際獲知此事之日起一(1)年內將該違反通知接受者，並且

(C)如果適用，該違約行為沒有在該保護協議規定的補救時間內得到補救(有一項理解，即該(C)條只有在適用的保障協議規定了該補救期限的情況下，才是本款所述沒收和補償的條件)，則在董事會(或其指定人)(1)沒有相反決定的情況下，接受者應立即將根據本保護協議授予的中央處理器獎勵中當時尚未解決的任何部分沒收給公司，無論是已授予的還是未解決的，無論是歸屬的還是未解決的都是如此。(1)如果董事會(或其指定人)(1)沒有做出相反的決定，則接受者應立即沒收根據本保護協議授予的、當時尚未解決的任何部分的中央處理器獎(無論是歸屬的還是未解決的)。以及(2)在收到本公司的此類通知後十(10)個工作日內(或第(C)款所述的治療期結束後(如果晚些時候))，在違反保護協議之前的兩(2)年期間根據本CPU獎勵收到的任何現金都將被退還(如本文所述)。

如果獲獎者在受僱於本公司或任何附屬公司或向其提供服務期間，從事構成欺詐或其他故意不當行為的活動，並且該活動直接導致任何財務重述，則(I)獲獎者應立即將CPU獎的任何當時未清償和未結清的部分(無論是否已授予)沒收給公司，以及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，根據CPU獎收到的任何現金應予以追回。(I)獲獎者應立即將CPU獎的任何未清償部分沒收給公司，以及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，根據CPU獎收到的任何現金應予以追回。此外，公司將保留在衡平法或法律上提起訴訟的權利，以禁止接受者的活動，並追回此類活動造成的損害。

此外，在公司政策或適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，根據本協議授予的裁決還應受到(包括追溯基礎上的)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應被視為通過引用納入

儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止接收方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，接收方不被禁止根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供信息。

或寄往先前曾以相同方式發出通知的其他一個或多於一個地址，或寄往有權獲通知的一方最後為人所知的地址。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面遞送、確認收到傳真傳輸時收到，或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或快遞服務收到時被視為已收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。

(F)可分割性；改革。根據本協議，任何根據本協議應付的款項將獲豁免遵守守則第409a條及與此相關的規例及指引，而即使本協議有任何相反規定，本協議項下的所有應付款項將會在本守則第409a條的規定下，在短期延遲期內支付，以避免收款人須支付根據守則第409a條可能施加的任何利息或税項罰款；但前提是，本公司不應對任何該等利息及税項罰款負責。如果本協議或本計劃的任何規定在任何管轄該目的的司法管轄區的法律下全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果本協議或計劃的任何規定需要解釋以符合守則第409a節的要求，則該規定應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上或在必要的範圍和方式上被視為已被修改、限制或解釋，以使其有效和可執行，或者被視為在合規的範圍和方式下被解釋。或應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況需要而定)，本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，如同該條款最初被納入本協議或本計劃被修改或限制，或該條款最初未被納入本協議或本計劃一樣(視情況而定)。

因本協議或本協議擬進行的交易或事件，或因本協議任何一方的任何行為、交易過程、聲明(口頭或書面)或行動而產生或與之相關的。本合同雙方均同意，任何和所有此類索賠和訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本協議的每一方均進一步放棄尋求將任何此類放棄陪審團審判的法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。

(H)沒有未來獲獎權或就業權。根據本協議向獲獎者頒發的CPU獎是一項自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成對未來任何獎勵的承諾。除法律另有規定外，就遣散費或類似津貼而言，授予中央政策組獎及根據本條例支付的任何款項，不會被視為薪金或其他補償。本協議中包含的任何內容均不得賦予接受者受僱或繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式限制或影響本公司或其任何關聯公司終止僱用或調整接受者薪酬的權利。

(I)修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂均應被視為對本協議的修訂；但前提是(I)未經受援方書面同意，不得對受援方在本協議項下的權利造成實質性損害，以及(Ii)本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的修訂，不需要經受援方同意。

(K)電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與中央處理器獎及受助人蔘與計劃有關的任何文件，或根據計劃可能授予的未來獎勵，或以電子方式請求受助人同意參與計劃。接收方特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。


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