Cumulus媒體公司。
非法定股票期權協議
本協議由特拉華州一家公司Cumulus Media Inc.(“本公司”)和(“受購人”)於今年1月1日(“授權日”)簽訂。
鑑於，本公司希望根據本公司的長期激勵計劃(“本計劃”)向受購人授予購買A類普通股(“股份”)的選擇權；以及
鑑於，本公司和受購人理解並同意，本協議中使用的任何大寫術語，如果沒有另有定義，應與本計劃中的含義相同(受購人在本計劃中被稱為“參與者”)。
因此，現在，考慮到下列相互契約以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
本公司授予購股權持有人按條款及條件購買全部或任何部分股份(“購股權”)的權利及選擇權，並受本計劃及本計劃所載所有限制的規限，本計劃在此併入作為參考。受購人確認收到了本計劃的副本，並確認與授予該期權有關的最終記錄以及行使本期權項下的權利應由公司保留。此處授予的選擇權是本計劃中定義的非法定選擇權。
受購股權約束的股份的收購價為每股$(“行使價”)。儘管有上述規定，購股權持有人承認，本公司不能亦不保證美國國税局(“IRS”)會在稍後釐定的情況下，同意購股權的每股行使價格等於或超過授出日股份的公平市值。購股權持有人同意，若美國國税局確定購股權的每股行使價格低於股份於授出日的公平市價，則購股權持有人須獨自承擔與該決定有關的任何成本或税務責任。
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| (a) | 在符合第3(B)段條款的情況下，期權股份應分期付款。既得期權股票將繼續可行使，直至授予日的週年紀念日為止。 |
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| (b) | 購股權持有人必須於授出日期至上文所述適用歸屬日期期間一直以本公司董事身份受聘，方可歸屬於該日期歸屬的部分購股權股份。當受購人因任何原因或無故終止在本公司的服務時，認購權的所有歸屬即告終止。 |
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| (c) | 儘管如上所述，一旦控制權發生變更，截至控制權變更之日為(或曾為)未歸屬股份的100%(100%)購股權股份此後將成為既有股份。就本協議而言，在一項或多項交易中，“控制權變更”應被視為發生在(A)根據1934年“證券交易法”規則13d-3(公司或其子公司或員工福利計劃除外)購買或以其他方式收購公司股本流通股的任何實體、個人或團體(該術語在規則13d-3中定義)在一項或多項交易中發生時，從而使持有人擁有公司有權投票的流通股的50%以上(A)購買或以其他方式收購公司股本流通股(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13d-3中定義)，從而使持有人擁有公司有權投票的流通股的50%以上，即“控制權變更”應被視為發生在(A)購買或以其他方式收購公司股本流通股時(B)任何實體、個人或集團(本公司或其附屬公司或僱員福利計劃除外)完成收購要約或交換要約，收購本公司超過50%的已發行有表決權股票；(C)公司與一個或多個公司合併或合併的生效時間，其結果是：(1)公司與一個或多個公司合併或合併，而在緊接合並或合併之前，公司尚未發行的有表決權股票的持有人持有緊接該合併或合併後倖存或產生的公司的表決權股票少於50%，或(2)將公司的全部或基本上所有財產或資產轉讓給公司擁有至少80%有表決權股票的實體以外的全部或基本上所有財產或資產，或(3)經股東批准 |
購股權可透過向本公司發出書面通知(或任何其他獲批准形式的通知)而全部或部分行使(只要可根據其條款行使)。該通知須由行使該選擇權的人簽署，須述明行使該選擇權的股份數目，並須載有該計劃所要求的保證(如有的話)，並須指明一個日期(星期六、星期日或法定假日除外)，該日期不得早於該書面通知日期後五(5)天，亦不得超過十(10)天，該日期須為購買股份的日期，須於正常營業時間內或公司與該人或該等人士約定的其他時間及地點在公司主要辦事處舉行並應在其他方面遵守本協議和本計劃的條款和條件。於該書面通知所指定的日期(如任何法律或法規規定本公司須在購股權股份發行前就購股權股份採取任何行動，本公司可延長該日期)，本公司應接受購股權股份的付款。
行使價格應在行使時支付，由公司全權酌情決定：
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| (b) | 公司A類普通股的全部股份(包括但不限於，公司在行使日向受購人交付數量較少、公平市值等於行使購股權的股份的公平市值超過該等股份行使價的金額的股份)，但條件是：(I)如果受購人遵守1934年證券交易法第16條(經不時修訂)的報告要求，並且如果該等股票是根據期權授予的，則：(I)如果受購人遵守“1934年證券交易法”第16條(經不時修訂)的報告要求，且該等股票是根據期權授予的，則不受該等股份的限制，但(I)如果受購人須遵守“1934年證券交易法”第16條(經不時修訂)的報告要求，且該等股份是根據購股權授予的，則該期權必須在行使本協議項下的期權之前至少六(6)個月授予，且(Ii)轉讓該等股份作為本協議項下的付款不會對本公司造成任何不利的會計後果； |
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| (c) | 為代替受購人以現金或上文(A)或(B)項規定的其他方式支付行使價，公司向受購人交付如下確定的較少數量的股份(所謂的“淨”行使)：
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在哪裏： |
| IS= | | 行使該項權力後鬚髮行的股份數目(四捨五入至若干整股，餘下的零碎股份以現金支付) |
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| ES= | | 行使此選擇權的股票數量 |
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| EP= | | 每股行權價 |
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| FMV= | | 一股股票的公平市價，由委員會在行使選擇權之日以其唯一酌情權真誠確定； |
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| (d) | 通過經紀交易商交付現金或擴大信貸，而期權受讓人已向該經紀交易商提交行使通知或以其他方式表明有意行使期權(所謂的“無現金”行使)；或 |
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| (e) | 上述(A)、(B)、(C)及/或(D)項的任何組合。 |
適用於行權價格的任何股票的公平市價應自期權行使之日起確定。
本公司應支付與根據本協議發行股票有關的所有原始發行税金，以及本公司因此而必要產生的所有其他費用和支出。本購股權的持有人僅就購股權所涵蓋並於購股權正式行使時以持有人名義登記在本公司股份登記冊上的股份享有股東權利。
如果受購人違反了與公司之間的任何競業禁止、非邀約和/或發明轉讓協議或義務，或在任何實質性方面違反了任何保密協議(各自為“保護協議”)，公司將在其實際獲知相關信息之日起一(1)年內通知受購人該違反行為，且該違反行為未在該保護協議(如果適用)規定的補救時間內得到糾正，則在董事會(或其指定人)未做出相反決定的情況下及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，在未糾正違反保護協議的情況下的兩(2)年期間，根據行使期權而收到的任何普通股將被追回(如本文所述)。
若在受僱於本公司或任何聯屬公司或向本公司或任何聯屬公司提供服務期間，購股權持有人從事構成欺詐或其他故意不當行為的活動，而該活動直接導致任何財務重述，則(I)購股權持有人應立即喪失購股權予本公司，不論是否歸屬本公司，及(Ii)在接獲本公司通知後十(10)個營業日內，根據行使購股權而收取的任何普通股均須予以追回。此外，公司將保留在衡平法或法律上提起訴訟的權利，以禁止受購人的活動，並追回因此類活動而造成的損害。此外，在公司政策或適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，根據本協議授予的期權還應受到(包括追溯性的)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應被視為通過引用納入
對於受本協議項下“追回”約束的任何普通股，購股權人應(A)沒收並向公司支付先前出售或轉讓該普通股時獲得的任何收益；(B)根據公司的選擇權，(X)出售或轉讓當時由其持有的該普通股的任何股份，並沒收該普通股的任何變現收益並將其支付給公司，或(Y)以當時的公允市值中較低的價格向本公司出售或轉讓該普通股的任何股份，或(Y)向本公司出售或轉讓該普通股的任何股份，以當時的公允市價中較低的價格為準；或(Y)將該普通股的任何股份以當時的公允市值中較低的價格出售或轉讓給本公司購股權持有人未能向本公司交還根據本段規定須交還的普通股股票的任何證書，並不妨礙本公司註銷任何及所有該等證書及股票。同樣地，受購權人未按本段規定向本公司支付任何現金，並不妨礙本公司採取其認為適當的任何及所有法律行動，以促進其收回。
除非本計劃或本協議另有規定，否則該選擇權不得由被選擇權人轉讓，只能由被選擇權人行使。
本協議規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面方式(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)通過傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，收件人地址如下：(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，地址如下：
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| 致公司： | | Cumulus Media Inc. |
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| | 注意：總法律顧問 |
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| 致接受選擇權的人： | | |
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或寄往先前曾以相同方式發出通知的其他一個或多於一個地址，或寄往有權獲通知的一方最後為人所知的地址。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面遞送、確認收到傳真傳輸時收到，或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或快遞服務收到時被視為已收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。
本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。
對於因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或與之相關的任何法律程序中的任何索賠或訴訟原因，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同雙方均同意，任何和所有此類索賠和訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本協議的每一方均進一步放棄尋求將任何此類放棄陪審團審判的法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。
本協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力(符合本協議第6款的規定)。
茲證明，本協議由本公司及其正式授權的代表在上述第一個日期簽署，以證明本協議已由本公司和受購人簽署。
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| Cumulus媒體公司。 | | | | 選擇權獲得者： |
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| 由以下人員提供： | | | | | | |
| ITS： | | | | | | |
