Cumulus媒體公司。
限制性股票單位協議
本協議在特拉華州一家公司Cumulus Media Inc.(“公司”)和(“接受方”)之間生效(“授予日期”)。
鑑於公司希望授予接受者以其A類普通股(“普通股”)的單位(“限制性股票單位”)為單位的獎勵；以及
鑑於，限制性股票單位是根據本公司的長期激勵計劃(“該計劃”)發行的，此處使用的任何術語的含義與該計劃下的相同(在該計劃中，接受者被稱為“參與者”)。
因此，現在，考慮到下列相互契約以及其他有益和有價值的代價，雙方同意如下：
1.限制性股票單位的批予
本公司特此按條款和條件向接受者授予限制性股票單位，並遵守本計劃和本計劃中規定的所有限制和限制，該計劃通過引用併入本計劃。收件人確認收到本計劃的副本。每個限制性股票單位是一個名義金額，代表公司普通股的一股。根據本計劃和本協議的條款、條件和歸屬時間表，每個限制性股票單位有權獲得一股普通股的分派。
2.收購價
限售股的收購價為每股0美元。
3.以接受協議為準的獎勵。
本協議項下授予的獎勵無效，除非收件人接受本協議，在下面提供的空白處簽署本協議並將其返還給公司。
4.作為股東的權利。
接受者不應因根據本協議獲得獎勵而擁有股東的任何權利，包括但不限於對根據本協議將發行的普通股進行投票的任何權利，除非和直到(且僅限於)限制性股票單位已歸屬，並在此後根據本協議第5和第6款分配普通股。

5.
限制性股票單位的歸屬。
















(a)
在符合第5(B)段規定的情況下，限售股單位應在每個限售股單位的最後一天分期付款，自授出日期起分期付款。











(b)
接受者必須於授出日期至適用歸屬日期(定義見下文)期間一直以本公司董事身分受聘，方可歸屬於於該日期歸屬的限售股份單位部分。一旦接受者因任何原因或無故終止對本公司的服務，所有歸屬的限制性股票單位將停止，任何未歸屬的限制性股票單位將被沒收。





(c)
儘管如上所述，一旦控制權變更，截至控制權變更日未歸屬(或曾經歸屬)的限制性股票單位百分之百(100%)此後將轉為歸屬。就本協議而言，在一項或多項交易中，“控制權變更”應被視為發生在(A)根據1934年“證券交易法”規則13d-3(公司或其子公司或員工福利計劃除外)購買或以其他方式收購公司股本流通股的任何實體、個人或團體(該術語在規則13d-3中定義)在一項或多項交易中發生時，從而使持有人擁有公司有權投票的流通股的50%以上(A)購買或以其他方式收購公司股本流通股(該術語在1934年《證券交易法》下的規則13d-3中定義)，從而使持有人擁有公司有權投票的流通股的50%以上，即“控制權變更”應被視為發生在(A)購買或以其他方式收購公司股本流通股時(B)任何實體、個人或集團(本公司或其附屬公司或僱員福利計劃除外)完成收購要約或交換要約，收購本公司超過50%的已發行有表決權股票；(C)公司與一個或多個公司合併或合併的生效時間，其結果是：(1)公司與一個或多個公司合併或合併，而在緊接合並或合併之前，公司尚未發行的有表決權股票的持有人持有緊接該合併或合併後倖存或產生的公司的表決權股票少於50%，或(2)將公司的全部或基本上所有財產或資產轉讓給公司擁有至少80%有表決權股票的實體以外的全部或基本上所有財產或資產，或(3)經股東批准


(d)
就本協議而言，限制性股票單位的任何部分根據本第5款歸屬的每個日期應稱為“歸屬日期”。

6.限售股單位結算。
在符合本計劃和本協議條款的情況下，限制性股票單位應以普通股進行結算。代表普通股的股票將在每個歸屬日期後在合理可行的情況下儘快發給接受者。

7.預扣税款。



(a)
作為向接受者交付任何普通股以解決限制性股票單位的前提條件，接受者應應本公司的要求，向本公司支付本公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規所要求的現金數額，以預扣和支付與獎勵有關的所得税或其他預扣税(“所需繳納的税款”)。如收款人在本公司提出要求後未能預付所需税款，本公司可酌情從本公司當時或之後應付予收款人的任何款項中扣除任何所需税款。
 

(b)
經公司批准，接受者可選擇以下列任何一種方式履行其預繳限制性股票獎勵所需税款的義務：(1)根據第7(A)段向公司支付現金，(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的普通股(接受者在該股票交付前至少持有6個月，或接受者在公開市場上購買，並具有良好所有權)的全部普通股股票。(1)根據第7(A)段向公司支付現金；(2)向公司交付(實際交付或通過公司建立的認證程序)以前擁有的全部普通股(接受者在該股票交付前至少持有6個月，或接受者在公開市場上購買，且接受者對其有良好所有權)。無任何留置權和產權負擔)，具有公平市值，自與獎勵相關的扣繳或繳税義務首次產生之日(“納税日”)起確定，等於所需的税款；(3)授權公司從普通股中扣繳，否則將根據獎勵交付給接受者；(3)授權本公司從普通股中扣繳一些具有公平市值的整股普通股，其市值在納税日確定，等於所需繳納的税款；(3)授權本公司從普通股中扣留，否則將根據獎勵交付給接受者，且具有公平市值的整股普通股，其市值在納税日確定，等於所需繳納的税款；(3)授權本公司從普通股中扣留，否則將根據獎勵交付給接受者。(4)在接受者出售(或由接受者已通過其出售的本公司可接受的經紀交易商)若干普通股產生所需税款的股票後的現金支付，這些普通股的所需税款在納税日確定的公平市場價值等於所需税款，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意組合。需要履行該義務的普通股的任何一小部分應不予理睬，剩餘的應付金額應由接受者以現金支付。在全額繳納所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。


8.遵守適用法律。
限制性股票單位獎勵的條件是，如果將獎勵授予任何證券交易所或根據任何法律將發行的普通股的上市、登記或資格，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動，作為結算受限股票單位和交付本獎勵項下的股份的條件或與之相關，則受獎勵限制的股票單位應以相當於以其他方式可交付的普通股數量的公平市值的現金結算。本公司同意盡合理努力使任何該等上市、註冊、資格、同意或批准生效或取得該等上市、註冊、資格、同意或批准。

9.沒收。
如果接收方違反了與公司之間的任何競業禁止、非邀請函和/或發明轉讓協議或義務，或在任何實質性方面違反了任何保密協議(各自為“保護協議”)，公司應在實際獲知相關信息之日起一(1)年內通知接收方此類違規行為，且此類違規行為未在該保護協議(如果適用)規定的補救時間內得到糾正，則在董事會(或其指定人)(I)做出相反決定的情況下，以及(Ii)在收到本公司的此類通知後十(10)個工作日內，在未解決違反保護協議的行為之前的兩(2)年期間，根據本裁決收到的任何普通股將被追回(如本文所述)。
如果接受者在受僱於本公司或任何聯屬公司或向其提供服務期間從事構成欺詐或其他故意不當行為的活動，並且該活動直接導致任何財務重述，則(I)接受者應立即沒收當時尚未發行的任何限制性股票單位，無論是否歸屬於本公司，以及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，根據獎勵收到的任何普通股均須予以追回。此外，公司將保留在衡平法或法律上提起訴訟的權利，以禁止接受者的活動，並追回此類活動造成的損害。
在公司政策或適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，根據本協議頒發的獎勵也應(包括在


追回、沒收或類似要求(這些要求應被視為通過引用併入本協議)。
對於任何受本協議“追回”約束的普通股，接受者應(A)沒收並向公司支付先前出售或轉讓該普通股時實現的全部價值，(B)根據本公司的選擇，(X)出售或轉讓接受者當時持有的該普通股的任何股份，並沒收該普通股的全部變現價值並支付給本公司，或(Y)將該普通股的任何股份無償轉讓給本公司，或(Y)向本公司無償轉讓該普通股的任何股份，或(Y)向本公司無償轉讓該普通股的任何股份，或(X)出售或轉讓當時由接受者持有的該普通股的任何股份，並沒收該普通股的全部變現價值並支付給本公司。收件人未能向本公司退還根據本段規定須退還的普通股股票的任何證書，並不妨礙本公司註銷任何和所有該等證書和股票。同樣，收款方未能按照本款規定向本公司支付任何現金，並不妨礙本公司採取其認為適當的任何和所有法律行動，以促進其追回。

10.
雜項規定。
 

(a)
某些術語的含義。如本文所用，“背心”一詞應指不再被沒收(上文第9段規定的除外)。
 

(b)
接班人。本協議對本公司的任何一名或多名繼承人以及任何一名或多名個人的利益具有約束力，這些人在接受者去世後，將根據本協議或本計劃獲得本協議項下的任何權利。
 

(c)
通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面方式(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)通過傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，收件人地址如下：(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，地址如下：
 

致公司：Cumulus Media Inc.
注意：總法律顧問
致收件人：
或寄往先前曾以相同方式發出通知的其他一個或多於一個地址，或寄往有權獲通知的一方最後為人所知的地址。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面遞送、確認收到傳真傳輸時收到，或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或快遞服務收到時被視為已收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。
(d)
治理法律。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行。

(e)
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。
 

(f)
轉賬。除非本計劃或本協議另有規定，否則受讓方不得轉讓根據本協議授予的限制性股票單位。



(g)
可分割性；改革。根據本協議應支付的任何金額應符合本守則第409a條的規定，以及
(B)本公司不得就任何與此相關的指引或不受守則第409a條約束的短期延期作出任何通知，以免收件人須支付根據守則第409a條可能施加的任何利息或税務罰金；惟本公司不應對任何該等利息及税項罰金負責，惟本公司不得就任何此等利息及税項罰金負責，惟本公司不得就任何此等利息及税項罰金承擔責任，惟本公司不得就任何此等利息及税項罰金負責。如果本協議或本計劃的任何規定在任何管轄該目的的司法管轄區的法律下全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果本協議或計劃的任何規定需要解釋以符合守則第409a節的要求，則該規定應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上或在必要的範圍和方式上被視為已被修改、限制或解釋，以使其有效和可執行，或者被視為在合規的範圍和方式下被解釋。或應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況需要而定)，本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，如同該條款最初被納入本協議或本計劃被修改或限制，或該條款最初未被納入本協議或本計劃一樣(視情況而定)。

(h)
放棄陪審團審判。對於因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或與之相關的任何法律程序中的任何索賠或訴訟原因，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同雙方均同意，任何和所有此類索賠和訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本協議的每一方均進一步放棄尋求將任何此類放棄陪審團審判的法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。
茲證明，本協議由本公司和接收方代表其簽署，自上述第一年開始生效。

Cumulus媒體公司。收件人：
由以下人員提供：
ITS：