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本公司授予購股權持有人按條款及條件購買全部或任何部分股份(“購股權”)的權利及選擇權，並受本計劃及本計劃所載所有限制的規限，本計劃在此併入作為參考。受購人確認收到了本計劃的副本，並確認與授予該期權有關的最終記錄以及行使本期權項下的權利應由公司保留。此處授予的選擇權是本計劃中定義的非法定選擇權。

受購股權約束的股份的收購價為每股$(“行使價”)。儘管有上述規定，購股權持有人承認，本公司不能亦不保證美國國税局(“IRS”)會在稍後釐定的情況下，同意購股權的每股行使價格等於或超過授出日股份的公平市值。購股權持有人同意，若美國國税局確定購股權的每股行使價格低於股份於授出日的公平市價，則購股權持有人須獨自承擔與該決定有關的任何成本或税務責任。

購股權持有人必須於授出日期至上文所述適用年度歸屬日期期間一直受僱於本公司，方可歸屬於該日期歸屬的購股權股份部分。當受購人因任何原因或無故終止受僱於本公司時，購股權的一切歸屬即告終止。儘管有上述規定，如果因以下原因終止受權人在本公司的僱傭關係：(一)公司無故終止；(二)有正當理由自願辭職；(三)死亡；或(Iv)無行為能力(因緊接上文第(I)至(Iv)款所述任何原因而終止聘用，在此稱為“符合資格終止”)，則購股權歸屬須自符合資格終止之日起，按本應於下一個年度歸屬日期歸屬的該數目的購股權股份加速歸屬，猶如購股權持有人繼續受僱至該日期一樣。(Iv)如購股權持有人因緊隨其後的第(I)至(Iv)款所載任何理由而終止受僱，則購股權歸屬須自符合資格終止日期起加速，否則將於下一個年度歸屬日期歸屬該數目的購股權股份，猶如購股權持有人繼續受僱至該日期一樣。

儘管有上述規定，倘本公司無故或因購股權持有人自願辭職而終止服務(不論在緊接控制權變更前三(3)個月或緊隨控制權變更後十二(12)個月期間內的任何時間)，則於購股權持有人終止僱傭之日為(或曾經為)未歸屬股份之購股權股份，其後將成為既得股份，則在任何情況下，本公司均無理由或因購股權持有人自願辭職而終止其服務，則在緊接控制權變更前三(3)個月期間或緊隨控制權變更後十二(12)個月期間內任何時間，本公司將百分之百(100%)為(或曾經為)未歸屬股份之購股權股份於其後成為既得股份。就本協議而言，在一項或多項交易中，“控制權變更”應被視為發生在(A)根據1934年“證券交易法”(本公司或其子公司或員工福利計劃除外)第13d-3條規則中定義的任何實體、個人或實益所有權集團購買或以其他方式收購公司股本的流通股時，使得持有者在一項或多項交易中，則擁有超過50%的公司有權投票選舉方向的流通股(“表決權股”)；(B)任何實體、個人或集團(本公司或其附屬公司或僱員福利計劃除外)完成收購要約或交換要約，收購本公司超過50%的已發行有表決權股票；及(C)(1)本公司與一個或多個法團合併或合併的生效時間，因此而在緊接合並或合併前持有本公司未發行有表決權股票的持有人持有緊接該項合併或合併後尚存或產生的法團少於50%的有表決權股票；及(C)本公司與一個或多個法團合併或合併後，本公司未發行有表決權股票的持有人持有少於50%的有表決權股票的生效時間, 或(2)將本公司全部或幾乎所有財產或資產轉讓給本公司擁有表決權股票至少80%的實體，或(3)經本公司股東批准清盤或解散本公司。

就本協議而言，“充分理由”應具有受購權人與公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，如果沒有任何此類定義，“充分理由”應指未經受購權人同意而發生以下任何事件：(I)受購權人基本工資大幅減少，但與影響公司高級管理團隊的全面裁員有關的情況除外；(Ii)受購權人的職責、權力或責任大幅減少；(I)受購權人的基本工資大幅減少，但影響公司高級管理團隊的全面減薪除外；或(Iii)受購人主要代表公司提供服務的地理位置變化超過五十(50)英里。儘管如上所述，除非(1)購股權人在該條件或事件最初存在後九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明終止所依賴的條件或事件；(2)本公司未能在收到購股權人書面通知後三十(30)天內治癒構成充分理由的事件或條件；及(3)購股權人在治療期結束後三十(30)天內實際終止其僱傭關係，否則上述事件均不構成好的理由；及(3)購股權人向本公司發出書面通知，指明終止良好理由所依賴的條件或事件；(2)本公司未能在收到購股權人的書面通知後三十(30)天內治癒構成充分理由的事件或條件；及(3)購股權人在治療期結束後三十(30)天內實際終止聘用。

購股權可透過向本公司發出書面通知(或任何其他獲批准形式的通知)而全部或部分行使(只要可根據其條款行使)。該通知須由行使該選擇權的人簽署，須述明行使該選擇權的股份數目，並須載有該計劃所要求的保證(如有的話)，並須指明一個日期(星期六、星期日或法定假日除外)，該日期不得早於該書面通知日期後五(5)天，亦不得超過十(10)天，該日期須為購買股份的日期，須於正常營業時間內或公司與該人或該等人士約定的其他時間及地點在公司主要辦事處舉行並應在其他方面遵守本協議和本計劃的條款和條件。於該書面通知所指定的日期(如任何法律或法規規定本公司須在購股權股份發行前就購股權股份採取任何行動，本公司可延長該日期)，本公司應接受購股權股份的付款。

(B)本公司A類普通股的全部股份(包括但不限於，本公司於行使日向受購人交付數量較少的股份，其公平市值等於行使購股權的股份的公平市值超過該等股份的行使價的金額)，但條件是：(I)受購人須遵守1934年證券交易法第16條(經不時修訂)的申報規定，且該等股份是根據則該期權必須在行使本協議項下的期權之前至少六(6)個月授予，且(Ii)轉讓該等股份作為本協議項下的付款不會對本公司造成任何不利的會計後果；

如果受購人違反了與公司之間的任何競業禁止、非邀約和/或發明轉讓協議或義務，或在任何實質性方面違反了任何保密協議(各自為“保護協議”)，公司將在其實際獲知相關信息之日起一(1)年內通知受購人該違反行為，且該違反行為未在該保護協議(如果適用)規定的補救時間內得到糾正，則在董事會(或其指定人)未做出相反決定的情況下及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，在未糾正違反保護協議的情況下的兩(2)年期間，根據行使期權而收到的任何普通股將被追回(如本文所述)。

若在受僱於本公司或任何聯屬公司或向本公司或任何聯屬公司提供服務期間，購股權持有人從事構成欺詐或其他故意不當行為的活動，而該活動直接導致任何財務重述，則(I)購股權持有人應立即喪失購股權予本公司，不論是否歸屬本公司，及(Ii)在接獲本公司通知後十(10)個營業日內，根據行使購股權而收取的任何普通股均須予以追回。此外，公司將保留在衡平法或法律上提起訴訟的權利，以禁止受購人的活動，並追回因此類活動而造成的損害。此外，在公司政策或適用法律要求的範圍內(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街法案第954條

對於受本協議項下“追回”約束的任何普通股，購股權人應(A)沒收並向公司支付先前出售或轉讓該普通股時獲得的任何收益；(B)根據公司的選擇權，(X)出售或轉讓當時由其持有的該普通股的任何股份，並沒收該普通股的任何變現收益並將其支付給公司，或(Y)以當時的公允市值中較低的價格向本公司出售或轉讓該普通股的任何股份，或(Y)向本公司出售或轉讓該普通股的任何股份，以當時的公允市價中較低的價格為準；或(Y)將該普通股的任何股份以當時的公允市值中較低的價格出售或轉讓給本公司購股權持有人未能向本公司交還根據本段規定須交還的普通股股票的任何證書，並不妨礙本公司註銷任何及所有該等證書及股票。同樣地，受購權人未按本段規定向本公司支付任何現金，並不妨礙本公司採取其認為適當的任何及所有法律行動，以促進其收回。

本協議規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面方式(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)通過傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，收件人地址如下：(A)親自遞送給有權獲得通知的一方，(B)傳真確認收到，(C)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(D)通過特快專遞服務，地址如下：

或寄往先前曾以相同方式發出通知的其他一個或多於一個地址，或寄往有權獲通知的一方最後為人所知的地址。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面遞送、確認收到傳真傳輸時收到，或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或快遞服務收到時被視為已收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。

對於因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或與之相關的任何法律程序中的任何索賠或訴訟原因，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同雙方均同意，任何和所有此類索賠和訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本協議的每一方均進一步放棄尋求將任何此類放棄陪審團審判的法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。


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股份數量	開課 Date	期滿 Date