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本公司已按條款及條件授予受讓人限制性股票單位(“RSU”)，並受本計劃及本計劃所載的所有限制及約束所規限，本計劃以引用方式併入本計劃。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。收件人確認收件人已收到本計劃的副本。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，每個RSU代表獲得一股普通股的權利。

接受方不應因收到本協議項下的RSU而擁有股東的任何權利，包括但不限於對本協議項下將發行或轉讓的普通股進行投票的任何權利，除非及直至(且僅限於)RSU已歸屬，以及此後根據本協議第5和第6段分配的普通股。

(I)一般情況。除本款第5款另有規定外，只要已確定績效RSU(如下文所述)的適用EBITDA目標已在適用的績效年度(定義如下)內實現，只要接受者從授予之日起至適用績效年度的12月31日期間一直連續受僱於本公司或子公司，績效RSU應予以授予。該決定應在不遲於適用績效年度之後的日曆年度3月15日作出(每個日期均為“決定日期”)。

(Ii)績效指標。在每個日曆年結束的每個日曆年(每個“履約年度”)，將根據EBITDA業績賺取(如果有的話)大約的履約RSU(在每種情況下，“PSU部分”)。截至業績年度，EBITDA目標為1美元(或董事會可能為該日曆年制定的其他EBITDA目標)。不遲於其他每個業績年度的第一個日曆季度末，董事會應確定該業績年度適用的EBITDA業績目標，並將其傳達給接受方。

(Iii)派息機會。對於分別就結束的業績年度有資格歸屬的每個PSU部分，如果達到適用業績年度EBITDA目標的不到百分比(%)，則有資格就該業績年度歸屬的PSU部分應全部沒收。如果至少達到了適用業績年度EBITDA目標的百分比(%)，但低於百分比(%)，則有資格就該業績年度授予的PSU部分的百分比將被授予，既得百分比由EBITDA目標的實現百分比(%)(在這種情況下，有資格在該年度歸屬的PSU部分的百分比(%))和EBITDA目標的實現百分比(%)(在這種情況下，PSU部分的百分比(%))之間的線性插值法確定有資格就該業績年度轉歸(將會轉歸)。如果達到了特定業績年度EBITDA目標的百分比(%)或更多，則有資格就該業績年度授予的PSU部分應全部歸屬。

(B)基於時間的RSU。在第5(C)及(D)段的規限下，以時間為基準的RSU(“RSU部分”)應於授出日的每個週年日(每個該等週年日為一個“歸屬日”)歸屬，惟收款人須自授出日起至該歸屬日期間一直連續受僱於本公司或附屬公司。

(C)沒收；符合資格的終止。除本第5(C)段或第5(D)段另有規定外，當接受者因任何原因或無任何理由終止受僱於本公司時，(I)任何PSU部分適用的業績年度結束前，或(Ii)任何RSU部分的歸屬日期之前，該PSU部分或RSU部分(視何者適用而定)應被沒收。儘管如上所述，如果接受者因以下原因終止受僱於本公司：(I)公司無故終止僱用，(Ii)接受者有正當理由終止僱用，(Iii)死亡，或(Iv)殘疾(一旦殘疾，接受者終止僱用)(因前一款第(I)至(Iv)款所述任何原因終止僱用，在此稱為“合格終止”)。那麼，自資格終止之日起，50%(50%)的當時未清償和未歸屬的RSU(在以前未被沒收的範圍內)將成為歸屬；但是，如果該合格終止發生在授予日期的一週年之前，則75%(75%)的當時未償還和未授予的RSU(以之前未被沒收的範圍為限)將在合格終止之日成為歸屬。

(D)控制權的變更。儘管有上述第5(A)、(B)和(C)段的規定，如果公司無故或有充分理由終止受聘人的僱傭關係，在緊接控制權變更前三(3)個月內或緊隨控制權變更後十二(12)個月內的任何時間，截至僱傭終止之日未歸屬(且尚未被沒收)的RSU的100%(100%)應在此後歸歸至受聘人的任何一種情況下(無論是在緊接控制權變更之前的三(3)個月內的任何時間，還是在緊隨控制權變更後的十二(12)個月期間內的任何時間)，則自終止僱傭之日起，百分之百(100%)未歸屬(且尚未被沒收)的RSU將成為歸屬。

(I)就本協議而言，“因由”應具有接受者與本公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，且沒有任何此類定義，應指發生以下任何事件：(A)接受者盜竊或挪用、或企圖盜竊或挪用本公司或其附屬公司的金錢或財產，接受者實施或企圖欺詐，或參與對本公司或其附屬公司的欺詐或企圖欺詐或接受者企圖挪用本公司或其關聯公司的任何有形或無形資產或財產；(B)收件人犯有重罪或任何其他罪行，而該等罪行導致本公司或其關聯公司受到傷害；。(C)收件人的嚴重疏忽或

接受者在履行其對公司及其聯屬公司的職責時故意行為不當，或故意不履行其職責(身體疾病或喪失工作能力除外)；或(D)在披露或使用公司或公司的聯屬公司、客户、客户、潛在客户或併購目標的機密信息，或根據任何競業禁止義務與公司或公司的聯屬公司進行競爭時，接受者不時受到的任何實質性限制的任何實質性違反。如果接收方不再是本公司及其附屬公司的員工，且當時存在其他原因，則就本協議而言，應被視為因其他原因終止工作。委員會關於原因存在的決定應是決定性的，並對接受方和公司具有約束力。

(Ii)就本協議而言，“充分理由”應具有接收方與公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，如果沒有任何此類定義，“充分理由”應指未經接收方同意而發生以下任何事件：(A)接收方基本工資大幅減少，但與影響公司高級管理團隊的全面削減有關的情況除外；(B)接收方的職責、權力或責任大幅減少；或(C)收件人主要代表公司提供服務的地理位置變化超過五十(50)英里。儘管如上所述，上述事件均不構成正當理由，除非(1)接收方在該等條件或事件最初存在後九十(90)天內向公司發出書面通知，説明終止正當理由所依賴的條件或事件，(2)公司未能在收到接收方書面通知後三十(30)天內治癒構成正當理由的事件或狀況，以及(3)接收方在治療期結束後三十(30)天內實際終止僱傭。

在本協議下，公司需要扣繳聯邦、州、地方或外國税款或其他與向接受者交付普通股或向接受者支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件有關的金額，而公司可用於此類預扣的金額不足的情況下，接受者必須作出令公司滿意的安排，支付該等税款的餘額或需要預扣的其他金額，這將是收到此類款項或實現此類利益的條件，這些安排(由委員會酌情決定)可以如果接受者的利益是以普通股的形式獲得的，而接受者沒有安排支付税款或其他金額，那麼，除非委員會另有決定，否則本公司將扣留價值等於要求扣繳的金額的普通股。儘管有上述規定，當接受者須向本公司支付適用的所得税、僱傭、税項或其他法律規定須預扣的款項時，除非委員會另有決定，否則接受者可選擇從須交付予接受者的普通股中扣留價值相等於須預扣金額的普通股，或將該接受者持有的其他普通股交付本公司，以履行全部或部分責任。用於税收或其他預扣的普通股的估值將等於該等普通股在收益計入接受者收入之日的公平市值。在任何情況下，根據本第7款扣繳和交付的普通股的公允市值都不會超過要求扣繳的最低金額, 除非該額外扣繳款項是委員會批准的。

公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所要求；但是，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果根據本協議發行普通股將導致違反任何該等法律或要求(由委員會合理決定)，則RSU應以現金結算，其金額等於適用付款日的每股市值乘以當時歸屬的RSU可交付的普通股數量。

如果(A)接受者違反了與公司之間的任何競業禁止、非邀請書和/或發明轉讓協議或義務，或在任何實質性方面違反了任何保密協議(本條(A)項所述的每項協議，即“保護協議”)，(B)公司在其實際獲知此事之日起一(1)年內將該違反通知接受者，並且

(C)如果適用，該違約未在該保護協議規定的補救時間內得到補救(應理解，本條(C)只有在適用的保障協議規定了該補救期限的情況下，才是第9段所述沒收和補償的條件)，則在董事會(或其指定人)(1)未作出相反決定的情況下，接收方應立即將根據本協議授予的任何當時未償還的RSU(無論是否歸屬)沒收給公司，以及(如果較晚)，在違反保護協議之前的兩(2)年期間，根據本裁決收到的任何普通股將被追回(如本文所述)。

如果接受者在受僱於本公司或任何聯屬公司或向其提供服務期間，從事構成欺詐或其他故意不當行為的活動，並且該活動直接導致任何財務重述，則(I)接受者應立即沒收當時尚未償還的任何RSU，無論是否歸屬於本公司，以及(Ii)在收到本公司的通知後十(10)個工作日內，根據獎勵收到的任何普通股均須予以追回。此外，公司將保留在衡平法或法律上提起訴訟的權利，以禁止接受者的活動，並追回此類活動造成的損害。

此外，在接收方受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務的情況下，任何活動(前一段描述的活動除外，該活動應遵守該前一段的條款)將導致財務重述。根據本協議授予的履約RSU而收到的任何普通股，僅在以下情況下方可退還：(I)它們不會基於重述財務報表中描述的公司財務業績實現適用的業績目標而歸屬；(Ii)重述是在作為重述標的的財務期最後一天後兩(2)年內提交的。為免生疑問，只要重述財務報表中描述的公司財務業績足以在適用的支付水平上實現本文就該業績RSU提出的以業績為基礎的歸屬目標，普通股將不會根據前一句話進行追回。在公司政策或適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)和/或紐約證券交易所或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和法規要求的範圍內，根據本協議授予的裁決也應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應通過引用被視為納入本協議

就本協議項下須予“追回”的任何普通股而言，接受方應(A)沒收並向本公司支付先前出售或轉讓該等普通股所實現的全部價值，及(B)根據本公司的選擇，(X)出售或轉讓接受方當時持有的任何該等普通股並將其變現的全部價值沒收並支付給本公司，或(Y)向本公司無償轉讓任何該等普通股。收件人未能向本公司退還根據本段規定須退還的普通股的任何證書，並不妨礙本公司註銷任何及所有該等證書及股票。同樣，收款方未能按照本款規定向本公司支付任何現金，並不妨礙本公司採取其認為適當的任何和所有法律行動，以促進其追回。

儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不阻止接收方在未事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟，為清楚起見，接收方不被禁止根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提供信息。

(B)通知。本協議規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式(I)親自遞送給有權獲得通知的一方，(Ii)通過傳真確認收到，(Iii)通過美國郵政服務在美國郵寄，或(Iv)通過特快專遞服務，收件人地址如下：(I)親自遞送給有權獲得通知的一方；(Ii)通過傳真確認收到；(Iii)通過美國郵政服務在美國郵寄；或(Iv)通過特快專遞服務，地址如下：

或寄往先前曾以相同方式發出通知的其他一個或多於一個地址，或寄往有權獲通知的一方最後為人所知的地址。該通知、請求或其他通信應被視為在面對面遞送、確認收到傳真傳輸時收到，或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或快遞服務收到時被視為已收到；但如果在正常營業時間內未收到通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個營業日收到該通知、請求或其他通信。

(F)可分割性；改革。根據本協議應支付的任何金額將不受本規範第409a條以及與之相關的法規和指導的約束，而且，即使本協議有任何相反規定，本協議項下應支付的所有金額將在以下時間的短期延期期間內支付：

為本守則第409a條的目的，本公司須遵守本守則第409a條的規定，以避免收件人支付根據本守則第409a條可能施加的任何利息或税項罰款；惟本公司不對任何該等利息及税項罰款負責。如果本協議或本計劃的任何規定在任何管轄該目的的司法管轄區的法律下全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果本協議或計劃的任何規定需要解釋以符合守則第409a節的要求，則該規定應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上或在必要的範圍和方式上被視為已被修改、限制或解釋，以使其有效和可執行，或者被視為在合規的範圍和方式下被解釋。或應被視為從本協議或本計劃中刪除(視情況需要而定)，本協議或本計劃應在法律允許的最大範圍內被解釋和執行，如同該條款最初被納入本協議或本計劃被修改或限制，或該條款最初未被納入本協議或本計劃一樣(視情況而定)。

(G)放棄陪審團審訊。對於因本協議或本協議擬進行的交易或事件或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面聲明)或行動而引起或與之相關的任何法律程序中的任何索賠或訴訟原因，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。本合同雙方均同意，任何和所有此類索賠和訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。本協議的每一方均進一步放棄尋求將任何此類放棄陪審團審判的法律程序與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他法律程序合併的權利。

(H)沒有未來獲獎權或就業權。根據本協議向接受者授予RSU是一種自願的、可自由支配的一次性獎勵，並不構成對未來做出任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則授予RSU和根據本協議支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議中包含的任何內容均不得賦予接受者受僱或繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得以任何方式限制或影響本公司或其任何關聯公司終止僱用或調整接受者薪酬的權利。

(I)修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂均應被視為對本協議的修訂；但前提是(I)未經受援方書面同意，不得對受援方在本協議項下的權利造成實質性損害，以及(Ii)本公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條所需的修訂，不需要經受援方同意。


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