美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2021年12月31日

或

的過渡期                    至                    

佣金檔案編號001-33647

自由市場(MercadoLibre，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其約章)

世貿中心自由區

路易斯·博納維塔博士1294 的。1733年，第二座塔樓

蒙得維的亞, 烏拉圭, 11300

(註冊人主要行政辦公室地址)(郵編)

(+598) 2-927-2770

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是    No 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是     不是   

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是    No 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是    No 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是 No 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 No 

截至2021年6月30日，被註冊人視為非關聯公司的人士持有的註冊人普通股的總市值，每股面值0.001美元(基於普通股在納斯達克全球精選市場2021年6月30日的收盤價)約為美元。(注1)截至2021年6月30日，註冊人持有的普通股的總市值為每股面值0.001美元，由註冊人視為非關聯公司持有(根據普通股在2021年6月30日全球精選市場的收盤價計算)。71,151,553,526。每個高管和董事以及每個實體或個人持有的註冊人普通股股票(據註冊人所知，截至2021年6月30日擁有註冊人已發行普通股的10%或更多)已被排除在這個數字之外，因為這些人可能被視為註冊人的附屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年2月18日，有50,418,980註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

引用成立為法團的文件

公司將在截至2021年12月31日的會計年度的120天內向證券交易委員會提交與其2021年股東年會有關的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分10-14項表格10-K中，如本文所述。 

‎

合併CadoLibre，Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日的財年

關於前瞻性的特別説明報表

本報告中所作或暗示的任何非歷史事實的陳述，包括有關我們的信仰和預期的陳述，均屬第27節所指的前瞻性陳述經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)A，以及修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條，並應按此進行評估。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”以及類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。本報告通篇包含這些前瞻性陳述。前瞻性陳述一般涉及有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、我們所在國家未來的經濟、政治和社會條件及其對我們業務的可能影響、未來監管的影響和競爭的影響的信息。這類前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響(除了本報告其他地方討論的風險)，這些因素可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括：

我們對拉丁美洲電子商務和互聯網使用持續增長的期望；

競爭；

我們有能力擴大我們的業務並適應快速變化的技術；

我們吸引新客户、留住現有客户和增加收入的能力；

政府、中央銀行和其他法規對我們業務的影響；

訴訟和法律責任；

安全漏洞和非法使用我們的服務；

系統中斷或故障；

消費趨勢；

依賴第三方服務提供商；

知識產權執法；

我們對近期或未來戰略投資、收購業務、技術、服務或產品的收益和協同效應的期望；

吸引和留住人才的能力；

季節性波動；

我們的債務；

市場價格波動、減值以及與我們收購的數字資產損失相關的獨特風險；

拉丁美洲的政治、社會和經濟狀況；

我們的長遠可持續發展目標；以及

由於未來運營中斷以及疫情造成的宏觀經濟不穩定，新冠肺炎對我們的淨收入、毛利率、運營利潤率和流動性的當前和潛在影響。

其中許多風險超出了我們的控制或預測能力。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這些陳述基於目前可獲得的信息以及我們目前對未來事件的假設、預期和預測。雖然我們認為我們的假設、預期和預測在現有信息下是合理的，但我們提醒您不要過度依賴我們的前瞻性陳述。這些聲明並不是對未來業績的保證。可能導致實際結果與我們的預期和預測大不相同的一些重大風險和不確定因素在本報告第一部分的“第1A項--風險因素”中描述。您應結合本報告第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中討論的因素來閲讀該信息。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”允許為投資者提供的此類信息。可能還有其他我們無法預料或未在本報告中描述的因素，通常是因為我們不瞭解這些因素，或者我們認為這些因素並不重要，可能會導致結果與我們的預期大不相同。

前瞻性陳述僅在發表之日起發表，除非法律要求，否則我們不承諾更新這些前瞻性陳述。然而，建議您查看我們在提交給美國證券交易委員會的定期文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

‎

帕RT I

MercadoLibre公司(及其子公司“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是拉丁美洲最大的基於獨立訪問者和頁面瀏覽量的在線商務生態系統，業務遍及18個國家和地區：巴西、阿根廷、墨西哥、智利、哥倫比亞、祕魯、烏拉圭、委內瑞拉、玻利維亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬、巴拉圭和薩爾瓦多。我們的平臺旨在為用户提供完整的服務組合，以促進數字和線下的商業交易。

我們為用户提供了一個由六項綜合電子商務和數字支付服務組成的生態系統：Mercado Libre Marketplace、Mercado Pago金融科技平臺、Mercado Envios物流服務、Mercado Libre美國存托股份解決方案、Mercado Libre分類廣告服務和Mercado商店在線店面解決方案。

通過我們的電子商務平臺，我們為買家和賣家提供了一個強大而安全的環境，促進了拉丁美洲大型電子商務社區的發展，拉美地區擁有超過6.5億人口，是世界上互聯網普及率和電子商務增長速度最快的地區之一。我們相信，我們提供世界級的技術和商業解決方案，解決在拉丁美洲運營數字商務平臺所面臨的獨特文化和地理挑戰。

Mercado Libre Marketplace是一個全自動化、貼近主題、用户友好的在線商務平臺，您可以通過我們的網站和移動應用程序訪問該平臺。這個平臺使我們(當我們在第一方銷售中充當賣家)、商家和個人能夠列出商品，並以數字方式進行銷售和購買。Marketplace的產品種類繁多，種類繁多，如消費電子產品、服裝和美容產品、家居用品、汽車配件、玩具、圖書和娛樂以及消費包裝商品。

Mercado Envios物流解決方案使我們平臺上的賣家能夠利用第三方承運人和其他物流服務提供商，同時還為他們提供履約和倉儲服務。我們提供的物流服務是我們價值主張中不可或缺的一部分，因為它們減少了買家和賣家之間的摩擦，並使我們能夠更好地控制全面的用户體驗。選擇我們物流解決方案的賣家不僅能夠以具有競爭力的價格向買家提供統一和無縫集成的運輸體驗，而且還有資格獲得運輸補貼，為他們在我們市場上的許多銷售提供免費或折扣的運輸。

2020年，我們推出了梅利航空(Meli Air)，擁有一支覆蓋巴西和墨西哥航線的專用飛機機隊，目的是改善我們的交付時間。我們還開發了一個由獨立社區商店和商業點(稱為“Meli Places”)組成的網絡，用於接收和存儲使用我們的集成技術運輸的包裹。Meli Places網絡允許買家和賣家以更好的體驗接送或退還包裹，縮短了各方的旅行距離。

為了補充Mercado Libre Marketplace並增強我們買家和賣家的用户體驗，我們開發了Mercado Pago，這是一款集成的數字支付解決方案。Mercado Pago最初的設計目的是通過提供一種機制，使我們的用户能夠安全、輕鬆、迅速地收發付款，從而促進Mercado Libre市場上的交易。現在，Mercado Pago在數字和物理世界都是一個完整的金融技術解決方案生態系統。我們的數字支付解決方案使任何Mercado Libre註冊用户能夠安全、輕鬆地收發數字支付，並支付在Mercado Libre的任何市場上進行的購買。目前，Mercado Pago處理和結算我們在巴西、阿根廷、墨西哥、智利、哥倫比亞、烏拉圭和祕魯市場上的所有交易。

除了為Marketplace交易提供便利外，多年來，我們還將Mercado Pago服務擴展到Mercado Libre Marketplace以外的第三方。我們首先滿足了對在線支付解決方案日益增長的需求，為商家提供了電子商務在拉丁美洲蓬勃發展所需的數字支付基礎設施。今天，Mercado Pago的數字支付業務不僅允許商家通過品牌或白標解決方案或軟件開發套件在其網站上促進結賬和支付流程，而且還使用户能夠通過Mercado Pago網站或Mercado Pago應用程序以簡單的方式相互轉賬。通過Mercado Pago，我們為商家客户關係帶來了信任，讓在線消費者能夠輕鬆、安全地購物，同時讓他們有信心與我們分享敏感的個人和財務數據。

在部署我們的數字化支付解決方案時，我們還注意到，拉丁美洲現有的支付提供商和金融機構對現實世界中的個人和微型、中小型企業(“中小企業”)的服務不足或被忽視，整個區域仍有大量零售交易以現金結算。因此，我們還通過發展線上到線下(“O2O”)產品和服務，積極深化了金融科技的服務。我們設想Mercado Pago是一家強大的顛覆性端到端金融技術解決方案提供商，將為歷史上服務不足、如今在非正規經濟中運營的部分人口帶來金融包容性。

在我們的主要市場，我們目前提供以下解決方案：

通過銷售移動銷售點(“MPOS”)設備和通過快速響應(“QR”)付款代碼進行店內實物支付；

通過我們的移動錢包為公用事業、手機充值、點對點支付等提供數字支付解決方案；

預付卡和借記卡，供用户消費和從他們的Mercado Pago錢包中提取賬户餘額；

在Mercado Libre Marketplace內外的商家和消費者信用，以及信用卡；

保險產品，如延長保修、盜竊和損壞保單等；

一個貨幣市場基金，用於投資存儲在Mercado Pago賬户上的餘額，我們以Mercado Fondo的名稱進行營銷；以及

巴西的一個加密貨幣儲蓄錢包，用户可以購買、持有和出售選定的全球加密貨幣和穩定幣。

新冠肺炎大流行對支付業務的影響對我們大多數在線支付流量產生了積極影響，這些流量與我們的電子商務業務一樣受益於同樣的順風，並抵消了流行病對我們的線下支付解決方案的負面影響，這些解決方案因拉丁美洲政府實施的封鎖和隨之而來的收縮的實體足跡而受到影響。

我們的信貸解決方案Mercado Credito利用了我們的用户基礎，這些用户不僅忠誠和投入，而且歷來被金融機構服務不足或忽視，缺乏獲得所需信貸的機會。促進信貸是一項關鍵的服務覆蓋，使我們能夠進一步加強我們用户的參與度和鎖定率，同時也產生額外的接觸點和激勵措施，以使用Mercado Pago作為端到端的金融解決方案。我們的分銷能力和對商家在Mercado Libre Marketplace上銷售的深入瞭解，也使我們能夠開發自己的專有信用風險模型，使用獨特的數據，使我們的評分有別於傳統金融機構，因為我們能夠利用我們歷史上用於防止欺詐的機器學習和人工智能算法。

我們為在線商家和MPOS設備用户提供信用額度。由於我們的在線商家的業務流經Mercado Pago，我們能夠從他們在Mercado Libre市場上的現有銷售中收取本金和利息，從而有效地降低了我們向商家發放的貸款無法收回的風險。

一旦我們評分並通過我們的專有模式批准，消費者就可以通過我們獲得信用額度。貸款可以用來在Mercado Libre Marketplace上購買，或者在另一個網站上付款，我們的付款解決方案可以在結賬時獲得。自2019年以來，我們還向經常性消費信貸借款人提供個人貸款，允許他們在我們平臺之外購買產品和服務。2021年，我們在巴西推出了第一張Mercado Pago信用卡，這是一張免費的、國際認可的數字化管理信用卡。信用卡允許用户在MercadoLibre Marketplace上支付額外的分期付款，併為我們的用户忠誠度計劃積累額外的積分。

我們的信貸業務最初受到新冠肺炎疫情的影響，特別是在疫情爆發的早期階段，當時我們放慢了發起步伐，以管理我們面臨的信貸風險。隨着時間的推移，我們所有平臺的交易水平都有所提高，我們開始在我們的專有信用模型中收集更多的數據，這有助於我們更好地瞭解用户。這種理解使我們能夠更準確地預測他們的行為，並繼續加快始發的步伐，同時保持到目前為止穩定的不可收回性水平。

我們在阿根廷、巴西和墨西哥推出的資產管理產品是構建我們另類雙邊網絡願景的關鍵支柱。它激勵我們的用户開始用現金來為他們的數字錢包融資，而不是用信用卡或借記卡，因為我們的產品提供的回報比傳統的支票賬户更高。

通過無縫入網，該產品允許用户在任何給定的時間通過二維碼店內支付、預付卡或從ATM機提取的現金來提取和使用存儲在他們數字錢包中的價值，而不需要將他們的資金困在貨幣市場基金或存單中以獲得同等的回報。這款產品是我們繼續創新的另一種方式，利用了人們對第三方電子商務平臺日益增長的信任和正規部門金融包容性的較低水平，這為針對拉丁美洲無銀行賬户或銀行賬户不足的用户的投資產品創造了一個獨特的機會。

作為我們面向用户的資產管理和儲蓄解決方案的延伸，我們於2021年在巴西推出了加密貨幣功能，作為Mercado Pago錢包的一部分。這項服務允許我們的數百萬用户通過我們的界面購買、持有和銷售選定的加密貨幣，而不需要離開Mercado Pago應用程序，而合作伙伴則充當託管人並提供區塊鏈基礎設施平臺。所有用户都可以通過Mercado Pago錢包使用此功能。

我們的廣告平臺，美國存托股份，使企業能夠在互聯網上推廣他們的產品和服務。通過我們的廣告平臺，品牌和賣家可以通過產品搜索、橫幅美國存托股份或推薦產品在我們的網頁上顯示美國存托股份。我們的廣告平臺使商家和品牌能夠隨時接觸到我們市場上數百萬有購買意向的消費者，這增加了轉換的可能性。

通過我們的在線分類列表服務Mercado Libre分類服務，我們的用户還可以在我們運營的國家列出和購買機動車、房地產和服務。分類廣告掛牌不同於Marketplace掛牌，因為它們只收取可選的配置費，而不收取最終價值費用。我們的分類廣告頁面也是我們平臺的主要流量來源，對商業和金融科技企業都有好處。

作為對我們提供的服務的補充，我們的數字店面解決方案Mercado Stores允許用户建立、管理和推廣他們自己的數字商店。這些商店由Mercado Libre託管，並提供與我們生態系統的其餘部分的集成，即我們的市場、支付服務和物流服務。用户可以免費創建一家商店，並可以獲得額外的功能和增值服務的佣金。

下表顯示了我們運營的每個國家/地區目前提供的主要服務：

我們的業務有兩個獨特的收入來源：

商務服務

我們的商務業務由以下收入來源組成：市場手續費，包括最終價值費用和低於特定商品價值的交易的固定費用；運費扣除第三方承運人成本(當我們作為代理時)；分類廣告費用；廣告預付費用；第一方銷售；以及來自其他附屬業務的費用。

金融科技服務

我們的金融科技業務由收入流組成，這些收入主要來自我們的Mercado Pago業務，以及我們的任何附屬金融服務業務收取的費用。關於Mercado Pago，我們產生的費用可歸因於：向賣家收取的佣金，相當於與場外交易相關的已處理支付金額的一定比例；當買家選擇通過Mercado Pago平臺對發生在我們的Marketplace上或之外的交易分期付款時，我們收取的額外費用的佣金；當賣家選擇提取現金時，我們收取的額外費用的佣金；我們從與Mercado Pago信用卡和借記卡進行的交易中收取的佣金；商家的現金預付款和手續費以及授予的消費信用。

我們的策略

我們的主要重點是通過使人們能夠更廣泛地獲得零售、數字支付和電子商務服務，並通過提供令人信服的基於技術的解決方案來實現商業和貨幣的民主化，從而為這個擁有超過6.5億人口、電子商務和互聯網普及率增長最快的地區之一的大型且不斷增長的數字經濟的發展做出貢獻。

我們為我們的買家服務，讓他們能夠獲得廣泛和負擔得起的各種產品和服務，我們相信，通過服務於我們拉丁美洲市場的其他線上和線下來源，他們可以獲得的選擇比其他方式更多。我們相信，與服務於拉美市場的線下場所相比，我們為賣家提供的服務是讓他們以更低的總體成本和投資接觸到更大、更多樣化的用户羣。此外，我們還提供支付結算服務和運輸解決方案來促進此類交易，並提供廣告解決方案來推廣這些交易。我們還通過不同的信貸產品使資本更容易獲得，並促進企業家精神和社會流動性，為我們的利益相關者創造顯著價值，從而為我們的用户提供服務。

更廣泛地説，我們努力通過技術提高低效市場的效率，並在這個過程中為我們所有的利益相關者創造價值。
‎

為達致這些目標，我們打算採取以下策略：

擴展到其他事務性服務產品。我們的戰略重點是在整個拉丁美洲實現多種類型的商品和服務的在線交易。因此，我們努力在我們認為存在商機的新產品和服務類別中推出在線交易產品。這些新的交易性產品包括但不限於：(A)最大限度地利用Mercado Pago在我們的平臺上，並在數字和線下交易中擴展平臺外，(B)在我們的市場上提供更多的產品類別，(C)擴大我們在車輛、房地產和服務分類廣告中的存在，(D)通過對Mercado Fondo的投資最大限度地提高賬户資金的價值和使用，(E)最大限度地利用Mercado Envios，(F)擴展我們的Mercado Credito服務，(G)提供企業軟件我們相信，未來我們的增長很大一部分將來自我們生態系統中這些新的或擴展的產品和服務的推出。

繼續改善我們用户的購物體驗.我們打算不斷增強我們的電子商務生態系統，以便更好地服務於希望以方便、簡單和安全的方式在線購買或銷售商品和服務的個人、品牌、零售商和其他企業。我們致力於繼續投資於新工具和技術的開發，以促進我們平臺上的網絡和移動商務。與我們對創新的持續關注一致，用户體驗的一個重要組成部分是我們提供的跨關鍵類別的垂直解決方案。我們將繼續專注於改善我們網站和應用程序的功能，在關鍵類別建立垂直體驗，推動我們的支付和送貨解決方案的更多使用，以提供更高效、更安全的購物體驗，並在專門客户支持部門的幫助下為我們的用户提供幫助。我們將繼續專注於提高現有用户的購買頻率和交易量，包括為經常用户開發Mercado Puntos忠誠度計劃。

繼續發展我們的業務並保持市場領先地位.我們專注於發展我們的業務，實現儘可能多的規模相關競爭優勢，並加強我們作為我們運營的每個市場的首選商務平臺和金融科技平臺的地位。我們還打算利用拉丁美洲互聯網普及率增長帶來的不斷擴大的潛在用户基礎，發展我們的業務並保持我們的領先地位。我們打算通過有機增長、將我們的業務引入新的國家和進入新的類別細分市場、推出新的交易性業務線以及潛在的戰略性收購關鍵業務和資產來實現這些目標。

增加我們交易的貨幣化。 我們致力於通過實施旨在最大限度提高我們平臺交易收入的計劃來提高我們業務的創收能力。其中一些舉措包括提高我們的收費結構，在我們的平臺上銷售廣告，提供其他電子商務服務，以及擴大我們的收費功能。

充分利用我們的服務之間存在的天然協同效應。我們努力利用我們的各種服務和我們的Mercado Puntos忠誠度計劃，促進更大的交叉使用和協同效應，從而創建一個完全集成的電子商務產品生態系統。因此，我們將繼續推動我們的Mercado Envios物流解決方案、我們的廣告解決方案、我們的Mercado Pago支付解決方案在我們的市場上的採用，並獎勵增加使用量和參與度的用户。

營銷

我們的營銷戰略旨在通過推廣Mercado Libre和Mercado Pago品牌來擴大我們的平臺，吸引新用户，為我們的現有用户帶來更頻繁的交易，並在我們現有的用户羣中提供交叉銷售服務。為此，我們採用了各種廣告手段，包括在拉丁美洲領先的在線渠道投放廣告，在領先的搜索引擎中進行付費和有機定位，電子郵件和推送通知營銷，現場營銷，在線下活動和直播活動中的存在，以及使用有針對性的促銷折扣券。在2021年期間，我們還為Mercado Libre和Mercado Pago發起了新的品牌推廣活動，以加強我們的品牌與我們的用户和商家的聯繫。這些活動在公共電視、有線電視、廣播、廣告牌和網絡媒體上展開。我們繼續在兒童節、母親節、父親節、聖誕節等商業日期開展全面的促銷活動，並利用我們獨特的廣告解決方案生態系統、Mercado Credito、Mercado商店和Mercado Envios，針對電子商務行業的特定日期，如熱銷、網絡星期一和黑色星期五，開展全面的促銷活動。2021年和2020年，我們與戰略營銷計劃相關的營銷和銷售費用支出分別為6.124億美元和3.912億美元。

產品開發與技術

截至2021年12月31日，我們的信息技術和產品開發員工人數從2020年12月31日的5,201人增加到9,471人，這是由於新員工的招聘，以及我們生態系統產品(如Mercado Envios和我們的金融科技解決方案)的改進，從而增加了我們的信息技術和產品開發人員。2021年和2020年，我們產生的產品開發費用(包括工資)分別為5.903億美元和3.525億美元。

我們不斷努力改進我們的Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago移動應用程序和網站，以便它們更好地服務於我們用户的需求，並更高效地運行。我們大部分的資訊科技資源都分配給這些用途。我們努力在提供新功能和增強軟件和硬件的現有功能和架構之間保持適當的平衡。

對Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago軟件架構和硬件要求的有效管理與為我們的用户引入更多更好的功能同樣重要。由於我們的業務增長相對較快，我們必須確保我們的系統能夠吸收這一增量。因此，我們的工程師致力於通過設計更有效的方式來運行我們的平臺，從而優化我們的流程和設備。

我們的大部分軟件和技術都是內部設計、開發和運營的。我們在拉丁美洲有17個開發中心。我們相信，擁有一支像我們的用户基礎這樣多樣化的團隊，使我們在為像我們運營的市場這樣獨特的市場製造產品時，具有明顯的優勢。不同的語言和文化需要不同的功能和產品，我們的多學科開發團隊可以在設計、實施和發佈產品時從數據和他們自己的文化中獲得洞察力。

我們過去曾進行過收購，以增強我們的軟件開發能力，我們還將某些項目外包給外部開發人員。我們相信，外包某些項目的開發可以讓我們擁有更大的運營能力，並通過將新的專業知識融入到我們的業務中來加強我們的內部技術訣竅。此外，我們的開發人員經常與技術供應商互動，並參加與技術相關的活動，以熟悉該領域的最新創新和發展。我們還依賴於我們從第三方、關鍵數據庫技術供應商、操作系統以及我們服務的特定硬件組件那裏獲得許可的某些技術。

2010年，我們開始了一場深度的技術大修，從封閉的、單一的系統轉向開放的、脱鈎的系統。我們把我們的團隊分成許多分離的、自主的“細胞”。單元是一個擁有自己的團隊、硬件、數據和源代碼的功能單元。單元之間使用應用程序編程接口(API)進行交互。這次成功的檢修使我們能夠從我們所有的團隊中釋放出更大的開發效率。過去，我們開放了我們的平臺，允許第三方將我們平臺的各種功能集成到自定義應用程序中。從那時起，我們看到我們的平臺和整個公司在我們的API和服務的基礎上和周圍建立了大量的採用，所有這些公司都專注於為我們的用户增加更多的價值。

在這次大修期間，我們構建了我們的開發團隊日常使用的專有平臺即服務(PaaS)產品。這款最先進的工具極大地降低了與基礎設施和網絡管理相關的認知過載，從而幫助我們的團隊，使我們的開發人員能夠專注於為我們的用户增加價值，專注於他們的代碼，而不是他們的應用運行在哪臺服務器上。我們的PaaS是一個恆定的投資領域，我們已經從微服務擴展到簡化移動應用程序SDK的構建。以及構建、測試、培訓、部署和監控高效的機器學習模型，所有這些都旨在提高開發速度，進而提高我們所有團隊為用户增值的速度和節奏。

數字資產的收購

2021年2月，我們開始使用一部分現金儲備購買數字資產或某些其他替代儲備資產。2021年，我們在比特幣和以太上總共投資了3萬美元，未來我們可能會繼續不時地收購和持有數字資產。見“第1A項。風險因素--與我們業務相關的風險--我們持有並可能收購可能受到市場價格波動、減值和獨特損失風險影響的數字資產。“

季節性

與大多數零售企業一樣，我們在全年開展業務的所有國家/地區都會受到季節性因素的影響。雖然我們的季節性很大程度上歸因於年終促銷活動和聖誕假期季節，但我們業務的地理多樣性有助於緩解暑假時間(即南半球和北半球)和國家假日帶來的季節性。

通常情況下，在我們開展業務的每個國家，今年第四季度都是最強勁的，因為在假日季節之前，交易量大幅增加。今年第一季度通常是我們增長最慢的時期。1月、2月和3月相當於阿根廷、巴西、智利、祕魯和烏拉圭的暑假時間。此外，復活節假期在3月或4月，巴西在2月或3月慶祝為期一週的狂歡節。第一季度的季節性在一定程度上得到了緩解我們在中國的業務位於北半球的國家，如哥倫比亞和墨西哥，最慢的月份是7月、8月和9月的夏季月份。最後，熱賣、黑色星期五和網絡星期一等商業活動增加了交易量。

競爭

電子商務市場發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將進一步加劇。成熟的大型互聯網公司的進入門檻相對較低，現有和新的競爭對手可以使用商業軟件以相對較低的成本推出新網站。雖然我們目前是我們經營的多個市場的市場領先者，但我們目前或可能會與市場運營商、提供B2C在線電子商務服務的企業或其他專注於特定垂直類別的企業以及越來越多推出在線產品的實體零售商競爭。在過去的幾年裏，我們看到競爭加劇，不僅是因為當地參與者發展了他們的電子商務業務，而且來自國際參與者的競爭也在加劇，這些參與者主要出現在巴西和墨西哥。
‎

隨着幾家在拉丁美洲成立的金融技術公司的增長，金融服務市場的競爭也變得越來越激烈。在我們的支付業務方面，Mercado Pago與現有的數字和線下支付方式競爭，包括銀行和其他為商家和個人提供服務的傳統支付方式的提供商。梅爾卡多·帕戈還在快速發展的金融科技領域與當地強大的全球參與者展開競爭，這些參與者提供數字金融服務，如獲得信貸、虛擬和實體卡、保險、儲蓄賬户和資產管理。

在分類廣告和廣告市場，我們與一般或垂直聚焦的區域和本地參與者競爭。此外，我們還面臨着來自許多大型在線社區和服務的競爭，這些社區和服務在開發電子商務、促進在線互動或兩者兼而有之方面擁有專業知識。其他在電子商務領域擁有強大品牌認知度和經驗的大公司，如大型報紙或媒體公司，也在拉丁美洲的在線上市市場展開競爭。

知識產權

我們認為，保護我們的知識產權(“IP”)權利，如版權、商標、域名和商業祕密，對我們未來的成功至關重要，我們依靠知識產權、不正當競爭法和合同限制相結合的方式來建立和保護我們產品和服務的專有權利。我們已經與我們的員工和某些承包商簽訂了保密和知識產權分配協議。為了防止向未經授權的各方披露我們的專有信息，我們還與我們的員工、戰略合作伙伴和供應商簽訂了保密協議。

特別是，我們致力於在我們開展業務的每個國家以及美國、歐盟、中國和某些其他戰略國家註冊我們的商標。

作為我們在2021年收購Kangu Participaçáes S.A.的一部分，我們獲得了它在巴西、哥倫比亞和墨西哥的商標。同樣在2021年，我們收購了金融科技在智利的支付服務和POS機銷售公司Redelcom S.A.及其在智利的商標。

我們過去曾將某些專有權利(如商標或版權)許可給第三方，並預計未來將繼續許可此類權利。雖然我們試圖確保我們的被許可人保持Mercado Libre品牌的質量，但他們可能會採取可能對我們的專有權價值或我們的聲譽產生不利影響的行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第三方不時地聲稱我們通過Mercado libre上列出的內容或提供的產品侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會這樣做。的市場。見“第3項.法律訴訟”和“第1A項”。風險因素-與我們的業務相關的風險-我們可能在銷售侵犯第三方知識產權的項目以及通過我們的平臺傳播的信息和材料時面臨法律和金融責任“，描述了這些風險以及我們向知識產權持有者提供的品牌保護計劃，使他們能夠針對涉嫌侵犯這些權利的我們網站上的列表執行他們的權利。

人力資本

僱員與勞動關係

下表顯示了截至2021年12月31日我們按國家/地區劃分的員工人數：

我們管理其餘國家的業務，我們在這些國家都有遠程業務。

我們在巴西的員工由不同的工會代表：i)Fetramag(“Federação dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Goiás，Bahia e Piauí“)在戈亞斯州、巴伊亞州和皮奧伊州，ii)Fetrammergs(“南里奧格蘭德州電影節，Armazenado e Assistiliares de Administração de Armazéns Gerais do Estado do Rio Grande do Sul.(南里奧格蘭德州電影節，Comércio Armazenado e Assistiliares de Administração de Armazéns Gerais do Estado do Rio Grande do Sul)在南里奧格蘭德州，III)由聖保羅州的一個信息技術公司工會(聖保羅聖保羅市聖多斯特拉巴哈多爾斯市的聖保羅州聖保羅市)，iv)費特拉莫夫(米納斯吉拉斯聯邦電影協會(Federação dos Trabalhadores na Movimentação de Mercadorias em Geral de Minas Gerais))在米納斯吉拉斯州，v)Sintramp(辛迪亞託多斯·尼科·多斯·普魯斯特·德·電影·德·梅薩多裏亞·姆傑拉爾·德·坎皮納斯·德·雷吉奧)聖保羅州盧維拉市和vi)Strammgep(Sindato dos Trabalhadores em Movimentação de Mercadorias em Geral de Paulínia e Região)在聖保羅州卡哈馬市。此外，我們在阿根廷的一些員工由商業工會(“Comercio de Empleados de Comercio“)，我們在阿根廷的履約員工由以下人員代表“斯迪納託·德·卡加和德斯卡加”我們在烏拉圭的一些員工由商業工會代表(“Federación烏拉圭de Empleados de Comercio y Servicios”)。其他國家的工會或當地法規也可以要求員工有代表。我們認為我們與員工的關係很好，我們實施了各種人力資源實踐、計劃和政策，旨在招聘、發展、補償和留住我們的員工。

人才、文化與發展

作為拉丁美洲的領導者，我們通過提供變革性的體驗，共同創造最佳的工作場所，並確保我們的“DNA”(或我們的文化)存在於我們業務的每一個角落，來吸引、吸引和培養最優秀的人才。我們的業務是以技術和知識為基礎的。為了實現我們在創新和知識方面的目標，我們需要有重點和準備好的人力資本；有動力和責任感的員工來推動可持續的結果。

我們相信，成為我們公司的一部分是一種充滿活力、協作、鼓舞人心和充滿機會的經歷。我們的員工價值主張旨在吸引創業人才，並與我們的DNA保持一致。出於這個原因，它允許我們公司的每個人以一種獨特的方式參與他們的體驗。

多年來，我們取得了顯著的發展，但我們仍然致力於我們的敏捷文化，使我們能夠迅速將任何挑戰轉化為機會，為人民服務提供我們的戰略，並繼續共同創造一個出色的工作場所。

根據偉大的工作場所排行榜，我們仍然是世界上最適合工作的20個地方之一，也是該地區排名前5位的地方之一。我們非常自豪能在這些排名中被突出顯示為在我們開展業務的大多數國家中排名前三的僱主之一。

招聘和聘用

我們在招聘和招聘方面的戰略是一個例子，表明我們致力於充當拉丁美洲的復甦引擎，以應對2021年提出的挑戰。為了實現這一目標，我們設計了一項計劃，將我們的勞動力增加一倍，戰略重點是為我們的不同業務部門吸引最優秀的本地人才。此外，鑑於我們作為一個組織扮演着越來越重要的社會角色，特別是在一個經濟正在努力創造更多新的就業來源的地區，我們的戰略還旨在通過在我們開展業務的城市開設新的中心來促進創造就業機會。

幸福感

在新冠肺炎疫情期間適應工作環境一直是我們人力團隊項目的一個主要重點，包括照顧我們團隊的身心健康。

在2020年至2021年期間，我們實施了旨在促進整體情緒和身體健康的計劃。例如，在2021年，我們創建了一個情感健康地圖計劃，旨在支持心理健康。我們還為我們的團隊增加了正念、瑜伽、健身房鍛鍊和心理援助服務。我們已經安排並廣播了與健康相關領域的專家的講座，例如關於如何管理情緒、健康睡眠建議和彈性等方面的學習圈。

多樣性和包容性

在我們努力使電子商務民主化的過程中，我們通過多元化進行創新。包容會讓我們更具破壞性。我們鼓勵人們在一個健康和公平的環境中發展他們的技能並表達他們的感受，在這個環境中，先前的信念不能決定認可，好奇心讓我們能夠欣賞不同之處。我們在多樣性和包容性方面的使命是：i)在性別、性取向、殘疾以及種族或民族背景方面建立多樣化的團隊；ii)通過每個人都生活在MercadoLiberre的經歷來培養包容的文化：做事的方式、工作空間、技術和流程；iii)培養IT人才，擴大接受技術教育的機會，優先考慮性別。

我們在我們的部門優先考慮婦女的融入和發展。在MercadoLibre，十分之四的員工是女性，女性佔據了35%的領導職位(經理及以上)，超過了IT拉美地區的市場平均水平。除其他方法外，我們還通過對同工同酬進行徹底分析，以確認我們沒有性別薪酬差距，從而促進和衡量薪酬方面的公平。由於這些和其他多樣性倡議和優先事項，同等資歷的女性和男性在整個自由市場享有相同的收入水平。此外，我們的殘疾員工比例在2021年翻了一番。我們還更新了招聘模型，提高了我們的人才獲取團隊在招聘、發展和吸引員工時對無意識偏見的認識，併為我們的團隊成員提供了打擊無意識偏見的工具。

制定與員工計劃生育相配套的政策是自由市場的關鍵。2018年，我們成為該地區第一家支持有興趣保存卵子的女性延長生育週期的公司，覆蓋了這一過程70%的成本。自2021年起，MercadoLibre的所有女性員工在生下孩子後都可以享受5個月的帶薪休假。對於同性夫婦或正在收養的夫婦，我們提供同樣的休假機會：從出生起120天或從他們收養孩子的那一刻起。此外，我們還為經歷流產的婦女提供帶薪假期，以支持她們在生命中這一困難時刻走上康復之路。

遠程工作環境

自疫情開始以來，“自由市場”團隊中超過一半的人一直在遠程工作，儘管我們確實為一些員工提供了在現場工作的選擇(如果他們願意的話)。在經歷了幾乎整個2021年的這種工作形式之後，我們忠於我們的變革和永久發展的文化，現在我們允許大多數職位無限期地遠程工作。

除了為我們提供靈活性外，保持這種工作模式還能讓我們的員工靈活地規劃未來，比如搬到離我們辦公室更遠的地方。擁有現場選項，除了為每個員工提供根據他們的需要使用它的靈活性之外，還將允許團隊在最有效的時候親自工作。我們希望每一位員工都保持動力，全力以赴，以卓越的表現，繼續書寫歷史，實現我們在拉丁美洲實現商業和金融服務民主化的目標，以改變數百萬人的生活。

政府監管

我們受到各種法律、法令和法規的約束，這些法律、法令和法規影響到在我們開展業務的一些國家/地區在互聯網上開展業務的公司，涉及電子商務、電子支付、隱私、數據保護、税收(包括增值税(VAT)或銷售税徵收義務)、向某些當局提供有關在我們的平臺上發生的交易或關於我們的用户的信息的義務、反洗錢法規、運輸法規和其他法律，這些法規也適用於在我們的平臺上開展業務的其他公司。將軍。目前尚不清楚管理一般商業活動、財產所有權、版權和其他知識產權問題、税收、誹謗和誹謗、淫穢、消費者保護、數字簽名和個人隱私等問題的現有法律如何適用於在線企業。其中一些法律是在互聯網出現之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網的獨特問題。由於這些法律不確定的領域，以及互聯網和其他在線服務日益普及和使用，有可能就互聯網或其他在線服務通過新的法律法規。這些法規可能涵蓋各種各樣的問題，包括但不限於電子商務、互聯網服務提供商對其服務器中託管的第三方內容的責任、用户隱私、電子或移動支付、言論自由、定價、產品和服務的內容與質量、税收(包括增值税或銷售税的徵收義務、提供有關通過我們平臺進行的交易或關於我們用户的某些信息的義務)、廣告、知識產權、消費者保護和信息安全。

我們的Mercado Pago服務在我們運營的國家/地區受到監管，如下所述：

巴西

Mercado Pago的活動受一系列與支付計劃和支付機構相關的法律法規的約束，其中包括第12,865/2013號法律，該法律確立了巴西支付系統(巴西Pagamentos Brasileiro系統，簡稱“SPB”)內第一套規範電子支付行業的規則，並提出了支付計劃和支付機構的概念。

此外，根據國家貨幣委員會(CMN)制定的指導方針，第12,865/2013號法律賦予巴西中央銀行(BACEN)監管支付行業實體的權力。

根據這一授權，CMN和BACEN創建了一個監管框架，規範支付計劃和支付機構的運營。支付安排是一套規則和程序，規定通過支付和接收最終用户的直接訪問，向超過一個收款人接受的公眾提供某種支付服務。按照第150/21號決議的定義，有兩種支付安排：(A)“閉環支付安排”：支付服務(賬户管理、支付工具的發行和認證)只由一個法律實體執行，該法人實體也充當支付安排者(或受控/控制支付安排者)和(B)“開環支付安排”：不符合“封閉支付安排”概念的任何支付安排。

支付機構分為(I)電子貨幣發行者，他們管理預付支付賬户，根據存放在該賬户中的電子貨幣進行支付交易，將這種資金轉換為實物貨幣或聖經貨幣，或者反之亦然，也可以通過在其管理的支付賬户中結算來實現接受；(Ii)後付費支付工具的發行者，他們管理後付費支付賬户，使用户能夠在後付費的基礎上進行支付；(Ii)後付費支付工具的發行者，其管理後付費支付賬户，使用户能夠在後付費的基礎上進行支付；(Ii)後付費支付工具的發行者，其管理後付費支付賬户，使用户能夠在後付費的基礎上進行支付；(3)收款方，在沒有管理支付賬户的情況下，使收款方能夠接受支付或金融機構簽發的支付工具，並根據支付安排的規則，相對於發行人，作為債權人蔘與支付交易的結算過程；(4)付款發起人，應客户的請求發起付款，但不接觸資金，也不保存密碼，代表用户執行支付。(3)付款發起人，其在沒有管理支付賬户的情況下，允許收款人接受付款或金融機構簽發的支付工具，並相對於發行人作為債權人蔘與支付交易的結算過程。(4)付款發起人，在客户請求下發起付款，但不接觸貨幣，也不保存密碼，代表用户執行付款。

2018年11月，Mercado Pago獲得BACEN批准，成為電子貨幣發行商模式的支付機構，據此Mercado Pago執行支付處理功能，並向客户提供支付賬户。

支付賬户中的資金：(I)與Mercado Pago的資產相關的獨立資產；(Ii)不直接或間接對Mercado Pago的任何義務負責；(Iii)不能因為Mercado Pago的債務而受到扣押、扣押、搜查和扣押；(Iv)不是Mercado Pago資產的一部分，用於破產或清算目的；(V)不能為Mercado Pago承擔的債務提供擔保；(Vi)取決於完全贖回的可能性這是法律引入的一個非常重要的概念，旨在確保支付機構為客户提供的服務更可靠，支付機構為用户提供支付賬户。

根據BACEN的規定，Mercado Pago必須將資金維持在與同一支付機構的支付賬户之間的支付賬户之間的資金餘額價值相等的金額上：(I)BACEN(電子貨幣往來賬户-CCME)的特定賬户或(Ii)在SELIC註冊的聯邦政府債券。

Mercado Pago也是閉環支付方案的所有者，該方案不是SPB的一部分，因此不需要BACEN的授權即可操作，該方案涉及我們的用户在Mercado Pago支付賬户內開立的賬户之間的點對點轉賬。根據BACEN的規定，我們必須每年向BACEN報告有關該計劃的某些操作信息，例如我們的P2P轉賬交易的用户數量和年現金價值。

此外，作為巴西的支付機構，Mercado Pago必須遵守：

(I)反洗錢規則：Mercado Pago受巴西有關反洗錢、資助恐怖主義和其他潛在非法活動的法律和法規管轄。這些規則要求我們實施政策和內部程序，以監察和識別可疑交易，並及時向有關部門報告，以防止發生“洗黑錢”或藏匿資產的罪行。

(Ii)付款應收賬款登記：Mercado Pago還須遵守由BACEN授權的實體運營的中央系統中的信用卡應收賬款登記和信貸業務登記規則。最近的這些規定旨在提高信貸交易的透明度，提供更廣泛的信貸報價，並允許商家提供信用卡應收賬款作為抵押品，以獲得更好的貸款報價，促進競爭，降低信貸成本。

(Iii)網絡安全政策：2018年，BACEN發佈了新的規則，規定了相關數據處理和存儲服務以及雲計算服務合同的網絡安全政策和要求，適用於Mercado Pago和Mercado Crédito。

(Iv)數據保護法：2018年8月，巴西批准了首部全面數據保護法(《Pessoais Pessoais Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais》或《LGPD》)，自2020年8月起適用於我們在巴西的業務。2018年12月，巴西前總統發佈了第869/2018號臨時措施，修訂了LGPD，成立了巴西國家數據保護局(ANPDP)。我們創建了一個計劃來監督對我們的業務流程、合規基礎設施和IT系統的相關變更的實施，以反映新的要求並遵守LGPD。LGPD制定了收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則，並影響到所有經濟部門，包括商品和服務的客户和供應商之間的關係、僱員和僱主之間的關係，以及收集個人數據的其他關係，無論是在數字環境還是在物理環境中。

(V)保密規則：除了影響支付計劃的法規外，Mercado Pago還必須遵守與互聯網活動和電子商務相關的法律，以及銀行保密法、消費者保護法、税法(以及相關義務，如與税務和金融當局共享客户信息的規則)以及適用於巴西公司的其他法規。巴西的互聯網活動受被稱為“巴西互聯網民權框架”的第12,965/2014號法律監管，該法律體現了互聯網用户的一系列實質性權利和與互聯網服務提供商有關的義務，包括數據保護。

第12865/2013號法律禁止支付機構從事僅限於金融機構的活動，如直接發放貸款。2020年11月，BACEN批准了MercadoLibre Inc.提出的授權將一家金融機構納入信貸、融資和投資公司(SCFI)的申請。根據BACEN的授權，我們成立了一個新的實體(Mercado Crédito Sociedade de Crédito，Financiamento e Invstiento S.A.)，經營與貸款發放相關的活動，併為我們的業務獲得更好的資金選擇。

2020年3月11日，Mercado Pago還獲得了BACEN的批准，可以經營收購(支付處理器)和後付費支付工具(信用卡)發行商的活動，從而使Mercado Pago的業務得以加強和發展。然而，根據BACEN最近實施的規定，任何已經以另一種方式獲得牌照的支付機構都可以作為收購人、後付費支付工具發行人和/或支付交易發起人運營，前提是事先向BACEN發送90天的通知。

2020年，BACEN在巴西即時支付(IP)生態系統內創建了PIX，這是一種巴西IP計劃，使其用户-個人、公司和政府實體-能夠在任何時候(包括非工作日)在幾秒鐘內發送或接收支付轉賬。Mercado Pago從一開始就參與PIX的支付計劃，並受適用的法規約束。

BACEN還在實施巴西開放銀行環境，以實現受監管實體-金融機構、支付機構和BACEN許可的其他實體-之間共享數據、產品和服務，這取決於客户自己的數據(個人或法人)。開放銀行業務的實施一直是循序漸進的，通過考慮到要共享的具體信息/服務的遞增階段，Mercado Pago自2021年2月開放銀行系統第一階段開始以來一直是該系統的參與者。

梅爾卡多Pago.com代理有限公司。和Mercado Crédito Sociedade de Crédito，Financiamento e Invstiento S.A.作為巴西的受監管實體，必須全面遵守當前法規規定的所有義務，包括(I)正式警告，為違規活動的補救設定最後期限，(Ii)為違規行為支付罰款，或(Iii)無限期關閉我們在巴西的Mercado Pago業務，這將是代價高昂的。

阿根廷

阿根廷中央銀行於二零二零年一月制定有關支付服務提供者的規例，該等規例適用於金融科技機構，而該等機構並非金融機構，但在支付系統的至少一個階段提供支付服務。根據這項規定，支付服務提供商必須在2020年4月1日之前在CBA創建的支付服務提供商登記處註冊。該規例列明若干具體規則，涉及(I)向用户提供資料；(Ii)將用户的資金存入可自由使用的銀行賬户；(Iii)容許用户立即處置記入其賬户的資金；以及(Iv)向CBA提供與支付處理業務有關的信息。2020年7月7日，Mercado Libre S.R.L.根據適用法規在CBA註冊為支付服務提供商。

CBA最近修改了有關將用户資金存入可自由轉移銀行賬户的要求。2021年12月30日，CBA董事會發布了一項規定，規定金融機構必須對提供客户資金存放的支付賬户的支付服務提供商存入的資金建立100%的準備金。根據這項新規定，自2022年1月1日起，這些資金也必須在CBA保持固定，沒有任何報酬，並且必須保持可供用户使用。2022年1月13日，我們對這一規定提起上訴，由CBA做出裁決。截至本報告之日，我們還沒有收到任何關於這一主題的決定。

作為一家非金融貸款提供商，自2021年3月1日以來，作為新報告制度的一部分，我們被要求每月提供某些信息。自2020年12月18日起，我們已在CBA註冊為“Proveedor de Crédito No Financiero”(非金融貸款提供者)。該規例亦要求我們遵守CBA訂立的若干規則，其中包括：(I)貸款業務的利率；(Ii)保障金融服務使用者；(Iii)與金融服務使用者溝通的方法；以及(Iv)該等使用者獲取有關其合約責任的資料。利率規則自2021年1月1日起生效，金融服務用户保護、通信方式和信息獲取規則自2021年2月1日起生效。

隨着我們繼續發展Mercado Pago和我們的P2P貸款業務，我們可能需要遵守適用於此類支付和貸款活動和/或反洗錢的法規。在這方面，我們的阿根廷子公司自2016年、2020年和2022年以來已在阿根廷反洗錢當局註冊為一個實體，分別根據與發行預付卡、卡聚合活動和保險有關的反洗錢當地法規，履行一定的報告義務。

2021年9月，MercadoLibre S.R.L.完成了向國家保險監督的註冊程序，作為保險公司的指定代理(Agente Institorio)運營，這允許MercadoLibre S.R.L.向其用户提供由一家或多家保險公司銷售的保單，並管理此類保單的某些方面(支付、索賠等)。

墨西哥

2018年3月，墨西哥頒佈了一項新法律，對眾籌以及錢包和匯款服務的提供者進行了監管(“金融科技法”)。根據金融科技法，在頒佈之前提供上述服務的機構必須向墨西哥國家銀行委員會(墨西哥國家銀行委員會或“全國銀行委員會”)提交申請，以獲得許可證，並可在處理許可證申請期間繼續提供這些服務。我們的墨西哥子公司於2019年9月提交了獲得此類許可證的申請。該申請目前正由CNBV處理。

‎

智利

2017年和2018年，智利頒佈了有關支付卡發行和運營的規定，這可能會影響Mercado Pago的運營，包括授權運營、反洗錢義務、資本要求和儲備基金、運營和安全保障等。2021年11月，智利金融市場委員會(“CMF”)通過其實體Mercado Pago Emisora S.A.和MercadoPago S.A.分別向Mercado Pago頒發了預付卡發行商許可證和支付卡運營商許可證。這些許可證將Mercado Pago Emisora S.A.和MercadoPago S.A.轉變為受監管實體，由CMF和智利金融分析局(UAF，負責監督智利的反洗錢活動)監督，並遵守其他監管和財務要求，如最低資本金要求、流動性儲備和了解客户和反洗錢職責。

哥倫比亞

哥倫比亞的法規規定了開户和提供某些支付服務的具體要求，以及現金和風險管理政策。此外，還有法規要求Mercado Pago等支付處理商遵守某些安全、隱私和反洗錢標準。因此，Mercado Pago已經開始組建一家新公司(“MercadoPago S.A.Compañía de Financiamiento”)，該公司將申請作為金融機構的許可證，因此將能夠不受任何限制地提供信貸、數字賬户和預付卡。我們預計這家新公司將在2022年6月初全面投入運營。

烏拉圭和祕魯

烏拉圭和祕魯還頒佈了條例，涵蓋與電子支付或電子貨幣有關的各種問題，除其他外，包括與要求獲得有關當局授權經營、提供或提供某些支付服務有關的規則。2016年9月，我們獲得烏拉圭子公司DeRemate de烏拉圭S.R.L.的註冊，成為烏拉圭中央銀行有權提供支付和託收服務的實體(“PSPC”)。因此，2016年11月1日，Mercado Pago在烏拉圭推出。同樣，2021年8月26日，我們向中央銀行提交了一份許可證申請，要求我們的新公司Mercado Pago烏拉圭S.R.L.作為電子貨幣機構(“IEDE”)運營。為IEDE運營計劃的產品供應包括目前在烏拉圭的Mercado Pago根據PSPC許可證提供的產品，以及通過IEDE許可證支持的新產品的推出。

在我們開展業務的每個國家，都有涉及外幣和匯率的法律法規。在我們開展業務的某些國家，由於外匯限制，我們需要政府授權才能向外國供應商支付發票或向國外匯款。見“第1A項。風險因素-與在拉丁美洲做生意相關的風險-我們在開展業務時使用的當地貨幣將受到貶值、波動和外匯管制的影響“瞭解更多信息。

我們也是我們運營的各個司法管轄區某些税收法規的受益者。

阿根廷工業部長批准我們的主要阿根廷子公司成為阿根廷制度的受益者，以促進軟件行業的發展。獲得這一地位的好處包括與軟件開發活動相關的所得税總額減免60%，與軟件開發活動相關的工資税減免70%。這些税收優惠已於2019年12月31日到期。2019年6月，阿根廷政府頒佈了一項新的法律(知識經濟促進制度)，規定了新的税收優惠，從2020年1月1日起生效，至2029年12月31日，適用於某些符合特定標準的公司。2020年1月20日，阿根廷生產發展部發佈的一項新決議暫停新法律的適用，直到新規定發佈。2020年10月，阿根廷頒佈了27570號法律，對新法律進行了修訂，對有資格參加促銷制度的資格提出了新的要求，並修改了某些福利，此後還發布了一些補充規定。2021年8月，知識經濟祕書處發佈了第316/2021號處置書，批准了MercadoLibre S.R.L.在知識經濟促進制度下的資格申請。詳情見第二部分“財務報表和補充數據--附註13--所得税”項目8。

在我們運營的許多司法管轄區，我們還受到嚴格的數據保護和隱私相關法規的約束。此外，我們運作的一些司法管轄區正考慮施加額外的限制或規例。
‎

細分市場和地理信息

有關我們部門的財務信息的分析，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--報告部門和地理信息”、“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--明細項目説明--淨收入”和注8，本報告中其他地方包括的、並通過引用併入本項目1的經審計的合併財務報表的部分內容請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--報告部門和地理信息”。

辦公室

我們是特拉華州的一家公司，成立於1999年10月15日。我們的註冊辦事處位於沃克路874號，C套房，特拉華州多佛市我們的主要執行辦事處位於路易斯博納維塔1294號。1733年，烏拉圭蒙得維的亞二號塔樓，11300。

可用的信息

我們的互聯網地址是Www.mercadolibre.com。我們的投資者關係網站是Investor.mercadolibre.com。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重大、非公開信息的手段，並履行我們根據美國證券交易委員會FD規則(公平披露)承擔的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。 在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正案。或者提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們的可持續發展報告、可持續發展債券報告和氣候相關披露特別工作組可在我們的投資者關係網站上查閲。我們的公司治理準則、道德準則以及審計委員會、薪酬和提名及公司治理委員會的章程也可在我們的網站上查閲，任何股東如有書面要求，可向MercadoLibre，Inc.索取印刷本，請注意：投資者關係，Luis Bonavita博士，1294，電子郵件：http：//www.MercadoLibre，Inc.1733年，烏拉圭蒙得維的亞二號塔樓，11300。我們網站上的信息或與我們網站相關的信息既不是本報告的一部分，也不會納入本報告(Form 10-K)或我們不時提交的任何其他美國證券交易委員會文件中.

‎

下面列出的是我們認為對我們的股東和潛在股東來説是實質性的風險。在評估我們的公司、我們的物業和我們的業務時，您應該仔細考慮以下因素。

與我們的業務相關的風險

我們的業務依賴於在線商務的持續增長，我們的用户在我們平臺上產生的商業和金融活動，以及拉丁美洲互聯網的可用性和可靠性。

在拉丁美洲，電子商務仍然是一個發展中的市場。我們的很大一部分業務是基於商業和金融交易的互聯網平臺，其中幾乎所有的活動都依賴於我們的用户，因此在很大程度上不在我們的控制範圍之內。除了我們的第一方銷售，我們不會選擇哪些項目將被列出，也不會就我們平臺上購買和銷售的產品和服務做出定價或其他決定。我們未來的收入在很大程度上取決於拉丁美洲消費者和供應商是否廣泛接受和繼續使用互聯網作為開展商業和進行具體金融交易的一種方式。為了成功地擴大我們的用户羣，更多的消費者和提供商必須接受和使用新的開展業務和交換信息的方式。個人電腦和/或移動設備以及互聯網接入的價格可能會限制我們在互聯網普及率較低和/或貧困程度較高的某些地區或國家的潛在增長。拉丁美洲的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。

鑑於我們在拉丁美洲運營的商業環境與其他電子商務公司的運營環境不同，這些其他電子商務公司的表現並不能預示我們未來的財務表現。整個拉丁美洲互聯網的可用性、交易速度、接受度、興趣和使用都對我們的增長和服務至關重要，任何一個或多個上述互聯網使用挑戰的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的環境中運營。

電子商務和全方位渠道零售、電子商務服務以及數字內容和電子設備行業在拉丁美洲相對較新，發展迅速，競爭激烈，我們預計未來競爭將變得更加激烈。進入門檻相對較低，目前線下和新的競爭對手，包括希望創建和推廣自己的商店或平臺的小企業，可以使用商業軟件以相對較低的成本輕鬆推出新網站。Mercado Libre的Marketplace目前與多家公司競爭，其中包括：傳統實體零售商、電子商務和全方位渠道零售商以及供應商和分銷商，提供我們在我們的平臺上提供和銷售的實物、數字和互動媒體產品；在線銷售、拍賣服務和比較購物網站；社交媒體平臺以及用於購買商品和服務的在線和基於應用的搜索引擎；提供與電子商務相關服務的公司，如庫存、存儲和供應鏈管理、履行、廣告和支付處理；其他小型在線服務提供商。在每種情況下都分佈在整個拉丁美洲。

Mercado Libre的許多市場競爭對手都是規模更大、歷史更悠久、資金更雄厚的公司，擁有更多的資源、更長的歷史、更高的品牌認知度、更多的客户，以及更容易接觸到關鍵投入和產品的供應商。這一定位使我們的競爭對手能夠收購、投資或與競爭對手建立商業關係，採用更積極的定價，從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到技術、營銷和促銷活動、基礎設施、履約和支付解決方案上。這些競爭優勢可能會被用來損害我們的競爭地位，通過與供應商簽訂限制性契約、自我選擇他們提供的產品、搭售和捆綁服務以及交叉補貼來損害我們的競爭地位。此外，我們的一些競爭對手被指控在我們積極競爭的市場上存在非法和反競爭行為，這使得他們更容易在拉美國家複製此類行為，因為這些國家的此類商業政策尚未接受反壟斷機構的考驗。

在許多情況下，直接或間接與我們競爭的公司提供互聯網接入。這些競爭對手包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司和大型互聯網服務提供商。其中一些提供商可能會採取可能降低、幹擾或增加客户使用我們服務的成本的措施。例如，他們可能限制或禁止使用他們的線路提供我們的服務，過濾、阻止或延遲包含與我們產品相關的數據的數據包，向我們或我們的用户收取更高的費用，以使用他們的線路提供我們的服務，或者試圖向我們的客户收取使用我們的服務或接收我們的電子郵件的費用。雖然我們沒有發現任何打算採取這些行動的供應商，但對我們服務的任何干擾或更高的互聯網接入費用，都可能導致我們失去現有用户，削弱我們吸引新用户的能力，限制我們的潛在擴張，並損害我們的收入和增長。

Mercado Pago與現有的線上和線下支付方式競爭，其中包括：傳統銀行和金融機構；金融技術公司(例如眾籌機構、電子支付基金)和其他金融服務的提供者和收購者，特別是信用卡、預付卡和借記卡、支票、匯票和電子銀行存款和交易；促進支付處理和聚合的支付網絡(卡和零售網絡)；標記化和非接觸式支付服務、數字錢包、基於二維碼的解決方案和其他移動讀卡器和支付解決方案。線下融資方式，如現金存款和轉賬服務；點對點支付和電子貨幣匯款以及安裝在商家站點的其他銷售點終端和設備或技術。其中一些服務的佣金率可能低於Mercado Pago的當前費率，因此，我們在收取Mercado Pago服務佣金方面受到市場壓力。這些公司中的任何一家或所有公司都可能造成競爭壓力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球支付行業不斷變化，越來越多地受到監管監督和持續審查。市場參與者都是高度創新的企業，擁有巨大的資源，這使得它成為一個競爭非常激烈的環境。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化。他們可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品和服務。與老牌銀行和其他金融機構捆綁在一起的競爭性服務可能會提供更大的流動性，並讓消費者對其服務的安全性和有效性產生更大的信心。老牌銀行和其他金融機構目前提供在線支付，而那些還沒有提供此類服務的銀行可以迅速而容易地開發這項服務，包括移動電話運營商。此外，在拉丁美洲建立支付解決方案實體已被證明是困難的和資源密集型的(時間和金錢)；傳統銀行和金融機構仍然對部門監管機構有重大影響，這使得推動創新支付解決方案和政策變化以使監管適應不斷變化和快速增長的創新和顛覆性行業變得更加困難。

我們未來的成功取決於我們能否以經濟高效和及時的方式擴大和調整我們的業務，以滿足迅速變化的行業和技術標準。這些擴張努力給我們的管理、運營和財政資源帶來了巨大的壓力，預計這種壓力將繼續存在。

快速、重大和顛覆性的技術變革影響着我們所在的行業，我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們的成功取決於我們開發和整合新技術的能力，以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。;如果我們不能及時或具有成本效益地這樣做，我們的業務可能會受到損害。

我們計劃繼續擴大我們的業務，在國際上擴展我們的服務，並開發和推廣新的和補充的服務。我們可能在較新的細分市場上經驗有限或沒有經驗，這可能會帶來新的和困難的技術挑戰。我們可能無法以經濟高效或及時的方式擴展我們的業務，我們的擴展努力可能不會像我們目前的服務那樣獲得相同或更高的整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務都不受用户歡迎，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。同樣，如果這些服務得不到市場認可，或者我們無法從任何擴展的服務中產生令人滿意的收入來抵消其成本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須不斷增加新的硬件，更新軟件，增強和改進我們的賬單和交易系統，增加和培訓新的工程人員和其他人員，以適應我們網站使用量的增加以及我們定期推出的新產品和功能。這一升級過程非常昂貴，而且我們網站的日益複雜和增強導致了更高的成本。我們的收入依賴於及時準確的計費流程。未能升級我們的技術、交易處理能力、功能、交易處理系統、安全基礎設施或網絡基礎設施，以適應流量或交易量的增加或網站複雜性的增加，可能會嚴重損害我們的業務和我們的收入能力。

我們可能還需要與各種戰略合作伙伴、網站、其他在線服務提供商、航運公司以及我們業務所需的其他第三方建立關係。管理多個商業關係的複雜性增加可能會導致執行問題，這可能會影響當前和未來的收入和運營利潤率，以及我們的聲譽。為了將我們的Mercado Pago和Mercado Envios業務擴展到新的國家，可能還需要與一家或多家當地銀行或其他中介機構建立密切的商業關係，這可能會阻止、推遲或限制我們的服務在這些國家的推出。

我們經營的市場正在迅速發展，我們可能無法保持我們的盈利能力。

由於我們所在國家的市場和經濟的新興性質和相關波動性，我們網站上提供的服務和產品種類越來越多，以及我們的業務發展迅速，因此我們很難準確預測我們的收入或收益。此外，我們沒有積壓，我們每個季度的幾乎所有淨收入都來自市場費用，其中包括低於特定商品價值的交易的最終價值費用和固定費用、Mercado Pago的佣金和費用、第一方銷售、運費、預付費用、廣告和分類費用，以及該季度從其他輔助業務獲得的費用。我們目前和未來的支出水平在很大程度上是基於我們的投資計劃和對未來收入的估計，而且在很大程度上是固定的。我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。因此，與我們的計劃支出相比，收入的任何重大不足都將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生直接的不利影響。

運營或升級我們現有的信息技術基礎設施的任何延誤或問題都可能導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們日常運營業務的能力在很大程度上取決於我們的信息技術基礎設施和雲提供商的高效運營，其中最大的雲提供商是亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services)。我們已經並很容易受到未經授權的第三方入侵我們的系統或其他安全漏洞的影響。我們還容易受到與任何系統升級或遷移到不同硬件或軟件系統相關的錯誤、我們的雲提供商的錯誤或事件、我們使用的任何軟件(無論是內部開發的還是由第三方提供的)的錯誤或其他問題的影響。安全漏洞或可能阻止這些第三方向我們或我們的用户提供服務的金融、監管或其他事態發展可能會損害我們的業務。

我們用於運行Mercado Libre生態系統的大多數系統(Mercado Libre、Mercado Pago、Mercado Envíos等)在美國多個地點的公共雲系統上運行。我們還在位於弗吉尼亞州斯特林的Cyxtera數據中心設施的計算機硬件上運行我們的一些數據庫。這些系統(無論是在公共雲上還是在數據中心)和我們的信息技術基礎設施容易受到自然災害、斷電、計算機病毒、電信故障、勒索軟件攻擊或任何其他類型的拒絕服務相關攻擊、物理或電子入侵、破壞、蓄意破壞行為、恐怖主義、公共衞生危機(包括流行病)和類似事件的破壞或中斷。公共雲提供商也可以決定關閉他們的設施。儘管我們正在努力開發託管服務的替代雲提供商，但該項目仍處於早期階段。

我們可能採取的任何措施來升級和提高我們的信息技術的穩定性和效率，可能不足以避免我們的技術基礎設施出現缺陷或中斷，這可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績造成不利影響。我們的系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不夠充分。我們可能沒有足夠的保險範圍來補償任何相關的損失。任何錯誤、缺陷、中斷、中斷、延遲或停止服務都可能導致我們的業務嚴重中斷，最終可能比預期的更昂貴、更耗時、更耗費資源。我們已經並可能繼續經歷我們技術基礎設施的缺陷或中斷，包括系統中斷和延遲，使我們的網站和服務在一段時間內不可用或響應緩慢，這可能會對我們在網站上處理交易或完成發貨的能力產生不利影響，這可能會減少我們的收入，對我們的聲譽造成不利影響，或者導致我們的用户流失，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們受到廣泛的政府監管和監督。在我們經營的司法管轄區，如果不遵守現有和未來的規章制度，可能會對我們在這些司法管轄區的一個或多個業務的運營產生不利影響。

我們的業務受制於我們所在國家的法律、規則、法規和政策，以及這些國家的行政機構和司法機構對這些法規的法律解釋，包括但不限於以下所列國家。此外，由於我們的服務和產品遍佈世界各地，某些外國司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守他們的法律。我們業務的擴張(包括通過收購)也可能導致監管監督和執法的加強，以及許可要求的提高。此外，我們在我們開展業務的大多數國家的業務都面臨與遵守美國《反海外腐敗法》以及其他適用的美國和其他當地法律(禁止向政府官員和其他第三方行賄)相關的風險。

對這些法規的任何更改、執行、失敗或被認為不遵守這些法規可能會導致針對公司或其子公司的訴訟、民事或刑事處罰或罰款、沒收大量資產、完全或部分限制我們的業務、額外的合規和許可要求、對我們的業務、運營結果或財務狀況造成不利影響，或者可能迫使我們或我們的用户改變我們或我們的用户開展業務的方式，這可能對我們在這些司法管轄區的業務和聲譽產生不利影響。

互聯網服務監管

在我們開展業務的許多國家/地區存在不確定性，涉及互聯網服務提供商的責任、與電子商務、電子或移動支付、互聯網提供商的信息要求、數據收集、數據保護、在線隱私、加密貨幣、人工智能和機器學習(例如，與風險分析相關的)監管反洗錢、税收、報告義務、消費者保護和企業等問題的現有法規在我們的業務中的應用，或與這些問題相關的新法規的頒佈。這種不確定性可能會對我們用户對我們服務的感知和使用產生負面影響，如果我們不得不在不明確的法律環境中為案件辯護，可能會導致鉅額費用。此外，新的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

隱私和用户數據保護

我們必須遵守與收集、使用、存儲和傳輸我們的提供商、員工(主要是我們的用户)的個人數據有關的法律，特別是有關財務數據的法律。我們預計，這些法規的數量和嚴格程度都將以我們無法預測的方式增加，包括雲計算、人工智能和機器學習以及區塊鏈技術等不斷髮展的技術。如果我們不遵守這些法律，這些法律適用於我們與第三方的互動、我們的員工在工作過程中為我們、我們的子公司和其他與我們有商業關係的人傳輸信息，我們可能會受到嚴重的懲罰和負面宣傳，這將對我們產生不利影響。

‎

消費者保護

政府和消費者保護機構過去收到了大量關於Mercado Libre Marketplace和Mercado Pago的投訴。這些投訴佔我們總交易量的比例很小，但隨着時間的推移，它們的總量(絕對)可能會變得很大。我們不時會涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管查詢。隨着我們業務的擴大，這些糾紛和諮詢的數量和重要性都在增加。我們未來可能會收到監管機構的新詢問，這可能會導致針對我們的行動，我們可能會受到執法行動、禁令、罰款或處罰、民事損害賠償或被迫改變我們的運營方式，這些方式可能會損害我們的業務，並導致我們產生鉅額成本。