美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

委託書中需要的信息

附表14A資料

根據1934年證券交易法第14(A)節的委託書

(第2號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

初步委託書

有待完成

日期：2022年2月23日

司機管理公司LLC

•, 2022

請於今天通過電話對隨附的白色代理卡進行投票，

通過互聯網或在網上簽名、約會和退還

提供已付郵資的信封

致我們的Republic First股東：

Driver Management Company LLC和本次徵集的其他參與者(統稱為“Driver”、“We”或“Our”)是[696,353]普通股，每股面值$0.01(“普通股”)(代表[1.17%]普通股流通股)，由賓夕法尼亞州一家公司Republic First Bancorp，Inc.(以下簡稱“FRBK”或“本公司”)發行。自2016年12月4日(弗農·希爾被任命為本公司董事會主席的前一天)至2021年12月31日，普通股股票的總回報率(按標普資本智商計算)為負30.47%。我們認為，有必要對董事會的組成進行有意義的改變，以防止股東價值進一步受到侵蝕。我們正在尋求您對本公司2022年年度股東大會的三(3)名被提名人的支持，該年度股東大會定於2022年，當地時間··時舉行(包括任何延期或延期，以及可能召開的任何替代會議，即“年度大會”)。我們提名的個人資歷很高，專注於保護和提升股東價值。我們相信，如果我們的被提名人當選，將為董事會帶來亟需的新視角和洞察力。

我們擔心，本公司首席執行官兼董事會主席希爾先生致力於一項將繼續侵蝕股東價值的戰略，並認為董事會(目前的組成)不能或不願採取行動保護股東利益。我們認為，在董事會組成發生重大變化之前，希爾先生將繼續將股東價值置於危險境地。我們相信，我們的被提名人具備防止希爾先生進一步破壞股東價值所需的經驗和決心的正確組合。本公司設有分類董事會，目前分為三(3)類。三(3)位第三類董事的任期將於年會屆滿。我們在年會上尋求您的支持，以選出我們的三(3)名被提名人，而不是本公司董事的三(3)名被提名人，其任期將於2025年結束。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即用我們的被提名人取代三(3)名現任董事。如果當選，我們的被提名人將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為必要的任何行動，以保護和提高股東價值。

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的白色委託卡。所附的委託書和所附的白色委託卡將於2022年年月日左右首次郵寄給股東。

如果你已經投票支持現任管理層候選人，你完全有權通過簽署、約會和退還一張日期較晚的白色代理卡或在年會上親自投票來改變你的投票。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫薩拉託加代理諮詢有限責任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)，該公司正在協助我們，其地址和免費電話如下所列。

初步委託書

有待完成

日期：2022年2月23日

2022年股東年會

的

Republic First Bancorp，Inc.

_________________________

代理語句

的

司機管理公司LLC

_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄隨函附上的白色代理卡。

Driver Management Company LLC和本次徵集的其他參與者(統稱為“Driver”、“We”或“Our”)是[696,353]普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(代表[1.17]美國賓夕法尼亞州一家公司Republic First Bancorp，Inc.(以下簡稱“FRBK”或“本公司”)持有普通股流通股的百分比)。自2016年12月4日(弗農·希爾被任命為公司董事會主席的前一天)至2021年12月31日，普通股的總收益(按標普資本智商計算)為負面30.47%。我們認為，有必要對董事會的組成進行有意義的改變，以防止股東價值進一步受到侵蝕。我們提名了三(3)名高度合格的董事候選人，他們致力於保護和提升股東價值。公司2022年年度股東大會定於2022年，當地時間···時舉行，現就以下事項尋求您的支持(包括任何休會或延期以及可能召開的任何會議，即“年度大會”)：

本委託書和隨附的白色委託卡將於2022年·月·日左右首次郵寄給股東。

Driver Management、Driver Opportunity Partners I LP(特拉華州有限合夥企業)、J.Abbott R.Cooper、Peter B.Bartholow、Pamela B.Bundy和Richard H.Sinkfield III是與本次委託書徵集相關的團體(以下簡稱“團體”)的成員，並被視為本次委託書徵集的參與者。

截至2022年·本次徵集活動的參與者集體擁有[696,353]普通股股份(“司機集團股份”)，代表[1.17]普通股流通股的百分比。我們打算在選舉被提名人時投票這些股份，並對提案2和提案3投棄權票。

本公司已將2022年截止營業時間定為確定股東有權在股東周年大會上通知並投票的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是50 South 16賓夕法尼亞州費城大街，郵編：19102。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據公司的委託書，截至記錄日期，已發行的普通股有·股。

本次徵集是由司機發起的，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將呈交股東周年大會的事項。如果其他事項(司機在本次徵集前的合理時間內不知道)被提交給年會，則隨附的白色委託卡中被指定為代理人的人將自行決定對該等事項進行投票。

司機敦促您在白色代理卡上簽名、註明日期並退回，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的委託書，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色委託書，撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項建議進行投票。最新的委託書是唯一有價值的委託書。任何委託書均可在股東周年大會前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交日期較晚的委託書或親自在年會上投票的方式撤銷。

關於提供年會代理材料的重要通知-

本委託書和我們的白色代理卡可在

•

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重要

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。Driver懇請您今天簽署、註明日期並交回隨附的白色委託書，以投票支持被提名人的選舉，並按照Driver對年會議程上其他提案的建議進行投票。

註冊車主

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在隨附的白色代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其寄回Driver，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)，裝在隨附的郵資已付信封中。股東還可以選擇以下兩種方式授權代理人投票表決他們的股票：

實益擁有人

如果您的普通股股票是在經紀賬户或銀行持有的，您將被視為普通股股票的實益所有人，您的經紀人或銀行會將這些代理材料連同白色投票指示表一起轉發給您。作為受益人，如果您希望投票，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有你的指示，你的經紀人不能代表你投票你的普通股。

受益業主可以通過互聯網或免費電話投票。有關如何使用互聯網或電話投票，請參閲隨附的説明書。您也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的白人投票指導表來投票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，我們懇請您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的管理代理卡，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票給我們的三(3)名提名者。因此，請確保您退還的最新日期的代理卡是白色代理卡。

徵集理由

Driver認為，公司首席執行官兼董事會主席弗農·希爾不可撤銷地致力於一項將繼續侵蝕股東價值的戰略，而董事會目前的組成不願或無法採取行動保護股東利益。Driver認為，希爾先生戰略的結果及其對股東價值的影響，可以從下面的信息中看出。

下表顯示了普通股和道瓊斯美國微型市值銀行指數(“微型市值銀行指數”)從下列事件前一個交易日到2021年12月31日(或截至12月31日)的總股東回報(“TSR”)：

Driver認為，自希爾先生被任命為董事長以來，以及希爾先生被任命為首席執行官以來以及截至2021年12月31日的1、3和5年期間，FRBK的TSR(特別是相對於微型市值銀行指數)是希爾先生在FRBK的任期及其實施的戰略對股東價值產生不利影響的令人信服的證據。Driver進一步認為，FRBK相對於微市值銀行指數的持續和長期表現不佳(以TSR衡量)，證明董事會已經放棄了讓希爾先生對FRBK的表現負責的責任，不會或不能採取任何平權行動來保護股東的利益。

2021年10月27日，星期三，在討論FRBK第三季度收益的電話會議(“3Q21財報電話會議”)上，希爾宣佈FRBK打算在2021年第四季度籌集資金。根據FRBK普通股2021年10月26日的收盤價，FRBK普通股的交易價格是有形賬面價值的0.72%倍。此外，FRBK報告2021年第三季度的平均有形普通股權益回報率為7.75%，平均資產回報率為0.47%，季度末有形普通股權益與有形資產之比為5.01%。基於這些事實和希爾在第三季度財報電話會議上的陳述，庫珀得出結論，任何可能的增資都將大大稀釋FRBK的現有股東，並降低他們在FRBK的投資價值。⁵

此外，基於對希爾先生擔任董事會主席以來FRBK公司財務業績的審查，以及希爾先生以前擔任Metro Bank plc和Commerce Bancorp，Inc.董事長兼首席執行官的經驗，庫珀先生得出結論，希爾先生不理解“利潤”和“盈利能力”之間的區別，他致力於增加FRBK公司的存款和資產，而不管這種行動的盈利能力如何，或者這種額外的增長是否會產生足夠的收益來產生支持這種增長所需的資本。庫珀進一步得出結論，在他個人看來，希爾更感興趣的是增加FRBK的存款和資產(以及開設新的分支機構)，以滿足他的自負，而不是創造或保持股東價值。

最後，根據法國巴黎銀行的資本狀況和運營業績(包括第三季度和希爾擔任董事會主席以來的情況)，以及庫珀對希爾對一種商業模式的評估，庫珀認為希爾對一種商業模式的承諾是不理性和不合理的，庫珀認為這種商業模式無法產生足夠的收益來支持其增長，庫珀得出結論認為，除非董事會發生重大變化(包括更換希爾，庫珀判斷希爾將在年會上以董事的身份連任董事)。希爾的戰略可能會在可預見的未來導致多次高度稀釋的融資，所有這些都會損害股東價值。

庫珀還得出結論説，從希爾成為董事會主席到第三季度財報電話會議召開之日，股東價值大幅縮水，董事會嚴重失職，未能履行監督希爾和保護股東價值的職責。庫珀先生進一步得出結論，董事會批准(庫珀先生認為的)不必要和不必要的攤薄增資的唯一合理解釋是，部分或所有董事會成員對希爾先生比對股東更忠誠，沒有能力行使獨立判斷。庫珀立即決定提名董事的候選人蔘加競選，理由是普遍的理論是，幾乎任何人都會比現任董事在保護法蘭克福機場股東的投資方面做得更好。

在受僱為投資銀行家期間，庫珀認識了Bartholow先生，他當時是Texas Capital Banchares，Inc(“Texas Capital”)的代理首席財務官。在庫珀看來，巴索洛擁有兩個極具吸引力的品質：豐富的相關經驗和強烈的獨立氣質。庫珀對其他可能的候選人進行了臨時搜索，在此過程中他結識了邦迪和辛克菲爾德，庫珀在開始搜索之前並不認識這兩個人。邦迪女士和辛克菲爾德先生的經驗、專業知識、務實精神和對獨立判斷的承諾給庫珀先生留下了深刻印象。根據庫珀對他們資歷和性格的分析(而不是基於當選後任何被提名人會採取什麼具體行動的預期)，司機決定提名巴索洛、邦迪和辛克菲爾德三人競選董事。

雖然Driver承認，公司代表在2021年1月20日舉行的公司第四季度收益電話會議(“第四季度收益電話會議”)上宣佈，公司打算等待“從股價角度看最理想的時候”籌集資金，但Driver認為，這樣的決定完全是股東對希爾先生在第三季度收益電話會議上宣佈的稀釋籌資前景表示憤怒的結果。Driver認為，僅僅決定(由於出乎意料的股東反對)推遲不必要的籌資，幾乎不能讓人相信，按照目前的構成，董事會未來將不會繼續以Driver認為對股東不利的方式行事(而且這些方式是出於對希爾先生的忠誠，而不是股東)。

Driver認為，只有董事會組成發生重大變化，才能防止股東價值進一步受到侵蝕。Driver已經提名了三名非常合格的個人，Driver認為這三人將為董事會帶來亟需的新視角--因為他們目前沒有擔任董事和--並將採取行動保護和提高股東價值。

__________________________

¹資料來源：標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)。

²以基點(“bps”)為單位

³希爾於2016年12月5日被任命為董事長。Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0000834285/000095015916000819/rfbk8k.htm

⁴希爾於2021年2月23日被任命為首席執行長。Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000834285/000143774921004178/frbk20210225_8k.htm

⁵資料來源：標普全球智商。

建議1

選舉董事

本公司目前有一個分類董事會，分為三(3)類。每類董事的選舉任期為三(3)年，因此一(1)類董事的任期在每屆年度股東大會上屆滿。我們相信三(3)位第三類董事的任期將於股東周年大會屆滿。我們希望您在年會上支持我們的三(3)位被提名人彼得·B·巴索洛(Peter B.Bartholow)、帕梅拉·D·邦迪(Pamela D.Bundy)和理查德·H·辛克菲爾德三(Richard H.Sinkfield III)，他們中的每一位都是獨立於本公司的，而不是三(3)位本公司的董事提名人，任期將於2025年結束。

您對被提名人的投票將具有以被提名人取代公司三(3)名現任董事的法律效力。如果當選，被提名人將代表董事會少數成員，因此不能保證他們將能夠實施他們可能認為是提高股東價值所必需的任何行動。

被提名者

以下信息列出了每個被提名者在過去五(5)年中的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或職位。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的適用條款。導致我們得出被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性和技能如下。這些信息已經由提名者提供給我們了。所有被提名人都是美利堅合眾國公民。

彼得·B·巴索洛(Peter B.Bartholow)現年73歲，最近擔任銀行控股公司德克薩斯資本銀行股份有限公司(NASAQ：TCBI)的首席運營官和首席財務官，2003年起擔任其子公司德克薩斯資本銀行的首席財務官，2014年起擔任首席運營官，直到2017年6月辭去首席財務官一職，並最終於2017年12月從公司退休。在此之前，巴索洛先生於1999年至2003年擔任私募股權投資公司Hat Creek Partners LLC的董事經理。1995年至1998年，巴索洛先生在跨國信息技術設備和服務公司電子數據系統公司(前紐約證券交易所代碼：EDS)擔任公司財務副總裁。巴索洛先生於1994年至1995年擔任第一美國公司(前紐約證券交易所市場代碼：FUS)的首席財務官。First USA公司最初是MCorp的子公司成立的一家金融服務公司。從1989年到1994年，Bartholow先生擔任MCorp的董事會主席、首席財務官、首席執行官和總裁。MCorp是一家銀行控股公司，其大部分銀行被Bank One Corporation(前紐約證券交易所代碼：One)收購。從1985年到1988年，MTech被EDS收購，Bartholow先生在MTech的董事會任職。MTech是一家公有技術服務公司，MCorp是該公司的大股東。巴索洛先生還曾於1995年至1998年擔任EDS公司的子公司和管理諮詢服務提供商A.T.Kearney公司的董事會成員，並於1989年至1994年擔任MCorp公司的董事會成員。Bartholow先生擁有德克薩斯大學的工商管理碩士學位和範德比爾特大學的經濟學學士學位。

德雷弗認為，巴索洛先生在資本市場、併購、資產剝離和訴訟管理方面的廣泛知識，加上他在執行職位上的豐富經驗，再加上他的董事會經驗，將使他完全有資格在董事會任職。

現年59歲的帕梅拉·D·邦迪(Pamela D.Bundy)是一家房地產開發公司邦迪開發公司(BDC)的首席執行官兼總裁，自1996年成立以來一直擔任該公司的首席執行官和總裁。在職業生涯早期，邦迪女士曾於1991年至1992年擔任跨國食品、零食和飲料公司百事公司(納斯達克代碼：PEP)的地區經理，並於1985年至1991年擔任連鎖便利店南方公司(n/k/a 7-Eleven，Inc.)的地區經理。她後來成為一名註冊房地產估價師，並於1992年開設了評估公司Pamela Bundy&Associates。邦迪自2020年9月以來一直擔任公立大學林肯大學基金會董事會成員。此外，邦迪目前是藝術收藏和教育機構巴恩斯基金會(Barnes Foundation)的董事會成員，該基金會是一家藝術收藏和教育機構。自2000年以來，邦迪女士還擔任代表房地產開發行業的非營利性行業協會-哥倫比亞特區建築業協會的董事會成員，2015年被任命為董事會副總裁後，她最初成為執行委員會成員，並擔任副總裁至2017年。自2015年10月以來，邦迪女士還在Lowe Economic Development Company的顧問委員會任職，Lowe Economic Development Company是Lowe Enterprise，Inc./Atwater Infrastructure的子公司，Lowe Enterprise，Inc./Atwater Infrastructure是一家領先的全國房地產投資、開發和管理公司。邦迪女士於2005年至2006年在第一資本金融公司顧問委員會任職，該委員會為第一資本金融公司(紐約證券交易所代碼：COF)提供諮詢。此外，邦迪曾於2009年至2010年擔任朱比利住房委員會(Jubilee Housing)的董事會成員，這是一個住房倡議委員會，並於2009年至2010年擔任城市土地研究所(Urban Land Institute)執行顧問(Execute Counsel)的成員，後者是一家非營利性研究和教育機構。在她的整個職業生涯中, 邦迪女士獲得了許多獎項，包括2014年商業地產女性(“Crew”)職位塑造獎、Crew 2011年度網絡影響力獎和“華盛頓商業日報”2008年少數族裔商界領袖獎。2004年，邦迪女士被“華盛頓商業日報”評為“認真經營的女性”之一，並被帕倫·J·米切爾基金會評為“年度最佳企業家”。2001年，在她的領導下，BDC被提名為黑人企業“年度新興公司”。邦迪女士擁有林肯大學的學士學位，並完成了哈佛商學院的執行所有者總裁管理課程。

Driver認為，邦迪女士廣泛的房地產和開發專業知識，以及她在執行職務中的經驗，使她成為公司董事會中的一名有價值的新成員。

理查德·H·辛克菲爾德三世，52歲，是桂冠教育公司(納斯達克代碼：LAIR)(以下簡稱桂冠)的首席法律官兼首席道德合規官，自2020年7月以來一直擔任桂冠國際大學的所有者和運營者。在擔任現任職務之前，辛克菲爾德先生曾在Laureate擔任多個職位，包括2015年至2020年6月擔任Laureate高級副總裁兼助理總法律顧問，2010年至2014年擔任巴西副總裁兼地區法律顧問，2004年至2010年擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加盟Laureate之前，辛克菲爾德先生於2001年至2004年在國際律師事務所盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)擔任助理律師。在此之前，辛克菲爾德先生於1999年至2001年擔任Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的合夥人。辛克菲爾德先生曾於1997年至1999年擔任美國財政部立法事務和公共聯絡部副助理部長，並於1995年至1997年擔任高級顧問。辛克菲爾德先生的職業生涯始於1994年至1995年在美國國務院擔任檢察官顧問。辛克菲爾德先生擁有豐富的非營利性董事會經驗，曾在2005年至2010年期間擔任慈善組織小威廉·E·多爾(William E.Doar，Jr.)丹尼爾·C·佩恩社區發展公司(Daniel C.Payne Community Development Corporation)的董事會或理事。公立表演藝術特許學校(公立小學)2002年至2007年，紐波特學校(公立學校)1999年至2001年。2011年至2015年，辛克菲爾德擔任聖保羅兒童和教育行動(Sao Paulo Action For Children And Education)的顧問，該項目旨在教育聖保羅貧困社區的邊緣化青年。辛克菲爾德先生是法律界的傑出成員。, 曾擔任華盛頓特區職業責任委員會聽證委員會成員和喬治華盛頓大學法學院兼職教授。辛克菲爾德先生獲得喬治敦大學外交學院國際關係和事務學士學位，並以優異成績獲得哈佛法學院法學博士學位。

Driver認為，辛克菲爾德先生對治理和監督、合規和風險管理的深刻理解，再加上他在併購和證券法方面的專業知識，使他完全有資格在董事會任職。

巴索洛的主要營業地址是德克薩斯州達拉斯比佛利大道4300號，郵編：75205。邦迪女士的主要營業地址是華盛頓特區西南眼街611號。辛克菲爾德先生的主要營業地址是佐治亞州30337約翰·卡爾文大道學院公園1897號。

截至2022年，巴索洛先生擁有[6,000]普通股(相當於普通股流通股的0.010)，邦迪女士擁有[10,000]普通股(相當於普通股流通股的0.017)，辛克菲爾德先生擁有[5,932]普通股(相當於普通股流通股的0.005%)。每個被提名者購買的普通股股票都是在公開市場上用個人資金購買的。

就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節而言，每名被提名人可被視為本集團的成員。每個被提名者都明確放棄他或她不直接擁有的普通股的實益所有權。有關被提名人及本集團成員在過去兩(2)年買賣本公司證券的資料，請參閲附表I。

Driver已與每名被提名人分別簽署函件協議(“彌償協議”)，根據該等協議，其及其聯屬公司已同意就就股東大會及任何相關交易向本公司股東徵集委託書而產生的若干索償，向該等被提名人作出彌償。為免生疑問，如獲選，上述賠償不適用於以本公司董事身份向該等被提名人提出的任何索償。

於二零二二年一月十一日，本集團成員訂立聯合提交及徵集協議(“聯合提交及徵集協議”)，據此(其中包括)本集團成員同意(I)本集團成員同意代表彼等各自提交有關本公司證券的附表13D聲明及其任何修訂；(Ii)本集團同意徵求委託書或書面同意以在股東周年大會上選出董事會的被提名人，(Iii)本集團各成員同意於股東周年大會上就選舉董事會的被提名人徵求委託書或書面同意，(Iii)本集團各成員同意就本公司證券的附表13D及其任何修訂徵求委託書或書面同意書，以便在股東周年大會上選舉董事會的被提名人，(Iii)本集團成員同意代表其各自提交有關本公司證券的附表13D的聲明及其任何修訂收購或處置他或她擁有或將擁有直接或間接實益所有權的任何公司證券，以便Driver有機會審查任何此類交易對公司證券的潛在影響，並預先清算代名人對公司證券的任何此類潛在交易，(Iv)每名被提名人同意，未經Driver事先書面同意，他或她不得進行或實現對公司任何證券的任何購買、出售、收購或處置，以及(V)司機同意直接支付所有預先批准的費用，用於在年會上徵集被提名者的選舉。

除本文所述外，本集團成員公司或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人，除非每名被提名人同意在本委託書中被點名，並在股東周年大會上當選為本公司的董事(Standard Chartered Bank)。所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

每一位被提名人目前都是，如果當選為公司的董事成員，我們認為每一位被提名人都有資格成為(I)適用於董事會組成的董事上市標準(包括第5605(A)(2)條)和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條所指的“獨立納斯達克”。儘管如此，除非董事會肯定地認定董事上市公司的任何董事在該標準下是獨立的，否則該董事上市公司的任何納斯達克都不符合該標準下的“獨立”資格。因此，若獲提名人當選，根據納斯達克上市標準，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。

吾等並不預期任何被提名人將不能參選，但倘若任何被提名人不能任職或因正當理由將不任職，則隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將在附例及適用法律不禁止的範圍內投票選舉為替代被提名人。(B)我們並不預期任何被提名人將不能參選，但如附例及適用法律並不禁止，則任何被提名人不能任職或將不會任職，則隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將被投票選出。此外，如本公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，而該等行動具有或如完成將會取消任何被提名人的資格，吾等保留提名替補人士的權利，但以本章程及適用法律並不禁止的範圍為限。在任何該等情況下，吾等將根據公司章程確定及適當提名該等替代代名人，而隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將投票選出該等替代代名人。如本公司在股東周年大會上將董事會規模擴大至超過現有規模或增加任期屆滿的董事人數，吾等保留提名額外人士的權利，惟章程及適用法律並無禁止這樣做。

我們懇請您在選舉中對提名人投贊成票。

附上白色代理卡。

年會將審議的其他事項

[根據本公司委託書所載資料，股東將被要求在諮詢基礎上批准本公司初步委託書(“建議2”或“薪酬投票發言權”)中披露的指定高管(“NEO”)薪酬。根據本公司的委託書，本次投票屬諮詢性質，即對本公司、其董事會或其薪酬委員會(“薪酬委員會”)不具約束力。然而，根據公司的委託書，董事會和薪酬委員會將考慮與未來高管薪酬決定相關的提案3的投票結果。根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對提案2投贊成票。Driver對此不作任何建議。]

[根據公司委託書中包含的信息，年度大會上的股東將被要求批准聘用[BDO USA LLP]作為獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表及其內部控制進行審計(“提案3”)。根據本公司的委託書，雖然本公司並無此要求，但本公司認為其適宜要求股東批准委任[BDO USA LLP]作為其截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。根據公司的初步委託書，如股東不批准委任，審計委員會將調查股東拒絕委任的原因並重新考慮委任，但不會要求亦可能決定不更改本公司獨立註冊會計師事務所的委任。此外，根據公司的初步委託書，儘管股東批准選擇[BDO USA LLP]如審計委員會認為變更符合本公司的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所。根據公司委託書中包含的信息，董事會建議對提案3投贊成票。Driver對此不作任何建議。]

投票和代理程序

股東有權就年度大會上將採取行動的每一事項在記錄日期持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知股東年會並在股東大會上投票。在備案日之前出售普通股的股東(或者在備案日之後無投票權收購普通股的股東)不得投票。在登記日期登記在冊的股東將保留他們在年會上的投票權，即使他們在登記日期之後出售這些股份。根據公開獲得的信息，Driver認為，公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正式籤立的白色委託卡代表的普通股將在股東周年大會上投票表決，如無具體指示，將投票選出被提名人，並將放棄對提案2和提案3的投票，並由被點名為股東代表的人士酌情決定就股東周年大會可能適當提交的所有其他事項投棄權票，如本文所述。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量。有權在股東周年大會上投多數票的股東親身或委派代表出席構成法定人數。扣留票(在董事選舉的情況下)、棄權票和經紀人否決權都將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

請注意，如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，除非您向您的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人可能無法投票表決您的普通股(“經紀人無投票權”)。當經紀人將本委託書發送給您時，您應指示經紀人按照經紀人提供的説明對您的股票進行投票。除非您提供“法定委託書”，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人處獲得“法定委託書”，否則您不得通過直接向本公司退還委託卡或親自在年會上投票的方式投票以街道名義持有的股票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權就年會上提交的任何提案投票，除非您的經紀人對該提案擁有酌情決定權。在這種情況下，您的股票將被視為經紀人無投票權，不會對該提議進行投票。經紀人是否擁有自由裁量權取決於你與你的經紀人的協議，以及你的經紀人所屬的各個地區和國家交易所的規則。這些規則通常禁止經紀在沒有客户具體指示的情況下，對非例行事務行使酌情投票權。根據這些規則，提案被確定為例行公事或非例行公事。不過，若會議涉及競爭激烈的“董事”選舉，則這些規則一般禁止經紀對擬在該等會議上表決的任何建議行使酌情權，不論該等建議是否例行。因此，在未獲實益持有人指示如何表決股份的情況下，受此等規則規限的經紀一般不得在股東周年大會上投票表決實益持有人持有的股份。這類經紀持有的任何股份，如果沒有收到實益所有者關於如何投票的指示，將不會影響提案1、2或3的結果，但這些股份將被計入確定是否存在法定人數。因此，告訴你的經紀人如何投票你以街道名義持有的股票是非常重要的。

批准所需的票數

選舉董事-根據公司委託書中包含的信息，董事由親自或委託代表在年會上以普通股多數票選出，前提是出席會議的人數達到法定人數。“多數票”指的是獲得最多贊成票的個人當選為董事，最高可達年度會議將選出的最多董事人數。董事提名人被扣留的選票將被完全排除在對該提名人的投票之外，並且不會對選舉結果產生任何影響。經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。股東無權在董事選舉中累計投票。

其他建議--根據公司委託書所載資料，如親身或委派代表出席週年大會並有權投票的票數過半數，方案2將獲通過。棄權將與投票反對該提案具有同等的法律效力。經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。

根據本公司委託書所載資料，如出席股東周年大會並有權投票的親身或受委代表以過半數票贊成方案3，方案3將獲批准。棄權將與投票反對該提案具有同等的法律效力。經紀人或其他被提名人將有權對提案3進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東可於行使委託書前任何時間親身出席股東周年大會並投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷委託書。交付一份隨後註明日期的委託書，如果填寫妥當，將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷可以送達薩拉託加照管司機，地址在本委託書封底規定的地址，也可以送達公司，地址為Two Liberty Place，50 South 16(地址：Two Liberty Place，50 South 16)(地址：Two Liberty Place，50 South 16)街道，2400Suit2400，費城，賓夕法尼亞州19102或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書如送交本公司即屬有效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至本委託書封底所載地址交予薩拉託加照管司機，以便吾等知悉所有撤銷事項，並可更準確地確定是否及何時已於股東周年大會上有權投票的多數股份的記錄日期從記錄持有人處收到委託書。此外，薩拉託加公司還可以利用這些信息聯繫已經撤銷委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

如欲投票支持獲提名人進入董事會，請在已付郵資信封內所附的白色委託書上簽名、註明日期，並即時寄回。

委託書的徵求

根據本委託書徵集委託書是由Driver進行的。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

Driver的成員已經與薩拉託加簽訂了一項與此次招標相關的招標和諮詢服務協議，薩拉託加將獲得不超過$·的費用，以及合理的自付費用的報銷，並將就某些債務和費用(包括聯邦證券法下的某些債務)進行賠償。薩拉託加將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集委託書。Driver已經要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的普通股的受益者。司機將向這些記錄保持者報銷他們這樣做的合理自付費用。預計薩拉託加公司將僱用大約20人為年會徵集股東。

徵集代理的全部費用由Driver承擔。本次委託書徵集的費用目前估計約為$·(包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與徵集相關的其他費用)。Driver估計，截至本文件之日，其與此次徵集相關的費用約為$·。在法律允許的範圍內，如果Driver成功徵集委託書，Driver打算要求公司報銷與本次徵集相關的費用。Driver不打算將此類報銷問題提交給公司證券持有人投票表決。

根據賓夕法尼亞州法律，Driver向賓夕法尼亞州銀行和證券部(“賓夕法尼亞州銀行監管機構”)提交了一份申請(“第112條申請”)，要求批准就超過10%的普通股流通股徵集委託書。2022年2月22日，賓夕法尼亞州銀行監管機構通知Driver，它已經批准了第112條的申請。

其他參與者信息

Driver Management，Partners，J.Abbott R.Cooper和被提名者都是本次徵集的參與者。Driver的主要業務是擔任合夥人的普通合夥人，並代表單獨管理的賬户和其他投資工具管理某些其他投資。合夥人的主要業務是投資證券。庫珀先生的主要職業是擔任Driver的管理成員。

Driver Management、Partners和Mr Cooper各自的主要辦公室地址是公園大道250號，7號地址：紐約，郵編：10177。

自·2022年起，合作伙伴直接受益於[339,496]普通股股份(代表[0.57]普通股流通股的百分比)。司機管理公司作為合夥人的普通合夥人，可能被視為實益擁有合夥人直接實益擁有的普通股股份。作為Driver Management的管理成員，庫珀先生可能被視為實益擁有合夥人直接實益擁有的普通股股票。

自2022年起，Driver Management受益地擁有[334,925]普通股股份(代表[0.56](普通股流通股的%)由Driver Management擁有獨家投票權和處置權的特定管理賬户持有。作為Driver Management的管理成員，庫珀先生可能被視為實益擁有由Driver Management實益擁有的普通股股票，並在某些管理賬户中持有。

根據“交易法”第13(D)(3)節的規定，本次徵集的每個參與者都是與其他參與者一起的“組”的成員。本集團可被視為實益擁有[696,353]本次徵集的所有參與者合計擁有的普通股股份。本次徵集活動的每一位參與者均拒絕實益擁有他或她/她並不直接擁有的普通股股票。有關本招標參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的情況，見附表I。

合夥人購買的普通股股份是用營運資金購買的，沒有使用任何保證金貸款。在特定管理賬户中購買的普通股股份是以營運資金購買的，不使用任何保證金貸款。

除本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有任何參與者直接或間接受益擁有公司的任何證券；(Iii)沒有任何參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的公司證券；(Iv)沒有任何參與者在本次招標期間買入或賣出公司的任何證券。(V)本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的收購價或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的參與者均不是，或在過去一年內，均不是與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配，或給予或扣留委託書)簽訂的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Vii)本次招標的任何參與者的聯繫人均不直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Viii)本次招標的任何參與者均未直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人，自本公司上個會計年度開始以來，均未參與任何交易或一系列類似交易，也未參與本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬進行的交易或一系列類似交易；(Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人均不是本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何交易或一系列類似交易的當事人；(Vii)本次招標的參與者或其任何聯繫人均不是本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何交易或一系列類似交易的當事人, (X)本次邀請函的參與者或其任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱傭或本公司或其任何聯屬公司將會或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；及(Xi)本次邀請函的參與者均無直接或間接以持有證券或其他方式在股東周年大會上就任何事項擁有重大利益的安排或諒解。

本次招標的任何參與者或其任何聯繫人不存在與本公司或其任何子公司不利的一方或擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益的重大訴訟程序。對於每一位被提名者，在過去十(10)年中，沒有一項交易法S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件發生。

其他事項和其他信息

Driver不知道年會上要考慮的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間，司機並不知道的其他事項被提交給年會，則隨附的白色委託卡上被指定為代理人的人將酌情就該等事項進行投票。

2023年年會的股東提案和提名

以下有關公司2023年年度股東大會的股東提案和提名的信息摘自公司的委託書：

[來]

上述有關提交公司2022年年度股東大會股東提案和提名的程序的信息摘自公司的委託書。本委託書中包含此信息不應被解釋為司機承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些附加信息

我們在本委託書中遺漏了適用法律要求的某些披露，基於我們對交易所法案第14A-5(C)條的依賴，這些信息預計將包括在公司關於年會的委託書中。這一披露預計將包括但不限於公司董事和高管的當前簡歷信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司獨立註冊會計師事務所的信息以及其他重要信息。關於實益擁有超過5%股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表II。

本委託書及其附件中包含的有關本公司的信息摘錄自或基於公開可獲得的信息。

附表I

本公司的證券交易

在過去的兩年裏

附表II

下表轉載自[初步委託書]Republic First Bancorp，Inc.於2022年提交給美國證券交易委員會(SEC)。

[來]

重要

無論你持有多少普通股，你的投票都很重要。Driver懇請您今天簽署、註明日期並寄回隨附的白色委託卡，以投票支持被提名人的選舉。

註冊車主

如果您的普通股是以您自己的名義登記的，請在隨附的白色代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其寄回Driver，c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)，裝在隨附的郵資已付信封中。股東還可以選擇以下兩種方式授權代理人投票表決他們的股票：

實益擁有人

如果您的普通股股票是在經紀賬户或銀行持有的，您將被視為普通股股票的實益所有人，您的經紀人或銀行會將這些代理材料連同白色投票指示表一起轉發給您。作為受益人，如果您希望投票，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票。沒有你的指示，你的經紀人不能代表你投票你的普通股。

受益業主可以通過互聯網或免費電話投票。有關如何使用互聯網或電話投票，請參閲隨附的説明書。您也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的白人投票指導表來投票。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內，我們懇請您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”字樣的管理代理卡，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票給我們的三(3)名提名者。因此，請確保您退還的最新日期的代理卡是白色代理卡。

如果您對本委託書有任何疑問或需要任何其他信息，請按以下地址與薩拉託加聯繫。

初步委託書

有待完成

日期：2022年2月23日

Republic First Bancorp，Inc.

2022年股東年會

本委託書是代表司機管理公司徵集的

有限責任公司和本次委託書徵集中被點名的其他參與者

(統稱為“司機”)

Republic First Bancorp，Inc.董事會

不是在請求此代理

P R O X Y

簽署人指定J.Abbott R.Cooper和John Ferguson，以及他們各自具有完全替代權力的律師和代理人，對Republic First Bancorp，Inc.(以下簡稱“本公司”)的所有普通股股份投票，如果簽字人親自出席定於當地時間2022年1月1日……(包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議)舉行的2022年公司股東年會，則有權投票。

簽署人特此撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並特此批准及確認本文件所指名的代理人及代理人、其代理人或其中任何一人憑藉本條例可合法採取的一切行動。如果執行得當，本委託書將按照相反方向投票，並由本委託書中指定的律師和委託書或其替代者酌情決定，投票將涉及股東在本次徵集前一段合理時間內不知道的任何其他可能提交年會的事項。

如果對背面的提案沒有指明方向，該代表將對提案1投“贊成票”，並將對提案2和提案3投棄權票。

本委託書的有效期至年會結束為止。本委託書僅在司機為年會徵集委託書時有效。

關於提供年會代理材料的重要通知

本委託書和我們的白色代理卡可在

•

重要提示：請在委託書上簽名、註明日期並及時郵寄！

繼續，並在背面簽名

白色代理卡

請按照本例中的方式標記投票

Driver強烈建議股東投贊成票

在提案1中列出的被提名人中，Driver表示沒有

對提案2和3的意見。

司機預計任何被提名人都不能參選，但是，如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，本代理卡所代表的普通股股份將被投票給替代被提名人，但在章程和適用法律不禁止的範圍內。此外，如果公司對章程進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他具有或如果完成將會取消任何被提名人資格的行動，司機保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何這種情況下，本委託卡所代表的普通股股票將被投票選出該替代被提名人。

如果沒有關於董事選舉的指示，Driver打算使用這一代理投票給巴索洛先生、邦迪女士和辛克菲爾德先生。公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。如果司機提名人當選，不能保證公司提名的候選人中有任何人會擔任董事。

注：如果您不希望您的普通股投票“支持”某一特定的被提名人，請勾選“所有被提名人除外”框，並將您不支持的被提名人的姓名寫在下面的一行上。你們的普通股將投票給剩餘的被提名人。

白色代理卡

DATED: _____________________________

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(簽名)

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(如聯名簽署)

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(標題)

共同持股時，共同所有人應當各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與本委託書上顯示的姓名完全相同地簽名。