附件10.52
執行版本
信貸協議第一次修訂
日期為2021年12月10日的信貸協議的第一修正案(本第一修正案)由Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州公司(借款人)、同意貸款人(定義如下)和替代貸款人(定義如下)以及行政代理(定義如下)簽訂，並修改了截至2020年5月1日的特定信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或補充)，並修改了截至2020年5月1日的特定信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或補充)，日期為2021年12月10日(本第一修正案)，由Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州公司(借款人)、同意貸款人(定義如下)和替代貸款人(定義如下)簽訂，並修改截至2020年5月1日的特定信用協議根據本第一修正案的修訂，經修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)在借款人、貸款方(每個貸款方均為貸款方)和真實銀行之間，作為貸款方的行政代理(包括其任何繼任者，即行政代理方)、作為發行行和作為Swingline貸款方，被授權給貸款方(以此類身份，包括其任何繼任者 )和作為Swingline貸款方(統稱為貸款方)。此處使用的未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義。
初步陳述
答：借款人已請求行政代理和現有信貸協議下的貸款人同意修改本第一修正案中明確規定的現有信貸協議的某些 條款和條款。
B.根據 現有信貸協議簽署並交付本第一修正案簽字頁的每個貸款人在此同意本第一修正案的條款和條件，包括但不限於附件A所附的修訂信貸協議 的條款和條件(已簽署並交付本第一修正案簽字頁的每個此類現有貸款人，一個同意的貸款人)，該等同意貸款人構成不少於 現有信貸協議所要求的貸款人。
C.現有信貸協議下未簽署並 交付本第一修正案簽字頁的每個貸款人(每個都是未經同意的貸款人)應根據並按照現有信貸協議第2.25節和本第一修正案第2節的規定，將其所有循環承諾和循環貸款，以及現有信貸協議項下與此相關的所有利息、權利和 義務轉讓給替代貸款人(如下所述)。
D.簽署並交付本第一修正案簽名頁作為替代貸款人的每個人(此人也可以是同意貸款人)(每個此人，替代貸款人)特此同意本第一修正案的條款和條件，包括但不限於附件A所附的經修訂的信貸協議的條款和條件，並承擔根據現有信貸協議第2.25節和 分配給它的利益、權利和義務。
因此，考慮到房屋及其他物有所值的 對價，雙方特此達成如下協議：
1.修訂現行信貸協議。
(A)經修訂的信貸協議。現按附件A的規定對現有信貸協議(不包括附表和附件)進行修改，以使所有新插入的帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)保持完全的效力和效力，除非根據本第一修正案的第1(B)和(C)節對其進行了具體修訂和重述：帶雙下劃線的文本)，且本文件所附的任何格式更改均應視為已插入，且所有刪除文本(以下示例以文本方式表示，與
相同：被刪改的文本)須當作已從其中刪除。
(B)修訂現行信貸協議的附表。現將現有信貸協議的下列 附表全部刪除，代之以本第一修正案附件B-1中規定的相應時間表：
| (i) | 附表一(適用保證金和適用百分比)； |
| (Ii) | 附表II(承擔額)；及 |
| (Iii) | 附表7.6(J)(現有投資) |
(C)修訂現有信貸協議的證物。現將現有信貸協議的附件F(轉換/續簽通知表格)全部刪除，代之以本第一修正案附件B-2中規定的相應附件：
2.更換未經同意的貸款人。
(A)自第一修正案生效日起，循環貸款應在修訂後的信貸協議下的貸款人之間分配，包括替換貸款人(統稱為持續貸款人)，這樣，在第一修正案生效日生效後，每個持續貸款人應立即持有循環承諾和循環貸款，金額為修訂信貸協議附表二中與該人姓名相對的金額，所有這些都如前所述披露給未同意的貸款人和
(B)此外，借款人特此要求，根據(並依照)現有信貸協議第2.25條，每個未經同意的貸款人將其在現有信貸協議項下的循環承諾和循環貸款，以及與之相關的所有利息、權利和義務， 轉讓給本協議規定的替代貸款人。 根據現有信貸協議和截至第一修正案生效日期的相關貸款文件(每個貸款人為一名未經同意的貸款人轉讓利息)。行政代理、開證行和Swingline貸款人在簽署本第一修正案後，特此同意根據本第二款轉讓每個未經同意的貸款人 所轉讓的利息。本第一修正案構成根據現有信貸協議第2.25條向行政代理和/或每個未經同意的貸款人發出的任何通知。
(C)由於上述原因，持續貸款人在經修訂信貸協議下的循環承擔總額 中按比例分攤的比例可能(I)高於該持續貸款人在現有信貸協議下的循環承諾總額中按比例分攤的比例(每個該等持續貸款人為一名增加貸款人)，或(Ii)低於該持續貸款人在現有信貸協議下的循環承諾總額中按比例計算的份額(每名該等持續貸款人，即遞減的 個貸款人)
(D)為實施上述規定，自第一修正案生效日起，(I)每個未經同意的貸款人應被視為已轉讓其非同意貸款人的轉讓利息，以及(Ii)每個同意貸款人應被視為已根據現有信貸協議和截至第一修正案生效日的相關貸款文件轉讓其 循環承諾和循環貸款，以及與此相關的全部或部分權益、權利和義務(每個，a )。在每種情況下，對於按面值(購買價)購買的 價格，
2
行政代理要求的金額的持續貸款人，以便：(I) 每個持續貸款人在根據本條款第2款執行所有此類轉讓後，應持有修訂信貸協議附表II中與其姓名相對的金額的循環承諾和循環貸款，以及(Ii)每個 未經同意的貸款人不得持有循環承諾和循環貸款。
(E)在 第一修正案生效日期：
(I)在第一修正案生效日期未償還循環貸款的情況下，每個增加貸款的貸款人應按修訂信貸協議第2.6節所設想的方式向行政代理匯款，該增加貸款的貸款人持有循環貸款所需的金額與修訂信貸協議附表II中與該人姓名相對的金額相對應，這筆金額依次應為行政代理用於向每個遞減貸款人匯出該遞減貸款人持有循環 貸款所需的金額，金額為修訂信貸協議附表II中與該人姓名相對的金額。
(Ii)行政代理人應(A)向每個同意的貸款人和每個非同意的貸款人匯款(連同根據本第一修正案第3(H)節從借款人收到的金額)該 人應按比例分攤貸款人在現有信貸協議下的循環貸款和循環承諾的所有未付利息、承諾費、信用證參與費和其他金額(包括任何破壞費用)，在不包括第一修正案生效日期和(B)向每個非同意貸款人支付相當於其非同意貸款人分配利息的購買價格(根據上文(A)款支付的金額 後)的每種情況下，該非同意貸款人將不再是經修訂的信貸協議的一方 。在此情況下，(B)向每個非同意貸款人支付相當於其未同意貸款人轉讓利息的購買價格(扣除根據上文(A)條款支付的 金額)，則該非同意貸款人將不再是經修訂的信貸協議的一方。
(F)行政代理特此免除根據現有信貸協議第10.4條應支付的與本條款2規定的轉讓相關的各項處理和記錄費用 。此外，特此同意，本第一修正案應被視為與本條款2預期的轉讓有關的轉讓 和承兑。(F)行政代理特此免除根據現有信貸協議第10.4條應支付的與本條款2規定的轉讓相關的各項處理和記錄費。此外，雙方同意，本第一修正案應視為對本條款2規定的轉讓的轉讓 和接受。
(G)在第一修正案生效日期最初成為經修訂信貸協議一方的每個替代貸款人(如果 有)在此(I)聲明並保證(A)它有完全的權力和權限，並已採取一切必要行動，籤立和 交付本第一修正案，完成本修正案擬進行的交易，併成為經修訂信貸協議項下的貸款人，(B)在第一修正案生效日期並截至第一修正案生效日期，它應受 經修訂信貸協議的條款約束在其循環承諾(或循環貸款)和經修訂的信貸協議項下的所有其他相關權利和義務範圍內，應承擔貸款人的義務， (C)它已收到現有信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和決定，以訂立本第一修正案，併成為本修正案項下的貸款人。 (C)它已收到一份現有信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到根據其中第5.1節交付的最新財務報表副本，以及 它認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以訂立本第一修正案併成為獨立且不依賴行政代理或任何現有貸款人，並根據其認為合適的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本第一修正案，併成為修訂後的信貸協議項下的貸款人 ；和(Ii)同意(A)它將獨立地、不依賴於行政代理或任何貸款人，並基於它當時認為合適的文件和信息, 繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
3
(H)儘管本協議有任何相反規定，如果 現有信貸協議下的每一貸款人同意本第一修正案，則應根據現有信貸協議第10.2節採用本第一修正案，且現有信貸協議第2.25節不適用於本第一修正案或本修正案擬進行的交易。
3.第一修正案的先決條件。此第一修正案 應自上文第一次寫入的日期(第一修正案生效日期)起生效，前提是滿足本節3中規定的下列每個前提條件。
(A)第一修正案。行政代理應已收到本第一修正案，並由(I)借款人、 (Ii)(A)每個同意貸款人(本款第(Ii)(A)項下的人至少構成現有信貸協議所要求的貸款人)和(B)每個替代貸款人(如有)( 第(Ii)條所述的人構成經修訂的信貸協議下的所有貸款人)、(Iii)開證行和(Iv)Swingline貸款人正式簽署，並予以確認
(B)抵押品事宜。行政代理人應已收到(I)應行政代理人的要求，在所有必要或適當的司法管轄區，以貸款方的所有法律和商標名稱提交的有利的UCC、税收和判決留置權搜索報告的副本，表明除根據修訂的信貸協議允許的留置權外，任何抵押品上沒有優先留置權，以及(Ii)擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件的所有其他行動、記錄和檔案已完成的證據(或此類行動的證據， 對於根據擔保和擔保協議或任何其他擔保文件授予的留置權的完善而言，行政代理可能認為必要的記錄或備案將基本上與本第一修正案的效力同時完成)。
(C)大律師的意見。行政代理應收到貸款方律師Repes&Gray LLP致行政代理、開證行和每個貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理合理要求的與貸款方、貸款文件和本第一修正案計劃進行的交易有關的事項。
(D)祕書的 證書；公司主管當局。行政代理人應已收到各借款方祕書、助理祕書或其他負責官員的證書，並在適用的情況下附上和證明： (I)各借款方的章程或公司章程或公司成立證書、組織或有限合夥企業證書或其他已登記的組織文件的副本，經該借款方所在組織的國務祕書(br>)最近認證；(Ii)其章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似組織文件的副本；(Iii)公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本；(Iii)公司章程或公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的複印件；(Iii)公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的複印件；(Iii)或類似的組織授權書，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；(Iv)簽署該借款方的貸款文件的每個官員的姓名、頭銜和真實簽名 ；(V)該借款方組織的管轄國務祕書出具的良好信譽證明。
(E)高級船員結業證書。行政代理應已收到第一修正案生效日期為 日期的證書，並由借款人的負責官員簽署，證明本第一修正案第4(C)和(D)節規定的陳述和擔保的準確性。
4
(F)償付能力證明書。行政代理應收到由借款人的負責人簽署的、日期為第一修正案生效日期的證書 ，確認借款人及其子公司在完成本第一修正案預期發生在第一修正案生效日期的交易後，在合併的基礎上具有償付能力 。
(G)“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)；KYC。行政 代理人應在第一修正案生效日期前至少三(3)天收到銀行監管機構要求或行政代理人或任何貸款人根據或就適用條款合理要求的所有文件和其他信息 瞭解您的客户和法律(包括《愛國者法》)的反洗錢要求，如果借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，則應收到與借款人有關的 受益所有權認證。
(H)累算利息及費用。借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下貸款人賬户的所有未付利息、承諾費、信用證參與費和現有信貸協議項下貸款人的循環貸款 和循環承諾的其他金額(包括任何破損成本)，每種情況下均應計至第一修正案生效日，但不包括第一修正案生效日的利息、承諾費、信用證參與費和其他金額(包括任何破損成本)。
(I)費用及開支。行政代理(和安排者，視情況而定)應已收到(I)在第一修正案生效日期或之前應支付的所有費用 ，以及(Ii)在第一修正案生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內，所有合理和有文件記錄的費用的報銷或付款自掏腰包在每種情況下，借款人根據任何貸款文件或根據與行政代理或任何安排人達成的任何協議，均要求借款人償還或支付行政代理的費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)。
在不限制修訂信貸協議第9.2節規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第3節規定的條件， 已簽署本第一修正案的每個貸款人(包括每個替代貸款人)應被視為已同意、批准、接受或滿意本修正案要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非 行政代理應在擬議的第一修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。
4.申述及保證。自第一修正案生效之日起，借款人特此向行政代理、各貸款人和 開證行作出如下聲明和擔保：
(A)授權；可執行性。借款人和對方 貸款方有權制定、交付和履行本第一修正案，並在借款人的情況下，根據修訂的信貸協議獲得信貸延期。借款人和對方貸款 雙方已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和履行本第一修正案，並在借款人的情況下，根據修訂後的信貸協議的條款和條件授權展期信貸 。任何政府當局或任何其他人士在根據經修訂的信貸協議或與本第一修正案或經修訂的信貸協議的籤立、交付、履行、有效性或可執行性 項下的信貸延期方面，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出同意、授權、備案和通知，並且完全有效， 和(Ii)根據《交易法》就本修正案預期的交易要求的備案。 和(Ii)根據《交易法》就本修正案擬進行的交易要求的備案 和(Ii)根據《交易法》就本修正案或經修訂的信貸協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性本第一修正案已代表借款人及雙方借款方正式簽署並交付。本第一修正案和修正案中的每一條
5
信貸協議構成借款人與本協議的其他借款方之間的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論 強制執行是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)，但強制執行能力可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制(無論 強制執行是通過衡平法程序還是通過法律程序)。
(B)沒有法律大律師。本第一份 協議和修訂後的信貸協議的簽署、交付和履行不會違反法律的任何要求、任何借款方的組織文件或任何貸款方的任何重大合同義務，但合理預期 不會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(貸款文件產生的 留置權除外)對各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。
(C)申述及保證。每份貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保 在第一修正案生效日並截至第一修正案生效日在所有重要方面都是真實和正確的，在第一修正案生效日或在第一修正案生效日前後完成第一修正案 預期的交易後，就好像是在第一修正案生效日或大約該日作出的一樣(除非任何該等陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應 在所有重大方面都真實和正確但任何符合重大程度、重大不利影響或類似語言的陳述或保證均應真實 ，且在該日期各方面均正確無誤。？
(D)沒有失責。自第一修正案生效之日起， 不存在違約或違約事件，或者在第一修正案生效後，本第一修正案和本協議預期的交易將導致違約或違約事件。
5.生存。借款人(代表自己或其他貸款方)在本第一修正案或任何其他貸款文件中以及在與本第一修正案相關或根據本第一修正案交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有陳述和擔保均應被視為本第一修正案的其他各方所依賴的，並且 在本第一修正案的執行和交付後仍將繼續有效，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在根據本合同延期任何信用證時，可能已經通知或 知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據經修訂的信貸協議應支付的任何其他金額 未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效和有效。(##*_)。
6.作為貸款文件的第一修正案。根據修訂後的信貸 協議，本第一修正案構成貸款文件。
7.貸款文件的效力。本第一修正案於第一修正案生效日期生效後， 修改後的信貸協議和其他貸款文件將根據其條款完全有效並繼續有效，借款人特此批准並確認所有方面。 本第一修正案的執行、交付和履行不應視為放棄行政代理或貸款人在現有信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。借款人特此承認並同意，在 本第一修正案生效後，借款人根據現有信貸協議及其所屬的其他貸款文件承擔的所有義務和責任(因該等義務和責任已被本第一修正案修訂)已得到 重申，並保持完全效力。全
6
任何貸款文件或與之相關的其他文件或票據中對現有信貸協議的提及應被視為指經修訂的信貸協議。 本協議中的任何內容不得解釋為現有信貸協議項下和定義的未履行義務的更新，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。
8.效力有限。本第一修正案僅涉及本文中明確涵蓋的具體事項，不應被視為 對行政代理或任何貸款人根據現有信貸協議或任何其他貸款文件(除本文明確規定外)或根據適用法律可能擁有的任何權利或補救措施的修訂或放棄，也不應 被視為創建交易過程或以其他方式在任何方面責成行政代理或任何貸款人執行類似或其他修訂或豁免，或根據同一或其他條款授予任何修訂或豁免。此外，本第一修正案不應被視為是對行政代理或任何貸款人根據現有信貸協議或任何其他貸款文件或根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施的修訂或放棄，也不應 被視為創建交易過程或以其他方式在任何方面責成行政代理或任何貸款人執行類似或其他修訂或豁免
9.依法治國。本第一修正案和基於、引起或與本第一修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟原因)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不受紐約州法律的 衝突法律原則的約束)。
10.對應方；電子簽名。本第一修正案 可由本第一修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上執行，所有這些副本加在一起應被視為構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子成像手段交付本第一修正案簽名頁的已執行副本 (例如：(通過.pdf格式的電子郵件)應與交付本第一修正案的人工簽署副本一樣有效。在本第一修正案或與本第一修正案或與本第一修正案相關的任何其他文件中或與本第一修正案或本第一修正案擬簽署的任何其他文件中或與之相關的詞語 中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄， 每一項均應與人工簽署的簽名或交易具有相同的法律效力、有效性或可執行性。 本第一修正案或擬簽署的任何其他文件中或與之相關的詞語 ，應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存的記錄。 每一項均應與手動簽署的簽名或交易具有相同的法律效力、有效性或可執行性在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內；提供 儘管本協議中有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的 程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則管理代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。
[簽名頁如下]
7
茲證明，本信用證第一修正案 已於上述第一次寫明的日期簽署並交付。
| Teradyne，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： |
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| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 真實的銀行，作為行政代理，作為開證行，作為Swingline貸款人和作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s阿方索·布里格姆 | |
| 姓名： |
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| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 公民銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s威廉·羅馬 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /S凱爾·帕特森(Kyle Patterson) | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s肖恩·達根 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 硅谷銀行， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s弗朗西斯·格洛西亞(Francis Groccia) | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| PNC銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s丹尼爾·羅素 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 第五第三銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s Valerie Schanzer | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s Eric Ridgeway | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[信貸協議第一修正案的簽字頁 ]
擔保人的承認、認可和重申
2021年12月10日
每個 擔保人承認不需要徵得其同意本第一修正案，但每個簽署人在此同意並同意本第一修正案以及本文提及的文件和協議。各擔保人 同意並承認：(I)儘管本第一修正案已經生效，但擔保人根據擔保與抵押品協議對義務的擔保將保持十足效力，且不作任何修改；(Ii)本擔保人根據擔保與抵押品協議對義務的擔保或任何擔保人根據其為當事一方的任何其他貸款文件所承擔的義務 的任何條款或規定不得以任何方式受到限制。 該擔保人根據擔保與抵押品協議對義務的擔保將繼續有效，且不作任何修改。 本協議的任何內容不得以任何方式限制擔保人根據擔保與抵押品協議對義務的擔保或任何擔保人根據其為當事一方的任何其他貸款文件所承擔的義務 。各擔保人在此進一步確認，借款人、行政代理及貸款人可不時對經修訂的信貸協議及任何其他貸款文件作出任何進一步的修訂、修訂及重述、修改、終止及/或修訂，而無須通知該擔保人或徵得該擔保人的 同意，且不影響該擔保人根據擔保與抵押品協議擔保義務的有效性或可執行性，亦不會導致該擔保人擔保的任何減少、限制、減值、 解除或終止。
每名擔保人在此重申，為擔保當事人的利益，向行政代理授予擔保人抵押品的持續擔保權益和留置權，無論擔保人現在擁有還是以後獲得或產生的抵押品，以及 位於何處，所有這些都是擔保和抵押品協議以及其他擔保文件中的規定，每名擔保人在此重申，這些債務是並將繼續由擔保人授予行政代理的持續擔保權益和 留置權擔保，為擔保當事人的利益提供擔保。 每名擔保人在此重申，該擔保人為擔保當事人的利益授予該擔保人的抵押品的持續擔保權益和留置權，以及 位於何處的擔保和抵押品協議以及其他擔保文件中規定的一切，都將繼續由擔保人授予行政代理
此確認可通過第一修正案第10節中所述的副本或電子簽名執行。
[簽名頁如下]
以下籤署的擔保人是本承認、批准和 重申擔保人身份的簽字人。
| 鷹測試系統公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| NEXTEST系統公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| LitePoint公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 移動工業機器人公司。 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 由以下人員提供： | /S克勞斯·拉森 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 美國萬能機器人公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
| AUTOGUIDE，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： | ||
| 標題： |
[用於 信貸協議第一修正案確認的簽字頁]
| Energid技術公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
| 特拉丁菲律賓有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
| Teradyne泰國有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 姓名： |
||
| 標題： |
[用於 信貸協議第一修正案確認的簽字頁]
附件A
A已修復 C編輯 A綠色協定
[請參閲附件]
附件B-1
A已修復 S切杜萊斯
[請參閲附件]
附件B-2
A已修復 EXHIBITS
[請參閲附件]
附件A
發佈CUSIP：88077LAE6
循環貸款CUSIP：88077LAF3
信貸協議
日期為2020年5月1日 ，
自2021年12月10日起修訂，
其中
Teradyne，Inc.，
作為借款人，
貸款人不時與本合同簽約，
和
實事求是的銀行，
作為 管理代理
Truist Securities，Inc.
作為首席編排員
公民 銀行，全國協會，
作為首席編排員和辛迪加代理
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為首席編排員和辛迪加代理
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
作為共同文檔代理
硅谷銀行，
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義；解釋 | 1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
貸款和借款的分類 |
37 | ||||
| 第1.3節 |
會計術語和確定 |
37 | ||||
| 第1.4節 |
一般術語 |
38 | ||||
| 第1.5條 |
師 |
38 | ||||
| 第1.6節 |
基準利率 |
38 | ||||
| 第1.7條 |
槓桿計算 |
39 | ||||
| 第二條承諾的金額和條款 | 39 | |||||
| 第2.1節 |
設施的一般描述 |
39 | ||||
| 第2.2節 |
循環貸款 |
39 | ||||
| 第2.3節 |
循環借款程序 |
40 | ||||
| 第2.4條 |
搖擺線承諾 |
40 | ||||
| 第2.5條 |
[保留。] |
41 | ||||
| 第2.6節 |
借款的資金來源 |
41 | ||||
| 第2.7條 |
利益選舉 |
42 | ||||
| 第2.8條 |
自願減少和終止承付款 |
43 | ||||
| 第2.9條 |
償還貸款 |
43 | ||||
| 第2.10節 |
負債的證據 |
43 | ||||
| 第2.11節 |
可選提前還款 |
44 | ||||
| 第2.12節 |
強制提前還款 |
44 | ||||
| 第2.13節 |
貸款利息 |
45 | ||||
| 第2.14節 |
費用 |
45 | ||||
| 第2.15節 |
利息及費用的計算 |
46 | ||||
| 第2.16節 |
無法確定利率 |
46 | ||||
| 第2.17節 |
非法性 |
48 | ||||
| 第2.18節 |
成本增加 |
49 | ||||
| 第2.19節 |
資金彌償 |
50 | ||||
| 第2.20節 |
税費 |
50 | ||||
| 第2.21節 |
一般付款；按比例處理；分攤 抵銷 |
54 | ||||
| 第2.22節 |
信用證 |
55 | ||||
| 第2.23節 |
增量設施。 |
60 | ||||
| 第2.24節 |
減輕義務 |
61 | ||||
| 第2.25節 |
更換貸款人 |
62 | ||||
| 第2.26節 |
違約貸款人 |
62 | ||||
| 第2.27節 |
延期優惠 |
65 | ||||
| 第2.28節 |
判斷貨幣 |
66 | ||||
| 第三條貸款和信用證的先決條件 | 67 | |||||
| 第3.1節 |
有效性的條件 |
67 | ||||
| 第3.2節 |
每個信用事件的條件 |
69 | ||||
| 第3.3節 |
文件的交付 |
69 | ||||
| 第四條陳述和保證 | 69 | |||||
| 第4.1節 |
沒有變化 |
69 | ||||
- i -
| 第4.2節 |
存在；遵紀守法 |
69 | ||||
| 第4.3節 |
權力；授權；可執行義務 |
70 | ||||
| 第4.4節 |
沒有合法的律師資格 |
70 | ||||
| 第4.5條 |
訴訟 |
70 | ||||
| 第4.6節 |
無默認值 |
70 | ||||
| 第4.7條 |
財產所有權；留置權 |
70 | ||||
| 第4.8條 |
知識產權 |
71 | ||||
| 第4.9條 |
税費 |
71 | ||||
| 第4.10節 |
保證金規定 |
71 | ||||
| 第4.11節 |
勞工事務 |
71 | ||||
| 第4.12節 |
ERISA |
71 | ||||
| 第4.13節 |
投資公司法 |
71 | ||||
| 第4.14節 |
附屬公司 |
72 | ||||
| 第4.15節 |
收益的使用 |
72 | ||||
| 第4.16節 |
環境問題 |
72 | ||||
| 第4.17節 |
資料的準確性等 |
73 | ||||
| 第4.18節 |
財務報表 |
73 | ||||
| 第4.19節 |
保險 |
73 | ||||
| 第4.20節 |
安全文檔 |
73 | ||||
| 第4.21節 |
償付能力 |
74 | ||||
| 第4.22節 |
制裁和反腐敗法 |
74 | ||||
| 第4.23節 |
受影響的金融機構 |
74 | ||||
| 第五條肯定性公約 | 74 | |||||
| 第5.1節 |
財務報表 |
75 | ||||
| 第5.2節 |
證書；其他信息 |
76 | ||||
| 第5.3條 |
償還債務 |
77 | ||||
| 第5.4節 |
維持生存；遵守法律 |
77 | ||||
| 第5.5條 |
財產的維護；保險 |
78 | ||||
| 第5.6節 |
財產檢查；賬簿和記錄；討論 |
78 | ||||
| 第5.7條 |
通告 |
78 | ||||
| 第5.8條 |
環境法 |
79 | ||||
| 第5.9節 |
額外抵押品等 |
79 | ||||
| 第5.10節 |
附屬公司的指定 |
81 | ||||
| 第5.11節 |
反腐敗法律和制裁 |
81 | ||||
| 第5.12節 |
保證金規定 |
82 | ||||
| 第5.13節 |
關閉後的義務。 |
82 | ||||
| 第六條金融契約 | 82 | |||||
| 第6.1節 |
綜合槓桿率 |
82 | ||||
| 第6.2節 |
利息覆蓋率 |
82 | ||||
| 第七條--消極公約 | 82 | |||||
| 第7.1節 |
負債 |
83 | ||||
| 第7.2節 |
留置權 |
85 | ||||
| 第7.3節 |
根本性變化 |
88 | ||||
| 第7.4節 |
財產的處置 |
88 | ||||
| 第7.5條 |
限制支付 |
89 | ||||
| 第7.6節 |
投資 |
90 | ||||
| 第7.7條 |
與關聯公司的交易 |
92 | ||||
| 第7.8節 |
互換協議 |
92 | ||||
- ii -
| 第7.9條 |
會計變更 |
92 | ||||
| 第7.10節 |
否定質押條款 |
92 | ||||
| 第7.11節 |
限制附屬分銷的條款 |
93 | ||||
| 第7.12節 |
業務範圍 |
93 | ||||
| 第7.13節 |
收益的使用 |
94 | ||||
| 第八條違約事件 | 94 | |||||
| 第8.1條 |
違約事件 |
94 | ||||
| 第8.2節 |
抵押品收益的運用 |
96 | ||||
| 第九條行政代理 | 97 | |||||
| 第9.1條 |
行政代理人的委任 |
97 | ||||
| 第9.2節 |
行政代理人的職責性質 |
98 | ||||
| 第9.3節 |
對行政代理缺乏信賴 |
98 | ||||
| 第9.4節 |
行政代理人的若干權利 |
99 | ||||
| 第9.5條 |
行政代理的信賴 |
99 | ||||
| 第9.6節 |
論行政代理的個體身份 |
99 | ||||
| 第9.7節 |
後續管理代理 |
100 | ||||
| 第9.8節 |
預扣税 |
100 | ||||
| 第9.9節 |
行政機關可以提交索賠證明 |
101 | ||||
| 第9.10節 |
授權籤立其他貸款文件 |
101 | ||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 |
101 | ||||
| 第9.12節 |
聯合文檔代理； 聯合聯合代理 |
102 | ||||
| 第9.13節 |
抵押物變現權和強制擔保權 |
102 | ||||
| 第9.14節 |
有擔保的銀行產品債務和對衝債務 |
102 | ||||
| 第9.15節 |
錯誤的付款。 |
103 | ||||
| 第十條雜項 | 105 | |||||
| 第10.1節 |
通告 |
105 | ||||
| 第10.2條 |
棄權；修訂 |
109 | ||||
| 第10.3條 |
費用；賠償 |
112 | ||||
| 第10.4條 |
繼任者和受讓人 |
114 | ||||
| 第10.5條 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
118 | ||||
| 第10.6條 |
放棄陪審團審訊 |
118 | ||||
| 第10.7條 |
抵銷權 |
119 | ||||
| 第10.8條 |
對應方；集成 |
119 | ||||
| 第10.9條 |
生死存亡 |
119 | ||||
| 第10.10節 |
可分割性 |
120 | ||||
| 第10.11條 |
保密性 |
120 | ||||
| 第10.12條 |
利率限制 |
121 | ||||
| 第10.13條 |
放棄公司印章的效力 |
121 | ||||
| 第10.14條 |
愛國者法案 |
121 | ||||
| 第10.15條 |
不承擔諮詢或受託責任 |
121 | ||||
| 第10.16條 |
關閉地點 |
122 | ||||
| 第10.17條 |
電子簽名 |
122 | ||||
| 第10.18條 |
確認並同意接受受影響金融機構的紓困 |
122 | ||||
| 第10.19條 |
某些ERISA問題 |
122 | ||||
| 第10.20條 |
關於任何支持的QFC的確認 |
124 | ||||
- iii -
附表
| 附表I | | 適用邊際和適用百分比 | ||
| 附表II | | 承諾額 | ||
| 附表1.1(A) | | 排除的不動產 | ||
| 附表1.1(B) | | 非實質性子公司 | ||
| 附表1.1(C) | | 不受限制的子公司 | ||
| 附表4.3 | | 同意書、授權、備案和通知 | ||
| 附表4.14 | | 附屬公司 | ||
| 附表4.20(A) | | 檔案室 | ||
| 附表5.13 | | 結算後債務 | ||
| 附表7.1(D) | | 現有負債 | ||
| 附表7.2(F) | | 現有留置權 | ||
| 附表7.6(J) | | 現有投資 | ||
| 附表7.12 | | 業務範圍 |
陳列品
| 附件A | | 轉讓和驗收的格式 | ||
| 附件B | 符合證書格式 | |||
| 附件C | | 擔保和抵押品協議的格式 | ||
| 附件D | | 循環借款通知書格式 | ||
| 附件E | | 搖擺線借用通知書格式 | ||
| 附件F | | 轉換/延續通知的格式 | ||
| 展品G-1和G-4 | | 税務憑證 |
- iv -
信貸協議
本信貸協議(本協議)於2020年5月1日由Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州的一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構以及本協議的不時當事人(貸款人)以及真實銀行以貸款人的行政代理(行政代理)、開證行(發證銀行)和Swingline貸款人的身份訂立和簽訂，並由Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州的一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構及貸款人不時簽署(貸款人)和信託銀行作為貸款人的行政代理(行政代理)、發證行(發證銀行)和Swingline貸款人
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人已請求貸款人設立4億美元的循環信貸安排，以借款人為受益人；以及
鑑於在本協議條款和條件的約束下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在本協議定義的各自承諾範圍內，願意分別建立以借款人為受益人的循環信貸融資、信用證分融資和Swingline分融資。
因此，考慮到本協議的前提和相互約定，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：
第一條
定義；構造
第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，以下術語應具有本文規定的 含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？接受 貸款人具有第2.27(A)節中指定的含義。
？收購是指任何 任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購 某人的所有或幾乎所有業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人合併或合併或任何 其他組合(B)收購任何人的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併或合併或與另一人的任何 其他組合其倖存者是一家子公司。
？附加貸款人？具有第2.23(B)節中指定的含義。
·調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，就歐洲美元貸款的每個利息期而言，每年等於以下 結果：(A)路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何繼承者，或該服務的任何繼承者，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)結果為：(A)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在上午11：00左右出現在LIBOR 01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面上，或該服務的任何後續頁面上)。(倫敦時間)在該利息期第一天前兩(2)個工作日， 到期日與該利息期相當(屏幕利率)(但如果該屏幕利率小於零，則該利率應被視為零)，四分五裂(B)等於1.00 減去當時所述的所有準備金要求的最高比率的百分比(包括任何邊際、緊急、補充、
特殊或其他儲備，不享受按比例分攤、例外或抵銷的利益)，以小數表示(向上舍入到下一位1/100適用於D規則所界定的歐洲貨幣負債(或D規則下的任何後續負債類別)的任何聯邦儲備系統成員銀行； 規定，如果上述(A)項所指的利率因任何原因在任何該等時間無法獲得，則(A)項所指的利率應改為該利率； 如果上述(A)項所指的利率因任何原因不能在任何該等時間獲得，則(A)項所指的利率應改為該利率每年，由管理代理 確定為費率的算術平均值每年倫敦銀行間市場上的主要銀行在上午11點左右(倫敦時間)，也就是該利息期第一天的前兩(2)個工作日，向 行政代理提供等同於此類歐洲美元貸款金額的美元存款。就本協議而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於0%(0%)。
？行政代理？指根據任何貸款文件擔任行政代理的真實銀行，或任何 繼任行政代理。
？行政調查問卷？對於每個貸款人來説，是指由行政代理提供並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理的行政調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就此定義而言，控制是指直接或間接擁有通過控制或以其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理和政策的 方向的權力。？控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？循環承諾額合計是指總循環承諾額 不時合計的本金總額。在第一修正案生效之日，循環承諾額總額為4億美元。
？循環承諾總額 總體上是指所有貸款人在任何時候未償還的所有循環承諾。
？替代貨幣 指(A)歐元、(B)英鎊、(C)印度盧比、(D)日元、(E)捷克克朗、(F)新加坡元和(G)行政代理和開證行可接受的任何其他外幣(不是美元)；但對於每種替代貨幣，該貨幣均為合格貨幣。
？反腐敗法是指適用於借款人和/或其 子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和法規。
？適用的會計季度？具有 第6.1節中指定的含義。
？適用的貸款辦公室是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人的其他辦事處(或該貸款人的關聯公司)提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的 貸款人辦公室，作為該貸款人不時向行政代理和借款人指定的辦公室，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。(br}貸款人或該貸款人的關聯機構在提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的出借辦公室或該貸款人的其他辦公室(或該出借方的關聯機構)可不時向行政代理和借款人指定用於發放和維護該類型貸款的辦公室。
- 2 -
？適用保證金？是指截至任何日期，所有在該日期未償還的循環貸款的利息或信用證費用(視情況而定)的百分比每年根據附表一所列日期生效的適用綜合槓桿率確定； 規定，因綜合槓桿率變化而導致的適用保證金變動應在借款人提交第5.1(A)和(B)節所要求的財務報表以及第5.2(A)節所要求的借款人最近一個會計季度的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用保證金應為附表I中規定的I級，直到該財務 報表和合規證書交付時為止，此時應按上述規定確定適用保證金。儘管如上所述，從第一修正案生效之日起至要求提交截至2021年12月31日或前後的會計季度的 財務報表和合規性證書之日為止的適用保證金應為附表I所列的IV級。如果根據本修正案提交的任何財務報表或 合規性證書被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致基於附表I所列定價網格( )的更高適用保證金的適用保證金然後，只要本協議在發現此類不準確時仍然有效：(I)借款人應 立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或合規證書(視情況而定, (Ii)應調整適用保證金，以便在更正的財務 報表或合規性證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應根據附表I規定的該期間的定價網格重新設置為準確的適用保證金；(Iii)借款人 應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向行政代理支付貸款人的費用，因該期間如此準確的適用保證金而欠下的應計額外利息( 應理解為，如果如此支付，則不應被視為由於任何此類不準確而發生的付款違約)。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)節或第VIII條的權利。為免生疑問，在第一修正案生效日期修訂的附表I應對自第一修正案 生效日期起及之後的任何日期有效。
？適用百分比？是指截至任何日期，關於截至該日期的承諾費， 百分比每年根據附表一所列日期生效的綜合槓桿率確定；但因綜合槓桿率變化而產生的適用百分比的變化應在借款人提交5.1(A)和(B)節要求的財務報表以及借款人最近一個會計季度的合規性證書後的第二個營業日生效； 第5.2(A)節要求的合規性證書應在該日結束後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用的百分比應為附表I所列的I級，直到該財務報表和合規證書交付為止，此時應按上述規定確定適用的百分比。儘管有上述規定，承諾費的適用百分比從第一修正案生效之日起至2021年12月31日或前後截止的財季財務報表和合規性證書要求交付之日為止，應為附表I中規定的第四級。如果根據本修正案交付的任何財務報表或合規性證書被證明是不準確的，並且 這種不準確(如果得到糾正)，將導致在該財務 聲明或符合性證書所涵蓋的任何期間內，基於附表一規定的定價網格適用較高的適用百分比(準確的適用百分比)，則只要本協議在發現此類不準確時仍然有效：(I)借款人應立即向行政代理提交該期間的正確財務報表或 符合性證書(視情況而定, (Ii)適用的百分比為
- 3 -
進行調整，使更正後的財務報表或合規性證書(視情況而定)生效後，適用的百分比應根據附表I中規定的該期間的定價網格重新設置為準確適用的 百分比，並且(Iii)借款人應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向行政代理支付貸款人的費用， 由於該期間的準確適用百分比而欠下的應計額外承諾費(不言而喻，如果該付款是如此 進行的，則不應被視為由於任何此類不準確而導致的付款違約)。本定義的規定不限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)條或第VIII條的權利。為免生疑問，在第一修正案生效日起及之後的任何日期，經 修正的附表I均有效。
？適用時間？對於以任何替代貨幣支付的任何款項而言，是指開證行根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所需的該替代貨幣在結算地的當地時間 。
？核準基金？指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理。
？Arrangers？統稱為Truist Securities，Inc.，Civil Bank， National Association，和HSBC Bank USA，National Association，各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
？轉讓和承兑是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)節要求其同意的任何一方的 同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
？在任何日期確定時，可用增量金額是指(A)綜合EBITDA的 較大值(I)200,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA的15%(15.00%)(按預計數計算)的金額，減去(B)在該日期之前建立的所有增量設施的本金總額(B)，減去(B)在該日期之前建立的所有增量設施的本金總額。 是指最近結束的四個會計季度的財務報表在該時間之前已交付的財務報表的可用增量金額(A)較大(I)200,000,000美元或(Ii)15%(15.00%)的綜合EBITDA的結果。
？可用期限是指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何 期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期長度的任何 期限， 為免生疑問，不包括隨後根據第2.16(F)節從該基準的定義中刪除的該基準的任何期限。
？可用期指從結算日到到期日(但不包括到期日)的期間。
紓困行動是指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
- 4 -
自救立法是指 (A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就聯合王國而言，是指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於歐洲議會和歐洲聯盟理事會的任何其他法律、法規或規則。 在英國，指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就英國而言，是指適用於投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他 破產程序)。
？銀行產品義務統稱為任何貸款方對任何銀行產品提供商產生的與任何銀行產品有關的所有義務和其他責任。
？銀行產品提供者？是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時，(I)是貸款人或貸款人的附屬機構，以及(Ii)除非銀行產品提供者是真實的銀行及其附屬機構，並且已事先向行政代理提供事先書面通知的任何 人，該通知已由借款人確認(X)該銀行產品的存在，(Y)根據該銀行產品產生的最高債務金額(該銀行產品的金額)和(Z)該銀行產品的借款人已確認的 行政代理(該銀行產品的金額)和(Z)根據該銀行產品產生的債務的最高金額(該銀行產品的金額)和(Z)該銀行產品的借款人已確認該銀行產品的存在的任何 人。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商在本協議的範圍內和關於 銀行產品的範圍內均不被視為貸款人，除非在第IX條和第10.3(B)節中每次提及貸款人一詞均應被視為包括該銀行產品提供商，並且在任何情況下，與解除或終止管理代理的任何擔保權益或留置權相關的，均不需要 以銀行產品提供商身份行事的任何此等人員的批准。如果適用的銀行產品提供商向 管理代理髮出書面通知，銀行產品金額可能會不時更改。
？銀行產品？指下列任何服務： (A)任何金庫、託管或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、託管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和 清掃、退貨處理、控制支出賬户、透支、利息託管網絡服務、正付款、密碼箱和密碼箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資 處理、貿易融資包括工資卡、儲值卡和禮品卡、 商户服務處理和借記卡服務。
？基本利率？是指任何一天的年利率等於(I)行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率(最優惠利率)的利率(最優惠利率)，(Ii)自 不時生效的聯邦基金利率加0.50%，(Iii)調整後的libo利率(以每日為基準確定，為期一(1)個月)加1.00%中的最高者。和 (Iv)零%(0.00%)。管理代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優利率。行政代理可以按行政代理的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或 其他貸款。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，將從 起生效，包括最優惠利率、聯邦基金利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的此類變化的生效日期。
？基準？最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、條款SOFR過渡 事件或提前選擇(視情況而定)與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則基準？指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16(B)或(C)節替換了以前的基準利率。
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？基準替換？ 指的是，對於任何可用的基準期，由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的第一個備選方案：
| (1) | (A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整之和； |
| (2) | (A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整之和； |
| (3) | (A)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇替代當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及{br |
但在第(1)款的情況下，該 未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率；此外，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定 ，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，基準更換應 恢復到並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換 將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指將當時的基準替換為任何適用利息期間的未調整基準替換 基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限：
| (1) | 就基準替換定義第(1)和(2)款而言， 可由管理代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案： |
(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、 負值或零)，截至基準替換的參考時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的 未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期；
(B)在基準替換的基準首次設定為適用於引用ISDA定義的衍生品交易的後備利率的基準替換參考時間(可以是 正值、負值或零)時的利差調整(可以是 正值、負值或零)，在適用的相應基期的該基準的 指數停止事件時生效；及
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| (2) | 就基準替換定義第(3)款而言，利差 調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當 考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由 相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時盛行的市場慣例，用於 以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準； |
但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，由 不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。
？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或 運營變更(包括基準利率的定義、營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項的變更)在其合理的酌處權下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理這種基準替代的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式是與本協議和 的管理相關的合理必要的其他管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則由行政代理在與借款人協商後決定的其他管理方式)。
？基準更換日期？指與當時的基準 相關的下列事件中最早發生的事件：
| (1) | 在基準轉換 事件定義第(1)或(2)款的情況下，以後一項為準： |
(A)其中提及的公開聲明或發佈信息的日期 ；和
(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的該組成部分)的所有可用承諾書的日期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)；
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| (2) | 在基準轉換事件定義第(3)款的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期 ；或 |
| (3) | 在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.16(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR 通知之日後三十(30)天的日期；或 |
| (4) | 在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理尚未收到該提前選擇參加選舉的通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇選舉日期通知之後的第六(6)個工作日 。在提前選擇選舉日期之後的第五(5)個工作日，貸款人會向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇選舉的書面通知。 |
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天 ，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款中規定的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該基準更換日期涉及該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。 (B)第(1)或(2)款中規定的適用事件或事件發生時，基準更換日期將被視為已發生 該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈組件)。
？基準轉換事件？指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：
| (1) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈 之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調； |
| (2) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或 |
| (3) | 監管機構為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人不再具有代表性。 |
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為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組件)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準轉換事件將被視為已就任何基準發生 。
基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換 之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換按照 第2.16(B)-(F)和(Y)節為本定義和任何貸款文件下的所有目的更換當時的基準，則截至基準更換根據 第2.16(B)-(F)和(Y)節為本定義下和根據任何貸款文件的所有目的更換當時的基準之時結束。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
？受益所有權法規是指31 C.F.R.§1010.230。
？福利計劃？指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(在ERISA中定義) ；(B)守則第4975節定義並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)任何此等員工福利計劃或計劃資產的任何個人。
借款人？具有本合同引言段落中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指循環借款或擺動借款。
？營業日是指(I)法律授權或要求夏洛特、北卡羅來納州或紐約的商業銀行關門的週六、週日或其他日子以外的任何日子；(Ii)如果該日與借款、支付或預付本金或利息有關，或與上述任何一項有關的歐洲美元貸款或通知轉換或轉換為歐元貸款或通知的利息期，則任何該等日期也是美元存款交易的日期以及(Iii)如果該日與以替代貨幣計價的任何信用證的任何簽發、融資、 支付、結算和付款有關，則是指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何該日。 該日是指以替代貨幣計價的任何信用證的付款、結算和付款，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何該日。
？任何人的資本租賃義務應指該人根據任何資本化租賃支付租金或其他 金額的所有義務，該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額(符合本協議第1.3節的規定)。
？股本是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他 等價物(無論如何指定)，無論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保(因此， 術語在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》規則3a11-1中定義)；但股本應不包括任何可轉換為股本或可交換為股本的債務，直至該等債務轉換為股本或兑換為股本，且借款人已將該等股本交付予轉換或交換持有人為止。
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？資本化租賃對任何人來説，是指不動產或動產或其組合的每份租約(或其他轉讓使用權的安排 )，根據公認會計原則(受 本協議第1.3節的規定約束)，這些租約的義務需要在此人的資產負債表上分類並計入資本租賃。
？現金抵押是指為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，向 行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務、Swingline貸款義務或貸款人為 參與(視上下文所需)提供資金的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行或Swingline貸款人同意，則質押和存入或交付給 行政代理，作為信用證義務、Swingline貸款義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金(視上下文而定)的抵押品在每一種情況下，均按照(A)行政代理和(B)適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件辦理。？現金抵押品應具有與前述相關的 含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物 等價物是指(A)由美國政府發行或無條件擔保或擔保的證券，其主權債務被標普評級至少為BBB- 且前景穩定，或至少被穆迪或行政代理批准的任何其他政府評級為穩定的BAA- 的任何歐盟成員國(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)，(B)由美國任何州或其任何機構或機構發行或無條件擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過12個月，並具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一 ；。(C)定期存款、存款證和銀行承兑匯票，其到期日自收購之日起不超過12個月，每種情況下均由任何貸款人(或其任何附屬機構 的附屬機構)發行。(C)定期存款、存款證和銀行承兑匯票，每種情況下都是在任何貸款人(或其任何附屬機構)發行的，其到期日不超過12個月， 可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一。或與根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行、任何歐盟成員國或外國銀行的任何美國分行在收購之日擁有不少於1億美元的資本和盈餘，(D)與符合上述(C)款規定的條件的任何銀行簽訂的期限不超過30天的(A)、(B)和(C)類標的證券的回購義務，(E)任何貸款人或在收購時是貸款人(或其關聯公司)的個人的母公司發行的商業票據，以及在收購時評級的商業票據, 至少標普或穆迪的A-1或等價物，或穆迪的P-1或等價物，且在收購之日起12個月內到期，(F)在貨幣市場基金持有的總資產超過300,000,000美元的存款，(G)在正常業務過程中在銀行或信託公司開立的活期存款賬户，(H)臨時存款，在正常業務過程中收到的金額，等待支付 此類金額，(F)貨幣市場基金持有的存款，總資產超過300,000,000美元，(G)在銀行或信託公司的正常業務過程中開立的活期存款賬户，(H)在正常業務過程中收到的待支付 此類金額的臨時存款，(I)將實質上所有資產投資於獲標普評為AA級以上的美國公司發行的優先股(或其等值的 )的互惠基金的存款，或上文(A)至(H)條所提述的其他資產；但儘管有上述規定，現金等價物在任何情況下都應包括：(br}借款人按照公認會計原則編制的資產負債表中所列的所有現金和現金等價物；(J)借款人在截止日期前交付給行政代理的現金投資政策允許的投資；(K)通常等同於上文(A)至(J)款所述的投資，以外幣計價的投資(A)，通常由個人在境外任何司法管轄區內用於現金管理目的)。指的是該外國子公司所在組織的管轄範圍或該外國子公司從事重大業務的任何管轄範圍。
？控制權變更是指任何個人或 集團(符合交易所法案和證券交易委員會在本條例生效之日生效的規則)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得股本所有權，相當於借款人 已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的35%以上。
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？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(I)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(Ii)任何法律、規則、法規或條約的任何變更，或任何 政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但儘管本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為對 法律的修改，無論其是否符合《巴塞爾協議III》。
？費用？具有 第10.12節中指定的含義。
？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、週轉貸款還是定期貸款(如果適用)，當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環承諾、週轉貸款 承諾，還是為定期貸款提供資金的承諾(如果適用)。
？截止日期？是指根據第10.2節滿足或放棄第3.1節和第3.2節中規定的條件 先例的日期。
“税法”是指經修訂並不時生效的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
？抵押品？指借款方現在擁有或以後獲得的所有財產(排除的財產除外) 任何擔保文件聲稱產生留置權的財產。
？承諾額？指循環承付款、擺動額度 承付款，或任何增量貸款的承付款，或其任意組合(視上下文允許或要求而定)。
？《商品交易法》是指不時修訂並生效的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
合規證書是指 借款人的負責人出具的證書，其形式為本合同附件(附件B)所列證書，幷包含其中所列的證書。
？計算日期是指(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)(I)每個簽發日期， 修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Ii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(C)在違約事件持續期間，由行政代理酌情或根據所需貸款人的指示選擇的任何營業日。
？關聯所得税是指對淨收入(無論面值多少)或 徵收或衡量的其他關聯税，即特許經營税或分支機構利潤税。
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？合併資產是指在特定日期將 計入借款人及其受限制子公司在該日期的合併資產負債表中的總資產的所有金額，根據GAAP確定。
？合併EBITDA？指在任何期間(沒有重複計算)該期間的綜合淨收入，不包括(A)根據公認會計原則確定的任何非常和非經常性非現金支出、虧損、收入或收益，(B)費用、保費、費用以及與發行、贖回、回購、清償、虧損或修訂股本或負債條款有關的任何收益，(C)費用(包括精算、 削減或結算費用或虧損？薪酬-退休福利)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)，(D)在確定該期間的綜合淨收入時包括的任何 非現金收入和所作的任何非現金扣除(代表任何未來期間現金費用應計或支付準備金的任何扣除除外)；(D)在確定該期間的綜合淨收入時包括的任何 非現金收入，以及所作的任何非現金扣除(代表任何未來期間現金費用的應計費用或支付準備金的任何扣除除外)；但在隨後任何一段時間內就任何項目(不包括上一段時間的任何此類非現金扣除)支付的現金應被視為在隨後該期間減少綜合淨收入，(E)股票補償費用和非現金股權掛鈎費用，(F)遞延融資 費用(及其任何沖銷)，債務貼現和發行成本，(G)與GAAP收購採購會計調整相關的費用(包括庫存遞增攤銷和正在進行的研發費用)。(F)遞延融資 費用(包括庫存遞增攤銷和正在進行的研究和開發費用)；(F)遞延融資 費用(及其任何註銷)，債務貼現和發行成本，(G)與GAAP收購採購會計調整相關的費用(包括庫存遞增攤銷和正在進行的研發費用)無形資產或長期資產或與其有關的減值費用或銷售損失，(I)僅限於沒有 因本定義另一條款而被排除在綜合EBITDA之外的不尋常或罕見項目、重組, 重組相關或其他類似費用或支出(無論是否根據公認會計準則歸類為重組 費用或支出)和超額或陳舊存貨的減記，包括在此期間發生的任何重組、整合、過渡、員工遣散費、設施關閉和類似費用的金額，包括 建立應計項目和準備金或支付與重新評估或調整借款人及其受限制子公司的業務和運營相關的任何費用，包括出售或關閉設施、 遣散費資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動成本、超額、陳舊或不平衡庫存的減記、未以其他方式資本化的搬遷成本以及現有產品或產品 系列的任何相關促銷成本；但在連續四個會計季度的任何期間內，所有該等項目、收費或支出(重組回撥)的現金總額連同總成本節約回撥(定義見下文)不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施該等回撥和形式調整後計算)，(J)該期間與本協議或任何允許的收購或債務融資、債務擔保發行、股權擔保相關的費用、成本、收費、佣金和支出或其他費用 在此期間發生的費用、成本、收費、佣金和其他費用 不得超過該期間合併EBITDA的20%(在實施該等追加和預計調整後計算)。 與任何允許的收購或債務融資、債務擔保發行、股權擔保相關的費用、成本、收費、佣金和其他費用。無論是否完成)或對管理此類許可收購、債務融資、債務證券發行、股權證券發行或處置的任何 文件進行任何修訂或豁免, (K)匯兑損益，(L)與傷亡事件有關的費用和(M)任何州税或地方税，加上在確定綜合淨收入時扣除的(A)利息支出，(B)任何税費，(C)折舊和攤銷費用，(D)受限制子公司的少數股權收益(或 虧損)和(E)附屬公司(不包括子公司)的淨股權收益(和虧損)的總和。為了計算第六條規定的比率(包括任何預計計算)和任何其他財務比率或測試(包括綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率)，任何會計期間的綜合EBITDA在任何情況下都應包括：(A)借款人或其任何受限子公司在該期間收購的任何實體(或在任何預計財務計算的情況下，任何收購消耗)該會計期間的綜合EBITDA。
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正在進行此類預計財務計算)和(B)對與任何重大交易相關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議以及協同效應給予預計效果 ，這些交易是(A)根據S-X法規允許的，或(B)由負責官員真誠地預計可在該重大交易發生之日起18個月內實現的 (在完全實現之前，這些交易將按預期計入綜合EBITDA，並按預計計算在這一期間的第一天實現的其他業務改進、舉措和協同效應)，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益金額；但就第(Br)款(B)而言，此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議或協同效應是合理可識別和可事實支持的(基於借款人的負責官員的善意決定)；此外，根據本條款(B) (成本節約回撥)增加的與任何重大交易相關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和計劃以及協同效應，連同連續四個會計季度期間的重組回撥總額，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施此類 回補和備考調整後計算)。
？合併利息支出是指，在任何期間，根據GAAP，在借款人及其受限子公司的合併損益表上與標題(或任何類似標題)相對列示的金額，該金額將在該期間內與借款人及其受限制子公司的合併損益表上的標題相對列示，該期間的合併利息支出指的是與該期間的借款人及其受限制子公司的合併損益表上的標題相對列出的金額；但任何期間的綜合利息支出應不包括(I)第2.14節規定的與該期間有關的費用或任何其他債務工具或文件下的類似規定，(Ii)任何攤銷、支出或註銷遞延融資費、修正費和同意費或其他債務發行成本以及與收購(或購買資產)有關的任何費用，(Iii)與清償債務有關的保費或 罰款，(Iv)任何非-(V)與對衝交易相關的成本和與利率相關的對衝交易的破壞成本，(Vi)因應用資本重組會計而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，或(如果 適用的話，與任何收購(或購買資產)有關的購買會計)，(Vii)與税收有關的罰款和利息，(Viii)任何 證券的任何額外利息或違約金，(Ix)佣金、折扣收益及與任何證券化融資有關的其他費用及收費(不包括任何現金利息開支)及(X)貼現負債應計利息的任何增加( 負債除外，但應用購買會計產生的範圍除外)。
？綜合槓桿率 指在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入是指借款人及其受限制的 子公司在任何期間的綜合淨收入(或赤字)(作為累計整體)，根據GAAP確定。此外，在尚未計入借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將 包括從業務中斷保險收到或應收的收益金額。
？合併擔保債務 指在任何日期以借款人及其受限制子公司的財產或資產的留置權擔保的合併總債務本金總額。
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？綜合擔保槓桿率是指在連續四個會計季度的任何 期間的最後一天，(A)該日的綜合擔保債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？綜合總債務在任何日期是指(A)借款人及其 其受限制子公司的所有債務的本金總額，這些債務屬於負債定義(A)、(C)和(E)款中描述的類型，並且無重複地指負債定義(在與(Br)定義(A)、(C)和(E)款中描述的類型的負債有關的範圍內)(G)款中描述的類型的債務的本金總額(在與債務定義(A)、(C)和(E)款中描述的類型的債務有關的範圍內)，(B)債務定義中第(A)、(C)和(E)款中描述的類型的債務的本金總額，以及債務定義中第(G)款中描述的類型的債務的本金總額(B)按綜合基準釐定(br}須在根據公認會計原則編制的借款人資產負債表上顯示為債務)減去(B)借款人或任何受限制附屬公司均無責任承擔責任的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的債務本金總額，包括在本定義第(A)款所述金額內的債務本金總額，減去(B)本定義第(A)款所述金額所包括的任何人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的債務本金總額。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
？版權 擔保協議是指擁有註冊版權的借款方或以行政代理為受益人的版權申請所簽署的任何版權擔保協議，在成交 日及之後均如此。
？任何可用期限的相應期限，視情況而定，是指期限 (包括隔夜)或與該可用期限大致相同的付息期(不考慮工作日調整)。
捷克克朗是指捷克共和國的合法貨幣。
？Daily Simple Sofr？是指任何一天的SOFR，此費率的約定(包括回顧)由管理代理根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單Sofr而選擇或建議的該費率的約定 建立；前提是，如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理是不可行的，則管理代理在與借款人協商後，可在其合理的酌情權下制定另一約定。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約？指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況或事件會構成 違約事件的任何條件或事件。
違約貸款人除第2.26(C)條另有規定外，是指任何貸款人 (A)未能(I)在根據本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或SWingline貸款而支付的任何其他金額 行政代理或任何開證行或Swingline貸款人書面聲明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已公開
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表明此意的聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人在收到 行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人受益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何 股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或任何合約或財產扣押令，或該等股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，則該貸款人不得純粹因為該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的股權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條確定貸款人為違約貸款人的任何決定 應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力, 在向借款人、每家開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人送達關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受 第2.26(B)節的約束)。
？處置？就任何財產而言，指任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、許可、 轉讓或其他類似處置，不包括向任何集團成員產生現金收益淨額為1,000,000美元或以下的任何此類交易或一系列相關交易(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，價值為其初始本金，對於其他非現金收益，價值為公平市價)。術語 “處置”和“處置”應具有相關含義。
？被取消資格的受讓人是指在不時提供給管理代理的名單上以書面形式確定為借款人及其子公司的競爭對手的任何 個人(以及其任何可通過名稱合理識別的關聯公司(應理解為行政代理沒有義務進行盡職調查以確定此類關聯公司))，但真正的債務基金除外。儘管本協議有任何相反規定，(X)行政代理應被允許 向貸款人提供一份被取消資格受讓人名單(及其任何補充)的副本，並且在任何情況下，對任何此類名單的補充不得追溯適用於取消任何先前已獲得 在該許可補充之前被允許的貸款或承諾中的轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(Y)如果借款人補充了被取消資格受讓人名單，則：(Y)如果借款人補充了被取消資格受讓人名單，(Y)如果借款人補充了被取消資格受讓人名單，該補充應在書面補充交付給行政代理之日起兩(2)個工作日 生效(行政代理此後應立即向每家貸款人提供該補充)。
？不合格股票對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款 )或在任何事件發生時，該人的任何股本：
(A) 到期或可依據償債基金義務或其他規定強制贖回；
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(B)可轉換或可交換為負債或不合格股票 (不包括僅由借款人或受限制附屬公司選擇可轉換或可交換的股本)；或
(C)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，
在任何情況下，在(A)到期日和(B)最後預定到期日 中較早的日期之前91天或之前，任何增量融資的到期或強制贖回的股本部分，只有在該日期之前可轉換或可交換的股本部分，或可由持有人選擇贖回的股本，才被 視為喪失資格的股本。(A)到期日和(B)最後預定到期日 ；以及(B)(B)最後預定到期日 的到期日和最後預定到期日 之間的日期(以兩者中的較早者為準)。
美元和符號$表示美國的合法貨幣。
？任何貨幣在任何日期的美元等值應指(A)如果該貨幣是美元，則為該 貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是替代貨幣，則為該貨幣的等值美元，根據該貨幣在最近計算日期或截至最近計算日期的匯率計算。
？國內子公司是指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司 。
？提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是 調整後的libo利率，則發生：
| (1) | 管理代理通知(或借款人請求管理代理 通知)本合同其他各方至少五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中被標識，並公開可供審查) |
| (2) | 管理代理和借款人共同選擇以觸發調整後的libo 利率的後備，並由管理代理向貸款人提供此類選擇的書面通知。 |
EEA 金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義 (A)或(B)款所述機構的子公司並受其合併監管的任何金融機構
歐洲經濟區成員國 國家是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
？EEA決議 授權機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
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“合格受讓人”是指符合第10.4節規定的 受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓並可兑換成美元，開證行可在該市場上使用，並且美元等值可輕易計算。如果在開證行指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣發行國，則開證行合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由兑換和不能兑換成美元，(B)該貨幣的美元等值不再容易計算， (C)開證行在其合理業務判斷中提供該貨幣不再可行，或者(D)該貨幣不再是開證行在其 合理業務判斷中願意簽發或延長信用證的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)取消資格事件中的每一項)，則開證行應立即通知行政代理、貸款人和借款人，並且該國家的貨幣不再
？環境 法律是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律 (包括普通法)對保護人類健康(在與接觸有害或有害物質有關的範圍內)或環境的責任或行為標準進行規範、相關或施加責任或行為標準的法律 現在或今後任何時候生效的法律。
環境責任，是指借款人或其任何子公司因(I)實際或據稱違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何環境相關材料而直接或間接產生的任何或有或有的責任(包括任何 損害賠償、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用) ，或基於(I)任何實際或據稱違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何環境關注材料的任何責任(包括任何 損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)。 對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節或ERISA第四章，與任何貸款方一起被視為 單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。
ERISA事件是指(A)任何應報告的 事件；(B)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(C)任何單一僱主計劃未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低資金標準(就守則第412或430節或ERISA第302節而言)，無論是否放棄；(D)確定任何單一僱主計劃處於風險狀態(在 第430節的含義內(E)PBGC提起終止計劃的任何程序，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何單一僱主計劃 產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何單一僱主計劃為受益人的任何留置權；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃 產生任何責任或(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何
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任何貸款方或任何ERISA附屬公司發出的關於施加提取責任或確定多僱主計劃破產、或處於危險或危急狀態(符合守則第432節、ERISA第305節或標題IV的含義)的任何通知的多僱主計劃。
？託管資金安排是指與根據本 協議允許發生的債務有關的任何託管安排，根據該協議，此類債務的現金淨收益須遵守借款人合理確定的慣例託管安排，根據這些安排，除其他事項外，(A)此類債務的提供者(或代表其的代理人或受託人)(託管債務提供者)可以，但不需要，？對此類託管現金淨收益具有UCC意義的控制權，並且(B)此類託管 債務提供方同意，如果隨後指定的條件在某個特定日期之前未得到滿足，則應立即將此類託管現金淨收益用於償還此類債務。(B)此類託管淨現金收益應立即用於償還此類債務。(B)此類託管淨現金收益提供商同意，如果隨後指定的條件在某個特定日期之前未得到滿足，則應立即將此類託管現金淨收益用於償還此類債務。
？錯誤付款具有第9.15(A)節中指定的含義。
？錯誤的付款不足分配具有第9.15(D)節規定的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第9.15(D)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.15(D)節中規定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
·歐元是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
O歐洲美元，當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。
？違約事件具有第8.1節中規定的 含義。
？《交易法》是指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。
？匯率是指在任何一天，對於任何替代貨幣 ，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11：00確定。(倫敦時間)在路透社世界貨幣頁面上顯示這種替代貨幣的日期。如果該匯率 未出現在任何路透社世界貨幣頁面上，則有關該替代貨幣的匯率應參考 管理代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於該替代貨幣在 倫敦市場上上午11點的現貨匯率的算術平均值來計算。(倫敦時間)以該替代貨幣購買美元的日期，兩(2)個工作日後交貨；如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該 即期匯率，行政代理可以使用其認為合適的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。
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排除財產是指(A)任何排除的 子公司、外國子公司或美國通過外國控股公司擁有的財產；(B)根據證券文件授予對此類財產的擔保權益的行為被政府當局的法律規定禁止，需要未根據法律規定獲得任何政府當局同意，或被禁止，或構成違反或違約，或導致終止或要求未根據 任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得任何同意， 任何證明或產生此類財產的合同、許可證、協議、文書或其他文件，或(就任何投資財產而言)， 任何合同、許可證、協議、文書或其他文件證明或產生此類財產的合同、許可證、協議、文書或其他文件， 證明或產生此類財產的任何合同、許可證、協議、文書或其他文件，質押股票或質押票據(此類條款在擔保和抵押品協議中定義)、任何適用的股東或類似協議，但法律要求或此類合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定此類 禁止、違約、違約或終止或要求此類同意的條款在適用法律下無效的除外；(C)車輛(在擔保和抵押品協議中的定義)及其所有權文件；(D)借款方在(I)合資企業、(Ii)一個或多個合資企業的任何直接控股公司中持有的任何股本；但該控股公司除擁有合資企業的股本外，不從事任何業務或擁有任何資產，以及(Iii)任何被排除在外的子公司(美國通過外國控股公司除外，受該定義中第(G)條的管轄)(F)租賃不動產的權益 , 轉租或許可給任何貸款方；(G)每個新的和現有的外國子公司以及每個新的和現有的美國通過外國控股公司的未償還有表決權股本總額的35%；(H)任何賬户 (包括其中持有的所有資金或資產，或關於該賬户或其中持有的資金和/或資產的擔保權利或其他權利)，受託管資金安排的限制；(I)意向使用商標申請的範圍和期限，只要其設定擔保權益將導致出質人喪失其任何實質性權利或損害其有效性；(J)根據適用的法律要求或在正常業務過程中，僅用於為員工的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金的所有存款賬户(如UCC中所定義的)；(J)根據適用的法律要求或在正常業務過程中，僅用於為員工的工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務提供資金的所有存款賬户；(J)所有存款賬户(如UCC中所定義的)，僅用於為員工提供工資、員工福利、預扣税款或其他受託義務；以及(K)在結算日或此後獲得的財產，如果授予該留置權的合同或其他協議(或規定該購買款利息或資本租賃義務的文件)有效禁止在該財產上設立任何其他留置權，則該財產受第7.2(G)節允許的留置權或保證資本租賃義務的財產。
？除外不動產？是指截至截止日期貸款方擁有的、列在附表 1.1(A)中的不動產；但借款人可以隨時通過書面通知行政代理從附表1.1(A)中移除任何或所有不動產(在移除時，該移走的不動產不再構成 ？除外不動產？)。
？排除子公司是指(A) 外國子公司的每個直接或間接國內子公司，(B)每個通過Foreign Holdco的美國子公司，(C)每個不受限制的子公司，(D)每個非實質性子公司，以及(E)每個不是借款人或擔保人的全資子公司的子公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保義務)根據商品交易法或任何規則是或變得非法的，且在此範圍內，該擔保人的全部或部分擔保義務，或由該擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保義務)是或變得非法的，則指任何互換義務。 商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，因為該擔保人因任何原因未能構成商品交易法在其擔保義務成為時 所界定的合格合約參與者
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對該相關互換義務有效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則該排除僅適用於此類 掉期義務中可歸因於此類擔保義務或擔保權益不合法的掉期的部分。
免税是指對收款人徵收或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或 從向收款人的付款中扣除的税款，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以此衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款人根據 的法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區(或任何貸款機構)而徵收的税款(B)對於貸款人 ，美國聯邦預扣税依據(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.25節提出的轉讓請求)之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的金額徵收預扣税，但在每種情況下，根據 第2.25節的規定，該貸款人變更其貸款辦事處的情況除外。與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換貸款辦事處之前支付給該貸款人。 (C)可歸因於該收款人未遵守第2.20(G)節的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？擴展協議？具有第2.27(B)節中規定的含義。
？延期報價？具有第2.27(A)節中規定的含義。
《延期許可修正案》是指根據第2.27節與延期要約相關的延期協議對本協議和其他貸款文件進行的修正案的條款，該修正案規定延長適用於接受貸款的貸款人的到期日和/或適用延期請求機制的承諾和/或貸款(該等貸款或承諾被稱為延期貸款或延期承諾，視情況而定)，並與此相關 。如適用，(A)增加或降低該等延長貸款的累積利率(包括透過固定利率及更改利差或利率下限)；(B)就屬任何貸款的定期貸款的延長貸款而言，修改適用於該貸款的定期攤銷；但該等延長貸款的加權平均到期日不得短於該貸款定期貸款的剩餘加權平均到期日 (在提出延期時決定)，(C)對適用於該貸款的自願或強制性提前還款作出修改；如果延期貸款是定期貸款，則此類要求可規定：(I)此類延期貸款可以按比例(或低於按比例)與適用的延期請求貸款 和任何其他未償還貸款一起參加任何強制性預付款，但不得規定比適用的延期請求安排的貸款更有利於延期貸款的強制性提前還款要求，以及(Ii) 自願預付款可以按以下方式分配：(I)此類延期貸款可按比例(或低於按比例)參與任何強制性預付款，但不得規定比適用於適用的延期請求安排的貸款更有利於延期貸款的強制性預付款要求，以及(Ii)可按以下方式分配 自願預付款, (D)增加或減少就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而須支付予接受貸款人的費用，或包括須支付予接受貸款人的新費用或保費，及/或(E)加入任何肯定或否定的契諾或其他條款，但借款人及其 子公司必須在緊接延期許可修正案之前生效的任何貸款的最後預定到期日之前遵守的任何此類附加契約或條款，對於提供此類延期貸款或延期 承諾的接受貸款人而言，也應有利於所有其他貸款人。
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？延期請求設施？具有 第2.27(A)節中定義的含義。
？融資是指(A)循環融資，(B)任何增量 融資和(C)根據本協議向借款人提供的任何其他信貸融資(包括但不限於任何替代融資)。
？FATCA？指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或官方解釋以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或 監管立法、規則或做法，以及實施本守則的這些章節。
聯邦基金利率是指任何一天的利率每年(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一) 等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈 ，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一(1%)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。
費用信函是指由Truist Securities，Inc.(作為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的利益繼承人)簽署的日期為本合同日期的特定費用信函。和誠實的銀行，並被借款人接受。
？第一修正案 生效日期指2021年12月10日。
？下限是指本 協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)中規定的基準利率下限(如果有)，涉及調整後的倫敦銀行間同業拆借利率。自第一修正案生效日期起，下限為0%(0.00%)。
·外國貸款人？是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指借款人的任何不是國內子公司的子公司(包括借款人根據守則第957條屬於受控外國公司的任何子公司，以避免產生疑慮)。？
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支， 州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，或與其有關的任何機構、法院、中央銀行或其他實體，或與 政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體。
Br}集團 成員是指借款人及其受限制的子公司的總稱。
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？擔保和抵押品協議是指貸款各方為擔保當事人的利益以行政代理為受益人而簽訂的擔保和抵押品 協議，日期為本協議日期，基本上以附件C的形式。
？擔保義務對任何人(擔保人)來説，是指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括擔保人的償還、反賠償或類似義務，或者是為了促使另一人(包括任何信用證下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)而給予擔保的任何義務。不論是否有條件，(A)購買任何該等主要義務或構成該等主要義務的任何直接或間接擔保的任何財產，(B)預支或提供資金 (I)購買或支付任何該等主要義務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(C)購買 財產。主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證主要債務人有能力償付該主要義務，或(D)以其他方式向該等主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，前提是, 保證義務一詞不包括在正常業務過程中對存託或者託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)等於該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額和 (B)該擔保人根據體現該保證義務的文書條款可能承擔的最高責任的金額中較低的數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。
？擔保人？指借款人的每個國內子公司，但(A)不包括子公司和(B)合資企業 。
*任何人的套期保值義務是指該人在(I)任何和所有套期保值交易、(Ii)任何和所有套期保值交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓以及 (Iii)任何和所有套期保值交易的任何和所有續簽、延期和修改以及任何套期保值交易的任何和所有替代項下的任何和所有或有義務，無論何時和何時創建、產生、證明或獲得的任何和所有義務。
任何人的套期保值交易是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，即利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、回購交易、逆回購交易、買入/賣回交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何 期權)或其任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書， 受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束或約束。連同任何相關的時間表，主協議包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
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？榮譽日期？具有 第2.22(D)節中規定的含義。
？非實質性子公司是指：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天(根據第5.1(A)節或第5.1(B)節已經(或要求)出具財務報表)的任何子公司，其資產價值超過綜合資產的5.0%或收入的5.0%以上，相當於借款人和受限制子公司截至該日綜合總收入的5.0%以上，以及(B)連同 資產的價值超過綜合資產的5.0%或收入的5.0%，以及(B)將 資產和收入合計在綜合基礎上超過借款人和受限制子公司總收入的5.0%，以及(B)將 資產價值超過綜合資產的5.0%或綜合收入的5.0%計算在內的任何子公司截至 該日，其資產價值不超過合併資產或收入的10%，相當於借款人和子公司合併後總收入的10.0%；但如果任何或所有無形子公司的合併資產或收入在任何時候都超過上述規定的限額，則借款人應根據第5.9(C)節的規定，促使一個或多個無形子公司成為擔保人，使其不超過上述限額。截至截止日期的每一家非關鍵性附屬公司均應在附表1.1(B)中列出。
？增量修正案？具有第2.23(B)節中規定的含義。
？增量設施？具有第2.23(A)節中規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.23(B)節中規定的含義。
？增量循環設施具有第2.23(A)節規定的含義。
？增量術語設施？具有第2.23(A)節中規定的含義。
？負債是指任何人在任何日期(無重複)(A)該人因借入 錢而欠下的所有債務，(B)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務，這些義務將按照公認會計準則在資產負債表的負債方顯示，(C)該人的所有義務由 票據、債券、債權證或其他類似工具證明，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的一切債項(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救只限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租契義務；。(F)該人根據或就承兑、信用證、保證保證書或類似安排作為開户方或申請人而承擔的所有義務。(G)該人就上文(A)至 (F)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(H)上述(A)至(G)款所提述種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產的任何留置權(或有或有權利或以其他方式擔保)所擔保的(或該義務的持有人有現有權利以該留置權作擔保)，而不論該人是否已承擔該等義務或承擔支付該等義務的法律責任；。(G)該人就上述(A)至 (F)款所提述的義務而承擔的所有保證義務；。但如果該人尚未承擔或承擔該義務，則該債務的 數額應被視為該財產的公平市值或由此擔保的義務中的較小者，以及(I)僅就第8.1(E)條而言，該人就 交換協議承擔的所有義務(只要該等債務的數額應被視為淨額)應被視為淨額。(I)僅就第8.1(E)條而言，該人與 交換協議有關的所有義務(只要該等債務的數額應被視為淨額)應被視為淨額。按市值計價與此相關的風險)，但不包括(I)貿易和 在該人的正常業務過程中發生的其他應付賬款，(Ii)在該人的正常業務過程中的應計費用和遞延補償安排，(Iii)在該人的業務的正常過程中的預付款，以及(Iv)有條件付款義務(為免生疑問，包括盈利、成交後購買價格調整和其他類似的或有事項
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付款)。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中 負有責任，但該等債務的條款明確規定該人不對此負責的情況除外。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件項下的任何義務所支付的任何款項(不含税)徵收的税，或就 賬户支付的任何款項徵收的税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
*印度盧比是指印度的合法貨幣。
？對於任何多僱主計劃，破產是指該計劃在ERISA第4245節的含義內破產的條件。
“資不抵債”指的是一種資不抵債的狀況。
？知識產權是指根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是註冊的還是未註冊的 ，包括版權、版權許可、面具作品、發明、外觀設計、專利、專利許可、商標、商標名、域名和其他來源指標、商標許可、技術、商業祕密、訣竅和流程以及所有其他知識產權，以及就任何知識產權提起法律訴訟或衡平法訴訟的所有權利。 “知識產權”指的是與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、面具作品、發明、設計、專利、專利許可、商標、商標名、 域名和其他來源指標、商標許可、技術、商業祕密、訣竅和流程以及所有其他知識產權，以及就任何
*利息覆蓋率 比率是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間以現金支付或應付的綜合利息支出的比率。
？對於任何歐洲美元借款，利息期限是指一個月、三個月或六個月的期限；前提是：
(I)該借款的最初利息期限應自該借款的日期開始(包括 從另一類型借款轉換的日期)，此後就該借款而發生的每個利息期限應從上一次利息期限屆滿之日起算；
(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日的 ，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間將於緊接的前一個營業日結束；
(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期，或在該公曆月終結時該公曆月在數字上並無對應的日期開始的任何利息期，須在該公曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)自該公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，須在該歷月的最後一個營業日結束；及
(Iv)利息期限不得超過到期日。
？投資？是指對任何 個人的任何股本、債券、票據、貸款、債券或其他債務證券的預付款、貸款、信貸(通過擔保或其他方式，但不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)或對任何 個人的任何股本、債券、票據、貸款、債券或其他債務證券的出資或購買，或對任何 個人的任何資產或任何其他類似投資的預付款、貸款、信用延伸(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)或購買任何股本、債券、票據、貸款、債券或其他債務證券。任何數量的
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任何人在任何確定日期的投資應為取得的總資產的收購價格(包括該人承擔的任何負債，該負債將反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中)加上就此支付的所有額外出資或購買價格，而不對該投資的價值增減、減記、減記或註銷減去本金或資本的所有現金返還金額。其現金股息及其他投資現金回報 或另一人(集團成員除外)因出售該等投資而明確承擔的負債。無論本協議中何時使用未償還條款來指代一項投資，都應 考慮上一句中提到的事項。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊 。
？開證行是指根據 第2.22節作為信用證開證行的真實銀行，或借款人根據第2.22節不時選擇作為本協議項下開證行的其他貸款人；前提是該貸款人已同意成為開證行 。
*日元是指日本的合法貨幣。
*次級負債是指(A)借款人或任何受限制子公司發行的無擔保債務證券， (B)借款人或任何受限制子公司借入的無擔保定期貸款，以及(C)在償付權上從屬於任何債務的任何受限制子公司的債務。為免生疑問，初級負債 不包括(I)公司間負債和(Ii)貸款。
信用證承諾額？是指借款人可用於簽發信用證的總面值不超過信用證承諾額的 總循環承諾額部分。
？信用證承付款是指相當於35,000,000美元的金額。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證單據是指與信用證有關的所有申請、協議和文書，但不包括信用證 。
？信用證風險敞口在任何時候都是指(I)當時所有未提取信用證的總未支取金額 的美元等值，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值之和。任何貸款人的LC風險敞口 應為其在此時的LC風險敞口總額中的按比例份額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額的美元等值；如果任何信用證的條款或任何相關單據規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值，無論是，還是在實施所有該等增加後，無論是，還是在實施所有該等增加後，該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論是，還是在該信用證的條款或相關單據中規定的一次或多次自動增加的情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值。
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？Left Lead Arranger？意為Truist Securities，Inc.，其身份為 Left Lead Arranger和簿記管理人。
貸方相關對衝提供商是指在與任何貸款方訂立 套期保值交易時，(I)貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非貸方相關對衝提供商是Truist Bank或其任何關聯公司，且已事先向行政代理人提供書面通知，且已得到借款人(X)此類套期保值交易的存在和(Y)該等各方將使用的方法來確定該套期保值交易的借款人的任何人在任何情況下，除第IX條和 第10.3(B)節中提到的術語貸款人之外，任何以此類身份行事的貸款人相關對衝提供商都不應被視為貸款人，除非第IX條和 第10.3(B)節中每次提及的術語都應被視為包括該貸款人相關的對衝提供商。在任何情況下，行政代理的任何擔保權益或留置權的解除或 終止都不需要任何該等人以貸方相關對衝提供者的身份批准。
貸款人的含義與 引言段落中的含義相同，在適當的情況下應包括Swingline貸款人、每個額外的貸款人和每個替代貸款人。
？信用證是指開證行根據信用證承諾，根據第2.22節為借款人開具的任何備用信用證。
·倫敦銀行同業拆借利率具有調整後的倫敦銀行間同業拆借利率定義(A)條款中規定的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、 轉讓、存款安排或其他安排，在每種情況下，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何擔保性質基本相同的經濟效果的資本租賃)的任何抵押、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、押記、押記、存款安排或其他安排具有上述任何性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力。
？有限條件收購？指借款人或任何子公司完成的任何收購，其完成條件不是 是否有第三方融資或獲得第三方融資的明確條件。
-貸款文件是指， 本協議、擔保文件、信用證文件、費用函、本協議項下籤發的任何本票、借款人和行政代理書面同意的與上述任何一項相關的任何和所有其他文書、協議、文件和文字均為貸款文件，對上述任何內容的任何修改、修改和重述、放棄、補充或其他修改均為貸款文件。
貸款方是指借款人和擔保人。
？貸款是指所有循環貸款和Swingline貸款的總和或其中任何一項，視上下文需要而定，在適當情況下， 應包括根據第2.23節發放的任何貸款。
？市場債權人間協議 協議是指債權人間協議，其條款與管理共享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排(視情況適用)的市場條款一致。 債權人間協議是指債權人間協議根據其債務類型擬建立的協議。
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材料收購？指涉及 總對價超過200,000,000美元的任何許可收購。
？重大不利影響是指對 (A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或本協議項下的重大權利或補救措施的重大不利影響；但是，只要在截止日期至截止日期後一(1)年期間，對於借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況造成的重大不利影響，不應被視為僅由於新冠肺炎的冠狀病毒病而存在 ，條件是新冠肺炎對借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的影響作為一個整體，不會對借款人及其受限制子公司作為一個整體造成不成比例的影響，相對於同行業中其他處境相似的公司 。
重大交易是指(A)導致某人成為受限制子公司的任何收購或其他 投資，(B)導致受限制子公司不再是借款人的子公司的任何處置，或(Y)借款人或受限制子公司的業務、業務單位、業務線或 部門的任何處置，或(C)由借款人或受限制子公司完成或實施的任何運營變化，包括任何重組或成本節約舉措。
環境關注材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或 石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和脲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制為此類物質、材料或廢物。
“到期日”是指(I)2026年12月10日，(Ii)根據第2.8條終止循環承諾總額的日期和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付的日期(無論是通過加速還是 其他方式)中最早的日期。
？最大速率？具有第10.12節中規定的含義。
？修改後的槓桿期？具有6.1節中指定的含義。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
？抵押統稱為任何貸款方不時交付給行政代理的每項抵押、信託契據、信託契據、擔保契據、債權證、不動產抵押契據、擔保債務或其他房地產擔保文件的契據，其形式和實質均令行政代理人滿意。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？現金收益淨額是指：(A)就任何處置而言，其現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除 (I)律師費、會計費、投資費後的淨額
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銀行手續費，由本合同明確允許的任何資產上的留置權擔保的債務償還所需的金額(根據證券文件設立的任何留置權除外)，以及與此相關的實際發生的其他第三方費用和開支，以及(Ii)因這種處置而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到 任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)以及(B)與任何發行或扣除律師費、投資銀行費、會計師費、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他慣例費用和支出後的淨額，如果任何債務構成 許可可轉換債務，則任何允許贖回價差交易的淨成本基本上與該等許可可轉換債務的定價同時執行。
明尼蘇達網按市值計價任何人的風險敞口 應指，截至任何套期保值義務確定之日，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過其所有未實現利潤的部分(如果有的話)。？未實現虧損 指在確定日期(假設該套期保值交易將於該日期終止)時該人因替換產生該套期保值義務的交易而產生的成本的公平市場價值，而 n未實現利潤應指在確定日期(假設該套期保值交易將於該日終止)時該人士因替換該套期保值交易而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易將於該日期終止)，而未實現利潤應指該人在確定日期時因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值(假設該套期保值交易將於該日期終止)。
非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或 修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第2.25節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
？非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。
？借款通知？根據上下文需要，是指循環借款通知或擺線借款通知。
？轉換/延續通知具有第2.7(B)節中規定的含義。
？循環借款通知具有第2.3節中規定的含義。
#Swingline借用通知 具有第2.4節中規定的含義。
？債務是指(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式，根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式，就任何承諾、貸款或信用證，包括但不限於所有本金、 利息(包括在提交任何破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息)而欠行政代理、開證行、任何貸款人 (包括Swingline貸款人)或安排人的所有金額，不論是否對借款人提出索賠費用、賠償和補償付款、成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、目前存在或今後根據本協議或其項下產生的、 (B)任何貸款方對任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務。 (B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務。 (B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務但條件是，對於任何擔保人，這些義務不應包括任何除外的互換義務。 但是，對於任何擔保人，這些義務不應包括任何除外的互換義務。
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OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室 。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或 以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、收到或 完善任何貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式支付的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是針對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.25節進行的轉讓除外)的任何此類税項除外， 指的是所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項， 是根據第2.25節進行的轉讓以外的任何付款。
隔夜外幣利率是指，對於任何以另一種貨幣支付的金額，由行政代理確定的年利率，即行政代理應主要銀行的要求，向銀行間市場上的主要銀行提供該替代貨幣的隔夜或週末存款利率(或者，如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，則在 管理代理選擇的其他時間段內)，以便以立即可用和可自由轉移的資金交付給銀行間市場上的主要銀行。 年利率由管理代理確定，以該替代貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，則在 管理代理選擇的其他時間段內)以立即可用且可自由轉移的資金的形式提供給銀行間市場上的主要銀行任何相關代理銀行就該替代貨幣向行政代理徵收或收取的税款、關税、扣除、收費或扣繳；但如果隔夜外幣匯率低於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。
母公司？就貸款人而言，是指 該貸款人的Y規則中定義的銀行控股公司(如果有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。
？參與者？具有第10.4(D)節中規定的含義。
·參與者註冊具有第10.4(D)節中規定的含義。
專利擔保協議是指擁有專利或 專利許可證的借款方在截止日期及之後為行政代理的利益簽署的任何專利擔保協議。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。 2001年恐怖主義法案，Pub。L.107-56，經不時修訂並有效。
？付款辦公室？是指位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街303號，N.E.，佐治亞州30308， 的行政代理人辦公室，或行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知的其他地點。
？付款收件人？具有第9.15(A)節中指定的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體 。
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許可收購是指(I)借款人或 其任何子公司對某人的全部或實質所有資產，或對某人的所有或實質所有業務或部門的全部或實質所有的收購，或(Ii)借款人或其任何子公司不低於100%的股本、 任何人的合夥企業權益、會員權益或股權(在緊接該收購生效之前並非由借款人直接或間接擁有)進行的任何收購，在每種情況下：
(A)應已滿足下列每項先決條件：
(I)行政代理應收到關於該項收購的不少於十個工作日(或行政代理合理商定的較短期限)的事先書面通知(但只有涉及10,000,000美元以上的對價的收購才需要該通知)，該通知應包括對該收購建議條款的合理詳細的 描述；
(Ii)借款人應遵守本協議第5.9節的規定，並應在適用的範圍內促使目標方遵守本協議第5.9節的規定，或應在該允許的 收購生效(視情況而定)後作出令行政代理合理滿意的合規安排；以及
(Iii)緊接該項收購生效並招致任何與此有關的債務後，(A)屆時不會或將不會在該項收購生效後立即發生任何違約事件，及(B)借款人應按形式遵守第(Br)條第六條就借款人最近終結的財政季度重新計算的契諾，而該等契諾已根據本條例提交財務報表，並可獲得有關所收購業務的資料；但條件是， 僅就有限條件收購而言，(X)截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日不存在違約事件，以及(Y)借款人應在訂立該有限條件收購的最終收購協議之日，以第六條規定的契諾為依據重新計算借款人最近結束的財政季度的財務報表，並提供相關信息。
(B)該項收購不得為敵意收購，並須經董事會(或其他類似機構)及/或目標公司或其母公司的股東或其他股東批准；及
(C)根據本協議收購的任何個人或資產、業務或 部門應與借款人和/或其附屬公司當時從事的業務或業務線相同，或屬於附表7.12或(Ii)合理 相關、附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似的業務或業務線，或其合理延伸、發展或擴展的業務或業務線，或(I)借款人和/或其附屬公司當時從事的業務或業務線，或(Ii)合理地 相關、附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似的業務，或其合理延伸、發展或擴展。
？允許債券對衝交易是指與發行允許可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易，目的是或具有提高此類允許可轉換債務的有效轉換價格的效果。
？允許贖回價差交易？指任何允許的債券對衝交易以及(如果適用)任何允許的 認股權證交易。
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？允許的可轉換負債是指借款人發行的任何票據、債券、債券或 可轉換為或可交換為(X)現金、(Y)借款人普通股或優先股或構成合格股票的其他股權證券或(Z)其 組合的任何票據、債券、債券或 類似工具。
？允許再融資債務具有 第7.1(N)節中賦予該術語的含義。
？允許的權證交易是指借款人在購買允許的債券對衝交易的同時 同時發行的任何權證，目的是抵消該允許的債券對衝交易的成本。
？個人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃在特定時間是指借款方或任何ERISA附屬公司(或者，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為) ERISA第3(5)節所定義的僱主的任何員工養老金福利 計劃(如ERISA第3(2)節所定義)。
？平臺？是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統 。
英鎊是指英國的合法貨幣。
？按比例分攤股份是指在任何時候，對於任何貸款人的任何類別的承諾或貸款，一個百分比，其分子應為該貸款人對該類別的承諾(或者，如果該承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期和應付，則該貸款人的循環信用風險敞口)，其分母 應為該類別所有貸款人的所有承諾的總和(或者，如果該承諾已終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或如果該貸款已被終止或到期，或該貸款已
？禁止交易？具有ERISA第406節或本規範第4975節中規定的含義。
？屬性？具有第4.16節中指定的含義。
？PTE是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改 。
？合格股票，對於任何人來説，是指該人的股本， 不是不合格股票。
如果適用，收款人是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和 (C)開證行。
“追回事件”是指與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外事故的任何和解或支付 保險索賠或任何報廢程序。
？關於 當時基準的任何設置的參考時間是指(A)如果該基準是調整後的libo匯率，則上午11：00。(B)如果該基準不是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(br})，則為行政代理在其合理酌情權下決定的時間(倫敦時間)，即設定日期的前兩個倫敦銀行日，以及(B)如果該基準不是 調整後的libo利率。
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？再融資設施？具有第10.2(B)節規定的含義。
？再融資循環設施具有第10.2(B)節規定的含義。
？再融資定期貸款具有指定的含義 第10.2(B)節。
？註冊？具有 第10.4(C)節中規定的含義。
？法規D？指聯邦儲備委員會(FED)的法規D(可能會不時生效)以及任何後續法規。
？Y法規是指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的Y法規(可能會不時生效)，以及任何後續法規。
？關聯方就任何人而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的經理、管理員、受託人、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或其他代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會 。
？更換設施？具有第10.2(B)節中規定的含義。
？替換貸款人具有第2.25節中指定的含義。
？更換循環設施具有第10.2(B)節規定的含義。
？替換定期貸款具有第10.2(B)節中指定的含義。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。
？所需貸款人是指， 在任何時候，持有未償還循環信貸總額50%以上的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還的承諾，則此時持有未償還循環信貸風險總額50%以上的貸款人 ；但只要任何貸款人是違約貸款人，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險應被排除在外，以確定所需貸款人。
？法律對任何人的要求是指適用於或約束該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的任何法律、條約、規則或條例，或政府 當局的決定。
？決議授權機構？指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。
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？責任負責人是指(X)就證明 借款人的首席財務官、公司控制人或財務主管遵守條款第六條所述的財務契約而言，以及(Y)就所有其他規定而言，即適用貸款方的任何首席執行官、總裁、首席財務官、公司控制人、任何副總裁、總法律顧問、祕書、財務主管或助理財務主管，以及(Y)就所有其他規定而言，即首席執行官、總裁、首席財務官、公司控制人、任何副總裁、總法律顧問、祕書、財務主管或助理財務主管。
限制支付？具有7.5節中指定的含義。
限制子公司？指借款人的任何不是限制子公司的子公司。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過附表二(經第一修正案生效日期修訂)就該貸款人規定的本金總額的信用證和SWingline貸款的承諾， 該附表可根據第2.23節修訂，或者，如果是在第一修正案生效日期之後成為貸款人的人，則為受讓人的受讓額(如在第一修正案生效日期後成為貸款人，則指在第一修正案生效日期後成為貸款人的人) 該附表可根據第2.23節進行修訂的情況下， 指該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過附表II(經第一修正案生效日期修訂)就該貸款人規定的金額的承諾或由該人籤立的合併，在每種情況下，該承諾隨後可根據本合同條款增加或減少。
？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指 該貸款人的循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口的未償還本金金額的總和。
？循環信貸是指根據本協議向借款人提供的循環信貸 。
？循環貸款是指貸款人 (Swingline貸款人除外)根據其循環承諾向借款人發放的貸款，可以是基本利率貸款或歐洲美元貸款。
？標準普爾？是指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)。
受制裁國家在任何時候都是指任何制裁的對象或目標，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
受制裁人員 在任何時候都是指(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何此類人擁有或控制的任何人。
？制裁是指 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)借款人、任何子公司或任何貸款人開展業務併合法受制於其管轄的任何其他相關制裁機構。
？篩選速率？具有調整後的Libo速率定義第(A)款中指定的含義。
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？擔保方？指行政代理、貸款人、發行銀行、與貸款人相關的對衝提供商和銀行產品提供商。
？擔保文件是指對擔保和抵押品協議、所有版權擔保協議、所有專利擔保協議、所有商標擔保協議、抵押、所有UCC融資聲明、固定裝置文件和股票權力以及此後交付給行政代理的所有其他 擔保文件的集體引用，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
·新加坡元是指新加坡的合法貨幣。
？單一僱主計劃是指ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但這不是多僱主計劃。
？SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理員在上午8：00左右在SOFR管理員網站上公佈的此類 工作日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
SOFR管理人？指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？償付能力對於任何人而言，在任何確定日期，是指在該日期(A)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於該人在債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付金額，(C)該人不打算，也不相信它會，(C)該人不打算，也不相信它將會，(C)該人不打算，也不相信它會，(C)該人不打算，也不相信該人將會就其債務支付 可能負債的金額，(C)該人不打算，也不相信該人會這樣做，(C)該人不打算，也不相信該人會這樣做，(D)該人並未從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而該等業務或交易會令該人的財產構成不合理的小本金；及(C)該人不會因該等債務或負債到期而招致超出其償債能力的債務或負債；及(D)該人士並未從事業務或交易，而該等業務或交易的資產會構成不合理的小額資本。任何或有負債在任何時候的 金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際或到期負債的金額 。
特殊洪水危險區是指聯邦應急管理局的當前洪水地圖顯示，在任何給定年份發生洪水的可能性至少為1% 等於或超過基準洪水高程(100年一遇的洪水)的區域。
？附屬公司是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他 管理人員，或者其管理層當時由該等個人(不包括任何關聯公司)直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體擁有。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人或其 繼承人的一個或多個子公司。
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？掉期協議是指與任何掉期、遠期、 期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，這些交易或期權涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合，或通過參考這些交易的任何組合進行結算。
？互換 對於任何擔保人而言，互換義務是指根據任何互換協議支付或履行的任何義務。
？Swingline 承諾是指Swingline貸款人承諾在任何時候使Swingline貸款本金總額不超過25,000,000美元。
？Swingline風險敞口對於每個貸款人來説，是指該貸款人有法律義務 根據第2.4節發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。
·Swingline Lender意味着Truist Bank。
？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。
目標？是指打算在允許的收購中 收購的個人或業務，或個人或個人部門的幾乎所有資產。(=：
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣除、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款是指根據本協議發放的任何定期貸款。
術語SOFR是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性術語利率 。
術語SOFR通知是指管理代理向出借方和借款方發出的關於發生術語SOFR轉換事件的 通知。
？術語 SOFR過渡事件是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對 管理代理是可行的，或者管理代理在與借款人協商後，應在其合理的酌情權下制定另一個慣例，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.16(B)節替換基準 -(F)該術語不是術語SOFR。
？商標擔保協議 是指擁有註冊商標或商標申請的借款方在截止日期和此後的 以行政代理為受益人簽署的任何商標擔保協議。
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？當用於貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的libo利率還是基本利率來確定的。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。
？統一商業代碼？或？UCC？指紐約州不時生效的統一商業代碼；？但如果由於法律的強制性規定、完美或不完美的效果，任何抵押品的擔保權益或任何補救措施的可用性 受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則統一商法典是指就本協議 關於該補救措施的完善或效果或不完美或可用性(視情況而定)的 條款而言，在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？美國？或？美國？指的是美利堅合眾國。
？不受限制的子公司？指借款人根據第5.10節在截止日期或之後被借款人指定為不受限制的 子公司的任何子公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司應在附表1.1(C)中列出。
？美國通過外國控股公司是指其幾乎所有資產都由一個或多個外國子公司的資本 股票組成的任何國內子公司，這些外國子公司是守則第957(A)節所指的受控外國公司和/或其他美國通過外國控股公司。
？美國人？是指本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.20(E)(Ii)節中規定的含義。
？退出責任？是指由於完全或部分退出此類 多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義。
？扣繳代理權指 借款人、任何其他貸款方或行政代理(視情況而定)。
？減記和轉換權力是指 (A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力。
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歐盟自救立法附表和(B)就聯合王國而言，自救立法規定的適用決議授權機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務， 該權力包括：(B)關於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的 任何責任，暫停履行任何義務。
第1.2節借款和借款的分類。為本協議的目的，貸款可按類別(例如，？循環貸款？或？擺動額度貸款)或按類型(例如？歐洲美元貸款？或？基礎利率貸款)或按類別和類型(例如？循環歐洲美元貸款)進行分類和引用。借款還可以 按類別(例如，循環借款)或類型(例如，歐洲美元借款)或按類別和類型(例如，循環歐洲美元借款)進行分類和引用。
第1.3節會計術語和確定。
(A)除非本協議另有定義或指定，否則本協議中使用的所有會計術語均應按照不時生效的GAAP進行解釋、作出本協議規定的所有會計決定、編制本協議規定的所有財務報表；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應 根據生效的GAAP進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直至借款人或行政代理(或所需的貸款人)撤回該通知，或該條款已根據本協議進行修訂 。
(B)當根據 第8.1條確定違約或違約事件在給予特定事件形式上的效力後是否存在時，用於作出該確定的契約水平應為借款人最近一個財政季度 的最後一天(根據第5.1條規定必須提交財務報告)的有效約定水平。(B)根據第8.1條確定違約或違約事件是否存在時，用於確定該違約或違約事件的契約水平應為借款人最近一個財政季度 的最後一天有效的水平，根據第5.1條的規定，借款人必須為其提交財務報告。
(C) 儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，而不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇的任何 對任何貸款 方或其任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，以及(GAAP 將被視為以與財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則 更新編號2016-02之前有效的GAAP處理方式一致的方式處理營業租賃和資本化租賃。此外，如果任何許可可轉換債務的嵌入轉換義務必須通過僅支付現金來清償，只要實質上 與該許可可轉換債務的發售同時進行，借款人就與該許可可轉換債務達成現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議中有任何其他規定 ，只要該許可債券對衝交易(或與未償還許可可轉換債務金額相對應的一部分)仍然有效，則借款方將與該許可可轉換債務達成現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議中有任何其他規定 ，但只要該許可債券對衝交易(或相當於未償還許可可轉換債務金額的一部分)仍然有效，則借款人將與該許可可轉換債務達成現金結算的許可債券對衝交易。本文提及的所有金額和比率的計算應 視為此類允許可轉換債務所代表的債務額等於其面值本金，而不考慮任何 按市值計價對這種負債的衍生會計。
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(D)為計算第7.1(E)、(K)或(O)節允許發生的最高負債金額 或根據第7.5(E)節允許支付的限制性付款或根據第7.5(D)節宣佈的限制性付款，在每種情況下，僅就有限條件收購的最終協議簽署和該有限條件收購的完成(或提前終止或放棄)之間的 期間計算，此類計算應給予該 有限條件形式上的效力(X)目標公司或與任何該等有限條件收購有關的資產的綜合EBITDA或應佔綜合EBITDA，及(Y)借款人預期為有限條件收購融資而產生的 借款的負債(如有)，由借款人善意估計或釐定。
第1.4節一般術語。此處和其他貸款文件中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞包括？、？包括？和？包括？應 被視為後跟短語？但不限於？將？一詞應被解釋為與？？一詞具有相同的含義和效果。在計算從一個指定日期到 後一個指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From”，幷包含該日期；“To”一詞指的是“to”，但不包括“？”。除文意另有所指外，(I)本文件或任何其他貸款文件中對任何協議、 文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指最初籤立或不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文件或任何其他貸款文件中所列此等修訂、補充或修改的任何限制所限)，(Ii)本文件或任何其他貸款文件中對任何人的任何提述均應解釋為對任何人的引用。(I)本文件或任何其他貸款文件中對任何人的引用應解釋為指以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)。(Iii)本協議、本協議和本協議下的詞語和類似含義的詞語應解釋為指整個本協定，而不是指本協定的任何具體規定，(Iv)對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表，(V)所有對特定時間的提及 應解釋為指行政代理的主要辦事處所在城市和州的時間。(Iv)所有對本協議條款、章節、展品和附表的引用應解釋為指本協議整體，而不是指本協議的任何具體規定；(Iv)所有對條款、章節、展品和附表的引用應解釋為指行政代理主要辦事處所在城市和州的時間, 除非另有説明，並且(Vi)任何法律的定義或引用應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文性和規範性 條款，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何引用或定義均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規。
第1.5節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或計劃 相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由
第1.6節基準利率。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供資金的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中 宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前發佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過了FCA公告中顯示的停止日期 ，則對於任何適用於 美元存款的LIBOR期限，將根據第2.16(B)節在適當的時間確定替代利率。一旦發生
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第2.16(B)節和 (C)節提供了確定替代利率的機制：基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉。根據第2.16(E)節，行政代理將根據第2.16(E)節及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與調整後的libo利率定義中的美元或其他利率存款的libor有關的任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括：(I)根據第2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或 替代利率)有關的任何其他事項，無論是否發生基準轉換事件。以及(Ii)實施符合第2.16(D)節的變更的任何基準替代利率)，包括任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與調整後的倫敦銀行同業拆借利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的美元存款倫敦銀行同業拆借利率相同的金額或流動性。
第1.7節槓桿計算。如果本協議項下的債務可獲得性或符合本協議的其他債務發生必須符合最高綜合槓桿率或最高綜合擔保槓桿率的形式遵守，則僅為確定此類可用性或 合規性，此類債務的現金收益不應計入確定綜合槓桿率或綜合擔保槓桿率或綜合擔保槓桿率所包括的無擔保現金或現金等價物(如適用)的計算中。
第二條。
承諾金額和條款
第2.1節設施的一般描述。在本合同規定的條款和 條件的約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個貸款人分別同意(在該貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款 ；(Ii)開證行同意根據第2.22節簽發信用證；(Iii)Swingline貸款人可以按照Swingline 的規定發放貸款及(Iv)各貸款人同意根據本條款及條件購買信用證及Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款及未償還LC風險的本金總額在任何情況下均不得超過不時生效的循環承諾額總額。
第2.2節循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內不時按其在循環承諾總額中所佔比例按比例向借款人發放美元循環貸款，其未償還本金總額在任何時候都不會 導致(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的循環信貸承諾，或(B)循環信貸總額的美元等值。(B)循環信貸總額的美元等值不會 導致(A)該貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值超過該貸款人的循環信貸承諾或(B)循環信貸總額的美元等值。在可用期間，借款人有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人可以 不借或再借。
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第2.3節循環借款程序。借款人應在上午11：00前向行政代理髮出每次循環借款的書面通知(或立即確認的電話通知)，主要形式為本合同所附附件D(循環借款通知)， (X)。在每次基本利率借款的請求日期以及(Y)下午12：00之前每筆歐洲美元借款申請日期前三(3)個工作日。每份循環借款通知應 不可撤銷，並應具體説明(I)此類借款的本金總額，(Ii)借款日期(應為營業日)，(Iii)包括此類借款的循環貸款的類型，以及(Iv)對於歐洲美元借款，適用的初始利息期限(符合利息期限定義的規定)。每筆循環借款應完全由基本利率貸款或歐洲美元貸款組成， 根據借款人的要求。每筆歐洲美元借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，每筆基本利率借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於250,000美元的倍數；但根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可以其中規定的較低金額發放。在任何時候， 未償還的歐洲美元借款總數不得超過十(10)。行政代理在收到根據本協議規定的循環借款通知後，應立即通知各貸款人其詳細情況以及作為所請求的循環借款的一部分，該貸款人將發放的循環貸款的金額 。
第2.4節 擺動線承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可獲得期內不時向借款人發放Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時間不得超過(I)當時的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額的美元等值之間的差額，以較小者為準；前提是Swingline貸款人的所有貸款人的循環信貸敞口總額均為美元；前提是Swingline貸款人在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)當時的Swingline承諾額和(Ii)所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值之間的差額。借款人有權根據本協議的條款和條件借款、償還和再借款Swingline貸款。
(B)借款人應在上午10：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知內容主要為本協議所附附件E(關於Swingline借用的通知)形式的每一次Swingline借款。(B)借款人應在上午10：00之前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知形式主要為附件E(關於Swingline借款的通知)。(或Swingline貸款人可能自行決定的較晚時間)在 每次Swingline借款的請求日期。Swingline借款的每份通知都是不可撤銷的，並應指明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為 營業日)和(Iii)借款人的賬户，該借款收益應貸記該Swingline借款的賬户。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於500,000美元或大於100,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1點之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，以美元形式向借款人提供每筆Swingline 貸款的收益。在此類Swingline借款的請求日期。
(C)Swingline貸款人可隨時並不時全權酌情決定，但在任何情況下，不得少於每 日曆週一次，代表借款人(在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)向行政代理髮出Swingline借款通知，要求貸款人(包括Swingline貸款人)發放等同於任何Swingline貸款未付本金的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，每家貸款人應將其基本利率貸款的收益包括在此類借款中，提供給行政代理用於Swingline貸款人的 賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。
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(D)如果由於任何原因，基準利率借款可能不符合或不符合前述規定(由行政代理的全權決定 決定)，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額相當於該基準利率借款應發生之日其按比例分攤的權益的金額。(D)如果由於任何原因，基準利率借款可能不符合或不符合上述規定，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的不可分割的參與權益，其金額等於其在該基準利率借款發生之日所佔的比例。在要求購買之日，每家貸款人應迅速將其參與利息的金額以即時可用資金的形式轉移到 行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。
(E)每家貸款人根據本節第(C)款提供基準利率貸款或根據本節第(D)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能擁有或因任何理由向Swingline貸款人、借款人或任何其他人提出索賠的任何 抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利； (Ii)存在違約或違約事件或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)任何貸款方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何 。如果任何貸款人實際上沒有將該金額提供給Swingline貸款人，則Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追回該金額及其從索要之日起每天的應計利息(X)按聯邦基金利率計算，直至該請求後的第二個營業日，以及(Y)此後所有時間按基本利率計算。在貸款人支付其要求的款項之前，Swingline貸款人 應被視為在貸款文件的所有目的中繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為未支付的參與額。此外, 該貸款人應被視為已將其貸款的本金和 利息以及本合同項下應付給Swingline貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本節未能提供資金的該Swingline貸款中該貸款人的參與權益的金額，直到該 金額全部購買為止。
第2.5條[保留。]
第2.6節借款的資金籌措。
(A)每家貸款人應在建議的日期以電匯的方式在下午2：00前立即 提供其在本協議項下提供的每筆貸款的可用資金。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。管理代理將向借款人提供此類貸款，方法是在建議的日期營業結束時，迅速將其收到的類似資金金額貸記到借款人指定給管理代理的帳户中。
(B)除非行政代理在下午5時前已獲任何貸款人通知。 歐洲美元借款日期前一(1)個工作日或下午2：00在該貸款人將參與的基準利率借款日期，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則行政代理 可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，並且該行政代理根據該假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果借款人在借款之日實際上沒有向行政代理人提供相應的金額，行政代理人應
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有權按要求向該貸款人追回相應金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該請求後的第二個工作日，以及(Y)此後的任何時間均按基本利率 計算。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應 立即向行政代理支付相應金額，並按規定的借款利率支付利息。本款規定不得被視為免除任何貸款人按比例為其在本協議項下任何借款中的份額提供資金的義務，也不得視為損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
(C)所有循環借款應由貸款人根據各自的比例份額進行。任何貸款人不對 任何其他貸款人在本協議項下的義務違約負責，並且每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能在本協議項下提供貸款。
第2.7節利益選舉。
(A)每次借款最初須屬適用借款通知書所指明的類型。此後，借款人可以選擇 將該借用轉換為另一種類型或繼續該借用，所有這些都在本節中規定，但受第2.16節的約束。借款人可以針對 受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有包含此類借款的貸款的貸款人之間分配，並且包含每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午11：00 上午11：00 之前，以附件F(轉換/延續通知)(X)的形式向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明將進行轉換或繼續(視具體情況而定)的每項借款。(B)根據本節作出選擇的借款人應在上午11：00 之前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，説明將進行轉換或繼續(視具體情況而定)的附件F(X)的形式。轉換為基本利率借款請求日期的前一(1)個工作日和(Y)下午12：00之前在繼續借入或轉換為歐洲美元借款前三(3)個工作日。每份此類 轉換/延續通知應是不可撤銷的，並應指明(I)該轉換/延續通知所適用的借款，以及(如果就其不同部分選擇了不同的選項)將分配給每一結果借款的 部分(在這種情況下，根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每一結果借款指明)，(Ii)根據該轉換/延續通知作出的 選擇的生效日期，該生效日期應為：(I)根據該轉換/延續通知作出的 選擇的生效日期；(Ii)根據該轉換/延續通知作出的 選擇的生效日期，該日期應為(I)根據該轉換/延續通知作出的 選擇的生效日期，該日期應為(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是歐洲美元借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為利息期間的定義所設想的期間。如果任何此類轉換/延續通知要求借入 歐洲美元，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。由此產生的借款本金應滿足第2.3節規定的歐洲美元借款和基準利率借款的最低借款金額。
(C)如果在任何歐洲美元借款的任何利息期 到期時，借款人沒有遞交轉換/延續通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇將該借款 轉換為基準利率借款。(C)如果借款人在任何歐洲美元借款的任何利息期屆滿時未能遞交轉換/延續通知，則除非按本條款規定償還該借款，否則借款人應被視為已選擇將該借款 轉換為基準利率借款。如果存在違約事件，則不得將借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款，且行政代理或所需貸款人應已書面通知借款人其 決定不允許此類轉換或延續。除利息期限的最後一天外，不得轉換任何歐洲美元貸款。
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(D)在收到任何轉換/延續通知後，行政代理應 立即通知每個貸款人有關詳情以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
第2.8節 任選減少和終止承諾。
(A)除非事先終止，否則所有循環承付款、週轉線承付款和信用證承付款均應在到期日終止。
(B)借款人可在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出通知(或立即以書面形式確認的電話通知)(該通知應為不可撤銷的)，可部分減少或全部終止循環承諾總額；但(I)任何部分減少應適用於按比例和永久性地減少每個貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本節進行的任何部分減少的金額應至少為 $1,000,000，且任何大於1,000,000美元的倍數，以及(Iii)不得允許將循環承諾額的總額減少到低於所有貸款人的未償還循環信貸敞口總額的美元等值的金額。循環承諾額總額低於Swingline承諾額和LC承諾額本金的任何此類減少將導致美元兑換美元減少了Swingline承諾和LC承諾。
(C)在行政代理的書面批准下，借款人可以終止(在非應課差餉的基礎上)違約貸款人的循環承諾額的未使用金額，在這種情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何該等違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；(C)在行政代理的書面批准下，借款人可以終止違約貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)； 但該終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。
第2.9節償還貸款。所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在到期日 到期並以美元支付(連同應計利息和未付利息)。
第2.10節債務證明 。
(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議應支付給該貸款人的本金和利息的金額。(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議應支付給該貸款人的本金和利息的金額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的循環承諾；(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額、類別和類型，以及適用於 每筆歐洲美元貸款的利息期；(Iii)根據第2.7條繼續任何貸款的日期；(Iv)根據第2.7條將任何貸款全部或部分轉換為另一種類型的日期。 (V)借款人就貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期和金額；及(Vi)行政代理根據本協議就貸款從借款人收到的任何款項的日期 和金額，以及每家貸款人按比例分得的貸款份額。(V)本合同項下借款人就貸款應支付或將到期支付的任何本金或利息的日期和金額，以及(Vi)行政代理根據本協議從借款人收到的貸款的日期和金額以及每家貸款人按比例計算的貸款份額。除註冊紀錄冊內的記項外，該等記錄內所載的記項須原始 臉部缺乏證據的明顯錯誤的存在和
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其中記錄的借款人的債務金額；但任何貸款人或行政代理未能或延遲在任何此類 記錄中保存或記錄條目或其中的任何錯誤，均不會以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。
(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為一份無名信貸協議 執行。但是，應任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求，借款人同意隨時準備、簽署並向該貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則向 該貸款人及其登記受讓人支付)，並採用行政代理批准的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應 由一張或多張本票代表，其形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是掛號本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。
第2.11節可選提前還款。借款人有權隨時或不時通過向行政代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，不遲於(I)任何歐洲美元借款的預付款， 下午12：00之前，預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。如果是提前還款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前還款，則不少於提前還款日期的一(1)個工作日， (Iii)如果是提前還款， (Iii)如果是任何Swingline借款的提前還款，則在上午11：00之前。(Ii)如果是任何基本利率借款的提前還款，則不少於提前一(1)個營業日； (Iii)如果是任何Swingline借款的提前還款，則在上午11點之前。在該預付款之日。每份此類通知都是不可撤銷的，並應具體説明該預付款的建議日期以及每筆 借款或其部分的本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人其內容以及該貸款人按比例分攤的任何此類預付款。如果發出通知 ，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同根據 第2.13(D)節規定的預付金額到該日期的應計利息；但如果歐洲美元借款是在適用的利息期最後一天之前的日期預付的，借款人還應支付根據 第2.19節要求的所有金額。任何貸款的每一部分預付金額，應為根據第2.2節對同一類型的循環借款進行預付款的情況下允許的金額，或者在 如果是Swingline貸款的情況下，根據第2.4節允許的金額。每筆借款的提前還款應按比例適用於構成該借款的貸款。
第2.12節強制提前還款。如果在任何時候(I)不是由於貨幣匯率波動 ，所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的循環承諾額總額，或者(Ii)完全由於貨幣匯率的波動，所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值超過了根據第2.8條或 其他條款減少的循環信貸總承諾額的105%，則在每一種情況下連同該超額金額的所有應計利息和未付利息，以及根據第2.19節應支付的任何金額。每筆提前還款應按如下方式使用：第一，全額用於Swingline貸款；第二，全額用於基本利率貸款；第三，全額用於 歐洲美元貸款。如果在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信用風險總額的美元等值超過循環承諾總額 金額，借款人應將其對所有信用證的償還義務以等同於該超額金額的金額變現。
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第2.13節貸款利息。
(A)借款人應為(I)每筆基本利率貸款加不時有效的適用保證金支付利息，以及(Ii)每筆歐洲美元貸款在適用利息期內按調整後的libo利率加不時生效的適用保證金支付利息。
(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。
(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，如果根據第8.1(A)條或 (F)條存在任何違約事件，則到期未支付的貸款文件下的貸款和其他債務的年利率應等於(I)如果是貸款，則根據本節前述 條款適用的利率加2.00%和(Ii)如果是任何其他義務，則當時適用於基本利率貸款的利率加2.00%就上述第(I)和(Ii)款而言，自違約事件發生之日起 至(判決後和判決前)全額支付和違約事件被治癒或免除之日(以較早者為準)。所有此類違約利息應隨時按要求支付。
(D)所有貸款本金的利息應自該等貸款發放之日起計(包括該日在內)，但不包括償還該等貸款的日期 。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日按季度支付欠款。所有未償還歐洲美元貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天支付，如果任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款，則應在 該利息期初始日期之後每三個月的每一天支付利息，並在到期日支付。轉換為其他類型貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何此類償還或預付之日(已償還或預付的金額)支付。
(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率 ，並應立即書面通知借款人和貸款人該利率(或通過電話迅速書面確認)。任何此類決定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。應借款人的書面要求，行政代理 應向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.13(E)節確定任何利率時所使用的報價。
第2.14條費用。
(A)借款人應按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和時間向行政代理支付其賬户費用。
(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按適用的百分比累加每年(按照附表I每日確定)。 為計算承諾費，每個貸款人的循環承諾額應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口(但不是Swingline風險敞口)的範圍內已使用的額度。 為了計算承諾費，每個貸款人的循環承諾額應被視為使用了該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。
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(C)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份信用證的信用證費用，該費用應按一定的費率累加每年等於當時有效的歐洲美元貸款的適用保證金，相當於該貸款人在該信用證開具之日起(包括該日)至(但不包括)該信用證到期或全額提取之日(包括但不限於到期日之後仍未支付的任何信用證風險敞口)的日均可歸因於該信用證的信用證風險的美元等值金額和(Ii)支付給開證行自己賬户的預付款費用；(Ii)支付給開證行一筆預付款費用；(Ii)支付給開證行一筆預付款，但不包括該信用證到期或全額提取的日期 (但不限於，到期日之後仍未支付的任何信用證風險)和(Ii)支付給開證行一筆預付費用。應按費用函中規定的美元 等值於可用期間(或直至信用證不可撤銷取消之日為止，以較晚者為準)的信用證風險日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行關於開立、修改、續簽或延長信用證或處理信用證項下的匯票的標準費用，按費用函中規定的費率累加(以較晚者為準)。(b r}=
(D)借款人應在截止日期向適用各方支付費用函中規定的截止日期應支付的費用 。
(E)本節(B)和(C)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2020年9月30日開始)和到期日(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險的日期)每季度支付一次欠款；但在到期日 之後發生的任何此類費用應按要求支付。
第2.15節利息和費用的計算。本協議的利息以 行政代理的最優惠貸款利率為基礎，以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他 利息和本協議項下的所有費用應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，在任何情況下均為最終、決定性和具有約束力的決定。
第2.16節無能力決定利率。
(A)如在任何歐洲美元借款的任何利息期開始前：
(I)行政代理應已確定(該決定對借款人具有決定性和約束力) 由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後libo利率(包括但不限於，因為無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)，條件是在該時間或該利息期內不應發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入
(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該 利息期的調整後的libo利率將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、融資或維持其歐洲美元貸款的成本，
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。 之後，行政代理應儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或電話通知，並立即以書面形式確認)。直到行政部門
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代理人應通知借款人和貸款人：(I)貸款人發放循環歐洲美元貸款或 繼續發放未償還貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款或將其轉換為歐洲美元貸款的義務將暫停，(Ii)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在任何歐洲美元借款日期前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款、繼續借款或轉換為歐洲美元借款，否則此類循環借款應作為、繼續作為基準利率借款或轉換為基準利率借款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換 是根據基準更換定義第(1)或(2)款確定的基準更換日期，則該基準更換將在本合同項下的所有目的以及 中的任何貸款文件下替換該基準。(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期早於基準時間，則(X)如果基準更換 是根據該基準更換日期的基準更換定義第(1)或(2)款確定的或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準 根據基準替換定義第(3)條確定為該基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下的所有目的中替換該基準，並在下午5：00或之後根據任何貸款文件就任何基準設置替換 。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意，只要行政代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本 第2.16(C)節下面的但書的情況下，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則適用的基準 替換將在本合同項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改，也不會對任何其他{但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則第2.16(C)條無效。
(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準 替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步的 行動或同意。
(E)管理代理將立即通知 借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生， (Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據 第2.16(F)節和(V)開始或結束基準更換的任何期限的移除或恢復根據本第2.16(B)-(F)節由管理代理或任何貸款人(或 組貸款人)根據本條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或
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對事件、情況或日期的發生或不發生以及採取或不採取任何行動或任何 選擇的任何決定的調整將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第2.16(B)-(F)節明確要求的 除外。
(F)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定 ，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的費率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期限的定義，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準 替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該設置的利息期限的定義，以刪除這種不可用或不具有代表性的基調，並且(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或將不再代表基準(包括基準 替換)，或者則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以添加該基調或恢復該先前移除的基調。
(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求 ，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的 請求。(G)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放歐洲美元貸款的請求 ，否則將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的 請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時 基準的基本利率部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不用於任何基本利率的確定。
第2.17節 非法。如果法律的任何修改使任何貸款人不合法或不可能發放、維持或資助任何歐洲美元貸款，並且該貸款人應通知行政代理，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出有關通知，在該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人應暫停發放循環歐洲美元貸款，或繼續將未償還貸款作為歐洲美元貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款或將未償還貸款轉換為或轉換為歐洲美元貸款的義務。在此情況下，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致暫停的情況不再存在為止，該貸款人應暫停發放循環歐洲美元貸款，或繼續將未償還貸款作為歐洲美元貸款或將未償還貸款轉換為歐洲美元貸款。在進行歐洲美元借款的情況下，貸款人的循環貸款應作為基準利率貸款的一部分，作為相同利息期限的同一循環借款的一部分，如果受影響的歐洲美元貸款當時尚未償還，則該貸款應在適用於 該歐洲美元貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款，條件是貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日期，或者(Ii)如果貸款人認為可以，則立即轉換為基準利率貸款。儘管有上述 規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是該指定可避免發出該通知的需要，且該 指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。
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第2.18節增加了成本。
(A)如果法律的任何變更：
(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人賬户的存款或為其賬户提供的信貸(調整後的倫敦銀行同業拆借利率所反映的任何該等準備金要求除外)，施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似規定，而該等準備金、特別存款或相類規定並未包括在根據本協議釐定的經調整倫敦銀行同業拆息 中；或
(Ii)任何收受人須繳交任何税項((A)彌償税項、(B)除外税項定義第(br}(B)至(D)條所述的税項及(C)關連所得税除外)；或
(Iii)對任何貸款人、開證行或歐洲美元銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的任何歐洲美元貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件；
上述任何一項的結果是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款的成本，或 增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的金額(本金、利息或任何其他 金額)，
然後，該貸款人或開證行可不時就該增加的費用或減少的金額向借款人提供 書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到該通知和合理詳細的書面要求後三十(30)天內，借款人應向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付將補償該貸款人或開證行所發生的任何該等增加的費用或減少的任何此類費用的額外金額 。
(B)如任何貸款人或開證行已認定，任何有關資本或流動性比率或要求的法律更改已 或將會導致該貸款人或開證行的資本(或該貸款人或開證行母公司的資本)的回報率因其在本協議下或開證行對任何信用證承擔的義務而降至該貸款人或開證行的 以下的水平。(B)如任何貸款人或開證行已認定，有關資本或流動性比率或要求的任何法律變更，已使該貸款人或開證行的資本回報率(或該開證行母公司或開證行的資本)降至低於該貸款人的水平，開證行或該母公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或開證行關於資本充足率和流動性的政策或 該母公司有關資本充足率和流動性的政策)，則該開證行或開證行可不時就該減少的金額向借款人提供書面通知和要求 ，並在收到該通知和合理詳細的書面要求後三十(30)天內向借款人提供書面通知和要求 等額外金額將補償貸款人、開證行或母公司遭受的任何此類減記。
(C)本節(A)或(B)款規定的該貸款人、開證行或開證行母公司或開證行(視屬何情況而定)為賠償該貸款人、開證行或開證行(視屬何情況而定)所需金額的證明書應 交付借款人(並向行政代理提供副本)，且為決定性的，無明顯錯誤。
(D)任何貸款人或開證行未能或延遲 根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應 在貸款人或開證行通知借款人增加或減少費用或減少費用之日前六(6)個月以上向該貸款人或開證行賠償增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長 六個月的期限，以包括該追溯效力的期限。
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第2.19節資助賠償。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付了 歐洲美元貸款的任何本金，(B)在適用的 利息期的最後一天以外的時間轉換或繼續了一筆歐洲美元貸款，(C)借款人沒有在任何適用通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何歐洲美元貸款(無論該通知是被撤回還是被撤銷)，或 (D)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何提款，則在任何 此類情況下，借款人應在向適用貸款人或開證行提出書面要求後三十(30)天內賠償各貸款人和開證行(視情況而定)(該要求應合理詳細説明申請該金額的依據)。可歸因於此類事件的費用或費用。就歐洲美元貸款而言，該損失、成本或支出應被視為包括貸款人確定為以下各項中的 超額(如果有)的金額：(A)如果該事件沒有按照適用於該歐洲美元貸款的調整後Libo利率發生，則該歐洲美元貸款本金應產生的利息金額從該事件發生之日起至當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或轉換的情況下，則為該事件的當前利息期的最後一天)內應計利息的金額為：(A)該事件未按適用於該歐洲美元貸款的調整後的Libo利率計算的利息金額(或在未能借款、轉換或轉換的情況下為該事件的當前利息期的最後一天)。, 如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率設定在該歐洲美元貸款被預付或轉換的日期或借款人未能借入、轉換或繼續該歐洲美元貸款的日期(不包括適用的保證金)，則(B)該歐洲美元貸款本金的應計利息金額(不包括適用保證金)與(B)(本應為該歐洲美元貸款的利息期) 除以(B)調整後的倫敦銀行同業拆借利率(不包括適用保證金)相抵銷。任何貸款人或開證行向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給 行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
第2.20節税收。
(A)定義的術語。就本第2.20節而言，術語？貸款人？包括開證行， 術語？適用法律？包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何 義務的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在扣除或扣留 之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(C)借款人繳付其他税項。借款人應根據適用法律 及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。
(D) 借款人賠償。借款人應在收到合理詳細的書面要求後十(10)個工作日內，全額賠償對金額徵收或主張的或可歸因於金額的任何賠償税款(包括賠償税款 )。
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應由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。 根據本節應支付的税款)或被要求從付款中扣繳或扣除的任何合理費用，不論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的彌償。各貸款人應在收到書面要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)節有關以下規定的任何税款，分別向行政代理作出賠償：(I)該借款人未遵守第10.4(D)節有關以下事項的規定：(I)借款人尚未就該等賠償税款向該行政代理賠償；(Ii)該貸款人未能遵守第10.4(D)節中與以下規定有關的規定的情況下，應向該行政代理分別賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍)行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款 是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應支付給該貸款人的任何 金額從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。
(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本第2.20條向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他此類支付證據。
(G)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何 貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或 信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(B)和(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何未償還的重大成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(B)和(D)節中規定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述 一般性的原則下，
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(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦後備預扣税；(B)如果貸款人是美國人，應在該日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B) 任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人 成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(B) 任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益的外國貸款人 (X)，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格副本W-8BEN-E 根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用付款W-8BEN-E根據此類税收條約的營業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免 的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或 守則第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下， 簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴 要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件G-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(數量為
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應接受方要求的複印件)在該外國貸款人成為本協議項下貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理 要求，並在此後不時應借款人或行政代理人的合理要求)正式填寫的任何其他適用法律規定的表格(作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據)的簽約副本，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定扣繳或扣減的 補充文件
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果 貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件) 以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已扣繳扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議 日期之後對FATCA所做的任何修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何 方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據本第2.20節獲得賠償的任何税款(包括根據本第2.20節支付的額外金額)的退款，則應向 賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退税的税款支付的賠償金)。 自掏腰包向該受補償方支付費用(含税)，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該款，則應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受賠方退還根據本(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本段(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不需要根據本段(H)向補償方 支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方 所處的不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收導致退款的税款，以及未扣除、扣繳或以其他方式徵收的賠償款項或附加金額，則受補償方的税後淨額將低於受補償方 所處的淨税後狀況(br}若未被扣除、扣繳或以其他方式徵收，且賠償款項或附加金額未被扣除、扣留或以其他方式徵收)，則受補償方將處於不利的税後淨額。本 款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理辭職或 貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方根據本第2.20條承擔的義務應繼續有效。
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第2.21節一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷。
(A)借款人應在下午1點前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.18、2.19或2.20節規定的應付金額，或其他)。在到期之日，在即期可用資金中， 不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或(受第2.20條約束)扣繳或扣除税款的影響， 不受任何抗辯、抵銷權、反索賠或(受第2.20條約束)扣繳或扣除税款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額， 由行政代理酌情決定，可視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理， 除非按照本合同明確規定直接向開證行或Swingline貸款人付款，而且根據第2.18、2.19、2.20和10.3節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人員 。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在 非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應 以美元支付，或在第2.22節明確規定的範圍內以適用的替代貨幣支付。
(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則此類資金應按如下方式使用：第一，適用於行政代理人根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用； 第二，適用於貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期和應支付的所有費用和可償還費用； 如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以支付全部本金， 根據任何貸款文件應支付的未償還信用證支出、利息和手續費應按如下方式使用：第一，適用於根據任何貸款文件當時到期並應支付的行政代理的所有費用和可償還費用；按比例根據貸款人和開證行各自的 按比例該等費用和開支的份額；第三，根據本協議當時到期和應支付的所有利息和費用，按比例給貸款人，根據他們各自的按比例此類利息和費用的份額；以及 第四，支付本合同項下到期和應付的所有貸款本金和未償還的信用證付款。按比例向有權享有該權利的各方根據其各自的按比例此類本金的份額和未報銷的LC 付款。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或 其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款或擺線貸款的任何本金或利息取得付款，而該等付款會導致該貸款人獲得支付其循環信貸風險總額的較大比例 其循環信貸風險及其累算利息及費用，而該比例則高於任何其他貸款人就其循環信貸風險所收取的比例。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值 現金)參與其他貸款人的循環信貸敞口，以便貸款人根據各自循環信貸敞口的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將 購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款的規定不得解釋為適用於借款人依據並按照 本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何循環信貸風險的參與轉讓或出售給 任何受讓人或參與者(借款人或其任何子公司或附屬公司除外)的代價而獲得的任何付款借款人同意上述規定，並且
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同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設 向貸款人或開證行(視具體情況而定)分配到期款項或應支付的金額(視具體情況而定)。(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每個貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，從向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但 不包括向行政代理付款的日期。按照聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(包括以替代貨幣計價的信用證的隔夜 外幣利率)，兩者以較大者為準。
第2.22節信用證 。
(A)在可獲得期內，開證行依據其他貸款人依據本節第(D)款和第(E)款達成的協議，同意應借款人的要求，為借款人(或任何受限制的附屬公司，只要借款人對任何此類信用證負有本協議項下的責任)開具以美元或其他貨幣計價的信用證(借款人在此承認，且借款人的業務從該等受限制子公司的業務中獲得實質性利益))按以下規定的條款和條件；但(I)每份信用證的到期日應為：(br})(A)信用證簽發日期後一年(如果是續簽或延期，則為續期或延期後一年)和(B)到期日前五(5)個工作日的日期；(Ii)每份信用證的規定金額應為美元等值至少10,000美元；(Iii)借款人不得申請任何信用證，條件是：(A)信用證風險總額的美元 等值將超過信用證承諾額，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額的美元等值將超過循環承諾額總額；(C)信用證生效後，借款人不得申請任何信用證，條件是：(A)相當於總信用證風險的美元將超過信用證承諾總額，或(B)所有貸款人的循環信貸風險總額的美元等值將超過總循環承諾額；和(Iv)借款人 不應要求，開證行也沒有義務簽發任何信用證，而信用證的收益將提供給(X)任何人，以資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何 受制裁的國家的任何活動或業務，即在提供這種資金時，, 是任何制裁的對象或(Y)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式。每一貸款人應被視為並特此 無條件地不可撤銷且無條件地同意無追索權地向開證行購買每份信用證的參與額，其金額相當於該貸款人在該信用證簽發之日可提取的總金額中按比例計算的份額 。每次簽發信用證應被視為使用每個貸款人的循環承諾額，其金額相當於參與的金額。
(B)申請開立信用證(或任何修改、續簽或延期未完成信用證)時，借款人 應在開具信用證的請求日期(或開證行在特定情況下可自行決定的較短期限)前至少三(3)個工作日(或開證行可自行決定的較短期限)前至少三(3)個工作日向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，指明信用證的開具日期(應為營業日)(或
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修改、續簽或延期(視情況而定)、信用證的到期日、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址 以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。除滿足第三條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修正案)的開立將受到進一步條件的約束，即該信用證應採用開證行認可的格式幷包含開證行批准的條款，借款人應已簽署並 交付開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本信用證的申請、協議或文書 之間發生任何衝突，則該信用證的開立應受以下條件的約束： 該信用證應符合開證行認可的格式和條款，且借款人應已簽署並交付與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本信用證的申請、協議或文書
(C)在開立任何 信用證前至少兩(2)個工作日，開證行將與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理提供副本 。(C)任何信用證開立前至少兩(2)個工作日，開證行將與行政代理確認(通過電話或書面形式)確認行政代理已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理提供副本。除非開證行已在開證行開具所請求信用證的前一個營業日或之前收到行政代理行的通知，指示開證行不開立信用證，因為根據本條款第(A)款規定的限制，開證行當時不允許開立信用證，或者第三條第(A)款規定的一個或多個條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期按照該信用證開具該信用證。
(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償還的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需出示匯票、要求付款或其他任何形式的手續。此類償付應以美元計價，除非(I)開證行(根據其選擇)在通知中明確要求以該替代貨幣償付，或(Ii)在沒有要求以該替代貨幣償付的情況下，借款人應在收到開票通知後立即通知開證行，借款人將以該替代貨幣償付開證行，否則借款人應立即通知開證行，該信用證以替代貨幣計價，(I)開證行(根據其選擇)將要求以該替代貨幣償付，或(Ii)在沒有要求以該替代貨幣償付的情況下，借款人應立即通知開證行借款人將以該替代貨幣償付開證行。對於以替代貨幣計價的信用證項下的 提款，如以美元償付，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。如果借款人 在上午11：00或之前收到開證行通知開證行根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於下午4點。在開證行付款之日，或, 如果借款人收到通知的時間晚於上午11：00。開證行根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於上午11點。在緊接的下一個營業日，或開證行根據信用證付款之日起 的適用時間，借款人應通過行政代理以適用的貨幣向開證行償還金額等於該提款金額的 金額，並以另一種貨幣償付(每個該日期為一個兑現日期)。如果(I)以替代貨幣計價的提款將以美元償還，以及(Ii)借款人支付的美元金額(無論是在榮譽日當日或之後)不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的 義務，賠償開證行在該日無力購買提款所造成的損失。
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全額取款的替代貨幣。如果借款人未能在該時間前向開證行進行償付，行政代理應立即通知各循環貸款人 榮譽日期和未償還提款的金額(以美元表示，金額相當於以替代貨幣計價的信用證的美元等值)。(B)如果信用證是以其他貨幣計價的，則行政代理應立即通知各循環貸款人未償還的提款金額(以美元表示，金額相當於以另一種貨幣計價的信用證的美元等值)。在這種情況下，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在該提款兑現之日以美元等值的確切金額進行基準利率借款；但僅出於此類借款的目的，本合同第3.2節規定的前提條件不適用，第2.3節規定的基準利率借款的最低額度和倍數也不適用。 第2.3節規定的基準利率借款的最低額度和倍數。 第2.3節規定的基準利率借款的最低額度和倍數。 本辦法不適用。行政代理應根據第2.3條通知貸款人此類借款，每個貸款人應根據第2.6條將包括在此類借款中的基準利率貸款的收益以美元形式提供給行政代理，並將其記入開證行的賬户。借款所得款項應由行政代理直接用於償還開證行的信用證付款。
(E)如果由於任何原因，基準利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個貸款人(開證行除外)都有義務為該貸款人根據本節(A)款購買 的參與提供資金，其金額等於其在該基準利率借款應發生之日及之日按比例在該信用證支出中所佔的比例份額。(E)如果由於任何原因，基準利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不能按照上述規定進行，則每個貸款人(除開證行外)有義務為該貸款人根據本節(A)款購買 的參與提供資金，金額相當於其在該基本利率借款應發生之日的按比例份額。每家貸款人為其參與提供資金的義務應 是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他 個人可能因任何原因對開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止；(Iii) 條件(財務)的任何不利變化(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議，(V)任何信用證的任何修訂、續簽或延期，或(Vi)任何其他 情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。在需要為此類參與提供資金之日，每個貸款人應迅速將其參與的 金額以立即可用美元的形式轉賬到開證行的行政代理賬户。只要開證行從任何此類貸款人獲得其參與信用證付款的資金，開證行(或代表開證行的行政代理)在任何時候都會收到有關付款，行政代理或開證行視具體情況而定, 貸款人將按比例分配給該貸款人；但如果該款項因任何原因被要求退還給借款人或破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或類似官員，則該貸款人將退還行政代理或開證行之前由行政代理或開證行分配給其的任何部分 。
(F)如果任何貸款人未能在到期日支付根據本節(D)或(E)款規定必須支付的任何 金額，該貸款人應(通過行政代理)從該到期日起至 付款之日向開證行支付利息。每年如果貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則追溯到到期日 日起，該貸款人有義務按基本利率支付該金額的利息。
(G)如果在任何時候(I)不是由於貨幣匯率波動 ，所有貸款人的信用證總敞口的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的信用證承諾額，或(Ii)僅由於貨幣匯率的波動，所有貸款人的信用證總敞口的美元等值超過了LC承諾額的105%(根據第2.8條或以其他方式減少)，則在每個 情況下，所有貸款人的LC總敞口的美元等值超過LC承諾額的105%(根據第2.8條或其他規定)，則在每個 情況下，所有貸款人的LC總敞口的美元等值超過LC承諾額的105%(根據第2.8條或以其他方式減少
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借款人應將其對所有信用證的償還義務抵押，總金額足以將截至付款日期的信用證風險降低至不超過當時有效信用證承諾額的100%的 金額。此外，如果發生並持續發生任何違約事件，在借款人收到行政代理或所需貸款人的通知 要求根據本款將其與信用證有關的償還義務變現的營業日，借款人應以行政代理的名義為開證行和貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於所有貸款人信用證風險總額的105%的現金金額 但該 將借款人在信用證方面的償還義務變現的義務應立即生效，並且在發生第8.1(F)節所述借款人的任何違約事件時，該押金應立即到期並支付，無需任何要求或任何形式的通知。 任何此類押金均應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人的 義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以 實現本款的意圖。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用。, 此類存款不計息。投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行未得到償還的信用證支出 ，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人 同意的情況下，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。在此情況下，應將該款項用於償還借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務，如果貸款的到期日已加快，則該款項應用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務，如果貸款的到期日已加快，則該款項應用於償還開證行的信用證付款。如果借款人因違約事件的發生而被要求兑現其關於信用證的償還義務 ，則在所有違約事件 治癒或免除後三(3)個工作日內，如此過帳的現金抵押品(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。
(H)應任何貸款人的要求，但不超過每季度一次，開證行應(通過行政代理)向每個貸款人和借款人提交一份報告，説明當時未償還的信用證總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。
(I)借款人在本協議項下 償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下，無論下列 情況如何，都應嚴格按照本協議的條款履行：(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行：
(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能隨時對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代表的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與此相關的任何文件或任何無關交易有關；
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(Iii)根據信用證提交的證明 在任何方面是偽造、欺詐或無效的匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；
(Iv)開證行憑匯票或其他單據向開證行提交不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款。
(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議項下的義務或提供抵銷權 ；
(Vi)失責或失責事件的存在；或
(Vii)借款人或任何受限制附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性方面的任何不利變化。
行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括作出信用證所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。 因開證行無法控制的原因造成的任何技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合規定時造成借款人遭受的任何實際直接損害(與特殊的、間接的(包括利潤損失或其他間接損害賠償)或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔的責任。 在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合信用證規定時，開證行未採取應有的謹慎態度造成的損害的範圍內，開證行不能免除對借款人的責任(相對於特殊的、間接的(包括利潤損失或其他後果性損害賠償)或懲罰性損害賠償，借款人在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合規定時，特此免除其索賠)。如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都採取了應有的謹慎態度。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，承兑並對此類單據付款不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕承兑並 對此類單據付款。
(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄，(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄，國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的更新版本)和(Iii)借款人應在提交的每份信用證開具申請中註明前述規定。
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(K)任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去本協議項下開證行的職務；但在關於該辭職的30天期限屆滿之前，有關開證行 應已確定一家借款人願意接受其指定為繼任開證行的繼任開證行 ，該繼任行的效力應以該繼任行承擔辭職開證行的權利和義務為條件 如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定本合同項下的繼任開證行；但借款人 未指定任何該等繼任者不影響辭職開證行的辭職，除非上文另有明確規定。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的開證行。任何此類終止應在(I)該開證行確認收到該通知和(Ii)該通知送達後的第三個營業日 日(以較早者為準)生效；但除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證的信用證風險降至 零，否則該終止將不會生效，除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險已降至 零。在任何該等辭職或終止生效時，借款人應根據第2.14(C)節支付辭職或終止開證行賬户的所有未付費用。 儘管任何該等辭職或終止均已生效。 , 辭職或終止的開證行應繼續是本協議的一方，並繼續擁有開證行在辭職或終止之前簽發的信用證的所有權利，但不要求開證行開具任何額外的信用證。
第2.23節增量設施。
(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)或增加循環貸款的金額(每批為增量循環貸款；連同增量定期貸款，每批為增量貸款)；(C)(A)借款人可在截止日期後隨時或不時通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)或增加循環貸款的金額(每批為增量循環貸款；連同增量定期貸款，每批均為增量貸款)；但(I)在提出請求時，不應發生違約事件 且仍在繼續，(Ii)借款人應遵守第VI條所載的契諾，該契諾是在借款人最近一期財務報表 可用的最後一天按形式確定的，猶如該增量貸款項下的任何定期貸款已未償還，且該增量貸款項下的任何循環承諾額(在可供貸款的範圍內)已在該期限的最後一天全部使用一樣；(Ii)借款人應遵守在備有財務報表的借款人最近期間的最後一天以形式確定的第六條所載的契諾，猶如該遞增貸款機制下的任何定期貸款已在該期限的最後一天全部使用一樣；但條件是： 對於與有限條件收購融資相關的增量融資要求，本條(Ii)中的預計財務契約遵守條件應根據緊接在該有限條件收購的最終收購協議簽訂日期之前可獲得財務報表的前四個會計季度的財務報表計算，以及(Iii)增量融資的本金總額不得超過可用增量金額(根據任何適用的增量融資發生之日的確定)。 該增量融資的本金總額不得超過可用增量金額(以任何適用的增量融資發生之日為準)，且(Iii)增量融資的本金總額不應超過可用增量金額(以任何適用的增量融資發生之日為準)，且(Iii)增量融資的本金總額不得超過可用增量金額(以任何適用的增量融資發生之日為準每項遞增貸款的本金總額應不低於25,000,000美元(但不得低於25,000美元, 如果該數額代表前一句中規定的限制下的所有剩餘可獲得性)。
(B)(I)任何增量期限貸款應按比例以貸款作擔保，(Ii)任何增量期限貸款不得早於到期日 到期，也不得每年攤銷超過該增量期限貸款原始本金的5%(根據財政部條例1.1275-2(K)的規定，任何增量期限貸款要求與以前發行的增量期限貸款一起繳税 ，即視為同一問題的一部分)，但任何增量期限貸款的攤銷額度不應超過該增量期限貸款的原始本金的5%。適用於任何增量循環融資的適用百分比和其他條款和條件應為
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與適用於循環融資的條款相同，(Iv)任何增量期限融資的適用保證金應由借款人和提供此類增量期限融資的貸款人確定，(V)任何增量期限融資應以其他條件並根據借款人和願意提供此類增量期限融資的人確定的文件確定；如果 此類條款和文檔與當時的現有設施(定價、攤銷和到期日除外)不一致，則它們應合理地令管理代理滿意(同意 增量期限設施可以包含慣例的強制性預付款、投票權和預付款溢價)。借款人根據第2.23節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關增量貸款的建議條款以及貸款人或其他願意提供增量貸款的人員。增量貸款可由任何現有貸款人或借款人選擇的任何合格受讓人提供 (任何此類其他金融機構或基金稱為額外貸款人)；前提是行政代理、Swingline貸款人和開證行應已同意(不得無理扣留) 此類額外貸款人提供此類增量貸款，前提是根據第10.4節的規定，向該額外貸款人轉讓貸款需要徵得同意。關於增量貸款的承諾 應根據對本協議的修正案(增量修正案)和適當時由借款人簽署的其他貸款文件成為本協議項下的承諾，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如果有)提供此類 承諾, 以及本合同第10.2(B)節規定的行政代理。行政代理和借款人合理地認為，增量修正案可在不需要任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定。 任何增量修改的有效性應取決於第3.2節中規定的每個條件(每個增量設施關閉日期)的滿足情況(應理解為： 第3.2節中所有提及借款日期或信用證或類似措辭的簽發、修改、續簽或延期的內容應被視為指此類增量修改的生效日期)和各方同意的其他條件(如果有)；(B)如果有其他條件(如有)，則應在此日期(每個增量設施關閉日期)滿足該增量修改的生效日期(應理解為： 在該第3.2節中所有提及的信用證或類似措辭的開具、修改、續簽或延期的日期)，以及各方同意的其他條件(如果有)；但是，對於與有限條件獲取融資相關的遞增融資申請，任何遞增修訂的有效性 應僅以各方同意的前提條件在其日期得到滿足為前提。借款人將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何 目的。除非貸款人同意，否則沒有義務提供任何增量貸款。行政代理和貸款人特此同意，除任何增量循環融資外，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本款進行的交易。此外，在實施任何增量循環安排後，每個貸款人和每個額外的貸款人(如果有), 每筆循環承付款和循環貸款的比例份額應等於該增量循環貸款生效後該貸款人和該額外貸款人在循環承諾總額中按比例分攤的份額；此外，為進一步執行上述規定並在增量貸款結算日，每個貸款人和每個額外貸款人(如果有)應被視為已不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓給其他貸款人和其他其他貸款人(如果有)(為免生疑問，不增加或減少該 貸款人或該額外貸款人在實施該增量循環貸款後的總承諾額)，其循環承諾額和循環貸款的這一部分在實施該增量循環融資後，應被視為已不可撤銷地出售、轉讓、轉讓和轉讓給其他貸款人和其他其他貸款人(如果有)，並且沒有增加或減少該 貸款人或該額外貸款人在實施該增量循環融資後的總承諾額和循環貸款的部分。如果 有，應按比例持有每筆循環承諾和循環貸款中的一部分，相當於該貸款人或該額外貸款人在循環承諾總額中的按比例份額。
第2.24節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18條 要求賠償，或者如果借款人根據第2.20條要求借款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額以記入任何貸款人的賬户，則該貸款人應使用
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合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人單獨判斷：(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.18節或第2.20節(視屬何情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則對該貸款人不會不利借款人特此同意支付一切合理的自掏腰包任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的費用和開支。
第2.25節更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18節要求賠償，或如果借款人根據第2.20節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)任何貸款人是 違約貸款人，(C)與第10.2(B)節預期的對本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關的情況下，應已獲得所需 貸款人的同意，但未獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人均為非同意貸款人)的同意， (D)任何貸款人不接受延期要約，或(E)再融資安排下的任何貸款人不參與適用的替代貸款，則借款人在通知該貸款人 和行政代理後，可自行承擔費用並盡其所能要求該貸款人轉讓。 (D)任何貸款人不接受延期要約，或(E)再融資安排下的任何貸款人不參與適用的替代貸款，則借款人在通知該貸款人 和行政代理後，可自行承擔費用並盡其所能要求該貸款人轉讓無追索權(根據第10.4(B)節規定並受第10.4(B)節規定的限制)，其所有權益、權利(根據第2.18或2.20節(視具體情況而定)獲得付款的現有權利除外)和本協議項下應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一貸款人)的所有權益、權利和義務(替代貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得無理拒絕；(Ii)貸款人應已從受讓人(如屬未償還本金和應計利息)和借款人(如屬所有其他金額)已向借款人支付 相當於欠其的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。, (Iii)在根據第2.18條提出賠償要求或根據第2.20條要求支付款項的情況下， 此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(Iv)如果是未經同意的貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項 事項。如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.26節 違約貸款人。
(A)現金抵押品。
(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在 行政代理或開證行提出書面請求(副本給行政代理)後兩個工作日內，將開證行關於該違約貸款人的LC風險(在執行 第2.26(B)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於美元的105%。(I)在任何時候，如果存在違約貸款人，借款人應將開證行關於該違約貸款人的LC風險(在執行 第2.26(B)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)兑現不低於美元的105%的金額
(Ii)借款人，並在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益向 行政代理授予 行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與 提供資金的義務的擔保。(Ii)借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行的利益授予 行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與 提供資金的義務的擔保。
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信用證方面，根據以下第(Iii)款申請。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何 人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人將應行政代理人的要求(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Iii)即使本協議中有任何相反規定，根據本 第2.26(A)節或第2.26(B)節就信用證提供的現金抵押品的使用應令違約貸款人滿意，以使違約貸款人有義務為在任何時間之前如此提供現金抵押品的信用證或信用證支付書(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)的參與提供資金。(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但根據本 第2.26(A)節或第2.26(B)節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人有義務為 信用證或信用證付款的參與提供資金(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息
(Iv)為減少任何開證行的 LC風險敞口而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.26條(A)在(I)消除適用的LC風險敞口(包括終止違約貸款人 適用貸款人的地位)後，或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品後，作為現金抵押品持有；但在符合第2.26(B)至 (D)節的情況下，提供現金抵押品的人和每家開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的LC風險或其他義務，並進一步規定，只要此類現金抵押品是由借款人提供的，此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
(B)拖欠貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)該違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。
(Ii)行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.7節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的 個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付的任何金額；第二，向本合同項下的行政代理支付的任何金額；第二，根據第10.7條的規定，行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在 由行政代理決定的一個或多個 時間用於支付。第三，根據 第2.26(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定的 為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，
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根據第2.26(A)節的規定，(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.26(A)節的規定，將該違約貸款人未來信用證的開立 銀行的未來信用證風險進行抵押，以便(X)履行該違約貸款人未來可能承擔的融資義務，以及(Y)現金抵押該違約貸款人在未來信用證方面的風險敞口，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)現金抵押。第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約 貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項 應支付給貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決 所欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款。 。(3)如果不存在違約或違約事件，則向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項。 向該違約貸款人支付因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項。如果(X)該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能適用於, 該違約貸款人在所有貸款以及有資金和無資金的 參與LC付款和Swingline貸款之前，由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行以下第(Iv)小節。 根據本第2.26(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品的任何付款、預付款或其他支付或應付給違約貸款人的款項。 任何付款、預付款或其他支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他金額根據本第2.26(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品的任何付款、預付款或其他金額。
(Iii)(A)任何違約貸款人均無權根據第2.14(B)條在該貸款人為違約貸款人期間收取任何承諾費(借款人不需支付 本應支付給該違約貸款人的任何費用)。
(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.26(A)條為其提供現金抵押品的LC風險敞口的可分配部分的範圍內，才有權根據第2.14(C)條獲得任何期間的信用證手續費。 根據第2.14(C)條的規定，每個違約貸款人都有權獲得信用證費用。
(C)對於根據上文(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中以其他方式支付給該違約貸款人的那部分 已重新分配給該非違約貸款人的信用證或Swingline貸款以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以開證行的LC風險敞口或Swingline貸款人關於該違約貸款人的Swingline風險敞口可分配的範圍為限，並且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
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(Iv)該違約貸款人蔘與 信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自按比例在循環承諾中的份額(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人另有規定以及(Y)此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額 的美元等值超過該非違約貸款人的循環承諾額。除 第10.18條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而導致的非違約貸款人的任何索賠 。(#**$$} =
(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應： 在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人對該違約貸款人的Swingline風險敞口；和(Y)第二，將開證行對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押。
(C)違約貸款人補救措施。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人 不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於 任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.26(B)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該 貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人 違約貸款人而產生的任何索賠。 此外，除非受影響各方另有明確約定，否則不得構成放棄或免除任何一方因該貸款人 作為違約貸款人而提出的任何索賠。
(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，除非其信納該Swingline貸款生效後不會有Swingline風險，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有信用證風險，否則不要求開證行 開具、延期、續簽或增加任何信用證風險。
第2.27節延期優惠。
(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款機構的所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約均為延期要約，即延期請求貸款)，在每種情況下，借款人均可將此類貸款的最終到期日延長至較晚的到期日，並根據行政代理合理指定和合理的 程序作出一項或多項其他允許的延期修訂。 借款人可向行政代理髮出書面通知，向該貸款機構的所有貸款人提出一項或多項要約(每項要約為延期要約，即延期請求貸款)，並根據行政代理合理指定和合理的 程序，將此類貸款的最終到期日延長至較晚的到期日。
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借款人。該延期要約應列明所請求的延期許可修訂的條款和條件、延期協議(定義如下)被要求生效的日期(行政代理應接受該日期)以及借款人提議簽訂延期協議的其他主要條款。允許延期的修訂僅在 接受適用延期要約的延期請求貸款機構(接受延期要約的貸款人)的貸款和承諾方面生效，在任何接受貸款機構的情況下，僅對 此類貸款機構的貸款和該延期請求融資機構的承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何此類延期要約。
(B)借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽署並交付一份修訂協議(延期 協議)和行政代理合理指定的其他文件，以證明允許延期的修訂及其條款和條件，該修訂將有效地按照其中規定的條款修訂本協議和其他貸款文件，而無需任何其他貸款人的同意；但任何延期協議不得以任何方式改變任何貸款人(適用的接受貸款人除外)的權利， 除非徵得該貸款人的同意，否則根據第10.2節的規定，該方式是不允許的。任何延期協議的效力均須遵守雙方同意的前提條件 。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本款進行的交易 。
(C)行政代理應立即通知每個貸款人延期協議的有效性。未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意，每個延期協議均可在行政代理 認為必要或適當的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為新的貸款融資和/或本協議項下承諾所需的任何修改；但在與循環承諾或循環貸款有關的任何延期要約的情況下，除非開證行和Swingline貸款人另有約定，(I)在適用貸款項下任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或Swingline貸款的 參與風險在該新貸款項下的承諾與適用貸款項下剩餘循環承諾之間的 分配應在該新項貸款項下的承諾與剩餘循環項下的承諾之間按比例進行。由於此類條款用於信用證或Swingline貸款，因此未經開證行和Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長信用證或Swingline貸款。
第2.28節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期的款項 以本合同明示應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，使用的兑換率應為行政代理根據正常銀行程序在行政代理亞特蘭大主要辦事處根據正常銀行程序在前一營業日 用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。 借款人就本合同項下到期應付行政代理、開證行或任何貸款人的任何款項所承擔的義務， 儘管以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，但僅限於在行政代理、開證行或該貸款人收到被判定應以該另一種貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理、開證行或該貸款人可按照正常、合理的銀行程序以該等貨幣購買指定貨幣。 在收到該另一種貨幣的款項後的第二個營業日，該行政代理、開證行或該貸款人可按正常、合理的銀行程序購買該指定貨幣
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其他貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、開證行或貸款人的金額， 借款人同意，在最大程度上它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償行政代理、開證行或該貸款人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給行政代理的金額，開證行或任何貸款人使用指定貨幣，並且(B)因根據第2.21節將該 超額作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，行政代理、開證行或該貸款人同意將該超出部分匯給借款人。
第三條
貸款和信用證的先決條件
第3.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和 開證行出具本合同項下任何信用證的義務，應在滿足(或根據第10.2節免除)下列各項條件之日起生效：
(A)行政代理應已收到在截止日期或截止日期之前應支付的所有費用，並在截止日期前至少一個營業日開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理且有文件記錄的自掏腰包根據本協議，借款人根據任何其他貸款文件以及根據與行政代理或左側首席安排人達成的任何協議，要求借款人償還或支付行政代理、左 首席安排人及其附屬公司的費用(包括向管理代理提供的法律顧問的合理費用、收費和支出)。
(B)行政代理人(或其律師)應收到以下材料，每一份 的形式和實質內容均應令行政代理人滿意：
(I)由本協議的每一方或其代表 簽署的本協議的副本或令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本；
(Ii)各借款方的祕書、助理祕書或其他負責人的證書，該證書附上並在適用的情況下證明：(A)各借款方的章程或公司章程或公司註冊證書、組織證書或有限合夥企業的證書或其他註冊的組織文件的副本，並經該借款方所在組織的管轄國務大臣於最近日期核證；(B)其章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本；(C)借款方的章程或公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本；(C)借款方的章程或公司章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本。或類似的組織授權書，授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件；(D)該借款方簽署該貸款文件的每名官員的姓名、頭銜和真實簽名；(E)該借款方組織的管轄國務祕書出具的良好信譽證明；
(Iii)貸款當事人的律師--ROPES&Gray LLP致行政代理人、開證行和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理人合理要求的與借款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項；
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(Iv)註明截止日期並由負責任的 官員簽署的證書，證明在為任何最初的循環借款提供資金後，(X)不存在違約或違約事件，以及(Y)貸款文件中列出的每一借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實的 和正確的；
(V)根據其中所述假設 真誠編制的截至2020年12月31日的預測；
(Vi)為任何最初的循環借款妥為籤立的借款通知書；
(Vii)(如適用)正式籤立的資金支付書，以及列明其收益來源和用途的報告(br})；
(Viii)一份註明截止日期並由借款人的一名負責人員簽署的證書， 確認借款人及其附屬公司在為任何初始循環借款提供資金並完成預期在截止日期進行的交易後具有償付能力；
(Ix)借款人和每位擔保人正式簽署的擔保和抵押品協議，以及 (A)行政代理為完善擔保和抵押品協議下授予的留置權而提出的要求，根據所有必要或適當司法管轄區的法律關於完善擔保和抵押品協議授予的留置權的其他適用文件，(B)所有必要或適當司法管轄區和所有法律和貿易下的有利的UCC、税收和判決留置權查詢報告的副本表明除本合同允許的留置權外，對任何抵押品沒有優先留置權，(C)由借款當事人正式填寫和簽署的某些完美證明，以及(D)正式簽署的專利擔保協議、商標擔保協議和著作權擔保協議；
(X)在本協議日期前至少三(3)天，銀行 監管機構要求或行政代理或任何貸款人根據或就適用條款合理要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和法律(包括《愛國者法》)的反洗錢要求，如果借款人 符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，則提供與借款人有關的受益權認證；以及
(Xi)採用行政代理可接受的形式和細節的保險證書，説明任何貸款方維護的 保險(財產和責任)的類型和金額，在每種情況下均符合擔保和抵押品協議第5.2節的要求。
在不限制本節條款一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項 ，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
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第3.2節每個信用事件的條件。 每家貸款人在發生任何循環借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改、續簽或延長任何信用證的義務(視情況而定)受第2.26(D)節的約束，並滿足 以下條件：
(A)在該等借款或該等信用證(視何者適用而定)的簽發、修改、續期或 延期生效之時及之後，不存在任何失責或失責事件；
(B)在實施該借款或該信用證的簽發、修改、續簽或延期(視情況而定)之時及之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確 (明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在各方面均真實無誤)；
(C)借款人應已交付規定的借款通知；及
(D)對於任何以替代貨幣計價的信用證的每次開立、修改、續簽或延期，該 貨幣仍為合格貨幣。
每一次循環借款以及每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應 視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第3.3節文件的交付。本條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書以及其他文件和文件 ，除另有規定外，均應交付行政代理，由各貸款人承擔。
第四條
陳述和保證
借款人向行政代理、每家貸款人和開證行作出如下陳述和擔保：
第4.1節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件產生重大不利影響 。
4.2節存在；遵紀守法。每個集團成員 (A)根據其組織 或其組成的司法管轄權法律，有效存在且信譽良好(就外國子公司而言，僅在此類概念或其功能等效的範圍內適用)，(B)擁有(I)所有權力和授權，(Ii)所有政府許可證、授權同意和批准，在每種情況下，擁有或租賃其資產並開展其目前從事的業務， (C)(B)(B)(Ii)、(C)及(D)符合法律的所有規定，但如未能符合(B)(Ii)、(C)及(D)項的規定，則(B)(Ii)、(C)及(D)不符合法律的所有規定，但如未能符合(B)(Ii)、(C)及(D)項的規定， 不會合理預期會產生重大不利影響，則根據每個司法管轄區的法律，該等概念或其功能上的等價物均屬良好(就外國附屬公司而言，僅在該等概念或其功能對等的範圍內適用)。
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第4.3節權力；授權；可執行義務。 每個貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方已採取所有 必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件進行信貸擴展。 任何政府當局或任何其他人在本協議項下或與本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性相關的信貸擴展方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其備案、向其發出通知或與其有關的其他行為。 在本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權。 任何政府當局或任何其他人無需同意或授權向其提交、通知或與其有關的其他行為附表4.3所述的備案和通知，已取得或作出同意、授權、備案和通知， 並具有全部效力和效力；(Ii)第4.20節所指的備案；(Iii)交易法規定的與本協議擬進行的交易有關的備案；以及(Iv)任何外國子公司的組織管轄權法律規定的同意、授權、備案和通知，這些同意、授權、備案和通知要求任何外國子公司根據擔保和每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署並交付。本協議構成且其他貸款文件在執行時將 構成每個借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。
第4.4節無法定律師資格。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款以及其收益的使用不會違反法律的任何要求、任何貸款方的組織文件或任何貸款方的任何重大合同義務，但 違反行為不會合理地預期會產生實質性的不利影響，也不會導致或要求根據法律或 任何要求對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。 其他貸款文件的簽署、交付和履行不會違反法律的任何要求、任何貸款方的組織文件或任何貸款方的任何重大合同義務，也不會導致或要求對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權
第4.5節訴訟。 借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入不存在(A)個別或合計可合理預期會產生重大不利影響或(B)聲稱影響或與本協議有關或與本協議有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查，且據任何集團成員所知，借款人或任何受限制附屬公司或針對借款人或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查均未通過法律或衡平法以書面形式進行。 任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易均未收到任何此類訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查(據任何集團成員所知，這些訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查正在進行中)。
第4.6節無缺省。集團任何成員均不會 在任何合約義務下或就任何合約義務違約，而該等合約義務，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件 。
第4.7節財產所有權；留置權。除個別或整體不會合理預期會產生重大不利影響的個別情況外，集團各成員擁有其所有不動產的簡單所有權或有效的租賃權、分租賃權、許可權或其他 權益，以及對其所有其他財產的良好所有權或有效的租賃權權益，且除輕微產權負擔及所有權瑕疵不會對其按目前進行的業務進行 經營的能力造成重大幹擾外，並無任何該等財產。
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第4.8節知識產權。除非 預期不會產生實質性的不利影響：每個集團成員都擁有或被許可使用目前開展業務所需的所有知識產權；沒有任何人對 任何集團成員質疑或質疑任何集團成員的任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性提出任何索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，也沒有任何人對 任何集團成員的任何知識產權的使用提出質疑或質疑，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據；據借款人所知，任何集團成員不得使用其任何知識產權或抵押品侵犯任何人的知識產權。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外， 與作為註冊或註冊申請標的的任何知識產權相關的所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案費用已及時支付，與知識產權相關的所有必要的 文件、證書和備案已及時提交相關政府主管部門和互聯網域名註冊機構，以維護該知識產權及其所有 註冊和申請。
第4.9節税收。每個集團成員都已提交或安排提交所有 要求提交的聯邦和實質性州及其他實質性納税申報單，並已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何實質性評估以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項 支付了所有已證明到期和應繳納的税款(但任何此類税收除外，其金額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且其準備金符合公認會計原則(GAAP要求的情況下
第4.10節 保證金規定。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信用擴展，均不得用於(A)購買或攜帶 現在和今後不時生效的U規則下的每個引述條款所指的任何保證金股票，用於任何違反美聯儲規則規定的目的，或(B)用於違反聯邦儲備委員會 規則規定的任何目的。(A)購買或攜帶 現在和今後不時有效的U規則下的每個引述條款的任何保證金股票，不得用於任何違反美聯儲規則的目的或(B)用於違反聯邦儲備委員會的規則的任何目的。借款人及其任何子公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事以購買或攜帶保證金為目的的信貸業務 股票 。
第4.11節勞工事務。除非，總的來説，合理地預計不會有 實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或者據借款人所知，沒有受到威脅；(B)每一貸款方的工作時間和向其員工支付的款項沒有 違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類問題的適用法律的要求；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，在所有重大 方面均已在有關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。
第4.12節ERISA。除非(br}總體上不能合理預期會導致重大不利影響，否則(A)每一貸款方及其各自的ERISA附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與單一僱主計劃和多僱主計劃相關的規範，以及其下的法規和發佈的解釋，以及(B)未發生ERISA事件。)(B)所有貸款方及其附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與單一僱主計劃和多僱主計劃相關的規範及其下發布的解釋，以及(B)未發生ERISA事件。
第4.13節“投資公司法”。任何貸款方都不是投資公司，也不是由1940年《投資公司法》定義的投資公司控制的公司。
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第4.14節附屬公司。截至截止日期，(A)附表 4.14列明每家子公司註冊成立的名稱和管轄權，以及就每家該等子公司而言，任何貸款方擁有的各類股本的百分比，以及(B)除附表4.14所載外， 並無 任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予現任或前任僱員或董事及符合資格股份的購股權或類似股權獎勵)
第4.15節收益的使用。貸款收益 將用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金和為限制性付款提供資金。
第4.16節環境事宜。除非，總的來説，不會合理地預期會產生重大的不利影響 ：
(A)任何集團成員擁有、租賃或運營的設施和物業(以下簡稱物業)在數量或濃度上或在構成或構成任何集團成員違反任何環境法 或可能導致任何集團成員根據任何環境法承擔責任的情況下，不包含任何環境問題材料(據借款人所知，以前也沒有包含任何與環境有關的材料)；(br})任何集團成員擁有、租賃或運營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上，或在構成或構成任何集團成員違反任何環境法的情況下，以前並未包含任何與環境有關的材料；
(B)沒有任何集團 成員收到任何關於集團任何成員經營的物業或業務(業務)的關於環境問題或遵守環境法律的任何書面通知，或據借款人所知的任何口頭通知、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任 ，借款人也不知道或沒有理由相信任何該等通知正受到威脅；(B)任何集團成員均未收到任何書面通知，或據借款人所知，借款人未收到任何有關違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任的書面通知，或關於任何集團成員經營的物業或業務(業務)遵守環境法律的責任或潛在責任。
(C)在過去五年中，任何集團成員未有 任何集團成員或據借款人、其他人所知，或據借款人所知，在任何之前的任何時間，或以可能導致任何集團成員根據任何環境法承擔責任的方式或地點，從物業運輸或處置環境相關材料，也沒有在過去五年內，在任何物業、任何物業之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境相關材料，或在任何物業上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境相關材料。其他人 或(據借款人所知)違反任何適用環境法或可能導致任何集團成員根據任何適用的環境法承擔責任的任何先前時間；
(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何集團成員被或將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，也沒有針對任何集團成員的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他 命令，或針對任何集團成員或據借款人所知的任何環境法下關於物業或業務的其他人的其他行政或司法要求未予執行的情況；(D)根據任何環境法，任何集團成員都不存在或將被指定為物業或業務的一方，也沒有針對任何集團成員的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政或司法要求懸而未決；
(E)在過去五年內，或據借款人所知，在過去五年內，或據借款人所知，未有任何違反或以數量或 方式違反或以 方式違反或以可能導致任何集團成員根據環境法承擔責任的情況下，在物業或從物業釋放或威脅釋放環境相關材料，或因任何集團成員在與物業有關的運營或與業務有關的情況下 而產生或與之相關的情況；(E)在過去五年中，或據借款人所知，未有任何違反或以數量或可能導致任何集團成員根據環境法承擔責任的事件發生；
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(F)該等物業及該等物業的所有業務均符合 ，並在過去五年內，據借款人所知，在所有過往時間均符合所有環境法律，且該等物業、物業之下或物業附近並無污染， 任何集團成員均不會對該等物業或業務負上責任或違反任何環境法；及(B)在該等物業或業務方面，該等物業及該等物業的所有業務均符合該等規定。 該等物業及該等物業的所有業務均符合有關該等物業或業務的任何環境法；及
(G)沒有任何集團成員 根據環境法承擔任何合同責任，或據借款人所知，承擔任何其他人的法律操作責任。
第4.17節資料的準確性等本協議、任何集團成員或其代表在截止日期或之前向行政代理、貸款人或其中任何人提供的與本協議或其他貸款文件(為免生疑問，任何估計、預測或形式信息除外)擬進行的交易有關的事實書面聲明或信息，以及任何其他由集團成員或其代表在截止日期或之前提供給行政代理、貸款人或任何其他文件或證書的事實書面聲明或信息(為免生疑問，不包括任何估計、預測或形式上的信息)，作為一個整體，截至該等聲明、信息、文件或證書被如此提交之日起不包含任何事實書面聲明或信息，或任何其他由集團成員或其代表提供給行政代理、貸款人或任何其他文件或證書的文件或證書，以供與本協議或其他貸款文件所考慮的交易有關的使用。對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中所載的陳述在作出時不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式信息基於借款人管理層認為在作出時合理的善意估計和假設，貸款人認識到該等預測 涉及未來事件會受到重大不確定性的影響，其中許多不受借款人的控制，不能被視為事實或履約保證，並且該等 預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。
第4.18節財務 報表。借款人及其綜合附屬公司於2019年12月31日經審核的綜合資產負債表及截至截至該日期的財政年度的相關收入及現金流量表 均在各重大方面均屬完整及正確，並在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的所有重大財務狀況。(B)本公司已向行政代理提交截至該日期的經審核綜合資產負債表及截至該日期的相關收入及現金流量表 ，該表在各重大方面均屬完整及正確，並在綜合基礎上公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況。該等財務 報表(包括相關的附表及附註)是按照一致應用的公認會計原則編制的，借款人於 該日與其附屬公司合併後的所有直接負債及或有負債均在該財務報表中披露。
第4.19節 保險。所有由集團成員擁有或向集團成員發出的任何種類或性質的保險單，包括人壽保險、火災、盜竊、產品責任、公共責任、財產損害、其他傷亡、員工忠誠度、 工人補償、員工健康和福利、財產和責任保險，均是完全有效的，除非借款人在商業上合理地決定根據本第4.19節第 (B)款不需要，或該等保單對集團成員的整體承保範圍並不重要，以及(B)足夠，通常由具有集團成員規模和性質的公司提供。
第4.20節安全文檔。
(A)《擔保和抵押品協議》有效地為受擔保的 當事人的利益在其中描述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以行政代理為受益人。對於擔保和抵押品協議中描述的質押股票，當代表該 質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同正確填寫和簽名的股票)
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(br}權力或背書)，在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品的情況下，當融資報表和附表4.20(A)規定的其他文件以適當的形式提交到附表4.20(A)指定的辦事處並支付任何備案或記錄費時，或者對於獲得後的財產，當 第5.9節規定的要求得到遵守時，行政代理人對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益。貸款方在此類抵押品中的所有權和權益(登記 和在美國境外提交的知識產權申請除外)，只要根據適用的UCC提交融資聲明即可完善此類留置權，作為義務(如擔保和 抵押品協議中所定義)的擔保，在每種情況下，其權利優先於任何其他人(除(X)質押股票以外的抵押品、第7.2節允許的留置權和(Y)構成抵押品的情況下的留置權)。 構成抵押品的抵押品的權利優先於任何其他人(除(X)質押股票以外的抵押品、第7.2節允許的留置權和(Y)構成抵押品 的抵押品除外)。在擔保和抵押品協議要求的範圍內。
(B)在適用的範圍內，根據第5.9(D)節訂立的每項抵押(如有)有效， 為擔保當事人的利益，對其中描述的財產設定合法、有效和可強制執行的留置權，當抵押在適當的辦事處提交時，每項抵押應 構成貸款方對標的財產的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益，作為義務的抵押品(在每種情況下，其權利均優先於任何其他 人(第7.2節允許的留置權除外)。
第4.21節償付能力。在使截止日期的發生和與此相關的所有債務和義務的發生生效 之後，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
第4.22節制裁和反腐敗法。
借款人已(根據其合理的商業判斷)實施並維護旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其各自身份)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司以及在借款人瞭解借款人的情況下，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其各自身份)在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用制裁。(A)借款人或任何子公司或據借款人所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何正式任命的代理人或將以任何 身份與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何子公司都不是受制裁人，在每種情況下，作為受制裁人的地位都會違反適用的制裁。任何集團成員不得借入任何貸款或信用證或使用 ，均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第4.23節受影響的金融機構 。借款人和任何子公司都不是受影響的金融機構。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止且所有債務(有權獲得賠償的人未提出索賠的或有義務除外)全部付清且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意 且所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意，借款人應並應使其
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第5.1節財務報表。向行政代理提供(由行政代理向每家貸款人提供)：
(A)在可用後立即 ，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後60天(或，如果適用，美國證券交易委員會已 延長借款人提交包含此類財務報表的適用截止日期的任何較後日期(不超過適用的借款人財政年度結束後120日)開始)，從截至2020年12月31日或大約2020年12月31日的財政年度開始。借款人及其受限制子公司在該年度末的經審計的綜合資產負債表副本以及該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表副本，分別以比較形式列出上一年度的數字， 在沒有持續經營資格或審計範圍外產生的資格的情況下，由具有國家認可地位的獨立註冊會計師報告(與自該日期起十二(12)個月內發生的任何 債務到期日有關的任何資格除外)。
(B)在可用後立即支付，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度前三個季度的每個季度結束後40天(或，如果適用，則為任何較晚的日期(不超過借款人適用的財政季度結束後的60天)至 美國證券交易委員會已延長借款人提交包含此類財務報表的披露報告的適用截止日期)，從截至2020年3月31日或大約2020年3月31日的財政季度開始，借款人及其受限制附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，並以比較形式列出經一名負責人員代表借款人核證的上一年度的數字，在所有重要方面都是公平陳述的；和
(C)在獲得借款人每個會計年度結束後，但無論如何不遲於借款人每個會計年度結束後60天內立即提交借款人及其子公司合理詳細的該財政年度的詳細綜合預算，該預算通常由借款人管理層編制，供內部使用，範圍與根據第5.1(A)節提供的財務報表一致(但無論如何，包括借款人及其受限制子公司截至下一會計年度末的預計綜合資產負債表，以及相關的綜合資產負債表
所有該等財務報表均須按適用的公認會計原則(除(I)經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並於其中作出合理詳細披露及(Ii)就未經審核的報表、無腳註披露及 須作年終審核調整)在其反映的期間內一致地應用的公認會計原則 內，合理地詳細編制及 編制。
借款人特此 確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和每個發行銀行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為借款人 材料)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為公共貸款人)可能有不希望接收有關借款人或其附屬機構的材料的人員 。以及可能與該等證券有關的 人從事投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)在行政代理的要求下，向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明公共標記，這至少意味着
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公共信息應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共信息，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發證銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的規定(但是，只要該等借款人材料構成機密信息)，則借款人應被視為已授權該借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該借款人材料構成機密信息)，則借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發證銀行和貸款人處理該借款人材料。(Y)允許通過平臺指定的公共側信息的一部分提供所有標記為？PUBLIC？的借款人材料；以及(Z)行政代理和 排班員有權將未標記為？PUBLIC？的任何借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定的一部分？公共側信息？上。儘管有上述規定， 借款人沒有義務將任何借款人的材料？公開。
第5.2節證書；其他 信息。向行政代理提供該物品，行政代理須將該物品提供給每名貸款人(或在(F)及(G)條的情況下，提供給有關的貸款人)：
(A)在根據第5.1(A)或(B)節提交任何財務報表的同時，(I)借款人的 證書，説明代表借款人簽署該證書的負責人除該證書中規定的外，不知道有任何違約或違約事件；(Ii)從截至2020年9月30日的季度開始，包含確定借款人遵守第六條所需的所有信息和計算的符合證書，包括合理詳細的支持計算，(Iii)在 中在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)任何貸款方組織管轄範圍的任何變化的描述，(2)獲得或創建的任何 國內子公司的描述，包括組織的名稱和管轄權，(3)任何已成為貸款方的人的描述，在每種情況下，自根據本條款 (Iii)提交的最新報告之日起(或在第一份這樣提交的報告的情況下，自截止日期以來)，以及(4)任何超出的金額的通知。000根據任何抵押品或與抵押品相關的任何抵押品而應付的款項由任何票據、證明 證券或動產紙(每一份均定義見擔保和抵押品協議)、(Iv)(A)從該等財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)所需的備考調整摘要、 (B)一份清單，列明借款人的每一間附屬公司在交付該符合證書或確認該等資料沒有變動之日為一間受限制附屬公司或一間非受限制附屬公司。 (B)一份清單，指明借款人的每一間附屬公司均為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，或確認該等資料並無變動。, 以及(C)一份清單，指明借款人的每一家非實質性子公司，並證明該清單上所列的每一家子公司單獨符合非實質性子公司的資格，且所有此類子公司合計不超過非實質性子公司一詞定義第(B)款規定的限制，以及(V)説明自借款人及其受限制子公司最近提交的經審計財務報表最多之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，並且，如果是這樣的話，則説明該清單中所列的每一家子公司均為非實質性子公司，且所有此類子公司合計不超過非實質性子公司定義第(B)款中規定的限制，以及(V)説明自借款人及其受限制子公司最近提交的經審計財務報表最多之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，並且如果具體説明此類變更對該合規性證書附帶的財務 報表的影響；
(B)在根據第5.1節交付任何財務報表的同時，對借款人及其受限制子公司在該會計季度以及從當時 本會計年度開始到該會計季度結束期間的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；
(C)在提交後五個工作日內，借款人向美國證券交易委員會提交或向其提交的所有財務報表和報告的副本，包括任何提供盈利指引的新聞稿；
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(D)收到ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本後，應立即代表每個貸款人將該文件的副本 送交行政代理(該請求的權利在12個月內不得超過一次)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司應立即就該多僱主計劃向多僱主計劃的管理人或發起人提出要求；
(E)在提交通知後，立即將借款人或任何附屬公司就未償還本金總額達$20,000,000或以上的任何 債項交付的任何欠款通知副本；
(F)根據本集團成員適用的保密 協議(該保密協議不得為避免根據本條(F)進行披露而簽訂)或法律要求，及時提供任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關本集團成員的商業、法律、財務或公司事務的合理補充信息；以及
(G)在行政代理或任何貸款人提出任何合理要求後立即提供信息和文件 (如果先前交付的受益所有權證書中標識的人員已更改，則包括更新的受益所有權證書)，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”(視情況而定)。
根據第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在以下日期(I)借款人在互聯網上的借款人網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接，(Ii)在Intralink或其他相關網站(如果有)上發佈該等文件， 該文件已交付給管理代理和貸款人並由其接收。每個貸款人和行政代理都可以訪問的(無論是商業還是政府第三方網站，或者是否由行政代理贊助)或(Iii)借款人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交此類報告的 ；但條件是，應行政代理的要求，借款人應通過電子郵件提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。
第5.3節清償債務。在到期或到期之前或在拖欠(視屬何情況而定) 之前支付、解除或以其他方式履行其與任何性質的税、評税和政府收費或徵税有關的所有重大義務，但其金額或有效性目前正由 符合公認會計準則的適當程序和準備金真誠地提出質疑的情況除外，或者就外國子公司而言，賬簿上已就此規定了在其各自組織管轄區內不時有效的公認會計原則。
第5.4節維持存在； 遵守法律。(A)(I)保留、更新和保持其充分有效的組織存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權 ，但在每種情況下，7.3節或7.4節另有允許的情況下，以及在上述第(Ii)條的情況下，如果不這樣做， 合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；以及(B)遵守法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地產生實質性的不利影響。
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第5.5節財產維護；保險。(A)使其業務中所有有用和必要的財產保持良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不會合理地預期會產生重大的不利影響；。(B)在財務上保持健全和信譽良好的 保險公司為其物質財產投保的保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)，(C)採取一切合理和良好的措施保障其物質財產的風險(但在任何情況下包括公共責任和產品責任)，(C)採取一切合理和良好的措施，以確保其物質財產的保險金額至少達到從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任和產品責任)。在向美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中，維持和處理每一份 申請(並獲得相關注冊)，並維持知識產權的每一項登記，包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章。除非在每種情況下， 不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(D)如果(X)受抵押的任何不動產的任何改善部分在任何時間位於根據國家洪水保險計劃已獲得洪水保險的特別洪水災區 ，以及(Y)行政代理人應已根據適用的洪水保險法律和法規向有關貸款方遞交通知 ，説明此類抵押則借款人應或應促使貸款方(I)向財務穩健且信譽良好的保險人 維持或安排維持 , 洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據國家洪水保險計劃頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向行政代理人提交符合該規定的證據，證明其形式和實質合理地為行政代理人所接受。
第5.6節財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄簿和 賬户，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)允許行政代理或任何貸款人的代表在每個情況下通過行政代理 訪問和檢查其任何財產，並在任何合理的時間內，根據合理的通知，根據合理的通知並按照以下條件檢查和製作摘要： 在合理通知的情況下，在不是為了逃避本第5.6節規定的義務而簽訂的合理保密協議的限制下，允許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理的時間訪問和檢查其任何財產，並從其任何簿冊和記錄中審查和製作摘要 集團成員的財產、財務和其他狀況，以及集團成員的高級管理人員和管理人員及其獨立註冊會計師；但借款人的高級職員應有合理機會參加與會計師的任何此類討論；此外，此類檢查應通過行政代理進行協調，以便在沒有違約事件的情況下，任何日曆年不得進行超過一次此類檢查。行政代理和貸款人同意盡合理努力協調和管理其在本節5.6項下的權利的行使，以最大限度地減少由此對借款人及其 受限制子公司的業務造成的幹擾。
第5.7條公告。責任官員獲悉後， 應立即向行政代理髮出以下通知：
(A)任何失責或失責事件的發生；
(B)向任何貸款方提起或展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序的款額(不包括有關保險公司並未拒絕承保的任何已支付或由保險承保的款額)為$20,000,000或以上；。(Ii)尋求強制令或類似濟助，而該等濟助或濟助是合理地預期會有重大不利影響的；或(Iii)與任何貸款文件有關的；。
(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA 事件一起已產生或可合理預期會產生重大不利影響；及
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(D)對抵押品的總價值或擔保文件產生的擔保權益產生任何重大不利影響 。
根據本第5.7節的規定，每份通知應 附有負責人的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明相關貸款方擬對此採取的行動。
第5.8節環境法。除非總體上不合理地預期不會產生實質性的不利影響 ：
(A)遵守並採取一切商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲取、遵守和維護所有適用的環境法律，並採取所有商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可；以及
(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣 和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；但是， 任何貸款方如果迅速挑戰任何此類命令或指令並提出此類挑戰或挑戰，且此類挑戰的懸而未決總體上不能合理預期會產生實質性的不利影響，則不應被視為違反本第5.8條(B)款。
第5.9節附加抵押品等
(A)(1)就任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(以下(B)段所述的(X)任何不動產或財產 除外)，(Y)構成除外財產的任何財產，以及(Z)行政代理認定根據擔保文件將該財產置於留置權的費用或負擔與由此提供的抵押品擔保的價值不成比例的任何財產)或(2)指定任何不受限制的附屬公司(作為國內子公司)為對於行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善留置權的情況，應行政代理的請求，立即(I)籤立並向行政代理交付對擔保文件或行政代理合理地認為有必要或適宜為擔保當事人的利益授予該財產上的擔保權益的修改，以及(Ii)為擔保當事人的利益而採取向行政代理授予完善的擔保權益的一切必要或適宜的行動。 為擔保當事人的利益，對擔保文件或其他文件的修改應及時提交給行政代理。 擔保文件或其他文件為擔保當事人的利益合理地認為有必要或適宜授予行政代理的擔保權益，以及(Ii)採取為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的擔保權益的一切必要或可取的行動在構成質押股票的抵押品的情況下， 第7.2和(Y)節允許的留置權，包括根據美國法律對此類財產的擔保權益，包括在證券文件或法律要求或行政代理可能合理要求的國內司法管轄區提交 統一商法典融資報表。
(B)迅速(在任何情況下不遲於根據第(br})節第5.1(A)或5.1(B)條就該等財務報表所包括的任何附屬公司的股本交付任何財務報表後45天內，行政代理可酌情不時延長該期限)，安排 (A)任何貸款方擁有的所有股本(除外財產)，如應行政代理人的合理要求，根據對證券文件和/或其附表的修訂，質押給行政代理人。(B)(A)根據對證券文件和/或其附表的修訂，在任何情況下，根據對證券文件和/或其附表的修訂，安排將任何貸款方擁有的全部股本(除外財產)質押給行政代理人。及(B)連同(B)(X)證明該等質押股本交付予行政代理的證書正本，連同空白行使的適當權力，及(Y)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理就 行政代理所要求的有關該等質押事宜接受借款人律師的法律意見，而該法律意見為行政代理合理地接受。(B)(X)證明該等質押股本將交付行政代理的正本，以及(Y)在行政代理合理要求的範圍內，聽取借款人律師就 行政代理所要求的該等質押事宜提出的法律意見。
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(C)迅速(在任何情況下不得遲於根據第5.1(A)或5.1(B)節就該等財務報表所包括的任何附屬公司提交任何財務報表後45天，該期限可由行政代理酌情決定延長)， (I)借款人的每一家直接或間接國內子公司(被排除的子公司除外)，以行政代理合理要求的形式(如果該子公司當時不是擔保人)簽署並交付擔保和抵押品協議的加入或 假設協議，成為擔保人和設保人(如擔保和抵押品協議中的定義)；(Ii)向行政代理交付該子公司的 負責人的證書，並在適用的情況下附上和證明：(W)其章程或公司章程或公司註冊證書、組織或有限合夥企業證書或其他註冊的組織文件； 截至最近交付該子公司組織的管轄權的國務祕書認證，(X)該子公司的章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件，(Y)其董事會或其他同等管理機構的決議和授權簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，並證明該子公司執行其為一方的貸款文件的每位高級職員的姓名、所有權和真實簽名，以及(C)該子公司的董事會或其他同等管理機構的決議和授權，並證明簽署該子公司作為一方的貸款文件的每一位高級職員的姓名、頭銜和真實簽名，以及(C)該子公司的章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件，(Y)其董事會或其他同等管理機構的決議和授權簽署、交付和履行貸款文件，以及(可從該 子公司的組織管轄國務大臣處獲得，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，且在合理範圍內, 向行政代理人遞交借款人律師的意見，其形式和實質應行政代理人合理滿意，涵蓋行政代理人要求的有關新擔保人和設保人的事項。
(D)對於任何借款方在截止日期後對借款人善意估計至少10,000,000美元的公平市場價值的任何不動產(受第7.2(G)條明確允許的留置權所限制的 不動產除外)的任何費用，在收購後90天內(或行政代理可能全權酌情決定的較晚時間)迅速和無論如何，(I) 籤立並交付抵押貸款，(I) ，(I) 在收購後90天內(或行政代理可能全權酌情同意的較晚時間)迅速交付抵押貸款(包括抵押貸款)，(I) 借款人在截止日期後獲得的至少10,000,000美元的抵押貸款(受第7.2(G)節明確允許的留置權限制的房地產除外)涵蓋該不動產，設定該不動產的留置權，優先於該不動產的所有其他留置權 (第7.2節允許的留置權除外)，(Ii)如果行政代理人提出合理要求，為擔保當事人的利益，向行政代理人提供(1)關於該不動產的所有權搜索及其當前的竣工勘測地圖或平面圖，以及驗船師證書，(2)形式和實質上合理令人滿意的產權保險單(3)最近編制的環境現場評估報告，在每一種情況下，連同編制此類環境報告的環保公司簽署的信件，其形式和實質均令行政代理人滿意，授權行政代理人和貸款人依賴此類報告，以及(4)行政代理人合理地認為與該抵押有關的任何同意或禁止反言，上述每一項的形式和實質均合理地令行政代理人滿意，(Iii)？貸款的生命週期？聯邦緊急事務管理署 符合第5.5節要求的標準洪水災害認定和聯邦洪水保險證據，以及(Iv)如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意。儘管本協議或貸款文件中有任何相反規定，任何抵押都不會阻礙位於根據1968年《國家洪水保險法》提供洪水保險的特殊洪水災害地區的改良不動產，除非適用的貸款 方按照第5.5節的要求維持有關改良不動產的洪水保險。
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(E)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使對方借款方 簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或被要求的貸款人可能合理地 要求的所有進一步行動，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善擔保文件設定的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，費用為應要求不時提供令行政代理合理滿意的證據，證明由 安全文檔創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。儘管如上所述，本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款方均不會被要求交付抵押品控制協議，或根據任何外國司法管轄區的法律採取任何必要的行動 以建立或完善留置權，或在任何情況下，均被視為違反或不遵守本協議或任何貸款文件中的任何陳述或擔保或契約，或因此而被視為違反或不遵守本協議或任何貸款文件中的任何聲明或擔保或契諾。
第5.10節指定子公司。借款人的董事會(或相當的管理機構)可在截止日期後的任何 時間指定(或重新指定)任何子公司(或就任何預期投資而言，指定一名在該項投資後若不被指定為非限制性子公司即為限制性子公司的人)為 非限制性子公司或任何非限制性子公司為限制性子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續(包括在 實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權重新分類後)，(Ii)借款人應形式上符合本條例第六條的規定， (Iii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本或持有任何債務。 (Iii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司均不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本或持有任何債務。以及(Iv)自指定之日起，任何不受限制的附屬公司均不得擁有任何重大知識產權，除非該知識產權在經濟上不再切實可行，無法維持借款人和受限制附屬公司的業務，或對其業務運作有所幫助。, 由借款人或適用的受限制附屬公司的合理商業判斷決定。將任何子公司指定為 非限制性子公司應構成借款人(或其適用的受限子公司)在指定日期對其進行的一項投資，其金額等於借款人合理估計的借款人(或其適用的受限子公司)在該子公司的股權所佔淨資產的公平市值部分(僅在第7.6條允許的範圍內才允許指定)。將任何非限制性子公司指定為受限子公司應構成對該子公司的投資、該 子公司當時存在的債務以及對該子公司資產的留置權的作出、產生或授予；但如將任何非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司，則借款人應 被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，其金額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資減去(B)在重新指定時該受限制附屬公司可歸因於借款人在該受限制附屬公司的股權的公平市場價值部分(如為正數)，則借款人應被視為繼續擁有該受限制附屬公司的投資，金額(如為正)等於(A)借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資減去(B)該受限制附屬公司可歸因於借款人在該受限制附屬公司的股權的公平市值部分。
第5.11節反腐敗法律和制裁。有效地維護和執行政策和程序(在其合理的商業判斷下)，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以各自身份)遵守 反腐敗法律和適用的制裁。
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第5.12節保證金規定。不得將本協議項下的任何 貸款或任何其他信用擴展的任何收益用於購買(A)現在和今後不時生效的U規則下的每個引述條款各自含義內的任何保證金股票， 用於任何違反美聯儲規則規定的目的或(B)違反聯邦儲備委員會規則規定的任何目的。(A)購買具有相應含義的保證金股票 現在和今後不時生效的 用於任何違反美聯儲規則規定的目的或(B)用於違反聯邦儲備委員會規則的任何目的。
第5.13節成交後的義務。借款人應在附表5.13規定的適用期限內交付或安排交付附表5.13所列的協議、文書 和其他文件，或在每種情況下，由行政代理自行決定的較晚日期內交付協議、文書 和其他文件。
第六條
金融契約
在承諾到期或終止且所有債務均已全額償付(有權獲得賠償的人未提出索賠的 或有義務除外)且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意的程度，且所有信用證付款均已償還之前，借款人與貸款人約定並同意，它不應也不應允許。
6.1節綜合槓桿率。從截至2020年9月30日或前後的財政季度開始，(A) 在任何財政季度的最後一天，允許借款人在截至該財政季度結束日期的連續四個財政季度的綜合槓桿率超過3.00：1.00，或(B)僅在對綜合槓桿率進行測試的任何財政季度(發生此類重大收購的財政季度，適用的財政季度)、許可、在該 適用會計季度的最後一天以及緊隨其後的三個會計季度的每個會計季度的最後一天(該時間段為修改後的槓桿期)，借款人連續四個會計季度的綜合槓桿率 在每個該會計季度結束時超過3.50：1.00(雙方理解並同意，在修改後的槓桿期結束後，借款人應被要求維持前款(A)中規定的最低綜合槓桿率 )
第6.2節利息覆蓋率。允許借款人在2020年9月30日開始的任何財季的最後一天，以該財季結束日期結束的連續四個財季的利息覆蓋率小於3.00：1.00。
第七條
消極契約
在承諾到期或終止且所有債務(有權獲得賠償的人未提出索賠的或有義務除外)全部付清且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)之前，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意的程度，且所有信用證付款均已償還之前，借款人與貸款人約定並同意，不應也不允許
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第7.1節債務。創建、發行、招致、承擔或承擔其任何債務，但以下情況除外：
(A)任何貸款方依據任何貸款文件而欠下的債務；
(B)根據第7.6(F)、(L)或 (M)條允許的任何投資而產生的公司間債務；
(C)保證在正常業務過程中發生的義務或與根據本協定允許的債務有關的義務；
(D)在截止日期仍未清償並列於附表7.1(D)的債項；
(E)由第7.2(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，其未償還本金總額在任何時候不得超過(X)$50,000,000，外加(Y)在符合第1.3(D)節(在適用的範圍內)的情況下，緊隨第1.3(D)節(在適用的範圍內)生效以及其收益的 使用後，綜合擔保槓桿率，以形式計算的綜合有擔保槓桿率，按連續四個會計季度期間的形式計算 不超過2.75：1.00；
(F)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就工人補償索賠、自我保險義務、海關、上訴、履約、投標和保證保證金以及完工保證、遞延保險費和類似義務承擔的債務 ；
(G)借款人或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構承兑借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中無意中開具的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該等債務及時償還即可；(G)借款人或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中開具的支票、匯票或類似票據而欠下的債務；
(H)為借款人或任何受限制子公司的賬户開立的信用證，只要(I)未提取的面值總額、(Ii)與信用證有關的任何未償還債務和(Iii)根據下文第7.2(T)節作出的質押和存款總額在任何時候均不超過信用證承諾的金額 ；
(I)合營企業的債務，只要該等債務對借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司(其唯一資產為一個或多個合營企業的股權的受限制附屬公司除外)無追索權； 但儘管有前述規定，合營企業仍可產生、招致或承擔向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司追索的債務，本金總額不得超過50,000,000美元 任何
(J)任何外國附屬公司在任何一天營業結束時為所有該等外國附屬公司招致的未償本金總額不超過50,000,000美元的債務；
(K)借款人或任何 受限制附屬公司的擔保債務(可由擔保人擔保)，根據借款人的善意判斷，該等附屬公司當時的市場條款及條件適用於處境相似的公司(但該等條款及條件不得直接 及明確限制本集團成員履行其在
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(Br)任何重要方面的貸款文件或借款人償還貸款的能力)；如果(I)不存在違約事件，也不會因違約事件而導致違約， (Ii)在緊接實施任何此類債務的發生並使用其收益後， (在適用的範圍內)符合第1.3(D)節的規定，按形式計算的最近四個已交付財務報表的連續四個會計季度的綜合擔保槓桿率不會超過2.75：1.00，(Iii)在銀團或雙邊信貸的情況下，(Iii)在銀團或雙邊信貸的情況下，以形式計算的綜合擔保槓桿率不會超過2.75：1.00，(Iii)如果是銀團或雙邊信貸，則以形式計算的綜合擔保槓桿率不會超過2.75：1.00，(Iii)在銀團或雙邊信貸的情況下適用於此類協議的任何負面或金融契約(就任何契約或票據購買協議而言，整體而言)比本協議中所包含的協議更具限制性的，經必要的變通後，應被視為 納入本協議，(Iv)該等債務的最終預定到期日不早於該到期日，而該等債務至到期日的加權平均年限等於或長於循環融資的剩餘平均加權年限(每年名義攤銷該等債務本金的5%或以下者除外)；及(V)該等債務不得由非擔保人的任何人擔保，亦不得由抵押品以外的任何資產作擔保；此外，並非擔保人的受限制附屬公司所招致的任何債務，連同並非根據(O)條款作為擔保人的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何一次未清償的金額不得超過1億美元；
(L)借款人或其任何根據準許收購而取得的受限制附屬公司的負債(或在準許收購保證該等負債的資產時所承擔的負債)；但該等負債並非與該項準許收購有關連，或並非因預期或考慮該項準許收購而招致；
(M)與第7.6節允許的收購相關的賣方(及其關聯公司或受讓人)和買方(及其關聯公司或受讓人)因第7.4條允許的處置而承擔的 慣例賠償義務有關的或有義務；
(N)但不會有 違約事件發生，也不會因此而持續或將會發生用以退還、替換、延長回購、贖回或再融資本節(D)、(E)、(K)、(L)或(O)段所允許的任何債務的債務，或 為退還、替換、延期、回購或再融資該等債務而發行的任何債務，包括在每種情況下為償還該等債務而招致的額外債務允許再融資債務)在其各自到期日或之前；不過，條件是：
(I)該允許再融資債務的加權平均到期日不得短於該再融資債務在該再融資或再融資時的加權平均到期日；
(Ii)在 該等準許再融資債務再融資債務從屬於該等債務或與該等債務並列的範圍內，該等準許再融資債務從屬於該等債務或並列於該等債務，其程度至少與正獲退還或再融資的債務 相同；
(Iii)該等核準再融資債項的本金不得超過正在退還、更換、延期、回購、贖回或再融資的債項的本金、保費(如有的話)及相關費用及開支(包括與該等退款、更換或再融資有關而招致的任何保費、開支、成本及費用)的本金(如有的話)；
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(Iv)該準許再融資債務的債務人 (包括以主要債務人和擔保人的身分)是該再融資債務的債務人；及
(V)為該等準許再融資債務提供擔保的任何留置權，並不延伸至不為該再融資債務提供擔保的任何財產，如為該再融資債務提供擔保的留置權須受與貸款人作出的債權人間安排所規限，則為該等準許再融資債務提供擔保的任何留置權須受債權人間安排所規限 至少與適用於該再融資債務的債權人間安排一樣(整體而言)對行政代理人及貸款人有利；
(O)借款人或其任何受限制附屬公司的無擔保債務，以及任何擔保人就該等無擔保債務 承擔的無擔保義務；只要(I)不存在違約事件或違約事件不會因違約事件的發生而導致，以及(Ii)在緊隨第1.3(D)節(在適用範圍內)的情況下，在實施任何此類債務並使用其收益後，按形式計算的最近連續四個會計季度(在此之前已發佈財務報表)的綜合槓桿率將不超過3.00：1.00；(Ii)根據第1.3(D)節(在適用範圍內)，在實施任何此類債務並使用其收益後，按形式計算的最近連續四個會計季度的綜合槓桿率將不超過3.00：1.00；但(X)該等債務不得由任何並非擔保人的人擔保，及(Y)非擔保人的受限制附屬公司所招致的任何債務，連同並非根據第(K)條作為擔保人的受限制附屬公司所招致的任何債務，在任何時間均不得超過1億美元未清償；
(P)在正常業務運作中訂立的負債、庫務、存管或其他現金管理服務項下的債務；及
(Q)在任何一次未清償的信用證的總面值不超過$5,000,000 (或僅因貨幣匯率波動而產生的較大數額)的債項。
第7.2節留置權。在其任何財產上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權； 條件是借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須根據公認會計原則(或就外國附屬公司而言，是在其各自的組織管轄區內不時有效的公認會計原則)保留有關該等税款的準備金(如符合公認會計原則的規定，並在符合該規定的範圍內)；
(B)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工、供應商、建築商或在正常業務過程中未逾期超過45天的其他類似留置權，或正通過適當的法律程序真誠地擔保或爭辯的留置權；
(C)(I)與工傷補償、失業保險和其他社會保障法規及類似法律或法規相關的質押或存款，以及(Ii)代收銀行在正常業務過程中根據在相關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條產生的留置權，僅涵蓋正在收取的項目，或(B)以銀行機構或金融中介機構為受益人，將貸記在存款或證券賬户中的金額保留在存款或證券賬户中(包括 抵銷權)。
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(D)保證履行投標、合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金、公用事業付款和其他在正常業務過程中招致的類似義務的承諾和按金；
(E)分區限制、測量例外情況及準確測量會披露的事項、按揭權利、地役權、通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對借款人或其子公司的正常業務行為造成實質性影響；
(F)在截止日期存在並列於 附表7.2(F)的留置權，以及任何該等留置權的延期、續期和替換，只要藉此擔保的債務或其他債務的本金不增加，且只要該等留置權不擴大到借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產 ；
(G)擔保借款人或任何其他受限制子公司的債務的留置權 根據第7.1(E)節產生的，用於為收購固定資產或資本資產提供資金的留置權；但(I)該等留置權應在取得該等固定資產或資本資產後180天內設定， (Ii)該等留置權在任何時候均不會拖累該等債務及其收益所融資的財產以外的任何財產，及(Iii)該等留置權所擔保的負債額不會增加，且只要該等留置權所擔保的債務或其他債務的本金不增加，亦只要該等留置權不延伸至任何其他財產，任何該等留置權的延期、續期及替換均不會增加。
(H)留置權(I)根據貸款單據設立，或(Ii)根據旨在消除開證行對任何違約貸款人或違約貸款人蔘與信用證的風險的安排(br})授予開證行，如第2.26節所設想的那樣；(I)根據貸款文件設立的，或(Ii)根據第2.26節所設想的旨在消除開證行對任何違約貸款人或違約貸款人蔘與信用證的風險的安排授予開證行的留置權；
(I)出租人根據借款人或任何其他受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的租約所擁有的權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
(J)對授予他人的租賃、許可證、再許可或再租賃的留置權，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；
(K)與本協議不禁止的、在正常業務過程中籤訂的 經營租賃有關的留置權；
(L)留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額不超過(對借款人和所有子公司而言)截至最近一個會計期間最後一天確定的綜合資產的5.0%，而該會計期間的財務 報表已在其產生之前交付；
(M)對外國子公司資產的留置權，以擔保7.1(J)節允許的債務；
(N)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但以同樣的方式對相關存貨及其收益產生留置權；
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(O)對合資企業及其子公司(以及唯一資產為一個或多個合資企業股權的受限子公司)的資產的留置權，以保證這些人承擔第7.1節不禁止的義務；
(P)保證判決或判令不構成 第8.1(H)條所指失責事件的扣押、判決或其他類似留置權，或保證與該等判決或判令有關的上訴或其他擔保保證；
(Q)留置權 保證在正常業務過程中籤訂的經營協議、互惠地役權協議或類似協議下的義務(代表借款債務的義務除外)；
(R)借款人及其 受限制子公司在正常業務過程中產生的法定留置權和抵銷、撤銷、退款或退款權利；
(S)根據第7.1節允許在 中支持信用證的現金抵押品，總額不超過信用證事實總額的105%；
(T)承諾現金或現金等價物或現金等價物或存款 或現金等價物，以支持集團成員的任何義務(包括根據第7.1(H)節允許的保證信用證義務的現金抵押品)，只要(無重複)：(I)根據上文第7.1(H)節允許的未提取信用證面值總額，(Ii)根據上文第7.1(H)節允許的與信用證有關的任何未償還義務，以及(Iii)此類質押和存款總額不超過第7.1(H)節規定的限額；
(U)擔保第7.1節第(K)款允許的債務(以及利息和相關義務)的抵押品留置權，只要此類留置權受市場債權人間協議或債權人間協議的約束，否則行政代理在其他方面合理滿意；
(V)對根據準許收購而取得的財產或資產的留置權，或對借款人的受限制附屬公司在根據準許收購而收購該受限制附屬公司時已存在的財產或資產的留置權；但條件是：(I)根據第7.1(L)條允許存在由此類留置權擔保的任何債務，以及(Ii)此類留置權不是與允許的收購相關的，也不是由於預期或預期此類允許的收購而產生的，也不附屬於借款人或其任何受限制的子公司的任何其他資產，也不附屬於任何此類留置權的延期、續簽和替換，只要由此擔保的債務或其他債務的本金不增加，且只要此類留置權不增加，則該留置權不會附加於借款人或其任何受限制的子公司的任何其他資產，也不會附加於任何此類留置權的延期、續簽和替換
(W)擔保在正常業務過程中達成的現金彙集、金庫、託管和其他 現金管理安排的義務的留置權；
(X)與代管資金安排有關的留置權 ；
(Y)擔保為支付第7.1(F)節允許的遞延保險費而招致的債務的留置權， 提供 此類留置權僅適用於根據相關保險單可能需要支付的未到期保險費和股息，以及可減少此類保險單未到期保險費的損失付款；以及
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(Z)法律規定海關和税務機關享有留置權，以確保 支付與貨物進口有關的關税。
7.3節根本性變化。進行任何 合併、合併或合併，或清算、結束或解散自身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)任何附屬公司均可與借款人合併、合併或併入或轉讓予借款人(但借款人須為持續或尚存的人)，或與任何其他附屬公司合併、合併為或移轉至任何其他附屬公司(但如任何該等附屬公司是擔保人，則(X)(I)擔保人須為持續或尚存的人，或(Ii)與適用的合併或合併同時進行，持續的人須成為擔保人，或(Y)如持續或尚存的人不會是擔保人，則繼續經營的人須成為擔保人，或(Y)如持續或尚存的人不會是擔保人，借款方的資產投資於非貸款子公司 根據第7.6條允許)；
(B)任何並非貸款方的附屬公司可合併、清盤、清盤或解散，或將其全部或實質上所有財產或業務與非貸款方的受限制附屬公司合併、合併、清盤或解散，或將其全部或實質上全部財產或業務處置給非貸款方的受限制附屬公司；
(C)任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產處置給借款人或任何擔保人(在自願清盤或 其他情況下)；
(D)依據第7.4條以其他方式準許的任何處置均可完成；及
(E)根據第7.6節以其他方式允許的任何許可收購均可完成。
第7.4節財產處分。處置其任何財產，包括知識產權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，如果是任何受限子公司，則向任何人發行或出售該受限子公司股本的任何股份，但以下情況除外：
(A)借款人或任何受限制附屬公司合理地裁定為過時、過剩、破舊或不再 用於其業務的財產的處置，或在正常業務過程中被更換的財產的處置，包括多餘或不需要的不動產的租賃或分租；
(B)在正常業務過程中處置庫存、內部製造的測試系統或現金或現金等價物；
(C)第7.3節允許的處置、第7.5節允許的限制支付 和第7.6節允許的投資；
(D)將任何受限附屬公司的股本處置或發行給借款人或任何擔保人；
(E)技術或其他 知識產權在正常業務過程中的轉讓、許可和交叉許可安排，或停止、沒收、放棄或以其他方式處置任何在經濟上不再切實可行的知識產權項目，以維持借款人和受限制附屬公司的業務，或對借款人和受限制附屬公司的業務開展不再有用，這是根據借款人或適用的受限制附屬公司的合理商業判斷而確定的；(B)在正常業務過程中轉讓技術或其他 知識產權，或停止、沒收、放棄或以其他方式處置任何在經濟上不再切實可行的知識產權項目，以維持借款人和受限制附屬公司的業務或對其有用處；
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(F)處置任何財產或資產，或發行任何受限制附屬公司股本，(I)向任何貸款方及(Ii)由不是任何其他受限制附屬公司擔保人但不是擔保人的任何受限制附屬公司進行；
(G)因任何追回事件而導致的財產轉移；
(H)在通常業務運作中的物業租契、佔用協議及分租；
(I)根據保理方案按此類交易的習慣市場條件處置應收賬款和習慣相關資產 外國子公司的應收賬款和由外國子公司產生的應收賬款；
(J)在借款人的任何財政年度內處置賬面淨值不超過綜合資產的25.0%的其他財產(應收款 和習慣相關資產除外)(以在處置前已根據本條例交付財務報表的最近一個財政期的最後一天所釐定)為限；(B)在借款人的任何財政年度內，處置賬面淨值不超過綜合資產的25.0%的其他財產(在其處置前已根據本條例交付財務報表的最新財務期的最後一天釐定)；但依據本條(J)處置賬面淨值超過綜合資產10.0%的財產(以在處置前已根據本條款交付財務報表的最近一個會計期間最後一天確定的 為準)，只有在(X)不低於總銷售價格的75% 應以現金或現金等價物支付，且(Y)借款人在實施此類處置並 重新計算借款人最近結束的財務報表後，應形式上遵守第六條規定的各項財務契約的情況下，才允許進行此類處置；提供, 然而，，就本條(J)而言，下列各項須被視為現金 等價物：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款 從屬於以現金支付債務的負債，(I)由受讓人就適用的處置承擔的，或(Ii)以其他方式取消或終止的與交易有關的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或在其腳註中所示)，(I)受讓人就適用的處置承擔的債務，或(Ii)以其他方式被取消或終止的與交易有關的負債(按其條款 從屬於以現金支付債務的負債除外)。在每一種情況下，借款人及其所有受限制附屬公司應已被所有適用債權人以書面有效解除，以及 (B)借款人或適用受限制附屬公司從受讓人收到的、由借款人或該受限制附屬公司在適用處置結束後180天內轉換為現金等價物(以收到的現金等價物的 為限)的任何證券、票據或其他義務或資產；(B)(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產在適用處置結束後180天內轉換為現金等價物(以收到的現金等價物的 為限)；
(K)在許可收購完成後365天內處置根據許可收購獲得的構成非核心資產的資產 ；條件是，該處置產生的總銷售價格的不低於75%應以現金或現金等價物支付；
(L)處置不受限制的附屬公司；及
(M)在正常業務過程中或與收款或妥協有關的應收賬款和其他合同索賠的貼現、調整或寬免 。
第7.5節限制支付。(A)就購買、贖回、失敗、退休或其他 收購借款人的任何股本或任何受限制的股份，宣佈或支付任何股息(作出股息的人只以有限制股息支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、退休或其他 收購借款人的任何股本或任何受限制的股份而支付任何款項，或撥出任何資產以設立償債基金或其他類似的基金，以供購買、贖回、失敗、退休或以其他 方式收購借款人的任何股本或任何受限制股份
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借款人的子公司，無論是現在或以後未償還的，或直接或間接地以現金、財產或借款人或借款人的任何受限制子公司的債務 進行任何其他分銷；或(B)支付或要約支付、預付、回購或贖回關於任何次級債務本金的任何付款、預付、回購或贖回，或以其他方式使資金失效或分離 (不包括：(I)定期支付本金，(Ii)習慣強制預付款，強制性回購和強制贖回，以及(Iii)從第7.1條允許的債務現金淨收益或借款人的股本(不合格股票除外)再融資)(A)和(B)
(A)任何有限制的附屬公司可向任何貸款方作出有限制的付款；
(B)任何受限制附屬公司可向作為其母公司的集團成員支付限制性付款，只要借款方作出的任何 限制性付款，該母公司也是貸款方；
(C)任何受限制附屬公司可就該受限制附屬公司的股本作出限制性 付款；但該受限制附屬公司的每名集團成員股東須至少收到其應課差餉股份數；
(D)借款人可以在聲明日期後60天內，按照第7.5節導言段落(A)所述類型進行限制付款，只要在聲明日期(X)不存在違約或違約事件(或如果在該日期支付限制付款就會存在)和 (Y)符合第1.3(D)節(在適用範圍內)的規定，並使該聲明的限制付款具有形式上的效力，借款人應遵守每項財務協議 在該申報日期之前連續四個會計季度的財務報表已在該申報日期之前交付的，按備考方式計算；
(E)只要(X)在緊接其生效之前或之後不存在違約或違約事件，(Y)在符合第1.3(D)節(在適用的範圍內)的情況下，並在緊接該限制付款生效後，借款人應遵守第6.2節(根據最近結束的連續四個會計季度的 期間的形式計算，在此之前已交付財務報表)，以及(Z)在符合第1.3(D)節(在適用的範圍內)的情況下，並在給予{綜合槓桿率(按形式計算)為最近四個連續四個會計季度期間(在此之前已提交財務報表)， 不超過2.25：1.00，借款人可以支付本節7.5引言段落(B)中所述類型的限制性付款；
(F)借款人及其受限制子公司可以進行第7.6節允許的投資；
(G)借款人可在轉換或交換借款人的任何可轉換優先股時，向 持有人交付構成借款人合格股票的普通股、優先股或其他股權證券；以及
(H)借款人可以進行任何允許的 債券對衝交易。
第7.6節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
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(B)現金或現金等價物投資；
(C)第7.1節不禁止的保證義務(負債或其他)；
(D)在正常業務過程中向集團任何成員的員工或董事提供貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)；
(E)因第7.4(J)節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；
(F)通過以下方式進行公司間投資：(I)借款人的任何集團成員或在投資前是擔保人的任何人；(Ii)不是擔保人的任何其他子公司的擔保人的任何子公司；(Iii)由該借款方將其持有的外國子公司的股本出資或轉讓給外國子公司的貸款方；以及(Iv)由貸款方在非貸款方的子公司中的任何貸款方進行的公司間投資；但第(Iv)款允許的投資總額不得超過截至最近一個會計季度最後一天確定的綜合資產的5.0%，該財務報表是在編制財務報表之前根據本條款交付的；
(G)由第7.1節允許的債務組成的投資(第(B)款除外)；
(H)在正常業務過程中支付的預付費用和租賃、公用設施、工人、補償、履約和其他類似存款；
(I)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中收到的與供應商和客户的破產或重組有關的投資(包括債務)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)；
(J)截至第一修正案生效日期的附表7.6(J)所列的投資；
(K)第7.8節允許的對衝交易；
(L)(X)允許收購和(Y)與實際或預期允許收購相關的投資；但 貸款方根據本款(Y)對非貸款方允許的投資總額不得超過截至最近一個會計季度最後一天確定的合併資產的25.0%，該財務報表在編制之前已根據本條款交付；
(M)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制的 子公司的投資總額不得超過截至最近一個會計季度最後一天確定的綜合資產的10.0%，該財務報表是在編制財務報表之前根據本財季交付的；
(N)第7.5節允許的投資；以及
(O)借款人在任何獲準債券對衝交易中的投資。
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第7.7節與關聯公司的交易。與任何關聯公司(集團成員之間的交易除外)進行任何交易， 包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非該等交易 (A)根據本協議另有允許，(B)在公平合理的條件下基本上與與非關聯公司的個人進行的可比公平交易一樣有利於相關集團成員；或(C)涉及任何貸款人
第7.8節互換協議。訂立任何出於投機目的(而非降低風險)的對衝交易； 但為免生疑問，本第7.8節不應禁止任何允許的看漲價差交易。
第7.9節會計變更。允許或允許其任何受限子公司對 會計處理或報告做法進行任何重大更改(GAAP要求除外)，或允許借款人的會計年度在12月31日以外的某一天結束。
第7.10節消極質押條款。簽訂或允許存在或生效 禁止或限制的任何協議(美元限額除外；只要該美元限額足以在任何時候允許留置權全額擔保貸款文件項下的義務，借款人或作為受限子公司的任何國內 子公司有能力對其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權，以保證其根據其為當事人的貸款文件承擔的義務，但(A)本協議和其他貸款文件除外。(B)管理本協議以其他方式準許的任何買款留置權或資本租賃義務的任何協議，或 第7.2(C)、(D)、(G)、(T)或(V)條允許的任何其他擔保債務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制僅對(X)就買入資金留置權或資本租賃義務、由此融資的 資產及其收益和(Y)如對於其他有擔保債務，受擔保該債務的留置權約束的特定資產有效)，(C)(I) 第7.1(K)條允許的任何管理債務的協議和與其有關的任何擔保義務或與其有關的任何允許的再融資債務(但從整體上看， 第(C)(I)款所指的任何協議中包含的這些禁止或限制並不具有更大的限制性，(Ii)管理截止日期存在的任何債務的任何協議和管理截止日期存在的此類債務的任何 允許對債務進行再融資的任何協議(但從整體上看，其中所載的這些禁止或限制並不具有實質性的更大的限制性)和(Ii)管理截至關閉日期存在的債務的任何協議，以及管理 允許對截止日期存在的債務進行再融資的任何協議, (D)合資協議和類似協議中關於主要為收購 合資企業的權益融資而產生的債務的習慣規定，(br}限制轉讓或抵押適用合資企業的資產或股權的任何協議；(E)在任何情況下按照第7.1(H)節或 銀行產品或套期保值交易簽發的信用證的任何協議；(E)在任何情況下，根據第7.1(H)節或 條開立的任何信用證或對衝交易的任何協議(如有的話)；(D)合資企業協議和類似協議中關於主要為收購 合資企業的權益而產生的債務的任何協議；(E)在任何情況下根據第7.1(H)節或 銀行產品或套期保值交易簽發的信用證的任何協議(F)借款人及其受限制的附屬公司在正常業務過程中作出的知識產權許可或再許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)；。(G)任何管理合資企業債務的協議中的慣例限制，禁止將該合資企業的資產或股權質押。(H)任何協議中包含的關於在該處置完成前處置根據第7.4條允許或不禁止的任何財產的習慣限制和條件，以及(I)在子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議中存在的限制，只要該協議不是為了考慮該人成為子公司而簽訂的，且該限制僅適用於該附屬公司的資產。(I)在子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議中存在的限制，且該限制僅適用於該子公司的資產。
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第7.11節限制附屬分銷的條款。訂立或 允許存在或生效任何受限制附屬公司有能力(A)就借款人或任何其他貸款方持有的該受限制附屬公司的任何股本進行有限制的付款，或支付 欠借款人或任何其他貸款方的任何債務，(B)向借款人或任何其他貸款方發放貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他貸款方的能力存在或生效。除 根據或由於(I)貸款文件下存在的任何限制、第7.1(K)或(O)節允許的管理債務的任何協議以及管理與此有關的允許再融資債務的任何 協議存在的此類產權負擔或限制外(如果將其中包含的這些禁止或限制作為一個整體來考慮，不比本 協議中的同等限制具有實質性的限制性)，(Ii)管理截止日期時存在的任何債務的任何協議，以及管理截止日期時存在的此類債務的任何允許再融資債務的任何協議(條件是，其中所載的禁令或限制從整體上看並不比管理截止日期時此類債務的協議中的限制具有實質性的限制性)，(Ii)合資協議和類似的 協議中限制轉讓的習慣條款或該合資企業或可能持有該合資企業股本的任何控股公司的股權 ), (Iii)借款人及其受限制的知識產權子公司在正常業務過程中對許可或再許可的任何限制(在這種情況下，此類限制僅適用於此類知識產權)；(Iv)在出售之前，與出售任何受限子公司的全部或大部分股本或資產有關的協議中所包含的限制和條件，只要該等限制和條件僅適用於待出售的股本或資產，並且根據本條款允許出售；(V)關於本第7.11節(A)款所述的限制， 本章第7.1節允許的債務協議中包含的限制，(Vi)關於本第7.11節(C)款所述的限制，(Vi)關於本第7.11節(C)款所述的限制；(V)關於本第7.11條第(A)款所述的限制；(Vi)關於本第7.11節第(C)款所述的限制；(br}第7.1(I)節允許的債務協議 (只要該等限制適用於由此融資的財產)和(K)本協議(只要該等限制僅適用於適用的合資企業的資產)，(Vii)第7.2節允許的任何留置權持有人限制受其約束的財產轉讓的任何限制，(Viii)任何關於在第7.4節未禁止的財產完成之前處置任何財產的協議中所載的任何限制和條件 (Ix)在 附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議中的任何限制，只要該協議不是與該人成為附屬公司有關或並非在考慮該人成為附屬公司的情況下訂立的；。(X)任何規管債務的文書中與 依據第7.1(L)條準許的任何準許收購有關的任何限制，而該等限制、產權負擔或限制不適用於任何人。, 或任何人的財產或資產，但取得人的財產或 資產除外；以及(Xi)上述第(Iv)、 (Ix)或(X)款所指合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但該等修訂或再融資對該等產權負擔和限制的限制不比上述修訂或再融資之前的限制更多；(Xi)上述修訂或再融資對該等產權負擔和限制的限制不應比上述修訂或再融資之前的限制更多；(Xi)上述第(Iv)、 (Ix)或(X)款所指的合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；此外， 第7.11節不適用於根據任何外國子公司的負債條款規定的產權負擔或限制，但此類產權負擔或限制應僅限於該外國子公司的資產。 該條款不適用於任何外國子公司的債務條款規定的產權負擔或限制，但此類產權負擔或限制僅限於該外國子公司的資產。
第7.12節業務範圍。直接或通過任何 受限子公司進行任何實質性業務，但借款人及其受限子公司在本協議日期從事的或在附表7.12或(B)中確定的、合理相關、 附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務不在此限。(A)借款人及其受限制子公司在本協議日期從事或在附表7.12或(B)中被確定為合理相關， 附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似的業務，或其合理延伸、發展或擴展的業務除外。
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第7.13節收益的使用。將貸款收益用於4.15節以外的用途 。借款人將不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或知情地間接使用任何貸款或信用證的收益(I)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或(Ii)促進向任何人提供付款、付款、承諾付款或 授權向任何人支付或給予金錢或任何有價值的其他東西的提議、付款、承諾或 授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的活動或業務，這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或(Ii)促進向任何人支付或給予金錢或其他有價值的東西的要約、付款、承諾或 授權
第八條
違約事件
第8.1節違約事件。如果以下任何事件(每個事件都是默認事件)將發生 並在截止日期或之後繼續發生：
(A)借款人應不按本協議規定的貨幣支付任何貸款的本金或任何信用證付款的償還義務的本金，無論是在到期日，還是在指定的預付款或其他日期；(Ii)根據本協議應支付的任何貸款的利息，當其到期並應支付時，該本金或任何償還義務的本金將繼續無法補救，並將持續三(3)個工作日的不可補救的期限；(Ii)根據本協議應支付的任何貸款的利息，將持續三(3)個營業日內無法補救；(I)任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務的本金，無論是在到期日還是在確定的預付款日期或其他日期到期並應支付時，均應到期並應支付；或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(除根據本節前述第(I)和(Ii)款應支付的 金額或與銀行產品義務有關的金額外)，且此類 違約將持續五(5)個工作日而無法補救；或
(B)任何集團成員在本協議或任何其他貸款文件中 作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應 證明在任何重要方面都是不準確的(除非該重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述、擔保、證書或陳述 )
(C)集團任何成員均不遵守或履行本協議第5.4(A)節第(I)款(僅針對借款人)、第5.7(A)節、第5.13條、第六條或第七條所載的任何 協議；或
(D)任何集團成員應不遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(本節(A)至(C)段規定的除外)，並且在(I)行政代理或借款人被要求的貸款人發出有關通知或(Ii)借款人的任何責任人員知悉此類違約後，此類違約應持續30天不能補救；或
(E)任何集團 成員應(I)未按預定或原定到期日支付任何債務本金(包括對(A)、(C)或(E)款所述債務本金的任何擔保義務，但不包括貸款或任何公司間債務)；或(Ii)未按 規定的寬限期(如有)支付任何此類債務的利息或(Iii)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或違反任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，或
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存在的條件(就任何允許的可轉換債務而言，不包括允許該允許可轉換債務的持有人或受益人 在本協議允許的範圍內將該允許的可轉換債務轉換為現金、借款人普通股或其組合的任何事件或條件)，違約或其他事件或條件將導致的影響，或 允許該債務的持有人或受益人(或受託人或代理人)該等債務須在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)須予支付；但本款(E)(X)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件已發生，且就債務而言，未償還的 本金(或淨額)仍在繼續。按市值計價風險敞口合計超過20,000,000美元，並且(Y)在行政代理或所要求的貸款人根據本8.1條行使任何補救措施之前，在補救或免除此類債務下的任何此類違約後，(Y)應不再構成違約事件；或(Y)在行政代理或所要求的貸款人根據本8.1條行使任何補救措施之前，應不再構成違約事件(br}治癒或免除此類債務下的任何此類違約)；或
(F)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律， 有關債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其輸入濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組， 就其或其債務作出安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人。管理人或其他類似官員為其或為其全部或 任何重要部分資產；或(Ii)應針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何 此類裁決或任命，或(B)連續60天未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的逮捕令 ，而該訴訟、訴訟或其他訴訟的結果是在該命令生效後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保任何此類救濟的命令 ；或(Iv)借款人的董事會(或同等管理機構)應授權採取上述第(I)款所述的任何行動；或(Iv)借款人的董事會(或同等管理機構)應授權採取上述第(I)款所述的任何行動；或(Iv)借款人的董事會(或同等管理機構)應授權採取上述第(I)款所述的任何行動；或(V)任何集團成員一般不應或將 無法或應書面承認其無能力在到期時償還債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(G)(I)ERISA事件應該已經發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何單一僱主計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟，終止任何單一僱主計劃；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司，其已經或將被評估對該多僱主計劃承擔提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議。 或(V)與計劃相關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地 預期會產生重大不利影響；或
(H)對任何集團成員施加總計$20,000,000或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保的保險所支付或承保的任何款額除外)，須作出一項或多於一項判決或判令，而所有該等判決或判令不得在作出之日起計60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或
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(I)任何貸款文件因任何原因而停止完全有效， 或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或貸款文件就抵押品的重要部分設定的留置權不再可強制執行，其效力和優先權應與由此設定的 相同，但在任何該等情況下，除非是因為按照貸款文件的條款予以解除，否則不再有效；或
(J)控制權的變更將會發生或存在；
然後，在每次此類事件中(本節第(F)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間 ，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾 ，於是每個貸款人的承諾應立即終止；(Ii)申報本金和任何應計利息因此，借款人在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施，該等債務即成為到期並立即支付，而無需出示、催繳、拒付或其他任何形式的通知；(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的補救措施；以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如(F)款所指明的失責事件發生，承諾即自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應累算利息，以及所有費用及所有其他債務將自動到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有該等款項。
第8.2節抵押品收益的運用。在違約事件發生後，任何擔保方出售全部或任何 部分抵押品的所有收益或以其他方式變現的所有收益應按如下方式使用：
(A)首先，對行政代理人因抵押品的出售或其他變現而產生的可償還費用 ，直至全部支付為止；
(B)第二，行政代理、Swingline貸款人和開證行根據任何貸款文件當時到期並應支付的費用和其他可償還費用，直至該等費用和其他可償還費用全額支付為止；
(C)第三，根據任何貸款文件，貸款人當時到期並應支付的所有可償還的 費用(如有)，直至全部支付為止；
(D)第四，根據本協議條款當時到期應付的費用和利息，直至全部支付為止；
(E)第五，構成債務的貸款、信用證風險、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付、分配按比例在擔保當事人之間基於其各自的按比例此類貸款總額的份額、LC風險敞口、銀行產品債務和對衝債務；
(F)第六，所有未償還信用證的總金額的額外現金抵押品 ，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額至少為實施前述條款 第五條後信用證風險的美元等值的105%為止；以及
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(G)第七，在任何剩餘收益的範圍內，付給借款人，或在其他情況下 由有管轄權的法院規定。
根據前述第三條至第五條分配給貸款人的所有款項 作為貸款文件下欠貸款人的金額，應在貸款人之間分配並分配給貸款人。按比例根據其各自的比例份額；但分配給 該部分信用證風險的所有金額，包括根據第5條和第6條規定的所有未提取信用證的未支取總額，應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為開證行和貸款人的利益在行政代理名下的賬户中持有 ，作為LC風險的現金抵押品，該賬户將根據 第2.22(G)節進行管理。信用證風險的所有現金抵押品應在信用證項下出現時用於支付提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)。
儘管有上述規定，(A)從任何擔保人那裏收到的任何金額(包括出售該擔保人擁有的全部或任何部分抵押品的任何收益，或對該擔保人擁有的全部或任何部分抵押品的其他變現 )不得用於該擔保人的任何除外的掉期義務，以及(B)如果行政代理沒有收到銀行產品提供商或貸款人相關對衝提供商的書面通知，以及行政代理可能要求的證明文件，則不得將銀行產品義務和對衝義務排除在上述申請之外。 已發出前款規定通知的每一銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商應被視為已根據本協議第九條的 條款為其自身及其附屬公司確認並接受管理代理的任命，就好像是本協議的貸款方一樣。
第九條
行政代理
第9.1節行政代理人的任命。
(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取行動，並 行使根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的權力，以及所有合理附帶的行動和權力。行政代理可以通過任何一個或多個子代理或通過任何一個或多個子代理履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責事實律師由 管理代理指定。管理代理和任何這樣的子代理或事實律師可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責 並行使其權利。本條規定的免責條款適用於任何此類分銷商，事實律師或關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理人的活動。
(B)開證行應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據 行事，直至該時間，除非行政代理人應所需貸款人的請求同意代表開證行就該信用證行事；但開證行應享有本條向行政代理提供的所有 利益和豁免(I)開證行就其簽發或擬簽發的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為，就如同本條中使用的“行政代理”一詞包括開證行就該等作為或不作為而作出的任何作為或不作為一樣，以及(Ii)如第(Br)條中另有規定的 ，開證行應享有本條規定的所有 利益和豁免權，猶如本條中使用的術語包括開證行就該等作為或不作為而享有的利益和豁免權一樣；(Ii)如第(Br)條另有規定，開證行應享有與信用證有關的信用證的申請和協議。
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(C)雙方理解並同意，在本協議或任何 其他貸款文件(或任何類似條款)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作 市場習慣問題，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。
第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務 。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須由所需貸款人(或第10.2節規定的情況下其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的那些酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或責任的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為；以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的 以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的信息，也不對未能披露該信息承擔任何責任。(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露該信息承擔任何責任。管理代理不對其、其子代理或其分支代理 採取或不採取的任何行動負責事實律師經所需貸款人同意或請求(或在第10.2節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)，或在沒有由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下 。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責事實律師除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定 行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。管理代理不應被視為知道任何違約或違約事件 ，除非借款人或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(該通知應包括明確提及此類事件為違約或違約事件)， 管理代理不負責或沒有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告的內容。 管理代理不應負責或有責任確定或調查(I)任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告的內容。 管理代理不應被視為知道任何違約或違約事件 ，除非借款人或任何貸款人向管理代理髮出書面通知(通知中應明確提及此類事件為違約或違約事件)(Iii)履行或遵守任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理人可以就與該職責有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。
第9.3節對行政代理缺乏信賴。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行 均承認，它獨立且不依賴於行政代理、開證行或任何其他貸款人，並根據此類單據
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根據其認為合適的信息，做出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認 它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續自行進行信用分析、評估和 決定根據或根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務情況。 各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業貸款工具的條款，(Ii)其 在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且各貸款人同意不主張違反規定的索賠。每家貸款人表示並保證 其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的 決定時行使酌情權的人在作出、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。
第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向 所需貸款人請求指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行為，除非且直到收到此類貸款人的指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不採取行動而對行政代理提起任何訴訟 。
第9.5節行政代理的信賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、 發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、郵寄或其他分發)而 承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家，對其按照該等律師、會計師或專家的建議 採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.6節以個人身份的行政代理。作為行政代理的銀行 在本協議和任何其他貸款文件項下以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使相同的權利，就好像它不是行政代理一樣；除非上下文另有明確指示，否則條款中的貸款人、要求的貸款人和任何類似的條款應包括以其個人身份行使的行政代理。作為行政代理的銀行及其附屬機構可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬機構的存款、貸款，並一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
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第9.7節繼任管理代理。
(A)行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知(或者，如果在30天期限結束前已根據本協議條款任命了繼任行政代理，則為較短的期限)。在任何此類辭職後，經借款人批准，所需貸款人 有權指定繼任行政代理，但此時不存在違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。行政代理根據本節的任何辭職也應構成其作為發行銀行和Swingline貸款人的辭職。一旦接受繼承人在本協議項下的行政代理任命：(I)該繼承人將繼承並被授予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(第10.11條規定的保密義務除外)；以及(Iii)繼承人開證行應出具信用證，以取代其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(不包括第10.11條規定的保密義務)；以及(Iii)繼任開證行應出具信用證，以取代退任的開證行和Swingline貸款人, 或作出令即將退任開證行滿意的其他 安排，以有效承擔即將退任開證行對該等信用證的義務。
(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，繼任行政代理人應 繼任並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和 其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節給予退休行政代理人辭職的書面通知後60天內，沒有任命繼任行政代理人並接受該任命， 則在該第60天(I)退休行政代理人的辭職生效，(Ii)即將退休的行政代理應立即解除其在貸款文件中的職責和義務(除第10.11條規定的保密義務外)和(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件中即將退休的行政代理的所有職責，直至借款人 和被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止(如果根據上述條款有此要求，須經借款人批准)。在任何即將退休的行政代理根據本條例辭職後，對於任何退休的行政代理在擔任行政代理期間採取或沒有采取的任何行動，本條的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理及其代表和代理人受益。
第9.8節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何 利息中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何美國當局或任何其他司法管轄區聲稱行政代理沒有正確地 從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理情況的變化， 導致免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，貸款人應全額賠償行政代理(以借款人尚未償還行政代理為限 ，且不限制借款人這樣做的義務)，全額賠償行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律 費用、分配的員工費用和任何自付費用。
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第9.9節行政代理可以提交索賠證明。
(A)如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並支付)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權，不論行政代理是否已向借款人提出任何要求：
(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息或循環信貸風險及所有其他所欠及未付的債務提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以取得貸款人、開證行及行政代理的索償(包括就貸款人、開證行及行政代理及其代理人及律師提出的合理補償、開支、支出及墊款的索償，以及應付貸款人的所有其他款項)。開證行和第10.3條規定的行政代理(br})在該司法程序中被允許；和
(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何 款項或其他財產，並分發該等款項或財產。
(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額。
此處包含的任何內容均不得視為 授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃 或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第9.10節 授權執行其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議之外的所有貸款文件(包括但不限於證券文件和本協議預期或明確允許的任何從屬協議或債權人間協議)。
第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人根據其選擇和 自由裁量權，不可撤銷地授權管理代理：
(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權 (I)在終止所有承諾時，解除與信用證有關的所有償還義務的現金抵押，金額相當於所有貸款人LC風險總額的105%美元，以及全額支付所有義務(但有權獲得賠償的人沒有提出索賠的或有賠償義務和現金擔保償還義務除外) 解除所有債務的留置權 (I)終止所有承諾、與信用證有關的所有償還義務的現金抵押，金額相當於所有貸款人LC敞口總額的105%，以及全額支付所有債務(有權獲得賠償的人沒有提出索賠的或有賠償義務除外)，以及現金擔保償還義務或(Iii)根據第10.2條以書面形式批准、授權或批准；
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(B)解除任何貸款方在適用擔保文件下的義務 如果該人因本協議允許的交易或與任何已成為被排除子公司的子公司的地位變化相關的交易而不再是子公司；
(C)將根據任何擔保文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.2(G)節允許的該等財產的任何留置權的持有人；以及
(D)達成任何令行政代理合理滿意的市場債權人間協議或安排，以實現第7.1(K)節的意圖。
應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除其在特定類型或項目財產中的 權益，解除任何貸款方根據本節規定的適用擔保文件規定的義務，或簽訂市場債權人間協議。在本 節規定的每種情況下，行政代理均被授權並應根據貸款文件和本節的條款，根據貸款文件和本節的條款，合理要求借款方證明解除適用擔保文件下授予的留置權中的抵押品 ，或免除該借款人在適用擔保文件項下的義務，並授權其簽署並向適用的借款方簽署並交付該文件，以證明該抵押品項目已從適用擔保文件授予的留置權中解除，且費用由借款人承擔。在每種情況下，行政代理應根據貸款文件和本節的條款，向適用的借款方簽署並交付該文件。
第9.12節聯合文檔代理； 聯合辛迪加代理。各貸款人特此指定巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)和硅谷銀行(Silicon Valley Bank)為共同文件代理，並同意共同文件代理不對任何貸款人或任何貸款方承擔任何貸款文件項下的責任或義務。各貸款人特此指定公民銀行、全國協會和美國滙豐銀行、全國 協會為聯合辛迪加代理，並同意共同辛迪加代理不對任何貸款人或任何貸款方負有任何貸款文件項下的責任或義務 。
第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利。任何貸款文件中包含的任何內容 儘管有相反規定，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保文件，應理解並同意，本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下銷售對任何抵押品進行止贖，則借款人、行政代理和每家貸款人均應同意：(I)貸款人不得單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保文件； 應理解並同意，本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使；以及行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非所需的貸款人另有書面同意)有權為在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品競標和 結算或支付購買價款。使用和運用任何義務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政 代理人在該銷售或其他處置。
第9.14節有擔保的銀行產品債務和對衝債務。任何銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商，因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、證券文件或任何抵押品的利益，均無權 知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何
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抵押品)，而不是以出借人的身份，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條任何其他規定與 相反，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或貸款人相關對衝提供商(視情況而定)收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理無需核實銀行產品義務和套期保值義務的支付情況或已就該義務作出其他令人滿意的安排。
第9.15節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人， 開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，付款接收方)，行政代理已自行決定(無論是否在收到第9.15(B)節規定的任何 通知後)該付款收款方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或 該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或 以其他方式單獨和集體支付的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產， 應由付款接受者隔離， 該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應 促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個工作日)將要求付款的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以相同 天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至將該金額償還給 行政代理人之日起的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較高者為準。行政代理根據本第9.15(A)條向任何付款收件人發出的通知應為確鑿的、沒有明顯錯誤的通知。
(B)在不限制第9.15(A)款的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到 資金的任何人，特此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分銷或 其他方式的付款、預付款或償還)的金額或日期與指定的金額不同，或在不同的日期行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該 貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到在每個情況下都是以錯誤或錯誤(全部或部分)的方式發送或接收的：(Y)不是由管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方在其他情況下意識到發送或接收錯誤或錯誤(全部或部分)：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付或償還方面均有 個錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)條而言)；及
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(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何 其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其 詳情(合理詳細)，並根據本第9.15(B)節的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何 時間沖銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人、開證行或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接第9.15(A)節或本協議賠償條款應付給 行政代理人的任何款項。
(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接在前的第9.15(A)條提出要求 後，應向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或代表該貸款人或開證行(視情況而定)收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者 )追回(該未追回的金額)(該未追回的金額，即1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000行政代理在任何時候向該貸款人或開證行發出通知後，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)(錯誤付款影響類別)，其金額相當於錯誤付款退還差額(或行政代理可能指定的較小金額)(該等貸款(但不是承諾)的轉讓)。錯誤付款不足轉讓)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署 並交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)，且該貸款人或開證行應向 交付證明此類貸款的任何本票，且該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何本票交付給 ，且該貸款人或開證行應向 交付證明該貸款的任何承付票，且該貸款人或開證行應向 交付證明該貸款的任何本票(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應 被視為收購了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在這種被視為收購時, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視具體情況而定)，對於該錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應終止為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，但為避免 懷疑，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效的適用承諾。以及(Iv)行政代理可以在 登記簿上反映其對支付錯誤欠款轉讓的貸款的所有權權益。行政代理可自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售所得的 後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他 權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何 貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意：(A)除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以公平地被代位，本協議的任何一方均同意：(A)除非行政代理已出售根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論該行政代理是否可以被公平地代位，
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對於每個錯誤的付款返還不足，管理代理應合同代位適用貸款人、開證行或擔保方在貸款文件下的所有權利和利益，以及(B)管理代理有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有金額，或由 行政代理從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何款項，以抵銷根據本第9.15節或根據InInn條款應支付給該行政代理的任何金額，以及(B)該行政代理有權在任何時間抵銷、淨額支付和使用該付款收件人的任何款項，或者 該行政代理可從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項。
(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金 或任何其他貸款方的資金。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款 收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利， 包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)各方根據本第9.15條承擔的義務、協議和豁免在行政代理辭職或 更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何 部分)的償還、清償或解除後仍然有效。
(H)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本 第9.15節不會增加或以其他方式改變貸款文件項下的貸款方義務或責任。
第十條。
其他
第10.1條通知。
(A)書面通知。
(I)除根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或通過傳真或電子傳輸發送(受以下第(Br)(B)條的約束)，如下所示：
| 致借款人： | Teradyne，Inc. | |
| 河公園大道600號 | ||
| 馬薩諸塞州北雷丁，郵編：01864 | ||
| 注意：查爾斯·J·格雷(Charles J.Gray)，副總裁兼總法律顧問 | ||
| 複印電話：(978)370-2290 | ||
| 電子郵件：charles.grear@teradyne.com |
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| 帶一份複印件給(for 僅供參考 )： |
繩索和灰色有限責任公司 | |
| 保誠大廈，博伊爾斯頓街800號 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199 | ||
| 注意：邁克爾·李(Michael Lee) | ||
| 電子郵件：Michael.Lee@ropegray.com | ||
| 致管理代理： | ||
| 有關借款的通知 以及 轉換/延續通知： |
真實銀行 | |
| 桃樹街303號，25樓 | ||
| 郵政編碼GA-ATL-7662 | ||
| 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308 | ||
| 注意：代理服務 | ||
| 複印電話：(801)453-4108 | ||
| 電子郵件：agency.services@truist.com | ||
| 對於所有其他通知： | 真實銀行 | |
| 一間蒙哥馬利大廈，2800套房 | ||
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94104-5532 | ||
| 注意：投資組合經理 | ||
| 複印電話：(310)420-1126 | ||
| 電子郵件：Alfonso.Brigham@truist.com | ||
| 帶一份複印件給(for 僅供參考 )： |
Choate，Hall&Stewart LLP | |
| 兩個國際廣場 | ||
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 | ||
| 注意：肖恩·莫納漢(Sean M.Monahan) | ||
| 複印電話：(617)248-4000 | ||
| 電子郵件：smonahan@choate.com | ||
| 致開證行： | 真實銀行 | |
| 注意：備用信用證部門。 | ||
| 佛羅裏達州第17號桃樹中心大道245號 | ||
| 亞特蘭大，GA 30303 | ||
| Telephone: (800) 951-7847 | ||
| 致Swingline貸款人： | 真實銀行 | |
| 桃樹街303號，25樓 | ||
| 郵編7662 | ||
| 佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308 | ||
| 注意：代理服務 | ||
| 複印電話：(801)453-4108 | ||
| 電子郵件：agency.services@suntrust.com | ||
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| 致任何其他貸款人： | 行政調查問卷中規定的地址或該貸款人簽署的轉讓和驗收 |
本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、傳真號碼或電子郵件，以獲得通知和 本協議項下的其他通信。根據本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信，或在較早時間作出的所有此類通知和其他通信，均應在(I)本協議相關方實際收到 和(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送的情況下，由本協議的相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄的，在寄送郵件後的四(4)個工作日內預付郵資 ；(C)如果是傳真遞送，則在發送和接收已確認的情況下以及(D)如果是通過電子郵件交付，則在以下(B)款規定的範圍內，並按照該條款規定的效力； 規定 根據第二條向行政代理和開證行發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會 作為本協議下的通知、通信或確認生效。
(Ii)行政代理、開證行或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和每家貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出該通知的人的 授權，行政代理、開證行和貸款人不因行政代理、開證行或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或未採取的任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。(br}行政代理、開證行和每家貸款人應有權依靠借款人授權的任何人發出通知，行政代理、開證行和貸款人不應因行政代理、開證行或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理、開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和該貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中包含的條款不一致的 確認而受到任何 方式或任何程度的影響。
(B)電子通訊。
(I)本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子 通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於向任何貸款人或 開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通知行政代理它無法接收或不願接收通過電子通信發出的通知。行政代理或借款人 可以根據其批准的程序，酌情同意接受本協議項下通過電子通信向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或 通信。
(Ii)除非管理代理另有規定，否則(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預定收件人的確認後視為已收到(例如由
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(br}如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信 應視為收到預期收件人的電子郵件地址，如前述通知的第(A)條所述，並標明瞭其網站地址，即視為收到了該通知或通信的上述 條中所述的通知或通信；以及(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為收到了上述通知或通信的前述條款(A)所述的電子郵件地址，並標明瞭該通知或通信的網址；但在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(如下定義 )。
(Iv)平臺按原樣和可用的方式提供。行政代理或其任何相關方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。行政 代理或其任何相關方不會就借款人材料或平臺作出任何形式的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。 行政代理或其任何相關方不會就借款人材料或平臺作出任何擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方均不向任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權責任、合同責任還是其他責任)。除非此類損失、索賠、 損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決裁定為因行政代理人或該關聯方的重大疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，行政代理或任何關聯方均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何發證銀行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任。, 因任何借款方或行政代理傳輸通信而產生的後果性或懲罰性損害(而非直接或實際損害)。 通信是指，行政代理、任何貸款人或開證行根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發的、由任何借款方或代表借款方根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。 指的是行政代理、任何貸款人或開證行根據本節通過電子通信(包括通過平臺)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
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第10.2條棄權；修訂。
(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，不應被視為放棄行使該權利或權力，或放棄或 停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得阻止任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使本協議項下的任何其他權利或權力。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得失敗或延遲行使該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或 停止行使本協議項下的任何其他權利或權力。行政代理、開證行和 貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均不有效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論其情況如何。 在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論其是否為違約或違約事件。 在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論如何任何貸款人或 開證行當時可能已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除本 協議另有規定外，包括但不限於第2.16節關於實施基準替換或符合基準的更改(如其中所述)和 第2.23節所規定的，本協議或其他貸款文件的任何條款(費用函或本協議日期後與行政代理簽訂的任何其他費用函除外)、 也不同意借款人離開本協議， 在任何情況下均無效，除非或借款人和行政代理經 所需貸款人同意後，該等修改、豁免或同意僅在特定情況下和特定目的下有效；但任何修訂、豁免或同意不得：
(I)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的承諾額；
(Ii)未經受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用或 其他金額(但(X)關於免除違約後利率增加的適用性的書面同意除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對利率的降低
(Iii)未經每名受影響的貸款人書面同意，延遲任何貸款或信用證支出的本金或利息、任何費用 或本協議所訂其他款額的付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲終止或減少任何承諾的預定日期；
(Iv)(A)更改第2.21(B)或(C)條，以改變比例 比率未經各貸款人書面同意，或(B)未經受影響的各貸款人書面同意，更改第8.2條，從而改變按比例分擔付款或所需的申請順序 ；
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(V)未經受影響的每個貸款人同意，更改本款(B)的任何規定或所需貸款人的 定義，或更改本款中規定必須放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比。
(Vi)未經各貸款人書面同意(9.11節明確規定的除外)，免除所有或基本上所有擔保人，或限制該等擔保人根據任何擔保協議承擔的任何義務的責任(9.11節明確規定的除外)；
(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品 (9.11節明確規定的除外)；
(Viii)未經各貸款人書面同意，免除借款人在擔保和抵押品協議下的全部或幾乎所有義務(9.11節明確規定的除外)；
(Ix)除本合同或任何其他貸款文件明確允許外，未經各貸款人書面同意，將本協議項下的義務或根據擔保文件授予的留置權從屬於任何其他債務或留置權(視屬何情況而定)；
此外， 未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意，此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行的權利、義務或義務。 該等修改、放棄或同意不得影響行政代理、Swingline貸款人或開證行的權利、義務或義務。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何 修訂、豁免或同意，除非未經其同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少( 降低費用和利息不會對該貸款人造成不成比例的影響除外)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意 )進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3節的利益)，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並且該貸款人應已 全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。
儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替換定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協議仍可修改或修改和重述(X)，以允許將增量定期貸款或任何先前替換貸款(再融資定期貸款)項下的全部或部分未償還貸款 以替換定期貸款部分再融資 ，該部分貸款應為本協議項下的貸款 (替換定期貸款)；前提是(I)本金總額
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及與此相關的費用，(Ii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(除因提前償還再融資定期貸款而取消攤銷的名義攤銷期限外)和(Iii)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應與貸款人實質上相同，或作為一個整體而言，對貸款人的優惠程度較低。(Ii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日應不短於此類再融資定期貸款發生時的加權平均到期日(除因提前償還再融資定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷期限外)，或者(Iii)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應實質上與貸款人相同，或整體而言對貸款人不利除非 規定適用於緊接上述再融資之前生效的任何貸款的最新最終到期日之後任何期間的契諾和其他條款，以及(Y)經行政代理書面同意，借款人和提供相關替代循環貸款(定義見下文)的 貸款人允許對任何再融資定期貸款或循環融資工具(再融資循環融資工具和集體使用再融資循環融資工具)進行再融資 貸款，以及(Y)經行政代理書面同意，借款人和提供相關替代循環融資工具的 貸款人允許對任何再融資定期貸款或循環融資工具(再融資循環融資工具和集體使用再融資循環融資工具 貸款)進行再融資 條件是：(一)該重置循環貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款的本金總額或循環承諾額總額(視情況而定)，外加與此相關的費用和費用；(二)該重置循環貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的最終到期日或到期日(以適用者為準)；(三)如再融資 或替換再融資定期貸款，則該置換循環貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的最終到期日或到期日(以適用者為準, 置換循環貸款應在其結算日全額提取，並將置換循環融資的收益用於償還未償還的再融資定期貸款；(Iv)如果 再融資或更換再融資循環融資，替換循環融資應對整個再融資循環融資進行再融資或替換，並應在其結算日提取所得資金用於償還，並應在需要償還的範圍內使用置換循環融資項下提取的資金。再融資循環融資和(V)替換循環融資項下的未償還金額應按借款人、行政代理和願意提供此類替換循環融資的人員確定的文件的條件和 ；如果此類條款和文檔與適用的再融資融資工具(定價除外)不一致，則管理代理應合理地滿意這些條款和文檔。
此外，儘管有上述規定，本協議(包括第10.2節和其他貸款 文件)可根據第2.23節進行修訂(或修訂和重述)，以在本協議中增加任何增量貸款，並(A)允許不時延長本協議項下未償還的信貸，並允許相應的 應計利息和費用按比例分享本協議的利益(包括增量貸款項下貸款人根據第 條與循環貸款按比例分享預付款的權利)。擔保及抵押品協議及其他貸款文件與貸款及其應計利息和費用，(B)在任何 所需貸款人的確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(C)修訂貸款文件的其他規定，以便適當地納入增量貸款(包括本第10.2節)。
儘管第10.2節有任何相反規定，行政代理和借款人仍可自行決定集體修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以(I)修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或 不一致之處，只要此類修改，修改或補充不會直接和不利地影響任何貸款人或開證行的義務，以及(Ii)允許借款人的其他國內子公司(不包括任何美國通過外國 Holdcos)擔保義務和/或為其提供抵押品。這些修改無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效。應借款人的要求，如果擔保人不再具有擔保人資格(根據本協議中有關術語的定義)，行政代理機構應解除擔保人在《擔保與抵押品協議》中的責任。
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儘管有上述規定，本協議仍可根據 第2.27節進行修改(包括根據第2.27節的擴展協議所設想的，證明允許擴展的修訂)。
儘管有上述規定，借款人可單方面修改附表1.1(A)以刪除其中的條目(但為免生疑問，不得在其中增加條目)。
第10.3節費用；賠償。
(A)借款人應支付(I)一切合理的， 自掏腰包管理代理及其附屬公司的成本和費用(但就法律費用、收費、支出和費用而言，限於 實際合理且有文件記錄的費用和費用自掏腰包與本協議規定的信貸安排的辛迪加有關，(X)向所有受影響的人額外支付一名外部法律顧問， (Y)向每個相關司法管轄區的所有受影響人士額外支付一名當地法律顧問， (Y)向所有相關司法管轄區的所有受影響人士額外支付一名當地律師的費用、支出和其他費用，並在必要時將一名任何相關司法管轄區的一名當地律師作為一個整體向所有該等人士收取的費用、支出和其他費用，並僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有該等人士收取(X)額外一名向所有受影響人士提供的法律顧問的費用、支出和其他費用(如有必要，向每個相關司法管轄區的所有受影響人士追加一名當地律師)對本協議或任何其他貸款文件的修改或豁免(無論本協議或任何其他貸款文件中預期的交易是否完成)，(Ii)一切合理自掏腰包開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)一切合理的 並記錄在案自掏腰包行政代理、開證行或任何貸款人發生的成本和費用(但限於法律費用、收費、 付款和費用，僅限於實際合理且有文件記錄的費用和費用自掏腰包一家外部律師事務所向所有此類人員收取的費用、支出和其他費用(br}任何相關司法管轄區的一名當地律師在必要時向所有此類人員收取的費用、支出和其他費用，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，)(X)向所有受影響人員(作為一個整體)增加一名法律顧問，以及(Y)向每個相關司法管轄區的所有受影響人員額外收取一名當地律師(在每個相關司法管轄區，作為一個整體)與執行或保護其在本協定方面的權利有關的費用、支出和其他費用或與本合同項下發放的貸款或簽發的任何信用證有關，包括自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用 。
(B)借款人應 賠償行政代理(及其任何分代理)、每家貸款人和開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為受償人)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但在法律費用和費用的情況下，僅限於合理和有據可查的費用)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(但在法律費用和費用方面，限於合理和有據可查的費用)的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(但僅限於法律費用和費用，僅限於法律費用和費用)自掏腰包一家外部律師事務所向所有受彌償人收取的費用、支出和其他費用，如有合理必要，則向所有受彌償人支付 任何相關司法管轄區的一名當地律師作為整體，並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(X)向所有受影響的受彌償人增加一名律師，作為一個整體，以及(Y)向所有受影響的受彌償人額外 名本地律師，作為一個整體)任何相關司法管轄區招致的所有受影響的受彌償人的費用、費用和其他費用(br}在每個相關司法管轄區內，作為一個整體，向所有受影響的受彌償人額外 個律師，作為一個整體，且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下)或 由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用從其獲得的收益(包括簽發人拒絕使用
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銀行承兑信用證下的付款要求(如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)， (Iii)任何物業上實際或聲稱存在的任何環境問題材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何與上述任何要求有關的實際或預期索賠、 訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，都是如此且不論任何受償方是否為其當事人；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用如經具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受賠人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償人提出的索賠，則不得對該受賠人作出上述賠償。(br>)(B)該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為：(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當；(Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該受賠人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務向其提出索賠；如果此類爭議不是由於借款人或其 關聯公司的任何行為或不作為而引起的，則該等爭議不應由借款人或其 關聯公司的任何行為或不作為引起，也不得由借款人或其 關聯公司以類似身份行事的任何個人或實體(或以類似身份行事的任何個人或實體)。本款(B)項不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項外的其他税項。
(C)如果借款人沒有向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付(A)或(B)款規定須支付的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付按比例(根據其 各自的循環信貸風險(或循環信貸風險，在尋求未償還費用或賠償付款時確定)分攤該未付金額；前提是未償還費用或已賠償的 付款、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份招致或主張的。
(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張(且本協議各方特此放棄)因本協議、任何其他貸款文件 或本協議預期的任何協議或文書、任何貸款或信用證或收益的使用引起的、與本協議相關的或因本協議而產生的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害)的任何 索賠，本協議的每一方特此放棄對任何受賠人的 索賠。但本條(D)並不免除借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能需要賠償的任何義務。
(E)未經適用的受彌償人事先書面同意，借款人不得就任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序達成任何和解，而該受償人是該受償人的當事一方，並且該受償人已根據本節尋求賠償，除非該和解(I)包括以合理令該受償人滿意的形式和實質無條件地免除該受償人就屬於該賠償標的的索賠所負的所有責任，否則借款人不得就該實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序達成任何和解，除非該和解(I)包括無條件地免除該受償人就屬於該賠償標的的索賠所負的所有責任，否則借款人不得就該實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序達成任何和解責任或 任何受賠人或其代表未能採取行動，或任何禁令救濟或其他非金錢補救措施。
(F)本節規定的所有到期款項應在收到合理詳細的書面要求後十(10)天內支付。
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第10.4節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(Br)(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第 (D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括當時欠其的全部或部分承諾、貸款和其他循環信貸風險敞口)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓轉讓貸款人當時所欠的全部剩餘承諾額、貸款及其他循環信貸風險，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時欠下的全部承諾、貸款及其他循環信貸風險，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此 目的而言，承諾額包括根據該承諾額未償還的貸款和循環信貸風險)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項 此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和循環信貸風險的本金未償還餘額(確定日期為關於該轉讓的轉讓和承兑交付給行政代理之日，或者，如果交易日期在截至交易日期) 循環貸款的最低遞增不得低於5,000,000美元，最低遞增為1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意 (每次此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓 應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸風險敞口或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
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(Iii)規定的同意書。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何 轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)發生違約事件，否則必須徵得借款人 的同意(該同意不得被無理扣留或拖延) 已發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；
(B)除非該項轉讓是給予貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金，否則須徵得政務代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；及(B)除非該項轉讓是給予貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金，否則須徵得該行政代理人的同意；及
(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務(不論當時是否未履行)的轉讓，均須徵得開證行的同意(不得無理扣留或延遲)，有關循環承諾的任何轉讓，均須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或 延遲)。(C)任何轉讓如增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務(不論當時是否未清償)，均須徵得開證行同意(此類同意不得無理扣留或 延遲)。
(Iv)轉讓和 驗收。每項轉讓的各方應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和驗收，(B)3500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節要求的文件。
(V) 不分配給特定人員。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或當 成為本條款(B)或(C)任何喪失資格的受讓人時，構成本條(B)或(C)所述任何前述人員的任何人，不得轉讓該等轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)向任何違約貸款人或其任何子公司轉讓，或(C)向任何喪失資格的受讓人轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓 ，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和 同意，採取包括資金在內的其他補償行動)，向管理代理支付總額足夠的額外款項 ，否則此類轉讓不會生效。 (見附註： (X)償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和本合同項下每個其他貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例分攤的份額(並視情況為其提供資金)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例分攤的債務(並在適當情況下為其提供資金)，以及(Y)支付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和每個其他貸款人的全部 付款債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用的法律 生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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根據 行政代理根據本節第(C)款進行的接受和記錄，自每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，該轉讓和接受項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(並且，..。//如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享受 第2.18、2.19、2.20和10.3節的利益；但除非受影響各方另有明確約定 ，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的 權利或義務不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據 本節第(D)款出售對此類權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意), 借款人應被視為已表示同意 ，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際向借款人送達通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。
(C)行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事， 應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和循環信貸風險的承諾和本金 (以及聲明的利息)(註冊紀錄冊)在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每一個人視為本協議項下的出借人。(br}借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。借款人可在合理的事先通知下，在任何合理時間和不時查閲登記冊中包含的與任何貸款人有關的 信息；也可在任何 合理時間和不時發出合理的事先通知，查閲登記冊中包含的信息，借款人也可以在合理的事先通知下隨時查閲登記冊中包含的信息，借款人也可以在合理的事先通知下隨時查閲登記冊中包含的信息，並可在合理的事先通知下隨時查閲登記冊中包含的信息。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅出於税務目的並僅就本節所述的行為 充當借款人的代理，借款人特此同意，在真實銀行擔任此類職務的範圍內，真實銀行及其高級管理人員、董事、員工、代理、分代理和附屬機構應 構成受賠方。
(D)任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，向任何人(自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或子公司或喪失資格的受讓人除外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證銀行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、發證銀行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行其在本協議項下的權利和義務。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或
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票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意對以下事項進行任何影響 參與者的任何修訂、修改或豁免：(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)降低任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用；(Iii)推遲為 任何貸款或信用證付款的本金或利息或根據本協議支付的任何費用的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期； (Iv)更改第2.21(B)或(C)條，以改變第2.21(B)或(C)條按比例因此需要分擔付款；(V)更改第10.2(B)條 的任何規定或要求貸款人的任何定義，或本條款中規定必須放棄、修改或修改本協議項下任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比 ；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人，或限制這些擔保人在保證任何義務的擔保協議下的責任( 中明確規定的除外或(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何義務的抵押品(如果有)(9.11節明確規定的除外)。在不違反本節第(E)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享受第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其是出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.24節的約束，如同其是出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的 福利，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意受第2.21節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理 在美國保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《美國財政部條例》(包括但不限於美國第5f.103-1(C)節)以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等資料的全部或任何部分。在此範圍內，貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括但不限於，美國第5f.103-1(C)節規定的與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的 條目應為決定性的、沒有明顯錯誤的條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者 。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)參與者無權根據第2.18條和第2.20節獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權 享受第2.20節的福利 除非借款人接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守 第2.20(E)和(F)節，就好像它是貸款人一樣。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)行政代理不對本條例規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有義務確定、調查、監督或 執行該等規定
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與取消資格的受理人相關。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監控或查詢是否有任何 貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是被取消資格的受讓人，或(Ii)對任何被取消資格的受讓人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密 信息所產生的任何責任。
第10.5節適用法律；管轄權；同意送達程序文件。
(A)本協議和其他貸款文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同或侵權行為或 其他方面)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件以及擬進行的交易，均應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄(不影響其法律衝突原則)。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷和無條件地將其本身及其財產交由紐約南區美國地區法院、位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄，或接受或強制執行任何判決， 該協議的每一方不得撤銷並無條件地將其本身及其財產交由紐約南區美國地區法院、位於曼哈頓自治市的紐約州最高法院和任何上訴法院在因本協議或任何其他貸款文件或據此擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而無條件地接受其專屬管轄權。本合同雙方均不可撤銷且無條件地 同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院審理和裁決。本協議各方同意， 任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何 權利 (I)出於執行判決的目的，(Ii)與對該抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救措施有關，或(Iii)與該司法管轄區內任何未決的破產、資不抵債或 類似程序有關。
(C)借款人不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本條(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出地點並向本條(B)款所指的任何法院提出的任何反對意見。(C)借款人不得撤銷和無條件地放棄其現在或以後對本條(B)款所述的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議各方不可撤銷地同意按照 第10.1條中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第10.6條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄 在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他 理論)直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在下列情況下，該另一方不會
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訴訟，尋求強制執行前述豁免，以及(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和認證等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。
第10.7條抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，除非事先 行政代理書面同意，否則每一貸款人和開證行均有權在違約事件發生時或持續期間的任何時間或不時，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、時間或即期存款)，但須事先徵得行政代理的書面同意。在違約事件持續期間，借款人有權在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、時間或即期存款)，但須事先徵得行政代理的書面同意，並在違約事件持續期間隨時或不時地對所有存款(一般或特殊、時間或即期)進行抵銷和申請。借款人在任何時候持有的債務或該貸款人和開證行在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，以及該貸款人或開證行(視屬何情況而定)就該貸款人或開證行(視屬何情況而定)持有的任何及所有債務而欠借款人的貸方或賬户的其他債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出要求， 以該等債務已到期和應支付的範圍為限；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便 根據第2.26(B)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託方式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明違約貸款人應承擔的義務，説明其行使抵銷權的是哪一方 。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人或開證行提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人, 視屬何情況而定；但沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有 金額用於債務，然後再將該金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他義務。
第10.8節對應；整合。本協議可由 本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。本協議、費用函、其他貸款文件，以及與支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨的信函 協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其關聯公司標的事項的完整協議，並取代之前所有關於此類標的事項的 口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與 手動交付本協議副本一樣有效。
第10.9條生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述 以及借款人和其他貸款方在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有保證，應視為本協議其他各方所依賴的，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間仍然有效，無論任何此類其他 方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信用證時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付，且只要 承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第九條第2.18、2.19、2.20、10.3節以及適用保證金定義最後一句的規定
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無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或 終止、承諾或本協議或本協議的任何條款終止，適用的百分比應繼續有效，並保持完全有效。
第10.10節 可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，在該司法管轄區內，在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定司法管轄區的特定條款的非法、無效或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。
第10.11節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意採取正常和合理的預防措施，將與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的任何信息保密到由借款人或其任何子公司以書面指定的保密程度，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或其任何子公司披露之前以非機密方式獲得的任何信息除外開證行或任何此類貸款人，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，他們被告知此類信息的機密性，並同意按照本節條款接收此類信息，或 以其他方式受類似保密義務的約束，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證行或貸款人(視情況而定)同意將此情況立即通知借款人)。(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內；(Iv)在此類信息因違反本節以外的原因而公開的範圍內，或在非保密的基礎上向行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何一項的任何關聯方以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的信息的範圍；(Iv)除借款人或其任何子公司外，上述任何監管機構或機構(包括任何 自律機構，如全國保險監理員協會)提出的要求；或(Iv)此類信息不是由於違反本節而可公開獲得的，或可從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的, (V)在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議或本協議項下權利的執行方面， 行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，(Vi)須 由該人執行包含與本節規定基本相同的條款的協議，以(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者 ，或(B)任何掉期、衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易的付款方式為：(I)借款人及其義務、本協議或本協議項下的 付款；(Vii)向任何評級機構付款；(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織付款；或(Ix)在徵得借款人同意的情況下付款。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與該人員提供自己的機密信息的程度相同，則應被視為已履行了保密義務。 如果此人對此類信息的保密程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則該人員應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。每個安排人和 每個共同文檔代理可以自費在本協議項下的金融和其他報紙、期刊和營銷材料上發佈慣常的墓碑公告和廣告，或以其他方式宣傳其在本協議項下的參與(可能包括複製任何貸款方的名稱和徽標以及其他可公開獲得的信息)。進一步, 每個安排人和每個 共同文檔代理可向市場數據收集者(如排名表)或貸款行業的其他服務提供商提供有關本協議規定的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和 各方的信息。
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第10.12節利率限制。儘管本協議有任何相反規定 ，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，應 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，即根據本協議就該貸款支付的 利率，以及所有費用應累計因本節的實施而應就此類貸款支付但未支付的利息和費用 ，並應增加就其他貸款或期限向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額， 連同截至還款之日(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率計算的利息。
第10.13節放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證其本人和任何其他貸款 方均不需要根據任何法律要求在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短 。 方不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或此類其他貸款文件上加蓋公司印章而導致的訴訟時效縮短 。
第10.14節愛國者 法案。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，其中 信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》確定借款方身份的其他信息，以及(B)根據 受益所有權條例，需要獲得受益所有權認證。
第10.15節無諮詢或 受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和對方 貸款方確認、同意並確認其關聯公司，但有以下理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務是借款人、其他貸款方及其各自附屬公司、行政代理和貸款人之間的長期商業交易， (B)借款人和其他貸款方在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估 ，理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理和貸款人都是並且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的 附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理或任何貸款人都沒有對借款人承擔任何義務。任何其他貸款方或其任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的附屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人的利息 , 其他貸款方及其各自的關聯公司，以及每個行政代理和貸款人沒有義務向借款人、任何其他借款方或其各自的任何 關聯公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)而向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠。
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第10.16節關閉地點。每家貸款人和開證行 確認並同意，它已將本協議的已簽署副本交付給紐約的行政代理，意在受約束。借款人確認並同意，其已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品， 已交付給紐約的行政代理 。各方同意，本協議所規定的交易已在紐約完成。
第10.17節 電子簽名。在本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他擬簽署的文件中或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中或與本協議或與本協議或本協議相關的任何其他擬簽署的文件中使用的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存 記錄，每個記錄均應與手動簽署的簽名或使用紙質文件具有相同的法律效力、有效性或可執行性，或與本協議或本協議相關的任何其他擬簽署的文件中或與本協議相關的類似詞彙視為包括電子簽名、轉讓條款與合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內；已提供 儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。
第10.18節確認並同意受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的 金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意 受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任，(Ii)將該等法律責任全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發或以其他方式授予該金融機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他擁有 所有權的票據，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使減記 及適用決議機構的轉換權力而更改。
第10.19節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至 此人成為本協議的貸款方之日起，至其不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或任何其他貸款方保證，以下至少一項為且將會是真實的，且至少有一項是真實的，且將會是真實的：(br})(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起， 向借款人或任何其他貸款 方保證至少下列事項之一是真實的，且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) ；(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)。
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(符合PTE 84-14第VI部分的含義)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第 (B)至(G)款和(D)款的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言， 符合PT84-14第I部分(A)款的要求，或者
(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面方式達成的其他陳述、擔保和契諾，該等陳述、擔保和契諾可由行政代理自行決定 。
(B)此外，除非(1)緊接第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本條款的貸款人之日起，向貸款人和(Y)契諾提供另一種陳述、擔保和契諾。行政代理不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，對該貸款人的資產 不是受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理在本協議項下保留或行使任何 權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的權利)，這一點並不存在任何疑問，也不是為了避免懷疑，行政代理不是該貸款人的資產 的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何 權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
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第10.20節關於任何支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝義務或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC a支持的 QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款 文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的 權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得 該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。(br}如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則其效力與美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過 根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的行使程度。(br}如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以行使貸款文件下的默認權利，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下， 雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的BHC法案附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據 解釋)。
？覆蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(Ii)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行； 或
(Iii)根據12 C.F.R. §382.2(B)的定義和解釋的所涵蓋的FSI。
？默認權利？具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
[頁面的其餘部分故意 為空白；簽名頁面緊隨其後。]
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茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員自上述第一年的日期起正式簽署本協議 。
| Teradyne，Inc. | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 實事求是的銀行， 作為行政代理、作為開證行、作為Swingline貸款人和作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 公民銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題 | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 巴克萊銀行(Barclays Bank PLC) | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 硅谷銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| PNC銀行，全國協會， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 第五第三銀行，全國協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， 作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[貸方 協議的簽名頁]
附表I
| 適用利潤率和 適用百分比 | ||||||||||
| 定價水平 |
綜合槓桿率 |
適用的保證金 |
適用的保證金 |
適用的百分比 |
適用的百分比 | |||||
| I | 大於或等於2.00：1.00 | 1.75% 每年 | 0.75% 每年 | 0.25% 每年 | 1.75% 每年 | |||||
| 第二部分： | 小於2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00 | 1.50% 每年 | 0.50% 每年 | 0.20% 每年 | 1.50% 每年 | |||||
| (三) | 小於1.50：1.00但大於或等於1.00：1.00 | 1.25% 每年 | 0.25% 每年 | 0.175% 每年 | 1.25% 每年 | |||||
| IV | 小於1.00：1.00 | 1.00% 每年 | 0.00% 每年 | 0.15% 每年 | 1.00% 每年 | |||||