附件10.14

僱傭協議

納斯達克(下稱“本公司”)與阿迪娜·弗裏德曼(下稱“高管”)於2021年11月19日訂立並簽訂的僱傭協議(下稱“本協議”)，自2022年1月1日(“生效日期”)起生效，特此取代高管之前簽訂並於2017年1月1日生效的僱傭協議的條款。

考慮到本協議的前提和相互契約，以及其他有益和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：

1.合約條款。根據下面第8條的規定，本協議的期限自生效之日起至2027年1月1日止(下稱“期限”)。

2.定位。

(A)職責。執行人員應擔任公司總裁兼首席執行官，並承擔執行人員和公司董事會(“董事會”)商定的其他職責。擔任該職位時，執行董事應擁有董事會不時釐定並符合本公司不時有效的附例的職責及權力，但在任何情況下，本章程項下的執行人員的職責及責任在所有重大方面均須與其作為本公司最高層人員的地位相稱，而該等職責及權力須與本公司不時生效的本公司章程所規定的有關職責及權力相符，惟在任何情況下，本章程項下執行人員的職責及責任均須與其作為本公司最高層管理人員的地位相稱。在任期內，行政人員應全力以赴履行其在本協議項下的職責。執行人員應直接向董事會(或董事會為此目的指定的任何委員會)報告。此外，行政人員同意在任期內擔任董事會成員，惟其須根據本公司章程及適用法律定期獲選或委任擔任該職位。

(B)公司道德守則。執行人員應全面遵守公司的道德守則和道德守則(“道德守則”)中可能不時修訂的所有適用的公司政策。根據“道德守則”，行政人員可(I)從事涉及慈善、社區、教育、宗教或類似組織的個人活動，以及(Ii)管理其個人投資；但是，在任何情況下，此類活動在各方面均應符合適用法律、作為附件A所附的2021年11月19日的“納斯達克持續義務協議”(“持續義務協議”)和下文第9節。

3.基本工資。在任期內，公司應每年向高管支付不低於125萬美元的基本工資(“基本工資”)。基本工資應根據公司不時實施的工資制度(但頻率不低於每月)以定期工資分期付款的方式支付。董事會管理人員薪酬委員會(“薪酬委員會”)應至少每年審查一次基本工資，並可(但無義務)在審查的基礎上增加(但不減少)基本工資。

4.年終獎。

(A)年終花紅。在任期內的每個日曆年，高管有資格根據薪酬委員會不時制定的獎金計劃的條款和規定參加公司的高管公司激勵計劃(“獎金計劃”)，根據該計劃，高管將有資格獲得年度現金獎金(“年度獎金”)。根據獎金計劃的條款，高管有資格根據薪酬委員會為該年度設定的一個或多個業績目標的實現情況，在任期內的每個完整日曆年度賺取不少於3,000,000美元的目標年度獎金(“目標獎金”)。在確定每個績效期間獎金計劃的績效目標之前，執行人員應有機會向薪酬委員會提出建議，但薪酬委員會將擁有制定這些目標的最終權力和權力。薪酬委員會應至少每年審查一次目標獎金，並可(但沒有義務)在審查的基礎上增加(但不得減少)目標獎金。任期內每一年的目標獎金不得低於前一年的目標獎金。

(B)年度獎金的發放時間。每一年度的年度獎金應在該年度結束後在合理的切實可行範圍內儘快支付給高管，但在任何情況下不得遲於與該年度獎金有關的日曆年度結束後的3月15日。

5.股權補償。根據薪酬委員會對本公司及行政人員表現的評估、同業集團市場數據、內部股本，以及與過往有關授出購股權、限售股份單位及業績股份單位合計價值的做法一致，行政人員可根據董事會已採納並可能不時修訂的公司股權激勵計劃(“股份計劃”)獲授予股權獎勵。股權獎勵的處理以公司股票計劃或高管與公司簽署的每份股權獎勵協議的適用條款為準。

6.員工福利。在任期內，本公司應向行政人員提供與本公司其他高級行政人員普遍享有的福利相同的福利，包括但不限於醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險、財務和税務規劃服務以及退休福利。管理人員有權根據公司當時的現行休假政策使用四周的帶薪假期；但是，如果管理人員的僱傭因任何原因終止，則管理人員應僅獲得在其僱傭終止的日曆年度內累積的未使用假期的報酬，並且之前任何一年的任何未使用假期均應被沒收。

7.商務及其他開支。

(A)業務開支。在任期內，公司應根據薪酬委員會制定的政策，向高管報銷其在履行本協議項下職責時發生的合理業務費用。

(B)運輸和保安。在任期內，根據薪酬委員會的指示，公司應為高管提供一名汽車、司機和保安人員，用於商務和有限、合理的個人使用。司機和保安員應接受必要和適當的安全培訓，以保障行政人員或其家人的人身安全。

8.終止。儘管本協議有任何其他規定，但在符合本第8條的進一步規定的情況下，公司可以終止高管的聘用，或者高管可以隨時以任何理由或無任何陳述的理由辭職，但須遵守通知和下列其他規定：

(A)概括而言。如行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應收到以下款項：(I)截至終止日期(定義見下文)的任何未付基本工資，將根據上文第3條支付；(Ii)根據上文第6條的規定，截至終止日期應支付的任何應計但無薪假期，應在終止日起14天內支付；(Iii)根據第4(B)條(“基本義務”)支付的截至終止日期的歷年的任何已賺取但未支付的年度獎金(“基本義務”)。(Iii)行政人員應收到以下款項：(I)截至終止日期(定義見下文)的任何未付基本工資，將根據上文第3條支付；(Ii)在終止日之前的14天內應支付的任何應計但未付假期(“基本義務”)。此外，在高管終止聘用的情況下，公司股票計劃或高管與公司簽署的每份股權獎勵協議的適用條款將適用於股權獎勵的處理。

就本協議而言，“終止日期”是指(I)如果公司以正當理由或由高管以正當理由終止對高管的僱用，則為書面終止通知中規定的日期(或，如果未在書面通知中指明，則為該通知的交付日期)，但在任何情況下不得早於下文第8(B)(Ii)條或第8(B)(Iii)條分別規定的治療期屆滿之日；(Ii)如公司無故終止聘用行政人員，則為書面終止通知所指明的日期(或如通知內並無指明，則為送達通知的日期)；。(Iii)如行政人員無充分理由而終止僱用行政人員，則為書面終止通知所指明的日期，但在任何情況下不得早於通知交付日期後的60天；。(Iv)如果高管因永久殘疾(定義見下文)而終止聘用，則為本公司在證明高管永久殘疾後終止其聘用的日期；或(V)如果由於高管死亡而終止聘用，則為高管死亡的日期。

(B)由公司無故終止，或由行政人員以與控制權變更有關以外的充分理由終止。

(I)公司可以無故終止對高管的聘用，也可以有充分理由由高管終止聘用。當公司根據本第8(B)條無故或有充分理由終止對高管的僱用時，該終止發生在控制權變更之前或控制權變更後至少兩年，在符合下文第8(H)條的規定下，高管有權獲得除基本義務外的下列付款和福利(“離職福利”)：

(A)遣散費。本公司須向行政人員支付相等於(I)就緊接行政人員終止日期之前的歷年支付予行政人員的基本工資的兩倍、(Ii)目標紅利的兩倍及(Iii)根據按比例目標紅利計算釐定的終止日期歷年的任何按比例目標紅利的金額(“遣散費”)的總和(I)就緊接行政人員終止日期之前的歷年支付予行政人員的底薪的兩倍、(Ii)目標紅利的兩倍及(Iii)就終止日期發生的歷年按比例釐定的任何目標紅利的金額(“遣散費”)。遣散費的目標獎金是在高管離職日期之前的日曆年度的“高管公司激勵計劃”中定義的。目標獎金是固定的遣散費，等同於上一年的目標獎金，而不是取決於本年度或前一年業績的績效工資。“按比例計算目標獎金”的方法是將目標獎金乘以一個分數，分數的分子是終止日期至終止日期的會計年度的天數，分母是365。只有在根據ECIP為該日曆年確定的與該目標獎金相關的績效目標已經實現的情況下，才應按比例支付與高管離職日期有關的日曆年度的按比例目標獎金。按照ECIP的規定，按比例發放目標獎金應推遲到公司薪酬委員會確定該等業績目標已達到之日(“業績目標確定日”)之後。

遣散費在執行人員終止日期後的12個月內按月支付，第一期付款應在解除生效日期當月的下一個月支付；但是(根據第409a條的要求)，如果以下第8(H)節所述的60天期限從一個日曆年開始而在另一個日曆年結束，則遣散費付款的第一期應不早於終止日期後的日曆年1月1日支付(期間為第409a條)。應從上述日期開始按比例支付遣散費的按比例目標獎金部分，如果晚於績效目標確定日期，則應在30天內支付。如果必須延遲支付服務費中按比例分配的目標獎金部分的一個或多個分期付款，則初始分期付款應由一筆相當於截至該付款日期延遲或到期的所有此類分期付款的總和組成，不進行利息調整；以及

            

(B)股權歸屬。在符合第8(H)條的情況下，行政人員有權獲得十二(12)個月的持續授予流通股單位(PSU)、股票期權和限制性股票單位(RSU)。任何基於績效的授予都將基於各自績效期間的實際績效目標。

(C)醫療保險付款。公司應在承保期內按月向高管支付相當於綜合總括預算調節法(“COBRA”)保費的應税現金，該保費是公司集團健康計劃下可獲得的最高承保水平的保費，但減去高管為在職員工時每月支付的此類保險金額。“承保期”是指從服務期的第一天開始，到(I)從服務期的第一天起24個月期滿，以及(Ii)行政人員有資格根據後續僱主的醫療保健計劃獲得保險的日期(以較早者為準)開始的期間。本節規定的付款條件是，高管在緊接終止日期之前由公司的醫療保健計劃承保。

根據本第8(B)條終止合同後，高管應獲得的所有其他福利(如果有)應根據公司的計劃、政策和做法確定；但高管不得參與公司的任何遣散費計劃、政策或計劃。遣散費福利是行政人員無權獲得的付款和福利，是作為解聘的對價(如下文第8(H)節所述)，並代替公司或其任何子公司現在或將來可能存在的任何遣散費計劃、政策或計劃。根據本第8(B)(I)條提供的付款和利益應構成違約金，並應被視為完全和最終清償公司在本協議項下對高管的所有義務。行政人員承認並同意這些金額是公平合理的，並且是她唯一和排他性的補救辦法，而不是所有其他法律或衡平法上關於終止其僱傭關係的補救辦法。如果在服務期內，執行人員在任何實質性方面違反了她在第9條或持續義務協議下的任何義務，公司可在書面通知執行人員後(X)終止服務期，並停止支付任何進一步的服務期付款和(Y)停止支付任何醫療保險付款，但適用法律要求的每種情況除外。

(Ii)就本協議而言，“因由”指(A)行政人員對涉及買賣任何證券、郵件或電信欺詐、盜竊、貪污、道德敗壞或公司財產(輕微交通違規或類似輕罪除外)的任何罪行(不論是重罪或輕罪)定罪或抗辯；(B)行政人員一再忽視其對公司的職責；或(C)行政人員在履行職責或執行本協議的其他重大違約方面故意行為不當，但除非(X)公司在董事會會議上獲悉該等理由之日起90天內，公司首先以書面通知行政人員其終止的意向和終止的理由，否則公司不得以任何理由終止行政人員的僱用；或(C)行政人員在履行職責或其他實質性違反本協議的情況下故意行為不當，除非(X)公司首先向行政人員發出書面通知，説明其終止的意向和終止的理由

(Y)董事會及(Y)行政人員在接獲該通知後30天內，未能以董事會合理滿意的方式解決該等原因(如能解決)。

(Iii)就本協議而言，“充分理由”應指公司(A)降低高管的職位、職責或權力；(B)未能獲得公司任何繼任實體的同意，即高管應繼續擔任其職位而不減少職位、職責或權力；(C)自生效之日起，將執行人員的主要工作地點遷至其工作地點半徑50英里以外的地方(但本條(C)僅適用於以下定義的控制變更後兩年內發生的搬遷)；或(D)任何其他實質性違反本協議的行為；或(D)違反本協議的任何其他重大行為；(C)將行政人員的主要工作地點遷至其工作地點半徑50英里以外的地方(但本條(C)僅適用於以下定義的控制變更後兩年內發生的搬遷)；或但發生控制權變更後，公司的普通股繼續公開交易，行政總裁繼續受聘為首席執行官，其職責和權力與該上市實體的職責和權限基本相同，不得被視為導致構成充分理由的事件或條件的發生；(2)如果發生控制權變更，則不應被視為導致構成充分理由的事件或條件的發生；在此之後，公司的普通股繼續公開交易，並繼續聘用高管擔任首席執行官，其職責和權限與該上市實體的職責和權限基本相同；此外，除非(X)執行人員在該事件或條件發生後90天內向公司發出終止通知，指明她反對該事件或條件，否則任何事件或條件均不構成好的理由，(Y)公司在收到該通知後30天內，沒有以令執行人合理滿意的方式糾正該事件或條件，而(Z)該執行人員在上述條款所述的30天期限屆滿後不超過30天辭去其在本公司的工作。(Z)執行人員在上述條款所述的30天期限屆滿後不超過30天辭去其在本公司的工作。(Z)在上述條款所述的30天期限屆滿後的30天內，公司沒有以令執行人合理滿意的方式糾正該事件或條件。(Z)在上述條款所述的30天期限屆滿後30天內(

(C)永久傷殘。

(I)行政人員在永久殘疾時終止其在本合同項下的僱用。由於永久殘疾而終止對高管的聘用時，除基本義務外，高管有權獲得：(A)根據按比例目標獎金計算確定的終止日期所在日曆年的按比例目標獎金，並在解除生效日期後30天內一次性支付(但如果下述第8(H)節所述的60天期間始於一個日曆年，並在另一個日曆年結束，則應在該日起30天內一次性支付)。(2)除基本義務外，以下第8(H)節所述的60天期間從一個日曆年開始，並在另一個日曆年結束的情況下，執行人員有權獲得：(A)根據比例目標獎金計算確定的按比例發放的目標獎金，並在解除生效日期後30天內一次性支付。按比例發放的目標紅利應不早於終止日期後的下一個歷年的1月1日支付(B)本公司授予高管的所有未歸屬股權補償加速歸屬，從終止當年的12月31日起生效，根據第5條，高管和本公司簽署的每份股權獎勵協議應説明如何處理本第8(C)條下的股權獎勵。(B)本公司授予高管的所有未歸屬股權補償自終止當年的12月31日起加速轉歸，根據第5條，高管和本公司簽署的每份股權獎勵協議應説明如何處理本第8(C)條下的股權獎勵。任何基於績效的授予將基於任何完整績效期間的實際績效目標；授予將在績效週期結束之前達到授予授予的目標績效。根據本第8(C)條終止合同後，高管應獲得的所有其他福利(如果有)應根據公司的計劃、政策和做法確定；但是，高管不得參與公司的任何其他遣散費計劃、政策或計劃。

(Ii)就本協定而言，“永久殘疾”指(I)行政人員因下列原因而不能從事任何實質有利可圖的活動

預期會導致死亡或預期會持續不少於12個月的任何醫學上可釐定的身體或精神損害，或(Ii)行政人員因任何醫學上可釐定的身體或精神損害而預期會導致死亡或預期會持續不少於12個月，而根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，該行政人員正領取為期不少於三個月的收入重置福利，而該等損害可能會導致本公司僱員死亡或持續不少於12個月或(Ii)行政人員因任何可能導致死亡或預期會持續不少於12個月的醫學上可釐定的身體或精神損害而領取為期不少於三個月的收入重置福利。如果行政人員被確定為(I)被社會保障管理局完全殘疾或(Ii)根據殘疾保險計劃被殘疾，則應被視為永久殘疾，前提是該計劃下的殘疾定義符合以下永久殘疾的定義。否則，此類永久殘疾應由公司選定併合理地被高管接受的醫生證明(除非她當時在法律上是無行為能力的，在這種情況下，該醫生應被高管授權的法律代表合理地接受)。

(D)死亡。執行人員在本合同項下的僱傭將因其去世而終止。在高管因死亡而終止受僱時，除基本義務外，高管遺產有權獲得：(A)根據按比例目標獎金計算確定的終止日期所在日曆年的按比例目標獎金，並在解除生效日期後30天內一次性支付(但如果下述第8(H)節所述的60天期間開始於一個日曆年，並在另一個日曆年結束，則應在該日起30天內一次性支付)，除以下第8(H)節所述的基本義務外，該遺產還有權獲得：(A)與終止日期有關的日曆年的按比例目標獎金，並在解除生效日期後30天內一次性支付。按比例發放的目標紅利應不早於終止日期後的下一個歷年的1月1日支付(B)本公司授予高管的所有未歸屬股權補償加速歸屬，從終止當年的12月31日起生效，根據第5條，高管和本公司簽署的每份股權獎勵協議應説明如何處理本第8(D)條下的股權獎勵。(B)本公司於終止當年12月31日起加速授予高管的所有未歸屬股權薪酬，並根據第5條規定，高管與本公司簽署的每份股權獎勵協議應説明如何處理本第8(D)條下的股權獎勵。任何基於績效的授予將基於任何完整績效期間的實際績效目標；授予將在績效週期結束之前達到授予授予的目標績效。根據本第8(D)條終止後，高管遺產到期的所有其他福利(如果有的話)應根據公司的計劃、政策和做法確定。

(E)因公司原因或行政人員無充分理由。本合同項下高管的聘用可由公司以正當理由終止，也可由高管在沒有充分理由的情況下終止。根據本第8(E)條的規定，在有理由或無正當理由終止高管的僱傭時，除基本義務外，高管無權獲得本協議項下的任何補償(包括任何年度獎金)或任何其他福利。高管根據本第8(E)條終止僱傭後到期的所有其他福利(如果有的話)應根據公司的計劃、政策和做法確定；但是，高管不得參與公司的任何遣散費計劃、政策或計劃。

(F)因公司無故變更控制權或高管有充分理由而終止合同。

(I)如果在控制權變更(如下所述)開始至控制權變更後兩(2)年結束的期間內，公司無故或高管有充分理由地終止對高管的聘用，則高管除基本義務外，有權獲得下列付款和福利(“CIC離職福利”)，但須遵守下文第8(H)節的規定：(I)如果在控制權變更後的兩(2)年內，公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止對高管的聘用，高管應有權獲得除基本義務外的以下付款和福利(“CIC離職福利”)：

(A)中投公司的遣散費。於行政人員終止日期後第七(7)個月的第一天，本公司須向行政人員支付一筆現金款項，數額為(I)就緊接行政人員終止日期之前的歷年支付予行政人員的基本工資的兩倍，(Ii)目標獎金的兩倍，及(Iii)根據行政人員終止日期發生的日曆年度按比例分配的目標獎金部分，並根據按比例目標獎金計算釐定。遣散費的目標獎金是在高管離職日期之前的日曆年度的“高管公司激勵計劃”中定義的。目標獎金是固定的遣散費，等同於上一年的目標獎金，而不是取決於本年度或前一年業績的績效工資。“按比例計算目標獎金”的方法是將目標獎金乘以一個分數，分數的分子是終止日期至終止日期的會計年度的天數，分母是365。只有在根據ECIP為該日曆年確定的與該目標獎金相關的績效目標已經實現的情況下，才應按比例支付與高管離職日期有關的日曆年度的按比例目標獎金。按比例支付目標獎金應推遲到公司薪酬委員會確定業績目標已實現之日起, 根據ECIP的規則(“績效目標確定日期”)。按比例支付的遣散費部分應在上述日期一次性支付，如果晚於績效目標確定日期，則應在該績效條件部分的業績目標確定日期後30天內一次性支付。

如果(I)根據本協議或以其他方式應支付給高管的任何金額根據1986年《國税法》(經修訂的第4999條)被定性為超額降落傘付款，並且(Ii)高管因此將因此而被徵收任何美國聯邦消費税，則高管在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及額外税額後，本協議項下的離職福利將被減少到這樣一個數額，即如果這將導致任何應付金額都不構成超額降落傘金額支付，則該高管的離職福利將被削減至以下數額：如果考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及額外税額，則應支付給高管的任何金額均不構成超額降落傘付款。在高管的税後基礎上獲得最高金額的解僱和其他福利。根據本條款要求的任何削減的決定(包括關於哪些具體付款應減少的決定)應由本公司指定的中立方作出，該決定對本公司或任何相關公司均為最終決定，並在所有目的上對本公司或任何相關公司具有約束力。

(B)股權歸屬。在第8(H)條的約束下，行政人員有權獲得所有未完成的、未歸屬的股權獎勵的加速歸屬。各種股權獎勵的加速時間表將受股票計劃第12條(控制權變更)的管轄。

(C)健康和福利福利。公司應在CIC承保期內按月向高管支付相當於本公司團體健康計劃下可獲得的最高保險水平的COBRA保費的每月應納税現金支付，但減去高管為在職員工支付的此類保險的月度金額。“CIC承保期”是指(I)從發放生效日期的下一個月的第一天開始的期間(但如果下面第8(H)節所述的60天期間開始於一個日曆年，而在另一個日曆年結束，則CIC承保期應不早於終止日期後的日曆年中的1月1日開始)和(Ii)結束於(X)自CIC承保期的第一天起24個月屆滿，和(Y)行政人員有資格享受醫療保險的日期，兩者中以較早者為準本節規定的付款條件是，高管在緊接終止日期之前由公司的醫療保健計劃承保。上述付款並不是為了限制或以其他方式減少高管在COBRA下可能享有的任何權利。此外，本公司應繼續向行政人員提供相同水平的意外(AD&D)及人壽保險福利，其條款及條件(包括行政人員就該等福利所需的供款)與緊接行政人員終止日期前已存在的條款及條件(或如對行政人員更有利，則與緊接控制權變更前已存在的該等福利及條款及條件)大致相同，而本公司應在同一期間內繼續向行政人員提供持續的醫療保險付款。

根據本第8(G)條終止合同後，高管應獲得的所有其他福利(如果有)應根據公司的計劃、政策和做法確定；但高管不得參與公司的任何遣散費計劃、政策或計劃。本第8(G)條規定的付款和其他福利是行政人員無權獲得的付款和福利，是作為放行的對價提供的，並取代公司或其任何子公司現在或將來可能存在的任何遣散費計劃、政策或計劃。根據本第8(G)(I)條提供的付款和利益應構成違約金，並應被視為完全和最終清償公司在本協議項下對高管的所有義務。行政人員承認並同意這些金額是公平合理的，並且是她唯一和排他性的補救辦法，而不是所有其他法律或衡平法上關於終止其僱傭關係的補救辦法。如在CIC承保期內，行政人員在任何重大方面違反其在第9條或持續責任協議下的任何義務，本公司可在書面通知行政人員後，(X)終止CIC承保期，並停止支付任何CIC免賠金及(Y)停止支付任何健康及福利福利及付款，但適用法律規定除外。

(Ii)就本協議而言，“控制權變更”是指首先發生下列事件之一：

(A)在1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條中使用的任何“人”(除(1)本公司外，(2)任何人如因本公司回購表決證券而減少未償還表決證券的數目，而成為當時有資格在董事會選舉中投票的公司未償還證券(“表決證券”)超過50%的“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3條)，除非及直至該人在意識到該人已成為當時未償還表決證券超過50%的實益擁有人後，取得代表額外表決證券的額外表決證券的實益擁有權，除非及直至該人意識到該人已成為當時未償還表決證券超過50%的實益擁有人後，才取得代表額外表決證券的額外表決證券的實益擁有權，除非及直至該人意識到該人已成為當時未償還表決證券超過50%的實益擁有人(3)任何受託人或其他受信人持有本公司員工福利計劃下的證券，以及(4)任何由本公司股東直接或間接擁有的實體(與其對Voting Securities的所有權比例基本相同)，直接或間接是或成為Voting Securities超過50%的實益擁有人(不包括直接(或通過承銷商)從本公司或該等公司獲得的任何證券)；(4)任何由本公司股東直接或間接擁有的實體(不包括直接(或通過承銷商)從本公司或各公司獲得的任何證券)；

(B)在任何十二(12)個月期間內(自生效日期當日或之後開始)，當時在董事局任職的大多數董事由在委任或選舉日期前未獲最少三分之二(2/3)董事局成員認可的董事取代的日期；

(C)本公司已完成與任何其他法團或實體的合併或合併，或本公司就本公司的任何直接或間接附屬公司與任何其他法團的合併或合併而發行表決證券，除非(1)合併或合併會導致緊接其之前未完成的表決證券繼續(以繼續未償還或轉換為尚存或母實體的表決證券的方式)佔本公司當時未償還的表決證券的50%以上，或該尚存或母實體在緊接該等合併或合併後仍未償還的總投票權的50%以上，或(2)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，無人直接或間接，收購本公司當時已發行的表決權證券50%以上(不包括直接(或通過承銷商)從本公司或公司獲得的任何證券)；或

(D)完成本公司出售或處置本公司全部或實質所有資產的協議(或任何具有類似效果的交易)，但在任何情況下，該協議或類似效果的交易均須在任何十二(12)個月內處置本公司當時所有資產的至少40%的公平市場總值；除本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體外，其有表決權證券合計投票權的至少50%由本公司股東直接或間接擁有，比例與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同。

儘管如上所述，在任何情況下，除非該事件構成本公司所有權的變更、本公司的實際控制權變更或第409A條所指的本公司大部分資產的所有權變更，否則在任何情況下，控制權變更均不被視為發生。

(G)減輕；抵消。根據本第8條任何條款終止僱傭後，高管沒有義務或義務尋求隨後作為僱員(包括自僱)或顧問的僱傭或聘用，或以其他方式減輕公司在本條款下的義務；也不得因高管作為僱員或顧問從隨後的僱傭或諮詢中賺取的補償而減少本第8條規定的付款。

(H)釋放。儘管本協議有任何相反規定，行政人員在收到本第8條(基本義務除外)項下的福利和國投福利或其他補償或福利(如果有的話)時，必須在終止之日後簽署並向公司提交一份全面的索賠解除書(實質上是以附件B所附的形式(“免除書”))，即在行政人員終止之日起60天內，行政人員已成為不可撤銷的(該免除書成為不可撤銷的“免除書”)。如果執行人在釋放生效日期之前死亡或在法律上喪失行為能力，則上一句中描述的釋放要求應適用於執行人的遺產，並且應根據需要對釋放進行合理必要的修改，以允許執行人的遺產的遺產代理人或執行人的授權法定代表人(視情況而定)執行和交付。

9.競業禁止。行政人員承認並承認本公司業務的高度競爭性，並據此同意如下：

(A)競業禁止。在終止之日(“限制期”)之後的兩年內，不論與終止僱傭有關的情況如何，行政人員不得在沒有事先“書面許可”(定義見下文)的情況下直接或間接地(I)在其自僱或獨資經營期間為其自己的賬户從事任何“競爭性業務”(定義見下文)；(Ii)僱用任何從事競爭性業務的人或向其提供任何服務；(Iii)在任何從事競爭性業務的人中獲得財務權益，或以其他方式變得積極。任何人士直接或間接以個人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、委託人、代理、受託人或顧問身份從事競爭性業務，或(Iv)幹預本公司與本公司客户或供應商之間的業務關係(不論是在生效日期之前或之後形成)。

就本協議而言，“競爭性業務”是指(X)在美國證券交易委員會註冊的任何全國性證券交易所，(Y)任何電子通信網絡或(Z)與本公司從事實質上相同業務的任何其他實體，但僅限於本公司最近的年收入

類似的業務部門等於或超過公司收入的5%，減去公司在10-K表格中報告的基於交易的費用，無論是在北美還是在公司運營的任何其他地點。在任何情況下，類似的業務部門都等於或超過公司收入的5%，減去公司在10-K表格中報告的基於交易的費用。在本協議中，“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於1934年修訂的“證券交易法”第13(D)(3)節中定義的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。“書面許可”是指公司董事會授予的任何許可，董事會應基於各種因素對申請進行合理、真誠的考慮，這些因素包括但不限於高管將擔任的角色、公司的戰略計劃、任何潛在的競爭威脅，以及與競爭業務提供的任何競爭產品和服務相關的收入規模。

(B)證券擁有權。儘管本協議有任何相反規定，如果執行人員(I)不是從事本公司業務的任何人員的控制人或控制該人員的集團成員，並且(Ii)不直接或間接擁有該人員5%或更多的任何類別的證券，則執行人員可以直接或間接地僅作為投資擁有在國家或地區證券交易所或場外交易市場公開交易的該人員的證券。

(C)可分割性。雙方明確理解並同意，儘管執行機構和公司認為本第9條中包含的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議中包含的時間或地區或任何其他限制對執行人是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為修訂為適用於該法院可能司法確定或表明可執行的最長時間和地區以及最大程度的適用範圍。或者，如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

10.具體履行本公司承認並同意，本公司對違反或威脅違反上述第9條的法律補救措施是不充分的，在承認這一事實的情況下，執行人員同意，如果發生此類違反或威脅違反行為，除法律補救外，本公司有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救的形式獲得衡平法救濟，而無需張貼任何保證書。

11.爭議。除上文第10條所規定的外，雙方在本協議項下、根據任何法規、法規或條例、根據雙方之間的任何其他協議和/或在與高管的僱用有關的方式下產生的任何爭議，均應提交美國仲裁協會(“AAA”)進行有約束力的仲裁，以供解決。此類仲裁應在紐約州紐約進行，仲裁員將適用紐約州法律，包括紐約法院適用的聯邦法律。仲裁應按照本協議修改後的AAA就業仲裁規則進行。

仲裁應由一個由三名仲裁員組成的陪審團進行，該仲裁員小組由高管和公司雙方同意，均符合AAA當時有效的僱傭仲裁規則。如果高管和公司不能就仲裁員小組達成一致，仲裁應由一個由三名仲裁員組成的小組解決，一名由公司選擇，一名由執行人員選擇，第三名由如此選擇的兩名人士選擇，所有這些都是根據AAA的僱傭仲裁規則進行的。對於仲裁員不能分配給任何一方當事人的任何和所有與仲裁有關的成本和開支，每一方當事人都應支付自己的費用和開支，包括但不限於律師費和費用，但公司應支付仲裁員的費用和AAA向行政主管收取的申請費，只要她是此類仲裁的申索人或反申索人，並且是勝訴方。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，對裁決的判決可以在紐約州和紐約市的任何州或聯邦法院確認和輸入。仲裁應嚴格保密，行政人員不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果(統稱為“仲裁材料”)，但行政人員的法律顧問除外，執行人員的法律顧問也應遵守不低於“持續義務協議”規定的保密義務。在任何法院對仲裁員裁決提出質疑或強制執行的情況下, 雙方特此同意紐約州法院和聯邦法院在紐約州的專屬管轄權，並同意在該管轄權範圍內進行審判。雙方同意採取一切必要步驟保護仲裁材料在任何此類訴訟中的機密性，同意在符合法院命令的情況下將《持續義務協議》(以及包含保密信息的文件)中定義的所有保密信息存檔，並同意輸入包含本協議保密條款的適當保護令。本第11條中包含的任何內容均不得被解釋為阻止本公司行使上述第10條下的權利。

12.雜項。

(A)承兑。執行人員特此聲明並保證，作為公司簽訂本協議的重要誘因，沒有任何法律、合同或其他障礙阻止執行人員與公司簽訂本協議或履行本協議所設想的服務。執行人員違反本聲明和保證的任何行為將使公司在本協議項下的所有義務從一開始就無效，並且沒有任何效力和效果。

(B)整份協議；修訂。本協議連同高管與本公司之間的股權授予協議包含雙方關於本公司聘用高管的全部諒解，並將取代本公司與高管之前就本協議所述主題簽訂的任何及所有合同、安排或諒解。除本文明確規定外，本公司與高管之間以及雙方之間就本協議標的沒有任何限制、協議、承諾、擔保或契諾，雙方之間也沒有任何關於本協議標的的限制、協議、承諾、擔保或契諾。除經雙方簽署的書面文件外，不得更改、修改或修改本協議。

(C)沒有豁免權。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該方的權利，或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

(D)繼承人；轉讓。本協議是保密和個人的，未經另一方同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述規定的情況下，除根據執行人的遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓外，不得通過質押、設定擔保權益或其他方式轉讓或轉讓執行人根據本協議獲得付款的權利。如果發生違反本第12(D)條的任何轉讓或轉讓企圖，本公司不承擔向受讓人或受讓人支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。本公司應促使任何繼承本公司全部或實質所有業務或資產的實體承擔本協議，本協議對本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人具有約束力；但未經主管事先書面同意，該等承擔不得解除本公司在本協議項下的義務，除非該繼承人未能履行義務。

(E)税收待遇和結構的保密性。儘管本協議有任何相反規定，各方及其代表均可就本協議的税收待遇和税收結構諮詢任何税務顧問，並可向任何人披露(但不限於)本協議的税收待遇和税收結構以及提供的與該待遇或結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(F)通知。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信、要求的回執、預付郵資、寄往本協議執行頁上規定的各自地址的方式投遞或郵寄時視為已妥為發出，但向公司發出的所有通知應提交總法律顧問或任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後才有效：

如果給公司：

總法律顧問辦公室

納斯達克公司

西42街151號

紐約州紐約市，郵編：10036

如致行政人員：

公司記錄中顯示的她的地址

(G)預扣税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議規定的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。

(H)第409A條。儘管本協議有任何其他規定，如果為了避免根據修訂後的1986年國税法第409A條(“第409A條”)徵收任何税款、罰款或利息，因終止與公司的僱傭關係而引發的任何支付、和解或利益不得在終止日期後的6個月零一天內支付。根據本第12(H)條延遲支付的任何分期付款應在終止之日(或如果更早，在高管去世時)後六個月零一天的次日累計並一次性支付，剩餘的分期付款應根據本協議規定的時間表在該日開始支付。就本協議而言，終止或終止僱傭將被理解為第409a條所指的“離職”，即合理預期在該日期之後將不再提供服務，或者在該日期之後執行的服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久降至不超過緊接在前三十六(36)個月期間提供的真實服務平均水平的20%。另外, 在一個日曆年內有資格獲得報銷或實物福利的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或任何實物福利的費用，獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一項福利的限制。所有報銷應不遲於執行人員產生可報銷費用的日曆年之後的日曆年的最後一天進行。本協議旨在在適用的範圍內遵守第409a條的要求(包括其例外情況)，並應根據該意圖管理和解釋本協議。如果本協議中包含的任何條款與第409a節的要求(或根據本協議擬適用的豁免)相沖突，則應視為對本協議進行了改革，以符合第409a節的要求(或其適用的豁免)。公司在與高管協商後，可以任何公司認為必要或適宜的方式修改本協議或本協議規定的任何獎勵條款，以確保本協議規定的現金補償、股權獎勵或其他福利在支付、行使、歸屬或結算(視情況而定)之前不需繳納美國聯邦所得税、州或地方所得税或美國以外地區的任何同等税款，或任何税種，如適用，可修改本協議或本協議規定的任何裁決的條款，以確保本協議規定的現金補償、股權獎勵或其他福利在支付、行使、歸屬或結算之前不受美國聯邦所得税、州或地方所得税或任何同等税收的約束, 根據第409A條的規定支付利息或罰金。任何此類修改應以儘可能最大限度地保留對執行人員的預期利益的方式進行。本第12(H)條並不規定公司有義務修改本協議，也不保證根據本協議所欠的金額或利益不會受到第409a條規定的利息和罰款的約束。就本協議而言，本協議項下所有獲得付款和福利的權利應視為在第409a條允許的最大範圍內獲得一系列單獨付款和福利的權利。

(I)追回。執行人員同意，公司根據本協議或以其他方式提供的補償和福利將被退還或追回

由本公司根據通常適用於本公司高管的任何適用的追回或補償政策(可能不時有效，或根據適用法律的要求)作出的任何補償或補償政策作出的任何補償或補償政策，均可由本公司根據本公司的任何適用的追回或補償政策(該政策一般適用於本公司的高管)制定。

(J)審計權。終止日期後，根據本協議應支付給高管的任何形式的股權補償均應附有本公司的詳細報表，説明該補償在被計量期間的計算。在該聲明提交後三十(30)天內，執行人員可將任何反對或變更通知公司，併合理詳細地説明任何此類反對或變更。如行政人員未將任何反對或更改通知本公司，或如行政人員與本公司在遞交反對通知後二十(20)日內就所有反對或更改的解決方案達成一致，則本公司提交的聲明連同經同意的更改為最終聲明，並具有約束力。如果雙方未能在該二十(20)天期限內就所有異議或變更達成協議，則所有有爭議的異議或變更均應根據上述第11條予以解決。

(K)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與本協議的簽署在同一份文書上具有同等效力。

(L)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

*            *            *

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。

Exhibit A

    

納斯達克持續義務協議

本人(以下簽字人)特此與納斯達克簽訂本協議(“協議”)，自簽署之日(“生效日期”)起生效。本協議中對“我”、“我”、“我的”、“我的”或其他類似術語的任何提及應被視為指我。

在我受僱於納斯達克和/或其聯屬公司(統稱為“公司”)或與其簽約期間，我明白我將有權或被允許接觸和/或接受與公司及其客户或潛在客户(統稱“公司”)的業務有關的某些非公開、機密和專有信息、專業培訓或商業祕密。

任何未經授權披露或使用此類信息都將對公司各方造成嚴重損害。因此，為了確保保密信息和其他公司財產的機密性和正確使用，並考慮到我與公司的合約、我對機密信息、培訓或商業祕密的訪問權限、在合約期間為我的服務支付或將支付的補償，以及本合同中包含的相互契約和承諾，我同意以下條款：

1.機密性和公司財產

我同意所有機密信息和公司財產完全歸公司各方所有，並且我同意我將代表公司各方將機密信息和公司財產僅用於授權的與工作相關的目的，而不是用於個人或其他與工作無關的目的。我同意保密信息是本公司寶貴而獨特的資產，並承諾未經本公司事先明確書面授權，我不會向任何人披露任何保密信息(除非我對本公司的職責可能要求，或法律或司法或行政訴訟要求)。

具體地説，但不限於，在與公司簽約期間或之後的任何時間，沒有公司的明確書面授權，我不會直接或間接地：(A)向任何其他人泄露、披露、傳輸、複製、傳達、彙總、引用、分享或讓任何其他人獲得機密信息或非公開公司財產；(B)將任何機密信息或公司財產用於我與公司履行授權職責過程之外的任何目的；(C)從公司移除公司財產或機密信息。或(D)審查或尋求訪問任何機密信息或公司財產，但與我為公司工作相關的要求除外。

在我與公司的合約終止後，無論出於何種原因，或者如果公司提出要求，我將立即向公司提供所有保密信息，公司

財產，或由我擁有或控制的上述任何財產(統稱為“可退還財產”)的實體。如果在我的合約終止後的任何時間，我確定我擁有或控制着任何可退還財產，我將立即(E)將該決定通知本公司，並(F)將所有該等可退還財產退還給本公司。

2.不使用他人的保密或專有信息

在我與公司簽約期間，我不會(A)違反任何協議，將我在與公司簽約之前或獨立於我與公司簽約之前獲得的任何機密或專有信息、知識或數據保密，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。

3.非邀請權限制

A)非徵集客户、潛在客户和員工

我同意，在我因任何原因從公司離職後的二十四(24)個月內，未經公司總法律顧問辦公室明確書面同意，我不得直接或間接：

I)幹擾公司與我在聘用的最後十二(12)個月內直接或間接參與的任何現有客户或潛在客户之間的任何客户關係；

Ii)招攬或誘使與我在聘用的最後十二(12)個月內與我有任何接觸或關係的任何公司員工或承包商達成任何業務安排；或(Ii)與我在聘用的最後十二(12)個月內與之有任何接觸或關係的任何公司員工或承包商達成任何業務安排；或

Iii)徵求或誘使與公司客户的任何員工或承包商達成任何業務安排，而我知道或可以合理預期知道的任何業務安排是公司在我與公司簽約的最後十二(12)個月內就任何技術、運營、銷售或商業角色徵求的。

4.非貶損

我同意，在我與公司接觸期間或之後的任何時間，除非根據傳票或法院命令提供真實證詞，否則我不會發布、傳播、出版或發表關於公司或其股東的任何虛假或貶損的聲明、言論、意見或謠言。儘管有前一句話，我明白我可以向任何政府機構或自律組織提供真實的信息，無論是否這樣做。

傳票或法院命令。除作為僱員或顧問就我的僱主或我的諮詢客户的上市決定進行的私人公司溝通外，我同意，有關傾向於在本公司運營的市場以外的市場上市的公開溝通，表明本公司的任何證券市場作為證券市場的質量在任何方面低於任何其他證券市場或交易所，和/或表明本公司的監管努力或計劃在任何方面鬆懈，均被明確定義為貶低並將構成實質性違反。然而，只要我的陳述不是基於保密信息，本段中的任何內容都不能阻止我作出與公司上市有關的真誠、真實和真實的陳述。

5.與公司在法律訴訟方面的合作

本人同意就本人所知的任何與公司相關事項的任何實際或威脅的法律程序與公司進行合理合作，即使在我與公司的合約終止後也是如此。

此外，在與公司簽約期間或之後的任何時間，如果我收到任何人(包括但不限於任何政府機構)發出的傳票或訴訟程序，要求我披露或將要求我披露關於公司任何當事人、任何機密信息或公司財產(包括任何納斯達克發明)全部或部分的文件或信息，或提供證詞(在證詞、法庭程序或其他方式中)，我將：(A)在法律允許的範圍內，通知公司總法律顧問辦公室。及(B)在公司各方有合理機會質疑請求人獲得該等披露的權利、限制該等披露的範圍或性質及/或尋求參與尋求披露的程序或事宜之前，在最大可能範圍內不得作出任何披露。

6.在某些情況下披露商業祕密的豁免權

我理解並承認，根據《美國法典》第18編第1833節(見2016年《保護商業保密法》的定義)，儘管本協議有其他規定，但在某些情況下，我被允許向第三方披露商業祕密。

“美國法典”第18編第1833節的相關部分轉載如下：

我理解，本協議中沒有任何內容禁止我與任何聯邦、州或地方政府機關、官員、機構或實體溝通或報告可能違反法律或法規的行為，儘管本協議第1節規定了我的保密義務，但根據任何美國聯邦或州商業祕密法，我不會因泄露按照美國聯邦法典第18編第1833節的規定而泄露的商業祕密而承擔民事或刑事責任。我理解，如果商業祕密的披露不是根據《美國法典》第18編第1833節的規定真誠進行的，那麼我可能要承擔刑事或民事責任，包括但不限於懲罰性和懲罰性賠償和律師費。

7.發明

A)公司對納斯達克發明的所有權

(I)就我與本公司而言，所有納斯達克發明均由本公司擁有。我在此將納斯達克發明的所有權利、所有權和利益(包括與之相關的所有知識產權)轉讓給納斯達克公司，而不作任何進一步的考慮。本人同意上述轉讓包括向納斯達克公司轉讓截至生效日期尚未存在的納斯達克發明的所有權。

(Ii)本人特此同意，在適用法律允許的範圍內，納斯達克發明構成“出租作品”，並被視為納斯達克公司的作者。

(Iii)如果本協議沒有向納斯達克公司提供納斯達克發明的全部所有權、權利、所有權和權益，我特此授予納斯達克公司

永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的、全球性的使用、利用、複製、表演(公開或其他)、展示(公開或其他)、從納斯達克發明創作衍生作品、修改、改進、開發、保護、分發、進口、製作、製造、銷售、要約出售或以其他方式處置納斯達克發明的權利，自發明之日起立即生效，並有權單獨或聯合再許可上述各項權利，包括通過多級許可。我的意思是，納斯達克公司在世界各地擁有納斯達克發明和相關知識產權的所有實質性權利。在納斯達克發明中的任何精神權利不能根據適用法律轉讓的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄並同意在適用法律允許的範圍內不強制執行任何和所有精神權利，包括對後續修改的任何限制。

(Iv)本人同意立即向公司全面披露任何及所有納斯達克發明。應要求，該披露應以書面形式進行。在我受僱或聘用期間或之後，在公司提出要求並承擔費用的情況下，我將(I)以必要或適當的一切方式協助公司在世界各地建立或完善公司在納斯達克發明及相關知識產權上的權利，包括以公司或其指定人為受益人籤立任何必要或可取的文件，包括專利和版權轉讓文件，以及(Ii)同意或參與任何強制執行與納斯達克發明相關的知識產權的訴訟。我同意，如果公司因我無法履行前句所述目的、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得我的簽名，則我在此不可撤銷地指定並任命本公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表並代表我簽署和提交任何文件和誓言，並就該等納斯達克發明和相關知識產權採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴、發佈和執行本委託書應視為附帶利息，且不可撤銷。

(V)本人同意不對公司或其指定人擁有或聲稱由公司或其指定人擁有或聲稱擁有的任何知識產權(包括與納斯達克相關的發明)的有效性、可執行性或所有權提出質疑、爭議或以其他方式競爭，或協助任何人質疑、爭議或以其他方式質疑該等知識產權的有效性、可執行性或所有權。為免生疑問，無論任何此類挑戰、爭議或競賽是否會使用任何機密信息或公司財產，我都同意上述規定。

(Vi)本人同意協助公司實施與納斯達克發明相關的知識產權；但如果公司要求我在我與公司的合約終止後提供此類協助，我將有權：(1)在適用法律允許的情況下，就此類協助獲得公平合理的補償；(2)報銷應公司請求而發生的與此類協助相關的任何合理費用。

B)納斯達克發明轉讓的某些例外情況

我理解並承認本協議中與公司對納斯達克發明的所有權有關的條款不適用於完全符合

加州勞動法第2870條的條款，或任何可能適用的類似州法律所規定的條款。

《加州勞動法》第2870節全文轉載如下：

C)不使用我的個人發明

在不限制我在本第7條下的任何義務的情況下，我同意我不會將我的任何個人發明集成或合併到公司的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品中。儘管有上述禁令，但如果我將我的任何個人發明集成或合併到公司的任何產品、服務或其他產品中，或者允許集成或合併到公司的任何產品、服務或其他產品中，我同意不會就我的個人發明向公司提出索賠。“我的

個人發明“是指我個人擁有任何權利、所有權或利益的發明。例如，我的個人發明可能包括根據前述定義符合我個人發明的發明，並且我(I)在我受聘於本公司之前開發，或(Ii)在我受聘於本公司期間開發，但根據本第7條的條款不符合本公司擁有的條件。

8.強制令行動；沒有第三方受益人；義務期限超過約定

我承認本協議的所有條款和條款，以及根據本協議產生的所有限制、禁令和義務(這些條款、條款、限制、禁令和義務統稱為“義務”)對於保護公司各方及其各自的業務都是合理和必要的。我同意，我違反任何義務將對公司各方造成不可彌補的損害，僅有金錢救濟不足以糾正此類違約行為，此外，公司有權獲得禁令，以防止和/或補救此類違約行為(無需首先提交保證金)。

在任何申請禁制令的訴訟中，以及在任何臨時或永久禁制令(“禁制令行動”)的動議下，本公司獲得金錢賠償的權利不應成為授予該禁制令的障礙或抗辯理由。本公司獲得禁制令的權利是對本公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代，包括本公司可能在根據本協議第9條提起的任何仲裁中尋求的任何補救措施。

我在此不可撤銷地接受紐約法院在任何禁制令行動中的管轄權，並放棄對任何適用法律或裁決下的不便或不當的法院或缺乏個人管轄權的任何索賠或抗辯。一旦發出(或拒絕)禁制令，任何此類爭議的基本是非曲直應根據本協議第9條解決。

本協議僅為本人、本公司以及我們和各自允許的繼承人或受讓人的利益而制定；儘管本條款第8條有任何規定，雙方並不打算、本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人，且本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人，且本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人。本人明白，本公司有權就違反本協議傷害本公司客户或潛在客户的行為提起禁制令訴訟或尋求金錢賠償或任何其他補救措施，但本公司沒有義務這樣做。

除非本協議有明確規定，否則本協議中的任何義務都不受時間限制；除非本協議有明確規定，否則所有義務在我與公司的合同終止後仍然有效，無論終止的原因是什麼。

9.仲裁

除本協議第8條所規定的外，雙方在本協議項下、根據任何法規、法規或條例、根據雙方之間的任何其他協議、和/或在與我與本公司的聘用有關的方式下產生的任何爭議，應提交至

有約束力的仲裁提交美國仲裁協會(“AAA”)解決。此類仲裁應在紐約州紐約進行，仲裁員將適用紐約州法律，包括紐約法院適用的聯邦法律。仲裁應按照本協議修改後的AAA就業仲裁規則進行。仲裁應由一名仲裁員進行，仲裁員應為專門從事勞動法領域的律師，並應具有仲裁勞動爭議的經驗。但是，如果協議項下雙方之間發生的糾紛涉及任何發明或知識產權，單一仲裁員應是一名專門從事知識產權法領域的律師，並應具有仲裁知識產權糾紛的經驗。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，裁決的判決可以在紐約州和紐約市的任何州或聯邦法院確認和輸入。如果法院對仲裁員的裁決提出質疑或強制執行，雙方特此同意紐約州法院和紐約州聯邦法院的專屬管轄權，並同意在該管轄權範圍內進行審判。

仲裁應嚴格保密，我不會向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果(統稱為“仲裁材料”)，但我的法律顧問除外，我的法律顧問也應受這些保密條款的約束，否則我不會向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果(統稱為“仲裁材料”)。雙方同意採取一切必要措施保護仲裁材料在任何此類訴訟中的機密性，同意將所有保密信息(和包含保密信息的文件)密封存檔，並同意輸入包含本協議保密條款的適當保護令。

10.適用法律；修改；棄權；可分割性

本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄，不包括任何法律選擇原則。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，不得修改、解除或終止，也不得放棄本協議的任何條款，除非簽署了本人與本公司簽署的有效書面文件。

如果本協議的任何條款或條款(或其任何部分)被仲裁員或有管轄權的法院裁定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條款和條款(及其所有其他部分)仍應保持完全有效。

在確定本協議的任何條款或條款(或其任何部分)無效、非法或無法執行後，本公司和我同意，仲裁員或複審法院有權修改或修改本協議，以使其可強制執行，並在適用法律允許的最大程度上實現雙方的初衷。

11.定義

本協議中使用的所有大寫術語及其時態、大小寫和相關術語應具有本節或提供此類定義含義的其他部分中賦予它們的定義含義。

“附屬公司”對於任何實體來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的另一實體。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致實體的管理和政策方向的權力。

“機密信息”是指關於公司各方的任何非公開的專有信息，無論是否以書面形式，無論是否以數字、硬拷貝或其他格式，包括所有個人信息、所有人員信息、財務數據、商業數據、商業祕密、商業計劃、商業模式、組織結構和模式、商業戰略、定價和廣告技術和戰略、研發活動、軟件開發、市場開發、交易所登記、研究、市場滲透計劃、上市保留計劃和戰略、營銷計劃和戰略、溝通和/或公關產品、計劃、計劃、招聘。與公司各方業務相關的財務公式和方法、計算機軟件程序、會計政策和實踐，以及與當前或潛在客户或交易有關的所有戰略計劃或其他事項、戰略和財務或經營信息(包括有關公司各方當前或潛在客户、客户名稱和客户代表的信息)、模板和協議，以及關於公司各方或由公司各方提供的所有其他信息，包括有關任何實際或潛在商業機會、就業機會、財務、投資和其他專有信息和商業祕密的信息。儘管如上所述，保密信息不應包括以下任何信息：(A)在我與本公司簽約之前，我所擁有的書面記錄證明我已知曉這些信息；或(B)本公司開展業務的行業中的所有人士普遍公開地可獲得和知道的任何信息，但由於我未經授權披露的情況除外。

“公司財產”是指公司各方或任何公司方的所有財產和資源，包括機密信息、各公司方的產品、各公司方的計算機系統，以及公司各方提供的所有軟件、電子郵件、網頁、數據庫、電話和傳真服務，以及其他行政和/或支持服務。我還同意，公司財產應包括納斯達克發明，無論它們是否也可以被視為本協議中定義的保密信息。

“知識產權”是指根據美國或世界任何其他司法管轄區的法律，通過法規、普通法、衡平法、法規或其他法律機制保護、創造或產生的下列所有權利：(A)專利、專利申請和外觀設計權利(包括工業品外觀設計權利)；(B)原創作品權利，包括著作權、人身權和麪具作業權；(C)商標和服務標誌，以及商號、商標權、商標權、域名和任何其他來源或來源的標記的權利。

關於專有技術和機密或專有信息的祕密和其他權利；(F)任何發明的任何權利、對任何發明的任何權利或根據任何發明產生的任何權利；(G)任何前述(A)-(F)項的任何註冊或註冊申請，包括任何條款、分部、延續、部分延續、續簽、再發布、受授權後審查(包括重新審查)和(或)延期(視情況而定)而產生的權利；(H)與上述(A)-(G)項中的任何一項有關的所有合同和許可權以及任何類型的訴訟理由，包括起訴和追討損害賠償或其他賠償和/或就其過去、現在或將來的侵權或挪用獲得衡平救濟的權利；以及(I)類似於上述(A)-(H)項中所述任何權利的任何權利。

“發明”是指：(A)發明、發明公開、發現、想法、開發、改進、技術、算法和設計(包括工業品外觀設計、用户界面設計、用户體驗設計和其他類型的設計)；(B)原創作品、可版權表達、研究、計算機軟件(包括源代碼)、計算機程序和麪具作品；(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、口號、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識符；以及(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、標語、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識；(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、標語、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識符(D)商業祕密、技術訣竅、數據、數據庫、信息、公式、模式、流程、技術信息、商業信息、有關銷售或潛在銷售的信息以及其他商業關係、業務方法或流程、營銷計劃、客户名單、供應商名單以及其他類型的專有或機密信息；以及(E)交易系統、交易策略和交易方法。無論發明是否受專利、著作權、商業祕密、工業品外觀設計、商標或其他知識產權的保護，不論是否註冊，前述定義均適用。

“道德權利”是指所有的歸屬權、親權、完整性、修改權、公開權和撤銷權，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”等的任何其他權利。

“納斯達克發明”是指我在受僱於公司或聘用他人或使用公司財產期間或因此而(單獨或與他人共同)作出、構思、表達、開發、勤奮工作以使其付諸實踐的發明，以及(B)以任何方式與公司、公司業務(包括公司向公司任何一方提供的服務)或我與公司聘用有關的發明。

“人”是指自然人、合夥企業、境內或者境外有限合夥企業、境內或者境外有限責任公司、信託、房地產、協會、公司或者其他法人或者政府機關。

“物理實施例”是指以任何格式存儲在電子媒體上或其中的原件、副本、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件，以及任何其他實施例，包括以硬拷貝格式(例如紙質)和電子媒體(例如未來可能開發的計算機可讀文件、驅動器、盤和其他電子媒體)的硬拷貝格式的原件、複印件、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件和任何其他實施例的原件、副本、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件。

12.雜項

我同意，我目前不是，也不會成為任何其他與本協議相沖突或將阻止我遵守本協議的協議的一方。

本協議對我和公司以及我們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

未經公司事先書面同意，我不會轉讓本協議或我在本協議項下的義務；事先書面同意必須獲得公司總法律顧問辦公室的同意，公司可全權酌情拒絕同意；任何此類未經同意的所謂轉讓從一開始就無效。我同意公司可以自由地將本協議全部或部分轉讓給任何公司實體，並且我明確同意為了任何公司實體的利益而受本協議條款的約束，而不需要在轉讓時重新簽署本協議。

在不以任何方式限制本協議條款的範圍或一般性的情況下，我承認並同意本協議的條款和與本協議有關的所有討論都是保密的，因此，我同意不向任何人披露任何此類信息，除非向我的律師或法律規定的情況。儘管如上所述，我可以向任何潛在僱主披露本協議的事實和存在，並且我可以向該實體提供本協議的副本。本公司還有權通知任何潛在僱主本協議的條款，並向任何此類潛在僱主提供副本。

無論是哪一方起草了本協議，本協議都應按照其條款進行公平解釋，沒有任何對任何一方有利或不利的嚴格解釋。此處的標題僅供參考，並不影響本協議的含義或解釋。

14.簽署

我特此確認並接受本持續義務協議自生效之日起生效的條款，簽名如下。

Signature: _____________________________________ Date: ________________

Print Name: ____________________________________

附件B

發放申索

一般版本

鑑於，Adena Friedman(下稱“高管”)和納斯達克(下稱“僱主”)是一份日期為2021年11月19日的僱傭協議(“僱傭協議”)的締約雙方，該協議規定高管按協議中指明的條款和條件受僱於僱主；及

鑑於，行政人員已同意簽署本文所述類型和性質的免責聲明，作為其在終止與僱主的僱傭關係時有權獲得某些付款和福利的條件。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互承諾，並考慮到執行機構根據僱傭協議的條款已收到或將收到的其他善意和有價值的代價，現同意如下：

1.除執行本協議保留的契諾、承諾和/或權利外，執行機構特此不可撤銷和無條件地解除、宣告和永遠解除僱主及其每一位業主、股東、前任、繼任者、受讓人、董事、高級職員、僱員、分部、子公司、聯營公司(以及該等公司、分部、子公司和聯營公司的董事、高級職員和僱員)以及由其中任何一個公司、部門、子公司和附屬公司採取行動的所有人(統稱為“獲釋者”)或其任何成員的職務。您同意不提起訴訟或仲裁來主張任何此類索賠。此外，您同意，如果任何其他個人、組織或實體提起訴訟或仲裁以主張任何此類索賠，您將不會在此類訴訟中尋求或接受任何個人救濟。

A.“索賠”的定義。除以下聲明外，“索賠”包括但不限於您現在可能有或已經有或合理地知道您應該有的所有行動或要求(儘管沒有要求您放棄在本協議日期之後可能產生的索賠)。更具體地説，索賠包括權利、訴訟理由、損害賠償、罰款、損失、律師費、費用、費用、義務、協議、判決和任何種類或種類的任何其他債務，無論是法律上的還是衡平法上的，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的。本新聞稿涵蓋的索賠的性質包括但不限於以任何方式基於您在公司的僱傭、此類僱傭的條款和條件或您的離職而採取的所有行動或要求。更具體地説，在適用法律允許的範圍內，以下所有類型的索賠都在本索賠的一般發佈中被放棄和禁止，並被認為是説明性的，但不是詳盡的：

·合同索賠，無論是明示的還是默示的；

·侵權索賠，例如誹謗或精神痛苦；

·根據聯邦、州和市政法律、法規、條例或任何類型的法院裁決提出的索賠；

·基於種族、膚色、宗教、性別、性別、年齡、性取向、殘疾和/或殘疾、遺傳信息、國籍或任何其他法律保護階層的歧視、騷擾或報復指控；

·根據經修訂的1964年《民權法案》第七章《就業年齡歧視法》、經修訂的《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和醫療休假法》以及類似的州和地方法規、法律和條例提出的索賠，包括但不限於經修訂的《紐約州人權法》、《紐約州勞動法》、《紐約州同工資法》、《紐約州民權法》、《紐約州殘疾人權利法》和《紐約州平等權益法》；

·根據《僱員退休收入保障法》、《職業安全與健康法》、《虛假申報法》以及類似的州和地方法規、法律和條例提出索賠；

·關於非法卸貨的索賠；以及

·律師費索賠，包括訴訟費用和/或費用，

但是，本新聞稿不適用於僱主或任何其他獲釋人員根據“僱傭協議”或在“就業協議”中描述或引用的任何協議、計劃、合同、文件或計劃承擔的任何義務；此外，本新聞稿不適用於行政人員根據合同、僱主的公司註冊證書和章程或其他規定可能必須向僱主或任何其他獲釋人員取得貢獻或賠償的任何權利。

B.結論：儘管本新聞稿有任何其他規定，但以下內容不受本新聞稿的限制：(A)與本協議有效性有關的索賠；(B)任何一方強制執行本協議的索賠；(C)不可合法放棄的索賠，包括根據規則21F-17提出的美國證券交易委員會爆料索賠。此外，本索賠的全面發佈不會限制或禁止您向平等就業機會委員會(EEOC)提出歧視的行政指控，或作證、協助或參與平等就業機會委員會進行的調查、聽證或訴訟的權利，也不會限制或禁止您向平等就業機會委員會(EEOC)提出歧視行政指控或作證、協助或參與平等就業機會委員會進行的調查、聽證或訴訟。然而，釋放確實禁止您追討任何個人或金錢救濟的權利，包括如果您或

任何代表你的人都會以與歧視指控相同的理由提起訴訟或仲裁。此外，本新聞稿中的任何內容都不應通過禁止或限制您(或您的律師)直接與美國證券交易委員會或FINRA發起有關您在本公司工作的任何詢問或向其提供證詞來從事舉報人活動的能力，也不應阻止您向美國證券交易委員會或任何其他與此類通信相關的政府執法機構報告、溝通、聯繫、回覆詢問、提供相關信息、參與或協助調查，或接受與此類通信相關的任何其他政府執法機構的金錢獎勵。

2.執行機構明確放棄和放棄加州民法典第1542條所賦予的所有權利和利益，並理解和承認對第1542條的此類具體豁免的重要性。第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

因此，儘管有第1542條的規定，為了完全釋放和解除受讓人，執行機構明確承認，本協議旨在包括但不限於，執行人員在執行本協議時不知道或懷疑存在的所有索賠，並且本協議考慮終止任何此類索賠。

3.執行機構瞭解，根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法》，她有21天的時間審查和審議本一般性豁免文件，然後再簽署本文件。執行機構進一步瞭解，在簽署之前，她可以儘可能多地使用這21天的期限。

4.執行機構承認並表示，她理解她可以在簽署本協定後7天內撤銷根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》放棄其在本協定中享有的權利。可向納斯達克公司總法律顧問辦公室遞交書面撤銷通知，地址為One Liberty Plaza，New York 10006。為使撤銷生效，總法律顧問必須在行政部門簽署本協議後第七天營業結束前收到書面通知。如果行政人員撤銷其根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》所享有的權利，僱主不應根據《就業協議》第8條(基本義務除外)對行政人員承擔任何義務。

5.執行人員和僱主分別表示並承認，在執行本協議時，雙方均不依賴、也不依賴任何代表或

本協議的任何代理人、代表或代理人未就本協議的主題、基礎或效力或其他方面所作的陳述。

6.本協議不得以任何方式解釋為任何獲釋受讓人承認任何獲釋受讓人有不當行為，或除本協議具體規定外，行政機關對任何獲釋受讓人有任何權利，每一獲釋受讓人均明確不對任何一方的任何不當行為承擔任何責任。

7.本協定雙方的願望和意圖是在法律允許的最大程度上執行本協定的規定。如果本協議的任何條款與現行或未來的任何法律有任何衝突，則以該法律為準，但受其影響的條款將僅在符合法律要求的必要範圍內予以縮減和限制，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，並完全有效和可強制執行。

8.行政機關代表並同意(A)行政機關已在她希望的範圍內與其律師討論了本協定的所有方面，(B)行政機關已仔細閲讀並充分理解本協定的所有條款，以及(C)行政機關自願締結本協定。

9.本全面免除書須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，而該等法律原則在任何一種情況下均會導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。本通用新聞稿對本合同雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並闡述了雙方之間的完整協議；完全取代雙方之前就本合同標的達成的任何和所有協議或諒解；除非雙方簽署明確的書面協議，否則不得更改。

請仔細閲讀。此通用版本包括所有已知和未知索賠的版本。

本通用新聞稿自_日起由主管和僱主簽署。

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阿迪娜·弗裏德曼

納斯達克公司

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職務：董事會主席