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在我受僱於納斯達克和/或其聯屬公司(統稱為“公司”)或與其簽約期間，我明白我將有權或被允許接觸和/或接受與公司及其客户或潛在客户(統稱“公司”)的業務有關的某些非公開、機密和專有信息、專業培訓或商業祕密。

任何未經授權披露或使用此類信息都將對公司各方造成嚴重損害。因此，為了確保保密信息和其他公司財產的機密性和正確使用，並考慮到我與公司的合約、我對機密信息、培訓或商業祕密的訪問權限、在合約期間為我的服務支付或將支付的補償，以及本合同中包含的相互契約和承諾，我同意以下條款：

我同意所有機密信息和公司財產完全歸公司各方所有，並且我同意我將代表公司各方將機密信息和公司財產僅用於授權的與工作相關的目的，而不是用於個人或其他與工作無關的目的。我同意保密信息是本公司寶貴而獨特的資產，並承諾未經本公司事先明確書面授權，我不會向任何人披露任何保密信息(除非我對本公司的職責可能要求，或法律或司法或行政訴訟要求)。

具體地説，但不限於，在與公司簽約期間或之後的任何時間，沒有公司的明確書面授權，我不會直接或間接地：(A)向任何其他人泄露、披露、傳輸、複製、傳達、彙總、引用、分享或讓任何其他人獲得機密信息或非公開公司財產；(B)將任何機密信息或公司財產用於我與公司履行授權職責過程之外的任何目的；(C)從公司移除公司財產或機密信息。或(D)審查或尋求訪問任何機密信息或公司財產，但與我為公司工作相關的要求除外。

在我與公司的合約終止後，無論出於何種原因，或如果公司提出要求，我應立即向公司交付我所擁有或控制的上述任何一項的所有保密信息、公司財產或實物(統稱為“可退還財產”)。如果在我的合約終止後的任何時間，我確定我擁有或控制着任何可退還財產，我將立即(E)將該決定通知本公司，並(F)將所有該等可退還財產退還給本公司。

在我與公司簽約期間，我不會(A)違反任何協議，將我在與公司簽約之前或獨立於我與公司簽約之前獲得的任何機密或專有信息、知識或數據保密，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。

Ii)招攬或誘使與我在聘用的最後十二(12)個月內與我有任何接觸或關係的任何公司員工或承包商達成任何業務安排；或(Ii)與我在聘用的最後十二(12)個月內與之有任何接觸或關係的任何公司員工或承包商達成任何業務安排；或

我同意，在我與公司的合同因任何原因終止後的三(3)個月內，未經公司總法律顧問辦公室明確書面同意，我不會直接或間接擔任董事高級管理人員，也不會在我在公司工作的最後十二(12)個月中大量參與的同一地理範圍和職能領域內，僱用任何對該行業構成競爭的人，或為其提供諮詢或諮詢服務。3對於員工：我承認我已得到充分的考慮並參與公司的股權獎勵計劃。

我同意，在我與公司接觸期間或之後的任何時間，除非根據傳票或法院命令提供真實證詞，否則我不會發布、傳播、出版或發表關於公司或其股東的任何虛假或貶損的聲明、言論、意見或謠言。儘管有前述句子，我明白我可以在有或沒有傳票或法院命令的情況下向任何政府機構或自律組織提供真實信息。除作為僱員或顧問就我的僱主或我的諮詢客户的上市決定進行的私人公司溝通外，我同意，有關傾向於在本公司運營的市場以外的市場上市的公開溝通，表明本公司的任何證券市場作為證券市場的質量在任何方面低於任何其他證券市場或交易所，和/或表明本公司的監管努力或計劃在任何方面鬆懈，均被明確定義為貶低並將構成實質性違反。然而，只要我的陳述不是基於保密信息，本段中的任何內容都不能阻止我作出與公司上市有關的真誠、真實和真實的陳述。

2僅適用於員工，不適用於承包商；不適用於加州或哥倫比亞特區員工或公司內部法律顧問。同樣適用於伊利諾伊州，僅適用於年薪超過75,000美元的員工，在俄勒岡州，僅適用於年薪超過100,533美元(毛薪和佣金)的免税員工。這適用於科羅拉多州，因為它旨在保護員工因受僱於公司而不可避免地暴露的任何和所有商業祕密。

3對於馬薩諸塞州因原因(包括不當行為或業績原因)被解僱的豁免員工，公司將在終止後3個月的競業禁止期間向員工支付基本工資的50%，除非公司書面通知員工選擇放棄此類限制。通過簽署本文件，員工承認他們已收到至少十(10)個工作日的通知，並告知他們有權就此條款徵求律師的意見。

此外，在與公司簽約期間或之後的任何時間，如果我收到任何人(包括但不限於任何政府機構)發出的傳票或訴訟程序，要求我披露或將要求我披露關於公司任何當事人、任何機密信息或公司財產(包括任何納斯達克發明)全部或部分的文件或信息，或提供證詞(在證詞、法庭程序或其他方式中)，我將：(A)在法律允許的範圍內，通知公司總法律顧問辦公室。及(B)在公司各方有合理機會質疑請求人獲得該等披露的權利、限制該等披露的範圍或性質及/或尋求參與尋求披露的程序或事宜之前，在最大可能範圍內不得作出任何披露。


(B)在向政府或在法庭存檔中保密披露商業祕密的法律責任方面的豁免權。 (1)豁免權-根據任何聯邦或州商業祕密法，任何人不得因披露以下商業祕密而負上刑事或民事責任- (A) is made— (I)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向受權人披露；及 (Ii)純粹為舉報或調查一宗涉嫌違法的個案而披露；或 (B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。 (二)在反報復訴訟中使用商業祕密信息。-因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人- (A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及 (B)除非依據法庭命令，否則沒有披露該商業祕密。

我理解，本協議中沒有任何內容禁止我與任何聯邦、州或地方政府機關、官員、機構或實體溝通或報告可能違反法律或法規的行為，儘管本協議第1節規定了我的保密義務，但根據任何美國聯邦或州商業祕密法，我不會因泄露按照美國聯邦法典第18編第1833節的規定而泄露的商業祕密而承擔民事或刑事責任。我理解，如果商業祕密的披露不是根據《美國法典》第18編第1833節的規定真誠進行的，那麼我可能要承擔刑事或民事責任，包括但不限於懲罰性和懲罰性賠償和律師費。

(I)就我與本公司而言，所有納斯達克發明均由本公司擁有。我在此將納斯達克發明的所有權利、所有權和利益(包括與之相關的所有知識產權)轉讓給納斯達克公司，而不作任何進一步的考慮。本人同意上述轉讓包括向納斯達克公司轉讓截至生效日期尚未存在的納斯達克發明的所有權。

(Iii)在本協議沒有向納斯達克公司提供納斯達克發明的全部所有權、權利、所有權和權益的範圍內，我特此授予納斯達克公司獨家、永久、不可撤銷、全額支付、免版税的全球許可，允許納斯達克公司使用、開發、複製、表演(公開或其他)、展示(公開或其他)、從以下各項創作衍生作品、修改、改進、開發、保護、分發、進口、製作、製作、銷售、要約出售或以其他方式處置有權單獨或組合再許可每一項這樣的權利，包括通過多個級別。我的意思是，納斯達克公司在世界各地擁有納斯達克發明和相關知識產權的所有實質性權利。在某種程度上，納斯達克發明中的任何精神權利

(Iv)本人同意立即向公司全面披露任何及所有納斯達克發明。應要求，該披露應以書面形式進行。在我受僱或聘用期間或之後，在公司提出要求並承擔費用的情況下，我將(I)以必要或適當的一切方式協助公司在世界各地建立或完善公司在納斯達克發明及相關知識產權上的權利，包括以公司或其指定人為受益人籤立任何必要或可取的文件，包括專利和版權轉讓文件，以及(Ii)同意或參與任何強制執行與納斯達克發明相關的知識產權的訴訟。我同意，如果公司因我無法履行前句所述目的、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得我的簽名，則我在此不可撤銷地指定並任命本公司及其正式授權的人員和代理人作為我的代理人和事實上的代理人，代表並代表我簽署和提交任何文件和誓言，並就該等納斯達克發明和相關知識產權採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴、發佈和執行本委託書應視為附帶利息，且不可撤銷。

(V)本人同意不對公司或其指定人擁有或聲稱由公司或其指定人擁有或聲稱擁有的任何知識產權(包括與納斯達克相關的發明)的有效性、可執行性或所有權提出質疑、爭議或以其他方式競爭，或協助任何人質疑、爭議或以其他方式質疑該等知識產權的有效性、可執行性或所有權。為免生疑問，無論任何此類挑戰、爭議或競賽是否會使用任何機密信息或公司財產，我都同意上述規定。

(Vi)本人同意協助公司實施與納斯達克發明相關的知識產權；但如果公司要求我在我與公司的合約終止後提供此類協助，我將有權：(1)在適用法律允許的情況下，就此類協助獲得公平合理的補償；(2)報銷應公司請求而發生的與此類協助相關的任何合理費用。

我理解並承認，加州勞動法3351.5(C)節規定，在某些情況下，當雙方簽訂書面文件，將作者的作品指定為“受僱作品”時，雙方之間可以建立僱員/僱主關係。本協議不打算在不存在員工/僱主關係的情況下創建此類關係。因此，儘管有第7(A)(Ii)節的規定，但只要任何納斯達克發明是由本人制作、構思、表達、開發或付諸實踐的，根據適用法律，該納斯達克發明不構成“受僱作品”；然而，為了清楚起見，第7節中與公司對納斯達克發明的所有權有關的所有其他條款，包括第7(A)(I)節中的納斯達克發明轉讓，仍然完全有效。


加州勞工法典第2870條自主發明--免除協議 (A)僱傭協議中任何規定僱員須將其在一項發明上的任何權利轉讓或要約轉讓給其僱主的條文，不適用於該僱員完全在沒有使用僱主的設備、供應品、設施或商業祕密資料的情況下在其個人時間開發的發明，但符合以下其中一項的發明除外： (1)在該項發明的構思或縮減為實踐時，與僱主的業務有關，或與僱主實際或可證明預期的研究或發展有關；或 (2)僱員為僱主執行的任何工作所產生的結果。 (B)在僱傭協議中的某一條款看來是要求僱員轉讓一項在(A)分部中被排除在外的發明的範圍內，該條款違反了本州的公共政策，並且不能強制執行。

在不限制我在本第7條下的任何義務的情況下，我同意我不會將我的任何個人發明集成或合併到公司的任何產品、服務或其他提供的產品、服務或其他產品中。儘管有上述禁令，但如果我將我的任何個人發明集成或合併到公司的任何產品、服務或其他產品中，或者允許集成或合併到公司的任何產品、服務或其他產品中，我同意不會就我的個人發明向公司提出索賠。“我的個人發明”是指我個人擁有任何權利、所有權或利益的發明。例如，我的個人發明可能包括根據前述定義符合我個人發明的發明，並且我(I)在我受聘於本公司之前開發，或(Ii)在我受聘於本公司期間開發，但根據本第7條的條款不符合本公司擁有的條件。

我承認本協議的所有條款和條款，以及根據本協議產生的所有限制、禁令和義務(這些條款、條款、限制、禁令和義務統稱為“義務”)對於保護公司各方及其各自的業務都是合理和必要的。我同意我違反任何義務都將給本公司造成不可挽回的損害。

在任何申請禁制令的訴訟中，以及在任何臨時或永久禁制令(“禁制令行動”)的動議下，本公司獲得金錢賠償的權利不應成為授予該禁制令的障礙或抗辯理由。本公司獲得禁制令的權利是對本公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代，包括本公司可能在根據本協議第9條提起的任何仲裁中尋求的任何補救措施。

我在此不可撤銷地接受紐約法院在任何禁制令行動中的管轄權，並放棄對任何適用法律或裁決下的不便或不當的法院或缺乏個人管轄權的任何索賠或抗辯。一旦發出(或拒絕)禁制令，任何此類爭議的基本是非曲直應根據本協議第9條解決。

本協議僅為本人、本公司以及我們和各自允許的繼承人或受讓人的利益而制定；儘管本條款第8條有任何規定，雙方並不打算、本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人，且本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人，且本協議也不會將第三方受益人權利授予除我和本公司之外的任何其他人。本人明白，本公司有權就違反本協議傷害本公司客户或潛在客户的行為提起禁制令訴訟或尋求金錢賠償或任何其他補救措施，但本公司沒有義務這樣做。

除本協議第8條另有規定外，雙方在本協議項下、根據任何法規、法規或條例、根據雙方之間的任何其他協議和/或以與本人蔘與本公司有關的方式產生的任何爭議，均應提交美國仲裁協會(“AAA”)進行有約束力的仲裁解決。此類仲裁應在紐約州紐約進行，仲裁員將適用紐約州法律，包括紐約法院適用的聯邦法律。仲裁應按照本協議修改後的AAA就業仲裁規則進行。仲裁應由一名仲裁員進行，仲裁員應為專門從事勞動法領域的律師，並應具有仲裁勞動爭議的經驗。但是，如果協議項下雙方之間發生的糾紛涉及任何發明或知識產權，單一仲裁員應是一名專門從事知識產權法領域的律師，並應具有仲裁知識產權糾紛的經驗。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，裁決的判決可以在紐約州和紐約市的任何州或聯邦法院確認和輸入。如果法院對仲裁員的裁決提出質疑或強制執行，雙方特此同意紐約州法院和紐約州聯邦法院的專屬管轄權，並同意在該管轄權範圍內進行審判。

仲裁應嚴格保密，我不會向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的交換或提交的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果(統稱為“仲裁材料”)，但我的法律顧問除外，我的法律顧問也應受這些保密條款的約束，否則我不會向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的任何文件、證物或信息，或任何訴訟的結果(統稱為“仲裁材料”)。雙方同意採取一切必要措施保護仲裁材料在任何此類訴訟中的機密性，同意將所有保密信息(和包含保密信息的文件)密封存檔，並同意輸入包含本協議保密條款的適當保護令。

本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄，不包括任何法律選擇原則。本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，不得修改、解除或終止，也不得放棄本協議的任何條款，除非簽署了本人與本公司簽署的有效書面文件。

“附屬公司”對於任何實體來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的另一實體。在這一定義中，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致實體的管理和政策方向的權力。

“競爭者”是指從事或有意從事任何產品或服務的銷售或營銷的任何實體或企業，該產品或服務與本公司正在開發或銷售的產品或服務競爭，或正在開發以與該產品或服務競爭。作為參考，可以在公司的美國證券交易委員會10-K表格(競爭部分)中找到對一些潛在競爭對手的討論，在提出任何豁免請求時，公司總法律顧問辦公室應考慮員工終止與公司聘用之前的最後提交版本。該討論部分既不是完全確定的，也不是完全詳盡的。

“機密信息”是指關於公司各方的任何非公開的專有信息，無論是否以書面形式，無論是否以數字、硬拷貝或其他格式，包括所有個人信息、所有人員信息、財務數據、商業數據、商業祕密、商業計劃、商業模式、組織結構和模式、商業戰略、定價和廣告技術和戰略、研發活動、軟件開發、市場開發、交易所登記、研究、市場滲透計劃、上市保留計劃和戰略、營銷計劃和戰略、溝通和/或公關產品、計劃、計劃、招聘。與公司各方業務相關的財務公式和方法、計算機軟件程序、會計政策和實踐，以及與當前或潛在客户或交易有關的所有戰略計劃或其他事項、戰略和財務或經營信息(包括有關公司各方當前或潛在客户、客户名稱和客户代表的信息)、模板和協議，以及關於公司各方或由公司各方提供的所有其他信息，包括有關任何實際或潛在商業機會、就業機會、財務、投資和其他專有信息和商業祕密的信息。儘管如上所述，保密信息不應包括以下任何信息：(A)在我與本公司簽約之前，我所擁有的書面記錄證明我已知曉這些信息；或(B)本公司開展業務的行業中的所有人士普遍公開地可獲得和知道的任何信息，但由於我未經授權披露的情況除外。

“公司財產”是指公司各方或任何公司方的所有財產和資源，包括機密信息、各公司方的產品、各公司方的計算機系統，以及公司各方提供的所有軟件、電子郵件、網頁、數據庫、電話和傳真服務，以及其他行政和/或支持服務。我還同意，公司財產應包括納斯達克發明，無論它們是否也可以被視為本協議中定義的保密信息。

“知識產權”是指下列所有權利，無論是根據美國或世界各地任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，通過法規、普通法、衡平法、法規或其他法律機制：(A)專利、專利申請和外觀設計權利(包括工業設計權)；(B)原創作品的權利，包括著作權、人身權和麪具作品權利；(C)商標和服務標記，以及商號、商業外觀、域名和任何其他來源或來源的標記的權利，(D)商業祕密和其他專有技術和機密或專有信息的權利；(F)在任何發明中、在任何發明中或在任何發明下產生的任何權利；(G)任何前述(A)至(F)項的註冊或註冊申請，包括任何條文、分部、續期、部分續期、續期、補發、受批予後覆核(包括重審)及延期(視乎適用而定)所規限及/或產生的權利；。(H)所有合約及許可權，以及就任何上述(A)至(G)項提出的任何種類的索償及訴訟因由，包括起訴及追討損害賠償或及(I)類似上述(A)至(H)項所列任何權利的任何權利。

“發明”是指：(A)發明、發明公開、發現、想法、開發、改進、技術、算法和設計(包括工業品外觀設計、用户界面設計、用户體驗設計和其他類型的設計)；(B)原創作品、可版權表達、研究、計算機軟件(包括源代碼)、計算機程序和麪具作品；(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、口號、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識符；以及(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、標語、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識；(C)商標、服務標記、認證標記、徽標、標語、符號、域名、社交媒體帳户、句柄和標識符(D)商業祕密、技術訣竅、數據、數據庫、信息、公式、模式、流程、技術信息、商業信息、有關銷售或潛在銷售的信息以及其他商業關係、業務方法或流程、營銷計劃、客户名單、供應商名單以及其他類型的專有或機密信息；以及(E)交易系統、交易策略和交易方法。無論發明是否受專利、著作權、商業祕密、工業品外觀設計、商標或其他知識產權的保護，不論是否註冊，前述定義均適用。

“納斯達克發明”是指我在受僱於公司或聘用他人或使用公司財產期間或因此而(單獨或與他人共同)作出、構思、表達、開發、勤奮工作以使其付諸實踐的發明，以及(B)以任何方式與公司、公司業務(包括公司向公司任何一方提供的服務)或我與公司聘用有關的發明。

“物理實施例”是指以任何格式存儲在電子媒體上或其中的原件、副本、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件，以及任何其他實施例，包括以硬拷貝格式(例如紙質)和電子媒體(例如未來可能開發的計算機可讀文件、驅動器、盤和其他電子媒體)的硬拷貝格式的原件、複印件、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件和任何其他實施例的原件、副本、複製品、文檔、材料、記錄、紙張、筆記本、文件。

未經公司事先書面同意，我不會轉讓本協議或我在本協議項下的義務；事先書面同意必須獲得公司總法律顧問辦公室的同意，公司可全權酌情拒絕同意；任何此類未經同意的所謂轉讓從一開始就無效。我同意公司可以自由地將本協議全部或部分轉讓給任何公司實體，並且我明確同意為了任何公司實體的利益而受本協議條款的約束，而不需要在轉讓時重新簽署本協議。

在不以任何方式限制本協議條款的範圍或一般性的情況下，我承認並同意本協議的條款和與本協議有關的所有討論都是保密的，因此，我同意不向任何人披露任何此類信息，除非向我的律師或法律規定的情況。我確認我可以就本協議的條款諮詢律師，包括適用於我的競業禁止和非徵求條款，並且我對這些條款有14天的免責審議期限。儘管如上所述，我可以向任何潛在僱主披露本協議的事實和存在，並且我可以向該實體提供本協議的副本。本公司還有權通知任何潛在僱主本協議的條款，並向任何此類潛在僱主提供副本。

本協議中的任何內容都不會改變我與公司僱傭或聘用的任意性。我承認並同意我的僱傭或聘用是隨意的，這意味着我和本公司都有權在任何時候、出於任何原因、有無理由以及在事先通知或不事先通知的情況下終止此類聘用。在我以員工(例如，顧問、獨立承包商)以外的任何身份簽署本協議的情況下，我的書面聘用條款將取代本協議中任何相互衝突的條款。