註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

納斯達克(以下簡稱“本公司”)根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊了四類證券：

(1)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；

(2)2033年到期的0.900釐優先債券；

(3)2030年到期的0.875釐優先債券；及

(4)2029年到期的1.75%優先債券。

如本摘要中所用，除非另有説明，否則術語“納斯達克”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指納斯達克公司，而非其子公司。

普通股説明

以下是與我們普通股相關的重要條款和規定的説明。由於這是一份摘要，以下描述並不完整，受我們修訂和重新修訂的公司註冊證書(經修訂)或證書、附例以及定義我們股東權利的特拉華州法律條款的影響，並對其整體內容有保留和保留之處。在我們的公司註冊證書，或證書，和細則，以及定義我們股東權利的特拉華州法律的條款中，以下描述是不完整的，並且是有保留的。

我們普通股的持有者在所有將由股東投票表決的事項上有權每股一票，但任何人不得對超過我們普通股當時已發行股票5%的任何股份行使投票權。除某些附加條件外，這一限制不適用於我們董事會在其擁有當時已發行普通股的5.0%以上的時間之前豁免其遵守這一限制的人士。

在我們的任何股東大會上，有權投票的多數將構成該會議的法定人數。

普通股持有者有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可供他們使用的資金中獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。沒有救贖，也沒有沉沒

適用於我們普通股的基金規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。未來的分紅(如果有的話)將由我們的董事會決定。

我們的證書和附例中的某些條款

我們的證書和章程中的某些條款(這些條款彙總如下)可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東所持股份市價的收購要約或收購企圖。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知。為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；惟股東周年大會的召開日期必須不早於該週年紀念日期前30天或之後70天，股東為及時作出通知而發出的通知，必須不早於大會舉行前120日但不遲於大會前90天及納斯達克首次公佈股東周年大會日期後10天營業時間結束之日起計的較晚日期收到，惟股東不得遲於該週年大會日期公佈之日起10天內收到股東周年大會的通知，方能及時收到股東周年大會日期的通知，而股東為及時作出通知而發出的通知須不遲於大會前90天及納斯達克首次公佈股東周年大會日期的日期後10天營業結束之日內。就為選舉董事而召開的股東特別會議而言，股東為及時發出通知，必須不早於大會前120天，且不遲於大會前90天或首次公開披露特別大會日期和我們的被提名人的次日交易結束後10天內的較晚時間。在股東特別大會召開之前，股東必須在大會召開前120天收到通知，但不遲於大會召開前90天或首次公開披露特別會議日期和我們的被提名人的次日營業結束前10天收到股東為及時發出的通知。此外，我們的附例對股東通知的形式和內容有一定的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會或特別股東會議上提名董事。

代理訪問

我們的章程包括一項委託訪問條款，允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的一位或一羣股東提名，並將其包括在董事年度股東大會的委託材料中，只要股東和被提名人滿足章程中規定的要求，被提名人最多可以是兩名個人中人數較多的一名，也可以是在任董事總數的25%，以兩名個人中人數較多的一名或一羣股東為限。“支付寶”股東年會的委託書中包含一項股東資格條款，允許連續持有至少3%已發行普通股的股東或一羣股東提名在任董事總數的25%的股東，並將其包括在股東年會的委託書中。

股東行動

我們的證書規定，股東無權通過書面同意代替會議行事。

召開特別會議的權利

我們的章程規定，佔我們流通股15%或以上的股東可以召開特別股東大會。

修正案；投票要求

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。我們的證書就股東對章程的修訂和證書的某些條款的修訂施加多數表決權要求，包括證書中關於限制某些人的投票權、罷免董事和禁止股東通過書面同意採取行動的條款。

 

授權但未發行的股份

在大多數情況下，我們普通股的授權但未發行的股票在大多數情況下都可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行。這些額外的股票可以用於各種公司目的，包括未來公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股中授權但未發行的股票的存在，可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

特拉華州企業合併法規

我們是根據特拉華州的法律組織的。特拉華州法律一般禁止公開持股或廣泛持股的公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行“商業合併”。“有利害關係的股東”是指直接或間接擁有(或在某些情況下，在三年內確實擁有)公司已發行有表決權股票15%或以上的人。“企業合併”包括合併、資產出售或其他給相關股東帶來經濟利益的交易。但是，在以下情況下，特拉華州法律並不禁止這些企業合併：

(一)在股東成為利益股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或者交易；

(二)股東成為利害關係人的交易完成後，利害關係人至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)；

(三)公司董事會批准該企業合併，股東大會批准該企業合併，持有該公司至少三分之二的已發行表決權股票的股東在股東大會上批准該企業合併。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。地址是新澤西州澤西市華盛頓大道480號，郵編是07310。

上市

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，交易代碼是“納斯達克”。

2033年到期的0.900釐優先債券説明

2033年到期的0.900釐優先債券(“2033年債券”)是根據納斯達克有限公司作為受託人(“受託人”)與美國富國銀行協會於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)及納斯達克、受託人及滙豐銀行美國協會之間於2021年7月30日的第十二份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約“契約”)發行，並在納斯達克、受託人及滙豐銀行(美國)協會之間登記。該契約可在www.sec.gov上公開查閲。

我們於2021年7月30日發行了2033年債券的本金總額6.15億歐元。

本摘要受《2033年附註》和本契約的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考全文加以限定。

一般信息

2033年發行的債券：

·是我們的優先無擔保債務；

·與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和我們信貸安排下的債務享有同等的償還權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的債權；以及

·在支付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，只要擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值即可。

2033年發行的債券最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

本金、到期日和利息

2033年發行的債券的利率為年息0.900釐。該批債券的利息由2022年7月30日開始，每年7月30日到期支付，並將根據計算利息期間的實際天數以及自2033年債券最後付息日(如沒有支付利息或2033年債券妥為撥備的結算日)起計的實際天數計算，但不包括支付利息或正式撥備利息的下一個日期。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2033年發行的債券將計息

自結算日起(包括結算日)，並將在緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

2033年發行的債券將於2033年7月30日期滿。在2033年債券到期日，持有人將有權收取該2033年債券本金的100%。2033年發行的債券將不會受益於任何償債基金。

如任何付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲付款而產生利息。關於2033年票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2033年債券的本金、利息及額外金額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外金額(如有)的本金及額外金額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或(如屬利息)五年期間內(如根據契約有此要求)出示匯票付款。

歐元票據-以歐元發行

2033年債券的初始持有人以歐元支付2033年債券，2033年債券的本金、溢價(如果有)、利息支付和額外金額(如果有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2033年票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。

任何日期的歐元應付金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率兑換成美元。就如此以美元支付的2033年票據的任何付款將不會構成該契約或2033年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

排名

2033年債券是我們的一般無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。

本公司的任何有擔保債務和其他擔保債務的持有人將在您作為2033年票據持有人的債權之前擁有債權，但以價值為限

在破產、清算或類似的程序中，擔保這些債務和其他義務的資產。

進一步的問題

2033年的債券構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6.15億歐元。根據該契約，我們可不經2033年票據持有人同意，在未來不時發行相同或不同系列的2033年票據，本金總額不限；但如任何該等額外2033年票據不能與本契約提供的2033年票據(或任何其他部分額外2033年票據)互換，以供美國聯邦所得税之用，則該額外2033年票據的ISIN及/或共同代碼編號將不同於本契約所提供的票據(以及任何其他此類額外2033年票據)，則該等額外2033年票據的ISIN及/或共同代碼編號將與本契約提供的票據不同(以及任何此等額外2033年票據的其他部分)，則該等額外2033年票據將具有不同的ISIN及/或共同代碼編號2033年債券和同一系列的任何額外2033年債券的排名將是平等和穩定的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2033年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2033年債券，都將作為一個類別投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2033年債券將可在2033年4月30日前按吾等選擇權全部或不時全部或部分贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2033年債券本金金額的100%及(Ii)由報價人(定義見下文)釐定的2033年債券本金及利息(不包括截至2033年4月30日止的應計利息及未支付利息)的現值之和，以較大者為準折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加20個基點，另加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的付息日期或之前，利息將在贖回日期支付給記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，2033年4月30日或之後(即到期日前3個月)，2033年債券將可由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於2033年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄給每位將贖回2033年期債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2033年期債券將於贖回日到期，並按適用的贖回價格支付，另加應付的應計利息和未付利息，

但不包括贖回日期。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2033年期債券(或其部分)將停止計息。

“德國國債利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的到期日收益率。

“可比德國外幣債券”是指報價行選擇的德國聯邦德意志銀行證券，其到期日與2033年待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例使用。

財務慣例，在定價新發行的公司債券的期限與債券的剩餘期限相若。

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考德國國債交易商報價後，該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德國外灘交易商”是指我們誠意選擇的任何德國德意志銀行證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個工作日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於全部2033年的債券，而這些2033年債券當時是由一種全球票據代表的，那麼託管機構將抽籤選擇要贖回的特定利息。如果我們選擇贖回少於全部2033年的票據，而此類2033年票據中的任何一個不是由全球票據代表的，那麼受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2033年票據(託管人將抽籤選擇要贖回的任何全球票據中的特定利息)。

我們可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何一個或多個價格購買2033年債券。

控制權變更觸發事件回購

如果2033年票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2033年票據的權利，否則我們將被要求根據下文描述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人2033年票據的全部或(根據持有人的選擇，相當於100,000歐元或超出1,000歐元的任何整數倍)的任何部分(“控制權變更要約”)。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2033年債券本金總額的101%，另加回購至(但不包括)購買日期的2033年債券的應計及未付利息(“變更控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將吾等和吾等子公司作為一個整體的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人或關聯人集團(“集團”)；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或計劃；或(3)根據“交易法”第13(D)條的規定，將吾等和吾等子公司的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何個人或相關人士集團；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成，而交易的結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司有表決權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(4)本公司大多數董事會成員不是留任董事的首日。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地直接或間接擁有超過50%的表決權股票，交易將不被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指與控制權變更相關的控制權變更和投資級以下評級事件(該術語在契約中定義)的發生。

“留任董事”是指，截至任何決定日期，(1)在2033年債券發行之日是本公司董事會成員的任何董事會成員；或(2)經提名、批准、選舉或任命時已是本公司董事會成員的大多數留任董事的提名或批准選舉、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員(無論是由一名或多名董事提名、批准、選舉或任命的)，均為本公司董事會的一名成員；或(2)經提名、批准、選舉或任命時身為本公司董事會成員的大多數留任董事提名或批准當選或任命為本公司董事會成員的任何成員。

通過特定投票或批准我們發佈的委託書(在委託書中該成員被提名為董事的被提名人)。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治部或其機構或機構，或任何其他實體或組織，包括“交易法”第13(D)(3)條中使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“全部或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，貴方因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我方全部資產而要求我方購買貴方2033年票據的能力可能不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)關於(I)我們有能力與另一實體合併或合併或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給另一實體的能力；(Ii)設立或允許某些重要子公司設立或允許存在某些留置權的能力；以及(Iii)涉及某些子公司的某些出售和回租交易的能力。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2033年債券的持有者將擁有特定的權利。就2033年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

如與2033年債券有關的失責事件(上文第(5)款指明的失責事件除外)已經發生，受託人或持有2033年債券本金最少25%的持有人可宣佈債券的全部未付本金(及溢價(如有的話))及所有應計利息已到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2033年票據的受託人或任何持有者不需要採取任何行動才能作出這樣的聲明。持有2033年債券本金過半數的持有人亦可代表所有2033年債券持有人免除過去在該契約下對2033年債券的某些違約。在特定情況下，2033年債券本金最少過半數的持有人和受託人可以取消加速到期日的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任。如果提供了受託人滿意的彌償，本金為2033英鎊的過半數債券的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。在契據所指明的某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和2033年票據進行修改。一些類型的修改需要2033年票據持有人的批准，有些修改需要2033年票據持有人的過半數投票通過，有些修改根本不需要任何批准。

2030年到期的0.875釐優先債券説明

2030年到期的0.875釐優先債券(“2030年債券”)是根據納斯達克有限公司與作為受託人(“受託人”)的全國銀行協會富國銀行於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)及截至2020年2月13日的第七份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約一起稱為“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開查閲。

我們於2020年2月13日發行了本金總額為6億歐元的2030年債券。

本摘要受《2030年附註》和本契約的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考全文加以限定。

一般信息

2030年債券：

·是我們的優先無擔保債務；

·與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和我們信貸安排下的債務享有同等的償還權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的債權；以及

·在支付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，只要擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值即可。

2030年債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

本金、到期日和利息

2030年發行的債券的利率為年息0.875釐。債券的利息由二零二一年二月十三日開始，每年二月十三日到期支付。利息將按計算利息期間的實際日數計算，以及自2030年債券最後付息日(如沒有支付利息或2030年債券妥為撥備的結算日)起計的實際日數計算，但不包括付息或妥為撥備的下一個日期。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2030年債券的利息將會增加

自結算日起(包括結算日)，並將在緊接適用的付息日期前一天支付給登記在冊的持有人。

2030年債券將於2030年2月13日期滿。在2030年債券到期日，持有人將有權獲得該2030年債券本金的100%。2030年2030年債券將不會受益於任何償債基金。

如任何付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲付款而產生利息。關於2030年票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2030年債券的本金、利息及額外金額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外金額(如有)的本金及額外金額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或(如屬利息)五年期間內(如根據契約有此要求)出示匯票付款。

歐元票據-以歐元發行

2030年債券的初始持有人以歐元支付2030年債券，2030年債券的本金、溢價(如果有)和利息支付以及額外金額(如果有)將以歐元支付。如果在本招股説明書補充説明書日期或之後，由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構不再使用歐元結算交易，則與2030年票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。

任何日期的歐元應付金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率兑換成美元。就如此以美元支付的2030年票據的任何付款將不會構成該契約或2030年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

排名

2030年債券是我們的一般無擔保債務，將與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。

本公司的任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人將擁有在您作為2030年票據持有人的債權之前的債權，但以價值為限

在破產、清算或類似的程序中，擔保這些債務和其他義務的資產。

進一步的問題

2030年債券構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，我們可以不經2030年債券持有人同意，在未來不時發行相同或不同系列的2030年債券，本金總額不限；但如果任何此類額外的2030年債券不能與本債券提供的2030年債券(或任何其他部分額外的2030年債券)為美國聯邦所得税目的互換，則該等額外的2030年債券的ISIN和/或公共代碼編號將不同於在此提供的債券(以及任何其他此類額外的2030年債券)，則該等額外的2030年債券將具有與此處提供的債券不同的ISIN和/或共同代碼編號(以及任何此類額外2030年債券的其他部分2030年債券和同一系列的任何額外的2030年債券的排名將是平等和穩定的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2030年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2030年債券，都將作為一個類別投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2030年債券將可隨時全部或不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2030年債券本金金額的100%及(Ii)由報價人(定義如下)釐定的2030年債券剩餘預定本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期應累算而未支付的利息)，折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加20個基點，另加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的付息日期或之前，利息將在贖回日期支付給記錄日期的記錄持有人。

儘管有上述規定，2030年債券將在2029年11月13日或之後的任何時間(在到期日之前3個月)由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的2030年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄給每位將贖回2030年期債券的登記持有人。贖回通知一經郵寄，2030年債券將於贖回日到期，並按適用的贖回價格支付，另加應付的應計利息和未付利息，

但不包括贖回日期。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2030年債券(或其部分)將停止計息。

“德國國債利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的到期日收益率。

“可比德國國債”是指報價代理選擇的與2030年待贖回票據剩餘期限相當的到期日的德國聯邦德意志銀行證券，在選擇時並按照慣例予以使用。“可比德國國債”指的是報價代理人選擇的與2030年待贖回票據剩餘期限相當的期限的德國聯邦德意志銀行證券，在選擇時並按照慣例使用。

財務慣例，在定價新發行的公司債券的期限與債券的剩餘期限相若。

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考德國國債交易商報價後，該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德國外灘交易商”是指我們誠意選擇的任何德國德意志銀行證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個工作日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於所有2030年債券，而這類2030年債券當時由一種全球票據代表，那麼託管機構將抽籤選擇要贖回的特定利息。如果我們選擇贖回少於全部2030年票據，而任何此類2030年票據不是由全球票據代表，則受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2030年票據(託管機構將抽籤選擇任何全球票據中要贖回的特定利息)。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買2030年債券。

控制權變更觸發事件回購

如果2030年票據發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2030年票據的權利，否則我們將被要求根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人2030年票據的全部或(根據持有人的選擇，相當於10萬歐元或超出1000歐元的任何整數倍)的任何部分(“控制權變更要約”)。

在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2030年債券本金總額的101%，另加購回至(但不包括)購買日期的2030年債券的應計及未付利息(“變更控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將吾等和吾等子公司作為一個整體的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人或關聯人集團(“集團”)；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或計劃；或(3)根據“交易法”第13(D)條的規定，將吾等和吾等子公司的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何個人或相關人士集團；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成，而交易的結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司有表決權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(4)本公司大多數董事會成員不是留任董事的首日。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地直接或間接擁有超過50%的表決權股票，交易將不被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指與控制權變更相關的控制權變更和投資級以下評級事件(該術語在契約中定義)的發生。

“留任董事”是指，截至任何決定日期，下列任何董事會成員：(1)在2030年債券發行之日是本公司董事會成員；或(2)經提名、批准、選舉或任命時已是本公司董事會成員的大多數留任董事(無論是由誰擔任)提名或批准選舉、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員(無論是由誰擔任)都是本公司董事會的一名成員(可以是由一名董事提名、批准、選舉或任命的)；或(2)經提名、批准、選舉或任命時身為本公司董事會成員的大多數董事提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員。

通過特定投票或批准我們發佈的委託書(在委託書中該成員被提名為董事的被提名人)。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治部或其機構或機構，或任何其他實體或組織，包括“交易法”第13(D)(3)條中使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“全部或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，您因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有資產而要求我們購買您的2030年票據的能力可能不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)關於(I)我們有能力與另一實體合併或合併或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給另一實體的能力；(Ii)設立或允許某些重要子公司設立或允許存在某些留置權的能力；以及(Iii)涉及某些子公司的某些出售和回租交易的能力。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2030年債券的持有者將擁有指定的權利。就2030年債券而言，“違約事件”一詞指下列任何一種情況：

如與2030年債券有關的失責事件(上文第(5)款指明的失責事件除外)已經發生，受託人或持有本金最少25%的2030年債券持有人可宣佈債券的全部未付本金(及溢價(如有的話))，以及債券的所有應計利息均已到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2030年票據的受託人或任何持有者不需要採取任何行動才能作出這樣的聲明。持有2030年債券本金過半數的持有人亦可代表所有2030年債券持有人放棄過去在契約下對2030年債券的某些違約。在特定情況下，2030年債券本金至少過半數的持有人和受託人可以取消加速到期日的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任。如提供受託人滿意的彌償，本金為2030年票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。在契據所指明的某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和2030年票據進行修改。一些類型的變化需要2030年債券持有人的批准，有些需要2030年債券持有人的多數投票通過，有些變化根本不需要任何批准。

2029年到期的1.75%優先債券説明

2029年到期的1.75釐優先票據(“2029年債券”)是根據納斯達克有限公司與美國國民銀行協會作為受託人(“受託人”)於2013年6月7日訂立的契約(“基礎契約”)及日期為2019年4月1日的第六份補充契約(“補充契約”及連同基礎契約一起稱為“契約”)發行的。該契約可在www.sec.gov上公開查閲。

我們於2019年4月1日發行了2029年債券的本金總額為6億歐元的債券。

本摘要受《2029年附註》和本契約的所有規定(包括其中使用的某些術語的定義)的約束，並通過參考全文加以限定。

一般信息

2029年的票據：

·優先無擔保債務；

·在我們2017年的信貸安排下，與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務、商業票據發行和債務並列償付權；

·在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括與貿易應付賬款有關的債權；以及

·在支付權利上，實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務和其他有擔保債務，只要擔保任何此類債務和其他債務的抵押品的價值即可。

2029年發行的債券的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。

本金、到期日和利息

2029年發行的債券的息率為年息1.75釐。2029年票據的利息每年在每年3月28日開始支付，從2020年3月28日開始，計算利息的期間的實際天數，以及2029年票據的最後一個付息日期(如沒有支付利息或2029年票據的正式撥備，則為結算日)起計的實際天數，但不包括付息或正式撥備的下一個日期。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2029年債券的利息來自及包括

於結算日生效，並將於緊接適用付息日期前一天支付予登記持有人。

2029年發行的債券將於2029年3月28日到期。在2029年債券到期日，持有人將有權獲得該2029年債券本金的100%。2029年發行的債券將不會受益於任何償債基金。

如任何付息日期、贖回日期或到期日適逢非營業日，則有關款項可於下一個營業日支付，而不會因延遲付款而產生利息。關於2029年票據，當我們使用“營業日”一詞時，我們指的是法律、法規或行政命令授權或要求適用支付地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

就2029年債券的本金、利息及額外金額(如有)向本公司提出的支付申索將會失效，除非在本金及額外金額(如有)的本金及額外金額(如有)於適用的原定付款日期起計的十年或(如屬利息)五年期間內(如根據契約有此要求)出示匯票付款。

歐元票據-以歐元發行

2029年債券的初始持有人以歐元支付2029年債券，與債券有關的本金、溢價(如果有)、利息支付和額外金額(如果有)將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再用於國際銀行界公共機構的交易結算，那麼與2029年票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。

任何日期的歐元應付金額將根據我們自行決定的最新市場歐元匯率兑換成美元。就如此以美元支付的2029年票據的任何付款將不會構成該契約或2029年票據項下的違約事件。受託人或支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

利率調整

如果穆迪或標普或任何一家替代評級機構下調(或其後上調)分配給2029年債券的信用評級，2029年債券的應付利率將不時調整。

排名

2029年債券是我們的一般無擔保債務，與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅。

在發生任何破產、清算或類似程序的情況下，公司任何有擔保債務和其他有擔保債務的持有人作為2029年票據持有人將擁有先於索賠的債權，但以擔保該債務和其他債務的資產價值為限。

進一步的問題

2029年的債券構成了該契約下的一個單獨的債務證券系列，限額為6億歐元。根據該契約，未經2029年債券持有人同意，我們可以在未來不時發行相同或不同系列的2029年債券，本金總額不限；前提是，如果任何此類2029年債券不能與2029年債券(或2029年債券的任何其他部分)互換，用於美國聯邦所得税目的，則該2029年債券的ISIN和/或公共代碼編號將與2029年債券(以及2029年債券的任何其他部分)不同2029年債券和同一系列的任何額外的2029年債券的排名將是平等的和按比例排列的，並將在契約下的所有目的下被視為單一類別。這意味着，在契約規定任何系列債務證券的持有人可以投票或採取任何行動的情況下，任何未償還的2029年債券，以及我們可能通過重新開放該系列發行的任何額外2029年債券，都將作為一個類別投票或採取行動。

救贖

可選的贖回

2029年債券將可隨時全部或不時部分由吾等選擇贖回，贖回價格(“全部贖回價格”)相等於(I)2029年債券本金金額的100%，及(Ii)由報價人(定義如下)釐定的2029年債券剩餘預定支付本金及利息的現值之和(不包括截至贖回日期已累算及未支付的利息)，以較大者為準。折現至贖回日(實際/實際(ICMA))，按外幣利率(定義見下文)加30個基點，另加贖回日的應計及未付利息。然而，如果贖回日期在記錄日期之後，並且在相應的付息日期或之前，利息將在贖回日期支付給記錄日期的記錄持有人。

儘管如上所述，2029年債券將在2028年12月28日或之後的任何時間(在到期日之前3個月)由吾等選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的2029年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

贖回通知將於贖回日期前最少30天(但不超過60天)郵寄給每位2029年債券的登記持有人。一旦贖回通知郵寄，2029年到期贖回的債券將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，將於該贖回日贖回的2029年債券(或其部分)將停止計息。

“德國國債利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比德國國債發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比德國國債價格，則年利率等於可比德國國債的到期日收益率。

“可比德國外幣債券”是指報價代理選擇的與待贖回債券剩餘期限相當的到期日的德國聯邦德意志銀行證券，該證券將在選擇時並根據財務慣例用於為與債券剩餘期限相當的新發行公司票據定價。

“可比德國國債價格”指，就任何贖回日期而言，(I)剔除最高和最低的參考德國國債交易商報價後，該贖回日期的四個參考德國國債交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考德國國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

“報價代理”是指我們指定的參考德國外灘交易商。

“參考德國外灘交易商”是指我們誠意選擇的任何德國德意志銀行證券交易商。

“參考德國國債交易商報價”是指就每個參考德國國債交易商和任何贖回日期而言，由我們確定的該參考德國國債交易商在贖回日期前第三個工作日下午3：30向報價代理提出的可比德國國債的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

如果我們選擇贖回少於全部2029年發行的票據，而這些2029年發行的票據當時由一種全球票據代表，那麼託管機構將抽籤選擇要贖回的特定利息。如果我們選擇贖回少於全部2029年債券，而其中任何2029年債券不是由全球票據代表，那麼受託人將以其認為適當和公平的方式選擇要贖回的特定2029年債券(託管人將抽籤選擇任何全球票據中要贖回的特定利息)。

我們可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買2029年債券。

控制權變更觸發事件回購

如果2029年債券發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使贖回2029年債券的權利，否則我們必須提出要約，根據下文描述的要約(“控制權變更要約”)，回購每位持有人2029年票據的全部或(根據持有人的選擇，相當於10萬歐元或超出1000歐元的任何整數倍)的任何部分(“控制權變更要約”)。

在更改控制權要約中，吾等須以現金支付相等於購回的2029年票據本金總額的101%，另加購回至(但不包括)購買日的票據的應計及未付利息(“更改控制權付款”)。

“控制權變更”是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列關聯交易中，直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，將吾等和吾等子公司作為一個整體的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人或關聯人集團(“集團”)；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或計劃；或(3)根據“交易法”第13(D)條的規定，將吾等和吾等子公司的全部或實質全部資產出售給除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何個人或相關人士集團；(2)經吾等普通股持有人批准任何計劃或(3)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)完成，而交易的結果是任何人士或集團直接或間接成為本公司有表決權股票當時已發行股份超過50%的實益擁有人；或(4)本公司大多數董事會成員不是留任董事的首日。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有任何個人或集團(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接地直接或間接擁有超過50%的表決權股票，交易將不被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指與控制權變更相關的控制權變更和投資級以下評級事件(該術語在契約中定義)的發生。

“留任董事”指於任何決定日期，下列人士為本公司董事會成員：(1)於債券發行當日為本公司董事會成員；或(2)獲提名或批准參選、當選或委任為本公司董事會成員。

於提名、批准、選舉或委任時已是吾等董事會成員之在任董事(不論是經特定投票或吾等發出之代表委任聲明(該成員在委託書中被提名為董事之被提名人)之多數批准下，方可獲委任為董事)。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、公司、合夥企業、協會、合資企業、法庭、信託、政府或政治部或其機構或機構，或任何其他實體或組織，包括“交易法”第13(D)(3)條中使用的“個人”。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

“控制權變更”的定義包括與出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“全部或幾乎所有”我們的綜合資產有關的短語。根據適用的法律，“基本上所有”一詞沒有確切的、既定的定義。因此，由於我們所有資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置而要求我們購買2029年票據的能力可能不確定。

某些契諾

該契約包含(其中包括)有關(I)我們有能力與另一實體合併或合併，或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓或轉讓給另一實體的能力；(Ii)設立或允許某些重要子公司設立或允許存在某些留置權的能力；以及(Iii)涉及某些子公司的某些出售和回租交易的能力。

違約事件

如果發生違約事件(定義如下)，2029年票據的持有者將擁有指定的權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一項：

(1)我們不會在債券到期日起計30日內支付任何債券的利息；

(2)本公司沒有支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)，而該本金在到期、加速、贖回或其他情況下到期並須支付；

(3)我們沒有遵守契約下的公約；

(4)吾等在收到書面違約通知後90天內，仍未履行有關該契約或2029年票據的契諾或保證(只為另一系列的債務證券的利益而包括在契約內的契諾除外)，而該通知必須由受託人或持有本金最少25%的未償還2029年票據的持有人發出；

(五)申請破產或者契約規定的其他破產、資不抵債、重組事項；

(6)我們對本公司或某重要附屬公司的任何總金額至少為$150,000,000的債務違約，構成到期及須支付本金的違約，或構成債務加速，除非在我們接獲受託人或持有最少25%的2029年未償還票據的持有人的通知後60天內，該項違約已獲補救或寬免，或債務已全部清償；或

(7)一項或多項有關支付總額超過150,000,000美元的款項的最終判決，須判吾等或任何重要附屬公司敗訴，而該等判決在連續60天內不得解除，在此期間不得有效擱置執行。

如果與2029年債券有關的違約事件(上文第(5)款規定的違約事件除外)已經發生，受託人或本金最少25%的持有人

2029年債券可宣佈債券的全部未付本金(及溢價，如有的話)，以及債券的所有應累算利息均已到期，並須立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果違約事件是本公司的破產、資不抵債或重組，則2029年票據的受託人或任何持有者不需要採取任何行動才能作出這樣的聲明。債券本金佔多數的持有人亦可代表所有2029年債券持有人免除契約下有關2029年債券的某些過往違約。在特定情況下，2029年債券本金至少過半數的持有人和受託人可以取消加速到期日的聲明。

除非在失責情況下，受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人向受託人提供保障，使其免受受託人滿意的開支及法律責任。如提供受託人滿意的彌償，本金為2029年的票據的過半數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。在契據所指明的某些情況下，受託人可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄權利、補救措施或違約事件。

在允許2029年票據的持有者繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行他們的權利或保護他們與2029年票據相關的利益之前，必須發生以下情況：

·此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

·2029年票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償；以及

·受託人在收到通知和賠償提議後60天內一定沒有采取行動。

然而，持有者有權隨時提起訴訟，要求支付2029年票據在到期日或之後到期的款項。

契約的修改和持有人權利的放棄

在某些情況下，我們可以對契約和2029年票據進行修改。一些類型的變化需要2029年債券持有人的批准，有些需要2029年債券持有人的多數投票通過，有些變化根本不需要任何批准。