附件99.1

歐洲股票基金公司
(馬裏蘭州一家公司)

附例

(自2022年2月18日修訂並重新發布)

第一條

個辦公室

第1節。 主要辦事處。歐洲股票基金公司(以下簡稱“公司”)的主要辦事處應設在董事會指定的一個或多個地點。

第2節。 額外的辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦事處。

第二條

股東

第一節。 會議地點。本公司股東的所有會議均應在本公司的主要辦事處或董事會不時確定並在會議通知中規定的其他地點舉行。 本公司股東的所有會議均應在本公司的主要辦事處或董事會不時確定並在會議通知中載明的其他地點舉行。

第二節。 年會。股東年會選舉董事和處理本公司權力範圍內的任何業務，應每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行，並在會議通知 中註明。

第三節特別 會議。(A)一般情況。總裁、首席執行官或者董事會可以召開股東特別會議。除本節第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應應有權在股東特別會議上投不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

(B) 股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求股東要求召開特別會議的記錄股東 應以掛號信方式向祕書發送書面通知(“記錄日期請求通知”)，並要求收到回執， 要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求 記錄日期”)。記錄日期請求通知應説明會議的目的和擬在會上採取行動的事項，應由一個或多個截至簽署之日登記在冊的股東(或其正式授權的代理人)簽署，應註明 每位股東(或其他代理人)的簽字日期，並應列出與每位股東 有關的所有信息，這些信息必須在選舉競爭中董事選舉委託書的徵集中披露(即使選舉競爭不是 )。在每種情況下，根據經修訂的1934年證券交易法( “交易法”)下的第14A條，或根據1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)， 及其頒佈的規則。收到備案日期申請通知後，董事會可以確定申請備案日期 。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議 之日，也不得超過交易結束後十天。如果

董事會自收到有效的 備案日期請求通知之日起十日內，未通過確定申請備案日期的決議並公告該 請求備案日期的，該請求備案日期應為祕書收到備案日期請求通知之日起第十日結束營業。

(2) 為使任何股東請求召開特別會議，就可在 股東會議上適當審議的任何事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求(有權在該會議上就該事項投下不少於多數(“特別會議百分比”)的 票)(“特別會議請求”)應送交祕書。此外，特別會議請求應説明會議的目的和擬在會上採取行動的事項( 應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中所列事項)，應註明簽署特別會議請求的每位股東(或其他代理人)的簽字日期，應列明簽署該請求(或代表其簽署特別會議請求)的每位股東的姓名和地址，如它們在 公司賬簿上所顯示的那樣(或代表其簽署特別會議請求的股東的姓名和地址)。 此外，特別會議請求應説明會議的目的和擬採取行動的事項( 應僅限於祕書收到的記錄日期請求通知中規定的事項)，並應註明簽署特別會議請求的每位股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的簽名日期 。 由每個該等股東和該股東實益擁有但未記錄在案的本公司股票的代名人 擁有的公司股票的類別和數量，應通過掛號郵件、要求的回執發送給祕書，並應在請求 記錄日期後60天內由祕書收到。 該等股票的類別和數量應在該股東實益擁有但沒有記錄的公司股票的代名人 持有的情況下，以掛號郵寄、回執要求的方式 發送給祕書，祕書應在提出請求 記錄日期後60天內收到該等股份的類別和數量。任何

提出請求的股東可隨時通過向祕書提交書面撤銷，撤銷其召開特別會議的請求。

(3) 祕書應告知提出請求的股東準備和郵寄 會議通知(包括本公司的委託書)的合理估計成本。祕書不應應股東 的要求召開特別會議，除非祕書在 會議的任何通知準備和郵寄或交付之前收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議，除本第3(B)款第(2)款所要求的文件外，不得召開該特別會議。 除本條(B)第(2)款要求的文件外，祕書不得召開該特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議的任何通知之前收到該合理估計費用的付款。

(4) 除下一句規定外，任何特別會議應在召集會議的 總裁、首席執行官或董事會指定的地點、日期和時間舉行。祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的 地點、日期和時間舉行；但任何股東要求的 會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並規定 如果董事會未能在祕書實際收到有效特別會議請求之日(“交付日期”)後十天內指定股東要求的會議日期和時間，則該會議應於下午2點舉行。當地時間為會議記錄日期後的第90天，或者，如果該第90天不是營業日(定義如下 )，則為之前的第一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能 為股東請求的地點指定地點

如果在交付日期後10天內召開會議，則該會議 應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何特別會議的日期時，總裁、首席執行官 高級職員或董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素， 包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況 以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。如果是股東要求召開的會議， 如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30天內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。

(5) 如果在任何時候由於書面撤銷特別會議的請求，截至請求記錄日期有權投下低於特別會議百分比的記錄的股東(或其正式授權的 代理人)應已遞交而沒有撤銷特別會議的請求 ，祕書可以避免郵寄會議通知，或者，如果會議通知已經郵寄， 祕書可在會議召開前十天的任何時間撤銷會議通知，前提是祕書已向所有 其他提出請求的股東發出書面通知，説明會議通知的撤銷和打算撤銷會議通知的意向。祕書撤銷會議通知後收到的任何召開 特別會議的請求應視為新的特別 會議請求。

(6) 董事會主席、總裁或董事會可以任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員 作為本公司的代理人，以便迅速履行

部長審查部長收到的任何所謂特別會議請求的有效性 。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的股東的日期(br}較早者)之前，不得 將該聲稱請求 視為已提交給祕書。本段 (6)中包含的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求的有效性 ，無論是在該五個工作日期間或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。

(7) 就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

第四節股東大會通知。祕書 應在每次股東大會召開前不少於10天也不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知 的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則應將召開會議的目的郵寄給 股東本人，並留下會議通知。通過電子傳輸或 傳輸通知

以法律授權的其他方式向股東支付。如果已郵寄，則 通知在寄往股東在美國的郵寄地址時應視為已發出，地址為公司賬簿上顯示的股東郵寄地址，並預付郵資。如果以電子方式傳輸，則該通知 通過電子傳輸方式傳輸至股東接收電子傳輸的任何股東地址或號碼 時，應視為已發出。本公司可向所有共享 地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非股東反對接收該 單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未能向一名或多名股東發出任何會議通知， 或該等通知中的任何不當之處，並不影響根據本細則第二條安排的任何會議的有效性，亦不影響任何該等會議的議事程序的有效性 。本公司可在股東大會召開前 (定義見本條第二條第13(C)(3)節)公佈推遲或取消股東大會。會議延期的日期、時間 和地點的通知應至少在該日期前十天發出，否則應按照本節中規定的 方式發出通知。

第五節。 通知範圍。本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無需在通知中明確指定，但任何法規要求在該通知中註明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上 辦理任何事務。

第6節。 法定人數。在 股東的任何會議上，有權在 該會議上投三分之一投票權的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但本條不影響任何法規或 公司章程對通過任何措施所需投票的任何要求。然而，若該法定人數未能出席 股東的任何會議，則根據本附例第二條第12節，會議主席有權不時將會議延期至不超過原定記錄日期後120天的日期，而無須 在會議上作出宣佈以外的通知。在出席法定人數的延期會議上，可以 處理任何可能已按照最初通知在會議上處理的事務。

在正式召開並已確定法定人數的會議上，親自或由 受委代表出席的股東可以繼續辦理業務，直至休會， 儘管有足夠多的股東退出會議，使股東持有的股份少於確定法定人數所需的股份 。

第7節。 投票。董事的被提名人只有在正式召開並有法定人數出席的股東大會上獲得有權就此投下的總票數 的多數贊成票的情況下，才能當選為董事。每股 股票可以投票選舉多少名董事，並有權投票選出哪些人。 在正式召開並有法定人數出席的股東會議上，過半數的投票應足以批准 任何其他可能提交會議審議的事項，

除非法規 或公司章程規定所投的票數超過半數。除章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權 就提交股東大會表決的每項事項投一票。

第8節。 代理。股東可以親自或委託股東或股東正式授權的代理人，以法律授權的任何方式 ，對其登記在冊的本公司股票有權投下的投票權進行投票。 ？該委託書須在會議前或會議時送交公司祕書存檔。除委託書另有約定外，委託書自簽署之日起滿11個月後， 無效。

第9節。 某些持股人對股票的表決。以公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如果有權投票，可由總裁或副總裁、其成員、經理、普通合夥人或受託人(視情況而定)或由上述任何個人指定的代理人投票表決，除非 根據該公司的章程或管理機構的決議或其他實體或協議被任命為該等股票的表決權的其他人。 該公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的主席或副總裁、其成員、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何個人指定的代理人，除非 已根據該公司的章程或管理機構的決議或其他實體或協議被指定投票的其他人除外。在這種情況下，該人可以投票該股票。任何董事或其他受託人都可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。

公司直接或間接擁有的股票 不得在任何會議上投票，也不得計入在任何給定時間有權 投票的流通股總數，除非這些股票是由公司以

信託能力，在這種情況下，它們可以投票表決，並在確定任何給定時間的流通股總數時計入 。

董事會可通過決議通過 程序，股東可通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票均由股東以外的指定人士持有 。決議應列明 可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息 ；如果認證涉及記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則為本公司必須在記錄日期或 股票轉讓賬簿關閉後的時間；以及董事會認為必要或適宜的程序的任何其他規定。在收到該證書後，證書中指定的 人應被視為證書中規定的目的的指定 股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。

第10節。 檢查員。董事會可以(但不需要)在任何會議之前任命一名或多名個人檢查員 或指定個人為檢查員的一個或多個實體出席會議或其任何休會。如果有檢查員或沒有指定檢查員，主持會議的人可以但不需要指定一名或多名檢查員。如果任何可能被任命為檢查員的人 沒有出席或者不作為，空缺可以由董事會在會議前 任命或者由會議主席在會議上作出任命來填補。檢查人員(如有)應(I)確定股票數量

(Ii)接收所有選票、選票或同意書並製作表格，(Iii)向會議主席報告該表格， (Iv)聽取並裁決所有與投票權相關的挑戰和問題，及(V)作出適當的 以公平地進行選舉或投票。每份此類報告應以書面形式提交，並由檢查人員簽署，如果有 多名檢查人員參加會議，則應由過半數檢查人員簽字。有多名檢查員的，以過半數的報告為準。 檢查員的報告。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數量和表決結果的報告 應為該報告的表面證據。

第11節。 主持--股東大會。在每次股東大會上，由董事會任命 為會議主席的個人主持會議，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由 董事會主席(如果有)主持會議，如果出現職位空缺或董事會主席缺席，則下列董事或高級管理人員中的一人應按規定的順序主持會議：董事會副主席，如果有 ，則由首席執行官主持會議。 如果有，則由 董事會主席主持，如果有，則由 董事會主席主持，如果有，則由下列董事或高級管理人員中的一名 主持會議。或由 有權投下所有親身或委派代表出席的股東有權投的多數票的股東選出的主席， 應 擔任主席，祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下，由主席任命的一名人士擔任祕書。BRBbr}，由董事長任命的一名人士擔任祕書。

第12節。 股東大會的召開。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項 應由

會議主席。會議主席可規定 該主席酌情決定適合會議正常進行的規則、規例及程序， 包括但不限於：(A)將入場限制於會議開始時所定的時間；(B)只允許公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人或會議主席 決定的其他人士列席會議；(B)會議主席可根據其酌情決定權，將出席會議的人數限制為公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人或會議主席 所決定的其他人士，包括但不限於：(A)限制會議開始的時間；(B)限制出席會議的股東、其妥為授權的代理人或會議主席 決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項投票的公司記錄上的股東、其妥為授權的代表或會議主席決定的其他人士參與會議；。(D)限制分配給與會者提問或評論的時間；。(E)決定投票應於何時及多久開始，及 應何時結束投票；。(F)維持會議秩序及保安；。(G)結束會議或休會或休會 在會議上宣佈的日期、時間和地點，以及(H)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規 。除會議主席另有決定外，股東大會不得要求 按照議會議事規則召開。

第13節。 董事和其他股東提案的股東提名提前通知。(A)股東年會。 (1)股東可在年度股東大會上提名個人參加董事會選舉和提出其他事項供股東審議 ，(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由截至 董事會規定的記錄日期為記錄日期的公司的任何股東提出，以實現以下目的：(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或根據董事會的指示，為以下目的而在公司的年度會議上提名個人進入董事會並提出其他事項的建議

在股東按照本第13條(A)款的規定發出通知時和在年會期間有權在股東大會上投票的股東，有權在大會上投票選舉每一位如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本第13條(A)項的規定的股東有權 在股東大會上投票選舉每一位如此被提名的個人或就任何其他事務投票的股東有權在股東大會上投票，並有權在股東大會上 根據本第13(A)條的規定發出通知和在年會上投票。

(2) 股東根據本條第13條(A)(1)款第(Iii) 款將任何提名或其他事務提交年度會議時，股東必須及時以書面通知公司祕書，如果是任何此類其他事務，則該等其他事務必須是股東應及時採取行動的適當事項。 股東通知應列出本第13條規定的所有信息，並應不早於東部時間150天，也不遲於東部時間下午5點，在上一年度年度 大會委託書(如本條款第二節第13(C)(3)節所界定)發表第一個 週年紀念日的前120天送交公司祕書； 股東通知應在不遲於東部時間150天或不遲於下午5點送達公司祕書。該日期為前一年的年度股東大會委託書日期(如本條款第二節第13(C)(3)款所界定)的日期的前120天；但是，如果年會日期從上一年度年會日期的一週年起提前或推遲30天以上，為使股東及時發出通知，該 通知必須不早於該年會日期前150天且不遲於東部時間 下午5點。於該年會日期前120天或首次公佈該會議日期後第十天(以較遲者為準) 。公開宣佈年度會議延期或延期不應開始 如上所述發出股東通知的新時間段。

(3) 該股東通知應載明：

(I)該貯存商 擬提名參選或再度當選為董事的每名個人(每名個人均為“建議的獲提名人”)，

(A)關於 被提名人的所有資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)為董事選舉而徵求委託書時須予披露的，或在與該項邀約有關的 中須予披露的所有資料，而在每種情況下，該等資料是依據“交易所法令”第14A條(或任何繼任者條文)及該等規則而須披露的； 及

(B)該股東是否相信 任何該等建議的被提名人是或不是“投資公司法”所界定的公司的“利害關係人”，以及有關該個人的資料是否足以由董事會或其任何委員會或 公司的任何獲授權人員酌情作出決定；

(Ii)股東擬在會議前提出的任何其他業務，對該業務的描述，股東在 會議上提出該業務的理由，以及該股東或任何股東聯營人士(定義見下文)在該業務中的任何重大權益，包括該股東或股東聯營人士因此而獲得的任何預期利益，但因持有公司證券而產生的 權益除外，推薦的被提名人或股東聯營人員 不會獲得任何額外或特殊利益，而不是由同一類別的所有其他股東按比例分享；

(Iii)就發出通知的貯存商而言， 任何建議的代名人及任何貯存商相聯者，

(A)公司或其任何聯屬公司(統稱為“公司證券”)由該股東、建議代名人或股東相聯者擁有(實益或記錄在案)的所有股票或其他證券(統稱為“公司證券”)的類別和數目， 收購每種該等公司證券的日期，以及任何空頭股數(包括任何從該等股票或其他證券的價格下跌 中獲利或分享任何利益的機會)

(B)任何公司證券的代名人及編號 ，而該等公司證券是由該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄在案；

(C) 該股東、建議代名人或股東聯營人士是否直接或間接(通過經紀、代名人或其他方式)、 在過去12個月內或在過去12個月內從事任何套期保值、衍生工具或其他交易或一系列交易或 訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或 任何委託書或投票協議)，以及在何種程度上 受制於或在過去12個月內從事任何對衝、衍生品或其他交易或一系列交易或 訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何支付寶、任何借入或借出證券或 任何委託書或投票協議)公司證券價格變動或(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東聯營人士的投票權

與該人士在公司證券的經濟權益不成比例地 持有本公司或其任何聯營公司的股份；以及

(D)該股東、擬代名人或股東聯繫者在本公司或其任何聯營公司的任何重大權益，直接 或間接(包括但不限於與本公司現有或預期的任何商業、業務或合約關係)、 通過證券持有或以其他方式持有的任何重大權益 ，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該股東、擬代名人或股東 聯營人士不會獲得所有其他持有人未按比例分享的額外或特別利益。 有關股東、擬代名人或股東的任何重大權益，包括但不限於與本公司現有或潛在的任何商業、業務或合約關係。 該股東、擬代名人或股東聯繫者在本公司或其任何聯營公司的任何重大權益除外。

(Iv)就發出通知的股東而言， 任何擁有本條例第13(A)條第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的股東聯營人士及任何建議代名人、該等股東在本公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址、 及每名該等股東聯營人士及任何建議代名人目前的姓名或名稱及營業地址(如不同)。

(4)就任何建議的代名人而言，上述 股東通知書須附有由該建議的代名人簽署的證明書 (I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與 公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向 公司披露，以及(B)如當選，將用作公司的董事；及

由本公司應要求在發出通知前提前 向股東提供，並須在完成後包括所有與建議代名人有關的資料，而該等資料須在徵集委託書時披露，以便在選舉競賽中徵集委託書以推選建議的被提名人為董事 (即使不涉及選舉競賽)，或在其他情況下，根據第14A條(或任何後續條文) ，在徵集委託書時須予披露的所有資料 均須包括在發出通知前 ，並須包括在徵集委託書時須 披露的所有資料 (即使不涉及選舉競逐)，或在其他情況下，須根據第14A條(或任何後續條文) 披露。或根據本公司證券上市或交易的任何國家證券交易所或場外交易市場的規則 所要求的)。填寫後，該 建議的被提名人問卷還應包括説明被提名人符合附例第三條第三節 “相關經驗和國家知識”定義第(1)-(7)條中的哪一條， 與該人有關的信息，以足以支持確定該人符合 該定義中指定的一條或多條條款，以及該人不存在第三條第 條第三節所定義的“利益衝突”的陳述。 這份問卷還應説明被提名人符合“附例”第三條第三節第3節中“相關經驗和國家知識”的定義的第(1)-(7)條中的哪一項。

(5)儘管 本第13條(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，並且在上一年度年會的委託書(見本條款II第13(C)(3)節)發佈一週年之前至少130天沒有公開宣佈該行動，則本第13(A)條規定的股東通知也應但僅適用於因此類增加而增加的任何新職位的被提名者 ，前提是應將其提交給

不遲於公司首次發佈公告之日起第十天，美國東部時間下午5點 公司祕書。

(6)就本條第13條而言，任何股東的“股東聯營人士”是指(I)與該股東一致行事的任何人，(Ii)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人 (作為託管的股東除外)及(Iii)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該股東、由該股東控制或與該股東共同控制的任何人。

(B) 股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知 提交大會的事務。提名個人進入 董事會可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或者(Ii)如果特別會議是根據本條第三條第二款為選舉董事的目的而召開的， 第二條的規定是這樣做的。 第二條第(二)款規定的董事選舉必須在股東特別會議上進行，該股東特別會議只能由董事會或根據董事會的指示選舉董事，或者(Ii)必須按照本條第二款第三款的規定召開特別會議以選舉董事。在董事會為確定在發出本第13條規定的通知時和在特別會議時有權在特別會議上投票的股東而設定的記錄日期 的本公司任何股東，有權在大會上投票選舉 每名如此提名並遵守本第13條規定的通知程序的個人。如果本公司 召開特別股東大會，則該股東有權在股東特別大會上投票。如果該股東符合本條款第13條規定的通知程序，則本公司 將召開股東特別大會，以確定在發出本第13條規定的通知時和在特別會議時有權在大會上投票的股東。如果本公司 召開特別股東大會，則有權在選舉 每名如此提名的個人並遵守本第13條規定的通知程序的會議上投票。任何該等股東 均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參選

公司的會議通知(如果股東的 通知包含本條第13條(A)(3)和(4)段所要求的信息)應不早於該特別會議召開前120天且不遲於下午5點送達公司祕書 。於東部時間，於該特別大會前第90天的較後 或首次公佈特別大會日期 及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起10天內。如上文所述，公開宣佈推遲或延期召開特別會議不應開始新的股東通知期限 。

(c) General. (1)如果 任何股東在股東大會上提出董事提名人選或任何其他業務提案時，根據本第13條提交的信息在任何重要方面均屬 不準確，則該等信息可能被視為未按照本第13條規定提供。任何該等 股東應將該等信息中的任何重大失實或更改(自知悉該等不準確或變更之日起兩個工作日內)通知本公司。應公司祕書或董事會的書面請求，任何股東 應在提交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面 核實，以證明股東根據本第13條提交的任何信息 的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如有要求，包括 由該股東書面確認其繼續打算進行此類提名或其他 業務

會議前的提案)由股東根據 在較早日期向本第13條提交。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新， 有關所請求的書面核實或書面更新的信息可能被視為未根據本第13條 提供。

(2) 只有按照本第13條提名的個人才有資格被股東提名和選舉為董事 ，並且只有根據本第13條向 會議提交的事務才能在股東大會上進行。會議主席有權決定是否按照本第13條提出提名或 任何其他擬在會議前提出的事務 13。

(3) 就本第13條而言，“委託書的日期”的涵義與根據交易法頒佈的第14a-8(E)條中使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義，由證券交易委員會或其工作人員不時解釋 。“公開聲明”是指： (I)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(Ii)在公司根據“交易法”或“投資公司法”向證券交易委員會及其工作人員公開提交的文件中披露。

(4) 儘管有本第13條的前述規定，股東還應遵守 州法律和

關於本第13條規定的事項，本第13條不得被視為影響 股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在本公司的委託書中加入提案的任何權利，或本公司在 委託書中省略提案的權利。 本條款的任何規定均不得被視為影響 股東根據交易所法第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的 委託書中列入提案的任何權利，或公司在其委託書中省略提案的權利。第13條中的任何規定均不要求披露 股東或股東關聯人在股東或股東關聯人根據交易法第14(A)條提交生效附表14A後，根據委託書徵集收到的可撤銷委託書 。

第14節。 投票表決。對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非會議主席下令或任何股東要求投票表決。

第三條

董事會

第1節。 一般權力。公司的業務和事務在董事會領導下管理。

第二節。 人數和任期。董事人數不得少於馬裏蘭州總公司法律(“MgCl”)規定的最低人數。在符合前一句所述的最低董事人數的前提下，公司的 名董事人數只能由董事會投票決定。

第三節。 資格。董事不必是股東。每名董事的任期至：(A)其和其繼任者任期屆滿 ，兩者以較早者為準

應當選並符合以下條件：(B)他或她去世，(C)他或她辭職，或(D)他或她被免職。要有資格獲得董事提名，此人在 被提名時必須(A)具有相關經驗和國家知識(定義見下文)，(B)不存在任何利益衝突(定義見下文) 和(C)不超過75歲，除非董事會提名和治理委員會基於其確定此人繼續在董事會任職符合 最大利益的決定，決定將其排除在該條款之外該人員在董事會中的領導角色。 被提名人是否符合上述條件應由提名和治理委員會決定，如果沒有此類委員會，則由董事會自行決定。

就以下 相關經驗、國家/地區知識和利益衝突的定義而言，術語“指定國家/地區”是指位於歐洲的任何 國家/地區。除歐盟國家(目前為奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、 丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典)外，歐洲一詞還包括以下22個額外國家：阿爾巴尼亞、安道爾、阿塞拜疆、白俄羅斯、波斯尼亞和黑塞哥維那、格魯吉亞、哈薩克斯坦、科索沃、列支敦士登、北馬其頓、摩爾多瓦、摩納哥、黑山。瑞士、土耳其、英國、烏克蘭和梵蒂岡城。(歐洲國家列表 包括以下地理上位於亞洲和歐洲的跨洲國家：阿塞拜疆、格魯吉亞、哈薩克斯坦、俄羅斯 和

(土耳其。)此外，術語“指定的 國家”包括任何前歐盟成員國和由組成歐洲的國家合併或分裂而形成的任何一個或多個未來國家(或其他政治實體)，這些國家也應被視為包括在術語“歐洲”中。

“相關經驗和國家知識” 是指在特定國家或美國的商業、投資、經濟或政治事務方面的經驗，在過去25年中有5年(除非註明時間較短)從事以下一種或多種職業：

百萬美元的美國公司證券或主要在美國交易的證券，

就前一句第(1)至(5)款和下一款第(1)至(2)款而言，“金融或工業業務”一詞包括較大企業內的金融或工業業務單位；“投資業務或工具”一詞包括較大企業內的投資業務單元或投資工具；“投資管理業務”一詞包括較大企業內的投資管理 業務單元；“投資工具”一詞包括較大企業內的投資工具。但在每種情況下，單位只能滿足前一句第(1)-(5)款或下一款第(1)-(2)款為業務或車輛規定的收入、資產和其他要求。

“利益衝突”是指 通過下列任何一項與公司利益或其運營存在衝突：

第4節。 空缺。在符合投資公司法規定的情況下，公司董事會的每個空缺 只能由其餘在任董事的多數贊成票來填補，即使其餘董事 不構成法定人數也是如此。當選填補空缺的任何董事應在出現空缺的董事類別 的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。

第5節。 會議地點。董事可於本公司任何一間或多間辦事處或其不時透過決議案決定的任何其他地點，或如屬會議，由彼等不時通過決議案決定或在有關通告或豁免中指定或固定的 會議舉行會議、設有一個或多個辦事處及備存本公司的簿冊 ，或在任何其他地點 保存本公司的簿冊 ，或於任何其他地點 保存本公司的簿冊 ，或如屬會議，則可不時通過決議案決定或在各自的通告或豁免中指定或固定 。

第六節年度會議和定期會議。董事會年度會議應在股東年度會議 後儘快召開。董事會可通過決議規定在馬裏蘭州境內或境外召開董事會例會的時間和地點，而無需該決議以外的通知。

第七節。 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或兩名或兩名以上董事召開，然後他們被任命為執行委員會成員。被授權召開董事會特別會議的人可以確定任何地點作為召開董事會特別會議的地點 。

第8節。 通知。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、傳真、美國郵件或快遞方式送達每個董事的營業或居住地址，也可以通過電子 郵件提供。專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式的通知應至少在 會議召開前兩天發出。郵寄通知應在會議前至少五天發出，並應視為已寄往美國，地址正確，郵資已預付。電話通知應視為在 當面以本人為參與方的電話中發出通知的情況下發出的。 如果該通知是 本人以電話方式發出的，則視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在 將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在向號碼發送完消息後 發出

由董事發給公司，並收到完整的 表示已收到的回覆。除法規或本章程特別要求外，董事會年度、例會或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。 董事會年會、例會或特別會議的目的或目的均不需要在通知中註明，除非法規或本章程有特別要求。

第9節。 法定人數和投票。在任董事會的多數成員應構成處理 事務的法定人數，但如果出席該會議的董事不足多數，則出席會議的大多數董事可不時休會，無需另行通知，並且還規定，如果根據 公司章程或本章程的規定，需要某一特定董事羣體的多數票才能採取行動，法定人數還必須包括此類 多數董事。出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行動應為董事會的 行動，除非適用法規要求此類行動獲得更大比例的同意。

第10節。 電話會議。董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加會議 如果所有參會者都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過電話會議或類似的通信設備參加會議；但不得為根據《投資公司法》第15條投票批准或續簽任何投資諮詢合同而通過電話會議或類似的通信設備舉行此類會議 。通過這些方式參加會議即表示親自出席 會議。

第11節。 董事會的非正式行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動 可以在沒有

如各董事以書面或電子方式對有關行動表示同意，且其後將該同意連同董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則可於會議上作出該等同意； 但根據投資公司法 第15節的規定，不得在同意下采取該等行動以批准或延續投資顧問合約。

第12節。 董事薪酬。董事有權就其服務從公司獲得董事會不時表決的報酬 。

第13節。 信賴。每名董事及其高級職員在執行其與公司有關的職責時，均有權就董事或高級職員合理地認為屬其專業或專業範圍內的事項而依據董事或高級職員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務 報表或其他財務數據。由董事沒有任職的董事會委員會就其指定權限內的事項， 如果董事合理地認為該委員會值得信任。

第14節。 緊急條款。儘管憲章或本附例中有任何其他規定， 本第15條應適用於任何災難或影響公司的其他類似緊急情況 導致董事會根據本附例第三條無法輕易達到法定人數的情況(“緊急情況”)。 除非另有規定，否則在任何緊急情況下適用。 在任何緊急情況下，除非另有規定，否則應適用於 董事會根據本章程第三條規定的法定人數。 除非另有規定，否則應在任何緊急情況下適用。

根據董事會的規定，(I)董事會會議或董事會委員會會議可由任何董事或高級職員以在此情況下可行的任何方式召開；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知 可在會議前24小時內以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發給儘可能多的董事；以及(Iii)構成法定人數所需的董事人數為 人。(Ii)在這種緊急情況下，董事會會議的通知 可在會議召開前24小時內通知儘可能多的董事 ，並採取當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)；以及(Iii)構成法定人數所需的董事人數為

第四條

委員會

第一節。 人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個審計委員會和由一名或多名董事組成的其他 委員會，由董事會隨意服務。董事會可以從其成員中任命一個由兩名或兩名以上董事組成的執行委員會，由董事會隨意任職。

第2節。 權力。董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。

第三節。 會議。委員會會議通知與 董事會特別會議通知相同。在 委員會的任何會議上，委員會過半數成員應構成處理事務的法定人數。出席會議的委員會成員過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會 可以指定任何委員會的主席，並指定該主席或任何委員會的任何兩名成員(如果

委員會至少有兩名成員)可確定會議時間 及地點，除非董事會另有規定。在任何此類委員會成員缺席的情況下， 出席任何會議的成員(無論是否構成法定人數)均可指定另一名董事代替該缺席的成員。 每個委員會均應記錄會議記錄。

第四節。 電話會議。董事會委員會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加會議，如果所有與會人員都可以同時聽到對方的聲音；但 不得通過電話會議或類似的通訊設備舉行此類會議，以根據《投資公司法》第15條投票批准或繼續 任何投資諮詢合同。 如果所有與會人員都能同時聽到對方的聲音，則董事會成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加會議；但不得通過電話會議或類似的通訊設備舉行此類會議，以根據《投資公司法》第15條的規定投票批准或繼續 任何投資諮詢合同。通過這些方式參加會議即為 親自出席會議。

第5節。 委員會的非正式行動。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，前提是該委員會的每名成員 以書面形式或通過電子傳輸對此類行動表示同意，並隨後將該同意與該委員會的議事記錄一起提交；但不得根據投資 公司法第15條採取書面同意的行動來批准或續簽投資諮詢合同。

第6節。 空缺。在符合本章程規定的情況下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員 ，填補所有空缺，指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何此類委員會 。

文章V

名軍官

第1節。 總則。公司的高級職員包括一名首席執行官、一名總裁、一名祕書和 一名財務主管，還可以包括一名董事會主席、一名副主席、一名或多名副總裁、一名首席運營官、 一名首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會 可不時委任他們認為必要或合適的其他高級職員，行使他們認為必要或適當的權力和職責。除首席執行官可以任命一名或多名副總裁、助理祕書 和助理財務主管外，公司的高級管理人員每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。 公司的高級管理人員應由董事會在每次股東年度會議後舉行的第一次董事會會議上選舉產生，但首席執行官可以任命一名或多名副總裁、助理祕書 和助理財務主管。如果不在該會議上選舉主席團成員，則應在方便的情況下儘快舉行該選舉 。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職或按下文規定的方式被免職為止。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。 董事會可自行決定除總裁、財務主管和祕書外的任何職位空缺。選舉高級職員或代理人本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。

第二節。 免職和辭職。如果董事會認為公司的任何高級管理人員或代理人符合公司的最佳利益，則董事會可以將其免職，但這樣的免職不會損害被免職人員的合同權利(如果有)。地鐵公司的任何高級人員均可

請隨時向董事會、董事長、總裁或祕書發出辭職書面通知 。辭職應在合同規定的時間之後 的任何時間生效，如果合同中沒有規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非辭呈中另有説明， 接受辭職不是生效所必需的。辭職應 不損害公司的合同權利(如果有)。

第三節。 空缺。任何職位的空缺均可由董事會在剩餘任期內填補。

第4節。 董事會主席。董事會從成員中指定董事長一名。董事會主席應主持其出席的董事會會議和股東會議。董事長應履行董事會可能指派給他或她的其他職責。

第5節。 首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有這樣的指定， 董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官對執行董事會確定的公司政策和管理公司的業務和事務負有全面責任 。他或她可以籤立任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但董事會或本附例明確授權公司其他高級職員或代理人籤立或法律要求以其他方式籤立的情況除外。

第6節總裁。 總裁應承擔董事會規定的職責和職責，如果首席執行官和總裁的職位不是由同一人擔任，則由首席執行官承擔責任和職責。

第7節。 首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應 承擔董事會或首席執行官規定的職責。

第8節。 首席財務官。董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應 承擔董事會或首席執行官規定的職責。

第9節。 副總裁。在首席執行官和總裁缺席或該職位出缺的情況下， 副總裁(或如果有多於一位副總裁，則按當選時指定的順序，或在沒有任何指定的情況下，則按當選順序)履行行政長官和總裁的職責，並在履行職責時擁有行政長官 官員和總裁的所有權力，並受其所有限制。 官員和總統的當選順序為： 副總統和副總統按當選時指定的順序執行行政長官和總裁的職責，並受其所有權力和限制。 副總統(如果副總統超過一位，則按其當選時指定的順序執行 副總統的職責，或在沒有任何指定的情況下，則按其當選的順序)履行行政長官和總裁的職責。並應履行總裁或 董事會不時指派給他的其他職責。董事會或首席執行官可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁或特定職責領域的副總裁。

第10節。 祕書。祕書應(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議記錄保存在為此目的提供的一個或多個簿冊中；(B)確保所有通知均

(C)保管公司紀錄及公司印章；(D)備存每名貯存商的郵局地址登記冊，並由該貯存商提供予祕書；(E)全面掌管公司的股份轉讓簿冊；及(F)一般地執行行政長官 人員不時委派給他的其他職責；(D)保存每名貯存商的郵政局地址，並由該貯存商提供予祕書；及(F)一般地執行行政長官不時委予他的其他職責。

第11節。 司庫。司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整、準確的 收支帳目，並應將所有款項和其他貴重物品存入公司的名下，並記入董事會指定的保管機構的貸方。(B)財務主管應保管公司的資金和證券，並在屬於公司的賬簿中保存完整準確的 賬目，並將所有款項和其他有價物品存入公司的名稱和貸方的董事會指定的託管機構。

司庫應按照董事會的命令支付公司的資金 ，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會可能需要時向董事長和董事會 提交其擔任司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目 。

如果董事會要求，司庫 應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證 其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下，將其擁有或由其擁有的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還給公司 。 在他或她去世、辭職、退休或被免職的情況下，他或她擁有或由其管理的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產將歸還給公司。 在董事會要求的情況下，財務主管應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人應令董事會滿意。
公司。

第12節助理祕書和助理司庫。一般情況下，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管或行政總裁或董事會指派給他們的職責。 助理司庫應董事會的要求，為忠實履行職責出具保證金，保證金的金額應為董事會滿意的 ，保證人應為董事會滿意的一名或多名擔保人。

第13節。 工資。高級職員的工資和其他報酬應由董事會不定期確定 ，不得因為高級職員也是董事人而阻止其領取該等薪金或其他報酬。

第六條

合同、貸款、支票和存款

第一節。 合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書 ，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。由一名或多名董事或獲授權人士簽署的任何 協議、契據、按揭、租賃或其他文件均屬有效 ，經董事會授權或批准後，對董事會及本公司均具約束力。

第2節。 支票和匯票。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令 應由公司高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。

第三節 存款。 本公司所有未以其他方式使用的資金應不定期存入董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入本公司的貸方。

第七條

庫存

第1節。 證書；必填信息。董事會可以授權公司在沒有證書的情況下發行其任何類別股票的部分或全部股票 。本公司發行以股票為代表的股票的， 該等股票應採用董事會或正式授權人員規定的格式，應包含MgCl所要求的報表和資料，並應由本公司高級管理人員以MgCl允許的方式簽署。 該等證書應採用董事會或正式授權人員規定的格式，並應包含MgCl要求的報表和信息，並應由公司高級管理人員以MgCl允許的方式簽署。 如果本公司發行無證股票，在MgCl當時要求的範圍內，本公司應 向該股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MgCl要求列入股票證書的信息。 股東的權利和義務不應因其股票是否有證書而有所不同。 如果某一類股票經董事會授權可以無證書發行，則公司應 向該股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該股票應包括在股票證書上。 股東的權利和義務不應因其股票是否持有證書而有所不同。 如果某類股票經董事會授權無需證書即可發行，除非 董事會另有決定，且僅在該股東向公司祕書提出書面要求時，否則任何股東無權 獲得一張或多張代表該股東持有的該類別股票的任何一張或多張股票。

第2節。 轉賬。所有股票轉讓應由股票持有人親自或由其本人在公司賬簿上進行。

受權人，按董事會或本公司任何高級職員 規定的方式，如該等股份已獲發證，則在交回妥為批註的證書時。轉讓持證股票後發行 新股票，取決於董事會的決定，即該等股票將不再由證書代表 。在轉讓任何無證股票時，公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求將其納入股票的信息 ，但不得超過mgcl當時所要求的範圍。 公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明mgcl要求列入股票的信息 。

除馬裏蘭州法律另有明文規定外，本公司有權將任何股票的記錄持有人 視為事實上的股票持有人，因此無須承認任何衡平法或其他 對該股份或任何其他人士的任何衡平法或其他 索償或權益，不論公司是否已就此發出明示或其他通知。儘管有上述規定，任何類別 股份的轉讓在各方面均須受章程及其所載所有條款及條件的規限。

第3節。 更換證明。公司的任何高級職員均可指示在聲稱該證書已遺失、銷燬、被盜或毀損的人就該事實作出宣誓書後， 由該公司簽發的任何一張或多張新證書，以取代該公司在此之前所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的證書；但如果該等股票已停止發行，則除非該股東及 董事會提出書面要求，否則不得簽發新的證書。 如果該等股票已停止發行，則除非該股東及 董事會提出書面要求，否則不得簽發新的證書。 如果該股票已停止發行，則除非該股東及 董事會提出書面要求，否則不得簽發新的證書。 除非公司人員另有決定，否則該等遺失、銷燬、被盜或殘缺不全的一張或多張證書的擁有人，或其本人或

作為簽發新證書或新證書的先決條件，應要求其法定代表人向公司提供保證金，保證金的金額由公司決定，作為對公司可能提出的任何索賠的賠償 。

第4節。 記錄日期的確定。在本附例第II條第3(B)節的規限下，為確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，可由首席執行官、總裁或董事會(應召集會議的人)提前設定一個記錄日期。董事會可以提前設定記錄日期 ，以確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東 。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期 當日的營業時間結束，且不得超過90天，如屬股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期 之前的10天。(B)在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期 當日的營業時間結束，且不得超過90天，如屬股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該等決定的會議或特定行動的日期 前10天。當確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期 已按照 節的規定設定時，如果延期或延期，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被延期或 推遲到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，該 會議可以確定一個新的記錄日期，如本文所述。

第5節。 庫存分類帳。公司應在其主要辦事處或其轉讓代理辦公室保存一份正本或副本的股票分類賬，其中包括

各股東的名稱、地址以及該股東持有的各類股份的數量 。

第6節。 部分股票。董事會可授權本公司按其決定的條款和 條件發行零碎股票。

第八條

公章

第1節。 一般。董事會可以提供合適的公司印章，印章的形式和銘文由董事會決定 。

第2節。 加蓋封條。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章， 只要滿足與印章有關的任何法律、規則或法規的要求，在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣就足夠了。

第九條

會計年度

董事會有權通過正式通過的決議，不時確定公司的會計年度。

第十條

分發

第1節。 授權。根據法律和公司章程的規定，公司股票的股息和其他分配可由董事會批准。 股息和其他分配可以

公司的現金、財產或股票，符合法律和章程的規定 。

第2節。 或有事件。在支付任何股息或其他分配之前，可從公司的任何可用於股息或其他分配的資產中 撥出董事會根據其絕對酌情權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急儲備基金，用於均衡股息或其他分配，用於維修或維護公司的任何財產 ，或用於董事會認為最符合公司和董事會最佳利益的其他目的。

第十一條

放棄通知

當根據公司章程或本附例或根據適用法律要求 發出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(無論是在通知所述時間之前或之後) 簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知 。除非法規有明確要求，否則放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要説明任何會議的目的。任何人士出席任何會議均構成放棄該會議的通知，但如該人士以會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務的目的而出席會議 ，則不在此限。

第十二條

賠償

本公司應在現行法律(包括《投資公司法》)允許的最大限度內， 因以下事實而使 任何人成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(無論是刑事、民事、行政或調查)的一方或證人， 該人或該人的立遺囑人無遺囑者是或曾經是本公司的董事或高級職員，或應以下要求服務或送達： 在 現行法律(包括《投資公司法》)允許的最大範圍內或以後可能修訂的法律範圍內，任何此類 人員在為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的費用，公司應在收到 該人員的承諾後立即支付或報銷，如果最終確定該人員無權獲得公司的賠償 ，則公司應立即支付或報銷該等費用。 如果最終確定該人員無權獲得公司的賠償，則公司應立即支付或報銷該等費用。 如果最終確定該人員無權獲得公司的賠償，則公司應立即支付或報銷該人員因抗辯任何此類訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用。第XII條賦予任何人的權利可由被推定為在擔任或繼續擔任上文規定的董事或高級人員時依賴公司的人 向公司強制執行。本條第十二條的任何修正案 不得損害任何人在任何時候就該修正案之前發生的事件所享有的權利。 就本條第十二條而言，“公司”一詞應包括公司的任何前身和公司在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括任何組成公司)；術語“其他 企業”應包括任何公司、合夥企業、合資企業、信託公司或員工福利計劃；“服務”一詞應公司的要求

公司“應包括作為董事或公司高級職員 就僱員福利計劃、其參與者或受益人向該董事或高級職員施加職責或由該董事高級職員提供服務的服務；就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税應被視為 應得到賠償的開支；任何人就該人合理地相信符合 該計劃參與者和受益人的利益的任何僱員福利計劃所採取的行動應被視為行動而不是行動

第十三條

保管員

第1節。 一般。本公司應擁有一家或多家信譽良好的信託公司或銀行作為託管人或託管人(包括任何子託管人)，這些信託公司或銀行應符合“投資公司法”第17(F)節及其頒佈的規則 的要求。在《投資公司法》及其頒佈的規則所要求的範圍內，公司持有的資金和證券應由一個或多個此類託管人(和任何子託管人)保管，前提是該託管人 (和任何子託管人)能夠準備好並願意採取行動。 本公司持有的資金和證券應由一個或多個這樣的託管人(和任何子託管人)保管，條件是該託管人或託管人 (和任何子託管人)能夠準備好並願意採取行動。

第二節。 辭職、變更或不能任職。公司應在其 託管人(和任何子託管人)辭職、變更或不能提供服務時：

(I) 在辭職或不能任職的情況下，盡最大努力爭取繼任託管人；

(Ii) 要求將公司擁有的現金和證券直接交付給繼任託管人；以及

(Iii) 如果找不到繼任託管人，請在允許將公司擁有的現金和證券交付給繼任託管人以外的其他人之前，向股東提交本公司是否應清算或 是否應在沒有託管人的情況下運作的問題。

第十四條

特定訴訟專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何董事或公司高管或其他員工違反以下義務的任何訴訟。(C)根據“公司通則”或公司章程或公司章程的任何條文，向公司或 公司的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(D)受內部事務原則管轄的針對公司或任何董事或公司高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟。

第十五條

附例修訂

The Bylaws of the Corporation may be altered, amended, added to or repealed by a majority vote of the entire Board of Directors; the power to alter, amend, add to or repeal the Bylaws is vested exclusively in the Board of Directors.

44