Document

歡迎光臨旅遊+休閒公司！我們高興地確認，我們口頭邀請温德姆度假所有權公司d/b/a Travel+休閒有限公司(統稱為“本公司”)擔任首席技術官，開始聘用日期為2021年11月22日，如本信中進一步描述的那樣，我們非常高興地確認，我們口頭提出聘用温德姆度假所有權公司(Wyndham Vacation Ownership，Inc.)擔任首席技術官(以下簡稱“本公司”)。這個職位向我彙報，總部設在佛羅裏達州奧蘭多。

你的年度基本工資是45萬美元，每兩週支付一次。您將有資格參加公司的健康和福利計劃，從您開始受僱於公司後的第一個月的第一個月開始。在公司連續服務滿一年後，您將有資格參加公司的401(K)計劃。此外，隨附一份小冊子，其中概述了我們的高管津貼計劃，其中包括一輛公司提供的汽車和一項遞延薪酬計劃，該計劃允許在開始就業後30天內進行選擇，並提供高達計劃中所述薪酬6%的美元與美元的匹配。

只要您符合我們的業績衡量標準或公司自行決定的其他標準，您將有資格參加全球2022年年度激勵計劃(“AIP”)。您的目標獎勵級別將是您“合格收入”(在AIP中的定義)的75%，您的實際獎勵金額將根據公司達到某些業績條件而確定。AIP分銷通常發生在下一年的第一季度，您有權獲得AIP付款，但前提是您在公司持續受僱至付款日期。

我們每年都會考慮給你頒發長期獎勵。您的長期獎勵形式由旅行+休閒公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)自行決定。公司將向薪酬委員會建議，在薪酬委員會2022年3月開會時，授予您2022年長期激勵獎，授予日期公允價值70萬美元，前提是您已開始受僱於本公司，並在當時仍在受僱。獎勵價值預計在未來幾年會有所不同，獎勵條款和條件可能會在不另行通知的情況下發生變化，通常取決於個人表現、責任範圍和公司財務表現等標準，並始終需要得到薪酬委員會的批准。此外，如果薪酬委員會批准，當您於2021年11月22日開始工作時，將建議您獲得額外的初始獎勵，授予日期公允價值900,000美元，形式為基於時間的限制性股票單位，從2022年11月25日起每年授予三分之一。

為了協助您的搬遷，您將有資格享受旅遊+休閒公司的高管搬遷計劃所包含的福利。該項目將由旅遊+休閒公司的搬遷合作伙伴國際移動服務公司(MSI)管理。搬遷顧問將與您聯繫，向您解釋您的具體福利，協助協調您所需的服務，並回答您可能有的任何問題。在與您的MSI搬遷顧問交談之前，請不要做出任何與搬遷相關的承諾。本計劃以貴方接受此報價後簽署為期兩年的還款協議為準。

接受此要約並在下面簽署(1)，即表示您承認本信函連同所附協議、您已簽署的任何聘前文件以及您可能在聘用後簽署的任何書面協議列出了您與公司之間關於您的僱傭的完整協議，並且沒有任何口頭協議或諒解；(2)您同意公司可能支付給您的所有收入和其他付款(包括工資以及差旅和商務費用的報銷)將以直接存入您的授權銀行賬户的形式支付；(2)您同意公司可能支付給您的所有收入和其他付款(包括工資和差旅和商務費用的報銷)將以直接存入您的授權銀行賬户的形式支付，以及(3)您證明您不是任何會干擾或限制您為公司工作的協議的一方，或者您已獲得解除您可能受其約束的任何協議的權利。

您將有資格參加公司不時生效的年度激勵薪酬計劃(“AIP”)，目標年度激勵薪酬獎勵機會等於您合格基本工資的75%，您的實際年度激勵薪酬獎勵(如果有)是根據委員會設定的一個或多個績效目標的實現情況確定的。你的年度獎勵補償獎勵將在委員會決定的時間支付給你，但在任何情況下都不遲於獲得該年度獎勵補償獎勵的日曆年度之後的日曆年度的最後一天。

根據公司的標準政策，本書面協議(以下簡稱“協議”)不打算、也不應被視為一份有限期或無限期的僱傭合同。如您所知，受僱於本公司是隨意的，您或本公司可以隨時終止您的僱傭關係，無論是否有原因，也可以事先通知或不提前通知。就本協議而言，“原因”指以下任何一項：(A)您故意不履行公司或公司認定的任何子公司員工的職責(由於身體或精神疾病導致的任何此類不能履行職責除外)；(B)您針對公司或任何子公司的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為；(C)您被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的犯罪(由於時間的流逝或其他原因，您被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行)；(B)您對公司或任何子公司的欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為；(C)您被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行(由於時間的推移或其他原因，(D)您在履行公司認定的職責時的嚴重疏忽，或(E)您故意或疏忽地(或已被發現)就公司的財務報表向公司提供虛假證明。除非公司完全酌情確定您的行為不需要補救，否則公司將向您發出通知，説明其打算以本合同項下的理由終止您的僱傭關係，並提供公司認為可引起原因的行為描述，並向您提供十五(15)天的時間來糾正此類行為和/或挑戰本公司關於本合同項下存在原因的判斷；但前提是，如果您認為存在本合同項下存在的原因，公司將向您提供一段十五(15)天的期限，以糾正此類行為和/或挑戰本公司關於本合同項下存在原因的確定；但前提是, (I)該等行為是否已治癒及/或導致該等行為的決定，應由本公司全權酌情決定；及(Ii)本公司有權立即單方面限制或暫停您在該十五(15)天期間的職務，直至作出該決定。

如果您在公司的僱傭被公司以其他原因終止(為免生疑問，並非由於您的死亡或殘疾(如公司的長期殘疾計劃中所定義))(此類終止，即“符合資格的終止”)，則根據本協議中規定的條款和條件，您將獲得現金遣散費，金額等於200%乘以以下金額：(A)您當時的基本工資；另加(B)相當於在您被解僱的會計年度之前的三(3)個財年向您支付的最高年度獎勵補償金額，但(B)款中的金額在任何情況下都不得超過您當時的目標年度獎勵補償獎勵。如果您在生效日期後的三(3)年內在本協議所述的情況下有權獲得遣散費，則上述(B)款中的金額應不低於您終止僱傭的會計年度的目標年度激勵補償金。

遣散費將以現金一次性支付的形式支付給你，減去所有適用的扣繳和扣除，在下一段提到的離職協議生效且不可撤銷的日期之後的第一個工資期內；如果你的遣散費受1986年美國國税法(經修訂)第409a條以及根據該條頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)的約束，你的終止僱傭必須構成根據該條規定的“離職”。(B)如果你的遣散費受1986年“國税法”(經修訂)第409a條以及根據該條發佈的條例和指導(統稱為“守則第409a條”)的約束，那麼你的解聘必須構成“離職”。此外，如果您有權考慮(如果適用，還可撤銷)此類分居協議的期限跨越兩(2)個日曆年，則符合以下條件的任何付款

在任何情況下，除非(A)撤銷期限結束(假設您沒有撤銷)和(B)第二個日曆年的第一個營業日(無論您是否使用了允許進行對價的全部時間段)中較晚的一個，否則在第一個日曆年度內本應支付的款項將不會支付，這符合《守則》第409a條的規定；此外，如果公司有權從該遣散費中抵銷您當時欠本公司的任何現有的有據可查的真實貨幣債務或任何其他債務，則本公司有權從該遣散費中抵銷您欠本公司的任何當時已有的有據可查的、真實的貨幣債務或任何其他債務；此外，本公司有權從該遣散費中抵銷您當時欠本公司的任何有文件的真實貨幣債務或任何

上述遣散費取決於您在終止日期後六十(60)天內簽署並未撤銷由公司決定的離職協議。此類離職協議將要求您解除對本公司及其關聯公司(包括但不限於本公司的關聯個人和實體)的所有實際和聲稱的索賠。自離職之日起至您的離職生效的月底，您將有資格繼續參加您參與的公司健康計劃(醫療、牙科和視力)。在此之後，您可以根據1985年修訂的“綜合總括預算調節法”(下稱“COBRA”)的規定選擇繼續承保健康計劃，如果您選擇此類承保，公司將向您報銷與COBRA項下的此類持續承保相關的費用，直至(I)自承保開始之日起十八(18)個月和(Ii)您有資格從後續僱主獲得健康和醫療福利之日起(以較早者為準)為止，本公司將向您報銷與COBRA項下的此類持續醫療保險相關的費用，直至(I)自承保開始日期起計十八(18)個月和(Ii)您有資格從後續僱主獲得健康和醫療福利之日。

您同意，在您受僱於本公司期間或之後，您將在合理通知下，提供您可能擁有的信息，並就本公司或其任何關聯公司是或可能成為一方的任何索賠或法律訴訟與本公司及其關聯公司可能要求的任何索賠或法律行動充分合作。在受僱期間，您應全面遵守公司的行為準則、政策、標準和指導方針。在您受僱於本公司後，您將根據合理要求與本公司及其關聯公司就本公司或其任何關聯公司是或可能成為一方的任何索賠或法律訴訟進行合作。公司同意在法律允許的範圍內補償您因此類合作而產生的任何合理的自付費用，包括任何到期的工資損失，並且公司將盡合理努力將與您在本段規定的事項上的合作相關的對您生活的幹擾降至最低。

您承認並承認與本協議或與公司或其任何關聯公司的事務、業務、經營結果、會計方法、慣例和程序、成員、收購候選者、財務狀況、客户、客户或其他關係有關的所有信息(“信息”)都是保密的，是公司及其關聯公司的獨特和有價值的資產。訪問和了解某些信息對於您履行本協議項下的職責至關重要。在您受僱於公司期間或之後，您不得向任何個人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息，除非法律另有要求，但在履行本協議項下您的職責時，在合理必要的範圍內，您不得向任何人、公司、協會、公司或政府機構提供任何信息。您不得將信息用於您自己的目的或為除公司或其任何關聯公司以外的任何個人或組織謀取利益。您還將盡最大努力防止他人泄露此信息。所有與本公司或其關聯公司的業務有關的記錄、備忘錄等，無論是由您製作或以其他方式歸您所有，都是保密的，仍將是本公司或其關聯公司的財產。您也承認在您受僱後根據公司的行為準則所承擔的這些持續義務。

本協議中的任何規定均不得禁止或限制您或您的律師：(A)在與本協議有關的任何訴訟、調查或訴訟中，或在法律或法律程序的要求下，披露任何相關和必要的信息或文件，包括可能的違法行為；(B)參與、合作或作證任何政府機構或立法機構、任何自律組織和/或根據薩班斯-奧克斯利法案進行的任何訴訟、調查或訴訟，或向其提供信息；或(C)接受美國證券交易委員會的任何裁決。此外，本協議中沒有任何內容禁止或限制您與任何監管或監督機構就可能違反法律或法規的任何善意擔憂發起通信或迴應任何詢問。根據“美國法典”第18篇第1833(B)節，對於以下情況，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不會被要求承擔刑事或民事責任：(I)公司或其任何附屬公司的商業祕密(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或您的律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中做出的。如果您因舉報涉嫌違法行為而向本公司或其任何附屬公司提起報復訴訟，您可以向您的律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息。, 如果您將任何蓋章的包含商業祕密的文件歸檔，除非根據法院命令，否則不得泄露該商業祕密。本協議的任何內容都不打算與“美國法典”第18編第1833(B)款相牴觸，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

在資格終止後，您將有資格獲得您在資格終止時可能持有的任何基於業績的長期激勵獎勵(不包括股票期權和股票增值權)中按比例支付的部分，該比例基於整個績效期間的部分。在符合資格的終止時，您將有資格獲得按比例支付的任何基於業績的長期激勵獎勵(不包括股票期權和股票增值權)。

在您受僱於本公司期間，再加十二(12)個月(或者，如果績效期間的剩餘時間少於十二(12)個月，則假設您在符合資格的終止後的整個績效期間內繼續受僱)；前提是績效長期激勵獎勵適用的績效目標已實現，則可在此基礎上再加上十二(12)個月(如果績效期限內的剩餘時間少於十二(12)個月，則假設您在符合資格終止後的整個績效期限內繼續受僱)。任何此類既得的績效長期激勵獎的支付，將與此類績效長期激勵獎的支付一般支付給在職員工的同時進行。此外，在您的資格終止後的十二(12)個月內，所有不受績效授予限制的長期激勵獎勵將在您資格終止後的十二(12)個月內歸屬，而任何此類長期激勵獎勵(股票期權或股票增值權)將在您資格終止後的兩(2)年內保持有效(但不超過原來的到期日)。在您的資格終止後的十二(12)個月內，所有此類長期激勵獎勵將在您的資格終止後的兩(2)年內繼續有效(但不會超過原來的到期日)。上述待遇以貴方及時執行並未撤銷上述分居協議為準。本段不應取代或取代有關在公司控制權變更或您死亡或殘疾時加速授予任何長期激勵獎勵(無論是否基於業績)的任何條款或權利，無論是否根據適用的股權激勵計劃或獎勵協議。

雖然本公司不向您保證與您受僱於本公司(或其終止)而向您支付或提供給您的任何付款或福利有關的任何特殊税收待遇，但意在免除或遵守法典第409a條的規定，本協議的所有條款應以與法典第409a條規定的避税或處罰要求相一致的方式解釋。就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。儘管本協議有任何相反規定，但如果您在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條因“離職”而被視為遞延補償的任何付款或提供的任何福利，根據守則第409a條的規定，在(I)自“離職”之日起的六(6)個月期滿之日和(Ii)您去世之日之前，不得支付或提供此類款項或福利，兩者中以較早的日期為準。(I)自上述“離職”之日起計算的六(6)個月期滿之日，以及(Ii)您去世之日，兩者中以較早者為準。在上述延遲期屆滿後，根據本款延期支付的所有款項和福利(無論它們是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或退還給您。, 根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。在任何情況下，本公司均不對守則第409a條可能對您施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的損害承擔任何責任。

1.您和公司共同同意以最終和有約束力的仲裁方式解決與您與公司的僱傭和/或關係有關的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於關於所謂的歧視、騷擾或報復的任何爭議、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性偏好、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、健康狀況、殘疾或任何其他受法律保護的特徵的索賠)；因您與公司之間的任何協議(包括本協議)而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，以及關於本協議項下任何事項的仲裁能力的爭議(統稱為“索賠”)；但是，本協議中的任何規定均不得要求對法律上不能強制仲裁協議的任何索賠進行仲裁，並且本協議中的任何規定均不得解釋為禁止您向平等就業機會委員會(或地方或州公平就業機構)或國家勞動關係委員會投訴。

2.受損害的任何一方都應在適用於此類索賠的同一訴訟時效期限內向另一方遞交通知，説明具體爭議點。發出此類通知後二十(20)天內仍有爭議的任何分數，均可提交佛羅裏達州的JAMS仲裁，由根據當時有效的“就業仲裁規則和JAMS程序”(“JAMS規則”)指定的單一仲裁員進行仲裁，僅按本文明確規定修改。仲裁員應根據JAMS規則選擇；但條件是，仲裁員應為律師(I)在僱傭事務方面至少有十(10)年的重要經驗和/或(Ii)前聯邦或州法院法官。在上述二十(20)天之後，任何一方在書面通知另一方十(10)天后，均可將爭議提交仲裁。仲裁員可以對沒有參加仲裁程序的任何一方當事人作出缺席裁決。仲裁員將有權裁決任何一方當事人在法律上或衡平法上的任何補救措施，如果該事項在法庭上提起訴訟，當事人本來有權獲得這些補救措施；但條件是，裁決任何補救措施的權力受到關於此類補救措施的適用法律中存在的任何限制(如果有的話)的約束。仲裁員應當以書面形式作出裁決或裁決，説明基本的事實發現和法律結論。仲裁員作出的任何裁決(包括規定臨時或永久性禁令救濟的裁決)的任何判決或執行，都可以在任何有管轄權的法院進行登錄、執行或上訴。根據本協議進行的任何仲裁程序、裁決或裁決，以及本仲裁條款的有效性、效力和解釋，均應受《聯邦仲裁法》管轄。, “美國法典”第9編第1節及以後。

4.雙方同意，列入本附錄A是為了迅速、廉價和保密地解決雙方之間的任何爭議，本附錄A將成為駁回任何一方就本協議提起的任何法庭訴訟的理由，除非本協議第1款另有規定，但下列情況除外：(I)尋求禁制令或其他強制令或衡平法救濟或命令以幫助仲裁或迫使有管轄權的法院仲裁的任何訴訟；(Ii)尋求臨時強制令或衡平法救濟的任何訴訟；以及(Ii)尋求臨時強制令或衡平法救濟的任何訴訟，以幫助仲裁或迫使有管轄權的法院仲裁，以及(Ii)尋求臨時禁制令或衡平法救濟的任何訴訟，以幫助仲裁或迫使有管轄權的法院仲裁，以及(Ii)尋求臨時強制令或衡平法救濟的任何訴訟除外。如果任何法院認定本仲裁程序不具約束力，或以其他方式允許任何與本協議所涵蓋的爭議、索賠或爭議有關的訴訟繼續進行，本協議雙方特此放棄在此類訴訟中或就此類訴訟接受陪審團審判的任何權利。

5.雙方應保密，不會向任何人披露本合同項下存在的任何爭議、提交仲裁的任何此類爭議或其狀況或解決方案，但向任何一方的律師和/或法律要求的除外。因此，貴公司和貴公司同意，任何仲裁中的所有程序都應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何一方均不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事人提交的任何信息、證據或文件，或關於仲裁程序的存在、內容或結果的信息、證據或文件。

除非為準備和進行仲裁程序，或為任何法律程序所需，或在協助仲裁的訴訟中所需，或為執行仲裁裁決或就仲裁裁決提出上訴而有需要和適當者，則不在此限。在作出前一句允許的任何披露之前，打算披露的一方應向另一方發出意向披露的合理書面通知，並給予該另一方一個保護其利益的合理機會(例如，通過申請保護令和/或加蓋印章)。