Preliminary Prospectus Supplement

我們可以隨時按我們的選擇權贖回票據，贖回全部或部分票據，贖回價格為票據説明中所述的贖回價格。？如果發生票據説明中所述的控制權變更觸發事件關於票據的控制權變更，我們將被要求以相當於所購票據本金總額101%的現金價格回購票據，外加應計和未付利息(如果有的話)。我們將被要求以現金價格回購票據，價格相當於所購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息(如果有的話)。如果有，我們將被要求以現金價格回購票據，價格相當於所購票據本金總額的101%，外加應計和未付利息(如果有的話)

如在收益使用項下所述，我們打算分配相當於本次票據發行淨收益的金額，用於為現有或新的符合條件的項目(如本文定義)提供全部或部分資金或再融資。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的支付權。該批紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

投資於票據涉及風險，包括從本招股説明書附錄S-4頁開始的風險因素中描述的風險，以及本招股説明書附錄中其他地方討論的風險、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，在此引用作為參考。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

面向公眾的價格⁽¹⁾

承保折扣

收益，在此之前
費用，對我們來説

每張音符

總計

(1)	如果結算髮生在該日期之後，則另加從2022年起的應計利息。

承銷商預計將於2022年左右通過存託信託公司(DTC)將票據以簿記形式交付給購買者，包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的參與者的賬户。

聯合簿記管理經理


法國巴黎銀行		摩根大通

2022年2月


	Page

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-I

招股説明書補充摘要		S-1

風險因素		S-4

收益的使用		S-7

註釋説明		S-11

重要的美國聯邦所得税考慮因素		S-21

包銷		S-26

法律事項		S-31

招股説明書

關於本招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		2

“公司”(The Company)		3

收益的使用		4

債務證券説明		5

股本説明		19

手令的説明		21

購股合同及購股單位説明		23

配送計劃		24

法律事項		25

專家		25

我們或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商不承擔任何責任，也不能像那樣保證他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何此類自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在作出您的投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在第3部分向您推薦的文檔中的信息，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們已授權的任何自由編寫的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買除本招股説明書附錄中描述的註釋以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約。在任何情況下，此類要約或要約購買都是非法的。在任何情況下，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書的交付，以及根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何此類自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在該等信息發佈之日之後的任何時間都是正確的，因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何該等自由撰寫的招股説明書中的任何銷售，均不構成本招股説明書附錄自本招股説明書發佈之日起我們的事務沒有變化的任何暗示。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，凡提及WE、？OU、？OUR、？？公司和？ADM？，均指Archer-Daniels-Midland公司及其合併子公司。如果我們在本招股説明書附錄中使用大寫術語，而沒有在本文檔中定義該術語，則會在隨附的招股説明書中定義該術語。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發售或銷售票據可能受到法律的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成認購或購買任何票據的要約，或代表我們或承銷商或他們中的任何人發出的邀請，也不得用於任何人的要約或要約或與要約或要約相關的事情，也不得用於任何未獲授權要約或要約的相關人員，也不得向向任何人提出此類要約或要約是非法的。參見承銷。

S-I

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的精選信息。它可能不包含您在決定是否購買票據時所需的所有重要信息。在決定是否購買票據之前，我們鼓勵您閲讀招股説明書附錄全文、隨附的招股説明書、我們授權的任何免費撰寫的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，這些文件以引用方式併入本文中，並在此決定是否購買票據。

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

我們是人類和動物營養領域的全球領先者，也是世界一流的農業原產地和加工公司之一。我們與客户合作，將天然產品轉變為主食、可持續、可再生的工業產品，以及廣泛的食品和飲料配料及解決方案，用於食品和飲料、補充劑、寵物和牲畜的營養等。我們與客户合作，將天然產品轉化為主食、可持續、可再生的工業產品，以及食品和飲料、補充劑、寵物和牲畜等的營養解決方案。我們運營着廣泛的全球穀物電梯和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農業原材料，如油籽、玉米、小麥、麥粒、燕麥和大麥，以及從這些投入中獲得的產品。此外，我們還在合資企業中進行了大量投資，這些合資企業旨在為我們的產品擴大或增強市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或產品線的擴展。

企業信息

我們於1923年在特拉華州成立，作為1902年成立的一家企業的繼承人。我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601，地址：4600 Suite4600，西瓦克大道77號。我們的電話號碼是(312)634-8100。我們有一個互聯網網站，網址是http://www.adm.com.。我們網站上包含的信息未通過引用合併到本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本網站上包含的信息視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-1

我們可以在 (票據到期日前幾個月，即票面贖回日期？)之前，隨時或不時地按我們的選擇權全部或部分贖回票據。贖回價格相當於(1)正在贖回的票據本金的100%，或(2)假若在贖回日贖回的票據在票面贖回日到期則應支付的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，按貼現率每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天的月組成)，贖回價格相當於(1)正在贖回的票據本金的100%，或(2)如果在該贖回日期贖回的票據在票面贖回日到期則應支付的剩餘本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現正在贖回的票據的應計利息和未付利息，贖回日期(但不包括贖回日期)。

吾等亦可選擇於贖回日期當日及之後隨時全部或部分贖回票據，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計未付利息。

在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購

如果與票據有關的控制權變更觸發事件，如《票據説明》中所述，我們將被要求以相當於票據本金101%的價格回購票據，連同應計和未付利息，除非票據之前已被贖回或被要求贖回，否則應計利息和未付利息均在《票據説明》中所述的情況下發生，除非票據之前已被贖回或被要求贖回，否則我們將被要求以相當於票據本金101%的價格回購票據，連同應計和未付利息一起回購，除非票據之前已被贖回或被要求贖回。

面額	我們會發行最低面額為2,000元的紙幣，以及面額超過1,000元的整數倍面額的紙幣。

S-2

我們可以不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，創造和發行與票據條款相同的額外債務證券(發行日期和在某些情況下，公開發行價、初始利息計提日期和初始利息支付日期除外)，在所有方面與票據平等和按比例排列，如在進一步發行的票據説明中所述。-任何具有類似條款的額外債務證券，以及票據，將與票據一起構成一個單一的證券系列。

記賬	我們將以一張或多張全面登記的全球票據的形式發行票據，該票據以DTC被提名人的名義登記。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接或間接參與者。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV將通過各自的美國託管機構代表其參與者持有權益，而美國託管機構又將作為DTC的參與者在賬户中持有此類權益。除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的所有者將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

風險因素	投資這些票據涉及風險。有關您在決定購買票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的風險因素和其他信息。

受託人及證券註冊處處長

紐約梅隆銀行

治國理政法

紐約

S-3

在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中描述的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用包含或合併的其他信息。以下內容不打算也不應被解釋為相關風險因素的詳盡列表。潛在投資者可能會考慮其他風險，這些風險與其自身的特定情況或一般情況相關。

與票據相關的風險

不能保證收益的使用將符合投資者的投資標準，也沒有合同義務將相當於出售票據淨收益的金額分配給符合條件的項目。

我們打算分配相當於出售票據的淨收益的金額，用於根據我們的可持續融資框架(？框架)對新的和/或現有的符合條件的項目進行融資和/或再融資(全部或部分)，如使用收益項下所述。如果分配給符合條件的項目的總金額少於出售票據的淨收益總額，我們可以持有未分配金額的餘額，以現金、現金等價物或其他短期有價證券的形式持有，直到金額達到以下值為止。在此之前，我們將以現金、現金等價物或其他短期有價證券的形式持有未分配金額的餘額，直到達到以下金額時再融資。如果分配給符合條件的項目的總金額小於出售票據的淨收益，我們可以持有未分配金額的餘額，以現金、現金等價物或其他短期有價證券形式此外，關於向符合條件的項目分配相當於票據銷售淨收益的金額，不能保證此類分配能夠以任何方式或按照任何時間表實施，或任何符合條件的項目的任何此類融資和/或再融資將在任何指定期限內完成，或完全按照我們最初預期或預期的結果或結果完成。本次發行的任何承銷商均不負責評估或核實是否有任何符合條件的項目符合框架中規定的資格標準以及在收益使用中所述的條件，也不負責監督此類收益的使用。潛在投資者在投資票據之前，應考慮此處收益使用一節中的信息，並諮詢他們的顧問。潛在投資者必須自行確定此類信息與票據投資的目的的相關性，以及他們認為必要的任何其他調查。特別是, 吾等或任何承銷商或任何其他人士不能也不能保證，分配相當於出售票據淨收益的金額來為任何符合資格的項目融資和/或再融資，將完全或部分地滿足當前或未來投資者對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的任何當前或未來的預期或要求(無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權)，特別是關於任何投資標準或準則(無論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權)。任何符合條件的項目對環境或可持續性的影響。

目前還沒有明確的法律、法規或類似的定義或市場共識，關於社會、綠色、可持續或類似標籤的項目的構成，或者特定項目被定義為社會、綠色、可持續或其他類似標籤需要哪些確切屬性，也不能保證這樣一個明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者如果未來有這樣的定義或共識，合格的項目將滿足這些標準。因此，不能或不能向投資者保證，任何被選中獲得資金分配的合格項目將滿足投資者關於此類社會、綠色、可持續或其他類似標籤目標的任何或所有預期，或者不保證在任何合格項目實施之前、期間或之後或其他方面不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

我們或任何承銷商不會也不能就任何目的的任何第二方關於收益使用(無論是否由我們或任何附屬公司徵求)的意見或認證的適用性或可靠性提供任何保證或陳述，特別是關於任何符合條件的項目是否滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準。任何這樣的意見或證明都不是，

S-4

也不應被視為我們或任何承銷商或任何其他人購買、出售或持有任何票據的推薦。任何此類意見或認證僅在最初發布之日起有效。據我們所知，目前此類意見和認證的提供者不受任何具體的監管或其他制度或監督。此外，由我們或我們的一家附屬公司聘用的任何此類提供商將因發佈任何此類意見或認證而獲得金錢利益。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息的相關性和可靠性，以及任何此類意見或證明的提供者，以便對票據進行任何投資。為免生疑問，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含、也不應視為包含此類意見或證明。

雖然我們打算將相當於向符合條件的項目出售票據的淨收益的金額分配給符合條件的項目，並提供收益使用中所述的報告，但我們沒有合同義務這樣做。我們未能將相當於票據淨收益的金額分配給合格的項目融資和/或再融資或提供報告，與合格項目相關的任何業務或項目未能達到投資者對此類社會、綠色、可持續或其他類似標籤的績效目標的預期，或獨立的外部審查提供者未能就收益的分配發表第二方意見或撤回任何此類意見，均不構成違約或票據項下的違約事件。任何此類失敗都可能對票據的價值產生不利影響，和/或對某些投資者產生不利後果，這些投資者的投資組合授權投資於社會、綠色、可持續或類似標籤的項目。

投資者對債券被定性為社會債券、綠色債券或可持續債券的任何決定都可能受到以下不利影響：(1)對框架或我們對框架的遵守情況的不滿，(2)對我們確定合格項目的不同意見，(3)涉及我們的企業或行業的環境或社會影響的爭議，(4)關於將債券定義為社會債券、綠色債券或可持續債券所需特定標準的不斷髮展的標準或市場共識，或(5) 退出此外，我們將出售票據的淨收益分配給任何符合條件的項目，可能會產生複雜的、潛在的不利、直接或間接的環境或社會影響。符合條件的項目可能會變得有爭議，或者會受到維權團體或其他利益相關者的批評。如果投資者需要或選擇出售所持債券，則票據的價值可能會受到不利影響，因為投資者或市場對票據作為社會債券、綠色債券或可持續債券的適宜性的看法惡化。如果由於不斷變化的投資者偏好、更嚴格的監管或市場審查或其他原因，可持續發展主題投資產品的需求減少，票據的價值也可能受到不利影響。

這些票據實際上將從屬於我們子公司現有和未來的負債。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的其他優先無擔保債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。截至2021年12月31日，我們的長期債務本金總額為86億美元，包括本期債務，沒有實質性擔保債務。

我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，或為我們提供資金以履行票據的付款義務，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何優先於我們所持資產的債務。

S-5

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

在發生與票據有關的特定類型的控制權變更事件時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則票據的每位持有人將有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，外加截至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。如果我們遇到控制權變更觸發事件，就不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約所要求的回購票據將導致票據違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。參見《控制變更附註説明》。

S-6

通過發行綠色、社會或可持續發展債券(統稱為可持續發展債券)，我們尋求加強對與我們的可持續發展目標相一致的項目的承諾。永續債券是我們發行的債務證券，包括票據，淨收益分配給符合框架中所述資格標準(可在我們的網站上獲得)的項目。本框架不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本框架是指南的自願框架，與國際資本市場協會(BICMA)發佈的2021年版綠色債券原則(GBP)、2021年版社會債券原則(SBP)和2021年版可持續債券指南(BBP和SBP)的核心組成部分保持一致。這些原則的四個共同核心組成部分是：(1)收益的使用，(2)項目評估和選擇的過程，(3)收益的管理和(4)報告。

收益的使用

我們預計將使用相當於出售此處提供的票據的淨收益的金額，對符合一項或多項標準的一個或多個新的和/或現有的符合條件的綠色項目(如下所述)和/或符合條件的社會項目(統稱為符合條件的項目)進行全部或部分再融資(如下所述)。

符合資格的綠色項目是指我們或我們的任何子公司為實現環境目標(如：可持續水產養殖和畜牧業、可持續農業、綠色建築、能效、可再生能源、清潔交通、水和廢物管理以及污染防治)所做的投資和支出。符合條件的社會項目是我們或我們的任何子公司為解決或緩解特定社會問題和/或尋求實現積極的社會效益而進行的投資和支出，特別是(但不完全是)針對某些

符合條件的項目包括：

(1)

可持續水產養殖和畜牧業項目，包括減少與水產養殖和畜牧業相關的環境影響和資源使用的投資和支出(包括研發(R&D))；

(2)

可持續農業，包括保護、恢復和促進陸地生態系統可持續利用的投資和支出；

(3)

綠色建築，包括節約用水和減少碳排放的投資和支出，與建築設計、建造、維護或翻新有關的能源使用和浪費；

(4)

能效，包括與提高和優化能效有關的投資和支出；

(5)

可再生能源，包括對可再生能源發電能力的投資和與採購可再生能源有關的支出；

(6)

清潔交通，包括減少我們運輸車隊排放的支出；

S-7

我們已經成立了一個可持續財務委員會(The Committee)，其中包括來自不同內部組織的代表：可持續性、財政部、法律、採購和運營。該委員會負責根據框架中的標準確定、評估和選擇符合條件的項目。此外，委員會將負責審查分配和影響報告，確保全面的外部核查過程，並在適用的情況下更新框架。

我們的項目選擇和評估將經歷一個多步驟的過程：

項目或支出必須符合我們的可持續發展戰略，特別關注氣候義務、負責任的採購實踐或社區參與。

必須評估與項目相關的任何負面環境和社會風險。風險將根據我們的操作標準和程序進行識別和管理，包括我們保護森林、生物多樣性和社區的政策、環境、健康和安全政策、尊重人權政策、負責任的大豆標準、動物測試聲明以及ADM的供應商違規管理協議中規定的準則。

項目或支出必須與框架保持一致。

收益管理

我們將根據《框架》將相當於票據發行淨收益的金額存入ADM的普通銀行賬户，並預留相當於淨收益的金額分配給一個或多個符合條件的項目。不能保證將分配任何金額來資助任何特定類別的合格項目。委員會將跟蹤並記錄出售分配給符合條件的項目的票據的淨收益金額。委員會將管理和審查對符合條件的項目分配的任何必要的更改或修改。

我們打算儘快分配票據淨收益的全部金額，但至少在發行之日起24個月內。符合條件的項目可能包括在票據發行前36個月內獲得融資的投資和支出。

在分配或重新分配(視情況而定)之前，我們可以將未分配票據的未分配金額投資於現金、現金等價物或其他短期有價證券。

S-8

我們打算在票據發行之日起一年內發佈一份關於票據發行淨收益分配情況的可持續債券報告(報告)，並在可行和適用的情況下，發佈相關的預期影響指標，直至票據淨收益全部分配給符合條件的項目，並在此後分配發生任何重大變化的情況下儘快。任何影響計算方法和假設將在報告時披露。

我們打算儘可能使報告做法與2021年6月更新的《影響報告手冊-協調影響報告框架》(《影響報告手冊》)中詳細説明的ICMA建議保持一致。

該報告將作為單獨的投資者通信發佈，並將在我們的公司網站上發佈。

該報告將包括：

出售任何可持續債券的淨收益總額，包括分配給一個或多個符合條件的項目(單獨或按類別)的票據，以及每個類別中某些代表性項目的簡要説明；

出售任何可持續債券(包括票據)的淨收益金額，已分配用於現有合格項目的再融資(如果適用)；

在報告期末，出售任何可持續債券(包括票據)的未償還淨收益尚未分配給符合條件的項目；以及

在可行的情況下，相關的預期影響指標。

如果基礎撥款發生任何重大變化，將提交額外報告。我們網站上的信息或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(除了通過引用明確併入其中的文件，您可以在此找到更多信息)，並且不應依賴於與就票據做出任何投資決定相關的信息。

外部審查

我們打算聘請獨立審計師就任何可持續債券(包括票據)的淨收益分配給符合條件的項目提供有限保證報告。

獨立核數師將於票據發行一年後或在票據所得款項淨額悉數分配後聘請獨立核數師，以審核分配給合資格項目的資金總額是否等於或大於可持續債券(包括票據)的未償還可持續債券應佔所得款項淨額。

我們已從一位對該框架具有公認的環境和社會專業知識的顧問那裏獲得了第二方的意見。

一般信息

票據條款和票據契約均不要求我們如上所述使用出售票據的淨收益，如果我們不遵守上述條款，我們將

S-9

不構成票據或契約項下的違約或違約。上述出售票據所得款項的用途，並非旨在修改或增加吾等根據票據或管轄票據的契約而承擔的任何契約或其他合約義務。？見風險因素？不能保證收益的使用將符合投資者的投資標準，也沒有合同義務將相當於出售票據淨收益的金額分配給符合條件的項目。

該框架可能會不時更新，以確保繼續與自願的市場實踐和新興標準保持一致。

S-10

票據將在2012年10月16日我們與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間的契約(契約) 下發行。我們已在本節和隨附的招股説明書中的債務説明證券説明中總結了契約和附註的某些條款和條款。我們還通過引用合併了該契約，作為註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。在購買票據之前，您應該閲讀契約以瞭解其他信息。

以下契約和附註的某些條款摘要並不聲稱完整，受契約和附註的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。每當提及契約中的特定條款或定義的條款時，此類條款和定義的條款將作為聲明的一部分通過引用併入。

一般信息

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務享有同等的支付權。這些票據不是由我們的任何資產擔保的。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，因此當子公司結束業務時，我們參與該子公司資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。這意味着，如果子公司清算或重組或以其他方式結束業務，您作為票據持有人的權利也將受制於這些債權人的優先債權。除非我們被視為子公司的直接債權人，否則您的債權將在這些債權人之後得到承認。

票據最初的本金總額將限制為$ 。該契約不限制我們根據該契約可以發行的票據、債券或其他債務證據的金額，並規定我們可以不時以一個或多個系列發行票據、債券或其他債務證據。見下面的進一步發佈。

票據的本金總額將於到期，並於連同應計和未付利息一起支付(除非早些時候按照以下可選贖回條款中所述進行贖回)。票據不能轉換為或交換我們的任何股權。該批紙幣只會以掛號形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

票據的任何轉讓或交換都不收取手續費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

票據將由一個或多個以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。除非在登記交付和結算一節中描述，否則票據將不能以認證的形式發行。

S-11

這些票據將從2022年起計息，年利率為 %。我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年開始，每隔一年支付一次利息，並在票據到期日支付利息。我們將支付票據的利息給票據在15日收盤時以其名義登記的人。緊接相關付息日期(每個記錄日期)之前的日曆日(無論是否為營業日)。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果利息支付日期(包括在贖回日期或到期日的利息支付日期)不是營業日，則將在下一個營業日支付利息，就好像是在支付日期到期之日支付一樣，從利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至支付日期為止的一段時間內，應支付的利息將不會應計利息。在這段時間內，利息支付日期(包括贖回日期或到期日)將在下一個工作日支付，就如同支付的日期是到期日期一樣，並且不會從利息支付日期、贖回日期或到期日(視情況而定)開始及之後的一段時間內產生利息。票據的應付利息將包括發行日期或支付利息的最後日期(視屬何情況而定)至(但不包括)利息支付日期或贖回或到期日(視屬何情況而定)的應計及未付利息。

進一步發行

吾等可不時以與票據相同的條款(發行日期及在某些情況下，公開發售價格、初始利息應計日期及首次付息日期除外)，在所有方面與票據同等及按比例發行額外債務證券，而毋須通知本票據持有人或徵得其同意。具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成該契約項下的單一系列證券；但是，前提是為了美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券的發行不會如此合併，除非此類發行構成1986年修訂的《國税法》(《税法》)及其頒佈的《財政部條例》所指的合格重新開放。如果與票據相關的違約事件(如契約所定義)已經發生且仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

可選的贖回

我們可以選擇在、 (票據到期日之前的幾個月，即票面贖回日期？)之前的任何時間全部或部分贖回票據，贖回價格為在任何贖回日期贖回的票據，以下列金額中較大者為準：

贖回日贖回的票據本金的100%；或

如果在該贖回日期贖回的票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，按等於國庫利率(定義如下)加個基點的貼現率，每半年貼現至贖回日(假設一年360天，由12個30天組成)的剩餘預定本金和利息的現值的總和；(br}如果在該贖回日贖回的票據在票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，則應支付的本金和利息的現值之和為每半年一次(假設 360天，包括12個30天月)，貼現率等於國庫券利率(定義如下)加個基點；

此外，在每種情況下，在贖回日期(但不包括贖回日期)的票據的應計未付利息。

此外，我們可按我們的選擇權在任何時間全部贖回票據，或在票面贖回日期當日及之後不時贖回部分票據，贖回價格相當於贖回票據本金的100%，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的票據的應計未付利息。

S-12

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限(從贖回日期起計算)相當，在選擇時並按照慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與該等票據的剩餘期限相當(為此，假設票據在面值贖回日到期)。

？對於任何贖回日期，可比國庫券價格是指(1)在該贖回日期，剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，該日四個參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值，或(3)如果只收到一個參考國庫券交易商報價，則為該報價。

報價代理是指我們指定的任何參考庫房交易商。

？參考國庫交易商是指(1)法國巴黎證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)及其各自的繼任者；但是，前提是，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將以另一家一級國庫交易商取而代之，以及(2)我們至少選擇一家其他一級國庫交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5：00 之前的第三個營業日以書面形式向報價代理報出的價格的平均值(br})，即該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5：00 以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。

？假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在該贖回日的可比國庫券價格，則就任何贖回日期而言，國庫券利率是指等於可比國庫券的半年到期收益率的年利率。

任何贖回通知將於贖回日期前至少10天 (但不超過60天)郵寄或以電子方式送達由吾等或受託人代表吾等贖回的票據的每位登記持有人。一旦贖回通知郵寄或以電子方式交付(視情況而定)，要求贖回的票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在贖回日及之後，該等票據或須贖回的票據的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期之前，我們將向付款代理或受託人存入足夠的資金，以支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人按照受託人認為合適的方式選擇要贖回的票據，或者，如果票據由一張或多張全球票據代表，則DTC應按照其適用的程序選擇其中的受益權益進行贖回。

償債基金

這些票據將無權獲得任何償債基金。

S-13

如果票據發生控制權變更觸發事件(定義如下)，除非我們已行使我們的選擇權贖回如上所述的票據，否則我們將被要求向票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，按照票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於最少2,000美元和超過1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購的票據本金總額的101%，加上回購的此類票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件後30天內，或在控制權變更之前(定義見下文)，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向票據持有人郵寄或以電子方式發送通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在通知中指定的日期回購此類票據，該日期不早於後30天，也不遲於自起60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄或以電子方式送達(視情況而定)，將聲明購買要約以控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

向付款代理人存入一筆相等於有關票據的控制權變更付款的款項，或正當投標的票據的部分；及

將票據交付或安排交付受託人(1)正式接受的票據連同説明回購票據或票據部分的總本金金額的高級職員證書，以及(2)高級職員證書和大律師意見，表明契約中規定的變更控制要約和吾等根據控制權變更要約回購票據的所有先決條件已得到遵守。

在發生控制權變更觸發事件時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出此類要約，並且第三方回購根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不需要進行控制權變更要約。此外，我們不會回購任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，且在控制權變更付款日仍在繼續發生違約事件，否則我們不會回購任何票據。

我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下規則14e-1的要求，以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更引發事件而回購票據的情況。如果任何該等證券法律或法規的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反我們在票據控制權變更要約條文下的義務。

S-14

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即任何個人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(公司或我們的一家子公司除外)直接或間接成為我們的有表決權股票或我們的有表決權股票重新分類為的其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法下的規則 13d-3和13d-5所定義)，

直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)，在一個或多個系列關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給一個或多個人(該術語在契約中定義)( 本公司或我們的一家子公司除外)。

儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們的表決權股票持有人實質上相同，或者(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是受益者，則交易不會被視為涉及控制權變更。

？控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級事件的同時發生。

“惠譽”指的是惠譽評級公司。

？投資級評級是指惠譽的BBB-(或等值的 )、穆迪的Baa3(或等同的評級)和標普的BBB-(或等同的評級)的評級或高於或高於BBB-的評級，以及我們選擇的任何一個或多個其他評級機構的等同的投資級信用評級。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

？評級機構是指(1)惠譽、穆迪和標普；以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家因我們無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選定(經我們的董事會決議認證)《交易法》第3(A)(62)節規定的國家認可的統計評級機構作為惠譽、穆迪的替代機構。

？評級事件？就票據而言，指在(1)控制權變更和(2)控制權變更或(2)控制權變更或變更公告發生後的60天內的任何一天(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈考慮降級)，在60天期限內的任何一天，每個評級機構都會將票據的評級下調至投資級以下(60天期限將會延長)，其中較早的一項將由每個評級機構下調票據的評級，而每個評級機構將在60天內的任何一天對票據進行低於投資級評級的評級(只要任何評級機構公開宣佈考慮下調票據的評級)，以下列較早者為準：(1)控制權變更發生；(2)控制權變更或控制權變更的公告發生後的任何一天，票據評級均低於投資級評級。但是，如果評級機構降低了本定義所適用的評級，則因特定評級下調而產生的評級事件將不會被視為針對特定控制變更發生(因此，對於控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件)，否則，如果評級機構降低評級，則不會被視為針對特定控制變更的評級事件(因此，就控制變更觸發事件的定義而言，也不會被視為評級事件

S-15

未應我們的要求宣佈、公開確認或以書面形式通知受託人，減持是由適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)或與之相關的結果構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。如果任何評級機構在相關期間的任何一天因任何原因沒有對票據進行評級，並且我們沒有根據票據的條款選擇替代評級機構，則該評級機構在該日的評級應被視為低於投資級評級，該評級機構將被視為在相關期間內降低了對票據的評級。

？標普？是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其繼任者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

？投票股票？對於任何指定的個人(因為交易法第13(D)(3)節中使用了一詞)，在任何日期，是指該人在當時有權在董事會選舉中普遍投票的資本股票。( 在交易法第13(D)(3)節中使用的術語 )指的是該人在當時有權在董事會選舉中普遍投票的股本。

失敗

契約的無效條款適用於票據。

有關受託人的資料

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約的受託人。在正常業務過程中，我們會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行業務交易。

適用法律；放棄陪審團審判

契約受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，一旦發行，票據也將如此。契約規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們和受託人不可撤銷地放棄在因契約、票據或契約預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

記賬交割和結算

全局筆記

我們將以一張或多張全球票據的形式發行票據，並以最終的、完全登記的記賬形式發行。全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

DTC、Clearstream和 Euroclear

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户來表示代表實益所有者作為DTC的直接或間接參與者。投資者可以通過美國的DTC、Clearstream Banking S.A.或歐洲的Clearstream、EUROCLER BANK SA/NV或EUROCLEAR直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和其美國託管機構賬簿上的Euroclear名稱持有權益，而後者又將持有美國客户證券賬户中的此類權益。 DTC賬簿上的託管機構名稱。

DTC已表示：

它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是

S-16

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其客户持有證券，並通過其客户賬户的電子賬簿記錄更改促進其客户之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書的實物移動的需要。 Clearstream向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，也可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和直接或間接通過Clearstream客户清算或與Clearstream客户保持託管關係的信託公司。

EuroClear成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家的國內市場對接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或Euroclear運營商運營，與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems或合作社簽訂了合同。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。所有的Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商，以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

我們瞭解到，歐洲清算銀行運營商獲得了比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受到比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了對DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的説明。這些操作和程序是

S-17

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。(br}=

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球票據實益權益的所有者將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於記錄中與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的任何方面，或與DTC、Clearstream或Euroclear支付的票據相關的任何記錄，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們預計，DTC或其代理人在收到全球票據所代表票據的任何付款後，將按照DTC或其代理人的記錄中顯示的與參與者在全球票據中的受益權益成比例的金額，將款項記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，因為現在是以此類客户的代名人的名義登記的客户賬户所持有的證券的情況。參與者將負責這些付款。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將貸記到其客户的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

證券結算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件以及歐洲結算的相關操作程序的約束。

S-18

系統和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有者沒有任何記錄或關係。

通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的金額為限。

清關和結算程序

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即時可用資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照 Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的即期可用資金的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將通過DTC由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內通過DTC向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC的票據，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收，以代表其進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，在Clearstream或Euroclear收到的票據由於與DTC參與者的交易將在隨後的證券結算過程中進行積分，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的票據中的此類信用或任何交易將在該營業日報告給相關Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

S-19

對於DTC、其代理人或識別票據受益者的任何直接或間接參與者的任何延遲，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的本金金額。

S-20

以下是有關票據購買、所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論基於本準則的條款、適用的美國財政部法規、截至本招股説明書附錄之日生效的行政裁決和司法裁決，其中任何內容隨後都可能被美國國税局(IRS)更改或以不同的方式解釋，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論僅供一般參考，不是税務建議。

除非另有説明，否則本討論僅涉及受益所有人在原始發行時以第一價格購買此類票據作為資本資產的票據，我們將其稱為發行價格，即相當大一部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況或可能受特殊規則約束的投資者可能涉及的所有税收後果，例如：

證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、退休計劃、保險公司和選擇使用按市值計價證券的税務核算方法；

作為套期保值、綜合、轉換、跨境或其他綜合交易的一部分持有票據的人員；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

某些前美國公民或居民；

繳納替代性最低税的持有者；

合夥企業或其他傳遞實體(或其中的投資者)；

擁有美國受益人的非美國信託和遺產；

受控外國公司、被動型外國投資公司；以及

提交適用財務報表的權責發生制納税人(如《準則》第451(B)節所述)。

本討論不涉及任何美國州或地方税考慮事項、非美國税收考慮事項或除美國聯邦所得税考慮事項以外的任何美國聯邦税收考慮事項(如美國聯邦贈與税或美國聯邦遺產税考慮事項)。

您應根據您的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及購買、擁有和處置票據的任何其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

在本討論中，我們使用術語美國持有者來指代票據的受益所有人，即：

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人；

S-21

在某些情況下，我們可能會選擇或有義務支付超過票據上規定的利息或本金的金額(請參閲？票據説明和控制權變更？)。支付此類款項的義務可能涉及財政部法規中與或有付款債務工具相關的條款。根據適用的財政部法規，如果截至票據發行之日，支付此類金額的可能性不會影響持票人就票據確認的收入的金額、時間或性質，則支付此類金額的可能性微乎其微，且支付金額是偶然的，或者適用某些其他例外情況。我們打算採取的立場是，票據上與此類付款相關的或有事項不應導致票據受到或有付款債務票據規則的約束。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，您可能需要按高於票據聲明利率的利率應計利息收入，並將票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解可能適用於或有支付債務工具規則的附註及其後果。

對美國持有者徵税

利息收入

預計票據的發行將不會超過De Minimis原始發行貼現或OID的金額(如適用的美國財政部規定)。在這種情況下，票據上支付的利息一般將在應計或收到此類款項時作為普通利息收入向美國持有者徵税(根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法)。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

美國持票人通常將確認的損益等於我們出售、交換、贖回、回購或其他應税處置所實現的金額與美國持票人在該票據中調整後的計税基礎之間的差額，除非變現金額可歸因於以前未包括在收入中的應計利息，這將作為普通利息收入納税。美國持票人在票據中的調整税基通常是為票據支付的金額。

S-22

美國持有者在票據的應税處置中確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置時，美國持票人被視為持有票據超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。否則，這樣的資本損益就是短期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得税税率的降低。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

2010年的醫療保健和教育協調法案一般要求某些個人、遺產或信託的美國持有者為淨投資收入額外支付3.8%的税，其中包括出售票據或其他應税處置票據的利息和收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關此税的申請。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於票據利息和出售支付給美國持票人的票據的收益，除非美國持票人是豁免收款人。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別號或免税身份證明(通常通過提供美國國税局表格W-9或適用的美國國税局表格W-8)，或者如果美國國税局通知美國持有者未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣將適用於支付。備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

以下討論彙總了美國聯邦所得税的重要考慮事項，這些事項可能與上文定義的非美國持有者持有票據的獲取、所有權和處置相關。

債券的利息

根據以下有關備份預扣和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給非美國持有者的票據利息一般將免徵美國聯邦所得税和投資組合利息豁免項下的預扣税，前提是非美國持有者適當證明其外國身份(如下所述)：

不是守則第(Br)871(H)(3)節和其下的《財政部條例》所界定的我們的10%股東；

這些金額與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

並非守則第881(C)(3)(A)條所述的銀行；及

不是通過股權與我們相關的受控外國公司。

投資組合利息豁免以及以下針對非美國持有者的幾項特殊規則一般僅在您適當證明您的外國身份時適用。為了滿足此認證要求，您必須提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於我們或我們的代理人的(或適當的替代或繼任者表格)，在偽證處罰下證明您不是美國人。

S-23

如果您通過證券結算機構、金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常需要直接或通過其他中介機構向我們提供適當的認證。特殊規則適用於外國合夥企業、遺產和信託以及其他中介機構，在某些情況下，可能需要提供有關合作夥伴、信託持有人或受益人的外國身份的認證。此外，特殊的規則適用於與美國國税局簽訂扣繳協議的合格中介機構。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則非美國持有人通常將被要求以淨收益為基礎為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有人有資格享受美國和非美國持有人居住國之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收入通常只有在非美國持有人在美國設有永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，則可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利潤税，可以進行調整，這實際上與其在美國進行的貿易或業務有關。如果您不滿足上述投資組合利息豁免要求，向您支付的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您向我們或我們的代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，根據適用的所得税條約或適當簽署的美國國税局W-8ECI表(或適當的替代或繼承表)申請豁免(或減少)扣繳(如果適用)(或適當的替代或繼承表)，因為該收入與美國貿易或企業有效相關而申請豁免扣繳。或正確簽署的美國國税局W-8ECI表(或適當的替代或繼承表)要求免除扣繳，因為該收入與美國貿易或企業有效相關。

債券的出售、交換、贖回、回購或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，以及除應計但未付利息外，您一般不需要就出售、交換、交換、銷售、交換和轉讓所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税(通常也不會預扣任何税款)，這些利息將按上述方式在票據利息項下徵税。您一般不需要繳納美國聯邦所得税(通常也不會預扣任何税款)，也不會對銷售、交換的任何收益繳納美國聯邦所得税(通常也不會預扣任何税款)。票據的退休或其他應税處置除非(I)您是在應納税處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人，或(Ii)此類收益與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務活動有效相關。

如果您因上文第(I)段所述而因票據的應税處置而繳納美國聯邦所得税，則您從票據的出售、交換、報廢或其他應税處置中獲得的任何收益一般將按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消。如果您因為您是上文第(Ii)段中所述的而在票據的應税處置上繳納美國聯邦所得税，則您通常需要為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有人有資格享受美國與非美國持有人居住國之間的所得税條約的好處，則任何有效關聯的收益通常只有在非美國持有人在美國設有永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人有資格享受美國與非美國持有人居住國之間的所得税條約，則任何有效關聯的收益通常只需繳納美國聯邦所得税，前提是該收益還可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，它還可能被要求按30%的税率或更低的税率(如果適用的税收條約規定如此)為任何有效關聯收益繳納分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

支付給您的利息，以及從這些付款中扣留的任何金額，通常都需要向美國國税局報告。美國國税局可以根據

S-24

適用的税務條約適用於您居住的國家/地區的税務機關。備用預扣一般不適用於支付給提供外國身份證明的非美國持票人的票據的利息，如美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用(或上述適當的替代或繼任者表格)，票據上的利息，或者如果非美國持有人以其他方式確立了對備用扣繳的豁免。

美國或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置票據所得的款項的支付將受到信息報告要求和後備扣繳的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的外國身份和某些其他條件已得到滿足，或者您以其他方式確立了豁免。信息報告要求(但不適用於備份預扣)通常適用於經紀人的外國辦事處在美國境外完成的票據銷售收益的任何付款，該經紀人與美國有一定聯繫，除非該經紀人實際知道您是非美國持有者，並且您沒有以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以記入您的美國聯邦所得税義務中，如果及時向美國國税局提供正確的信息，任何超出的金額都可以退還。

FATCA

守則中通常被稱為FATCA的條款對票據的利息支付和支付給某些非美國持有者的票據銷售或贖回的毛收入徵收30%的預扣。受某些限制的限制，本FATCA税適用於來自美國的利息收入，以及產生支付給(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的債務義務的銷售或其他處置所得的毛收入，除非該機構(A)訂立並遵守，與美國政府簽訂的預扣和信息報告協議，以收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息，或者(B)是已與美國就此類預扣和信息報告達成政府間協議的國家的居民，且該金融機構遵守該國的相關信息報告要求；或(Ii)不是金融機構的外國實體(作為受益所有人或作為受益擁有人的中間人)，除非該實體證明某些信息可證明(X)豁免不受FATCA約束，或(Y)有關該實體(如有)的主要美國所有者(如有)的充分信息。財政部公佈了擬議的法規，取消了對毛收入預扣付款的規定。根據擬議的財政部條例，我們和任何扣繳義務人可以依賴FATCA扣繳的這些變化，直到最終的財政部條例發佈之日。鼓勵每位投資者在備註中諮詢其税務顧問，瞭解本立法對其投資的影響。

S-25

我們與此次發行的幾家承銷商代表法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC) 就此次發行的票據簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別(而非共同)同意購買下表中其名稱旁邊列出的票據的本金總額：


承銷商		校長數量備註
法國巴黎銀行證券公司		$
摩根大通證券有限責任公司



總計		$

承銷協議規定，幾家承銷商支付並接受本招股説明書附錄提供的票據的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務記錄並支付本招股説明書附錄提供的所有票據(如果有任何此類票據)。

承銷商最初提議以本招股説明書附錄封面上規定的發行價直接向公眾發售票據。在債券首次發行後，承銷商可能會從相關價格到公開和其他銷售條款有所不同。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)：


	由公司支付
每張音符		%

我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的此次發行總費用約為155萬美元。

我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類責任支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

S-26

承銷商的這些活動，以及承銷商對自己賬户的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們預計在2022年左右交割票據付款，也就是票據定價的日期之後的第二個工作日(？？T+？)？根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日前第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的對手方，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己的賬户和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

限售

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金且是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款)的購買者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

S-27

這些票據不打算向出售或以其他方式提供給，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPS法規，發售或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供票據可能是違法的。就上述目的而言，與歐洲經濟區內任何票據有關的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義的散户客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(修訂後的EUWA)，散户客户構成了國內法的一部分；(I)根據《歐盟(EU)2017/565號條例》第2條第(8)點的定義，散户客户是國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令(經修訂)而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點的定義，因為該客户根據EUWA構成了國內法的第(Br)部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂)中定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。就上述而言，有關英國任何票據的要約一詞，指以任何形式及任何方式就要約條款及將予要約的票據進行的溝通，以使投資者可決定購買或認購該等票據。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對(且隨後提出的任何要約)僅面向以下人員：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》(2005)第19(5)條(金融促進)令(該命令)有關的投資事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)範圍內的人員，以及(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)的人員，以及(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)的人員。訂單和/或(Iii)是本招股説明書附錄以其他方式可以合法傳達給的人(所有這些人統稱為相關人士)。在英國，非相關人員不得操作或依賴本文檔。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只提供給有關人士，且只會與有關人士進行。對於在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的任何票據所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

本招股章程副刊、隨附的招股章程及/或任何免費撰寫的招股章程並不構成向香港公眾發出要約或邀請以獲取票據。因此，每個

S-28

承銷商(I)沒有也不會在香港以任何文件的方式提供或出售任何票據，但《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)除外。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第(Br)章)所界定的招股章程。32)香港的，或不構成“證券及期貨條例”所指的向公眾作出要約的；及(Ii)並非為發行目的而發出或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件是針對該等鈔票的，或其內容相當可能會被他人取用或閲讀的，香港公眾(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例定義的專業投資者的票據除外。根據證券及期貨條例制定的任何規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的收件人個人均可認購票據，認購僅接受該收件人的認購。收到本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書副本的任何人，不得向任何其他人複製、發佈或分發本招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如閣下對本招股章程副刊、隨附的招股章程及/或任何免費撰寫的招股章程的內容有任何疑問，, 您應獲得獨立的專業建議。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)註冊(FIEA)。因此，任何票據或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接再發售或轉售給任何日本居民或為任何日本居民的賬户或其利益而發行或轉售，除非根據國際能源署的登記要求豁免以及以其他方式在日本境內發行或轉售，除非根據日本國際能源署的登記要求豁免，並以其他方式在日本境內發行或轉售，或為任何日本居民的賬户或其利益而進行再發售或轉售，除非根據國際能源署的註冊要求豁免以及以其他方式在日本境內發行或轉售。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書沒有也不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修改的《證券和期貨法》(第289章)註冊為招股説明書。因此，該等票據並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程副刊、隨附的招股説明書及與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，均未予分發或分發，亦不會直接或間接向(I)以外的新加坡人士傳閲或分發。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用的豁免或規定的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供的任何其他豁免或規定提供給機構投資者(機構投資者或機構投資者)，或(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條規定的任何其他適用的豁免或規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條的定義)提供資金。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士是：(A)公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(每一條款見SFA第2(1)條的定義)或該信託的受益人權益(不論如何描述)，則該信託的權益不得為，或(B)該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人均為認可投資者、證券或基於證券的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)條所界定)。

S-29

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：關於SFA的公告)。

S-30

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售債務證券、購買債務證券的權證、優先股、普通股、購買普通股的權證、股票購買合同或股票購買單位。我們可以單獨出售這些證券，也可以成批出售。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。該招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我們還可能準備免費撰寫的招股説明書，描述我們可能提供的特定證券。任何自由寫作招股説明書也應與本招股説明書以及此類自由寫作招股説明書中所指的任何招股説明書附錄一起閲讀。在本招股説明書中，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指相關的自由寫作招股説明書。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上訪問，也可以在我們的網站上找到更多信息。在我們的網站上，您可以找到更多信息。

本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及我們可能在某些司法管轄區提供的證券的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人發出要約或要約，本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成也不得與該要約或邀約相關的任何人使用。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可通過互聯網獲取我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為美國證券交易委員會網站Www.sec.gov。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.adm.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未通過參考併入本文。

？我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息會更新參考中包含的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中陳述的信息與引用內容併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。我們通過引用合併了截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(通過引用合併了我們於2020年5月7日召開的股東年會的最終通知和委託書的某些部分)；我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日和2020年6月30日)；我們當前的Form 8-K報告於2020年3月27日和2020年6月30日提交給美國證券交易委員會在本招股説明書日期或之後且在我們出售本招股説明書及任何招股説明書附錄之前，我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明和報告中包含的對我們普通股的描述；以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件。儘管如上所述，除非另有特別説明，否則吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的 Form 8-K當前報告第2.02項和第7.01項披露的任何信息都不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

您可以要求獲得這些備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該文件通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或致電我們，地址如下：

祕書

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司

瓦克西路77號，套房4600

芝加哥，IL 60601

Phone: (217) 424-5200

您應僅依賴在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中引用或提供的信息。我們或任何承銷商或代理人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才能使用此招股説明書銷售證券。我們只在允許發售的司法管轄區發售這些證券。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的信息在這些文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。

我們釋放了大自然的力量，在全球範圍內提供營養。我們是人類和動物營養領域的全球領先者，也是全球首屈一指的農產品原產地和加工公司之一。我們的廣度、深度、洞察力、設施和後勤專業知識使我們有非凡的能力來滿足對食品、飲料、健康和保健等方面的需求。從理念的種子到解決方案的結果，我們豐富了全世界的生活質量。

我們於1923年在特拉華州註冊成立，是1902年成立的丹尼爾斯亞麻籽公司的繼任者。今天，我們是世界領先的人類和動物營養成分以及其他天然產品的生產商之一。我們與客户合作，將多種天然產品(包括蛋白質、香料、顏色、麪粉、纖維和更多)結合在一起，形成獨特的創新解決方案，以滿足消費者需求。此外，我們還提供豐富的植物性產品組合，用於其他用途，例如替代石油類塑料。

為了滿足消費者需求，我們擁有廣闊的始發、運輸和生產足跡。我們運營着廣泛的全球穀物電梯和運輸網絡，以採購、儲存、清潔和運輸農業原材料，如油籽、玉米、小麥、麥粒、燕麥和大麥，以及從這些投入中獲得的產品。我們在全球各地的生產設施生產各種產品、配料和解決方案。此外，我們還對合資企業進行了大量投資，這些合資企業旨在為我們的產品擴大或增強市場，或提供其他好處，包括但不限於地理或產品線擴展。

我們的行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601，瓦克西路77號。我們的電話號碼是(217)424-5200。我們有一個互聯網網站，網址是：Www.adm.com。該網站不是本招股説明書的一部分，並未通過參考併入本招股説明書。

當我們在本招股説明書中公司和收益的使用標題下提到我們的公司、我們、我們的公司和我們時，除非上下文另有説明，否則我們指的是Archer-Daniels-Midland公司、其子公司及其前身。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有説明，否則我們僅指阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司。

債務證券將根據我們與紐約梅隆銀行之間日期為2012年10月16日的契約發行，受託人為受託人 (受託人)，此處稱為契約。我們在本節中總結了契約的某些條款和規定。我們還提交了契約作為註冊説明書的證物，招股説明書是該説明書的一部分。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀契約以獲得更多信息。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要受制於本契約的所有條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，並通過引用本契約的所有條款對其整體進行限定。(br}本摘要適用於本契約的所有條款，包括在契約中使用的某些術語的定義)例如，在本節中，我們使用大寫單詞來表示契約中明確定義的條款。這裏重複了一些定義，但對於其餘的定義，您需要閲讀契約。我們還在括號中包含對契約某些部分的引用，以便您可以更輕鬆地找到這些條款。當我們在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，該等條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。

一般信息

債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。(第301條)。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可在未經一系列債務證券持有人同意的情況下，以與該等債務證券相同的排名、相同的利率、到期日和其他條款(公開價格和發行日期除外)發行該系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同初始債務證券，將構成適用契約項下的單一系列債務證券。如果適用契約項下的違約事件已經發生，且關於該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則不得發行該系列的額外債務證券。

有關發行的一系列債務證券的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。(第301條)。這些術語將包括以下部分或全部內容：

該系列債務證券的名稱；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

債務證券是否可以作為記名證券、無記名證券或兩者兼而有之；

是否有任何債務證券最初將以臨時全球形式發行；

是否有任何債務證券將以永久全球形式發行；

應支付債務證券利息的人(如果該人不是以其名義登記債務證券的人)；

債務證券將到期的一個或多個日期以及我們延長該等日期的能力；

債務證券計息的：

債務證券的利率或者確定利率的公式；

如果任何債務證券的購買價格是以一種或多種外幣計價，或者任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一種或多種外幣支付的，則與該債務證券的發行有關的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

當我們在本招股説明書中使用註冊債務證券時，我們指的是在證券登記處登記此類債務證券的人。(第101條).

我們可以發行債務證券作為記名證券、無記名證券或兩者兼而有之。我們可能會以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，如下所述。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以美元計價的註冊證券只能以1,000美元和1,000美元的倍數的面值發行。以美元計價的無記名證券將只發行面值為5000美元的證券，並附有息票。全球證券的發行面值將等於該全球證券所代表的未償債務本金總額。與外幣計價的債務證券有關的招股説明書補充部分將詳細説明債務證券的面值。(Sections 201, 203, 301 and 302).

如果某一系列的任何債務證券以授權面值計價，且本金總額和條款與為交換而交出的債務證券相同，則您可以將該系列的任何債務證券交換為該系列的其他債務證券。此外，如果任何系列的債務證券既可以作為登記證券也可以作為無記名證券發行，則在符合契約條款的情況下，您可以將該系列的無記名證券(附帶所有未到期的息票，以下規定除外，以及所有到期的違約息票)交換為同一系列的任何授權面值的登記證券，並且與交出進行交換的債務證券具有相同的本金總額和相同的條款。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在記錄日期和相關付息日期之間為換取登記證券而交出的任何無記名證券必須在沒有附帶與該付息日期相關的息票的情況下交出。在支付為換取無記名證券而發行的利息的相關日期，登記證券的利息將不會支付，但僅在按照契約條款到期時才支付給該息票的持有人。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則不記名證券不會被髮行以換取註冊證券。 (第305條).

登記證券可以在我們為此目的在付款地設立的辦事處或代理機構出示轉讓登記，並附上令人滿意的書面轉讓文書。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可能要求您支付與轉讓或交換債務證券相關的任何税款或其他政府費用。(第305條)。如果適用的招股説明書附錄提及除本公司最初指定的證券登記員以外的任何辦事處或機構，您可以在該辦事處或機構登記轉讓或交換債務證券，吾等可隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定或批准變更地點。如果債務系列證券只能作為註冊證券發行，我們將被要求在該系列的每個付款地點維護一個轉賬代理。如果一個系列的債務證券可以作為無記名證券發行，我們將被要求除了證券註冊商外，還需要在美國以外的該系列的付款地點維持一個轉賬代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。 (第1002條).

我們不會被要求：

在選擇要贖回的系列債務證券前15天開始的一段時間內，發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換該系列債務證券，截止日期為：

如果該系列債務證券只能作為註冊證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日；或

如果該系列的債務證券可作為無記名證券發行，則為有關贖回通知首次刊登之日；或

債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，並以低於其聲明的本金的折扣價出售。如果債務證券是原始發行的貼現證券，則低於債務證券本金的金額將在適用契約項下的債務證券加速到期日聲明時到期並支付。(第101及502條)。適用的招股説明書附錄將描述在購買任何原始發行的貼現證券之前應考慮的聯邦所得税後果和其他特殊因素。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本金以及註冊證券(全球證券除外)的任何溢價和利息將在我們可能不時指定的一個或多個支付代理的辦公室支付。 (第1002條)。根據我們的選擇，任何利息的支付可以(I)通過支票郵寄到安全登記簿中列出的有權獲得付款的收款人的地址，或者(Ii)通過電匯到安全登記簿中指定的收款人維護的賬户。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則已登記證券的任何分期利息將支付給在交易結束時登記該證券的人該利息支付的定期記錄日期。(第307條).

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據適用的法律和法規，本金以及無記名證券的任何溢價和利息將在我們可能不時指定的一個或多個付款代理人在美國境外的辦事處支付。(第1002條)。根據我們的選擇，任何利息的支付都可以通過支票或電匯到收款人在美國境外開設的賬户。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期，不記名證券的利息只會在出示並交出與該付息日期有關的息票後支付。(第1001條)。任何不記名保證金將不會付款：

在我們在美國的任何辦事處或機構；

寄往美國境內任何地址的支票；或

通過轉賬到在美國開立的賬户。

如果您將不記名證券或優惠券提交給我們或我們在美國的付款代理，我們和我們的付款代理都不會對無記名證券或優惠券或任何其他付款要求付款。儘管如上所述，如果且僅當在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付美元應付金額是非法的或實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制時，以美元計價和應付的無記名證券的本金、任何溢價和利息將在我們在美國的支付代理人的辦公室支付。(第1002條).

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人在紐約市的主要辦事處將被指定為我們支付僅可作為註冊證券發行的債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明任何非

位於美國以外的每個付款地點的付款代理，該系列的債務證券和任何優惠券均可在該付款地點出示並退回以供付款。如果該系列的債務證券在英國和愛爾蘭共和國的國際證券交易所、盧森堡證券交易所或位於美國以外的任何其他證券交易所上市，並且該證券交易所有此要求，則我們將在倫敦、盧森堡市或位於美國以外的任何其他所需的城市設立該系列債務證券的付款代理；以及

位於美國以外的每個付款地點的付款代理人，在符合適用法律和法規的情況下，該系列的註冊證券可以退回以登記轉讓或交換，並且可以向我們送達通知和要求。(第1002條).

我們為支付債務證券付款而向付款代理支付的任何款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將退還給我們。在此之後，任何持有債務擔保或任何優惠券的人只能向我們索要債務擔保或優惠券的付款。(章節 1003).

環球證券

全球證券。債務證券最初可能以簿記形式發行，並由一個或多個完全登記形式的全球證券代表，這些證券將作為存託信託公司(我們稱為DTC)的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.或DTC指定的其他被指定人的名義註冊。除以下規定外，全球證券可以全部而非部分轉讓給DTC或DTC的另一名被指定人，或DTC的繼任者或其被指定人。僅可將全球證券轉讓給DTC或DTC的另一名被指定人，或DTC的繼任者或其被指定人。除非在以下所述的有限情況下，否則不得將全球證券中的實益權益交換為經認證的證券。

在全球證券中的所有利益將受到DTC的規則和程序的約束。

全球證券的某些記賬程序。以下對DTC的操作和程序的説明僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改這些操作和程序。我們對這些操作或程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，這是：

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過對參與者賬户的電子簿記更改，促進參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除實物轉讓和交付證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以間接訪問DTC的系統，這些實體統稱為間接參與者，通過直接或間接與參與者建立託管關係或與其保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者實益持有由DTC或代表DTC持有的證券。

我們期望，根據DTC制定的程序：

每筆全球證券交存後，DTC將在其入賬登記和轉讓系統上記入與全球證券有利害關係的參與者的賬户；以及

全球證券的實益權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者的利益)以及參與者和間接參與者(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄上，並且全球證券的實益權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者的利益)和參與者和間接參與者(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄來實現。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將以全球證券為代表的證券的實益權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此持有全球證券實益權益的人將該權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因該權益缺乏實物擔保而受到影響。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或該代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的證券的唯一合法所有者或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權接收經認證證券的實物交付，也不會被視為該契約項下實益權益的所代表證券的所有者或持有人，包括向受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使該契約或該全球證券下證券持有人的任何權利。如果該持有人不是參與者或間接參與者，則必須依賴該參與者的程序來行使該契約或該全球證券項下證券持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求證券持有人或在全球證券中擁有實益權益的持有人希望採取DTC(作為該全球證券持有人)有權採取的任何行動，DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過該參與者擁有的持有人採取該行動或按照該持有人的指示採取行動。本行或受託人均不會對dtc就證券所作的任何有關紀錄或付款的任何方面負任何責任或法律責任，亦不會就該等紀錄的任何方面的保存或保存承擔任何責任或法律責任。, 監督或審查 DTC與證券有關的任何記錄。

與全球證券的本金和利息有關的付款將由受託人以全球證券註冊持有人的身份支付給DTC或其代名人，或按照DTC或其代名人的指示支付。

假牙。根據契約條款，吾等和受託人可將債務證券(包括全球證券)以其名義登記的人視為其所有者，以接收付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我們和受託人沒有或將沒有任何責任或責任將這些金額支付給在全球證券中擁有實益權益的所有者。參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例管轄，並將由參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

雖然DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間的全球證券權益轉移，但DTC沒有義務履行或繼續執行這些程序，並且這些程序可能隨時停止。 DTC或其參與者或間接參與者不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序各自承擔的義務承擔任何責任。我們和託管人都不會對DTC或其參與者或間接參與者履行各自的義務承擔任何責任，這些規則和程序適用於DTC的運營規則和程序，我們也不會對DTC或其參與者或間接參與者履行各自義務承擔任何責任。

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC及其記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

持證證券。只有在以下情況下，我們才會在DTC交出全球證券時，向DTC確定為全球證券代表的證券受益者的每個人發行經認證的證券：

DTC通知我們，它不再願意或沒有能力作為全球證券的託管人，我們在通知後90天內沒有指定後續託管人；

DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在需要註冊時，並且我們在意識到這一停止後90天內沒有指定後續託管機構；

發生與特定系列債務證券有關的觸發全球證券交換能力的情形；或

我們決定(遵守DTC的程序)不讓全球證券代表這些證券。 (第305條).

對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定相關證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其指定人的指示，並將在依賴指示時受到保護，用於所有目的，包括將以證書形式發行的證券的註冊和交付以及各自的本金金額等方面的指示，我們和受託人將根據DTC或其指定人的指示進行保護，包括將以證書形式發行的證券的註冊和交付以及各自的本金金額。

無記名債務證券

如果我們發行無記名證券，適用的招股説明書附錄將描述無記名債務證券的所有特殊條款和條款，以及這些特殊條款和條款與本招股説明書中描述的條款和條款的不同程度(這些條款和條款一般適用於登記形式的債務證券)，並將彙總具體與無記名債務證券相關的適用契約的條款。

主要國內製造業性質？指我們或我們的子公司主要用於製造、加工或倉儲的位於美國的任何建築物、構築物或其他設施，連同建造該建築物的土地和屬於該建築物一部分的固定裝置，其賬面總值超過我們綜合有形資產淨值的1%，但任何此類建築物除外。

這是由美國的一個州、領土或領地或其任何一個政治分區發行的債務提供資金的，根據1986年《國税法》第103(A)(1)條，該債務的利息可從持有者的總收入中排除，或

作為一個整體，這對我們和我們子公司開展的總業務並不重要。 (第101條).

A 受限子公司？是我們的任何子公司，但不包括子公司，該子公司(I)不在美國從事任何業務，也不定期在美國維護其任何相當一部分固定資產，或(Ii)主要從事為我們的運營或我們子公司的運營提供資金的子公司，或兩者兼而有之。(第101條).

有擔保的融資債務？指以我們或我們受限制子公司的任何資產的抵押、留置權或其他類似產權擔保的融資債務。(第101條).

A 子公司？是指我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有50%以上未償還表決權股權的公司或其他實體。(第101條).

全資受限子公司 ？指我們和我們的其他全資受限制附屬公司擁有所有未償還的融資債務和股本(符合條件的董事除外)的任何受限附屬公司。(第101條).

對有擔保的融資債務的限制

契約限制了我們和我們的受限制子公司可能產生或以其他方式創建的擔保融資債務的金額，包括通過擔保。我們或我們的受限子公司不得產生或以其他方式產生任何新的擔保融資債務，除非緊接發生或創建之後：

總和：

我們所有未償還擔保融資債務和我們受限的子公司(以下討論的某些類別的擔保融資債務除外)的本金總額，加上

與銷售和回租交易相關的我們的可歸屬債務和我們的受限子公司的債務總額，

不超過我們綜合有形資產淨值的15%。

如果未償還債務證券與新的有擔保的融資債務或之前的擔保同等且按比例提供擔保，則這一限制不適用。

以下類別的有擔保融資債務將不會被考慮，以確定我們是否遵守第一段標題下對有擔保融資債務的限制中所述的公約：

受限制子公司欠我們或我們的一家全資受限制子公司的擔保融資債務；

因物業、股票或債務的抵押、留置權或其他類似產權負擔而產生的有擔保的債務，該等債務(1)在吾等或吾等其中一間受限制的附屬公司收購(包括合併或合併)時已存在，(2)擔保支付物業、股票或債務的購買價格或建造成本，或(3)擔保在以下情況之前發生的任何債務：(1)由吾等或吾等其中一間受限制附屬公司收購，包括以合併或合併的方式收購；(2)擔保物業、股票或債務的購買價格或建造成本；或(3)擔保在以下情況之前發生的任何債務：(1)由吾等或吾等的其中一間受限制附屬公司收購，包括以合併或合併的方式收購在所有情況下，我們必須繼續遵守以下標題下討論的與合併和合並有關的契約，在以下標題下討論的有關合並和合並的契約，以便為該物業的全部或部分收購價或建築成本、股票或債務提供融資的目的的股份或債務或完成該財產的任何建造工程的股份或完成該財產的任何建造工程，但在所有情況下，我們必須繼續遵守以下標題中討論的有關合並和合並的契約：對資產的合併和出售的限制；

因發行收入債券而產生的抵押、留置權或其他類似產權負擔的擔保債務，根據《國內收入法》，該債券的利息免徵聯邦所得税；以及

任何延期、續簽或退款(1)標題標題下第一段允許的任何有擔保資金債務限制或(2)截至契約日期未償還的任何有擔保資金債務。(第1007條).

對售賣和回租交易的限制

根據該契約，吾等或任何受限附屬公司均不得進行任何涉及主要國內製造物業的銷售和回租交易，但受限附屬公司向吾等或另一受限附屬公司出售或租賃不超過三年(我們打算在該交易結束前停止使用該物業)，以及與提供財政或税收優惠的地方或州政府當局進行的任何交易除外，除非：

出售的淨收益至少等於該物業的公允市值；以及

在轉讓後120天內，或如果我們以現金或現金等價物持有出售的淨收益，則在兩年內，我們購買和註銷債務證券和/或償還融資債務和/或用於擴大、建設或收購至少等於出售淨收益的主要國內製造物業的支出。

此外，如果在售後回租交易中轉讓的物業的公允市值合計與所有擔保融資債務(上文討論的不包括在限制擔保融資債務的契約對價中的擔保融資債務類別除外)之和不超過我們的綜合有形資產淨值，則該限制不適用。(第1008條).

對合並和出售資產的限制

契約一般允許我們與另一實體之間的合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們的所有或幾乎所有財產和資產。只要符合以下條件，就可以進行這些交易：

產生或獲得的實體(如果不是我們)根據{br>美國司法管轄區的法律組織和存在，並承擔支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契諾的責任；

交易生效後，立即不存在契約項下違約事件；

如果由於此類交易，我們的財產或資產或受限制子公司的財產或資產將受到不允許的此類抵押、留置權或其他類似產權負擔的約束，已採取步驟，以平等和按比例保證所有由抵押、留置權或其他類似產權負擔擔保的債務證券為債務證券提供擔保根據上述標題下討論的條款，在沒有平等和按比例擔保債務證券的情況下，對有擔保的債務融資債務的限制；以及(b r}如果由於此類交易，我們的財產或資產或受限制的子公司的財產或資產將受到不允許的抵押、留置權或其他類似產權的約束，則不能平等和按比例擔保債務證券)

我們已向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都聲明交易，如果交易需要補充契約，補充契約符合契約，並且契約中包含的所有交易先決條件都已得到滿足。 (第801條).

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或基本上所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約中的地位，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。因此，此類繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約項下的權利和權力，除租賃情況外，我們將免除契約項下以及債務證券和優惠券項下的所有義務和契諾。 (第802條).

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，另一家公司是我們的全資受限制子公司，並且我們將被允許承擔額外金額的擔保融資債務，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家公司。(第803條).

修改及豁免

根據契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可經受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償債務本金總額的多數持有人同意作為一個類別進行修改或修改。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

變更任何本金或利息支付的規定到期日；

降低任何債務證券的本金或利率，或改變適用於任何債務證券的利率或利率計算方法；

降低贖回債務擔保時應支付的保費；

減少原發行貼現債務證券到期應付本金金額加快該債務證券到期日；

變更支付地點，或支付債務證券的任何款項所使用的貨幣；

減損持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利；或

降低任何系列的未償還債務證券的百分比，這些債務證券需要同意修改或修訂契約，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約。或修訂契約或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的任何系列的未償還債務證券的百分比。(第902條).

根據該契約，任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的至少多數持有人我們可以代表該限制性條款適用的所有系列債務證券的所有持有人放棄遵守該契約的某些限制性條款。(第1010條).

對本公司或任何合併附屬公司所借款項的任何債務，或在用以發行或擔保此類債務的任何按揭、契據或工具下的債務違約，包括對任何其他系列債務證券的違約，導致債務加速，未償還本金總額超過50,000,000美元，除非債務加速被撤銷，或此類債務在我們收到違約書面通知後10天內按契約規定的方式清償或免除。

破產、資不抵債或重組中的某些事件；或

創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。(第501條).

如果任何一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。(第502條).

有關原始發行貼現證券的一系列債務證券的招股説明書附錄將介紹與違約事件發生並持續時該系列部分本金加速到期有關的特定條款。

該契約要求我們每年向受託人提交一份高級職員證書，聲明，據證明高級職員所知，該契約條款下不存在違約。(第1009條)。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本段而言，違約是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，根據適用系列的債務證券，在契約項下發生違約的任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。(第602條).

除在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第601、603條)。如果提供了合理的賠償，則在受託人其他權利的限制下，任何系列未償還債務證券的多數本金總額的持有人可以就該系列的債務證券指示時間、方法和地點：

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

行使受託人授予的信託或者權力。(第512、603條).

任何系列債務擔保的持有人只有在以下情況下才有權啟動與契約有關的任何訴訟程序或任何補救措施：

持有人先前已就該系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求啟動該程序；

持有人向受託人提供合理賠償的；

受託人在收到請求後60天內未提起訴訟的；

受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在這60天內發出的與此類要求不一致的指示。(第507條).

但是，任何債務擔保的持有人在到期時絕對有權收取債務擔保的本金、任何溢價和利息，並有權提起訴訟強制執行這項付款。(第508條).

失敗

該契約包括允許任何系列債務證券失效的條款。為了抵銷一系列債務證券，我們會向受託人存入足夠支付這些債務證券的資金或美國政府債務。如果我們就一系列債務證券支付退税保證金，我們可以選擇：

解除我們對該系列債務證券的所有義務，但我們的義務除外：登記轉讓和交換；更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；就債務證券設立辦事處或代理機構，並持有資金以供信託支付；或

解除上述有關資產合併和出售、擔保融資債務以及出售和回租交易的限制。

要建立信託，我們必須向受託人提交我們律師的意見，即該系列債務證券的持有者將不會因失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與未發生失敗時相同金額、相同方式和相同次的聯邦所得税。(第403及1011條).

術語美國政府義務是指美利堅合眾國的直接義務，以美國的全部信心和信用為後盾。(第101條).

通告

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將通過在紐約市發行的英文日報上發佈通知的方式向無記名證券持有人發出通知。

任何無記名證券的所有權以及與任何無記名證券一起發行的任何優惠券將通過交付傳遞。我們和受託人，以及我們或受託人的任何代理人，可以將任何無記名證券的持有者、任何息票的持有者和任何已登記證券的登記所有人視為該證券或息票的擁有人，無論債務抵押或息票是否逾期，即使有任何相反的通知，為了付款和所有其他目的。 (第308條).

更換證券及息票

在將擔保交還受託人時，我們將更換任何損壞的擔保或與擔保一起發行的損壞的優惠券，費用由持有人承擔。吾等將於向受託人提交吾等及受託人滿意的銷燬、遺失或失竊證據後，更換銷燬、遺失或失竊的證券或優惠券，費用由持有人承擔。如果任何優惠券被銷燬、被盜或丟失，我們將通過發行新的保證金來替換它，以換取該優惠券所用的保證金。在證券或優惠券被銷燬、丟失或被盜的情況下，我們可能需要託管人和我們滿意的賠償，費用由持有人承擔，然後我們才會發行替代證券。(第306條).

轉換和交換

如果任何已發行債務證券根據持有人的選擇可轉換為優先股或普通股，或根據我們的選擇可交換為優先股或普通股，則與這些債務證券相關的招股説明書附錄將包括任何轉換和交換的條款和條件。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(第114條).

有關受託人的信息

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)是該契約的受託人。在正常業務過程中，我們會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)也是我們某些其他優先無擔保債務的受託人。

以下對我們股本的描述完全受我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州適用法律的規定的約束和限制，這些證書和章程通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)。根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多1,000,000,000股無面值普通股和500,000股無面值優先股。

普通股

未償還股份

截至2020年7月29日，已發行普通股555,646,889股。

投票權

我們普通股的每位股東有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。

清算時的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產中的，但須遵守優先股(如果有)的優先分配權，然後是未償還的優先股。

優先購買權或轉換權

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

優先股

董事會有權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的某些權利、優惠和特權，包括優先股是否可以轉換以及在什麼條件下可以轉換，這可能大於普通股的權利。在董事會確定任何優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的表決權；

損害普通股清算權的；

在股東未採取進一步行動的情況下延遲或阻止我們控制權的變更。

這些規定，總結如下，預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些規定使我們的董事會能夠靈活地以符合我們股東利益的方式行使其受託責任。

預先通知股東提名及建議的規定。我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

特拉華州法律。我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行業務合併，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行業務合併。第條禁止公開持股的特拉華州公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行業務合併。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。一般來説，有利害關係的股東是指(I)與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人，或(Ii)作為公司關聯公司並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15%或更多有表決權股票的人。本條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括不鼓勵

對股東借書面同意或會議採取行動的若干規定。我們的註冊證書規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能在沒有會議的情況下以書面同意的方式行事。我們的章程規定，持有我們流通股不少於10%的股東可以召開股東特別會議，但對10%的股份的衡量方式和召開會議的機制都有一定的要求。

無累積投票權。我們的公司證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

非指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Hickory Point Bank&Trust，FSB。

我們可以發行認股權證，用於購買根據契約發行的債務證券或購買我們的普通股。我們可以單獨或與任何招股説明書附錄提供的任何債務證券或普通股一起發行權證，權證可以附加於債務證券或普通股，也可以與債務證券或普通股分開。如招股説明書附錄中所述，我們將根據作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂的一份或多份認股權證協議發行認股權證。認股權證代理將僅作為我們與認股權證證書相關的代理。權證代理人不會為任何權證持有人或權證實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何權證持有人或權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

一般信息

如果我們提供認股權證，適用的招股説明書附錄將確定認股權證代理人並描述認股權證的條款，包括以下內容：

發行價；

可購買認股權證的貨幣；

權證行使時可購買的債務的名稱、本金總額、面額和支付幣種以及條款；

適用的，與權證一起發行的債務證券或普通股的名稱和條款，以及與債務證券或普通股一起發行的權證數量；

如果適用，認股權證和相關債務證券或普通股可分別轉讓的日期；

行使一份認股權證可購買的債務證券或普通股的本金金額，以及行使該權證時可購買的債務證券或普通股的本金價格和本金幣種；

認股權證的行使權利開始之日和行使權利的期滿日；

美國聯邦所得税考慮因素；

該等認股權證是以掛號式或不記名方式發行；及

認股權證的任何其他條款。

您可以在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處：

換取不同面值的新權證的權證；

權證為掛號式的，憑其辦理過户登記；

行使授權證。

在行使認股權證之前，認股權證持有人在行使時將不享有債務證券或可購買普通股持有人的任何權利，包括收取行使時可購買的債務證券或普通股的付款或強制執行契約中的契諾的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買本金債務證券或普通股。您可以在之前的任何時間行使認股權證

您可以通過向認股權證代理人交付適用招股説明書附錄中規定的購買債務證券或普通股所需金額的付款，以及認股權證證書背面所列的某些信息來行使認股權證。認股權證將在收到行使價後被視為已行使，但須在五個工作日內收到證明該等認股權證的認股權證證書。在收到付款和權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室，在可行的情況下儘快發行和交付所購買的債務證券或普通股。在收到付款和認股權證證書後，我們將在實際可行的情況下儘快發行和交付所購買的債務證券或普通股。如果認股權證所代表的認股權證未全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

適用的招股説明書附錄將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，如果適用，還將説明預付股票購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述將根據(1)股票購買合同，(2)與該等股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)和(3)預付股票購買合同和將根據其發行該等預付股票購買合同的文件(如果適用)進行完整的限定。

股票購買合同

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有者出售固定數量或不同數量的普通股的合同。普通股每股對價可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。任何股票購買合同可以包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

股票購買單位

股票購買合同可以單獨發行或作為單位(股票購買單位)的一部分，包括股票購買合同和債務證券，或包括美國國債在內的第三方的債務或股權義務，在每種情況下都確保持有者根據股票購買合同承擔購買普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預付的，可以是當期付款或延期付款。股票購買合同可以要求持有人以特定方式擔保其義務，在某些情況下，我們可以在向擔保該持有人根據原始股票購買合同承擔義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同時交付該抵押品。上述證券、普通股或股票購買合同或其他抵押品中的任何一種或多種可以質押，作為持有人根據股票購買合同購買或出售普通股股票的義務的擔保。在某些情況下，股票購買合同還允許持有人通過將到期本金等於如此釋放的抵押品或股票購買合同要求持有人向我們出售普通股的股票的最大可交付量作為替代抵押品，與抵押品代理人一起存放美國國庫券，從而獲得解除此類合同義務的擔保。代理人作為替代抵押品，交存到期的美國國庫券的本金金額等於如此釋放的抵押品或此類持有者根據股票購買合同可交割的最大股票數量(要求持有者向我們出售普通股)。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、代理人或經紀自營商出售，或直接出售給購買者。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨發售債務證券或普通股，也可以與認股權證(可能與債務證券或普通股不可分離)一起發售，我們也可以單獨發售認股權證。如果我們發行任何認股權證，債務證券或普通股將在認股權證行使時發行。我們也可以提供優先股，我們可以單獨提供股票購買合同，也可以作為股票購買單位的一部分。

參與本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年證券法(修訂後的證券法)中定義的承銷商，他們從我們那裏收到的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在適用的招股説明書附錄中説明他們的薪酬，包括任何承保折扣和佣金。適用的招股説明書附錄還將描述發行的其他條款，包括首次公開募股(IPO)價格、允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及所發售證券可能上市的任何證券交易所。

根據本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券的分銷可能會不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行更改。

我們可以使用電子拍賣來確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，與拍賣有關的承銷商義務的性質。

我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就承銷商、交易商或代理可能因這些特定民事責任而被要求支付的款項進行支付。

當我們發行本招股説明書和任何招股説明書副刊所提供的證券時，它們可能是沒有建立的交易市場的新證券。如果我們將本招股説明書和任何招股説明書附錄提供的證券出售給承銷商進行公開發行和銷售，承銷商可以為該證券做市，但承銷商將沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能就本招股説明書及任何招股説明書附錄所提供的任何證券的流動性向閣下作出任何保證。

承銷商和代理商及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們提供的證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。某些法律問題將由位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP或適用招股説明書附錄中指定為承銷商法律顧問的任何其他律師事務所轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家

刊載於Archer-Daniels-Midland Company截至2019年12月31日年度報告(Form 10-K)的Archer-Daniels-Midland Company合併財務報表，以及截至2019年12月31日Archer-Daniels-Midland Company對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其中的報告中，並併入本文作為參考。該等財務報表，以及將包括在隨後提交的文件中的經審計財務報表，將根據安永律師事務所有關該等財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性(在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的同意範圍內)，以該公司作為會計和審計專家的授權為依據，併入本協議。該等財務報表將包括在隨後提交的文件中，以安永律師事務所有關此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的有效性為依據。


關於這份招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息			2

該公司			3

收益的使用			4

債務證券説明			5

股本説明			19

手令的説明			21

購股合同及購股單位説明			23

配送計劃			24

法律事務			25

專家			25

目錄

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