證券説明

以下對iHeartMedia，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本以及經不時修訂的第五次修訂和重新註冊的公司證書(以下簡稱“證書”)和經不時修訂的第二次修訂和重新修訂的附則(以下簡稱“附例”)的某些條款進行了説明，並參考我們的證書全文和特拉華州公司法的適用條款對其全文進行了修改，並對其全文進行了修改。“章程”是對iHeartMedia，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)的股本的描述，以及經不時修訂的“第五次修訂和重新註冊的公司證書”(“證書”)和“第二次修訂和重新修訂的章程”(“本章程”)的某些條款。我們的證書授權股本包括：

 

 

 

我們沒有已發行和已發行的優先股。下面的摘要描述了我們股本的主要撥備。

優先股

根據我們的證書條款，我們的董事會(“董事會”)有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。

A類普通股

我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。在任何一個或多個系列或類別優先股條款的約束下，我們A類普通股的持有者將擁有選舉董事的獨家投票權。在董事選舉中不會有累積投票權。於有法定人數的會議上向股東提交的所有事項，將由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東(董事選舉除外，董事選舉應以多數票選出)以過半數票決定，除非根據適用法律、證書、章程或適用的證券交易所規則，須就該事項作出不同表決，在此情況下，有關條文將管限及控制該事項的決定。

我們A類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中分紅時，以及在我們的證書規定的某些例外情況下，無論何時我們的B類普通股股票發生任何股息，都有權以每股為基礎獲得股息。

 

公司不得將其持有的A類普通股或B類普通股進行拆分或合併(通過股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併或任何其他交易)，不得以類似方式分別拆分或合併其持有的B類普通股或A類普通股。

在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股的持有者將有權與我們B類普通股的持有者一起按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

轉讓或新發行A類普通股時發行的A類普通股證書將包含圖例，説明該等A類普通股受我們證書的規定所約束，包括但不限於遵守經修訂的1934年通訊法案(“通訊法案”)及其法規的規定，包括但不限於有關外資所有權和媒體所有權的規定。

B類普通股

我們B類普通股的持有者無權投票選舉董事或一般地就提交公司股東表決的任何其他事項投票，但有權在以下事項上每股一票：(A)對B類普通股持有者的任何特定權利或義務的任何修訂或修改，但不會同樣影響A類普通股持有人的權利或義務，在這種情況下，B類普通股的持有者將有權享有單獨的類別投票權，B類普通股的每股擁有一張投票權。及(B)在提交股東表決的範圍內，(I)本公司保留或解僱外部核數師，(Ii)向本公司股東派發任何股息或分派，(Iii)本公司或其任何附屬公司的任何重大資產出售、資本重組、合併、業務合併、合併、股票交換或其他類似重組，(Iv)採納對本公司註冊證書的任何修訂，(V)除與本公司董事會採納的任何管理股權或類似計劃、任何授權或發行有關的事項外(I)就本公司或其任何附屬公司的任何股份或可轉換為或可兑換為股權的任何證券或工具進行表決；及(Vi)本公司清盤，在此情況下，B類普通股持有人有權與A類普通股持有人一起投票，每股普通股有一票投票權，並作為一個類別一起投票，在此情況下，B類普通股持有人有權與A類普通股持有人一起投票，而B類普通股持有人則有權就本公司或其任何附屬公司的股權進行投票，以及(Vi)本公司清盤時B類普通股持有人有權與A類普通股持有人一起投票。

我們B類普通股的持有者一般有權在一對一的基礎上將B類普通股轉換為A類普通股，但須受公司為遵守通信法和聯邦通信委員會(“FCC”)規定而限制轉換的能力所限。

我們B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從其合法可用資金中分紅時，以及在我們的公司註冊證書規定的某些例外情況下，只要我們的A類普通股股票有任何股息，就有權獲得股息。

在我們解散、清算或清盤後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們B類普通股的持有者將有權與我們A類普通股的持有者按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。

特別認股權證

我們已發行特別認股權證，購買A類普通股或B類普通股的股份(“特別認股權證”)，涉及一系列旨在重組我們現有資本結構的交易，這些交易與我們根據“美國破產法”第11章提出的自願救濟申請(“重組”)有關。特別認股權證持有人可行使特別認股權證，以每股0.001美元的行使價購買一股A類普通股或B類普通股，除非我們單獨或與任何其他現有或擬議的普通股所有權相結合，在某些例外情況下，導致(A)該行使權證持有人擁有超過4.99%的已發行A類普通股，(B)超過22.5%的我們的股本或有表決權的權益由外國個人或實體直接或間接擁有，(C)我們的所有權超過FCC根據宣告性裁決或具體批准要求設定的任何外資所有權門檻，或者(D)我們違反了“通信法”的任何條款，或我們的公司註冊證書或FCC的決定、規則和政策對所有權或轉讓施加的限制。任何行使特別認股權證的持有人必須填寫並及時向認股權證代理人遞交特別認股權證協議所要求的行使表格和證明。

只要就A類普通股或B類普通股宣佈或分配任何股息，這些股息或分配也將同時按比例發放給特別認股權證的持有人，這取決於他們在行使特別認股權證基礎上對普通股的所有權；如果(X)通信法或FCC規則禁止向特別權證持有人進行此類分配，或(Y)我們的FCC律師認為此類分配合理可能導致(I)我們違反通信法或任何適用的FCC規則，或(Ii)任何此類持有人不被視為持有我們未來不可識別的股權(根據FCC管理外資所有權的規則)，則不會向特別權證持有人進行此類分配；此外，如果任何普通股或任何其他證券的分配

在不違反通信法或任何適用的FCC規則的範圍內，將經濟上等值的認股權證分發給該持有人以代替其持有的認股權證。

在我們所能控制的範圍內，對A類普通股、B類普通股或特別認股權證的任何投標或交換要約，將同時按比例向A類普通股、B類普通股或特別認股權證的所有持有者提出(對於特別認股權證持有人，基於他們在行使基礎上對其普通股的所有權)。根據交易法第13或14條對特別權證的投標或交換要約，向特別權證持有人的分配和向特別權證持有人的付款將按照聯邦通信委員會的所有權條件進行。

在行使每份特別認股權證時將收到的普通股數量可能會不時調整。這一數字將在任何拆分、拆分、合併或反向拆分導致的已發行普通股數量增加或減少時按比例增加或減少(與控制權變更相關的除外)。吾等無須因行使特別認股權證而發行零碎股份，並可支付現金以代替該等零碎股份，或將收到的股份數目四捨五入至最接近的整數。行權價格不受任何調整。

一旦發生任何重新分類或資本重組，使我們普通股的持有人有權獲得與普通股有關的現金、股票、證券或其他資產或財產收益，或以普通股換取現金、股票、證券或其他資產或財產，行使特別認股權證的持有人有權獲得與他們在緊接重新分類或資本重組之前行使特別認股權證將獲得的普通股股份數量相稱的收益。當控制權變更時，普通股持有人應獲得的唯一對價為現金，每份特別認股權證將被視為在緊接控制權變更完成之前行使，持有人將僅獲得該持有人因控制權變更而有權獲得的現金對價。在控制權變更時，如果普通股持有人的對價不只是現金，根據我們的選擇，每份特別認股權證將是(A)由控制權變更存活方承擔，並將繼續以該持有人在緊接之前行使特別權證時因控制權變更而有權獲得的對價種類和金額行使，或(B)如果不是由控制權變更存續方承擔的，則為：(B)如果不是由控制權變更存續方承擔，則每份特別認股權證可繼續行使；或(B)如果不是由控制權變更存續方承擔，則每份特別認股權證可繼續行使。於緊接該控制權變更完成前視為行使，而持有人將收到該持有人因該控制權變更而有權獲得的代價，減去行使價格，猶如該特別認股權證已於緊接之前行使一樣。

特別認股權證將於發行日期及本公司控制權變更發生二十週年之日(以較早者為準)屆滿。

論壇選擇

我們的證書包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(3)根據“商標法”的任何規定向公司或任何董事或公司高級管理人員提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書或我們的章程或(4)針對公司或任何董事或受內部事務原則管轄的公司高管提出索賠的任何其他訴訟。我們證書中的法院選擇條款受到一些例外情況的約束，包括屬於衡平法院以外的法院或法院專屬管轄權的訴訟。“交易法”第27條賦予聯邦政府對所有索賠的專屬聯邦管轄權，以強制執行根據“交易法”產生的任何義務或責任。因此，我們的論壇選擇條款將不適用於任何此類索賠。

此外，我們的章程規定，美國聯邦地區法院是根據修訂後的1933年證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司上述證書和章程中的論壇選擇條款。雖然我們相信我們的論壇選擇條款將使我們受益，因為它增加了

適用特拉華州法律或證券法(視情況而定)，對於這些特定類型的訴訟和訴訟程序，它們可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

反收購條款

我們的證書、附例和DGCL中的某些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對我們的合併或收購。這些規定包括：

分類董事會。我們的董事會分為三個級別的董事，各級別的董事人數儘可能相等。從我們2023年年度股東大會開始，我們的董事會將不再被分類。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

 

以書面同意的方式採取行動。我們的公司證書禁止我們的股東在書面同意下行事。我們的股東只能在正式召開的年度或特別股東大會上採取行動。

股東特別大會。除法律另有規定外，股東特別會議只能在任何時候由董事會多數成員召開或在董事會多數成員的指示下召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們的控制或管理。

提前通知程序。我們的章程規定了股東提案提交年度股東大會的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內指定的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會指示下或由在會議記錄日期登記在冊的股東或符合預先通知程序的股東在大會前提出的建議或提名。雖然本章程並無賦予本公司董事會批准或否決股東提名候選人或有關將於特別會議或週年大會上進行的其他業務的建議的權力，但本章程可能會在不遵守適當程序的情況下禁止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對吾等的控制權。

董事的免職；空缺。在我們優先股任何流通股持有人權利的約束下，我們的董事可以被免職，但只有在有權就此投票的多數股份持有人投贊成票的情況下，我們的董事才可以作為一個類別投票。

絕對多數批准要求。本公司有權全部或部分採用、修改、更改或廢除我們的證書。儘管如上所述，在2022年5月1日之前，對本公司股票第XI、V、VI、VIII、IX或X條的任何修訂、更改、撤銷或廢除(本文中概括描述)均須獲得至少662/3%有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票投票權的贊成票。在2022年5月1日之後，對我們證書第XI、V、VI、VIII、IX或X條的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的至少多數投票權的贊成票。

我們董事會的分類、缺乏累積投票權和絕對多數投票權的要求相結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。

“香港海關條例”第203條

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

 

 

 

“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

與FCC法規有關的限制

根據我們的公司註冊證書，如果任何個人或實體的A類普通股或B類普通股(統稱為我們的“股本”)或特別認股權證的所有權或建議所有權(A)與或可能不符合或違反聯邦通信法(以下定義)的任何規定，我們可以限制該所有權或建議所有權。(B)限制或損害或可能限制或損害我們在聯邦通信法律下的任何業務活動或擬議業務活動，或(C)遵守或可能使我們遵守聯邦通信法律下的任何法規，除非我們擁有該所有權或擬議所有權，否則我們不會受制於該等法規(條款(A)、(B)和(C)，統稱為“FCC監管限制”)。術語“聯邦通信法律”是指美國現在或將來有效的任何法律(及其下的任何法規)，包括但不限於，“通信法”及其下的法規，涉及(X)任何電視臺或廣播電臺、有線電視系統或其他大眾傳播媒體或(Y)任何此類媒體的節目內容提供商的所有權和/或運營或管理業務活動。

 

如果我們認為任何個人或實體對我們股本股票的所有權或建議所有權可能導致FCC監管限制，該個人或實體必須立即向我們提供我們要求的信息。如果(A)被要求提供信息的任何個人或實體不遵守，或(B)我們得出結論認為，股東對我們股本股份的所有權或擬議所有權，或股東對我們股本股份的任何所有權的行使導致或可能導致FCC監管限制，則在(A)或(B)款的情況下，我們可以(W)拒絕允許將我們股本的股份轉讓給提議股東，或拒絕允許股份轉換，(X)暫停其行使導致或可能導致該FCC監管限制的股票所有權，(Y)贖回該股東所持有的本公司股本中的該等股份，及/或(Z)在任何具司法管轄權的法院，在法律或衡平法上針對任何該等股東或建議的受讓人行使任何及所有適當的補救措施，以期取得該等資料或防止或治療任何導致或可能導致FCC監管限制的情況，及/或(Z)在任何具司法管轄權的法院行使任何及所有適當的補救措施，以對抗任何該等股東或建議的受讓人，以期取得該等資料或防止或治療任何導致或可能導致FCC監管限制的情況。根據前一句(W)和(X)條款的任何拒絕轉讓、暫停權利或拒絕轉換將繼續有效，直到收到所要求的信息，並且我們已確定該等轉讓、轉換或行使該等暫停的權利(視情況而定)不會導致FCC監管限制。

前款規定的贖回條款和條件如下：

 

 

 

 

 

 

企業機會主義

在法律的最大限度內，本公司放棄或放棄本公司有機會直接或間接參與向其任何高級職員、董事或股東(本公司僱員的高級職員、董事或股東除外)提出的任何潛在交易、事項或商業機會的任何權益或期望。其各自的高級職員、董事或股東均不會因其追求、獲取或參與該商機、將該商機引導給他人或未向本公司提交該商機或有關該商機的信息而違反作為董事或本公司高級職員的任何受信義務或其他義務，對本公司或其任何附屬公司負責，除非就身為董事或本公司高級職員的任何該等人士而言，該商機是在以下情況下明示向該董事或該等高級職員提供的，否則該商業機會不會因該人追逐、獲取或參與該商機、將該商機導向他人或未能向本公司提交該商機或與該商機有關的資料而對本公司或其任何附屬公司負上法律責任，除非該等人士是董事或本公司的高級職員，則屬例外

 

公司機會原則不適用於本公司或其任何高級管理人員或董事的任何受信責任或合約義務衝突的情況，或與本公司任何高級管理人員或董事的任何其他公司機會相牴觸的情況，除非有關公司機會純粹是以其作為本公司高級管理人員或董事的身份向該人士提供的，且該等機會是本公司在財務上有能力及法律及合約上準許進行的，且在其他情況下將是本公司合理追求的。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受信責任而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。我們的公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討董事違反受託責任(包括由於嚴重疏忽行為導致的違約)的金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事有惡意行為，明知或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從作為董事的行為中獲得不正當利益，董事將不適用於董事。

我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險將有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們的公司證書和章程中包含的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構將是計算機股份信託公司。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“IHRT”。