美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記 一)
☒季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
截至2021年12月31日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 從到的過渡期
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| (述明或其他司法管轄權 | (佣金檔案 | (國際税務局僱主身分證明文件) | ||
| 公司或組織) | 號碼) | 號碼) |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼，包括區號：408-459-7579
Growth Capital收購
Corp.
公園大道300號，16樓
紐約，紐約10022
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使普通股，可予調整 | CPTNW | “納斯達克”資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的 報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年2月10日，
1
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 第 頁，第 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 項目 1。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年12月31日(未經審計)和2021年3月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合營業報表 | 2 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層討論 財務狀況和經營結果分析 | 24 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項4. | 控制和程序 | 28 |
| 第 部分II.其他信息 | 29 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 項2. | 未註冊的股權出售和註冊證券收益的使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 30 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第 項5. | 其他信息 | 30 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
2
第一部分- 財務信息
第1項。 財務報表。
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
壓縮 合併資產負債表
| 2021年12月31日 | 三月三十一號， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東赤字： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註7) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股； | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
3
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至12月31日的三個月， | 截至12月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(虧損)： | ||||||||||||||||
| 權證票面價值變動的未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||||||||||||||
| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | — | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
4
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
簡明 合併股東虧損變動表
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日(未經審計) | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | — | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日(未經審計) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至
個月的
個月 十二月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户投資的已實現收益和利息 | ( | ) | ||||||
| 權證公允價值變動的未實現收益 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益-關聯方 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6
Cepton， Inc.
(F/k/a Growth Capital Acquisition Corp.)
簡明合併財務報表附註
注1- 組織機構和業務運作説明
組織 和常規
於2022年2月10日(“截止日期”)，特拉華州的Cepton，Inc.(“本公司”)(f/k/a Growth Capital Acquisition Corp.(“GCAC”))根據日期為2021年8月4日的特定企業合併協議並經2022年1月21日的“企業合併協議修正案”(經修訂後的“企業合併協議”) 完成了先前宣佈的合併(“完成合並”) 一家特拉華州公司和GCAC的全資子公司(“合併子公司”)和Cepton Technologies，Inc.， 一家特拉華州公司(“Legacy Cepton”)。
公司以前是一家空白支票公司，於2010年1月4日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為 PinstripeNYS，Inc.，並於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 而成立 。
業務在業務合併之前
截至2021年12月31日 ，公司尚未開始任何運營。從2010年1月4日(成立)到2021年12月31日的所有活動都涉及本公司的成立、之前未完成的首次公開募股(IPO)和以下所述的首次公開募股( “首次公開募股”或“首次公開募股”)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 公司將從首次公開發行的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。
本公司首次公開募股的註冊聲明(如下所述)於2021年1月29日宣佈生效。 2021年2月2日，本公司完成了17,250,000股的首次公開發行(“單位” ，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括 承銷商全面行使其2,250,000股超額配售選擇權，每股10.00美元， 產生172,500,000美元的毛收入，如附註3所述。
同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，公司完成了向公司的 保薦人、Growth Capital保薦人LLC(“保薦人”)、Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)(我們的聯席首席執行官的關聯公司)和HB Strategy以私募方式出售5,175,000份認股權證(每份為“私募配售認股權證”，合計為“私募認股權證”)的交易。 保薦人、Growth Capital保薦人LLC(“保薦人”)、Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)是本公司聯席首席執行官 的附屬公司，HB Strategy
交易成本為4,296,946美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和824,946美元的其他發行成本。
7
信託帳户
在2021年2月2日IPO結束，並在首次公開發行(IPO)結束的同時行使超額配售單位後，從IPO中行使超額配售單位、出售私募認股權證和行使超額配售單位的淨收益中提取的172,500,000美元(每單位10.00美元)存入信託賬户(“信託賬户”)。 信託賬户中持有的收益
除 信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司納税外，首次公開募股的收益 不得從信託賬户中撥付，直至(I)初始業務合併完成後(以最早者為準)； (Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回，以修訂公司修訂後的 和重述的公司證書，以修改公司義務的實質或時間，如果公司未能在2022年8月2日之前完成初始業務合併，則公司有義務贖回100%的公開股票；或(Iii)如本公司未能於2022年8月2日前完成初步業務合併，則贖回本公司全部 公開股份(屆時本公司將可獲得最多100,000美元的利息以支付清盤或解散費用)，但須受適用法律的規限 。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
初始 業務組合
公司管理層在IPO淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管IPO和私募的所有淨收益基本上 都旨在一般用於完成初始業務 合併。 公司管理層對IPO淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管IPO和私募的所有淨收益基本上都旨在用於完成初始業務 合併。初始業務合併必須與一個或多個業務或資產一起進行，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的 至80%(不包括業務合併營銷費的金額)。
2021年8月4日，本公司(“GCAC”)與 GCAC的全資子公司、特拉華州公司(“GCAC”)的GCAC合併子公司(“GCAC合併子公司”)與特拉華州的Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，在 其中所載條款及條件的規限下，於業務合併協議 擬進行的交易(“交易”)完成後，合併子公司將與Cepton合併(“合併”)，Cepton將繼續作為合併中的 倖存公司及GCAC的全資附屬公司。
2022年2月10日，GCAC根據日期為2021年8月4日的特定企業合併協議以及由GCAC、GCAC合併子公司和Cepton Technologies，Inc.之間於2022年1月21日修訂的企業合併協議修正案(修訂後的企業合併協議)完成了之前宣佈的合併。
公司在簽署了初始業務合併的最終協議後，向其公眾股東提供了在初始業務合併完成後贖回全部或部分股份的機會 本公司A類普通股共計15,589,540股 在2022年2月9日舉行的特別會議上進行贖回 ，以換取本公司信託賬户中按比例分配的資金。因此，大約1.559億美元(或每股約10.00美元)將從信託賬户中釋放出來，用於支付這些持有人。
本公司的每個發起人和鸚鵡螺都同意，如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或 類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，本公司將根據其擁有的方正股份數量，按比例對本公司承擔各自的責任。 如果和在一定程度上，第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或 類似協議或商業合併協議的潛在目標企業承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元 和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去為納税而釋放的利息，則信託賬户中的資金金額將降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額， 如果因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去為納税而釋放的利息，只要 該責任不適用於第三方或潛在目標企業簽署放棄信託賬户中所持資金的任何和所有 權利(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據 公司對IPO承銷商對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而， 本公司並未要求其保薦人或鸚鵡螺為該等賠償義務預留資金，也未獨立核實保薦人或鸚鵡螺是否有足夠的資金來履行該等賠償義務，並認為保薦人和鸚鵡螺的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商或鸚鵡螺能夠履行 這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。
8
購買 Growth Capital Acquisition Corp.普通股協議
2021年11月24日，GCAC和Cepton與林肯公園資本 基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意在36個月內不時從GCAC購買最多100,000,000美元的GCAC普通股(受購買協議中某些限制的限制)。關於 購買協議，GCAC和Cepton還與林肯公園簽訂了註冊權協議(“林肯公園 註冊權協議”)，根據該協議，GCAC同意在合併完成後三十(30)天內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 提交一份新的註冊聲明，涵蓋根據購買協議可能向林肯公園發行的GCAC普通股 。
在 (I)完成合並和(Ii)滿足購買協議規定的某些其他條件( “生效日期”)後，GCAC有權但沒有義務不時指示林肯公園在任何工作日(“購買日期”)購買價值不超過50萬美元的GCAC普通股 ，根據所述的某些條件，GCAC可以增加到 最高100萬美元反向拆分股票或購買協議中規定的其他類似交易) (每筆交易均為“定期購買”)。定期購買的每股收購價將以以下較低者為準：(I)GCAC普通股股票在適用購買日期的最低交易價格 和(Ii)GCAC普通股股票在緊接該購買日期前一個工作日結束的連續十個工作日內的三個最低收盤價的平均值。購買 每股價格將根據用於計算該價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分、 或其他類似交易進行公平調整。
從 開始至生效日期後，GCAC有權利但無義務，指示林肯公園在每個購買日期(“加速購買日期”)進行“加速購買”，直至(I)根據定期購買購買的股票數量 的300%或(Ii)在加速購買日期(在購買協議中指定的時間段內)的交易量的30%，收購價等於(X)GCAC普通股在加速購買日的收盤價 中較小的95%GCAC普通股在加速購買日的成交量加權平均價 (在購買協議規定的時間段內)(每個，“加速購買”)。GCAC有權 在針對此類加速購買提供的通知中為每次加速購買設定最低價格門檻 ，GCAC可以指示在一天內多次加速購買，前提是林肯公園之前購買的任何定期和加速購買的股票已完成 交付。
作為簽訂購買協議的 對價，GCAC於合併結束之日向林肯公園發行了50,000股GCAC普通股作為承諾費 。GCAC還有義務在合併結束後180天額外發行至多15萬股GCAC普通股 作為承諾費(這些股票統稱為“承諾股”)。
GCAC可在生效日期後的任何時間自行決定終止採購協議，而無需支付任何費用或罰款。 只需在一個工作日內通知林肯公園終止採購協議即可。
根據購買協議向林肯公園出售普通股的實際 將取決於GCAC不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、GCAC普通股的交易價格以及GCAC 對GCAC及其運營可用和適當的資金來源的決定。購買協議禁止GCAC發行或 出售和林肯公園收購GCAC普通股的任何股份，如果這些GCAC普通股與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有GCAC普通股 其他股份合計，將導致林肯公園受益 擁有超過9.99%的GCAC當時已發行和已發行普通股的所有權。
採購協議包含由 雙方為雙方利益制定的慣例陳述、保修、契諾、成交條件和賠償條款。林肯公園已同意，它及其任何代理人、代表或附屬公司都不會 直接或間接進行賣空或對衝，從而建立與GCAC 普通股相關的淨空頭頭寸。對收益、金融或商業契諾的使用沒有限制，對未來融資沒有限制(除對GCAC在期限內簽訂類似類型的協議或股權信用額度的能力的限制外，不包括 與註冊經紀交易商的市場交易)、優先購買權、參與權、罰金或購買協議中的違約金 。
根據購買協議 股票的發行預計將根據第4(A)(2)節規定的豁免1933年證券法(經修訂)的註冊 要求進行。
9
證券轉換和合並考慮
緊接在 合併生效時間(“生效時間”)之前，Cepton促使每股Cepton F類股票和每股Cepton優先股自動轉換為若干Cepton普通股，按照Cepton修訂和重新發布的公司註冊證書計算的當時有效轉換 率計算。所有Cepton F類股票和轉換為Cepton普通股的Cepton優先股不再流通，不再存在，此後Cepton優先股的每位持有人不再對該等證券擁有任何權利。
在生效時間， GCAC、Merge Sub、Cepton或以下任何證券的持有人不得因合併而採取任何行動：
(A)每股
股Cepton普通股(持異議股份和註銷股份除外(該等術語在業務合併
協議中定義))轉換為(I)收取或有權利(定義見下文)(可以為零)和(Ii)一定數量的GCAC A類普通股，其數量等於(X)$
(B)在緊接生效日期前 購買Cepton普通股股份的每個 期權，不論是否可行使和是否歸屬，均由GCAC承擔並轉換為購買GCAC A類普通股股份的期權(每個，即 “轉換期權”)。每個轉換的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前從其轉換的Cepton期權適用的相同條款和條件(包括歸屬、到期 和可行使性條款)，但 除外：(X)每個轉換後的期權可行使的GCAC A類普通股股數等於(1)在緊接 生效時間之前受Cepton期權約束的Cepton普通股股數(四捨五入為最接近的整數)的乘積，以及(2)合併對價和(Y)在行使轉換後可發行的GCAC A類普通股的每股行權價 將等於以下乘積(br})：(1)在緊接 生效時間之前，受Cepton期權約束的Cepton普通股股數和(Y)可發行的GCAC A類普通股每股行權價 將等於以下乘積(四捨五入 至最接近的整數)1)該Cepton期權在緊接生效時間前的 每股Cepton普通股的行權價(2)合併對價。
溢價合併考慮事項
除上述合併對價外，還應向在合併中獲得對價的Cepton普通股和/或Cepton期權的每位持有者支付額外的或有股票(“溢價股票”)，金額如下：
(A)如果
GCAC A類普通股收盤價等於或超過$
(B)如果
GCAC A類普通股收盤價等於或超過$
10
如果在 截止日期三週年之前，(I)控制權發生變更(如業務合併 協議中所定義)(或在 截止日期三週年之前簽訂了關於控制權變更的最終協議，並且該控制權變更最終完成，即使該變更發生在截止日期三年週年 之後)，(Ii)以下各項的任何清算、解散或清盤：(I)在交易結束日的三年紀念日之後(br}、 )(Iii)根據任何破產、破產、債務安排或類似法律進行的任何 破產、重組、債務安排或類似程序，或任何解散 或清算程序，由GCAC提起或針對GCAC提起，或為GCAC或其大部分資產或 財產指定接管人，或(Iv)GCAC為債權人的利益進行轉讓，或向任何政府當局請願或申請指定託管人、接管人或受託人，或 同意或默許指定託管人、接管人或受託人如果發生加速事件(“加速事件”)，則GCAC以前從未發行過的任何溢價股票(無論是否之前賺取的收益)應被視為由GCAC賺取併發行給Cepton普通股持有人，除非在發生控制權變更的加速事件 時，GCAC A類普通股持有人在此類 控制權變更交易中收到的對價低於適用於相關溢價股票的股票價格門檻。
Cepton貸款和擔保 協議
2022年1月4日( “生效日期”)，Cepton與馬裏蘭州公司Trinity Capital Inc.(“貸款人”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，根據該協議，貸款人同意向Cepton提供最多三(3)筆預付款(每筆“預付款”和合計“預付款”)，原始本金總額不超過 $25,000,000。在生效之日為Cepton提供了最初本金10,000,000美元的初步預付款(“初始預付款”) 。應Cepton的要求，在2022年7月1日之前的任何時候，根據貸款協議中規定的某些標準條件，將提供最多兩筆7,500,000美元的額外預付款，或一筆15,000,000美元的額外預付款 。
每筆墊款項下未償還的本金 應自墊款之日起計息，浮動年利率等於 (I)10.75%(10.75%)或(Ii)年利率(10.75%)或(Ii)《華爾街日報》貨幣利率欄目 不時公佈的當時有效的最優惠利率，如果低於3.25%(3.25%)，則 將被視為3.41%。加7%(7.0%)。
利息應按月支付 從預付款獲得資金後的下一個月的第一個工作日開始，對於初始預付款 ，該日期為2022年2月1日。每筆預付款的本金將從預付款獲得資金後的第26個月(對於初始預付款為2024年4月1日)開始按月連續等額償還。預付款 項下的所有未償還金額必須在2026年2月2日(該日期，即“到期日”)償還。在到期日，Cepton還有義務支付 貸款人實際墊付的適用預付款原始本金的2.5%(2.5%)的最終付款費用 。Cepton可以隨時預付預付款，條件是：(I)在首次預付款的一週年之前，Cepton必須支付相當於預付本金的1.5%(1.5%)的預付款溢價；(Ii)在初始預付款一週年或之後，直到初始預付款的三週年，Cepton 必須支付相當於本金百分之一(1.0%)的預付款溢價；(Ii)在初始預付款的一週年或之後，直到初始預付款的三週年，Cepton 必須支付相當於本金的百分之一(1.0%)的預付款溢價以及(Iii)在首次預付款三週年 當日或之後以及到期日之前的任何時間，Cepton必須支付相當於預付本金0.5% (0.5%)的預付款保費。
11
貸款協議項下的未償還借款 以Cepton除 知識產權以外的幾乎所有個人財產資產的優先留置權為擔保。連同根據貸款協議授予的擔保權益，Cepton的債務 根據生效日期的質押協議(“質押協議”)的條款進一步提供擔保。
貸款協議要求Cepton作出陳述和擔保，並遵守此類貸款協議中的慣例約定。除 某些例外情況外，貸款協議包含限制支付股息、公司變更、 回購股票、產生負債、支付或修改負債、允許產權負擔、投資、處置 和收購的契諾。沒有金融契約。借款人還授予貸款人某些信息權，包括 參加Cepton高級管理層定期會議的權利。
如果發生違約事件 ，貸款人有權採取強制措施，包括加快貸款協議規定的到期金額。貸款協議 包含常規違約事件，其中包括未支付本金或利息、違反契約、扣押借款人資金或扣押借款人資產、資不抵債、對其他重大債務的交叉違約、重大協議 和重大判決，以及未能通知Cepton首席執行官、首席技術官和首席財務官離職。
貸款協議還 包含其他習慣條款，例如有關承諾費、費用報銷和保密的條款。貸款人 擁有賠償權利，並有權在未經借款人同意的情況下轉讓貸款協議。
關於
貸款協議，Cepton和貸款人還簽訂了參與權協議(“參與權協議”)，
授予貸款人權利(但不是義務)參與Cepton未來的某些股權融資，總額最高可達
美元
關於貸款協議，Cepton還向貸款人發出了日期為2022年1月4日的認股權證(“Cepton認股權證”)，以購買最多
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，
公司在信託賬户之外有現金$
2021年2月2日，公司完成IPO(見附註3)和定向增發(見附註4)，承銷商全面行使超額配售選擇權
。在首次公開發行(IPO)、行使超額配售選擇權和相關私募所得淨收益中，為#美元
12
本公司已產生 ，並預計在尋求其業務合併的過程中將繼續產生鉅額成本(見附註8)。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。管理層在2022年2月10日完成了業務 合併協議，並通過新的融資來源解決了這一問題。
關於 公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估， “披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層相信，公司在完成業務合併協議後可動用的 資金將使其能夠維持經營 至少一年，自該等財務報表發佈之日起計。因此，之前發佈的財務報表中披露的對公司 作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑已得到緩解。
風險和不確定性
管理層正在繼續 評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對公司的財務狀況和/或運營結果產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些精簡合併財務報表的日期尚不容易 確定。簡明合併財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會表格10-Q及規則S-X第 8條的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此， 它們不包括完整顯示財務狀況、經營結果、 或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性 ，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表應與公司於2021年12月14日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年12月31日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年3月31日的年度或未來任何時期預期的 業績。
新興成長型公司
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期， 公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 公司已經選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的簡明合併財務報表與另一家上市公司進行 比較，後者既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，而且由於使用的會計準則存在 潛在差異，已選擇不使用延長的過渡期，因此很難或不可能進行比較。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2021年3月31日，公司沒有 任何現金等價物。
13
信託賬户中的投資
截至2021年12月31日，
公司信託賬户中的投資包括$
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的 資產以現金、美國國庫券和貨幣市場共同基金的形式持有。根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其美國國庫券 歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是公司有能力和意圖持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2021年3月31日，公司
信託賬户的投資包括$
| 賬面價值/攤銷 成本 | 攤銷 的 邦德 折扣 | 毛收入 未實現 利得 | 公允價值 自.起 三月三十一號， 2021 | |||||||||||||
| 美國貨幣市場共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國庫券 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
持有至到期證券的市值下降至被視為非臨時性的成本以下，將導致減值，從而降低此類證券公允價值的持有成本。 減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值 是否是暫時性的，本公司將考慮其是否有能力和意向持有該投資直至市場價格回升 ，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據。本評估考慮的證據 包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、 至年末的價值變化、被投資方的預測業績以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況 。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加 ，作為使用有效利息法調整收益率的一種方式。此類攤銷 和增值包括在營業報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認 。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債 與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算 。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值 計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內 ，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股特徵 某些贖回權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表中股東的 虧損部分。
14
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明 綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，即 影響於簡明 綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具
包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的$
金融工具
公司的資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值， 的公允價值與資產負債表中的賬面價值相近，這主要是因為它們的短期性質。
公允價值計量
公允價值定義 為在計量日期市場參與者 之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權 (1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平輸入在公允價值層次結構中進行整體分類。
15
認股權證責任
本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合 嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具， 衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日重新估值， 簡明經營報表中報告的公允價值變動。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
本公司根據ASC 815-40所載指引，就與首次公開招股相關發行的認股權證作出賬目
。此類指導規定，
由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，
本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。此負債在每個報告期均須重新計量。
每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的
簡明經營報表中確認。截至2021年12月31日和2021年3月31日，
每股淨虧損
本公司擁有
| 截至
個月的9個月 十二月三十一號， 2021 | 對於 截至9個月 十二月三十一號， 2020 | |||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 截至
個月的
三個月 十二月三十一號， 2021 | 對於 三個月結束 十二月三十一號， 2020 | |||||||||||||||
| 甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
所得税
該公司遵循 根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税的資產和負債方法。遞延 税項資產及負債確認可歸因於列載現有資產及負債金額的精簡 財務報表與其各自税基之間差異的估計未來税項後果。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的 期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額 。
ASC 740規定了 確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關必須更有可能通過審查 來維持納税狀況 。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司管理層決定 美國是公司唯一的主要税收管轄區。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。從2021年12月31日到2021年3月31日， 期間沒有累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。
16
最新會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(次級主題470-20) 和實體自有權益衍生工具和對衝合約(次級主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計 。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同權益分類 有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還為可轉換債務和獨立的 工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引， 包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效， 應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有 實質性影響。
管理層不相信 最近發佈但未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對公司的 財務報表產生實質性影響。
注3- 公開發行
根據首次公開募股，
本公司出售
所有的
A類普通股 按照ASC 480-10-S99編碼入賬。如果股權工具很可能成為可贖回的， 公司可以選擇重新計量從發行之日(或從該工具很可能變得可贖回之日(如果較晚)起)至該工具的最早贖回日期的一段時間內的贖回價值變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認 ，並將該工具的賬面價值調整為與該工具的贖回價值相等 。 公司可以選擇重新計量從發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日起，如果較晚)至該工具的最早贖回日期之間的一段時間內的贖回價值變化，並調整該工具的賬面價值，使其與該工具的贖回價值 相等。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開募股 結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
17
認股權證
認股權證只能針對整數股
行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會
交易整個認股權證。認股權證將於(A)項中較後的日期開始行使。
認股權證包含 本公司管理層達成的投標或交換要約，但根據ASC 815-40-25-8除外，該投標或交換要約不符合可接受的現金淨額結算形式，因為不在實體控制範圍內的事件(要約收購)可能導致 權證持有人有權獲得現金，而合同相關股份的持有人也不能獲得現金(因為 其部分股份可能不受投標要約的制約)。在對少於本公司全部已發行 股票的要約收購中，普通股股東可被接受購買的投標股票數量可能受到限制。因此，公司的 公開認股權證被報告為衍生負債。
認股權證將到期
公司可贖回 認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 價格為 每份認股權證0.01美元； |
| ● | 在 最少30天前發出贖回書面通知(“30天贖回期限”)；以及 |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，在截至本公司向權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日 的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)。 |
18
注4- 私募
在首次公開招股
結束的同時，本公司完成了
私募認股權證購買價格的一部分被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果初始業務合併 未在2022年8月2日前完成，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得的收益將 用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將於 到期時變得一文不值。(br}=：
私募認股權證 與IPO中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票 在初始業務合併完成後 才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者的許可受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。 認股權證由初始股東或其許可受讓人以外的其他人士持有。 認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按認股權證的相同基準行使。
附註5-關聯方交易
方正股份
2010年4月30日，
公司出售
2020年2月24日，公司實施資本重組。公司普通股的每股流通股成為
在2020年8月14日，
贊助商總共被沒收了
2021年1月7日，
本公司的三名首次股東總共被沒收了
2021年1月29日，
公司實施了1.2股換1股的遠期股票拆分，總計
19
方正股份的持有者 也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但 可隨時進行調整。
公司最初的
股東、高級管理人員和董事同意，在發生以下情況之前，不轉讓、轉讓或出售他們持有的任何創始人股份：
行政事業性收費
自2021年1月29日起，本公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$
應付票據相關 方
公司向公司的某些初始股東發行了期票
，允許公司借入最多$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用
，發起人和公司的某些其他初始股東可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，
公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，流動資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，
公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。
信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後
無息償還，或由貸款人自行決定，最高可達$
附註6-經常性公允價值計量
截至2021年12月31日，
公司的權證負債價值為$
本公司的認股權證責任 基於一個估值模型，該模型利用了交易量和交易頻率低於活躍市場的可觀察和不可觀察市場的投入。私募認股權證負債的公允價值歸類於 公允價值層次結構的第3級。
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本公司對公共認股權證的責任基於 本公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。公共認股權證負債的公允價值被歸類在公允價值層次的第一級。
截至2021年12月31日，本公司在簡明綜合資產負債表上的所有信託資產基本上都由美國貨幣市場共同基金組成，這些基金被 歸類為現金等價物。這些投資的公允價值由一級投入利用活躍市場對相同資產的報價(未調整) 確定。
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的 信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級 。
2021年12月31日： | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户投資-貨幣市場共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| March 31, 2021: | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户投資-貨幣市場共同基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 信託賬户中的現金和投資-國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任-公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證法律責任-私募認股權證 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
私募認股權證 使用Black Scholes期權定價模型進行估值，由於使用了不可觀察的 輸入，因此被視為3級公允價值計量。布萊克·斯科爾斯期權定價模型(Black Scholes Option Pricing Model)用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自合併後宣佈的截至估值日期的可比SPAC公司的公開交易權證 。認股權證的收盤價被用來 確定其公允價值。
私募認股權證的Black Scholes期權 定價模型中使用的關鍵輸入如下：
| 輸入 | 十二月三十一日， 2021 | 3月31日 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
下表彙總了截至2021年12月31日的9個月和3個月按公允價值計量的3級資產和負債的公允價值變動情況 ：
| 私 | ||||
| 認股權證 | ||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ||||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
截至2021年12月31日的三個月和九個月內， 級別之間沒有任何轉移。
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附註7-承付款和 或有事項
註冊權
創始人 股票、私募認股權證、作為私募認股權證基礎的A類普通股、可在 轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證以及可在上述 行使或轉換後發行的A類普通股的持有者有權根據2021年1月29日簽署的某些登記權協議獲得登記權，該協議要求 本公司登記該等證券以供轉售(如為首次發行的股票，這些證券的某些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。 此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權 ，並有權要求本公司根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)第415條的規定登記轉售該等證券(“證券 法”)，並有權要求本公司根據經修訂的“1933年證券法”(“Securities Act”)的第415條登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。儘管有上述規定 ，保薦人在與IPO相關的登記聲明生效日期後，不得分別在五(5)和(7)年後 行使其請求權和“搭便式”登記權，且不得超過一次行使其請求權 。此外，如果哈德遜灣在IPO中收購單位，並在此類發行後成為我們的附屬公司(根據證券 法案的定義), 本公司已同意提交註冊聲明，以登記哈德遜灣(或其代名人)在首次公開招股中購買的單位(包括A類普通股股份及包括在單位內的認股權證)的轉售 。根據本公司與其初始股東的登記權協議，本公司將為未能履行本文所述的該等持有人的登記權而承擔 某些違約金。在與公司初始股東簽訂的登記權協議中，沒有規定 允許的最高潛在違約金金額。 公司與其初始股東的登記權協議於(I)籤立之日起十週年 或(Ii)截至(A)根據登記聲明出售所有應登記證券(定義見 )或(B)任何持有人停止持有應登記證券之日(以較早者為準)期滿。
企業聯合營銷協議
本公司已聘請其發起人的附屬公司Maxim Group LLC作為其初始業務合併的顧問，以協助其安排與股東的
會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將其介紹給可能有興趣購買其證券的潛在投資者，協助其獲得股東對其初始業務合併的批准
，並協助其準備與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。
Maxim
企業合併協議
2021年8月4日，本公司 與本公司新成立的全資子公司特拉華州公司GCAC Merge Sub Inc.(“合併子公司”) 與特拉華州Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，在符合其中所載條款及條件的情況下，於業務合併協議擬進行的交易(“完成”)完成後，合併附屬公司將 與Cepton合併 及併入Cepton(“合併”，並連同業務合併協議擬進行的其他交易， “交易”)，而Cepton將繼續作為合併中尚存的公司及 公司的全資附屬公司。業務合併完成後，公司將更名為Cepton，Inc.
2022年2月10日 公司完成了與Cepton Technologies，Inc.的業務合併協議，並更名為Cepton，Inc.。
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Cepton股東支持協議
在2021年8月4日簽署業務合併協議的同時，本公司、合併子公司和若干Cepton股東(“支持Cepton股東”)簽訂了Cepton股東支持協議(“Cepton股東支持協議”)。 每個Cepton股東支持協議規定(其中包括)在委託書/徵求同意書/招股説明書發佈之日之後的第三個工作日(或自之日起生效)。各支持 Cepton股東將就該支持Cepton股東持有的Cepton普通股和Cepton 優先股的流通股簽署並提交書面同意書，採用企業合併協議並批准交易。
緊接在 合併生效時間(“生效時間”)之前，Cepton促使每股Cepton F類股票和每股Cepton優先股自動轉換為若干Cepton普通股，按照Cepton修訂和重新發布的公司註冊證書計算的當時有效轉換 率計算。所有Cepton F類股票和轉換為Cepton普通股的Cepton優先股不再流通，不再存在，此後Cepton優先股的每位持有人不再對該等證券擁有任何權利。
修訂的註冊權協議
在業務合併協議於2021年8月4日簽署和交付的同時，公司的保薦人、成長資本保薦人 有限責任公司(“保薦人”)、鸚鵡螺載體有限責任公司(“鸚鵡螺”)、HB Strategy LLC(“HB Strategy”)和 本公司的其他股東(統稱為“初始持有人”)、Cepton和某些Cepton股東 簽訂了一項修正案(“經修訂的登記(“現有登記權協議”)由本公司與初始持有人之間簽署。根據經修訂的註冊權協議 ，股東各方將被賦予關於可註冊證券(定義見經修訂的註冊權協議)的要求註冊、搭載註冊 和擱置註冊的權利。修訂後的 註冊權協議取代了公司與某些初始持有人之間的現有註冊權協議。
保密和鎖定協議
在2021年8月4日簽署和交付業務合併協議的同時，Cepton的某些股東與本公司簽訂了保密 和禁售協議(各一份“保密和禁售協議”)。根據保密和禁售協議 ，各方Cepton股東同意在成交後將其受限證券鎖定180天 ，但須遵守(I)某些公司交易提前解除以及(Ii)在 接受者接受受保密和禁售協議限制的股份的情況下的某些有限許可轉讓。
未付費用和鎖定協議
在2021年8月4日簽署和交付業務合併協議的同時，本公司、贊助商、鸚鵡螺、HB Strategy和Cepton簽訂了一份未支付費用和鎖定協議(“未支付費用和鎖定協議”)，根據該協議，
贊助商、鸚鵡螺、和HB Strategy同意，如果公司截至緊接交易結束前
的未償還或或有負債(不包括遞延承銷和業務合併營銷費用和公司首次公開募股產生的費用，不包括PIPE投資產生的任何費用和支出)超過$$
23
股東支持協議
在業務合併協議於2021年8月4日簽署和交付的同時，Cepton與本公司的某些股東簽訂了股東支持協議(“股東支持協議”)。根據股東支持協議，本公司締約一方的 股東將同意(其中包括)投票表決其持有的本公司B類普通股 ，贊成通過並批准企業合併協議和交易。HB Strategy簽訂了基本上 個類似的股東支持協議。
2022年2月9日，GCAC召開股東特別大會(以下簡稱“特別大會”)，
認購協議
關於本公司與Cepton擬進行的業務合併，本公司於2021年8月4日及2021年10月19日訂立認購協議(“認購
協議”)，並於2022年2月3日與其內列名的投資者
(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，據此，本公司同意向管道投資者發行及出售約$。
業務合併協議及相關協議在公司於2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步説明。 業務合併協議、Cepton股東支持協議、經修訂的 註冊權協議、保密和鎖定協議、未付費用和鎖定協議、股東支持 協議和認購協議的前述描述以作為本 季度報告證物的相關協議為準。
採購協議
2021年11月24日，本公司和Cepton與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，林肯公園同意從本公司購買至多$
在(I)完成合並 和(Ii)滿足購買協議中規定的某些其他條件後，公司有權但沒有義務不時指示林肯公園在任何營業日(“購買日”)購買價值不超過500,000美元的公司普通股，根據購買協議中規定的特定條件，購買價值可增加到1,000,000美元。
作為
簽訂購買協議的對價，本公司向林肯公園發出
根據購買協議發行股票 是根據第4(A)(2)條規定的1933年證券法(經修訂)的登記要求豁免進行的。
24
附註8-股東權益
優先股
本公司獲授權
發行
A類普通股-
公司有權發行
B類普通股-
公司有權發行
B類普通股
股票將在初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人一對一的選擇自動轉換為本公司A類普通股，受股票拆分、股票分紅、
重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份
發行或被視為超過我們首次公開發行(IPO)中出售的金額，並與初始業務合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股轉換為A類普通股的比率
將被調整(除非持有多數B類普通股流通股
的持有者同意放棄關於任何此類發行或合併的調整)，則B類普通股或股權掛鈎證券的增發比例
將被調整(除非持有B類普通股的多數流通股
的持有人同意就任何此類發行或
包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上相等，
2020年2月24日，
公司完成資本重組。公司普通股的每股流通股成為
25
注9-後續事件
本公司對截至合併財務報表發佈之日的資產負債表後發生的事件進行了評估 。除財務報表附註1披露的與2022年2月10日完成與特拉華州公司Cepton Technologies，Inc.(“Cepton”)的業務 合併協議有關的披露外，本公司並未發現任何後續事件需要在合併財務報表中進行 調整或披露。
26
項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析
本報告(“季度報告”)中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們” 指的是Growth Capital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本報告其他地方的未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。我們 這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性聲明 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括(但不限於)可能的業務合併及其融資、相關事項，以及除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外的所有其他陳述( )。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於，在我們的其他美國證券交易委員會申報文件中描述的那些因素。
概述
我們 以前是一家空白支票公司，於2010年1月4日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為PinstripeNYS，Inc.， 並於2020年2月14日更名為Growth Capital Acquisition Corp.，後來於2022年2月10日更名為Cepton，Inc.。我們 成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一項或多項業務的合併 (“業務合併”)。
2022年2月10日，Cepton，Inc.(f/k/a Growth Capital Acquisition Corp.，簡稱GCAC)根據日期為2021年8月4日的企業合併協議完成了之前宣佈的 合併，並由GCAC、GCAC子公司(位於特拉華州的一家公司)在2022年1月21日的《企業合併協議修正案》(經修訂後的《企業合併協議》)修訂後，完成了之前宣佈的 合併。 經修訂後，Cepton，Inc.(f/k/a GCAC Acquisition Corp.(簡稱GCAC))根據2021年8月4日的《企業合併協議》(Business Compansion Agreement)完成了之前宣佈的 合併。 一家特拉華州公司(“Legacy Cepton”)。
在企業合併中增發我公司股票：
| ● | 可能會 大幅稀釋投資者的股權，如果B類普通股 中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類股，則稀釋程度將會增加。 |
| ● | 如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以 從屬於普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股， 是否會導致控制權變更，這可能會影響我們的 使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管 和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求 控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止我們控制權的變更；以及 |
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| ● | 可能 對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； | |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我方 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務包含限制我們獲得此類融資能力的契約，則我們 無法在債務未償期間獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們 無法為我們的普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金 (如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 |
| ● | 限制 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力 以及其他劣勢。 |
經營成果
截至2021年12月31日 ，我們尚未開始任何運營。2020年3月31日至2021年12月31日期間的所有活動都與我們的組建、我們之前未完成的首次公開募股(IPO)以及我們的首次公開募股(IPO)有關。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。我們將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。
2022年2月10日，我們完成了與Cepton Technologies，Inc.的業務合併協議。
截至2021年12月31日的三個月，我們的淨收益為360,709美元，其中包括4,384美元的利息收入，1,518,000美元權證公允價值變動的未實現 收益，部分被一般和行政成本1,161,675美元所抵消。
截至2021年12月31日的9個月，我們淨虧損7,559,340美元，其中包括2,245,231美元的一般和行政成本 ，認股權證公允價值變動的未實現虧損5,330,250美元，部分被16,141美元的利息收入抵消。
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流動性與資本資源
在本季度報告所涵蓋的季度之前 ，我們於2021年2月2日完成了17,250,000股IPO(“單位” ，對於出售單位所包括的A類普通股股份，稱為“公眾股”)，其中包括 承銷商全面行使其2,250,000股超額配售選擇權，每股10.00美元，產生總收益17，7br}
同時 隨着IPO的結束，我們完成了向我們的保薦人、Growth Capital贊助商LLC、Nautilus Carriers LLC(我們聯席首席執行官的附屬公司)和HB Strategy LLC(哈德遜灣資本管理有限責任公司的附屬公司)以私募方式出售5,175,000份認股權證(每個認股權證為“私募認股權證”)和HB Strategy LLC(哈德遜灣資本管理有限責任公司的附屬公司)，總收益為 美元
交易成本為4,294,613美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和844,613美元的其他發行成本。
在2021年2月2日IPO結束後，出售IPO中的單位和出售私募單位的淨收益共計172,500,000美元(每單位10.00美元)存入位於 美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司作為託管人，該信託賬户位於 美國的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受託人為大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，簡稱：大陸股票轉讓和信託公司)，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受託人為大陸股票轉讓與信託公司。這些債券僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於根據1940年修訂後的《投資公司法》註冊的貨幣市場基金。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從信託賬户外持有的IPO淨收益中支付我們的費用 。
除 信託賬户所持資金所賺取的利息可撥給本公司納税外，首次公開募股的收益 不得從信託賬户中撥付，直至(I)初始業務合併完成後(以最早者為準)； (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂公司修訂後的 和重述的公司證書，以修改公司義務的實質或時間，如果公司不能在2022年8月2日之前完成最初的業務合併，則有義務贖回100%的公開發行的 股票；或(Iii)如本公司未能於2022年8月2日前完成初步業務合併，則贖回本公司所有 公開股份(屆時本公司可支付最多100,000美元 利息，以支付清盤或解散費用)，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益 可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權 。
截至2021年12月31日， 我們信託賬户外的現金為108,396美元，營運資金缺口為1,453,103美元。我們已經並預計將繼續 在追求業務合併的過程中產生鉅額成本。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業。我們在2022年2月10日完成了業務合併協議，並通過 新的融資來源解決了這一問題。
鑑於我們根據《會計準則更新》(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考慮因素進行的評估，我們相信，業務合併協議完成後我們可動用的資金將使我們能夠從這些財務報表發佈之日起持續經營至少一年。 因此，我們對之前發佈的財務報表中披露的持續經營能力產生了極大的懷疑。(br}請注意，我們是否有能力繼續作為持續經營的企業繼續經營？)我們相信，自這些財務報表發佈之日起，我們所擁有的可用資金將使我們能夠持續經營至少一年。 因此，我們對以前發佈的財務報表中披露的我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
表外安排
截至2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不會 參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月5750美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用的協議 。我們從2021年1月29日開始收取這些費用，並在2022年2月10日的業務合併協議完成後停止每月收取這些費用 。
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關鍵會計政策
普通股主題 可能贖回
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的 未來事件。因此，可能贖回的普通股作為暫時性權益列示，不在資產負債表中股東的 虧損部分。
認股權證責任
我們 根據ASC主題815“衍生品和對衝”對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能 。對於計入 負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授權日按其公允價值記錄，然後於每個報告 日重新估值，公允價值變動在簡明經營報表中報告。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
我們 根據ASC 815-40中包含的指導，對與IPO相關的認股權證進行核算。此類指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此， 我們按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這一負債在每個報告期都要重新計量。隨着 每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在簡明的 經營説明書中確認。截至2021年12月31日和2021年3月31日，共有1380萬份未結權證。
每股淨收益(虧損)
我們 有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買我們股票的17,250,000股已發行認股權證的潛在普通股 從2020年3月31日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中剔除，因為這些認股權證是或有可行使的 ，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股稀釋後的淨虧損與各期內每股普通股的基本淨虧損 相同。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、債務-轉換債務和其他選項 (分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還為 可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。 ASU 2020-06從2022年1月1日起生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用 。這對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
我們 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對 我們的財務報表產生實質性影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。
項目4.控制和程序
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督下和 參與下，我們 對截至2021年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的 首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涵蓋的期間， 由於我們對與複雜金融工具相關的重述的財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效 (在2021年9月30日10-Q/A的財務報表附註2中進行了討論)。
重述 構成了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們根據需要進行了 額外分析，以確保我們未經審計的簡明中期財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此，管理層認為，2021年12月31日Form 10-Q季度報告中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的 財務狀況、運營結果和現金流。
請注意，財務報表的非現金 調整不會影響之前報告的現金和現金等價物金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的簡明中期財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。
財務內部控制的變化 報告
我們已開始我們的補救工作 ，以確定上述複雜財務工具的財務報告內部控制存在的重大缺陷，並在截至2021年9月30日的季度之後採取了以下措施：
| ● | 我們 實施了旨在確保我們確定並將適用的會計指導應用於所有複雜交易的程序。 |
| ● | 我們 正在建立額外的監控和監督控制，旨在確保我們的精簡合併 財務報表和相關披露的準確性和完整性。 |
除上述 補救措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響 。
31
第二部分- 其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們發現我們對複雜金融工具的會計和報告相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 ，原因是我們 重新考慮了我們認股權證的會計處理，以及與美國證券交易委員會員工聲明相關的需贖回的可贖回股票的分類 。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將通過此類評估披露在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點 。重大缺陷是財務報告的內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
如 本季度報告中的第4項所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，這與需要贖回的可贖回股票分類 相關。根據ASC 480-10-S99，不完全在 公司控制範圍內的贖回條款要求，需要贖回的公司A類普通股的公開發行股票應歸類於永久 股權之外。自美國證券交易委員會員工聲明發布之日起，我們已採取措施審核我們的權證，並將權證作為負債進行正確的會計處理。 我們還將這些公開發行的股份歸類為臨時股本，而不管章程的要求 ，管理層得出結論認為，所有公開發行的股份都應在公司的資產負債表上作為臨時股本列報。
第二項未登記的股權銷售和登記證券收益的使用
私募配售
2021年2月2日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，公司完成了向公司保薦人、Growth Capital保薦人有限責任公司(下稱“保薦人”)、我們聯席首席執行官的附屬公司Nautilus Carriers LLC(“Nautilus”)和哈德遜灣資本(Hudson Bay Capital)的附屬公司HB Strategy LLC(“HB”)私下出售總計5,175,000份私募認股權證的交易。 保薦人是Growth Capital保薦人LLC(下稱“保薦人”)、Nautilus Carriers LLC(下稱“Nautilus”)和HB Strategy LLC(“HB”)私募認股權證與首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同， 不同之處在於保薦人、鸚鵡螺和HB同意在本公司首次業務合併完成後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向 某些獲準受讓人除外)。私募認股權證 只要由保薦人、鸚鵡螺或HB或其獲準受讓人持有，本公司即不能贖回。 此外，只要私募認股權證由保薦人、Nautilus和HB持有，此類認股權證自首次公開發行註冊聲明生效之日起五年後不得行使 。未就此類銷售支付承保折扣 或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
32
首次公開募股(IPO)所得資金的使用情況
首次公開發行(IPO)結束並出售私募認股權證後，172,500,000美元被存入信託賬户。 信託賬户中的收益只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或 投資於根據1940年“投資公司法”(Investment Company Act)註冊的貨幣市場基金，該法案經修訂並符合規則2a-7。
公司支付的交易成本為4,294,613美元，其中包括3,450,000美元的承銷費和844,613美元的其他發行成本。信託賬户以外的剩餘收益約為968580美元，將用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用。
首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變，一如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
沒有。
物品6。 展品。
| 證物編號： | 描述 | |
| 2.1 | 業務 合併協議，日期為2021年8月4日，由GCAC、合併子公司和Cepton Technologies，Inc.(1) | |
| 10.1 | GCAC、Cepton Technologies，Inc.和Cepton Technologies，Inc.股東之間的股東支持協議格式 (1)。 | |
| 10.2 | GCAC、初始持有者和Cepton Technologies，Inc.股東之間修訂和重新簽署的註冊權協議的格式。(1) | |
| 10.3 | GCAC與Cepton Technologies，Inc.股東之間的保密和鎖定協議格式(1) | |
| 10.4 | 費用和鎖定協議的格式，由GCAC和Cepton Technologies，Inc.股東簽署，或由Cepton Technologies，Inc.股東簽署。(1) | |
| 10.5 | Cepton技術公司和GCAC股東之間簽訂的GCAC股東支持協議格式。(1) | |
| 10.6 | 認購協議格式。(1) | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供 |
| (1) | 通過 引用GCAC於2021年8月5日提交的當前表格8-K報告併入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
| CEPTON，Inc. | |||
| 日期： | 2022年2月22日 | /s/裴軍 | |
| 姓名： | 裴軍 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 日期： | 2022年2月22日 | /s/Winston Fu | |
| 姓名： | 傅家俊(Winston Fu) | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | |||
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