附件 1.1

執行 版本

美華國際醫療技術有限公司。

承銷 協議

2021年2月16日

素數 Number Capital LLC

14 桃金娘大道

NY 11021，GREAT Neck

神港證券有限責任公司

錢泰姆國際金融中心樓層 16/22/23

世紀大道1589

浦東， 上海，200122

作為承銷商的代表

名稱為 ，載於本合同附表A

女士們、先生們：

簽署本協議的開曼羣島豁免公司美華國際醫療技術有限公司(以下簡稱“本公司”) 現確認與本協議附表A所列的幾家承銷商(包括代表 (定義見下文)、“承銷商”和“承銷商”各一家)簽訂的協議(本“協議”)，Prime Number Capital LLC和神港證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表 。 在此簽字的美華國際醫療技術有限公司(以下簡稱“本公司”)確認其與本協議附表A所列的幾家承銷商(包括代表 (定義見下文)、“承銷商”和“承銷商”各一名)的協議(本“協議”)。(“代表”)發行及出售合共3,600,000股本公司普通股(“公司 股”)，每股面值0.0005美元(“普通股”)。本公司亦已向多家承銷商授予選擇權，按本協議第2(C)節(“增發股份”)所載條款及目的購買最多540,000股額外普通股(“增發股份”)。公司股票和根據 本協議購買的任何額外股票在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售的 證券在本協議中稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

公司向承銷商陳述並保證如下，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依賴於本協議日期、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)， (如果有的話)：

(a) 註冊説明書的提交。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”) 提交了一份表格F-1(第333-258659號文件)的註冊説明書，其中包含與此次發行相關的招股説明書表格。 該註冊説明書經修訂後，包括註冊説明書生效時 註冊説明書中所載的財務報表、證物和附表，其格式與證監會根據經修訂的1933年證券法宣佈生效的形式相同(以及根據 頒佈的規則和法規(“證券法條例”)，包括根據證券法第430A條或根據修訂後的1934年“證券交易法”( “交易法”)及其頒佈的規則和法規(“交易法條例”)生效時 被視為其中一部分的任何必要信息， 稱為“註冊聲明”。 包括根據“證券法”的第430A條，或根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)及其頒佈的規則和法規(“交易法條例”)， 在生效時被視為其中一部分的任何必要信息， 稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交的日期和時間 起及之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊 聲明。招股説明書，在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後，按照證券法第424(B)條首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法第424(B)條提交， 在註冊説明書生效日期(“生效日期”)與註冊説明書中包括的發行有關的最終招股説明書的格式。, 被稱為“招股説明書”。本協議中對 註冊表、規則462(B)註冊表、註冊表中包含的初步招股説明書(每個， 一個“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給證監會的任何副本。 緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書。 在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書應包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的任何副本。 凡提及“最新初步招股説明書” ，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步 招股説明書或招股説明書或其中任何一項的補充或修訂的任何提及，應被視為指幷包括截至該引用日期通過引用而併入的任何文件 。

(B) “適用時間”是指本協議日期東部夏令時下午5：00。

(c) 符合註冊規定。證監會已於2022年2月15日根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。本公司已遵守委員會的所有要求，使委員會滿意， 要求提供額外或補充信息。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此目的提起訴訟 或懸而未決，或據本公司所知，證監會正在考慮或威脅。

每份 初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，如果 根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則除未提交的任何 插圖和圖表外，其內容與交付給承銷商以供與發行相關使用的副本相同 。每份註冊説明書及註冊説明書生效後的任何修訂， 在生效時及之後直至證券法第(Br)5(B)節所要求的招股説明書交付期限屆滿為止，均遵守並將在所有重要方面遵守證券法及證券法條例 ，並且不會亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實 或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述 經修訂或補充的招股説明書在其日期以及承銷商完成發行之前的所有 次中，沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 不具誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於 中的陳述或註冊説明書或註冊説明書生效後的任何修訂、定價説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述，這些陳述是依據並符合向本公司以書面明確提供以供其中使用的有關承銷商的信息而作出的。 的陳述或遺漏不適用於 中的陳述或遺漏，也不適用於定價説明書或招股説明書中的任何生效後修訂或其任何修訂或補充。 以書面明確提供給本公司以供其使用的有關承銷商的信息。, 雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息 包括(I)註冊聲明封面上的承銷商名稱、 定價説明書和招股説明書，以及(Ii)標題為“彌償託管協議”、“普通股的電子要約、出售和分銷”、“優先購買權”、“鎖定協議”、“穩定”的小節 。{br#xA0；#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}在註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書(以下簡稱“承銷商信息”)的 “承銷”標題下，均不存在需要在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件 或未在所有重要方面進行公平準確描述或未按要求提交的任何合同或其他文件 ，或作為註冊聲明的證物而提交的任何合同或其他文件。 在註冊聲明、定價招股説明書、招股説明書(“承銷商信息”)的標題 下均無任何合同或其他文件需要在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中進行描述或未按要求提交作為證物。

(d) 披露一攬子計劃。披露方案“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書， (Ii)證券法第433條規定的發行人自由寫作招股説明書(每個發行人自由寫作招股説明書)， 本協議附表B確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後明確以書面約定的任何 其他自由寫作招股説明書披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大 事實，以使其中的陳述不具有誤導性。 前一句不適用於基於並符合 承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及 交付本協議之日(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司並非 ，亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，而未計及 監察委員會根據證券法第405條作出的任何決定，即本公司毋須被視為不合資格發行人。(B)(I)於提交註冊説明書及(Ii)本協議籤立及 交付之日(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非 亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息 相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文檔。 前述語句不適用於任何基於或符合承銷商信息的發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商書面合理要求的數量和地點，向承銷商交付註冊説明書 副本、作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書副本，以及經 修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書副本。

(h) 公司對要約材料的分發。除初步招股説明書、定價招股説明書、 招股説明書、承銷商審核並同意的任何發行人自由寫作招股説明書和註冊説明書外，本公司在發行完成 之前沒有也不會分發與此次發行相關的任何發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下的賠償權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制。

(j) 已發行證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式 及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。 本公司如此發行及交付時，將以有效發行、全額繳費及免税方式發行，且不受本公司施加的所有留置權 影響。本公司擁有足夠數量的授權普通股，可根據招股説明書所述發行最多數量的已發行證券 。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有登記或其他類似權利的人士根據登記聲明登記本公司任何證券以供出售，並將其包括在發售中。

(l) 沒有實質性的不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務或運營方面，沒有任何重大不利變化，或合理地預期 可能導致重大不利變化的任何事態發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易，本公司的(任何此類變化，即“重大不利 變化”)均未發生；(I)在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期可能導致重大不利變化的發展，無論這些變化是否源於正常業務過程中的交易(任何此類變化，即“重大不利 變化”)；(Ii)本公司並無在 日常業務過程中招致任何重大責任或義務(間接、直接或或有)，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii) 本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。

(m) 獨立會計師。Briggs&Veselka Co.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就公司 作為註冊聲明的一部分提交給證監會幷包括在披露資料包和招股説明書中的經審計財務報表(本協議中使用的術語包括與此相關的附註)向 表達了其意見，是一家獨立的 註冊會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。註冊表、披露包和招股説明書中包含的公司財務報表公平地呈現了截至所示日期和期間所提供的信息(前提是 未經審計的中期財務報表受年終審計調整的影響，這些調整預計總體上不會是重大的 ，並且不包含美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有附註)。此類財務 報表符合證券法和證券法法規的適用會計要求，並且 在整個涉及的期間內一直按照一致適用的公認會計原則編制， 但相關注釋中可能明確説明的情況除外。除其中所包括的情況外，不需要在註冊聲明、披露包或招股説明書中以引用方式包括或併入其他財務報表或支持 附表。

(o) 成立為法團及信譽良好。本公司已正式成立，並根據其成立所在司法管轄區的法律，作為股份有限公司有效存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行 註冊聲明、披露組合及招股章程所述的業務，以及訂立及履行其在本協議項下的 義務。截至截止日期，本公司並無直接或間接擁有或控制任何未在註冊聲明、披露資料包或招股章程中披露的公司、 協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於各披露資料包及招股章程 (根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使 披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合 本協議規定的發行和交付，當按照 本協議的規定發行和交付時，發售的證券在所有重要方面都將符合每個披露 包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款 且無須評估，並已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反 任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料包及招股章程所述 外，本公司並無任何授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或股本 或可轉換為或可交換或可行使的債務證券。 本公司並無任何授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的債務證券。披露包和招股説明書中對本公司的股票期權和其他股票計劃或安排的描述， 以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利所需顯示的信息 。沒有得到納斯達克的進一步批准或任何股東的 授權, 發行和銷售發行的證券需要董事會或者其他人。除登記聲明、披露方案及招股章程所載的 外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司未違反 其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，或在任何契約、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃 或其可能受其約束的其他文書(包括但不限於)項下違約(或者，在發出通知或時間流逝時， 是否會違約)(“違約”)。作為註冊聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合同(每個協議或合同均為“現有的 文書”)，但個別或整體不會導致重大不利變化的違約情況除外。 本公司的簽約、本協議的交付和履行以及披露方案和招股説明書預期的交易的完成 (I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反本公司組織章程大綱和章程細則的規定，(Ii)不會與 違反或違反 本公司的任何財產或資產，或導致對本公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 任何現有文書及(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 ，但第(Br)(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，惟該等衝突、違約或違規行為不能合理預期會導致重大不利 後果者，則不會造成 任何適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的任何違反，但第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況除外。本公司的執行不需要任何法院或其他政府或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或監管機構登記或備案, 交付和履行本協議，完成本協議、披露方案和招股説明書中預期的 交易，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律以及金融業監管機構(FINRA)對所提供證券的註冊或資格除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接和間接子公司(每一家都是“子公司”，統稱為“子公司”)已在本協議的附表E中列出。每家附屬公司均已正式成立， 根據香港或中華人民共和國(“中華人民共和國”)的法律有效存在 ，並且在其註冊成立的司法管轄區法律下信譽良好 有充分的權力和授權(公司或其他) 擁有其財產並按照註冊聲明、披露方案、招股説明書中所述的方式開展業務。且 具備辦理業務的正式資格，且在其業務的進行或其擁有權或物業租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但若未能具備該資格或信譽不佳則 不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化。除註冊 聲明、披露組合及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權 及發行，由本公司直接或間接擁有或控制，並根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索 (“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或股權均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權 或類似權利。每個子公司的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。 除子公司外, 本公司沒有直接或間接子公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司 。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排 或以其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據 美國公認會計原則(U.S.GAAP)將其財務業績與本公司財務業績合併於本公司綜合財務報表的綜合附屬實體，而不論 本公司是否直接或間接擁有該人士的多數股權。

(s) 沒有實質性的行動或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、 政府或監管機構調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 懸而未決，或據本公司所知，(I)針對本公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)，或本公司擁有或租賃的財產為標的， 該等調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序(統稱為“行動”)並無待決或威脅(I)針對本公司、(Ii)本公司任何高級職員或本公司擁有或租賃的財產。在任何該等情況下(A)有合理可能性 該行動可能被認定對本公司不利，且(B)任何該等行動如被裁定不利，則合理地預期 任何該等行動將導致重大不利變化或不利影響本協議擬進行的交易的完成。 除披露資料及招股説明書另有披露外，與本公司員工並無重大勞資糾紛 ，據本公司所知，亦不存在或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，沒有高管違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他 合同或協議，或任何有利於任何第三方的限制性公約, 繼續聘用該等高管 不會使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露包和招股説明書另有披露 外，本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規，除非 未遵守規定不能單獨或整體合理地預期會導致重大不利變化。 除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司或任何子公司或據所知 均不遵守 規定。 在披露包和招股説明書中另有披露的情況下，本公司及其子公司均遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用法律和法規。 不遵守的情況除外。 在過去10年內是否或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。除披露資料包及招股説明書另有 披露外，據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或本公司任何現任或前任董事或高級人員的調查 或預期進行 。

(t) 知識產權。本公司擁有、擁有或許可使用所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，並以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，這些專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准書和商業祕密(統稱為“知識產權”)是開展目前業務所合理需要的，否則如註冊聲明、披露包和招股説明書中披露的 ，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利則不能使用該等知識產權，否則本公司擁有、擁有或許可使用該等知識產權的所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准權和商業祕密除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露的 外：(I)本公司未收到任何侵犯 或與他人主張的知識產權相沖突的書面通知；(Ii)本公司不是 註冊聲明、披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體知識產權的任何選擇權、許可證 或協議的一方或受其約束，也沒有在所有實質性方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司採用的任何技術 ，違反對本公司具有約束力的任何合同義務 ，或據本公司所知，侵犯任何人的權利；以及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構、 或任何仲裁員的判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不參與為解決任何懸而未決或威脅的訴訟而達成的任何協議， 該協議對本公司使用任何知識產權造成實質性限制或損害。 本公司不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構、 或任何仲裁員的任何判決、 命令、令狀、禁令或法令的約束。

(u) 所有必需的許可證等。除披露包和招股説明書中另有披露外，公司擁有開展業務所需的由適用的監管機構或機構頒發的有效且有效的證書、授權或許可 ，並且公司尚未收到任何與撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可有關的訴訟通知 。

(v) 屬性標題。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股説明書的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好且可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權或其他缺陷的影響，但不會對該等物業的價值造成重大不利影響並確實如此本公司根據租賃持有的不動產、裝修、設備和個人財產 根據有效且可強制執行的租約持有，但非實質性且 不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產 造成重大幹擾的例外情況除外。

(w) 税法遵從性。除登記聲明、披露資料包及招股章程另有披露外， 公司及其附屬公司已各自提交必需的所得税報税表或已及時及適當地提交延期申請 ，並已繳交須由其繳付的税款，以及(如到期及應付)對 任何一間公司在所有重大方面徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款。本公司已在上文第1(N)節提到的適用財務報表 中，就本公司税負尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金 。

(x) 公司不是“投資公司”本公司在履行已發售證券的付款 及各披露資料 及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為1940年經修訂的投資公司 法案(“投資公司法”)所指的“投資公司”，亦不會要求本公司註冊為“投資公司”(“投資公司法”)，亦不會要求本公司註冊為經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) [故意遺漏的。]

(z) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以協助出售或轉售發售的證券。

(Aa) 關聯方交易。本公司或任何其他 人士並無涉及本公司或任何其他 人士的業務關係或關聯交易，且 未在註冊聲明、招股説明書及定價招股説明書中陳述，或在披露資料包或招股説明書中描述。

(Bb) 披露控制和程序。在需要的範圍內，公司已建立並維護信息披露控制和 程序(該術語在交易法條例第13a-15(E)條中定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 在委員會的規則和表格中指定的時間段內，公司已經建立並維護了披露控制和 程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。除註冊聲明、披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大資料的能力造成不利影響 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔任重要 角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Cc) 公司會計制度。在需要的範圍內，本公司維持一套會計控制系統，旨在提供 合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii) 交易按需要進行記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較 和

(DD) 洗錢法合規性。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求 ，包括美國銀行保密法(經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來阻止美國》(美國愛國者法)第三章修訂的《美國銀行保密法》的要求)，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及 其下的規則和條例以及任何相關或類似的規定和條例。 本公司的業務一直在實質性遵守 所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)所需的適當工具而修訂的《美國銀行保密法》的規定和規定以及任何相關或類似規定。根據“反洗錢法”)，任何涉及本公司的法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就任何反洗錢法 未進行或(據本公司所知)受到威脅的訴訟、訴訟或程序 不會在任何法庭或政府機構、主管機構或機構或任何涉及本公司的仲裁員之前進行或進行 任何涉及本公司的反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或 關聯公司都不是個人或實體(“個人”)， 該個人或實體(“個人”)由符合以下條件的個人或實體 擁有或控制：

答： 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B. 位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將此類 所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他人士：

A. 為任何人或與任何人或任何國家或地區之間的任何活動或業務提供資金或便利，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象 ；或

B. 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Ff) “反海外腐敗法”。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何 高管、員工或附屬公司、任何子公司或代表本公司行事的任何其他人，均未直接或間接 採取下列行為：(I)會導致該等人士違反經 修訂的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(“反海外腐敗法”)，或以其他方式使本公司在任何民事訴訟中遭受任何損害或處罰 (Ii)如於過往作出，可能合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)如在未來持續，則可能合理地預期會對本公司的資產、 業務或營運造成重大不利影響，或(Iii)如在未來繼續進行，則可能會對本公司的資產、 業務或營運造成重大不利影響。上述包括但不限於，給予或同意給予任何金錢、禮物或類似的 福利(在正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外)、任何政府(國內或國外)機構的官員或僱員或任何政府(國內或國外)或其他能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議交易中協助公司)的其他人。

(Gg) 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，確保在註冊聲明生效 時，遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案認證相關的第302和906條。

(Hh) 交易所法案備案。已根據交易所法案第 12(B)節在表格8-A中提交了關於所發售證券的註冊聲明，該註冊聲明在所有重要方面都符合交易所法案，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止所發售證券註冊的行動 本公司也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。

(Ii) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人公開提供(包括根據交易法通過EDGAR系統公開的文件)，但無論如何不得遲於 本財年結束後16個月向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(不需要審計)，該報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。 此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(Kk) [故意遺漏].

(Ll) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港或開曼羣島的任何交易、印花、資本 或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項均不須於中國、香港或開曼羣島 向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付，有關發行、銷售及交付要約證券， 及將要約證券交付承銷商或由承銷商代為支付。

(Mm) 遵守外管局規章制度。除披露包和招股説明書中另有披露外，本公司 已採取合理步驟，促使身為中華人民共和國居民或公民的本公司主要股東遵守國家外匯管理局(“外管局”)關於該等股東在本公司的持股 的任何適用規則和規定(以下簡稱“外管局規章制度”)，包括但不限於，採取合理的 步驟要求每一名屬於或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成 任何登記和其他手續。

(NN) 併購規則。本公司知悉並獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已從其中國律師那裏收到專門關於併購規則的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的已發售證券的發行和出售外， 本協議擬在納斯達克資本市場上市和交易以及完成交易 截至本協議之日、或期權成交日或期權成交日，不會也不會受到併購規則或與或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則的重大影響 《併購規則及相關説明》)。

(Ii) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的情況外，截至本協議日期，併購規則 及相關分類並不也不要求本公司在發行和出售已發行證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成本協議預期的 交易之前獲得中國證監會的批准。(Ii) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的以外，併購規則 和相關分類並不要求本公司在發行和出售已發行證券、在納斯達克資本市場上市和交易或完成本協議預期的 交易之前獲得中國證監會的批准。

(Oo) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 以及本公司向代表提供的附件AB所載的禁售協議 所載的所有資料在所有 方面均屬真實及正確，本公司並未知悉任何會導致每位內部人士填寫的問卷 所披露的資料變得不準確及不正確的任何資料，而本公司並無知悉任何會導致由每位內部人士填寫的問卷 所披露的資料變得不準確及不正確的情況，而本公司並無知悉任何會導致由每位內部人士填寫的問卷 所披露的資料變得不準確及不正確的情況。

(PP) 償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下發售證券所得款項 後，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益 ，在計入所有預期使用的 現金後，若將其全部資產變現，則足以在需要支付該等款項時支付其負債或與負債有關的所有款項。本公司 不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到 應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤 。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務 。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)所有擔保、背書 和其他與他人負債有關的或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的 綜合資產負債表(或其附註)中。, 通過背書可轉讓票據進行存款或託收的擔保除外 或在正常業務過程中進行的類似交易；以及(Z)根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)要求資本化的租賃項下任何超過50,000美元的到期租賃付款的現值。除註冊説明書及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ) M法規合規性。據本公司所知，本公司並無(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售任何發售證券的行動，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索取發售證券的 補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索取所發售證券的補償，或(I)直接或 間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進出售或轉售任何發售證券；(Ii)出售、競購、購買或支付任何索取發售證券的 補償；或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索取證券的補償在第(Ii)和(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行相關的賠償 。

(RR) 測試Waters通信。本公司(I)並無單獨從事除測試水域通信外的任何水域測試通信 經代表同意與證券法規則 144A所指的合格機構買家實體或證券法規則501所指的認可投資者的機構進行通信，且 (Ii)未授權代表以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認 代表已獲授權以其名義開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表F所列內容外，本公司 未分發任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。

(SS) [故意遺漏].

(Tt) [故意遺漏].

(Uu) 保證金證券。本公司並不擁有 美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則中定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，或用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務，或用於可能導致任何 發行證券被視為“目的”的任何其他目的。 本公司不擁有該術語所定義的“保證金證券”，也不會直接或間接將發售所得證券用於購買或持有任何保證金證券的目的。 任何最初因購買或持有保證金證券而產生的債務，或可能導致任何 發行的證券被視為“目的”的任何其他目的，本公司均不擁有。聯邦儲備委員會的U或X。

(全球) 整合。本公司或其任何附屬公司，或代表其或其代表行事的任何人，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約 與本公司根據證券法要求登記任何此類 證券的先前要約的情況下，將要約 與本公司先前的要約整合在一起的情況下，本公司或其任何附屬公司或代表其或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約。

由公司高管簽署並交付給代表或代表律師的任何 證書應被視為公司就其中所述事項向保險人作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商以及(就根據本條款第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴 上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種信賴。

第 2節。公司股份；增發股份

(a) 購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件 ，本公司同意以每股10.00美元的收購價(扣除折讓後)，向承銷商發行及出售合共3,600,000股普通股(“公司 股”)。承銷商同意從本公司購買 公司股票，金額為本合同附件A中與其各自名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。

(b) 公司股份的交付及付款。公司股票的交付和付款應在東部時間3號(3)上午10點 進行^研發)適用時間之後的工作日，或代表 與公司商定的時間，在代表 與公司商定的地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。 支付購買價格並交付代表公司股票的證書的結束，在此稱為 “結束”。公司股票的付款應在截止日期以電匯方式以聯邦(當日) 資金向承銷商交付代表公司股票的證書(形式和實質令承銷商合理滿意) (或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施進行認證) 由承銷商賬户支付。公司股票應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商 書面要求的名稱和麪值登記。如果獲得認證，本公司將允許承銷商 檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的工作日交付。公司沒有義務出售或交付公司股票，除非承銷商投標支付所有公司股票。

(c) 增發股份。本公司特此向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”)，以 額外購買至多540,000股普通股(“額外股份”)，在每種情況下，僅用於 超額配售該等證券(如有)。超額配售選擇權由承銷商自行決定是否額外配售 股。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權可由代表人在生效之日起60天內行使 。增發股份的收購價應等於第2(A)節規定的 公司股份的收購價。在行使超額配售選擇權 之前，承銷商沒有義務購買任何額外股份。據此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，列明 將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間(“選擇權 截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個完整營業日或 應商定的其他時間。在代表律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點 (包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果額外股份的此類 交割和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將按照 通知中規定的日期執行。於就全部或任何部分額外股份行使超額配售選擇權時，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知內指定的 額外股份數目，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 額外股份的交付和支付。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式 在聯邦(當日)資金中轉賬，在向承銷商交付代表額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意) 後支付(或通過DTC的便利)，由承銷商承擔。增發股份應在期權截止日期前至少兩(2)個 個完整營業日以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面值登記。本公司並無義務出售或交付額外股份，除非 承銷商就適用的額外股份作出投標付款。期權截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則“截止日期 日期”是指公司股票和增發股票的交割時間和日期。

(f) 承保折扣。考慮到本協議項下將提供的服務，本公司應向承銷商支付每股7.5%(或每股0.75美元)的承銷折扣，但對本公司通過此次發行籌集的總收益部分，承銷折扣為每股4%(或每股0.40 美元)，而承銷折扣為每股7.5%(或每股0.75美元)，而承銷折扣為每股4%(或每股0.40 美元)。

(g) [故意遺漏].

第 節3.公司的契諾.

公司與承銷商簽訂並同意以下契約：

(a) 承銷商對擬議修訂和補充的審查。在適用時間開始至 截止 ，或承銷商的律師認為法律不再要求招股説明書 必須與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可滿足此類要求的情況下，在修改 或補充註冊聲明或招股説明書之前 ，包括本公司應向承銷商提供一份該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，而本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即 書面通知承銷商(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息，(Ii)提交對註冊説明書的任何事後修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或註冊聲明的任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價説明書或招股章程，或取消、暫停或終止所提供的證券在其上市的任何證券交易所的上市或報價的任何程序或為任何此類目的而威脅 或啟動任何訴訟。如果監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或禁止令或阻止通知 或通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘快解除， 或將提交新的註冊聲明，並盡其最大努力在切實可行的情況下儘快宣佈該新的註冊聲明生效 。此外，本公司同意其應遵守證券法規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括關於根據規則424(B)及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到 公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，只要公司根據交易所法案承擔報告義務 ，公司將按照交易所法案規定的方式和時間，向委員會提交根據交易所法案第13、14或15條 要求提交的所有文件。

(d) 對註冊説明書、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書 交付期內發生或存在任何事件或發展，導致披露包或當時經修訂或補充的招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況(視情況而定)不產生誤導性， 或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書 ，則該事件或發展將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實以根據作出陳述的情況(視情況而定)進行誤導。 如果有必要修改或補充披露包或招股説明書 ，則該事件或發展將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述。 根據作出招股説明書的情況(視屬何情況而定)，或承銷商 認為有其他必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新的 註冊聲明，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律規定， 如果承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新的註冊聲明，以符合法律規定，包括與招股説明書的交付相關的註冊聲明， 公司同意(I)將任何該等事件或條件通知承銷商(除非該事件或條件在招股説明書交付期內已由承銷商通知本公司)及(Ii)迅速準備(在符合本章程第 3(A)及3(E)節的規定下)，向證監會提交文件(並盡最大努力對註冊 聲明或任何新註冊聲明作出任何修訂以宣佈生效)，並自費提供註冊 聲明或任何新的註冊聲明披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明， 以便根據披露包或招股説明書中的陳述進行修訂或補充， 根據作出陳述的情況(視屬何情況而定) 作出該陳述所需的披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明 ，以便在披露包或招股説明書中作出如此修訂或補充的陳述 , 不得誤導或確保註冊聲明、披露包或經修訂或補充的招股説明書符合法律規定。

(e) 允許自由寫作的招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先 獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，該要約將構成發行人免費撰寫招股説明書，或將構成本公司根據證券法 法案下第405條規定的“自由撰寫招股説明書”，或由本公司根據證券法 法案根據第433條保留的要約；但承銷商的事先書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費撰寫的招股説明書 給予。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)已將並將視情況而定 將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括 有關及時向證監會提交文件、編制圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股章程的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書交付期內免費向承銷商提供承銷商 可能合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書和披露方案的副本，以及 對其進行的任何修訂和補充(包括通過引用納入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售之已發售證券所得款項淨額，應按披露資料及招股説明書中“收益運用”一節所述 方式運用。

(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，旨在提供合理保證 ：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許接觸資產；以及(Iv)記錄的 資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當行動發行完成後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由公司 董事會審計委員會進行監督。

(j) 交易所上市。該批普通股已獲正式授權於納斯達克資本市場掛牌上市，並以官方 發行公告為準。於發售完成後，本公司將實質上遵守納斯達克頒佈的規則及 規例的條文，並無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內； 並受適用於 公司的範圍內所有豁免及例外規定的規限)，而本公司並無理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定(在本發售日期或截止日期適用於本公司的範圍內； 並受適用於 公司的範圍內所載的所有豁免及例外規定的規限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)本公司 董事會的所有成員，包括但不限於本公司董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的所有成員，均符合該等法律、規則和 條例規定的獨立資格， 董事會成員必須是“獨立”的(該術語由適用的法律、規則和法規定義)。 包括但不限於本公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員， 符合該等法律、規則和條例所規定的獨立資格條件， 包括但不限於本公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員。(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會 財務專家”(該詞的定義見有關法律、規則和法規)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件。

(k) 未來向承銷商提交的報告。在本協議日期後的一年內，公司將根據本協議第12條規定的地址和聯繫方式，向代表提供(如果不是在EDGAR上提供的)地址和聯繫方式：(I)在每個會計年度結束後，在切實可行的情況下，儘快 提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束的資產負債表 ，以及當時結束的年度的損益表、股東權益和現金流量表，以及公司獨立的意見 (Ii)於提交文件 後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的中期財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本 郵寄給其股本持有人；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股本持有人 。

(l) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或 已經構成或可能合理預期構成穩定或操縱 公司任何證券價格的行為。

(m) 現有的禁售協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無 禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受此類“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未經代表事先書面同意，公司不會自本協議簽署之日起至發售完成後的365天內(“禁售期”) 繼續 ；(I)要約、質押、宣佈 有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同的任何期權或合同、授予 購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證 或根據證券法向證監會提交登記 聲明，涉及任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券 ；或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果 ，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金交付普通股或此類其他證券來結算 根據第5(H)條的規定，本公司同意不會在禁售期屆滿前 加速任何期權或認股權證的授予或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(I)本協議項下擬出售的要約證券，(Ii) 本公司在本協議日期行使認股權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股，並在註冊説明書、披露資料包或招股説明書中披露的 ；(Iii)本公司發行或本公司提交相關注冊書的 根據本公司的任何股權 補償計劃出售本公司的股票期權或股份，以及(Iv)根據收購或戰略交易發行的證券，該等證券須經本公司多數無利害關係的董事批准 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條 )發行，且在禁售期內並無要求或準許提交與此相關的任何登記聲明的登記權 ，且任何此類發行只限向個人(或向持股人)發行。運營公司或與 公司業務協同的業務中的資產所有者，應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司主要以籌集資本為目的發行證券的交易 。

(o) [故意遺漏]

(p) 託管協議。在簽署和交付本協議的同時，公司、Prime Number Capital LLC和Wilmington Trust，National Association作為託管代理(以下簡稱託管代理)應簽訂一份託管協議(以下簡稱“託管協議”)，根據該協議，公司應在初始託管賬户(“託管賬户”)結清 時，將發行所得毛收入中的50萬美元存入托管賬户(“託管賬户”)，存入期限為兩年。根據託管 協議的條款，託管賬户中截至截止日期後兩年期間不受賠償 索賠的所有剩餘資金將退還給公司。公司應支付託管代理的合理費用和開支。

(q) [故意遺漏]

第 節3.費用及開支的繳付。本公司將 向承銷商支付一筆非實報實銷的費用津貼，相當於本公司從出售發售的證券中獲得的總收益的1%(1%)。 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議 是否終止，本公司同意支付與本協議中預期的 交易相關的合理、實際和可解釋的成本、費用和開支，包括但不限於代表可以合理要求並經 代表與本公司商定的：(I)發行和交付要約證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用(如果有))，(Ii)結算公司的所有費用和開支 (Iii)與發行相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iv)公司律師、獨立會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(V)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、 附表、同意書和專家證書)、每份發行人免費撰寫的招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書相關的所有費用和開支；(V)與 註冊説明書(包括財務報表、證物、 附表、同意書和專家證書)、每份初步招股説明書和招股説明書的編制、印刷、歸檔、運輸和分發有關的所有費用和開支和本協議，以及(Vi)公司或代表因根據州證券或藍天法律為發售和出售的全部或任何部分證券的資格或登記(或獲得資格豁免 或登記)而招致的所有申請費、律師費和開支，以及(br}應代表的要求，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何補充材料的所有備案費用、律師費和開支。)(br})公司或其代表為根據州證券或藍天法律進行發售和出售的全部或任何部分的資格或登記(或獲得資格豁免 或登記)而招致的所有申請費、律師費和開支。, 通知代表此類資格、註冊和豁免，減去截至本合同 日期之前支付的任何預付款。預付款將退還給本公司，只要實際沒有發生此類可解釋的自付費用， 或少於根據FINRA規則5110(G)規定的預付款。我們還同意向合理且有文件記錄的代表支付總計17.5萬美元(175,000美元)的責任費用，包括但不限於：(A)承銷商與此次發行相關的合理 法律顧問費用；(B)所有第三方盡職調查包括任何背景調查的費用 ；(C)Ipreo詢價和招股説明書跟蹤軟件；(D)合理的路演費用；(E)準備 裝訂卷和Lucite立方體紀念品，數量為承銷商(包括承銷商的美國和當地法律顧問)合理要求的數量，以及(F)背景調查顧問。公司已向 代表預付75,000美元(75,000美元)，以部分支付其自掏腰包的應交代費用，只要實際未發生或低於FINRA規則5110(G)(4)(A)規定的預付款，這些自付應交代費用將退還給公司。(注：本公司已向代表預付7.5萬美元(75,000美元)，以支付部分自付可交代費用，只要實際未發生或低於FINRA規則5110(G)(4)(A)的預付款)。

第 節5.保險人的義務條件. 承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的已發行證券的義務 應受以下條件約束：(1)公司在本協議第一節中規定的陳述和擔保的準確性 截至本協議日期和截止日期或期權成交日期，如同當時作出的一樣；(2)公司 及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；(3)FIN沒有異議。以及(4)下列每種附加條件：

(a) 會計師慰問信。在本協議發佈之日，代表應已收到本協議日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中包含根據 根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)提交的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和 信息，涉及已審計和未經審計的財務報表 以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止的時間內， ：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後的 修正案，而該等生效後的修正案應已生效；及

(Ii) 暫停註冊聲明的有效性或對註冊聲明的任何生效後修訂的停止令 不會生效，證監會也不會為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化。根據雙方代表的合理判斷，自本協議日期起至截止日期或期權截止日期(br}適用)(包括該日期)期間，不應發生任何重大不利的 變化。

(d) [故意遺漏的。]

(e) 高級船員證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到公司首席執行官和首席財務官簽署的書面 證書，日期為 ，表明該證書的簽字人已審核了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 、每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，據該個人所知，該證書的簽字人已審核了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充 ，大意是，據該個人所知，該證書的簽字人已審閲了註冊説明書、披露包和招股説明書及其任何修正案或補充條款，大意是：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 公司遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期之前或 必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 沒有發佈暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，據本公司所知，也沒有根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈 具有停止或暫停分銷本公司發行的證券或任何其他證券的命令 ，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取此措施；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無： (A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所招致的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有責任 ，但所招致的責任除外(D)本公司或任何附屬公司股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的 除外)；(E)任何已宣派、 就本公司普通股支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或 任何附屬公司的財產遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，造成重大不利影響

(f) 祕書證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到公司祕書籤署的、日期為該截止日期的公司證書 ，證明：(I)該證書所附的公司章程大綱和公司章程真實、完整，未被修改，並且完全有效；(Ii) 公司董事會有關該證書所附發售的決議完全有效 ，且未被修改；證書中提及的文件應 附在證書上。

(g) 寫下慰問信。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到 會計師的信函，該信函的格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申 根據本條款第5款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期 不得超過成交日期和/或期權成交日期前三個工作日。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。於本協議日期或之前，本公司應已於本協議附表D所列發售前，向代表提供本公司每位高級職員、董事、持有本公司10%或以上普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的每位高級管理人員、董事、證券持有人以本協議附件A的形式提交的協議 。 本公司應於本協議附表D所列發售前，向代表提交一份實質上以附件A的形式提交的協議，該協議由持有本公司10%或以上普通股或可轉換為或可行使普通股的證券持有人提供。

(i) 交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券須經批准 在納斯達克資本市場上市，並須另行發出正式發行通知。

(j) 公司法律顧問的意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應已收到

承銷商應依賴作為註冊聲明附件5.1提交的Ogier關於所提供證券的適當註冊、有效性、協議的適當授權、執行和交付的意見。 承銷商應依據Ogier的意見(作為註冊聲明的附件5.1)對所提供證券的適當註冊、有效性 、協議的適當授權、執行和交付發表意見。

(k) 其他文檔。在成交日期或期權成交日期(視情況而定)或之前，代表的代表和法律顧問 應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以便 使他們能夠按照本協議的設想傳遞所提供證券的發行和銷售，或者證明本協議所載任何陳述和擔保的準確性，或者是否滿足本協議中所包含的任何條件或協議。

如果在要求滿足本條款5中規定的任何條件時未得到滿足，則代表可以在成交日期或期權成交日期(視情況而定)或之前的任何時間以書面通知公司終止本協議。 終止協議的任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第4條(關於報銷代表實際發生的自付的、應負責的、真實的費用)和第7條除外( 關於報銷代表實際發生的自負責任的、真實的費用)和第7條

第 節6.本協議的效力。本協議 在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括委員會審查員以口頭通知的方式)根據證券法登記 聲明的有效性之前(以較晚者為準)，才會生效。 本協議應在(I)本協議雙方簽署本協議和(Ii)證監會以口頭方式通知(包括 來自證監會審查員的口頭通知)本協議生效之前生效。

第 節7.賠償.

(a) 由公司作出彌償。本公司應按照證券法第15條或交易法第20條的規定，對承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(統稱為“承保人受保方”和“承保人受保方”)進行賠償，使其免受任何損失、索賠、 因(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述(包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的信息)、或因註冊聲明中的遺漏而引起的 損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，或因遺漏註冊聲明而引起的或基於該遺漏而產生的損害或責任。在招股説明書或其任何修訂或補充文件或與發售有關的任何其他材料中，根據作出該等陳述的情況而須陳述或作出陳述所需的重要事實 而不誤導;，或(Ii)對招股説明書或其任何修訂或補充文件或與發售有關的任何其他材料所載的重大事實作出不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏而在招股説明書內陳述所需陳述或作出陳述所必需的重要事實的 。不得誤導，並應賠償保險人 因評估、調查或為此類損失、索賠、損害辯護而合理發生的任何法律費用或其他費用。 應賠償該保險人 因評估、調查或辯護該等損失、索賠、損害而合理發生的任何法律或其他費用。, 責任或行為；但是，前提是在任何該等情況下，本公司概不負責 ，惟任何該等損失、申索、損害、開支或責任乃因任何初步招股章程、註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人 免費書面招股章程或與發行有關而依賴並符合 承銷商資料而作出的任何其他資料中的失實陳述或遺漏 而產生或基於該等陳述或遺漏 的情況下，本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他情況下可能擁有的任何責任之外的責任，並且不應限制保險人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個保險人受補償方。

(b) 保險人的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司 及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(合稱“公司受保方” 和每個“公司受保方”)不受任何損失、索賠的影響，並使其不受任何損失、索賠、損失和損失的損害。此外，承銷商還應保護本公司、本公司的關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制本公司的每一個人(如果有)免受任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法規則第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息” 或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實的 陳述，或(Ii)所產生的損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，或者(Ii)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何根據證券法規則第433(D)條提交或要求提交的發行人信息 或其任何修訂或補充中的任何不真實的 陳述 根據證券法條例第433(D)條、註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充條款提交或要求提交的任何“發行人信息”，其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性。但在每種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於 依據並符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏，並應補償 公司因調查或準備辯護 或就與任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟相關的損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟而合理招致的任何法律或其他費用 或抗辯或作為第三方證人出庭的損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查 , 因為這樣的費用和開支是產生的。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償均不得超過承銷商與此次發行相關的總折扣 。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，它將是本公司原本可能擁有的任何責任的補充 ，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救 給每個本公司受賠方。

(c) 程序。受補償方根據本第7條收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第7條向補償方提出訴訟索賠，應立即將該訴訟的開始以書面通知該補償方；但未通知該補償方並不解除其在本第7條下可能承擔的任何責任，除非該責任是實質性的，否則不應解除其根據本第7條所承擔的任何責任。 如果不通知該一方，則應立即將該訴訟的開始通知 。 如果要根據本第7條向補償方提出索賠，則應立即以書面形式通知該補償方該訴訟的開始；但未通知該補償方並不解除其在本第7條下可能承擔的任何責任，除非該責任是實質性的。此外，如果未通知補償方並不解除其根據本第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任 。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則該補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他被通知類似的補償方共同承擔對該等訴訟的抗辯責任。 如果不通知補償方，則該補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似被通知的補償方共同承擔對該受補償方的抗辯責任。 如果不通知補償方，則該補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔該等抗辯責任作為賠償方的律師)。在補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯(除本合同規定的情況外)後，根據適用的第(br}條7(A)或7(B)款，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後因該訴訟的抗辯而產生的任何法律或其他費用承擔法律或其他費用；(br}除本合同另有規定者外，該補償方不應根據第(Br)條或第(B)款(以適用者為準)對被補償方承擔與該訴訟抗辯相關的任何法律或其他費用；但是，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但除非(I) 在根據第 條第(A)款提出的賠償要求中，公司已明確書面授權聘用該律師的費用和開支(合理的調查費用除外)，否則該等獨立律師的費用和開支 應由該受保障方承擔。(I) 在根據第 條第(A)款提出賠償要求的情況下， 公司已明確授權聘用該律師。(Ii)受補償方應已由其律師告知， 該方可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯不同於或附加於向補償方提供的抗辯，或(Iii)補償方未能 在接到訴訟開始通知後的合理時間內 承擔該訴訟的抗辯並聘請合理令受補償方滿意的律師 ，或者補償方在接到訴訟通知後沒有努力為訴訟辯護。(Iii)受賠償方未能 在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請合理地令受補償方滿意的律師 在訴訟開始後 沒有努力為訴訟辯護。如果該被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師 ，費用由該補償方承擔，則該補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果該訴訟在辯護之後沒有努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對隨後發生的合理法律費用或其他費用負責。然而，前提是，對於 由於相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償一方在任何時候均不對任何該等受賠方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支 ，如果根據本條款第7條規定的受賠方是保險人，則該律師行應由保險人以書面指定。在符合本第7條(C)的規定下，根據第(br}條)賠償一方應支付的金額應包括但不限於：(X)合理的律師費和受賠方的律師費用，以及 調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或以第三方證人身份出庭的費用，或與任何訴訟、調查、訴訟或索賠相關的費用，以及(Y)為了結上述任何 而支付的所有金額。(C)根據第(Br)條向受賠償方支付的金額應包括但不限於：(X)合理的律師費和律師費用，以及 調查、辯護或作為第三方證人出庭的任何其他費用，以及(Y)為和解上述任何 而支付的所有金額。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或威脅的訴訟或任何索賠(不論被補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第7條尋求賠償或分擔 ， 達成和解或妥協，或 同意輸入判決， 妥協或同意(I)包括在形式和實質上無條件免除每一受補償方合理地 滿意的因該等行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括 對或承認錯誤的聲明, 任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。根據以下判決書的規定，賠償一方對未經其書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)的任何未決或威脅的訴訟或任何索賠不承擔任何責任，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或拖延，或者如果在任何此類問題上有對原告有利的判決，則 賠償一方同意賠償並保持其無害。 賠償一方同意賠償並保持其無害。 賠償一方同意賠償並保持其無害，但如果其同意被無理拒絕或拖延，或者在任何此類事件中有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並保持其無害。 賠償一方同意賠償並保持其無害。 賠償一方同意賠償並保持其無害。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方賠償被補償方律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到賠償請求後超過九十(90)天達成此類和解，則該補償方同意，在未經其書面同意的情況下，其應對此處設想的任何 性質的和解承擔責任。(I)該和解協議是在該補償方收到賠償請求後九十(90)天以上達成的。(I)在收到賠償請求後九十(90)天以上，該補償方同意其應對未經其書面同意而達成的任何 性質的和解負責。(I)該賠償方在收到賠償請求後九十(90)天以上達成此類和解。(Ii)該補償方應至少在達成和解前六十(60)天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方退還 。(Iii)該補償方應在該和解達成前至少六十(60)天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻。如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使第7(A)款或第7(B)款規定的受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、 損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而支付、應付或以其他方式招致的金額，而不是對該受賠方進行賠付、索賠、 損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)，而不是向該受賠方支付、應付或以其他方式招致的金額，如因該損失、索賠、 損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而無法獲得或不足以使受賠方免受損害。(I)按 適當的比例反映補償方和受補償方從提供中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用的 法律不允許本第7(D)條第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款所指的相對利益 ，而且反映補償方和被補償方對於導致該損失、索賠、損害、費用或責任(或與之有關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、作為或不作為的 陳述、遺漏、作為或不作為的相對過錯，以及在最終判決中裁定的任何其他相關的衡平法考慮因素。 這一比例不僅能反映本條款第7(D)(I)款所指的相對利益 ，而且還能反映賠償一方和被賠償一方對於導致該損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、作為或失敗的相對過失。本公司和承銷商就該發行 收到的相對利益，應被視為與公司收到的投資者根據本協議購買的發行所得的總收益(扣除費用前)與承銷商就此次發行獲得的承銷折扣總額的比例相同。 承銷商就此次發行收到的承銷折扣總額為 。 承銷商根據本協議購買的股票發行所得收益總額(扣除費用前)，應視為與承銷商就此次發行獲得的承銷折扣總額的比例相同。, 每種情況均載於招股説明書封面上的表格。 公司和承銷商的相對過錯應根據以下因素確定：對重大事實的不真實 或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息 、雙方的意圖及其相關知識、對信息的獲取 以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或行為的機會有關。 應根據以下因素確定： 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素確定：對重大事實的不真實 或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述是否與公司或承銷商提供的信息有關但雙方同意 承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商信息構成，以供在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商 同意，如果根據本第7(D)條規定的供款通過按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本條第7(D)節提及的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的金額 應視為包括，就本條第7(D)條而言，受保障方因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用 就任何此類損失或與此相關而招致的任何其他費用 均應被視為包括在本條款第7(D)節中的上述損失、索賠、損害、費用、法律責任、訴訟、調查或訴訟中支付或應付的任何法律費用或其他合理費用 ，包括因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理招致的任何法律或其他費用 。責任、行動、 調查或訴訟。儘管有本第7(D)條的規定, 承銷商不需要支付超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額的 任何金額，減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏 或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述 (符合證券法第11(F)節)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。

第 節8.終止本協議。在 截止日期之前，無論是在證監會根據證券法向本公司通知《註冊聲明》生效之前或之後 ，如果在任何時間 (I)本公司普通股的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦當局均已宣佈全面暫停銀行業務，承銷商可向本公司發出書面通知終止本協議； (Ii)本協議可由承銷商以書面通知本公司終止。 (I)本公司普通股的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦當局應已宣佈全面暫停銀行業務；或(Iii)將發生任何爆發 或升級國家或國際敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況預期的重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據承銷商的合理判斷，這些變化或發展是實質性和不利的，並使 按照招股説明書中描述的方式和條款銷售所發行證券或執行合同是不可行的。根據本第8條進行的任何終止， 公司對任何保險人不承擔任何責任，但根據保險人的要求，公司只有義務向保險人償還保險人在FIN允許的情況下實際發生的合理、可問責和有適當記錄的自付費用(包括合理的律師費和 費用，以及與盡職調查報告相關的費用)。 公司有義務補償保險人在本合同中實際發生的費用(包括合理的律師費和 費用，以及與盡職調查報告相關的費用)，但應保險人的要求，公司有義務僅向保險人償還根據FIN允許的合理、可問責和有適當記錄的自付費用(包括合理的律師費用和 費用，以及與盡職調查報告相關的費用)然而，前提是，所有此類費用 合計不得超過175,000美元，(B)本協議的任何一方向本公司支付，或(C)本協議的任何一方向任何其他方支付，但 第4條(關於報銷保險人實際發生的實際真實費用)和第7條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效，但 第4條(關於報銷保險人實際發生的實際真實費用)和第7條的規定在終止後仍然有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。 公司特此確認，承銷商僅作為此次發行的承銷商。本公司 進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，並且雙方在任何情況下都不打算作為受託人對本公司、 其管理層、股東、債權人或任何其他人採取行動或對其負責，無論是在本協議日期之前或之後，承銷商可能進行或已經進行的與此次發行相關的任何活動都不會影響承銷商的行為或對其承擔任何責任，也不會讓承銷商對公司、 管理層、股東、債權人或任何其他人承擔任何與承銷商可能或已經進行的任何活動相關的責任，無論是在本協議日期之前或之後。承銷商特此明確表示，不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任 或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。本公司特此進一步確認 其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的 發行或由此導致的程序(包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判)承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議和此次發行 諮詢其自己的法律和財務顧問，並在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律和財務顧問。在此，本公司已就本協議和此次發行 承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何此類交易作出他們自己的獨立判斷，承銷商就該等交易向 公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司 證券價格或市場的任何意見或觀點, 不構成對公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而向承銷商提出的任何索賠 。

第 節10.承銷商違約.

(A) 如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司股票的義務，而與該違約有關的公司股票(“違約證券”)(在實施 代表根據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)不超過公司股票總數的10%，則每名未違約的承銷商分別行事而不是共同行事， ，(B)(A) 如果任何一家或多家承銷商未能履行購買公司股票的義務，並且與該違約有關的公司股票(“違約證券”)(在實施 代表根據以下(B)款作出的安排(如有的話)後)合計不超過公司股票數量的10%，同意向本公司購買與當時購買的違約證券總數具有相同比例的違約證券數量 ，因為本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司股票數量與與非違約承銷商名稱相對的公司股票總數相對應； 但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所限。

(B) 如果違約證券的總數超過公司股票數量的10%，代表可根據其 酌情決定權，自行安排或安排另一方或另一方(包括任何同意違約的承銷商) 按照本文所載條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表人沒有按照本第10條的規定安排購買違約證券，本協議應立即終止，公司(除第4、7、8、10和11條規定的每一種情況外)或承銷商對此不承擔任何責任，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商對違約證券的責任。 如果有，則本協議不解除違約承銷商或承銷商對違約證券的責任。 如果有，則本協議不解除違約承銷商或承銷商對違約證券的責任。 如果有，本協議不解除違約承銷商或承銷商對違約證券的責任。 如果有，本協議不解除違約承銷商或承銷商對違約證券的責任。

(C) 如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或將由前述一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段時間，不超過 五(5)個工作日，以便在註冊聲明或招股説明書 或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交任何可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據本第10條被替代的任何一方，其效力等同於其最初是該違約證券方面本協議的一方 。

第 節11.交付後的陳述和賠償； 第三方受益人。本協議規定或依據本協議作出的本公司、其高級管理人員和承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論 承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或 任何控制人(視情況而定)或代表其進行的任何調查如何，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及任何 終止後仍然有效。

第 節12.通告。本協議項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、通過電子郵件或傳真發送至本協議雙方，並按如下方式確認：

如果 致保險人：

素數 Number Capital LLC

14 桃金娘大道

NY 11021，GREAT Neck

收信人： 蔣曉燕

電子郵件： xj@pncps.com

Phone No.: 212-590-2303

神港證券有限責任公司

錢泰姆國際金融中心樓層 16/22/23

世紀大道1589

浦東， 上海，200122

收信人： 大寨

電子郵件： zhaida@shgsec.com

Phone No.: +21-206-396-66

使用 副本(而該通知並不構成通知)至：

Robinson &Cole LLP

克萊斯勒 東樓

第三大道666 20層

紐約，郵編：10017

收信人：Arila Week，Esq.，Mitchell L.Lampert，Esq.，Anna Jinhua Wang，Esq.(收信人：Arila Week，Esq.，Mitchell L.Lampert，Esq.)

電子郵件： azour@rc.com、mlampert@rc.com和awang@rc.com

Phone No.: 212-451-2908

如果 給公司：

梅花 國際醫療技術有限公司。

頭橋鎮通達路8號

揚州市廣陵 區

中國江蘇省 225000

收信人： 王玉林

Email: 18852712805@163.com

使用 副本(而該通知並不構成通知)至：

克朗法律集團(Crone Law Group P.C.)

500 第五大道，938套房

紐約，郵編：10110

收信人： 馬克·E·克龍(Mark E.Crone)，Esq.；喬·拉克索格(Joe Laxague)，Esq.

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com；jlaxague@cronelawgroup.com

Phone No.: 860-202-6845

本協議任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 13節。接班人。本協議將符合本協議各方的 利益並對其具有約束力，並有利於第7節中提及的員工、高級管理人員、董事和控制人 及其各自的繼任者，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買已發行證券而購買該證券的任何購買者。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或 不可執行性不影響本協議任何其他 章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為做出使其有效 和可執行所需的微小更改(且僅作微小更改)。

第 節15.管轄法律；服從司法管轄；由陪審團審判 。本協議應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，但不影響法律選擇或法律衝突原則。

公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應 在紐約縣最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。向公司送達的任何法律程序文件或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、 按本協議第11節規定的地址發送給公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力 。本公司和承銷商同意，任何此類 訴訟的勝訴一方有權向另一方追回與該 訴訟或訴訟有關的和/或在有管轄權的 司法管轄權法院的最終判決中確定的準備工作相關的所有合理律師費和開支。 訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該 訴訟或訴訟相關的和/或與準備工作相關的所有合理律師費和開支，該費用由具有管轄權的 司法管轄權的法院裁定。在適用法律允許的最大範圍內，公司和承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有 權利。

第 節16.一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議， 有關要約的諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。本協議 除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議所惠及的各方書面放棄，否則不得放棄 。本協議的章節標題僅為方便 雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判 中，由律師充分代表的是一位老練的業務人員 ，並充分了解上述條款。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定 將根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書 (及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的公司和保險人的 各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由保險人、保險人的高級職員或員工、控制任何保險人、本公司、本公司高級職員或僱員或任何其他保險人的人或其代表進行的任何調查、 或關於調查結果的陳述(br})均應繼續有效。 本協議規定的或根據本協議作出的 本公司和保險人的 各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效，並且具有十足的效力和作用，無論(I)保險人、保險人的高級職員或員工、或任何 (Ii)接受要約證券並按照本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本文件並將隨附的副本退還給公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一次書寫之日起生效。

時間表 A

附表 B

發行人 免費撰寫招股説明書

時間表 C

定價 信息

公司股票數量 ：360萬股

額外股份數量 ：540,000

公開 每股發行價：10.00美元

承銷 每股折扣：7.5%(或每股0.75美元)

每股收益 公司收益(費用前)：每股9.25美元

日程表 D

鎖定 方

時間表 E

註冊人的子公司

附件 A

鎖定 協議

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