根據規則424(B)(4)提交

註冊號 第333-261941號

$250,000,000

加電 收購公司

25,000,000 Units

Power Up Acquisition Corp.是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標， 我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論 目標。

這 是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股 股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 ，但須受本文規定的調整、條款和限制的限制。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只有整份認股權證可行使並將進行交易。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們初始業務合併完成後五年或更早贖回或清算時到期，如本文所述。我們還授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多3,750,000台，以彌補超額配售(如果有)。

我們 將為公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分A類普通股的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，相當於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入以下信託 賬户的總金額，包括利息( 利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的A類普通股數量 受此處描述的限制的約束。 如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在任何延期期間(定義如下)完成我們的初始業務合併，我們將以每股現金價格贖回100%的公開發行股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(用於支付解散費用的利息最多為100,000美元，該利息 應為扣除應繳税款後的淨額)除以當時的數字

我們的 發起人、特拉華州有限責任公司Power Up贊助商有限責任公司已承諾購買總計9,138,333(或9,763,333 權證，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)認股權證，價格約為每份認股權證1.50美元 (總計13,707,500美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計14,645,000美元) 除本招股説明書所述外，私募認股權證的條款 與公開認股權證的條款相同。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證 。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。

我們的 初始股東(包括我們的保薦人)總共擁有7,187,500股B類普通股，其中最多937,500股將在本次發行結束後免費交還給我們，這取決於承銷商 超額配售選擇權的行使程度，超額配售選擇權將在我們首次業務合併時自動轉換為A類普通股 ，受此處描述的調整的影響。在我們最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者 才有權投票任命董事。在此期間，我們A類普通股的持有者 無權就董事的任命投票。對於提交股東表決的任何其他事項，除法律規定的 以外，B類普通股持有者和A類普通股持有者將作為一個類別一起投票。

在此次發行之前，我們的單位、A類普通股或認股權證尚未公開上市。我們的單位已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“PWUPU”。 我們預計組成該單位的A類普通股和權證將於第52號開始分開交易。 我們預計，由我們的單位組成的A類普通股和認股權證將於第52天開始單獨交易^發送本招股説明書日期後 ，除非Citigroup Global Markets Inc.通知我們其決定允許更早的獨立交易， 前提是我們滿足某些條件。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計 A類普通股和權證將分別以“PWUP”和“PWUPW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”， 將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券是有風險的。參見第頁開始的“風險因素” 23.投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常為投資者提供的保護 。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，256,250,000美元 或294,687,500美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每單位10.25美元))將存入位於美國的信託 賬户，美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任受託人。除了 信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果有的話)，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(I)我們完成了初始業務合併； (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與 有關的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票以及(Iii)如果我們 在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內未完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票， 受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這可能 優先於我們公眾股東的債權。

承銷商在確定承諾的基礎上提供待售單位。設備將於2022年2月23日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得 直接或間接向公眾發出要約或邀請認購我們的證券。

唯一的 圖書管理經理

花旗集團

聯席經理

Odeon 資本集團有限責任公司

2022年2月17日 17

目錄表

在2022年3月14日之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求 提交招股説明書。這項義務是交易商作為承銷商時交付招股説明書的義務 以及關於未售出的配售或認購的義務之外的義務。

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。除本招股説明書中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出 任何陳述。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的單位 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書 中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

商標

本 招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號 可能不帶®或™符號出現，但此類引用並不以任何方式表明 適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他實體有關係，或由任何其他實體背書或贊助。

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他地方顯示的更詳細信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 ，包括“風險因素”項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋 。

除非 在本招股説明書中另有説明，否則對以下內容的引用：

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所有提及我們的股票被沒收的 將作為免費交出該等股票而生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何B類普通股轉換將作為贖回B類普通股和發行A類普通股而生效。根據開曼羣島法律， 本招股説明書中所有提及我們股票股息的內容都將作為股票資本化生效。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非您至少購買兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的權證。 除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設 承銷商不會行使其超額配售選擇權以及我們的保薦人沒收937,500股方正股票。

一般信息

我們 是一家於2021年2月9日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們 預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。我們沒有選擇 任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接 或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

目的

Power Up 打算確定並收購互動媒體、數字媒體、體育、娛樂和/或休閒領域的業務， 特別關注視頻遊戲、遊戲鄰接和新的元宇宙視頻遊戲業務。但是，我們可能會在任何行業或部門尋求初始業務 合併機會(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)。

我們的領導層

我們的 管理團隊和董事會由經驗豐富的行業高管組成，他們對互動媒體、數字媒體、體育、娛樂和休閒以及這些行業的發展和市場機遇有着深刻的集體理解。

管理 團隊

布魯斯 黑客擔任我們的執行主席和審計委員會成員。他領導了 視頻遊戲行業最成功的公司之一，並共同領導了更廣泛的媒體和技術領域的市場領先公司。 哈克在2010年至2019年期間擔任董事時任Technicolor SA的董事長。在此之前，他是動視暴雪(Activision Blizzard)的創始人之一，並在2008年至2009年期間擔任該公司的副董事長。哈克在2004年至2008年擔任威望迪遊戲公司(Viveni Games)的首席執行官，在那裏他設計了視頻遊戲史上最大的扭虧為盈之一，並推出了暴雪(Blizzard)的魔獸世界(World Of Warcraft)，這是十年來最具代表性的在線遊戲之一。1998年至2001年，他擔任環球音樂集團(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，擔任環球音樂工作室(Universal Studios)首席財務官。他於1982年加入希格拉姆公司，此前他在華盛頓特區的美國財政部擔任國際貿易談判代表。他在希格拉姆公司擔任的職務 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席財務官，負責戰略規劃。哈克先生是BLH Venture的創始人兼首席執行官，BLH Venture是一家為媒體和娛樂行業的公司提供諮詢和投資服務的公司 。哈克先生是變革遊戲組織的董事成員，也是奮進全球組織的成員，也是印第安納大學漢密爾頓·盧格全球與國際研究學院和康奈爾大學藝術與科學學院的顧問委員會成員。他在康奈爾大學獲得文學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

傑克 特雷頓擔任我們的首席執行官和 我們的董事會成員。Tretton先生在遊戲領域擁有35年的職業生涯，他是過去25年遊戲機 視頻遊戲領域的傑出領導者之一。特雷頓於1995年至2014年在索尼電腦娛樂美國公司(Sony Computer Entertainment America)任職，2006年至2014年擔任總裁兼首席執行官。特雷頓幫助建立了PlayStation品牌，成為互動娛樂領域的全球領先者。 特雷頓在索尼獲得了200多款遊戲的積分，平均總內部回報率為74%。在他的領導下，索尼內部 遊戲的銷售趨勢比整體行業平均水平更強勁，AAA版本的平均表現優於42%。在他任職期間，索尼的全球視頻遊戲收入從截至1995年3月的財年的19億美元增長到截至2015年3月的財年的116億美元 。索尼PlayStation的硬件和軟件收入合計在幾個關鍵方面都超過了頂級競爭對手。 2014年，特雷頓創立了Interactive Concepts LLC，這是一家諮詢公司，為包括財富500強公司在內的30多家不同客户提供管理、研究、籌資和出版服務。2018年，特雷頓先生創立了互動遊戲風險投資公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生於1991至1995年間擔任JVC音樂工業公司總經理，並於1986至1991年間擔任Activision公司銷售副總裁。特雷頓先生畢業於普羅維登斯學院，獲得市場營銷理學學士學位。

邁克爾·奧爾森擔任我們的首席財務官。奧爾森先生 目前是多資產體育組織Version1的首席財務官。在此之前，奧爾森是董事(Standard Chartered Bank)的董事總經理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身為派傑公司)的高級股票研究分析師。從2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，負責視頻遊戲、互聯網和數字媒體領域。Olson先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校的商業(金融、投資和銀行)本科學位。

加布裏埃爾 席林格擔任我們的總統。希林格是Gamma Innovation的創始人兼首席執行官，該公司創建了一個分佈式計算平臺，截至2019年6月，該平臺由全球近100萬遊戲玩家提供支持。Gamma Innovation與面向遊戲玩家的生活方式品牌Razer合作，於2018年推出 Softminer。2019年，席林格領導了將Gamma出售給Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生於2009年創建了BIM Networks，這是一家移動支付公司，為快速服務零售商家提供另一種ACH平臺。希林格先生 畢業於紐約大學。

我們的 管理團隊作為高管、企業家、投資者和顧問總共擁有80多年的行業經驗， 成功地 發展了從早期到規模化公司的娛樂各個方面的業務。作為投資者和運營商，我們的管理團隊成員對行業和收購趨勢有廣泛的 接觸，並擁有廣泛的關係網絡，可以與思想領袖和主題專家 接觸。

我們的 管理團隊在發現增長機會和創造顯著的股東價值方面有着出色的業績記錄。在美國索尼電腦娛樂公司任職的二十年間，特雷頓先生幫助建立了PlayStation品牌，成為互動娛樂領域的全球領導者，在索尼創造了創紀錄的利潤，並獲得了200多款遊戲的遊戲積分。Tretton 先生是創建第一代PlayStation團隊中不可或缺的一員，並在2014年之前參與了所有主要索尼遊戲機和手持設備的開發和發佈，包括PlayStation 2，該遊戲機仍然是有史以來最暢銷的遊戲機，迄今已售出超過1.55億台遊戲機。作為一名媒體和互動領導者，哈克有着漫長而成功的職業生涯。他領導着有史以來最偉大的遊戲公司之一，並共同領導着更廣泛的媒體和技術領域的市場領先公司。作為威望迪遊戲公司(Viveni Games)的首席執行官，哈克設計了視頻遊戲史上最大的扭虧為盈之一，從2004年的2.5億美元虧損到2008年80億美元的合併估值 。在威望迪遊戲公司任職期間，哈克監督了暴雪魔獸世界(World Of Warcraft)的推出，這款遊戲成為近十年來在歐洲、亞洲和北美本土運營的具有代表性的在線遊戲之一。此外，他 成立了手機遊戲和中級休閒在線遊戲的新部門，後者是Xbox的Live Arade中最成功的發行商之一。哈克先生還監督了許多其他個人電腦和遊戲機系列的發明或進步，包括星際爭霸、暗黑破壞神和暴雪魔獸以及Crash Bandicoot、Spyro、Scarface, 以及對塞拉的恐懼。哈克先生在環球影城和環球音樂集團任職期間和之後都擁有豐富的交易和合並整合經驗。1998年，他共同領導了以102億美元收購PolyGram的交易；2000年，環球影城(Universal Studios)、環球音樂集團(Universal Music Group)、Canal+和SFR以515億美元的三方合併創建了威望迪環球(Viveni Universal)；2002年和2003年，他共同領導了以140億美元將環球影城(Universal Studios)出售給美國全國廣播公司(NBC)的交易。

席林格先生 是一位連續創業者，在遊戲和金融科技領域成功開創了新的商業模式。他是Gamma的創始人，Gamma構建了世界上最大的遊戲分佈式計算平臺之一，有近100萬遊戲玩家使用。Olson 先生對視頻遊戲、互聯網和數字媒體行業有廣泛的瞭解，他在Piper Sandler工作了19年，擔任董事主管和高級股票研究分析師，同時還擁有Version1首席財務官的經驗， 在那裏他監督擁有多個體育團隊的組織的財務運營的方方面面。 他在Piper Sandler工作了19年，負責報道該行業的董事和高級股票研究分析師，還擁有Version1首席財務官的經驗。在Piper Sandler任職期間，Olson先生涵蓋了業內一些最大的公司，擁有與機構投資者互動的豐富經驗，並因選股準確性和收益估計而多次獲獎。

我們 相信我們的管理團隊能夠很好地識別有吸引力的業務組合機會，這些機會能夠 受益於引人注目的行業趨勢並實現轉型增長。我們打算為我們的股東創造誘人的回報 ，並通過改善被收購公司的運營業績來提升價值。我們相信，我們的 管理團隊成員在我們目標行業的良好聲譽，加上他們龐大的關鍵行業參與者網絡，將使我們 能夠 找到在公開市場蓬勃發展的有吸引力的機會。我們還相信，我們的管理團隊可以通過廣泛的行業知識、市場營銷和財務專業知識，以及戰略 投資者和資源網絡，為一家新上市公司增加顯著的 價值。

董事

我們的 管理團隊的技能與我們的獨立董事相輔相成，他們在整個娛樂和技術行業帶來了豐富的經驗、專業知識和 關係，特別是與互動娛樂相關的經驗、專業知識和關係。此外，我們的董事布魯斯·哈克(Bruce Hack)和傑克·特雷頓(Jack Tretton)、彼得·布萊克洛(Peter Blacklow)和朱莉·烏爾曼(Julie Uhrman)已同意加入董事會。

彼得 布萊克洛擔任我們的董事會成員， 擔任我們的薪酬委員會主席，並擔任我們的審計委員會的成員。布萊克洛是波士頓種子資本公司(Boston Seed Capital)的普通合夥人，並於2010年與人共同創立了該基金。布萊克洛先生在Reggora、Alyce、QL Gaming Group、Beamable的董事會任職， 是Drive by DraftKings的聯合董事長和聯合創始人。布萊克洛先生曾在2006至2013年間擔任The Game Show網絡的數字業務執行副總裁 。在此之前，Blacklow先生曾在2003年 至2006年擔任WorldWinner/Fun Technologies的首席營銷官。在此之前，布萊克洛先生在1999年至2003年期間擔任Monster.com負責市場營銷的高級副總裁。在加入Monster.com之前，Blacklow 先生在1995-1999年間負責匡威公司的全球籃球業務部。布萊克洛先生獲得了哈佛大學的文學學士學位。

朱莉 烏爾曼擔任我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，並擔任我們的薪酬委員會的成員。烏爾曼是天使城足球俱樂部(Angel City Football Club)的創始人、首席執行官和總裁。天使城足球俱樂部是全美女子足球聯盟(National Women‘s Socball League)2022年在洛杉磯成立的最新職業女子足球隊。烏爾曼女士 最近在2018-2020年間擔任全球媒體和生活方式公司PEI的媒體總裁，負責該公司所有垂直市場的媒體服務。在此之前，烏爾曼曾在2016年至2018年擔任獅門影業(Lionsgate)Over-the-Top Ventures執行副總裁兼總經理，負責公司多個流媒體特許經營權的建設和管理。2013年，烏爾曼創建了OUYA，並擔任首席執行官。OUYA是一款面向客廳的開創性安卓遊戲機，通過Kickstarter籌集了創紀錄的860萬美元，然後從凱鵬華盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那裏獲得了風險投資，然後在2015年出售給了Razer 。烏爾曼女士被《廣告週刊》評為2020年最具影響力的體育女性之一，被Fast Company評為商界最具創造力的100人之一，並被《廣告時代》評為創意50人之一。烏爾曼女士畢業於聖路易斯華盛頓大學， 獲得加州大學洛杉磯分校安德森商學院工商管理碩士學位。

顧問

邁克 沃豪斯擔任我們的高級顧問。沃豪斯先生是沃豪斯顧問公司(Vorhaus Advisors)的首席執行官兼創始人，該公司為數字和遊戲公司以及風險資本和私募股權公司提供諮詢服務。在此之前，Vorhaus先生曾在Magid Advisors工作，這是一家戰略諮詢和研究公司，在遊戲、體育和所有形式的媒體方面擁有 專業知識，從1994年到2018年。他最終擔任該公司總裁，並於1995年和2001年分別創立了Magid Internet Practice和Magid Gaming Practice。沃豪斯先生是佩里昂網絡公司(納斯達克代碼：PERI)的董事會成員、提名委員會主席和審計委員會成員。沃豪斯先生也是Altimar Acquisition Corporation(紐約證券交易所代碼：ATAC)和Altimar Acquisition Corp II(紐約證券交易所代碼：ATMR)的董事會成員，這兩家公司都是特殊目的收購公司。沃豪斯先生擁有心理學和社會學學士學位，以優異成績畢業，來自衞斯理大學。

大衞·J·安德曼(David J.Anderman)擔任我們的顧問。安德曼是半人馬座比鄰星公司(Proxima Centauri)的總裁，該公司為科技初創公司提供諮詢服務。此前，他曾在2019年至2020年擔任SpaceX的總法律顧問。在加入SpaceX之前，安德曼先生是董事的首席運營官兼總法律顧問，於2017年至2020年擔任消費類數字健康技術公司BasilHealth的首席運營官兼總法律顧問，並於2014年至2017年擔任簡姨VR的首席商務官兼總法律顧問。從1998年到2014年，奧爾德曼先生在盧卡斯電影公司工作了16年，最終擔任首席運營官和總法律顧問。在加入盧卡斯電影公司之前，Anderman先生 是Orrick和Brown&Bain公司硅谷辦事處的知識產權訴訟律師，從1994年到1998年專注於技術事務 。安德曼先生在多家科技初創公司的顧問委員會任職，同時也是幾家初創公司加速器的導師。安德曼先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和顧問的 過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何 業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 如本招股説明書所述，我們的顧問沃豪斯先生擁有空白支票公司或特殊目的 收購公司的管理經驗。但是，我們的其他高級管理人員、董事或顧問、我們的贊助商及其各自的高級管理人員、董事、 員工或附屬公司過去都沒有空白支票公司或特殊用途收購公司的管理經驗。 您不應依賴他們各自的歷史記錄或業績來指示我們未來的業績。

我們的 高級管理人員和董事不被禁止成為董事或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員 ，他們持有根據1934年修訂後的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)註冊的證券類別。

目標 行業概述

我們 認為，世界上許多最受歡迎的娛樂體驗和特許經營都是在遊戲領域，這一類別 與其他類型的媒體交織在一起，有助於推動(例如：影視、體育和音樂)。事實上，根據IDC的數據，2030億美元的遊戲產業是全球媒體和娛樂業中增長最快的部分，2020年增長了19%。IDC還報告 移動遊戲約佔該類別的一半，同比增長22%。全球有近27億 遊戲玩家，這一數字每年增長5%-6%，近40%的遊戲玩家年齡在35歲以上。這一用户羣的參與度也很高。根據ESA和Limelight Networks的數據，多達60%的玩家每天玩遊戲，平均每個玩家每週玩6個小時以上。

從2019年到2022年， 行業預計將保持9%的複合年增長率。我們預計玩家、每位玩家的遊戲時間、 和每位玩家的花費都將增加。

遊戲 和遊戲相鄰行業趨勢

遊戲垂直市場極其豐富多樣，涵蓋遊戲工作室、發行商、技術和基礎設施提供商，以及許多 其他領域，包括培訓、體育、博彩、玩家網絡、配對等。我們的核心主題如下：

元宇宙

上述 趨勢表明，視頻遊戲行業和視頻遊戲領域正朝着更加一體化的數字經濟不斷演進。

Power Up要探索的三個非常重要的元宇宙領域是虛擬平臺、支付和內容、服務和資產。

已經很清楚，Web3基礎設施將在未來的遊戲中發揮重要作用，通過新的方式交易和擁有遊戲中的資產 ，並創建真正的用户擁有和管理的經濟。

許多像區塊鏈遊戲一樣快速增長的新公司將會湧現出來，為元宇宙提供服務。Epic遊戲公司創始人兼首席執行官蒂姆·斯威尼相信，元宇宙有潛力成為“世界經濟中數萬億美元的一部分”。

在過去的一年裏，基於區塊鏈的遊戲，如Axie Infinity(價值300億美元的硬幣市值)，Dapper Labs with NBA Top Sshot，以及NFT社區，如無聊的猿遊艇俱樂部(Ape Yacht Club)和CryptoPunks，統領着科技、遊戲和其他領域的集體意識。

2021年第三季度，NFT呈爆炸式增長，而且還有很大的增長空間，因為世界上只有28萬人從事NFT貿易。這相當於全球僅有0.01%的遊戲玩家。推動第三季度NFT激增的具體因素包括Axie Infinity、NBA Top Shot和數字藝術(如無聊的人猿、CryptoPunks和ArtBlock)，以及擁有自己NFT收藏的名人和運動員。

我們 相信這些行業提供了重要的增量機會來探索。艾默生研究公司預計，2020年元宇宙市場規模為480億美元，到2028年將以43%的複合年均增長率增長至8290億美元；宏景研究預計，基於2021年至2028年82%的複合年均增長率，到2028年，全球區塊鏈技術市場規模將達到3950億美元。由於這些新興趨勢推動了市場收入的增加和 的增長，我們的潛在目標也可能從中受益。

獲取條件

我們 根據我們的戰略制定了下面列出的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估 預期目標非常重要。但是，可能會決定與不符合這些 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

初始 業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須在我們簽署與初始 業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產一起進行，其公平市值合計必須至少等於信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的 應繳税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或 另一家獨立實體的意見，這些獨立實體通常為我們尋求收購的公司類型或獨立的 會計師事務所提供估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。我們還同意，未經贊助商事先同意，不會就 初始業務合併達成最終協議。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 將在本次產品結束後的15個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在本次發行結束後的15個月內完成我們的初始業務合併，我們的股東 可以通過特別決議投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成初始業務合併的期限 (任何此類延長的時間，即“延長期”)。我們 將為所有公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公開股票的機會。

除非 我們完成與關聯實體的初步業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市值，否則我們不需要從以下任何一個方面獲得我們為目標支付的價格 對我們公司公平的意見：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的 獨立公司；或(Iii)從獨立的角度來看，我們不需要獲得這樣的意見：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司；或(Iii)從獨立的角度來看，我們不需要獲得關於我們正在尋求收購的一家或多家公司的估值意見的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的 估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件 或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們 預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。但是，我們可以 構建我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或 資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因。 然而，只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的已發行和 未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成此類業務合併 修訂後的，我們稱之為投資 公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們初始業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，通過發行大量新股來交換目標企業的所有已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或者向第三方發行大量新股，為我們最初的業務組合融資。 在這種情況下，我們將獲得目標企業的100%控股權。不過，由於發行了大量新股 , 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和 流通股的大部分股份。如果目標業務 的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中擁有或收購的部分 將為80%公允市場價值測試進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標 業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。如果本次發行後我們的證券 沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的公平市場測試。然而，我們打算滿足 80%公平市場的測試，即使我們的證券在最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

我們管理團隊的成員 通過認購贊助商發行的單位來投資我們的贊助商。這些高管和董事在業務合併之前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併 ，他們通過對贊助商的投資將有資格 分享創始人股票和定向增發單位的任何增值。 如果我們成功完成業務合併，則有資格 分享創始人股票和私募單位的任何增值。 我們相信，這種結構使這些高級管理人員和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。 但是，投資者應該意識到，由於這些高級管理人員和董事為 創始人股票的權益支付了大約每股0.003美元，因此這種結構也會產生一種激勵，使我們的高級管理人員和董事可能獲得可觀的 利潤，即使我們完成的業務合併的目標最終價值下降，並且對公眾投資者無利可圖。

我們 已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受《交易法》頒佈的規章制度的約束。 我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後 提交表格15，暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

企業 信息

我們 是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節或 證券法的定義，以及經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我們稱為JOBS法案)修訂後的“新興成長型公司”。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證 要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定 。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與“就業法案”中的相關含義相同。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入在該已完成的財年超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元。

豁免 公司是開曼羣島的公司，希望在開曼羣島以外開展業務，因此豁免遵守 公司法的某些規定。作為一家免税公司，我們已收到開曼羣島財政部長 的免税承諾。根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，此類免税自承諾之日起20年內有效，這意味着在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務，此外， 不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不對屬於遺產税性質的利潤、收入、收益或增值徵税。 在開曼羣島頒佈的任何法律都不適用於我們或我們的業務，也不適用於對利潤、收入、收益或增值徵税，也不適用於遺產税性質的税收，也不適用於我們或我們的業務。或(Ii)扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息 或根據吾等的債權證或其他義務而到期的其他款項。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年2月9日。我們的行政辦公室位於紐約州紐約格蘭德街188號，郵編10013，電話號碼是(3473138109)。

產品

在 決定是否投資我們的證券時，您不僅應考慮我們 管理團隊成員的背景，還應考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。您應該仔細考慮以下標題為 從第頁開始的“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險這份招股説明書的第23頁。

風險

我們 是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司，沒有開展任何業務，也沒有產生任何收入。 在我們完成初始業務合併之前，我們將沒有任何業務，也不會產生任何營業收入。在您 決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的 特殊風險。本次發行不符合根據證券法 頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護 。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的 業務-本產品與受規則419約束的空白支票公司的產品比較。”您應仔細 考慮本招股説明書標題為《風險因素》一節中列出的這些風險和其他風險請參閲本招股説明書第23頁的ING 。

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。 到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果在本次發行結束後15個月內未完成業務 合併，則存入信託帳户的收益包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前未發放給我們用於支付我們的特許經營税和所得税) 以及與信託帳户管理相關的費用(向我們發放的利息中最高不超過100,000美元用於支付解散費用)， 將用於贖回我們的公開股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與 我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何 方正股票的權利。

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

就聯邦證券 法律而言，本招股説明書中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”意圖、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會如我們預期的那樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於，從 開始在“風險因素”標題下描述的那些因素本招股説明書第23頁。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營 。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力 。我們沒有關於業務合併的計劃、 安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的 初始業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，該段落對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2021年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字為296,696美元。此外，我們預計在執行我們的融資和收購計劃時會產生鉅額成本 。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃 在本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。 我們籌集資金和完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使 人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的任何調整。

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”， 如果我們利用新興成長型公司或較小的報告 公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用 適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和 委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東 批准之前未批准的任何黃金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息 。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去 地位，包括如果截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在下一財年 結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會 更加不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或 私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為 使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入在該已完成的財年超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務 而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票 。通常不需要股東批准的交易示例包括資產收購和股票購買 ，而與我們公司直接合並或我們發行超過20%的已發行 股票的交易則需要股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行 股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一個業務合併， 要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。除法律或納斯達克規則要求的 外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或 是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。相應地，, 即使大多數已發行 和已發行普通股的持有者不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為“建議的 業務-實現我們的初始業務合併-股東可能沒有能力批准我們的初始 業務合併”一節。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利以現金從我們手中贖回您的股票，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

在您投資我們的 時間，您將沒有機會評估任何目標企業的具體優勢或風險 。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果 我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在投標報價文件中描述了我們最初的業務組合。

我們 搜索業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的重大 不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(新冠肺炎)為全球大流行。新冠肺炎大流行 對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，降低了股市估值，造成了巨大的波動 和金融市場混亂，並增加了失業率，所有這些都可能在第二波感染或未來事態發展時變得更加令人擔憂 。此外，大流行已導致許多州和社區的許多企業暫時關閉，以及社會距離和庇護機構 要求就地避難。新冠肺炎大流行和其他傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在合作伙伴的業務都可能受到實質性的 不利影響。

此外， 如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，或者合作伙伴業務的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的合作伙伴業務的運營 可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響 ，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資 。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力 可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們 將無法滿足這樣的關閉條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們 只有在緊接初始業務合併完成之前或之後，支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議 中可能包含的任何較大有形資產或現金要求之後，才可以贖回公開發行的股票。 我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元或滿足成交條件所需的更大金額(如上所述)，我們將 不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付 購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託 賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款 導致在初始業務合併時B類普通股轉換 時以大於一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成 最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。 我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金和此類贖回後而減少 , 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們 支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在 我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票； 但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響 ，並且可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併 目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款 完成初始業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何 潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次服務結束後15個月內或在延長期內完成我們的初始業務合併 。因此，此類 目標業務可能會在協商業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。 隨着我們接近上述時間表，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限 ，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在本次發行結束後的15個月內或在延長期間內完成最初的業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算， 在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 將到期一文不值。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束 後的15個月內或在延長期內完成初始業務合併。我們可能無法在本次發售結束後的15個月內或在延長期內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。我們完成初始業務的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響 ，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如， 新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括 市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資的結果。此外， 新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發) 可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果我們 在本次發行結束後15個月內或在延長期內沒有完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，和最高100,000美元的解散利息(br}費用)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須得到我們其餘股東和我們的 董事會的批准，在每一種情況下，都要遵守我們在開曼羣島承擔的義務。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元，我們的認股權證 到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.25美元的收益。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。”以及這裏的其他風險因素。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員和他們各自的附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們證券的公開“流通股”。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以 在我們的初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。任何此類每股價格 都可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的 股票時所獲得的每股金額。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何 關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，我們的保薦人、董事、 高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司沒有義務或義務這樣做，他們目前也沒有承諾、 計劃或打算從事此類購買或其他交易，也沒有為此類買家 或其他交易制定任何條款或條件。有關此類人員將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議” 。此類收購可包括合同確認 該股東, 雖然仍然是我們股票的記錄持有者，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票 ，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產 或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。這些購買可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成。 任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 遵守報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益持有人數量 可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或 交易。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持 此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的 發起人、高級管理人員和董事已同意(且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們 簽訂的書面協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始購買者持有的方正股票外，我們只需要在此次發行中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,001股(約37.5%)即可投票支持交易(假設所有已發行和已發行股票 均已投票)，即可批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售選擇權)。在本次發售和定向增發完成後，我們的初始 股東將立即實益擁有相當於我們已發行A類普通股約20.0%的股份 (假設他們不購買本次發售中的任何單位)。因此， 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的 業務合併將增加我們獲得此類業務合併所需的股東批准的可能性 ，如果這些人同意根據我們的公眾股東投票的 多數投票表決他們的創始人股票和他們持有的任何公開股票，那麼我們獲得股東批准的可能性就會增加。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就 初始業務合併達成最終協議。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併 。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得大約每股10.25美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證到期將一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的 財務資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行的淨收益和私募認股權證的出售，潛在地收購眾多 目標企業，但 我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們會購買我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.25美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.25美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元。”以及這裏的其他風險因素。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣 市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件 。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1中規定的 豁免的要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們並未為此分配資金 ，這可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.25美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 ，或未遵守任何法律法規或如何解釋或適用此類法律或法規， 可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難， 既耗時又昂貴。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果 產生重大不利影響。

如果 不在信託帳户中的資金不足以讓我們在本次發行結束後至少15個月內繼續運營 ，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託帳户以外的 資金可能不足以讓我們至少在本次發行結束後的15個月內運營。我們預計在執行收購計劃時會產生巨大的 成本。管理層計劃通過此次發行和我們某些附屬公司的潛在貸款來滿足這一資金需求，這一點在本招股説明書標題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來 向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們 相信，本次發行結束後，信託帳户之外的可用資金將足以讓 我們在本次發行結束後至少運營15個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。 我們可以使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們搜索目標業務 。我們也可以使用一部分資金作為首付款，或為特定的擬議業務合併提供資金(意向書中的條款 ，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有 任何這樣做的意向(br})，但我們也可以使用一部分資金作為首付款或提供資金(意向書中的條款 ，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有 任何這樣做的意向。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標 業務獲得獨家經銷權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)，則我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在 清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.25美元(在某些情況下可能更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元 ，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能會獲得低於每股10.25美元的收益(br})。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託 賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.25美元。“以及本文中的其他 風險因素。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈潛在業務 合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.25美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其A類普通股時可能獲得每股低於10.25美元的收益 。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。” 以及此處的其他風險因素。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務 合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

當 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估 目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力， 合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋找收購機會。

對於 我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險 包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 ，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此， 您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的 。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從(I)獨立投資銀行公司、(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司 或(Iii)獨立會計師事務所獲得我們為目標支付的價格是否從財務角度對我們公司公平 的意見。 我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件 或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法 確定我們尋求根據此類標準完成初始業務合併的實體的公允價值，我們將被要求 獲得如上所述的意見。

由於在我們的初始業務合併之前， 只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事， 納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們 可能有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束，否則這些要求將為 其他公司的股東提供保護。

本次發行完成後，只有我們創始人股票的持有者才有權投票選舉董事。因此， 納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 根據納斯達克的公司治理標準，董事選舉投票權超過50%的公司 由個人、集團或另一家公司持有超過50%的投票權即為“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司 治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用 這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施規則。但是， 如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

2021年2月16日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付一定的 發行成本，以換取8,625,000股方正股票；2021年12月18日，我們的保薦人交出了2,156,250股B類普通股 ；2022年2月11日，我們實施了1股1.11111111的普通股分紅，因此我們的保薦人總共擁有7,187,500股方正股票(最多937,500股可能被我們的保薦人沒收，具體取決於我們的保薦人因此，收購價約為每股0.003美元。 在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票發行數量 是基於本次發行後方正股票將佔已發行股票的20%的預期而確定的 (不包括我們的初始股東可能在此次發行中購買的任何單位的任何相關股票)。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票 將一文不值。

此外，我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計14,645,000美元)的價格購買總計9,138,333份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為9,763,333份認股權證)認股權證，該私募將在本次配售結束時 同時結束。 該認股權證的價格約為每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為 總計14,645,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證的條款與公開認股權證的條款相同 ，但如以下“證券-認股權證-私募認股權證説明”中所述。

方正股份與本次發售的單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(I)方正股份持有人 在我們最初的業務合併前有權投票任命董事，(Ii)方正 股份受某些轉讓限制，(Iii)我們的保薦人、高級職員和董事已與 我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄對其持有的方正股份的贖回權。以及他們在本次發行期間或之後可能獲得的與我們的初始業務合併相關的任何公開 股票，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的 初始業務合併， 放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利(儘管如果我們未能在以下時間內完成我們的初始 業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)方正股份將在我們初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股 股，在一對一的基礎上，根據此處以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程所述的某些反稀釋權利進行調整 。

我們高管和董事的 個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機 ，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。

我們 可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併， 這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。這種缺乏 多樣化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，256,250,000美元(或294,687,500美元，如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使)將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和支出 (其中包括最高約8,750,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為10,812,500美元)，用於支付 遞延承銷佣金)。

我們 可能會在短時間內同時或在 內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式 財務報表，這些報表將多個目標業務的經營業績和財務狀況視為已合併運營 。由於只與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個 業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益 。因此，我們成功的前景可能是 ：

這種 缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大的 不利影響。

我們 可能會尋找高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會，而這 可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們 可能會與我們認為將從運營改進中受益的高度複雜的大型公司尋求業務合併機會。 雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現所需的改進， 業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們完成與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止 我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務 及其運營中固有的風險，但在完成業務 組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現預期的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍之內， 使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 這樣的合併可能不如與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有利可圖)的公司進行業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的那樣 盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們的管理團隊和董事會成員 擁有作為其他 公司的創始人、董事會成員、高管或高管的豐富經驗。因此，這些人中的某些人已經或可能參與與他們曾經、現在或將來可能關聯的公司的業務相關的訴訟、調查和訴訟。這些活動可能會 對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在 我們的管理團隊和董事會成員的職業生涯中，他們作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司中的參與和職位，這些 人中的某些人現在或將來可能參與與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他訴訟程序 。任何此類訴訟、調查或其他程序都可能分散 我們管理團隊和董事會成員的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們最初業務合併的一個或多個目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 。

在我們最初的業務合併之後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後 公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們 不會考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的 股本、股份和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而， 由於發行了大量新普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能 擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未規定具體的最高贖回門檻，但我們 只有在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金(使我們不受 美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後， 才可以贖回我們的公開發行股票。 我們的有形資產淨值必須至少為5,000,001美元。 支付承銷商手續費和佣金之後，我們只能贖回公開發行的股票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東已達成私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、 或他們各自的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務 組合。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的備忘錄 以及組織章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款， 修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 ，延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會 尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文書，或延長我們 必須通過修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間，根據開曼羣島法律，這至少需要我們股東的特別決議。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併前的活動有關的 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項修正案 ，允許我們從信託賬户中提取資金，使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消 ，經至少三分之二的普通股持有者( 出席並投票)批准，可以對其進行修改。因此，我們可能更容易 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其中的任何條款，包括與初始 業務合併活動有關的條款(包括要求將本次發行的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不發放此類金額，並向公眾股東提供贖回權 ，如本文所述，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或修正案中，允許我們從信託賬户中提取資金 )，以允許我們從信託賬户中提取資金 ，以允許我們從信託賬户中提取資金 ，並向公眾股東提供贖回權 ，以允許我們從信託賬户中提取資金 但除有關委任董事的條款外，如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人 批准，則可予修訂；若獲本公司大多數已發行普通股 持有人批准，則信託協議 中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。我們可能不會發行可以就修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案進行投票的額外證券。 我們的初始股東將在本次 發行結束時共同實益擁有我們約20.0%的普通股(假設他們不購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款將比其他一些空白支票公司更容易規範我們的業務前合併行為 , 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的章程大綱和 公司章程的行為向我們尋求補救。

與此次發行相關的某些 協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與 美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高級管理人員和董事之間的信函協議、吾等與吾等贊助人和其他初始股東之間的登記 權利協議、吾等與 擔保人之間的行政服務協議，均可在未經股東批准的情況下修改。這些協議包含我們的公眾股東可能 認為重要的各種條款。例如，與此次發行相關的承銷協議包含一項約定，即只要我們的證券繼續在納斯達克上市， 我們收購的目標公司的公平市值必須至少等於我們與此類目標企業簽署最終 交易協議時信託賬户餘額的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入 應繳納的税款)。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准 對這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對與完成我們的初始業務合併相關的 任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修改都可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們 可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併，或無法為目標 業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然 我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成初步業務合併 ，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本 要求。如果此次發行和出售私募認股權證的淨收益證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、搜索目標業務時可用淨收益的耗盡 、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外融資或放棄。我們無法向您保證 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務合併，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資 可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資 。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元 ，而且我們的認股權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.25美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.25美元。”以及下面的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。 這可能會增加與完成初始業務合併相關的成本，並可能導致我們 無法為初始業務合併找到合適的目標。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已 與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司 正在為其最初的業務合併尋找目標，還有許多額外的特殊目的收購公司目前正在 註冊中。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來 確定適合初始業務合併的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營 目標業務後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到和/或完成初始業務合併的 合適目標的能力變得複雜或受挫。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近幾個月，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司減少了 ，此類保單收取的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的 條款，或者兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的 責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為 任何此類索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將增加業務後合併 實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可能會在此次發行後聘請承銷商或其附屬公司為我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務 顧問或與相關融資交易相關的配售代理。 承銷商有權獲得遞延佣金，這些佣金僅在初始業務合併完成後才會從信託中解除 。這些財務激勵可能會導致承銷商在此次發售後向我們提供任何此類額外 服務時存在潛在的利益衝突，例如，包括與初始業務合併的採購和完成相關的服務。

我們 可能會在此次發行後聘請承銷商或其關聯公司為我們提供其他服務，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中充當配售代理或安排債務融資。 我們可能會向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或其他補償將在 屆時通過公平協商確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成任何協議，也不會在本招股説明書發佈之日起60天前向承銷商或其關聯公司支付任何費用 或其他補償，除非此類支付不會被視為與本次發行相關的承銷補償。承銷商 還有權獲得以完成初始業務合併為條件的遞延佣金。承銷商或其附屬公司的財務利益與業務合併交易的完成有關這一事實 可能會在向我們提供任何此類附加服務時引起潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突 。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到自然災害發生的重大 不利影響。

我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷 ，甚至可能需要臨時關閉我們在一個或多個市場的運營。此類關閉可能會擾亂 我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商、業務合作伙伴或收購目標受到此類自然災害的影響，我們的運營也可能 中斷。如果此類事件造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的 運營可能會受到重大不利影響。

由於我們的高級管理人員和董事將有資格分享以每股約0.003美元 購買的方正股票的任何增值部分，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

我們管理團隊的 成員通過認購贊助商發行的單位來投資我們的贊助商。這些高級管理人員和董事 在業務合併前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併 ，他們將有資格通過對贊助商的投資 分享創始人股票和私募單位的任何增值。 如果我們成功完成業務合併， 將有資格分享創始人股票和私募單位的任何增值。 我們相信，這種結構使這些高級管理人員和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。 但是，投資者應該意識到，由於這些高級管理人員和董事為 創始人股票的權益支付了大約每股0.003美元，因此這種結構也會產生一種激勵，使我們的高級管理人員和董事可能獲得可觀的 利潤，即使我們完成的業務合併的目標最終價值下降，並且對公眾投資者無利可圖。

如果 我們無法在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東 可能被迫等待超過15個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果 我們無法在本次發售結束後15個月內或在任何延期期間內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從從中賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但此處進一步描述的結束我們的事務的 目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應 通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效 。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東， 此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能會被迫等待超過最初15個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，並且他們會收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算之後 如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

在我們最初的業務合併完成後 ，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使 如果我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過 常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的運營或重組業務即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的 風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實 可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反 淨資產或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而違反這些契約。 這類費用可能會導致我們違反 淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資。因此，任何股東或權證持有人如果在業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其股票價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果 第三方對我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議 放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因 與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時 ，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。因此，由於 此類債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.25美元。

我們的 發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出的任何索賠，將向我們承擔責任 ，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.25美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低的 金額 ，並在此範圍內對我們負責。 發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責在每種情況下，扣除可能被提取以繳税的利息後，除第三方執行 放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金 來支付任何此類義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 將降至每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成初始業務合併, 在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

我們將信託賬户中持有的收益投資於 證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於納税的利息 收入或降低信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元。

此次發行的 淨收益和出售私募認股權證的某些收益共計256,250,000美元， 將 存放在計息信託賬户中。信託帳户中持有的收益只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金， 公司法只能投資於直接的美國政府國庫券。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行 低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除 未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息 收入(我們可以用來納税，如果有的話)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中當時持有的收益份額，外加 任何利息收入(最高不超過10萬美元的利息，用於支付解散費用)。如果由於負利率導致信託賬户餘額降至256,250,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會降至每股10.25美元以下。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致 可用於分配給公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.25美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的金額較少 ，在這兩種情況下，都是扣除可能提取的納税利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與以下各項相關的賠償義務： 。(I)每股10.25美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股的金額較少。 如果我們的發起人聲稱它無法履行其義務或沒有與以下各項相關的賠償義務，則我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與以下各項相關的賠償義務： 我們的獨立董事將 決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇在任何特定情況下不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託帳户中可供分配給我們公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.25美元以下。

如果 本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足， 這可能會限制我們用於搜索目標業務和完成初始業務合併的可用金額 ，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成初始業務組合 。

本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，只有約1,905,000美元最初在信託賬户之外可供 我們用於滿足營運資金需求。如果我們的發售費用超過了我們估計的552,500美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於 我們估計的552,500美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果 我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能 運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們各自的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從 信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募 認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向 我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或高管或董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 這樣的資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些 貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

如果 我們因資金不足而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.25美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下， 我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.25美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元。”以及這裏的其他風險因素。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回此類 收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而 使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的債權的約束， 優先於我們股東的債權。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在清算過程中將收到的每股 金額可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款 ，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不誠實的 行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權問題 之前從信託賬户向公眾股東支付。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能有不良的 行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠風險。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事 明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等無法 償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高 至18,293美元的罰款及最長五年的監禁。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將 無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後不超過 一年，我們不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開 年度股東大會才能任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能無法 有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東 在完成我們最初的業務合併之前將無權投票決定董事的任命。我們的董事會 分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期3年。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難， 未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、我們的董事、我們的高級職員和他們各自的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證(及其行使時可發行的A類普通股)的發售和出售，以及在我們初始業務合併時創始人股票轉換為我們的A類普通股後可發行的A類普通股 。 註冊並出售數量如此之多的證券在公開市場交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難完成 。目標企業的股東可以增加他們在合併實體中尋求的股權或要求更多現金 ，以抵消我們的保薦人、我們營運資金貸款的高級管理人員和董事或持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股 註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

由於 我們不限於與特定行業、部門、地理區域或任何特定目標企業進行最初的業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可以在眾多行業中的任何一個行業尋求收購機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們不能與另一家名義業務為 的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多 風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的 實體合併，我們可能會受到 財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 在業務合併目標中投資我們的證券最終將證明比直接投資更有利，如果有這樣的機會的話 。相應地，, 任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人可能會遭受其股票價值的縮水。此類股東和權證 持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法 成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們 正在根據證券法登記A類普通股的發售和出售，但 我們不能向您保證，當投資者希望行使認股權證時，此類登記將會到位，從而使該投資者 無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

根據認股權證協議的條款，吾等同意在可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於吾等初始業務合併完成 後的15個工作日)，在本公司首次業務合併宣佈生效後的60個工作日內，提交一份涵蓋該等股份的發售及出售的登記説明書，並 維持一份有關行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證的有效期 屆滿為止。 本公司已同意，在本公司首次業務合併後 宣佈生效後的60個工作日內，本公司將盡快(但在任何情況下不得遲於)提交一份涵蓋該等股份發售及出售的登記説明書，直至認股權證到期 。我們不能向您保證，如果 發生的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止 命令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票的發售和出售沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式 行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票 已根據行使持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或者可以獲得豁免 ，否則我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非該股票的發行 已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或者可以獲得豁免 。儘管如上所述，如果涉及認股權證行使時可發行的A類普通股的發行和出售的登記聲明 在我們的初始業務組合完成後的規定期限內未生效 ，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明之前，以及在我們 未能維護有效的註冊聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免 ，只要此類豁免可用，我們將以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或另一豁免不可用 ，持有人將無法在無現金基礎上行使認股權證。儘管有上述規定，如果在行使認股權證時，我們的A類普通股並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條對“擔保證券”的 定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證，並且，在以下情況下，我們可以選擇要求 公共認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，按照“證券法”第3(A)(9)條的規定，根據“證券法”第3(A)(9)條的規定，在我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明， 如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。 如果我們沒有這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不能獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證 。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該等認股權證 ，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅為單位包含的A類普通股支付全額單位購買價。如果及 認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行股份未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格，或我們無法進行此類註冊或 資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡我們商業上合理的努力，根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州藍天法律，登記或限定此類股票的發售和出售。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 B類普通股時發行A類普通股，比例在我們最初的業務合併時超過1：1。 由於我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們的 修訂和重述的組織章程細則授權發行最多3億股A類普通股， 每股面值0.0001美元，5000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元和500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。緊接是次發售後，將分別有2.75,000,000股及43,750,000股(假設承銷商均未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類及B類普通股 可供發行，該數額並未計入行使已發行 及已發行認股權證(包括私募認股權證)及轉換B類普通股時預留供發行的股份。B類普通股 普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但會根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。本次發行後，將不會立即發行和發行 優先股。

我們 可能會增發大量普通股，也可能會發行優先股，以完成我們的初始業務 合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行優先股。由於我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則將包含反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 ，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 我們的修訂和重述的公司章程大綱和章程細則將包含反稀釋條款，因此我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的 初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股。增發普通股或優先股 ：

我們的 權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。 我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與 相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見， 這樣的法院是一個不方便的法庭。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法庭的任何其他索賠。 此外，認股權證協議還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已通知我們的權證協議中的論壇條款，並已 同意該論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或美國地區法院 以外的法院提起任何訴訟(其標的事項在權證協議的規定範圍內)或外國訴訟，則該權證持有人應被視為 已同意：(X)紐約州或美國地區法院內的州法院和聯邦法院的屬人管轄權。 在紐約州或美國地區法院內的州法院和聯邦法院的個人管轄權。 該持有人同意：(X)位於紐約州或美國地區法院的州法院和聯邦法院的屬人管轄權。 在紐約州或美國地區法院內的州法院和聯邦法院的屬人管轄權。 如果該訴訟是以我們的權證持有人的名義在紐約州法院或美國地區法院提起的。或強制執行 訴訟，以及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人在該外地訴訟中向該認股權證持有人的律師送達法律程序文件。

選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。我們注意到， 法院是否會執行此條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院可同時管轄為執行證券法或證券法下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

我們的管理團隊、顧問、贊助商或其任何附屬公司的 過去業績可能不代表我們投資的未來業績 。

有關我們的管理團隊、顧問、贊助商或其任何附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考。我們的管理團隊、顧問、贊助商或其各自關聯公司的任何 過去的任何經驗和業績也不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人 ；或(2)我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們的管理團隊、顧問、贊助商或他們各自關聯公司的歷史記錄，將其作為投資未來業績的指示

如果 股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或者 未能遵守其股票認購程序，則該股票可能不會被贖回。

我們 在進行與我們最初的 業務合併相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的投標要約文件 或委託書材料(如果適用)與我們最初的業務合併相關 將描述為有效投標或贖回公開股票必須遵守的各種程序。 股東未遵守本辦法的，其股票不得贖回。請參閲本招股説明書標題為“建議的 業務戰略-與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併 ，(II)贖回與股東相關的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於 與股東有關的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，則贖回我們所有 公開發行的股票。受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。權證持有人將無權 獲得信託賬户中持有的權證收益。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 單位已於 本招股説明書發佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“PWUPU”。自A類普通股和權證可以單獨交易之日起，我們預計 A類普通股和權證將在納斯達克單獨上市。雖然在此次發行生效後 我們希望在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證我們的證券在未來或初始業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市。 為了在初始業務合併之前繼續在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、 分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持全球平均市值和我們證券的最低持有者數量 (一般為400名公眾持有者)。此外，關於我們最初的業務合併，我們將被要求 證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的證券將被要求至少有400個輪盤持有者。我們 無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位是，最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位是，我們的A類普通股和認股權證將是擔保證券。 儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。(br}聯邦法規允許 州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不再是 承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務 合併，根據 美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在成功完成此次發行和出售私募認股權證後將擁有超過500萬美元的有形淨資產，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的 資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 如第419條。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這 意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的 更長。此外，如果本次發行受規則419的約束，則該規則將禁止向我們釋放信託帳户中持有的資金所賺取的任何利息 ，除非且直到信託帳户中的資金在 與我們完成初始業務合併相關的情況下釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品的 比較”的部分。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將 失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制尋求與 有關的贖回權超過我們稱之為“超額股份”。但是， 我們不會限制股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成 初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置此類股票，您需要 出售您的

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他已發行和未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們最初的業務合併，並且 將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的 行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

在 本次發行結束時，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的約20.0%(假設 他們在此次發行中沒有購買任何單位)。此外，方正股份將使初始股東有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有 董事。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命 進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案修訂 。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何 影響。

我們的保薦人和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本招股説明書中披露的 以外的其他證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，由於其在我們公司的大量所有權， 我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股， 這將增加他們對這些行動的影響力。另外，我們的董事會成員是由我們最初的 股東選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的 董事。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，將只有 少數董事會成員被考慮選舉，而我們的初始股東由於他們的所有權地位， 將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權投票選舉董事 並在我們最初的業務合併之前罷免董事。相應地，, 我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 ，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的 保薦人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.003美元，因此，在購買我們的A類普通股後，您將立即經歷 大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，而不分配給包括在單位內的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有價值， 您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約111.0%(或每股11.10美元， 假設承銷商不行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值為1.1美元與初始發行價每股10美元之間的差額。如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的方式發行A類普通股 ，則此攤薄將增加到這樣的程度： B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一的基礎 在我們初始業務合併時轉換B類普通股時。此外，由於方正股份的反稀釋保護 ，與我們最初的業務組合相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。如果 其他公眾股東向信託基金尋求贖回，這種稀釋將會加劇。

由於我們的發起人只為創始人股票支付了大約每股0.003美元，因此即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的某些高管和董事也可能 獲得豐厚利潤。

2021年2月，我們向我們的發起人發行了8,625,000股方正股票，以換取25,000美元的出資額；2021年12月18日，我們的發起人交出了2,156,250股B類普通股；2022年2月11日，我們實施了1股換1.11111111股的普通股 股息，因此我們的發起人總共擁有7,187,500股方正股票(其中最多937,500股被 沒收結果 的收購價約為每股0.003美元。我們的某些高級管理人員和董事與我們的贊助商 有重大的經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，即使我們完成了與目標企業的業務合併，我們的高級管理人員和董事 也可能獲得可觀的利潤，而目標企業隨後價值下降 ，對公眾投資者無利可圖。

保薦人為方正股票支付的 名義收購價可能會導致您的公開 股票在完成初始業務合併後的隱含價值大幅稀釋。

我們 以每股10.00美元的發行價發售我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元 ，這意味着每股初始價值為10.25美元。然而，在此次發行之前，我們的保薦人為方正股票支付了25000美元的名義總價 ，約合每股0.003美元。因此，當我們的初始業務合併完成後，當創始人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會 大幅稀釋 。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股票對公眾股票隱含價值的稀釋效應 假設我們當時的股權價值為247,500,000美元，這是在支付了8,750,000美元的遞延承銷佣金後，我們在信託賬户中的初始業務合併的金額， 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金不會賺取利息。且不考慮當時對我們估值的任何其他潛在 影響，例如我們公開發行股票的交易價格、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何 股本或現金，或目標業務本身，包括其 資產、負債、管理和前景，以及我們公開和私募認股權證的價值。按照這樣的估值，在完成我們最初的業務合併後，我們的 每股A類普通股的隱含價值將為7.92美元, 與每股初始隱含價值10.25美元(本次發行的單位價格， 假設認股權證沒有價值)相比， 將下降22.73%。

(1) 根據承銷商超額配售選擇權的行使程度， 承擔全部沒收937,500股B類普通股的權利，這些B類普通股將被我們的保薦人沒收。(1) 根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，承擔全部沒收937,500股B類普通股的責任。

完成我們最初的業務合併後，創始人股票的 價值可能會大大高於為其支付的名義價格 ，即使此時我們A類普通股的交易價格大幅低於每股10.25美元。

本次發行結束時，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人將向 我們投資總計13,732,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和 私募認股權證的13,707,500美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元， 6,250,000股方正股票的隱含價值總計為62,500,000美元。即使我們A類普通股的交易價格低至每股2.20美元，私募認股權證一文不值，方正股票的價值也等於發起人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能能夠收回對我們的投資，並從這筆投資中 獲得可觀的利潤，即使我們的公開股票已經失去了很大的價值。因此，我們的管理團隊( 擁有我們贊助商的權益)可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務合併，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務合併的目標業務風險更高或成立較少。出於上述原因，在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下 贖回您的股票時，您應考慮 我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

與特定行業運營公司的證券定價和發行規模 相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們 產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此之前 我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況 以及承銷商認為他們可以合理地代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的A類普通股和認股權證)時考慮的因素包括：

雖然 考慮了這些因素，但與特定行業運營中的 公司的證券定價相比，我們發行價的確定更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構 直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，因此投資者根據 在普通股和每個單位包含的一個認股權證之間的單位收購價進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證 無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚有關我們普通股的贖回權 是否暫停美國股東(如本招股説明書標題為 “所得税考慮事項-美國聯邦所得税-一般”一節所定義)的持有期，以便確定 該股東在出售或交換公開股票時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，以及確定我們支付的任何股息是否將按長期資本徵税。有關投資我們證券的 美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲本招股説明書標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税”的 一節。建議潛在投資者在收購、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問 。

我們 可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的A類普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期內(如本招股説明書標題為“所得税注意事項-美國聯邦所得税-一般事項”的 節所定義)，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能 受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們 是否有資格享受PFIC啟動例外，以及根據我們最初的業務合併被收購公司的狀況(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素-美國聯邦所得税-美國持有人- 被動外國投資公司規則”的 部分)。根據具體情況，啟動例外 的應用可能存在不確定性，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此， 不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為PFIC的地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC 狀態將在該納税年度結束後才能確定。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC ，應請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局或 美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息, 這樣的選擇 很可能在所有情況下都不適用於我們的授權證。我們敦促美國投資者就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證持有人的 諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收影響的更詳細説明 ，請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素 -美國聯邦所得税-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性 和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便 根據這些信息做出投資決策。此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的 業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎疫情)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券 ，除非市場能夠建立和持續。

我們 可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的當前市場價格 。

在我們最初的業務合併中，我們可能會以每股10.25美元的價格向私募交易(所謂的PIPE 交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額。此類發行的目的 將使我們能夠向業務後合併實體提供充足的流動性。因此，我們發行的股票 的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能會大幅低於市場價格。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

美國聯邦委託書規定，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務 報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。根據具體情況，這些 財務報表可能需要按照美國公認的會計原則 (我們稱為美國GAAP)或國際會計準則委員會(簡稱IFRS)發佈的國際財務報告準則來編制或調整，而歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。 我們將 稱為 國際會計準則委員會(我們稱之為國際財務報告準則委員會)，這取決於具體情況，而歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。 我們將 稱為 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，這取決於具體情況，而歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些 目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規 義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404 條要求我們從截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司， 我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成合並所需的時間和 成本

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括為期3年的董事條款和董事會 指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加撤換管理層的難度 並可能阻礙可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

我們 在監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規不斷變化，這增加了我們的成本和違規風險 。

我們 受各種管理機構(例如美國證券交易委員會)的規章制度約束，這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並根據適用的法律 遵守不斷變化的新監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致 一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們不處理並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東可能只能 獲得每股約10.25美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為 提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 給我們造成相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.25美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其A類普通股時可能獲得每股低於10.25美元的收益。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元”和其他風險因素。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利，但需得到至少大多數當時已發行和未發行的公開認股權證持有人的批准。

我們的 認股權證將根據作為 認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的規定，或(Iii) 增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜的有關認股權證協議下出現的事項或問題的任何規定，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響 ，但須經當時已發行的至少50%的公開認股權證持有人的批准，方可修訂該等條文或有缺陷的條文(Ii)修訂與普通股現金股息有關的條文 ，或(Iii) 增加或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文 ，因為認股權證協議各方認為有需要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響有關適用於認股權證的 條款和條件的完整説明，您應查看已作為註冊説明書(招股説明書的一部分)證物歸檔的認股權證協議副本 。

由於 每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個 單元包含一個可贖回認股權證的一半。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整認股權證 。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少初始業務組合完成後認股權證的稀釋效應 ，因為與每個 包含購買一整股的認股權證的單位相比，認股權證的總可行權證數量為股數的一半。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 購買一整股的認股權證的單位的價值。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 一些空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ， (Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息 可用於我們初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(淨額 )以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為 等於市值和新發行價格兩者中較高者的115%，並將調整(最接近)下面在《證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-贖回認股權證當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時》中所述的 每股18.00美元的贖回觸發價格

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，只要我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元 (根據 標題“證券-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行的股票數量或認股權證行使價格的調整而進行調整) 在截至贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內 ，條件是滿足某些其他條件如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此， 即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回上述認股權證。贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價 ；(Ii)當您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或 (Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計 將大大低於我們不會贖回任何私募認股權證。私募 認股權證將不能與公開認股權證互換，一旦註冊，將單獨交易。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的 股少 股。

如果 在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，我們調用我們的公開認股權證進行贖回， 我們的管理層可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高管或董事、我們創始人股票的其他購買者或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使認股權證。 如果我們的管理層選擇要求持有人以現金方式行使認股權證持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股數量 將少於該持有人行使現金認股權證時收到的A類普通股數量。這將產生 降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

在我們最初的 業務合併完成之前，A類普通股的持有者 無權對我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併完成之前 ，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事 。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外， 在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的股東可以出於任何原因罷免董事會成員 。因此，在完成最初的 業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們的 認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

我們 將發行認股權證，購買12,500,000股我們的A類普通股(或最多14,375,000股A類普通股 ，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，價格為每股11.50美元(可按本文規定進行調整)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行總計9,138股。333份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權在 全部)私募認股權證中行使。在此次發行之前，我們的保薦人以私募方式購買了總計7,187,500股方正股票(其中937,500股 如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部行使，將被保薦人沒收)。 方正股票可以一對一的方式轉換為A類普通股，受本文 以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以 每份認股權證1.50美元的價格轉換為認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。在我們出於任何原因(包括完成業務交易)發行A類普通股的 範圍內，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們 成為對目標企業吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量 ，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。例如, 一旦 我們的權證可以行使，如果我們的權證持有人(包括私募認股權證)通過支付現金行使價 行使其認股權證，我們可以發行最多21,638,333股A類普通股(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，我們最多可以發行24,138,333股A類普通股 股)。因此，我們的權證和創始人股票可能會使 更難實現業務合併或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與本次發行中出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證(I)不可由本公司贖回，(Ii)除某些有限例外外，初始購買者 不得轉讓、轉讓或出售，直至我們最初的業務合併完成後30天，以及(Iii)可由持有人以無現金方式 行使。 (I)私募認股權證(I)不可由本公司贖回 ；(Ii)除非有某些有限例外，否則不得由初始購買者轉讓、轉讓或出售；(Iii)可由持有人以無現金方式 行使。私募認股權證將不能與公開認股權證互換，一旦註冊，將單獨交易。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難向我們的高級管理人員或董事送達美國境內的訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的高級管理人員或董事的判決 。

我們的 公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還將受美國聯邦證券法的約束。 我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與 美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島 的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善的 和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或 獲取這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，我們的董事將有權決定我們的股東是否以及在何種條件下可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。因此，我們的股東可能更難獲得所需的信息 ，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書 。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據聯邦法律的民事責任條款對我們施加 責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些 條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。 如果滿足某些 條件，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審。 外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額，前提是滿足某些 條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為 違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島的公共政策的)，也不得與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能是違反自然正義或開曼羣島公共政策的如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的 第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者 無法調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的 運營依賴於相對較少的個人，尤其是Jack Tretton(首席執行官兼董事 )和Bruce Hack(執行主席)。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務， 至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要 投入任何指定的時間處理我們的事務，因此，在各種 業務活動之間分配管理時間會產生利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。我們沒有與任何高級管理人員或董事簽訂 僱傭協議，也沒有為其投保關鍵人物保險。我們的一名或多名高級管理人員或董事的服務意外中斷 可能會對我們造成不利影響。

我們 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們的關鍵人員 的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們 能否成功實現最初的業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵 人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標 業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部 管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的 業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源 幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的 離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色 。儘管我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持 關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能會規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定此類個人可獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初始業務合併後將向我們提供的服務。這些個人的個人和 經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的他或她的受託責任。但是，我們相信，在我們最初的業務合併完成 之後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在我們最初的業務合併完成 之後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的 業務合併時做出。

我們的 高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定 投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始 業務合併的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突 。在完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。我們的每個官員可能從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得豐厚的報酬，並且我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻 任何具體的小時數。我們的某些獨立董事還擔任 其他實體的管理人員和董事會成員。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事類似業務的實體，在我們完成初始業務合併之前，他們不被禁止贊助或以其他方式參與其他空白支票公司 。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在這些事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入 時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論 ，請參見《管理-董事和高級職員》。

我們的每位 高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，未來他們中的任何一位也可能對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。

在 此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的董事和高級管理人員現在或將來可能隸屬於 從事類似業務的實體。例如，我們的顧問之一沃豪斯先生是Altimar 收購公司(紐約證券交易所代碼：ATAC)和Altimar收購公司II(紐約證券交易所代碼：ATMR)的董事成員。 Altimar Acquisition Corporation及Altimar Acquisition Corp.II均為根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，目的是進行其本身的初步業務合併。根據開曼羣島法律，Vorhaus先生對Altimar Acquisition Corporation和Altimar Acquisition Corp.II各自負有受託責任。

此外，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的 其他實體介紹的商機。因此，他們在確定應將特定商機呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的董事和高級管理人員的 受託責任的約束。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，我們放棄 我們在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許的 承諾的，否則我們追求該機會將是合理的，並且只要董事或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會推薦給我們。

我們的 發起人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何與我們類似的 空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的公司，或者在我們尋求初始業務合併期間從事其他業務 或投資項目。任何此類公司、企業或合資企業 在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。但是，我們不認為任何此類潛在的 衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們的高管和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的進一步討論 ，請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突” 和“某些關係和關聯方交易”。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益 。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或他們的任何關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在 我們參與或擁有權益的任何交易中擁有 直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們的 獨立董事直接或通過我們的贊助商在我們的創始人股票中擁有經濟利益。他們免費獲得了這項權益 。因此，完成初始業務合併對我們的獨立董事具有財務利益，即使我們的股票在該業務合併後貶值，並且我們的公眾股東因其投資而蒙受損失。 但是，如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。我們的 獨立董事在方正股份中的財務利益可能會在考慮潛在目標業務時引起潛在的利益衝突。 您在決定是否投資於此次發行以及是否在初始業務合併時贖回您的股票時，應考慮此潛在的利益衝突 。

2021年2月，我們向我們的發起人發行了862.5萬股方正股票，以換取2.5萬美元的出資額；2021年12月18日，我們的發起人交出了2156250股B類普通股；2022年2月11日，我們實施了1股換1.11111111股的普通股 股息，使我們的發起人總共擁有7187,500股方正股票(最高可達937股)。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的保薦人可以 沒收其中的500股)，導致 的收購價約為每股0.003美元。我們的獨立董事是我們發起人的成員，在發起人的創始人股票中擁有經濟利益 。我們的獨立董事免費獲得了會員權益。因此，如果我們完成最初的業務合併，我們的獨立 董事可能會獲得可觀的利潤，即使我們的股價在 該業務合併後下跌，我們的公眾股東通常以每股10.00美元或約10.00美元的價格購買其單位或股票，他們的投資也會遭受重大損失。然而，如果我們未能完成最初的業務合併， 創始人的股票將一文不值，儘管相比之下，我們的公眾股東將獲得按比例分配的總金額 ，然後存入信託賬户。因此，我們的獨立董事對我們創始人股票的財務利益可能會 促使他們考慮與高風險的目標業務和/或可能不利於我們的 公眾股東的條款進行初始業務合併, 特別是在完成我們最初業務合併的最後期限臨近的時候。在決定是否投資本次發行時，您應考慮我們的獨立 董事的潛在利益衝突。如果您確實投資了此次發行， 您在決定是否在初始業務合併時贖回您的股票時，應考慮這一潛在的利益衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有證券持有人 有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務 。我們的高級管理人員和董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員， 包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會 可讓我們完成與他們所屬的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步的 討論。雖然我們不會特別關注或 瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體 符合我們的業務合併標準(見“建議業務-實現我們的初始業務組合 -選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”)，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高管、董事或現有證券持有人有關聯的國內 或國際業務合併的角度來看，對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突 , 業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們 沒有任何利益衝突。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的 管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

由於 如果我們的初始業務合併未完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用 ，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的附屬公司將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷 沒有上限或上限。我們發起人、高級管理人員和 董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機 。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦業務合併候選人 ，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇 在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營 ，本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們 最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對 這樣的價值縮水有補救措施。

我們 可能會在受政治、經濟和其他不確定因素影響的外國尋求收購機會。

我們 可能尋求在美國以外開展業務的收購機會。因此，我們可能面臨與這些潛在的國際業務相關的政治和經濟 風險和其他不確定性。這些風險可能包括以下風險，以及 其他風險：

在我們尋求收購的附近或可能尋求收購的國家，爆發了 內亂和政治動亂以及恐怖主義行為。在我們可能開展業務的國家，持續的 或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能導致我們的業務縮減 或項目完工延遲。如果我們可能在其中開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會 受到實質性損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收(包括美國貿易制裁)的法律、政策、 和法規的不利影響。實現上述任何 因素都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司或成為税務居民，此類重新註冊 或更改税務居住地可能會導致對我們、我們的股東或我們的權證持有人徵收税款

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊 。税收結構考慮因素是複雜的 ，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他因素，而不是税收因素 。交易可能要求股東或權證持有人在 股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們 不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東和權證持有人可能需要 就他們在重新註冊後對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，無論 我們是否在其他司法管轄區重新註冊，我們都可能被視為合作伙伴公司或企業所在司法管轄區的税務居民 ，這可能會對我們和我們的股東或權證持有人造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們最初的業務合併後，我們的大多數高級管理人員和董事可能居住在美國以外， 我們的所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，無法向我們的所有高級職員或董事送達訴訟程序 ，或者執行美國法院根據美國法律對我們的高級職員和董事承擔民事責任和刑事處罰的判決 。

在我們最初的業務合併 之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，並且我們幾乎所有的收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的運營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們運營所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務 。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續 。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到不利影響。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能 管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

鑑於我們最初的業務合併，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區 。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國的 那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失 。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在 我們收購非美國目標的情況下，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值 (如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區貨幣的價值 會波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力 ，或者在我們完成初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前， 貨幣對美元升值，則以美元計算的目標 業務的成本將增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。

在我們註冊辦公室收到的寄給我們的郵件 將原封不動地轉發到我們提供的轉發地址進行處理 。我們或我們的任何董事、高級管理人員或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲不承擔任何責任， 這可能會影響您與我們溝通的能力。

使用 的收益

我們 以每台10.00美元的發行價提供25,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益與我們將從出售私募認股權證獲得的資金 將按下表所述使用。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約1,905,000美元淨收益的使用情況。⁽⁵⁾

納斯達克 規則規定，本次發行和出售認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户 。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，256,250,000美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為294,687,500美元 )，包括8,750,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,812,500美元)遞延承銷佣金。 只能投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國庫券。根據目前的利率 ，我們估計信託賬户的利息大約為每年51,250美元，假設不行使承銷商的超額配售選擇權，在將這些資金投資於指定的 美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率為每年0.02%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以繳税，本次發行和出售私募認股權證的收益 將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的 業務合併中最早的一個才會從信託賬户中提取。 我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以支付此次發行和出售的私募認股權證 , (Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許 贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始 業務合併，或者(B)關於任何與股東有關的 其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在 任何延長期內完成初始業務合併，則贖回我們所有 公開發行的股票。以適用法律為準。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業 完成初始業務合併。如果我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的初始業務組合相關的對價， 我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。 我們可以將信託賬户中釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。我們私下籌集資金或通過與最初業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和費用。這種信念 基於以下事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但 只有在我們 談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後，我們才打算進行深入的盡職調查，具體取決於相關預期收購的情況。但是， 如果我們對進行深入盡職調查和洽談業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額 ，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 如果我們需要尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的 贊助商、我們的管理團隊成員或其任何附屬公司尋求額外資金，但這些人員沒有任何義務提前

當我們的證券在納斯達克掛牌上市後，我們將向保薦人報銷為我們的管理團隊成員提供的辦公場所、祕書和行政服務 ，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前 ，我們的保薦人已同意借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。 截至2021年12月31日，我們已根據保薦人的本票借入了238,596美元。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2022年6月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併 ，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成 ，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託帳户的收益不會用於償還這些貸款金額。 我們的信託帳户的收益將不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格 為每份認股權證1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類 貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司也可以 在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關 此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“允許業務購買我們的證券的建議”。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額 不同。但是，這些人目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，他們將不會進行任何此類購買 當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或者如果此類購買被《交易法》下的 規則M禁止。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只有在緊接初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金 之後 ，以及初始業務合併的協議 可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為結束條件時，才可以贖回公開發行的股票。 我們的有形淨資產淨值至少為500,000,001美元，而我們支付了承銷商的手續費和佣金 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，那麼我們只能贖回公開發行的股票，條件是我們的有形淨資產淨值在緊接完成之前或之後至少為5,000,001美元因此我們無法滿足有形資產淨值要求或任何 淨值或現金要求，我們不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是 可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併 ，(II)贖回與股東相關的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間 允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於 與股東有關的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，則贖回我們所有 公開發行的股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益 。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益 。

我們的 保薦人、我們的董事和我們的管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其持有的創始人股票的 贖回權，以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權 。此外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成 初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。承銷商已同意，如果我們沒有在本次發行結束後的15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，並隨後進行清算，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的延期承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的 資金中，這些資金將可用於贖回我們的公開股票。但是，如果我們的保薦人、我們的任何 高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權 清算信託賬户中關於該等公開發行股票的分配 。

分紅政策

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金 要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付股息。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的 未來不會宣佈任何股本。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價 與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值 之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私募認股權證)有關的任何 攤薄，而該等攤薄會導致對公眾股東的實際攤薄 較高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)除以已發行和已發行的A類普通股的數量)來確定的 。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨赤字為293,696美元，約合每股普通股0.04美元。在 出售25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)、出售私募認股權證以及扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們於2021年12月31日的預計有形賬面淨值。 將為每股$(6845,475)或$(1.10)(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為$(8,907,975)或每股$(1.24))，代表有形賬面淨值立即增加(減去可贖回為現金的2500萬股A類普通股 的價值)，或28,750,000股A類普通股(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，於本招股説明書日期，每股1.06美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1.20美元)給我們的初始股東 ，此次發行每股11.10美元的股份對公眾股東的股權將立即攤薄。(br}如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為28,750,000股A類普通股)每股1.06美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1.20美元)。截至本招股説明書發佈之日，本次發行對公眾股東的總攤薄為每股11.10美元(或如果承銷商的超額配售選擇權 全部行使，則為每股11.24美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的權證 沒有價值歸屬的情況下，對公眾股東的每股攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在本次發行後(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了256,250,000美元，因為持有我們最多100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股票，按比例贖回他們的股票，按每股贖回價格相當於我們投標要約或代理材料(最初預計的)中規定的信託賬户中的金額 ，相當於當時存入信託賬户的總金額的 包括利息(利息為應繳税款淨額)除以 本次發行中出售的A類普通股數量)。

下表列出了有關我們的發起人和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的資本額，並進行了調整，以使我們修訂和 重述的公司證書的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及 應用從出售此類證券獲得的估計淨收益，假設承銷商沒有行使其 超額配售選擇權：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

本公司 為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，為與一間或多間公司進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併而成立。我們沒有選擇 任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接 或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算使用本次發行的收益 和私募認股權證的出售、與初始業務合併相關的證券出售收益(根據遠期購買合同或支持協議，我們可能在本次 發行完成或其他情況下籤訂)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合，來完成我們的初始業務合併(br}、出售私募認股權證和出售私募認股權證的收益、出售我們與初始 業務合併相關的證券的收益(根據遠期購買合同或後盾協議)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

在企業合併中增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務或以其他方式招致鉅額債務，可能會導致：

正如所附財務報表中的 所示，截至2021年12月31日，我們沒有現金，營運資金赤字為293,696美元。此外， 我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集 資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的 活動以及為此次發行做準備所需的活動。此次發售後，我們在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計此次發行後，我們將以現金 和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表之日起也沒有發生任何實質性的不利變化 。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用 ，費用將會增加 。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，我們的 流動性需求已通過以下方式得到滿足：代表公司從 向我們的保薦人出售創始人股票中預支25,000美元，以及我們保薦人在無擔保本票項下提供的最高300,000美元的貸款。截至2021年12月31日，我們在無擔保本票項下借入了238596美元。我們估計，(I)出售本次發售中的 個單位，扣除約552500美元的發售費用和5000,000美元的承銷佣金(不包括8,750,000美元的遞延承銷佣金(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,812,500美元)， 及(Ii)出售私募認股權證，其購買價為13,707,500美元。將為258,155,000美元(或296,592,500美元，如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使)。其中256,250,000美元(或294,687,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，包括8,750,000美元(或10,812,500美元，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使) 將存入一個無息信託賬户。信託賬户中的資金將 僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的1905,000美元將不會 保存在信託帳户中。如果我們的發行費用超過我們預計的552,500美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金 。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發售費用低於我們預計的552500美元, 我們打算在信託帳户之外持有的資金數量 將相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的初始業務 組合。如果有的話，我們可以提取利息交税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和 其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將作為 營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成初始業務合併之前，我們將有190.5萬美元可用於信託賬户以外的收益。 我們將主要使用這些資金來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和材料協議，構建、談判和完成業務合併， 並在利息範圍內納税

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務 組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的 條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類 貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方 會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約600,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄任何業務合併相關的費用；800,000美元用於董事和高級管理人員保險；175,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用，包括某些監管費用 ；75,000美元用於納斯達克繼續上市的費用；150,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及105,000美元的營運資本 。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，對於特定的 提議的業務合併，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標企業，或作為 首付或為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意向。在這方面，我們可以使用 託管的資金中的一部分來支付承諾費，以幫助我們尋找目標企業，或者作為 首付款，或者為“無店鋪”條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂協議，為獲得目標企業的獨家經營權支付了 ，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金數額確定用作首付款或為“無店鋪”撥備提供資金的金額 。 我們沒收此類資金(無論是否由於違約)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續搜索或進行關於以下項目的盡職調查

我們 不認為我們需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於執行此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的 業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。如果 遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們 將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節所定義的有效內部控制系統 。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制報告要求。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者而不再有資格 作為新興成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證的要求 。

在本次發行結束前 ，我們尚未完成評估，我們的註冊獨立會計師事務所也未測試我們的 內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併 之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們確定為 所需的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的條款 。

我們在最初的業務組合中可能考慮的許多 中小型目標企業可能在以下方面存在需要改進的內部控制 ：

由於 需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用 ，特別是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地執行此操作可能需要比我們預期更長的時間，從而增加我們在財務欺詐或錯誤融資報告方面的風險 。

一旦 我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的註冊獨立會計師事務所進行審計，並 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他 問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府 國庫券，或投資於符合 投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

相關 方交易

2021年2月16日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票； 2021年12月18日，我們的保薦人交出了2,156,250股B類普通股；2022年2月11日，我們對普通股進行了1.11111111的分紅 ，因此我們的保薦人總共擁有7,187,500股方正股票(最多937,500股，其中 可能被沒收 因此收購價約為每股0.003美元。方正股份的收購價是通過 向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。因此，本次發行後，我們的初始股東將共同 擁有我們20%的已發行和流通股(不包括我們的初始股東可能在本次 發行中購買的任何單位的任何基礎股票)。我們的保薦人、高級職員和董事均不打算在此次發行中購買任何單位。

當我們的證券在納斯達克掛牌上市後，我們將向保薦人報銷為我們的管理團隊成員提供的辦公場所、祕書和行政服務 ，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事、顧問及其任何附屬公司將獲得報銷與代表我們開展活動(例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查)有關的任何真誠的、有記錄的自付費用 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、 高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定 將報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束前 ，我們的保薦人已同意借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。 截至2021年12月31日，我們已根據保薦人的本票借入了238,596美元。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2022年6月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。 根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。 這類認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求 貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

我們的 保薦人承諾以私募方式購買總計9,138,333份認股權證(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買9,763,333份認股權證)，每份認股權證的價格為1.50美元(總計13,707,500美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則總計14,645,000美元)。 每份認股權證將在本次發行結束時同時結束。 每隻認股權證的價格為每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為總計14,645,000美元)根據本文規定的調整。 我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些許可的受讓人，包括他們各自的董事、高級管理人員以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但收到此類 證券的受讓人將遵守關於該等證券的相同協議。此外，除若干有限的例外情況外，私募認股權證(及行權時可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓或出售 。我們不會贖回私募認股權證。 否則，私募認股權證的條款和條款與本次發售的公開認股權證的條款和條款相同。

根據 我們在本次發行結束前與我們的保薦人、我們的董事、我們的高級職員簽訂的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券的發售和銷售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款(如果有的話)時發行的權證持有人 有權 滿足三項要求，即我們根據證券法登記他們持有的某些證券的發售和銷售，並根據證券法第415條登記其所涵蓋證券的 轉售。此外，這些持有者 有權將其證券的要約和出售包括在我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權 協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券的要約 和銷售解除其鎖定限制(如本文所述)。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用 和費用。請參閲：特定關係和關聯方交易

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年12月31日 ，我們沒有任何S-K法規第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排， 沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中未包含未經審核的季度運營數據，因為我們 迄今未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求 。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許 遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在遵守《就業法案》中規定的某些條件的前提下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的 報告的任何要求，以及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較 。(C)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的要求(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及 首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準 。

建議的 業務

一般信息

我們 是一家於2021年2月9日註冊成立的空白支票公司，作為開曼羣島的豁免公司，目的是與一家或多家企業進行 合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們 預計在完成最初的業務合併之前，我們最早不會產生運營收入。我們沒有選擇 任何具體的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接 或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

目的

Power Up 打算確定並收購互動媒體、數字媒體、體育、娛樂和/或休閒領域的業務， 特別關注視頻遊戲、遊戲鄰接和新的元宇宙視頻遊戲業務。但是，我們可能會在任何行業或部門尋求初始業務 合併機會(受本招股説明書中描述的某些限制的限制)。

我們的領導層

我們的 管理團隊和董事會由經驗豐富的行業高管組成，他們對互動媒體、數字媒體、體育、娛樂和休閒以及這些行業的發展和市場機遇有着深刻的集體理解。

管理 團隊

布魯斯 黑客擔任我們的執行主席和審計委員會成員。他領導了 視頻遊戲行業最成功的公司之一，並共同領導了更廣泛的媒體和技術領域的市場領先公司。 哈克在2010年至2019年期間擔任董事時任Technicolor SA的董事長。在此之前，他是動視暴雪(Activision Blizzard)的創始人之一，並在2008年至2009年期間擔任該公司的副董事長。哈克在2004年至2008年擔任威望迪遊戲公司(Viveni Games)的首席執行官，在那裏他設計了視頻遊戲史上最大的扭虧為盈之一，並推出了暴雪(Blizzard)的魔獸世界(World Of Warcraft)，這是十年來最具代表性的在線遊戲之一。1998年至2001年，他擔任環球音樂集團(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，擔任環球音樂工作室(Universal Studios)首席財務官。他於1982年加入希格拉姆公司，此前他在華盛頓特區的美國財政部擔任國際貿易談判代表。他在希格拉姆公司擔任的職務 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席財務官，負責戰略規劃。哈克先生是BLH Venture的創始人兼首席執行官，BLH Venture是一家為媒體和娛樂行業的公司提供諮詢和投資服務的公司 。哈克先生是變革遊戲組織的董事成員，也是奮進全球組織的成員，也是印第安納大學漢密爾頓·盧格全球與國際研究學院和康奈爾大學藝術與科學學院的顧問委員會成員。他在康奈爾大學獲得文學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。

傑克 特雷頓擔任我們的首席執行官和 我們的董事會成員。Tretton先生在遊戲領域擁有35年的職業生涯，他是過去25年遊戲機 視頻遊戲領域的傑出領導者之一。特雷頓於1995年至2014年在索尼電腦娛樂美國公司(Sony Computer Entertainment America)任職，2006年至2014年擔任總裁兼首席執行官。特雷頓幫助建立了PlayStation品牌，成為互動娛樂領域的全球領先者。 特雷頓在索尼獲得了200多款遊戲的積分，平均總內部回報率為74%。在他的領導下，索尼內部 遊戲的銷售趨勢比整體行業平均水平更強勁，AAA版本的平均表現優於42%。在他任職期間，索尼的全球視頻遊戲收入從截至1995年3月的財年的19億美元增長到截至2015年3月的財年的116億美元 。索尼PlayStation的硬件和軟件收入合計在幾個關鍵方面都超過了頂級競爭對手。 2014年，特雷頓創立了Interactive Concepts LLC，這是一家諮詢公司，為包括財富500強公司在內的30多家不同客户提供管理、研究、籌資和出版服務。2018年，特雷頓先生創立了互動遊戲風險投資公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生於1991至1995年間擔任JVC音樂工業公司總經理，並於1986至1991年間擔任Activision公司銷售副總裁。特雷頓先生畢業於普羅維登斯學院，獲得市場營銷理學學士學位。

邁克爾·奧爾森擔任我們的首席財務官。奧爾森先生 目前是多資產體育組織Version1的首席財務官。在此之前，奧爾森是董事(Standard Chartered Bank)的董事總經理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身為派傑公司)的高級股票研究分析師。從2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，負責視頻遊戲、互聯網和數字媒體領域。Olson先生從威斯康星大學麥迪遜分校獲得了商業(金融、投資和銀行)本科學位。

加布裏埃爾 席林格擔任我們的總統。希林格是Gamma Innovation的創始人兼首席執行官，該公司創建了一個分佈式計算平臺，截至2019年6月，該平臺由全球近100萬遊戲玩家提供支持。Gamma Innovation與面向遊戲玩家的生活方式品牌Razer合作，於2018年推出 Softminer。2019年，席林格領導了將Gamma出售給Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生於2009年創建了BIM Networks，這是一家移動支付公司，為快速服務零售商家提供另一種ACH平臺。希林格先生 畢業於紐約大學。

我們的 管理團隊作為高管、企業家、投資者和顧問總共擁有80多年的行業經驗， 成功地 發展了從早期到規模化公司的娛樂各個方面的業務。作為投資者和運營商，我們的管理團隊成員對行業和收購趨勢有廣泛的 接觸，並擁有廣泛的關係網絡，可以與思想領袖和主題專家 接觸。

我們的 管理團隊在發現增長機會和創造顯著的股東價值方面有着出色的業績記錄。在美國索尼電腦娛樂公司任職的二十年間，特雷頓先生幫助建立了PlayStation品牌，成為互動娛樂領域的全球領導者，在索尼創造了創紀錄的利潤，並獲得了200多款遊戲的遊戲積分。Tretton 先生是創建第一代PlayStation團隊中不可或缺的一員，並在2014年之前參與了所有主要索尼遊戲機和手持設備的開發和發佈，包括PlayStation 2，該遊戲機仍然是有史以來最暢銷的遊戲機，迄今已售出超過1.55億台遊戲機。作為一名媒體和互動領導者，哈克有着漫長而成功的職業生涯。他領導着有史以來最偉大的遊戲公司之一，並共同領導着更廣泛的媒體和技術領域的市場領先公司。作為威望迪遊戲公司(Viveni Games)的首席執行官，哈克設計了視頻遊戲史上最大的扭虧為盈之一，從2004年的2.5億美元虧損到2008年80億美元的合併估值 。在威望迪遊戲公司任職期間，哈克監督了暴雪魔獸世界(World Of Warcraft)的推出，這款遊戲成為近十年來在歐洲、亞洲和北美本土運營的具有代表性的在線遊戲之一。此外，他 成立了手機遊戲和中級休閒在線遊戲的新部門，後者是Xbox的Live Arade中最成功的發行商之一。哈克先生還監督了許多其他個人電腦和遊戲機系列的發明或進步，包括星際爭霸、暗黑破壞神和暴雪魔獸以及Crash Bandicoot、Spyro、Scarface, 以及對塞拉的恐懼。哈克先生在環球影城和環球音樂集團任職期間和之後都擁有豐富的交易和合並整合經驗。1998年，他共同領導了以102億美元收購PolyGram的交易；2000年，環球影城(Universal Studios)、環球音樂集團(Universal Music Group)、Canal+和SFR以515億美元的三方合併創建了威望迪環球(Viveni Universal)；2002年和2003年，他共同領導了以140億美元將環球影城(Universal Studios)出售給美國全國廣播公司(NBC)的交易。

席林格先生 是一位連續創業者，在遊戲和金融科技領域成功開創了新的商業模式。他是Gamma的創始人，Gamma構建了世界上最大的遊戲分佈式計算平臺之一，有近100萬遊戲玩家使用。Olson 先生對視頻遊戲、互聯網和數字媒體行業有廣泛的瞭解，他在Piper Sandler工作了19年，擔任董事主管和高級股票研究分析師，同時還擁有Version1首席財務官的經驗， 在那裏他監督擁有多個體育團隊的組織的財務運營的方方面面。 他在Piper Sandler工作了19年，負責報道該行業的董事和高級股票研究分析師，還擁有Version1首席財務官的經驗。在Piper Sandler任職期間，Olson先生涵蓋了業內一些最大的公司，擁有與機構投資者互動的豐富經驗，並因選股準確性和收益估計而多次獲獎。

我們 相信我們的管理團隊能夠很好地識別有吸引力的業務組合機會，這些機會能夠 受益於引人注目的行業趨勢並實現轉型增長。我們打算為我們的股東創造誘人的回報 ，並通過改善被收購公司的運營業績來提升價值。我們相信，我們的 管理團隊成員在我們目標行業的良好聲譽，加上他們龐大的關鍵行業參與者網絡，將使我們 能夠 找到在公開市場蓬勃發展的有吸引力的機會。我們還相信，我們的管理團隊可以通過廣泛的行業知識、市場營銷和財務專業知識，以及戰略 投資者和資源網絡，為一家新上市公司增加顯著的 價值。

董事

我們的 管理團隊的技能與我們的獨立董事相輔相成，他們在整個娛樂和技術行業帶來了豐富的經驗、專業知識和 關係，特別是與互動娛樂相關的經驗、專業知識和關係。此外，我們的董事布魯斯·哈克(Bruce Hack)和傑克·特雷頓(Jack Tretton)、彼得·布萊克洛(Peter Blacklow)和朱莉·烏爾曼(Julie Uhrman)已同意加入董事會。

彼得 布萊克洛擔任我們的董事會成員， 擔任我們的薪酬委員會主席，並擔任我們的審計委員會的成員。布萊克洛是波士頓種子資本公司(Boston Seed Capital)的普通合夥人，並於2010年與人共同創立了該基金。布萊克洛先生是Reggora，Alyce，QL Gaming Group，Beamable 的董事會成員，也是Drive by DraftKings的聯合董事長和聯合創始人。布萊克洛先生在2006至2013年間擔任遊戲節目網絡數字業務執行副總裁。在此之前，Blacklow先生曾在2003至2006年間擔任WorldWinner/Fun Technologies的首席營銷官。在此之前，布萊克洛先生曾在1999年至2003年期間擔任Monster.com負責市場營銷的高級副總裁。加入Monster.com之前，Blacklow先生在1995-1999年間負責匡威公司的全球籃球業務部。 Blacklow先生獲得了哈佛大學的文學學士學位。

朱莉 烏爾曼擔任我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，並擔任我們的薪酬委員會的成員。烏爾曼是天使城足球俱樂部(Angel City Football Club)的創始人、首席執行官和總裁。天使城足球俱樂部是全美女子足球聯盟(National Women‘s Socball League)2022年在洛杉磯成立的最新職業女子足球隊。烏爾曼女士 最近在2018-2020年間擔任全球媒體和生活方式公司PEI的媒體總裁，負責該公司所有垂直市場的媒體服務。在此之前，烏爾曼曾在2016年至2018年擔任獅門影業(Lionsgate)Over-the-Top Ventures執行副總裁兼總經理，負責公司多個流媒體特許經營權的建設和管理。2013年，烏爾曼創建了OUYA，並擔任首席執行官。OUYA是一款面向客廳的開創性安卓遊戲機，通過Kickstarter籌集了創紀錄的860萬美元，然後從凱鵬華盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那裏獲得了風險投資，然後在2015年出售給了Razer 。烏爾曼女士被《廣告週刊》評為2020年最具影響力的體育女性之一，被Fast Company評為商界最具創造力的100人之一，並被《廣告時代》評為創意50人之一。烏爾曼女士畢業於聖路易斯華盛頓大學， 獲得加州大學洛杉磯分校安德森商學院工商管理碩士學位。

顧問

邁克 沃豪斯擔任我們的高級顧問。沃豪斯先生是沃豪斯顧問公司(Vorhaus Advisors)的首席執行官兼創始人，該公司為數字和遊戲公司以及風險資本和私募股權公司提供諮詢服務。在此之前，Vorhaus先生曾在Magid Advisors工作，這是一家戰略諮詢和研究公司，在遊戲、體育和所有形式的媒體方面擁有 專業知識，從1994年到2018年。他最終擔任該公司總裁，並於1995年和2001年分別創立了Magid Internet Practice和Magid Gaming Practice。沃豪斯先生是佩里昂網絡公司(納斯達克代碼：PERI)的董事會成員、提名委員會主席和審計委員會成員。沃豪斯先生也是Altimar Acquisition Corporation(紐約證券交易所代碼：ATAC)和Altimar Acquisition Corp.II(紐約證券交易所代碼：ATMR)的董事會成員，這兩家公司都是特殊目的收購公司。沃豪斯先生擁有心理學和社會學學士學位，以優異成績畢業，來自衞斯理大學。

大衞·J·安德曼(David J.Anderman)擔任我們的顧問。安德曼是半人馬座比鄰星公司(Proxima Centauri)的總裁，該公司為科技初創公司提供諮詢服務。此前，他曾在2019年至2020年擔任SpaceX的總法律顧問。在加入SpaceX之前，安德曼先生是董事的首席運營官兼總法律顧問，於2017年至2020年擔任消費類數字健康技術公司BasilHealth的首席運營官兼總法律顧問，並於2014年至2017年擔任簡姨VR的首席商務官兼總法律顧問。從1998年到2014年，奧爾德曼先生在盧卡斯電影公司工作了16年，最終擔任首席運營官和總法律顧問。在加入盧卡斯電影公司之前，Anderman先生 是Orrick和Brown&Bain公司硅谷辦事處的知識產權訴訟律師，從1994年到1998年專注於技術事務 。安德曼先生在多家科技初創公司的顧問委員會任職，同時也是幾家初創公司加速器的導師。安德曼先生擁有賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。

我們的保薦人、董事、高級管理人員和顧問的 過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何 業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 如本招股説明書所述，我們的顧問沃豪斯先生擁有空白支票公司或特殊目的 收購公司的管理經驗。但是，我們的其他高級管理人員、董事或顧問、我們的贊助商及其各自的高級管理人員、董事、 員工或附屬公司過去都沒有空白支票公司或特殊用途收購公司的管理經驗。 您不應依賴他們各自的歷史記錄或業績來指示我們未來的業績。

我們的 高級管理人員和董事不被禁止成為董事或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員 ，他們持有根據1934年修訂後的《證券交易法》(我們稱為《交易法》)註冊的證券類別。

目標 行業概述

我們 認為，世界上許多最受歡迎的娛樂體驗和特許經營都是在遊戲領域，這一類別 與其他類型的媒體交織在一起，有助於推動(例如：影視、體育和音樂)。事實上，根據IDC的數據，價值1800億美元的遊戲產業是全球媒體和娛樂業中增長最快的部分，2020年增長了20%。IDC還報告 手機遊戲佔該類別的近一半，同比增長24%。全球有近27億遊戲玩家，這一數字每年增長5%-6%，近40%的遊戲玩家年齡在35歲以上。這一用户羣的參與度也很高。根據ESA和Limelight Networks的數據，多達60%的 玩家每天玩遊戲，平均每週玩6個小時以上。

預計到2023年，該行業的複合年增長率將保持在8%以上。我們預計玩家、每位玩家的遊戲時間、 和每位玩家的花費都將增加。

遊戲 和遊戲相鄰行業趨勢

遊戲垂直市場極其豐富多樣，涵蓋遊戲工作室、發行商、技術和基礎設施提供商，以及許多 其他領域，包括培訓、體育、博彩、玩家網絡、配對等。我們的核心主題如下：

元宇宙

上述 趨勢表明，視頻遊戲行業和視頻遊戲領域正朝着更加一體化的數字經濟不斷演進。

Power Up要探索的三個非常重要的元宇宙領域是虛擬平臺、支付和內容、服務和資產。

已經很清楚，Web3基礎設施將在未來的遊戲中發揮重要作用，通過新的方式交易和擁有遊戲中的資產 ，並創建真正的用户擁有和管理的經濟。

許多像區塊鏈遊戲一樣快速增長的新公司將會湧現出來，為元宇宙提供服務。Epic遊戲公司創始人兼首席執行官蒂姆·斯威尼相信，元宇宙有潛力成為“世界經濟中數萬億美元的一部分”。

在過去的一年裏，基於區塊鏈的遊戲，如Axie Infinity(價值300億美元的硬幣市值)，Dapper Labs with NBA Top Sshot，以及NFT社區，如無聊的猿遊艇俱樂部(Ape Yacht Club)和CryptoPunks，統領着科技、遊戲和其他領域的集體意識。

2021年第三季度，NFT呈爆炸式增長，而且還有很大的增長空間，因為世界上只有28萬人從事NFT貿易。這相當於全球僅有0.01%的遊戲玩家。推動第三季度NFT激增的具體因素包括Axie Infinity、NBA Top Shot和數字藝術(如無聊的人猿、CryptoPunks和ArtBlock)，以及擁有自己NFT收藏的名人和運動員。

我們 相信這些行業提供了重要的增量機會來探索。艾默生研究公司預計，2020年元宇宙市場規模為480億美元，到2028年將以43%的複合年均增長率增長至8290億美元；宏景研究預計，基於2021年至2028年82%的複合年均增長率，到2028年，全球區塊鏈技術市場規模將達到3950億美元。由於這些新興趨勢推動了市場收入的增加和 的增長，我們的潛在目標也可能從中受益。

獲取條件

我們 根據我們的戰略制定了下面列出的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估 預期目標非常重要。但是，可能會決定與不符合這些 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們的 業務合併流程

在評估潛在目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括： (I)與現任管理層及其顧問(如果適用)的會議；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施； 和(V)審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

我們的 收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並非詳盡無遺。將 與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般準則以及 我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始 業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，如 本招股説明書中所述，我們將以投標要約文件或代理徵集材料的形式向美國證券交易委員會提交收購要約文件或代理徵集材料。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們管理團隊的運營和交易經驗以及他們因此而建立的關係 將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體 在世界各地建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊 成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信 這些聯繫人和關係網絡以及這一經驗將為我們提供重要的投資機會來源。 此外，我們預計目標企業候選企業可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括 投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型企業。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事以其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家 獨立公司(通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見)或獨立會計公司 獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得此類 意見。正如在“管理-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其當時負有受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會 之前，根據開曼羣島 法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。 這是開曼羣島 法律規定的受託責任所在的任何實體的業務範圍內的業務合併機會，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於 他們對我們的職責。

其他 收購注意事項

本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的普通股或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時， 可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突 。

我們的每位 高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會， 並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，根據開曼羣島法律規定的受信責任，任何董事或高級管理人員不得取消或阻止 與公司簽訂或代表公司簽訂的任何合同或交易，而董事 將在該合同或交易中擁有權益。董事可自由就其有利害關係的任何合同或交易投票，條件是該權益的性質應在 董事會審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們的 高級管理人員和董事不被禁止成為董事或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員 擁有根據《交易法》註冊的證券類別。

初始 業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須在我們簽署與初始 業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產一起進行，其公平市值合計必須至少等於信託賬户中所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的 應繳税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或 另一家獨立實體的意見，這些獨立實體通常為我們尋求收購的公司類型或獨立的 會計師事務所提供估值意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。我們還同意，未經贊助商事先同意，不會就 初始業務合併達成最終協議。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 將在本次產品結束後的15個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計 我們可能無法在本次發行結束後的15個月內完成我們的初始業務合併，我們的股東 可以通過特別決議投票修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以延長我們必須完成初始業務合併的期限 (任何此類延長的時間，即“延長期”)。我們 將為所有公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公開股票的機會。

除非 我們完成與關聯實體的初步業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市值，否則我們不需要從以下任何一個方面獲得我們為目標支付的價格 對我們公司公平的意見：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的 獨立公司；或(Iii)從獨立的角度來看，我們不需要獲得這樣的意見：(I)一家獨立的投資銀行公司；(Ii)另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司；或(Iii)從獨立的角度來看，我們不需要獲得關於我們正在尋求收購的一家或多家公司的估值意見的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權，不同的 估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件 或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們 預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司 將擁有或收購目標企業已發行和已發行的股權或資產的100%。但是，我們可以 構建我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或 資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因。 然而，只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的已發行和 未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，我們才會完成此類業務合併 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的 少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標企業的所有 已發行和已發行股本、股票或其他股本證券，或向第三方發行大量新股 ，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。不過，由於大量新股的發行，, 在我們的 首次業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。 如果交易後 公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將按照80%公平市場 價值測試的目的進行估值。 如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值 。如果我們的證券在此次發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要 通過80%的公平市場測試。然而，我們打算滿足80%公平市場測試，即使我們的證券在我們最初的業務合併時 沒有在納斯達克上市。

我們管理團隊的成員 通過認購贊助商發行的單位來投資我們的贊助商。這些高管和董事在業務合併之前不會從我們那裏獲得任何現金補償，但如果我們成功完成業務合併 ，他們通過對贊助商的投資將有資格 分享創始人股票和定向增發單位的任何增值。 如果我們成功完成業務合併，則有資格 分享創始人股票和私募單位的任何增值。 我們相信，這種結構使這些高級管理人員和董事的激勵與我們股東的利益保持一致。 但是，投資者應該意識到，由於這些高級管理人員和董事為 創始人股票的權益支付了大約每股0.003美元，因此這種結構也會產生一種激勵，使我們的高級管理人員和董事可能獲得可觀的 利潤，即使我們完成的業務合併的目標最終價值下降，並且對公眾投資者無利可圖。

我們 已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受《交易法》頒佈的規章制度的約束。 我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後 提交表格15，暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業中的股權、股份和/或股票換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據 賣家的特定需求定製對價。雖然與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會 發現這種方法比典型的首次公開募股(IPO)更確定、更具成本效益。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併相關的同等程度上。

此外， 一旦提議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開發行(IPO)始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止發行的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本和 一種額外的方式，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過 提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然 我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家沒有經營歷史的空白支票公司，而且我們能否獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金存在不確定性 。

根據就業法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少10.7億美元的 ，或(C)我們被視為大型加速申報公司的 ，這意味着截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 這意味着，截至上一財年第二季度末，我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着，截至上一財年第二季度末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。 在 中，我們的年總收入至少為10.7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入在該已完成的財年超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元。

財務 職位

假設沒有贖回，在支付了8,750,000美元的遞延承銷費 之後(假設沒有贖回，在支付了10,812,500美元的遞延承銷費 ，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則支付了10,812,500美元的遞延承銷費 )，在每種情況下，在與我們最初的業務合併相關的費用和支出之前，我們都會為目標企業提供多種選擇，例如創建由於我們 能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以 靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價 。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證會 提供給我們。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行所得現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。 我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或它們的組合作為初始業務合併的對價。我們可能會(儘管 我們目前不打算)尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務、初創公司或具有投機性業務計劃或過度槓桿的公司完成初始業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們最初的業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户 釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股 ，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

我們 可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們最初的 業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。

在 由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併的情況下，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理 材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制，這些資金與我們的 初始業務合併有關。目前，我們沒有與任何第三方就 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計 公平市場價值至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和 應付税款)。目標的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的業務 判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異。使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

如果 我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，我們將從(I)作為FINRA成員的獨立投資銀行公司、(Ii)通常 為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或(Iii)滿足此類標準的獨立會計師事務所獲得意見 。我們不打算在我們的 初始業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這些要求，我們的管理層在確定 和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。我們還同意，未經贊助商事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議 。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，在該合併中，我們將擁有或收購目標已發行和未發行的 有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊 為投資公司。如果我們擁有或收購的股權或資產少於 一家或多家目標企業的100%股權或資產，則交易後公司 擁有或收購的這類或多家企業的部分將按照80%的公平市值測試進行估值。本次發行中的投資者沒有評估 我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

在評估潛在目標企業時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括： (I)與現任管理層及其顧問(如果適用)的會議；(Ii)文件審查；(Iii)與不同利益相關者的面談，包括但不限於員工、客户和供應商；(Iv)現場檢查設施； 和(V)審查將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與確定和評估預期目標業務有關的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業 多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外， 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來 角色(如果有的話)目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務 。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的 決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在 業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所必需的 技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

允許 購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始 業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在初始 業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或認股權證。該等人士可購買的股份或認股權證的數目並無限制。但是，此類人員目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類 交易制定任何條款或條件。如果我們的發起人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司在股東投票時決定進行與我們最初的業務合併相關的任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票 。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果此類 人員擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果《交易所法案》下的法規M禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括合同確認 該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。在本次供品完成後, 我們將採取內幕交易政策， 將要求內部人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法 確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素， 包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類 採購，也可能確定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的投標 要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束， 買方將遵守此類規則。

此類購買的 目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 ，或(Ii)滿足與目標 達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法滿足此類要求。此類購買可能導致我們完成最初的業務合併 ，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者數量可能會減少，這可能會使我們的 證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易。

我們的 保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司達成私人購買 ，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時認為相關的其他因素，選擇 向其收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與 公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的附屬公司僅在此類購買符合交易所 法案和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、董事、高級職員或他們各自的附屬公司根據規則10b-18根據《交易法》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全避風港。 根據《交易法》規則10b-18，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司只有在符合規則10b-18的情況下才能進行此類購買。規則10b-18有 某些技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或 規則10b-5，則不會購買普通股。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股現金支付的每股價格贖回全部或部分普通股的機會，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應為應繳税款淨額 )除以當時已發行和已發行的公開股票數量(受此處描述的限制)。信託帳户中的 金額最初預計約為每股公開股票10.25美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額 不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。 我們的保薦人、我們的董事和我們的管理人員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄 他們對其持有的創始人股票的贖回權，並且

贖回方式

我們 將向公眾股東提供在我們的初始業務合併完成 後贖回全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會批准業務合併，或 (Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或進行收購要約將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而 在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，或者試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的任何交易都需要股東批准。 如果我們以需要股東批准的方式與目標公司構建業務合併交易，我們將沒有 是否尋求股東投票批准擬議的業務合併的自由裁量權。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准 ，並且出於業務或其他法律原因，我們選擇根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回。 只要我們的證券保持在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果根據法律或證券交易所上市要求， 交易需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東 批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求，即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果 我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議案的情況下才能完成我們的初始業務合併，該普通決議案是親自或委託代表的大多數普通股的贊成票，並有權就此投票 並在股東大會上投票贊成業務合併。在這種情況下，根據與我們 簽訂的書面協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(且其許可的受讓人將同意)投票表決他們持有的任何方正股份 以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。我們預計，在與我們最初的業務合併相關的任何股東投票時，我們的初始股東和他們各自允許的 受讓人將擁有我們至少20%的已發行和已發行普通股，並有權就此投票。每個公眾股東可以 選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對建議的交易，或者選擇放棄對建議的交易的投票。此外，我們的保薦人、我們的董事和我們的管理人員 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其持有的 方正股票的贖回權，以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股票。

如果 不需要進行股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程， ：

在 公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據 規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃(如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易法規則14e-1(A)，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求： 我們不能在完成初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(因此 我們不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的 任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份 ，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額 可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議 ，贖回我們的公開股票還可能需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，提議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價 ，(Ii)為營運資金或其他一般公司用途而轉移至目標的現金 或(Iii)根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併，否則我們將不會完成業務合併。 如果根據擬議業務合併的條款，我們需要為所有A類普通股支付的現金總和超過 我們將無法完成業務合併，否則我們將無法完成業務合併。 如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付現金總價，我們將無法完成業務合併或而所有遞交贖回的A類 普通股都將返還給持股人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管 如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東 以一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人將被限制尋求贖回權 我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份 ，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的保薦人或其附屬公司以高於當時 市價的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的 股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權利，如果我們或 我們的保薦人或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東 贖回本次發行不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與業務 與目標合併相關的合併，該合併的結束條件是我們必須擁有最低淨資產或一定金額的現金。然而，, 我們不會限制股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已放棄他們 在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回其持有的任何創始人股票或公開發行股票的權利。除非我們的任何其他附屬公司 通過我們的贊助商、高級管理人員和董事允許的轉讓獲得方正股票，從而成為 受書面協議約束的公司，否則此類附屬公司不受本豁免的約束。但是，只要任何此類附屬公司在本次發行中或此後通過公開市場購買獲得公開 股票，則其將成為公眾股東，並受到限制，不得就任何多餘股份尋求贖回 權利。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票 ，要麼在投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書(如果有)，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行投票前最多兩個工作日，或者使用dwac系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對。我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(如果適用) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求 。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至 投標要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料(視情況適用)，最多在企業合併投票前兩天內投標其股票。根據要約收購規則，要約收購期限 將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東 。但是，我們預計委託書草案將提前很久提供給這些股東 ，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。 考慮到行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求 的持有者行使贖回權來投標其股票，都會產生這項費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管何時必須交付。

上述 與其他空白支票公司使用的流程不同。為了完善與 業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始的 業務合併，持有人可以簡單地投票反對提議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，股東在企業合併完成後有 個“期權窗口”，在此期間他/她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她或它可以在公開市場上出售他/她或其股票 ，然後實際將其股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權 將成為在企業合併完成後 存續的“選擇權”權利，直到贖回持有人遞交證書為止。在股東大會之前進行實物或 電子交付的要求可確保一旦業務 組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的 請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會 日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的 證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後迅速分配 。 預計將分配給我們選擇贖回其股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

如果 我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試使用不同的 目標完成業務合併，直到此產品結束後15個月或任何延長期 到期。

如果沒有初始業務合併，則贖回 公開發行的股票並進行清算

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，自本次發行結束起，我們只有15個月的時間來完成最初的 業務合併。如果我們無法在該15個月內或 在任何延長期(定義如下)內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金形式支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括扣除應繳税款(減去 )的利息除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回 將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有的話)，並且(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會批准 的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人的債權和其他人的要求的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在 15個月期限內或在任何延長期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的 保薦人、我們的高級管理人員和我們的董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內或在 任何延長期內完成初始業務 合併，他們將放棄 從信託賬户清算其創始人股票分配的權利。承銷商已同意，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延期期間內完成我們的初始業務合併，承銷商將放棄獲得信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，並在隨後進行清算，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回我們的公開股票。但是，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事在此次發行後獲得公開發行的股票 ，如果我們未能在分配的15個月期限內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂 ，以(I)修改我們義務的實質或時間，以允許 贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者(Ii)如果我們沒有在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內完成我們最初的 業務合併，或者(Ii)我們沒有完成最初的 業務合併，則我們的保薦人、高級管理人員和董事不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修訂 ，或者(Ii)修改我們的義務的實質或時間，或者(Ii)除非我們向我們的公眾股東提供在 批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量。 然而，在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們不得贖回公開發行的股票，贖回金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果 對數量過多的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們 將不會對我們的公開股票進行修訂或相關贖回。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，將 從信託賬户外持有的1,905,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息， 我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。(br}如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果 我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 將約為10.25美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.25美元。雖然我們 打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除我們的獨立審計師)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於 以及質疑豁免可執行性的索賠 ，以便在針對我們的資產(包括 信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類債權的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免 的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行的其他顧問 管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因任何談判而提出的任何索賠或因任何談判而產生的索賠, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時 ，如果我們不能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權 。我們的發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股票10.25美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的較低的每股公開股票金額，則 將對我們承擔責任 ，原因是 信託賬户中的資金金額低於(I)每股公開股份10.25美元，或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。此責任不適用於 執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的擔保 針對某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此我們目前希望聘請的唯一第三方 將是律師、投資銀行家等供應商, 計算機或信息和技術服務 提供商或潛在目標企業。如果執行的棄權書被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。 那麼我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的 證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠 ，我們的任何其他官員都不會賠償我們。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.25美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，原因是信託資產價值減少 ，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法 履行其賠償義務或沒有賠償義務，這兩種情況下我們的保薦人都聲稱它無法 履行其賠償義務或沒有賠償義務，在這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法 履行其賠償義務或沒有賠償義務，這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法 履行其賠償義務或沒有賠償義務我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷力時可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會 大幅低於每股10.25美元。

我們 將努力 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們的贊助商也不對本擔保項下的任何索賠負責。我們將從此次發行的收益和私募認股權證的銷售 中獲得高達1,905,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後 確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能 對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的552,500美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的 提供資金。在這種情況下，我們打算在信託 帳户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的552,500美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

如果 我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或 資不抵債債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.25美元。 此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產 或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產 或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在(I)完成我們的 初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的任何公開股票後，才有權從信託賬户獲得資金，以 修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間， 允許贖回與我們最初的業務合併相關的資金，或在我們沒有完成我們的 的情況下贖回100%的公開股票。 如果我們沒有完成我們的 ，我們將有權贖回與我們的初始業務合併相關的 允許贖回100%的公開股票或(B)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後15個月內完成初始業務合併( )或 在任何延長期內(受適用法律約束)，贖回所有 我們的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何 形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行的 投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與此次發售相關的某些要求和限制， 將一直適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述 我們的組織章程大綱和章程中與股東權利或業務前合併活動相關的任何條款，我們將為持不同意見的 公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公眾股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意放棄他們持有的創始人股票的贖回權，以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與我們初步業務合併相關的任何公開股票 。具體地説，我們修訂和重述的組織章程和章程規定，除其他事項外：

未經持有我們至少三分之二普通股的股東批准，不得修改這些 條款。如果吾等就我們的初始業務合併尋求股東 批准，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案批准，即親自或委派代表並有權就此投票並於 股東大會上投票贊成業務合併的大多數普通股的 贊成票，方能完善吾等的初始業務合併。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併 ，以及我們無法在本次發行結束 後的15個月內或在任何延長期內完成初始業務合併時，可能發生的公開股票贖回和其他允許購買的情況。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合 規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。此比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用 與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使其 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的 其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購 基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中有許多都建立得很好，並且擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司確定和實施業務合併。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、 技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們可用的財務資源 的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務 支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的已發行和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的某些 董事和高級管理人員對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。 這些實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定追求任何此類機會，我們可能會被 排除在追逐此類機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員 均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但受其 或她在開曼羣島法律下的受託責任的約束。我們的管理團隊作為我們的贊助商 或其附屬公司的成員、高級管理人員或員工，或在他們的其他工作中，可以選擇在他們向我們提供此類機會 之前，向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用義務。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員，除合同明確承擔的義務外，均無義務避免直接或間接 從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；並且(Ii)我們放棄對任何董事 或我們的任何潛在交易或事項的任何興趣或預期，或對 提供參與該交易或事項的機會的任何興趣或預期。有關詳細信息，請參閲標題為“管理-利益衝突 ”一節。

我們的每位 高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會， 並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則規定，根據開曼羣島法律規定的受信責任，任何董事或高級管理人員不得取消或阻止 與公司簽訂或代表公司簽訂的任何合同或交易，而董事 將在該合同或交易中擁有權益。董事可自由就其有利害關係的任何合同或交易投票，條件是該權益的性質應在 董事會審議或表決時或之前披露。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員 可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證， 因此，在確定特定目標業務是否適合與 進行我們的初始業務合併時，可能會存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事可能與 在評估特定業務合併方面存在利益衝突。請參閲“風險因素-我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事類似於我們計劃開展的業務活動的實體 ，因此，在確定特定 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。”

賠償

我們的 發起人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出的任何索賠，將向我們承擔責任 ，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.25美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低的 金額 ，並在此範圍內對我們負責。 發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，它將對我們負責在每一種情況下，扣除可提取用於納税的利息後的淨額。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何 索賠，也不適用於根據 我們對本次發行的承銷商針對某些責任(包括證券法下的責任)提出的賠償要求。由於 我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標 企業，因此我們目前期望聘用的唯一第三方將是供應商，例如律師、投資銀行家、計算機 或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。此外，如果執行的豁免被認為 不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的 保薦人的唯一資產是我們公司的證券；因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。(br}我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信我們的 保薦人的唯一資產是本公司的證券；因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們 沒有要求我們的贊助商為此類義務預留。

設施

我們 目前在紐約格蘭德街188號195單元，NY 10013保留我們的執行辦公室。我們使用此空間的費用包括 在我們將支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

截至本招股説明書生效日期 ，我們有四名高級職員，在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的管理團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間 ，但在我們完成初始業務合併之前，他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中。 我們的高級管理人員或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於 是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段。

定期 報告和財務信息

我們 將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的 要求。根據交易法的要求， 我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會 限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為 此限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我們 將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型 公司的資格時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部 控制的認證要求。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據 交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務 。

我們 按照《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修訂後，是一家“新興成長型公司”。 因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師 認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二季度末，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外， 我們是美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告 公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入在該已完成的財年超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值 超過7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 ，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的12個月 內沒有受到任何此類訴訟的影響。

管理

董事和官員

布魯斯 黑客擔任我們的執行主席和審計委員會成員。他領導了 視頻遊戲行業最成功的公司之一，並共同領導了更廣泛的媒體和技術領域的市場領先公司。 哈克在2010年至2019年期間擔任董事時任Technicolor SA的董事長。在此之前，他是動視暴雪(Activision Blizzard)的創始人之一，並在2008年至2009年期間擔任該公司的副董事長。哈克在2004年至2008年擔任威望迪遊戲公司(Viveni Games)的首席執行官，在那裏他設計了視頻遊戲史上最大的扭虧為盈之一，並推出了暴雪(Blizzard)的魔獸世界(World Of Warcraft)，這是十年來最具代表性的在線遊戲之一。1998年至2001年，他擔任環球音樂集團(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，擔任環球音樂工作室(Universal Studios)首席財務官。他於1982年加入希格拉姆公司，此前他在華盛頓特區的美國財政部擔任國際貿易談判代表。他在希格拉姆公司擔任的職務 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席財務官，負責戰略規劃。哈克先生是BLH Venture的創始人兼首席執行官，BLH Venture是一家為媒體和娛樂行業的公司提供諮詢和投資服務的公司 。哈克先生是變革遊戲組織的董事成員，也是奮進全球組織的成員，也是印第安納大學漢密爾頓·盧格全球與國際研究學院和康奈爾大學藝術與科學學院的顧問委員會成員。他在康奈爾大學獲得文學學士學位，在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位。我們相信 哈克先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在公司和董事會層面擁有豐富的戰略、運營、財務 和領導經驗。

傑克 特雷頓擔任我們的首席執行官和 我們的董事會成員。Tretton先生在遊戲領域擁有35年的職業生涯，他是過去25年遊戲機 視頻遊戲領域的傑出領導者之一。特雷頓於1995年至2014年在索尼電腦娛樂美國公司(Sony Computer Entertainment America)任職，2006年至2014年擔任總裁兼首席執行官。特雷頓幫助建立了PlayStation品牌，成為互動娛樂領域的全球領先者。 特雷頓在索尼獲得了200多款遊戲的積分，平均總內部回報率為74%。在他的領導下，索尼內部 遊戲的銷售趨勢比整體行業平均水平更強勁，AAA版本的平均表現優於42%。在他任職期間，索尼的全球視頻遊戲收入從截至1995年3月的財年的19億美元增長到截至2015年3月的財年的116億美元 。索尼PlayStation的硬件和軟件收入合計在幾個關鍵方面都超過了頂級競爭對手。 2014年，特雷頓創立了Interactive Concepts LLC，這是一家諮詢公司，為包括財富500強公司在內的30多家不同客户提供管理、研究、籌資和出版服務。2018年，特雷頓先生創立了互動遊戲風險投資公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生於1991至1995年間擔任JVC音樂工業公司總經理，並於1986至1991年間擔任Activision公司銷售副總裁。特雷頓先生畢業於普羅維登斯學院，獲得市場營銷理學學士學位。我們相信 特雷頓先生具有豐富的戰略、運營和董事會經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·奧爾森擔任我們的首席財務官。奧爾森先生 目前是多資產體育組織Version1的首席財務官。在此之前，奧爾森是董事(Standard Chartered Bank)的董事總經理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身為派傑公司)的高級股票研究分析師。從2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，負責視頻遊戲、互聯網和數字媒體領域。Olson先生從威斯康星大學麥迪遜分校獲得了商業(金融、投資和銀行)本科學位。

加布裏埃爾 席林格擔任我們的總統。希林格是Gamma Innovation的創始人兼首席執行官，該公司創建了一個分佈式計算平臺，截至2019年6月，該平臺由全球近100萬遊戲玩家提供支持。Gamma Innovation與面向遊戲玩家的生活方式品牌Razer合作，於2018年推出 Softminer。2019年，席林格領導了將Gamma出售給Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生於2009年創建了BIM Networks，這是一家移動支付公司，為快速服務零售商家提供另一種ACH平臺。希林格先生 畢業於紐約大學。

彼得 布萊克洛擔任我們的董事會成員，擔任我們的薪酬委員會主席，並擔任我們的審計 委員會的成員。布萊克洛是波士頓種子資本公司(Boston Seed Capital)的普通合夥人，並於2010年與人共同創立了該基金。布萊克洛先生是Reggora，Alyce，QL Gaming Group，Beamable的董事會成員，也是Drive by DraftKings的聯合董事長和聯合創始人。布萊克洛先生 在2006至2013年間擔任遊戲節目網絡的數字業務執行副總裁。在此之前，Blacklow先生曾在2003至2006年間擔任WorldWinner/Fun Technologies的首席營銷官 。在此之前，布萊克洛先生曾在1999-2003年間擔任Monster.com負責市場營銷的高級副總裁 。加入Monster.com之前，Blacklow先生在1995-1999年間負責匡威公司的全球籃球業務部。 Blacklow先生獲得了哈佛大學的文學學士學位。我們相信布萊克洛先生完全有資格擔任 董事會成員，因為他在公司和 董事會層面都擁有豐富的戰略、運營和領導經驗。

朱莉 烏爾曼擔任我們的董事會成員，擔任我們的審計委員會主席，並擔任我們的薪酬委員會的成員。烏爾曼女士是天使城足球俱樂部(Angel City Football Club)的創始人、首席執行官兼總裁。天使城足球俱樂部是全美女子足球聯盟(National Women‘s Socball League)最新成立的職業女子足球隊，將於2022年在洛杉磯成立。烏爾曼女士在2018年至2020年期間擔任全球媒體和生活方式公司PEI的媒體總裁，負責該公司所有垂直領域的媒體服務。在此之前，烏爾曼女士曾 擔任獅門影業Over-the-Top Ventures執行副總裁兼總經理，在2016年至2018年期間建立和管理該公司的多個流媒體特許經營權。2013年，烏爾曼創立了OUYA，並擔任首席執行官。OUYA是一款開創性的基於安卓系統的客廳遊戲機，它通過Kickstarter籌集了創紀錄的860萬美元，然後從凱鵬華盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那裏獲得了風險投資 ，然後在2015年出售給了Razer。烏爾曼女士被《廣告週刊》評為2020年最具影響力的體育女性之一，被Fast Company評為100位最具創意的商界人士之一，也被《廣告時代》評為創意50人之一。烏爾曼女士畢業於聖路易斯華盛頓大學，並獲得加州大學洛杉磯分校安德森商學院工商管理碩士學位。我們相信，烏爾曼女士 擁有豐富的戰略和運營經驗，完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員和董事的人數、 任期和任命

我們的 董事會由四名成員組成。我們創始人股票的持有者將有權在完成我們最初的業務合併 之前任命我們的所有董事，在此期間，我們的公眾股票持有人將無權就董事的任命 投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能通過在股東大會上至少90%的創辦人股份投票通過的特別決議進行修訂 。我們的董事會分為 三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期3年。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的大多數董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票。 本公司董事會的任何空缺均可由本公司董事會 會議上出席並投票的大多數董事或本公司創始人股份的多數股東投票填補。

我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程和章程規定，我們的高級管理人員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、 祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或者與公司董事會認為有關係會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何個人以外的人。我們的董事會已確定 布萊克洛先生和烏爾曼女士均為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。 我們計劃利用納斯達克規則下的分階段豁免，預計在本次發行結束後12個月內，我們的董事會中將有 多數成員獨立。

我們的 審計委員會將完全由符合納斯達克對審計委員會成員 的附加要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們沒有 名高級管理人員或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何真實的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 此外，我們還將報銷我們的贊助商每月提供的辦公空間、祕書和行政服務 $10,000，直到我們最初的業務組合完成為止。我們的審計委員會還將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、 管理或其他費用。所有這些費用都將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中全面披露 。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬 都將由一個完全由獨立董事 組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或 保留其職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務 合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何 協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

根據 納斯達克的規定，我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司審計委員會 必須完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。

審計 委員會

我們 成立了董事會審計委員會。布萊克洛先生、哈克先生和烏爾曼女士擔任我們審計委員會的成員，烏爾曼女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，符合一定的分階段引入條款。根據董事上市標準和交易所法第10-A-3(B)(1)條，布萊克洛先生和烏爾曼女士 符合納斯達克獨立標準，但哈克先生 不符合該等標準。我們 計劃利用交易所法案規則10A-3和納斯達克規則下的分階段豁免，並預計我們的審計委員會的大多數成員將在本次發行結束後 的90天內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，我們的審計委員會的所有成員將在本次發行結束後的12個月內滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準。

審計委員會的每位 成員都懂財務，我們的董事會已確定烏爾曼女士符合適用美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。布萊克洛先生和烏爾曼女士擔任我們 薪酬委員會的成員，布萊克洛先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市 標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須 獨立，並遵守一定的分階段條款。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和主要職能，包括：

儘管 如上所述，除了報銷費用和下文所述，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括 發現者、諮詢費或其他類似費用，也不會因為他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償，儘管 我們可能會考慮在本次收購之後向我們可能聘用的高級管理人員或顧問支付現金或其他補償

因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責 審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 獨立法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他 顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和 美國證券交易委員會所需的因素。

董事 提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可推薦 董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以令人滿意地 在不成立常設提名委員會的情況下履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的審議和推薦的董事是布萊克洛先生和烏爾曼女士。 根據納斯達克規則第5605條，所有該等董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，董事會還將考慮我們創始人股票的持有者 在尋找推薦的被提名人蔘加年度股東大會(或，如果適用， 特別股東大會)選舉期間推薦的董事候選人。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

我們沒有 名高管目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管擔任我們的薪酬委員會成員；或(Ii)擔任另一實體的薪酬 委員會成員，該實體的一名高管擔任我們董事會的一名成員。(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管擔任我們的薪酬委員會成員；或(Ii)擔任另一實體的薪酬 委員會成員，該實體的一名高管擔任我們的董事會成員。

道德準則

我們 通過了一項道德和商業行為準則，我們稱之為道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和 員工。我們已經提交了一份《道德守則》表格和我們的審計委員會章程作為註冊聲明的附件。 您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上公開提交的文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

利益衝突

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事對公司負有受託責任，包括：

除此之外，董事還負有注意和技能義務，這一義務本質上不是受託責任。此職責被定義為： 要求作為一個相當勤奮的人，既要具備合理期望的一般知識、技能和經驗，又要具備與該董事履行與公司相關的相同職能的人員所應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事所具備的一般知識 技能和經驗。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務， 或以犧牲公司利益為代價因其職位而獲利的義務。但是，在某些情況下，如果 董事充分披露，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授予的許可或股東於股東大會上批准 的方式進行。

我們的某些 董事和高級管理人員對他們投資或提供諮詢的某些其他公司負有受託責任或合同責任。 這些實體可能會與我們競爭收購機會。如果這些實體決定追求任何此類機會，我們可能會被 排除在追逐此類機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們的贊助商或其附屬公司的任何成員 均無義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，但受其 或她在開曼羣島法律下的受託責任的約束。我們的管理團隊作為我們的贊助商 或其附屬公司的成員、高級管理人員或員工，或在他們的其他工作中，可以選擇在他們向我們提供此類機會 之前，向上述相關實體、與我們的贊助商有關聯或由我們的贊助商管理的當前或未來實體或第三方提交潛在的業務合併，但受開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用責任的約束。

我們的每位 高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 ，根據這些義務，該高級管理人員或董事有或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會， 並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定： 在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人均無義務， 除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務 活動或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或在獲得參與該交易或事項的機會時 ，該交易或事項一方面可能是任何董事或高級管理人員的公司機會，另一方面 和我們也不會參與。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。受制於開曼羣島法律規定的受託責任 , 董事或高管不得被取消資格或阻止其與公司簽約，董事或其代表與公司簽訂的任何合同或交易 均不應被廢止。董事有權就其有利害關係的任何合同或交易 投票，條件是該等權益的性質應在董事會審議或表決時或之前 披露。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的 高級管理人員和董事不被禁止成為董事或任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員 擁有根據《交易法》註冊的證券類別。

潛在的 投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此， 由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務 機會。下表彙總了我們的高級管理人員 和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此， 若上述任何高級職員或董事察覺到適合其當時負有受信責任或合約義務的任何上述實體的業務合併機會 ，他或她將履行其受信責任或合約義務 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會， 根據開曼羣島法律須履行其受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定， 在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除 並在合同明確承擔的範圍內，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動 或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何興趣或預期，或在獲得參與該交易或事項的機會方面 ，該交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的 另一方的公司機會。但是，我們目前不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響 。

此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向保薦人報銷為我們提供的辦公場所、祕書和行政服務，每月10,000美元。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員、董事、 顧問或他們各自的任何附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立 公司獲得意見，即 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以在最初的業務合併中對公司進行額外投資 ，儘管我們的保薦人及其附屬公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司 選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始 業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何方正股票(以及他們允許的 受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償 ，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們 已與我們的董事和高級管理人員達成協議，除了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們可以購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。我們認為，這些條款、保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士 對根據證券法產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權信息， 經調整以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買 個單位，通過：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有獨家投票權和投資權。下表不反映保薦人持有的私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。下表顯示了我們的保薦人、我們的高級管理人員和我們的董事在此次發行之前和之後所擁有的我們普通股的數量和百分比 。發行後的數字和百分比假設(I)承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權， (Ii)我們的保薦人按比例沒收了937,500股方正股票，因此只有6,250,000股已發行和已發行的方正股票 ，以及(3)此次發行後發行和發行的普通股有31,250,000股，包括：(A)6,250,000股方正股票和(B)在此次發行中出售的我們A類普通股的25,000,000股

本次發行後，我們的初始股東將立即實惠擁有當時已發行和已發行普通股約20.0%的股份 (假設他們在此次發行中不購買任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有 表示有意購買此次發售中的任何單位。此外，在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權任命我們所有的 董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股票的持有者將無權任命任何董事 進入我們的董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東 可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修改和重述我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。

此外，我們的保薦人還承諾以私募方式購買總計9,138,333份認股權證(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買9,763,333份認股權證)，每份認股權證的價格為1.50美元(總計13,707,500美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則購買總計14,645,000美元)，私募將在本次發行結束 的同時結束，認股權證的價格為每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為總計14,645,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。在我們完成初始業務合併之前，私募認股權證的購買價格將添加到本次發行的收益中， 將保存在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成最初的 業務合併，則出售信託賬户中持有的 私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募 認股權證將到期變得一文不值。

私募認股權證(及行使時可發行的A類普通股)須遵守下文所述的轉讓限制 。我們不會贖回私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和 條款與本次發售的公開認股權證的條款和條款相同。

根據聯邦證券 法律的定義，我們的 保薦人和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。有關我們與我們的推廣人的關係的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

轉讓方正股份和私募認股權證

方正股份、私募認股權證，以及方正股份轉換或行使私募認股權證時發行的任何A類普通股，均須遵守與吾等將由初始股東訂立的函件協議 中的鎖定條款的轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或 出售：(I)就創始人股份而言，在(A)完成我們的初始業務 合併後一年或(B)我們初始業務合併之後的一年之前，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份合併、股票資本化、配股、 重組進行調整)，則不得轉讓或 出售：(I)對於創始人股份，在(A)完成初始業務 合併或(B)初始業務合併之後的一年之前，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(根據股份拆分、股份合併、股份資本化、配股、 重組調整後)，資本重組等)在我們的初始業務合併後至少150天 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天，我們 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；(Y)在我們的初始業務合併完成後的第二天，我們 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；以及(Ii)如為私人配售認股權證(以及行使認股權證時可發行的A類普通股)，直至我們最初的 業務合併完成後30天為止，但在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金的方式。受益人是該人的直系親屬或該人的關聯人 , 或慈善組織，(C)在個人的情況下，根據繼承法 和個人去世後的分配，(D)在個人的情況下，根據合格家庭關係令， (E)在任何遠期購買協議或類似安排中，或在與完成企業合併相關的 中，以不高於最初購買股份的價格完成的 (F)在我們之前清算的情況下， (E)在與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的 情況下， (E)在不高於最初購買股份的價格的情況下， (E)在我們的清算之前的情況下， (E)以不高於最初購買股份的價格完成業務合併的方式或(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的經營協議；但是，前提是在 條款(A)至(E)或(G)的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意遵守這些 轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方描述)。

註冊 權利

根據本招股説明書日期簽署的登記權協議，方正股份、私募認股權證(以及行使時可發行的A類普通股)和權證 (以及行使時可發行的A類普通股)的持有人將 有權獲得註冊權，該協議要求我們登記發售和出售此類證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後才能發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券的 要約和出售。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的 註冊聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求我們登記此類證券的 轉售。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2021年2月16日，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取8,625,000股方正股票； 2021年12月18日，我們的保薦人交出了2,156,250股B類普通股；2022年2月11日，我們對普通股進行了1.11111111的分紅 ，因此我們的保薦人總共擁有7,187,500股方正股票(最多937,500股，其中 可能被沒收 因此收購價約為每股0.003美元。方正股份的收購價是通過 向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股份的數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%(不包括我們的初始股東可能在本次發行中購買的任何單位的任何股份)而確定的。 我們的初始股東可能在本次發行中購買的任何股份。我們的贊助商不打算在此次活動中購買任何 台。

此外，我們的保薦人已承諾以每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計14,645,000美元)的價格購買總計9,138,333份(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)認股權證(或9,763,333份認股權證)，該私募將與 同時結束。 保薦人承諾以每份認股權證1.50美元(總計13,707,500美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)的價格購買9,138,333份(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)認股權證 每份私募認股權證與本次發售的公開認股權證完全相同。每份完整認股權證 可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，但須按本文規定進行調整。私募認股權證購買價格的一部分 將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中 ，這樣在交易完成時，256,250,000美元(或294,6875億美元，如果承銷商全部行使超額配售選擇權)將保存在信託賬户中。 如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於 贖回我們的公開股票(受適用法律的要求)，私募認股權證將一文不值。 我們的保薦人將獲準轉讓其持有的私募認股權證(以及行使認股權證時可發行的A類普通股) 。 我們的保薦人將被允許轉讓其持有的私募認股權證(以及行使認股權證後可發行的A類普通股) 高級職員和與他們每個人有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的有關 證券的協議。此外, 私募認股權證(以及行使後可發行的A類普通股) 在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 我們不會贖回私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和條款 與作為本次發售單位的一部分出售的公開認股權證的條款和條款相同。

正如 在“管理-利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到 業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們的高級管理人員和董事 目前有，將來也會有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的 職責。

當我們的證券在納斯達克掛牌上市後，我們將向保薦人報銷為我們的管理團隊成員提供的辦公場所、祕書和行政服務 ，每月10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定將 報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們參加 活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在本次發行結束前 ，我們的保薦人已同意借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。 截至2021年12月31日，我們已根據保薦人的本票借入了238,596美元。這些貸款是無息、無擔保的 ，將於2022年6月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。這些貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還 。我們保薦人在這筆交易中的權益價值相當於根據任何此類貸款已發行和未償還的本金金額 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併 ，我們將從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。否則， 此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成 ，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託帳户的收益不會用於償還這些貸款金額。 我們的信託帳户的收益將不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格 為每份認股權證1.50美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。我們的高級管理人員和董事的此類 貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免權。

在 我們最初的業務合併之後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的 業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事薪酬。

我們 已就方正股份、私募認股權證(及行使時可發行的A類普通股)及轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證(及行使時可發行的A類普通股) 訂立登記權協議，詳情請見“主要股東-登記 權利”標題下所述。

我們 已與我們的每位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，其中的一份表格已作為證據提交到我們的註冊 聲明中。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人和實體，並就他們 可以獲得賠償的任何訴訟所產生的費用予以保護、免除和墊付費用。

相關 方政策

我們 尚未採用審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上述交易 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們 已通過一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何 債務或債務擔保)。我們提交了一份《道德規範》表格，作為註冊聲明的證物 本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易 在我們進行此類交易的範圍內。若要批准關聯方交易，需要在 出席法定人數的會議上獲得審計委員會多數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程表格作為 註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份 董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會已從獨立投資銀行公司(FINRA)或獨立會計師事務所獲得 意見，該獨立投資銀行公司是FINRA的成員，FINRA是另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值 意見的獨立會計師事務所，或者是一家獨立會計師事務所，我們的初始業務合併對我們的公司 是公平的此外，在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 不會 支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或我們或他們各自的附屬公司，也不會向我們支付發起人費用、報銷或現金支付。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或我們或他們各自的附屬公司，在我們完成初始業務合併之前，這些款項都不會從信託賬户 中持有的此次發行的收益中支付：

我們的 審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事、顧問或 我們或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們 是開曼羣島豁免公司(公司編號371384)，我們的事務受我們修訂和重述的章程大綱和 開曼羣島公司法和普通法的管轄。根據吾等經修訂及重述的章程大綱及 章程細則，本公司獲授權發行300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下 説明概述了我們的股份的重要條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 中有更詳細的闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個 個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的 認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本招股説明書所述進行調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股 股A類普通股行使認股權證。因此，權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。此外， 單位將自動分離為其組成部分，並且在我們完成初始業務合併後不會進行交易。 單位分離後不會發行分量權證，只會交易完整的權證。因此，除非您購買 至少兩臺，否則您將無法獲得或交易整個認股權證。

由這些單位組成的A類普通股和認股權證將在52號開始單獨交易。^發送本次發售結束後的第二天 ，除非花旗全球市場公司通知我們，它決定允許 提前進行獨立交易，但前提是我們已提交了下面所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人 將可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的 經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。

在 任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交 Form 8-K的當前報告之前，A類普通股和認股權證將不會單獨交易，該報告包括一份經審計的公司資產負債表，反映我們在本次 發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，其中將包括這份經審計的 資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日提交。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告 ，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股

本次發行結束後，將發行和發行31,250,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的 超額配售選擇權並相應沒收937,500股方正股票)，包括：

A類 登記在冊的普通股股東和B類普通股股東在所有事項上有權就持有的每股股份投一票， 由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但我們B類普通股的持有者將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，而我們A類普通股的持有者在此期間將無權就董事的任命投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只能通過在股東大會上至少90%的創辦人股份投票通過的特別決議進行修訂 。除非《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或適用的 證券交易所規則有特別規定，否則，我們的股東投票表決的任何此類事項 都需要我們大多數普通股的贊成票才能批准(董事任命除外)，我們的創始人股份 的大多數贊成票才能批准董事的任命。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議；此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事選舉 ，任期三年。對於董事的任命沒有累計投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有者 投票支持董事任命的人可以任命所有董事。我們的股東 有權在以下情況下獲得應課差餉股息, 如果董事會宣佈從合法可供其使用的資金中提取資金。

由於 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多300,000,000股A類普通股， 如果我們要進行業務合併，我們可能需要(取決於此類業務合併的條款)增加 在我們的股東就業務合併進行投票的同時，我們被授權發行的A類普通股數量 我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後不超過 一年，我們不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們沒有要求召開 年度或特別股東大會才能任命董事。在我們最初的業務合併完成 之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們 將向我們的A類公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託 賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息 應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受上述限制 信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.25美元。我們 將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，據此，他們同意 放棄他們持有的創始人股票的贖回權，以及他們在此次發行期間或之後可能獲得的與我們初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

與 一些空白支票公司不同的是，這些公司在最初的業務合併中持有股東投票並進行委託書徵集 ，並規定在此類初始業務合併完成後相關贖回公開發行的股票以換取現金，即使適用法律或證券交易所上市要求不要求進行投票 ，如果法律不要求股東投票，並且我們 也沒有因業務或其他原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的章程大綱和公司章程 進行重新投票並在完成初步業務合併之前向 美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些 投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的有關初始業務合併和 贖回權的財務和其他信息。但是，如果法律要求 股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像一些空白支票公司一樣，根據代理規則而不是收購要約規則，在委託代理規則而不是收購要約規則的情況下提出 贖回股票。 如果我們尋求股東批准，我們只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才會完成初始業務合併 。這需要有權在公司股東大會上投票的親身或委派代表 的大多數普通股持有人投贊成票。然而，我們的贊助商， 董事，官員的參與, 或其在私下協商交易(如本招股説明書所述)中的任何關聯公司(如果有)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對此類業務合併，或表明他們 有意投票反對此類業務合併。我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們各自持有的 方正股票和他們持有的任何公開股票。為了尋求我們已發行和已發行普通股的 多數獲得批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准 。我們打算提前大約30天(但不少於5整天，也不超過60天) 提前發出書面通知(如有必要)，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併 。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其與 有關的股份 至更多我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低 他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配 。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份數量 ，為了在公開市場交易中出售這些股份，將需要出售這些股份， 可能處於虧損狀態。

如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(並且 他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票表決他們持有的任何創始人股票 和他們持有的公開股票，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的 發起人、高級管理人員和董事持有的方正股票外，假設沒有行使超額配售，我們只需在此次發行中出售的25,000,000股公開股票中的9,375,001股(約佔37.5%)投票支持初始業務合併(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准。 假設超額配售未被行使，則我們只需進行9,375,001股(約37.5%)的投票支持初始業務合併(假設所有流通股均已投票)。此外，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回其各自的 公開股票，如果他們真的投票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易，或者在提議的交易中投棄權票 。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，如果我們無法在本次發售結束後 15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併， 我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但在此之後不超過 個工作日，視合法可用資金而定，按每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付 ，相當於包括利息(利息應扣除應支付的税款 ，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派(如果有)的權利)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回 之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快合理地進行清算和解除。(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回 之後儘可能合理地儘快進行清算和解除在每個 案例中，均須遵守我們根據開曼羣島法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的 保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成初始業務 合併，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利 。承銷商已同意，如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 。, 或在任何延長期內，並隨後清算，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中的資金中，可用於贖回我們的公眾股票。 但是，如果我們的保薦人、我們的董事、我們的顧問或他們各自的任何附屬公司在此次發行之後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內 完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於這些公眾股票的分配。 但是，如果我們的保薦人、我們的董事、我們的顧問或他們各自的任何附屬公司在此次發行之後收購了公眾股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於這些公眾股票的分配。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東屆時將有權 按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票計提撥備 後可分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權 。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供 機會贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 ，包括完成我們最初的業務合併後的利息(利息應扣除應付税款)，但 須遵守本文所述的限制。(br}=

方正 共享

方正股份被指定為B類普通股，與本次發行的單位 中包含的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於：(I)在我們的初始業務合併之前，只有 方正股份持有人有權投票任命董事；(Ii) 方正股份受一定的轉讓限制，詳情如下；(Iii)我們的保薦人、高級職員和 董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意(A)放棄他們所持有的創始人股份的贖回權 ，以及他們在本次發售期間或之後可能獲得的任何公開股份的贖回權 ，因為我們完成了最初的業務合併；以及(B)如果我們不能在完成我們的初始業務合併後15個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 賬户中清算關於其創始人股票的分派的權利。儘管如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户 清算其持有的任何公開股票的分配；(Iv) 方正股份為我們B類普通股的股份，將在我們首次業務合併的 時間以一對一的基準自動轉換為A類普通股，但須根據本文及我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述的若干反攤薄權利作出調整；及(V)方正股份有權 獲得登記權。如果我們將我們最初的業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商, 高級管理人員和 董事已同意(他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款， 將投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務組合 。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股票外，我們只需要在本次發行的25,000,000股公開股票中有9,375,001， 或大約37.5%的股票投票贊成交易(假設所有已發行的 和流通股都已投票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權 )。

B類普通股將在我們最初的業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股份合併、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定以及我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則進一步調整的影響。 如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券，如果B類普通股 的發行或被視為發行的金額超過本次發行中出售的且與我們的初始業務合併結束相關的金額，則B類普通股 轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數將相等本次發行完成後所有已發行和已發行普通股總額的20%(無論該等普通股是否與我們最初的業務合併相關而贖回)加上與我們的初始業務合併相關而發行或被視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向我們初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票 或股權掛鈎證券, 以及因行使向吾等提供的貸款轉換而向吾等保薦人或其聯屬公司發行的私募認股權證而發行的任何普通股)。根據開曼羣島法律，本文所述B類普通股的任何轉換 將作為強制贖回B類普通股和 發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例將 轉換為A類普通股。股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務 或可轉換、可行使或可交換的股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就轉換調整而言，證券可 被視為已發行。

除 某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及 與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後， (X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票{在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易(導致我們所有的 公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產)的日期。

註冊 個成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份會員登記冊，並在其中登記：

就 此等目的而言，“投票權”指授予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利。 在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的 ，只有在某些情況下才會產生投票權。

根據開曼羣島法律，我們公司的會員名冊為表面上看該等事項的證據(即股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊 登記的股東於股東名冊 相對其名稱擁有股份的法定所有權，應視為開曼羣島法律的事宜。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況 。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有合法的 所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院申請裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島 法院有權在其認為成員登記冊 未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司保存的會員登記冊。如就本公司普通股申請作出更正股東名冊的命令 ，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行500萬股優先股，並規定優先股 可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、名稱、 權力、偏好、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能 產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股， 可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。在此日期，我們沒有已發行和已發行的優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向 您保證將來不會發行優先股。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公共 認股權證

每份 完整認股權證使登記持有人有權在我們完成初始業務合併後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整 。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。拆分單位後不會發行零碎認股權證 ，只進行整份認股權證交易。因此，除非您至少購買兩臺，否則您將無法獲得或交易完整的 授權書。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後到期，即紐約市時間下午5點， 或更早於贖回或清算時到期。

我們 將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 解決此類認股權證的行使，除非證券法規定的涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股 的登記聲明屆時生效，並可獲得與此相關的現行招股説明書，條件是我們 履行以下關於登記的義務，或獲得有效的註冊豁免，包括與無現金行使有關的 任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務 向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使持有人所在州證券法的資格，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件 不滿足於認股權證，則該認股權證的持有人將無權 行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付全部購買價 。

任何 認股權證均不得以現金形式行使，除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的 股A類普通股的發售及出售事宜，以及有關該等A類普通股的現行招股説明書。

儘管 如上所述，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，在這種情況下，我們 可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使其認股權證，在這種情況下，我們 可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票，但不得獲得豁免。在這種情況下，每位持有人將交出該數量的A類普通股的權證，以支付行權 價格，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的 乘以(X)乘以“公平市價” (定義見下文)減去權證行使價後的(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證

一旦 認股權證可以行使，我們就可以贖回未贖回的認股權證(除此處有關私募的認股權證的描述外) ：

我們 將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的 A類普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天的贖回期內可獲得與該等A類普通股有關的最新招股説明書 。如果認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使 我們的贖回權利。

我們 建立了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在 贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而， A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價進行調整，如“-認股權證-公開 股東認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行權價 。

兑換 流程

如果認股權證的 持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人 指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份在行使該等權利後會立即生效。

防稀釋 調整

如果 A類普通股的發行數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息 或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息的生效日期、 分拆或類似事件時，每份認股權證可發行的A類普通股數量將與此類已發行普通股的增加成比例 增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使 持有者有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股 ，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量 (或在配股中出售的任何其他股權證券下可發行， 可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使)的乘積，以及(X)該等供股支付的每股 A類普通股價格及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格 時，將考慮為此類權利收到的任何對價，及(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日 之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格 ，但沒有權利 獲得該等權利。(Ii)“歷史公允市價”指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的前10個交易日內報告的成交量加權平均價格 ，但無權 獲得該等權利。

此外，如果我們在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因上述A類普通股 股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券 或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息 或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分派宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，每股現金股息或現金分派不超過0.50美元(經 調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 對行使價或行使每份認股權證可發行的A類普通股數目作出調整的現金股息或現金分派)，但僅就 現金股息或現金總額作出調整 ，但僅限於 總現金股息或現金分派的金額( 經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使行使價或每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的 )(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足 A類普通股持有人的贖回權利，因為股東投票修訂和重述了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或在任何時間內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的 公開發行的股票或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定, 或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則 認股權證行權價格將減少現金金額和/或 就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值，並在該事件生效後立即生效。

如果 A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期， 每份認股權證可發行的A類普通股數量將與此類已發行A類普通股數量的減少成比例減少。 A類普通股的數量將在該合併、合併、重新分類或其他類似事件的生效日期減少。 每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按比例減少 已發行的A類普通股。

如上所述，每當 權證行使時可購買的A類普通股數量被調整時，權證 行權證行權價格將被調整，其方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)，其中 分子為緊接調整前 行使權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母為如此購買的A類普通股數量

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 在結束我們最初的業務合併時 (該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的發起人或其附屬公司發行 任何此類股票，則不考慮我們的發起人或該等附屬公司持有的任何方正股票，例如發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於我們的初始業務合併的資金 ，以及(Z)我們A類普通股在我們完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 (“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價格 將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元 觸發贖回價格將調整為等於(最接近的)較高者的180%。

在對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的情況下(上述情況除外，或者 隻影響此類A類普通股的面值)，或者在我們與 另一家公司合併或合併為 另一家公司的情況下(我們作為持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何 重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家 公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據權證中規定的 條款和條件，在行使權證所代表的權利後購買和接收，以取代之前可購買和應收的A類普通股 。重組、合併或合併，或在任何 該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前 行使認股權證，將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或 其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份 認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在作出該選擇的 此類合併或合併中收到的種類和每股金額的加權平均，並且如果投標, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並 接受該等持有人(但公司就公司修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權 提出的投標、交換或贖回要約除外)，或因公司贖回A類普通股(如建議的初始業務合併呈交公司股東批准，則因公司贖回A類普通股而導致的)，在以下情況下，在以下情況下，該等投標完成後，該等要約即由公司股東提出，以供批准，而該等要約並非公司就公司股東所持有的贖回權 作出的投標、交換或贖回要約 ，亦不包括因公司贖回A類普通股而作出的要約連同交易法第13d-5(B)(1)條所指的任何集團的成員(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，以及該製造商的任何關聯方或聯營公司(交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類關聯方或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員 ，實益擁有超過50%的已發行和未償還類別(符合交易法第13d-3條的含義)。 與該集團的成員(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)一起，以及該交易商的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)以及任何此類集團的任何成員 權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在投標或交換要約到期前行使了權證，接受了要約，並且其持有的所有A類普通股都已根據投標或交換要約購買，則權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高 金額的現金、證券或其他財產。, 經調整(在 投標或交換要約完成後)儘可能等同於認股權證協議規定的調整。 如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的A類普通股的形式 支付的，或緊隨其後將以A類普通股的形式支付的，或將在緊隨其後上市交易或報價的，則應以 在全國證券交易所上市或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的A類普通股的形式支付。 如果此類交易中A類普通股持有人在此類交易中應收的對價低於70%，則應以 形式支付如果權證的登記持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，則權證的行權價格 將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中定義)按照權證協議中的規定降低。 這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時為權證持有人提供額外價值 ，而根據該特別交易，權證持有人將無法獲得此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生 非常交易而權證持有人未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為 認股權證代理的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改 ，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，或對本公司董事會的善意決定 (考慮當時的市場先例)進行必要的修訂，以允許認股權證在我們的財務報表中被歸類為股權 ，但需要得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能做出任何對我們的財務報表產生不利影響的變更 。您應查看認股權證 協議的副本，該協議已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明 。

認股權證持有人在行使認股權證 並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證獲行使後發行A類普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行分份權證，只會進行整份權證交易。如果認股權證在行使時， 持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使權證時將A類普通股的數量向下舍入到最接近的整數 將向權證持有人發行的A類普通股數量。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因 認股權證協議引起或與 認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、 訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險因素-我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院 為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法法院的能力 。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募 配售認股權證

除以下所述的 外，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的 部分出售的認股權證的條款和規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證 時可發行的A類普通股)在我們最初的 業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除非符合“主要股東-轉讓創辦人 股份和私人配售認股權證”一節中所述的有限例外)，我們的高級管理人員和董事以及與私人配售認股權證的初始 購買者有關聯的其他個人或實體將不會被重新出售。我們的保薦人或其允許的受讓人有權 選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。對私募認股權證條款的任何修訂或 認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款，都需要當時未發行的私募認股權證數量的至少50% 的持有人投票表決。

如果 私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方式是交出其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積 乘以“保薦人公平市價” (定義見下文)與認股權證的行使價的差額(Y)所得的商數。 認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將支付行權價 ，其認股權證數量等於(X)A類普通股數量乘以(Y)認股權證的行使價為此目的，“保薦人 公允市值”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前的第三個交易日，截止 的10個交易日內A類普通股的平均報告收盤價。我們預計將制定政策 ，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間 內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。 因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股 以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制 不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證 是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據 可能需要的方式借給我們資金。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為 $1.50。這類認股權證將與私募認股權證相同。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，在完成我們的 初始業務合併之前，我們不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金 要求和總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會酌情決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價(受償付能力要求的限制)中支付股息。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的 未來不會宣佈任何股本。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會 受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的 轉接代理和保修代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。我們 已同意賠償美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為轉讓代理和權證代理的角色、其 代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的 律師費，但因受賠償個人或實體的任何 重大疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的任何責任除外。

公司法中的某些 差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。公司法以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律 成文法，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要 。

合併 和類似安排

在 某些情況下，公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果 合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須由(A) 特別決議(通常為66%的多數)授權²/₃出席各公司股東大會並在大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司的 章程規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少 90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處 信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的 董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。 該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在的司法管轄區的法律都允許或不禁止該合併或合併。 這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請書或其他相類法律程序仍未發出和懸而未決，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無任何接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人獲委任 ，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv) 在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 。

如 尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須 作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，且 無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓(br})(A)已獲得轉讓同意或批准， 解除或放棄轉讓；(B)該項轉讓得到該外國公司的章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守 ；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反 公眾利益。

在採用上述程序的情況下，公司法規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值 。實質上，該程序 如下：(A)股東必須在 就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果 合併或合併獲得表決授權，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)項規定的期限屆滿後的 日內或合併或合併計劃提交之日後的7日內(以較晚的為準)，組成公司、尚存的公司或合併的 公司必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，要求其以公司認為是公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的每一位股東提出書面要約，要求以公司確定的公允價值的價格購買其股份，並且如果公司和股東在合併或合併計劃提交之日起30天內就價格達成一致，則必須向持不同意見的股東提出書面要約，以購買其股份。(E)如果公司和股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿之日起20天內 , 公司(及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書 以確定公允價值，該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址 的名單。在該請願書的 聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的 名單上，均可全面參與所有程序，直至公允價值確定為止。在某些情況下， 持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統存在公開市場，或者 出資的股票的對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股票，或 倖存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律還有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利 在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易， 在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的“安排計劃”。如果 根據一項安排計劃尋求合併(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，完成時間也更長)，則有關安排必須得到將與之達成協議的每一類股東和債權人人數的多數 批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達 不應批准該交易的觀點，但如果法院認為自己滿足以下條件，則有望批准該安排：

如果 安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評價權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得評價權，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠出 條款

當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受時，要約人 可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。可向開曼羣島大法院提出異議 ，但除非有欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的證據，否則不太可能成功。

此外， 類似於合併、重組和/或合併的交易在某些情況下可以通過其他方式實現，以 通過合同安排對運營中的 企業進行股本交換、資產收購或控制等這些法定條款。

股東訴訟

我們開曼羣島的律師不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。開曼羣島法院已 提起衍生品訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下， 我們將成為任何因違反對我們的義務而提出的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或 董事的索賠通常不會由股東提出。但是，基於開曼羣島當局和英國當局， 開曼羣島法院極有可能具有説服力的權威，上述 原則的例外適用於以下情況：

當 股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯時，該股東可能有直接向我們提起訴訟的權利。

民事責任的強制執行

開曼羣島的證券法律體系與美國不同，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們 從Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP獲悉，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於 美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據聯邦法律的民事責任條款對我們施加 責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行 ，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些 條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。 如果滿足某些 條件，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審。 外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額，前提是滿足某些 條件。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為 違約金，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳)(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳)，也不得違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決可能如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

豁免公司的特殊 考慮事項

根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為本公司的成員，對其股份支付金額以外的本公司責任 不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島 以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求基本上與普通公司相同 ：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在 公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當的 目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們 修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含與此次發售相關的某些要求和限制， 將一直適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。 根據開曼羣島法律，決議經以下任一項批准，即被視為特別決議：(I)公司股東中至少三分之二(或公司章程細則規定的任何更高門檻)通過，且 出席股東大會並在大會上表決的 已發出通知，説明擬將該決議作為特別決議提出的 ；或(Ii)經公司章程授權，由公司全體股東一致通過書面決議。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須 由出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准，而股東大會已發出通知，説明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或 由本公司全體股東一致書面決議案批准。

我們的 初始股東將在本次發售結束時實益擁有我們20.0%的普通股(假設他們在本次發售中沒有購買單位)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務合併 完成之前或之後至少為5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人的批准 的情況下修改其組織章程大綱和章程細則。公司的組織章程細則 可能規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則 是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務 計劃相關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力 ，我們以及我們的高級管理人員或董事都不會採取任何行動修改或放棄任何這些條款 ，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們 修訂和重述的公司章程和章程規定，我們的董事會將分為三類 董事會。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭 ，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

反洗錢 -開曼羣島

如果 開曼羣島的任何人知道、懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且 他們在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務 或就業過程中注意到有關 知道或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)財務報告管理局或法國金融管理局報告該等知情或懷疑。(I)金融報告管理局，或法國金融管理局(FRA)。 在受監管部門的業務過程中，或在其他行業、專業、業務 或就業期間，該人將被要求向(I)金融報告管理局(Financial Reporting Authority)或法蘭克福機場管理局(FRA)報告該情況。根據開曼羣島犯罪收益法(修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島恐怖主義 法(修訂)，警級或更高級別的警官，或法蘭克福機場管理局，如果披露涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產。 此類報告不應被視為違反保密或任何 成文法則對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護法

開曼羣島政府於2017年5月18日頒佈了《開曼羣島數據保護法》(修訂版)。DPL 於2019年9月30日生效。DPL根據國際公認的數據隱私原則對公司提出了法律要求 。

潛在投資者應注意，通過對公司證券的投資以及與公司及其關聯公司和/或公司第三方服務提供商的相關互動，或通過向公司提供與投資者有關的個人 數據(包括但不限於董事、受託人、員工、代表、股東、 投資者、客户、受益所有者或代理人)，這些個人將向公司及其關聯公司和/或第三方 服務提供商提供某些

公司應擔任該個人數據的數據控制者，其附屬公司和/或第三方服務提供商通常將 作為數據處理者。如果這些附屬公司或第三方服務提供商自行決定處理其持有的個人數據，在某些情況下，根據DPL，他們自己也可能是數據控制員。

通過 投資我們的證券，證券持有人或持有人將被視為已詳細閲讀並理解下面列出的隱私聲明 。本通知概述了持有者與其投資相關的數據保護權利和義務。

監督和執行DPL是開曼羣島監察員的責任。公司違反DPL可能導致申訴專員 採取執法行動，包括實施補救令、經濟處罰或移交刑事起訴 。申訴專員的地址列在通知的末尾。

隱私 聲明

引言

本通知的 目的是根據開曼羣島2017年數據保護法或DPL向持有人提供有關本公司使用其個人數據的信息。

在 本通知中，“公司”是指公司、公司及其 關聯公司和/或代表的第三方服務提供商，除非上下文另有規定。

持有人為自然人的，本通知直接適用於該持有人。如果持有人是公司投資者(就此 而言，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向本公司提供與該持有人有關的個人個人數據 與該持有人對本公司的投資有關，則本通知將與該等個人相關 ，該持有人應將本通知的內容傳送給該等個人或以其他方式告知他們其 內容。

可以收集哪些 個人數據

要 對公司進行投資，並就持有人與公司的關聯互動(包括任何訂閲 (無論是過去、現在還是將來)，包括電子通信或電話通話的錄音(如果適用))，持有人將 向公司提供DPL或投資者數據所指的某些個人數據。

投資者 數據包括但不限於以下與持有者相關的信息：

持有人還可以向本公司提供與持有人作為投資者(例如， 董事、受託人、員工、代表、股東、投資者、客户、受益所有者或代理人)有關的個人數據。

公司還可以從其他公共來源獲取投資者數據。

投資者 公司可能生成的數據

公司如何使用投資者數據

公司致力於根據DPL處理投資者數據。在使用投資者數據時，公司將在DPL中 被描述為“數據控制者”，而本公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能 在DPL中充當“數據處理者”。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向公司提供的服務相關的個人信息 。

公司作為數據控制方，可出於合法目的收集、存儲和使用投資者數據，尤其包括：

此外， 本公司或其代理或服務提供商可以使用Investor數據，例如，向本公司提供服務，或 履行直接適用於本公司或本公司所依賴的第三方服務提供商的法律或法規要求，但服務提供商對Investor數據的此類使用將始終與上述 目的中的至少一個兼容。

如果 公司希望將投資者數據用於其他特定目的(包括需要持有者 同意的任何目的(如果適用))，公司將與適用的持有者聯繫。

為什麼公司可能會轉移投資者數據

在 某些情況下，本公司和/或其授權關聯公司或第三方服務提供商可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享投資者 數據和其他有關持有人在本公司權益方面的信息。反過來，他們可能會與包括税務機關在內的外國當局交換這些信息。

本公司預期向向本公司及其各自的 關聯公司(可能包括位於開曼羣島以外的某些實體)提供服務的第三方服務提供商披露投資者數據，後者將代表本公司 處理持有人的個人數據。因此，投資者數據可能會轉移到開曼羣島以外的國家/地區，這些國家/地區可能擁有與DPL不同的數據保護 法律法規。

公司將僅根據DPL的要求傳輸投資者數據，並將應用適當的技術和組織 信息安全措施，以防止投資者數據遭到未經授權或非法處理，以及投資者數據的意外 丟失、破壞或損壞。

保護和存儲投資者數據

本公司或其正式授權的聯屬公司和/或第三方服務提供商在開曼羣島以外的任何 轉讓投資者數據應符合DPL的要求。

公司及其正式授權的關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理投資者數據，並防止投資者數據的意外丟失或破壞 。

公司應就任何投資者數據泄露事件通知持有人，而該泄露可能會對持有人或與相關投資者數據相關的數據主體的利益、基本權利或自由造成風險。 公司應通知持有人任何合理可能會對持有人或與相關投資者數據相關的數據主體的利益、基本權利或自由造成風險的信息泄露。

持證人的個人資料由本公司持有的時間不得超過處理資料所需的時間。

數據 主體權限

在遵守當地法律的前提下，數據主體可能對公司收集的投資者數據擁有某些權利。這些權利包括：(A)被告知本公司如何收集和使用投資者數據的權利(本隱私通知履行了本公司在這方面的義務)；(B)獲得數據當事人的投資者數據副本的權利；(C)要求本公司停止直接營銷的權利；(D)更正不準確或不完整的投資者數據的權利；(E)撤回 同意並要求本公司停止處理或限制處理，或不開始處理資料當事人的投資者資料的權利；。(F)獲通知違反資料的權利(除非該項違反相當不會造成損害)；。(G) 有權獲得本公司直接或間接向其轉移、打算或希望轉移您的個人數據的開曼羣島以外的任何國家或地區的信息、我們採取的確保個人數據安全的一般措施 以及我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息；(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利 ；以及(I)要求我們刪除您的個人數據的權利。

數據主體行使這些權利的能力將取決於許多因素，在某些情況下，公司將無法 遵守請求，例如，因為公司有合法理由不這樣做，或者權利不適用於所持有的特定投資者數據 。

如何 聯繫我們

如果數據主體希望就本通知與本公司聯繫，應發送電子郵件至ags-ky-data-Protection@global-ags.com。 在每種情況下，數據主體都應在主題或標題行中包含“隱私通知”。

投訴

數據 當事人有權向持有者管轄範圍內的數據保護機構/監管機構投訴(如果適用)。

如果數據當事人認為其個人數據未得到正確處理，或不滿意本公司對其個人數據使用請求的迴應 ，則有權向開曼羣島申訴專員投訴。 可通過以下方式聯繫開曼羣島申訴專員辦公室：

地址： 3^研發大開曼喬治鎮施登路64號安德森廣場一樓

郵寄地址：開曼羣島大開曼羣島KY1-1107郵政信箱2252號

電子郵件： info@ombusman.ky

Telephone: +1 345 946 6283

持有人也可能有權向總部設在另一個司法管轄區的監管機構投訴。

符合未來銷售資格的證券

此次發行後，我們將立即 發行和發行31,250,000股普通股 股(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為35,937,500股)普通股 。在這些股票中，本次發售的25,000,000股A類普通股(或28,750,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記 ，但我們的一家關聯公司根據證券法頒佈的第144條或第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的6,250,000股(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為7,187,500股)方正股票和所有9,138,333份(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則為9,763,333份認股權證)私募認股權證都是規則144規定的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權 出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或任何 時間不被視為我們的關聯公司之一，此外，(I)我們必須在銷售前至少 個月遵守交易法的定期報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交了所有要求的報告，並在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交了所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在 出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該個人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條規則

規則144 不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外) 或以前任何時候一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此 禁令的一個重要例外：

因此，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股)，在我們完成初始業務合併一年後無需註冊即可出售。 我們的初始業務合併完成一年後，我們的初始股東將能夠出售其創始人股票和私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股)，而無需註冊。

註冊 權利

持有方正股份(及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)、私募 認股權證(及行使時可發行的A類普通股)和可轉換營運資金貸款而發行的A類普通股(及行使時可發行的A類普通股)的 持有人，將根據本招股説明書日期簽署的 登記權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售(在此情況下為 )。這些證券的持有者有權提出最多 三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券的發售和銷售。此外，對於我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有 特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券 法案的第415條要求我們登記此類證券的轉售。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的 單位已於 本招股説明書發佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“PWUPU”。在A類普通股和認股權證有資格分開交易的日期之後，我們預計 A類普通股和認股權證將分別以“PWUP”和“PWUPW”， 的代碼單獨上市。

所得税 納税考慮因素

以下概述了與投資我們的單位、普通股和認股權證相關的開曼羣島和美國聯邦所得税考慮事項 基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些 都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果 ，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税

以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何 投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本也不需要 預扣，也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税 。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税 ，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書無需 繳納印花税，但 如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島，與我們證券有關的轉讓文書可加蓋印花税。

公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，因此已收到開曼羣島財政部長 以下列形式作出的承諾：

税收減讓法

(修訂 )

承諾 税收優惠

根據税收減讓法(修訂)第6節的規定，財政司司長承諾與Power Up收購 公司或本公司。

或

這些 特許權有效期為20年，自本合同之日起生效。

美國 聯邦所得税

一般信息

下面討論的 總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們單位(每個單位由一股A類普通股和一半認股權證組成，我們統稱為我們的證券)的收購、所有權和 處置一般適用的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些單位通常適用於購買、擁有和處置我們的單位(每個單位由一股A類普通股和一半認股權證組成，我們統稱為我們的證券)。由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此單位的受益所有人通常應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者(對於美國聯邦所得税而言)。 因此，下面有關A類普通股和認股權證受益所有者的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於單位的受益所有者(作為被視為單位A類普通股的被視為所有者 )。 因此，以下有關A類普通股和認股權證受益者的美國聯邦所得税後果的討論也應適用於該單位的受益者(作為被視為A類普通股的被視為所有者

此 討論僅限於針對我們證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發行而購買單位的初始購買者 ，並根據1986年修訂的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221 節或該守則的含義持有該單位及其每個組成部分作為資本資產。本討論假設A類普通股和 認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或被視為作出)的任何分配，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。 本討論僅為摘要，不考慮可能與潛在投資者收購、擁有和處置我們的證券相關的美國聯邦所得税的所有方面。 此外，本討論 不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括但不限於：

下面的討論是基於守則的規定、根據這些規定頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋 ，這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下面討論的那些規定。 以下討論的內容是基於追溯性的，以導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。 這些規定可能在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。此外， 本討論不涉及替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與税或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法，或者除本文討論的以外， 證券持有人的任何納税申報義務的潛在應用。

我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能會 不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的 立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對此 討論中陳述的準確性產生不利影響。

這裏使用的術語“美國持有者”是指單位、A類普通股或認股權證的實益所有人，其或 是為了美國聯邦所得税的目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建 或組織的其他實體)的公司(或根據美國聯邦所得税的目的被視為公司的其他實體)，或根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律而創建或組織的公司(或被視為創建的 或組織的其他實體)：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為公司的其他實體)。(Iii)其收入 應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源如何；或(Iv)如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的美國財政部法規 ，該信託具有被視為美國人的有效選舉。

“非美國持有人”是我們證券的實益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他符合美國聯邦所得税規定的 實體。具體適用於非美國持有者的美國聯邦所得税後果 在下面的“非美國持有者”標題下介紹。此外，“非美國持有人”通常不包括 在納税年度在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人， 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有者 ，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴 諮詢其自己的税務顧問。

本 討論僅供參考。它僅是與購買、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，並不能替代仔細的税務籌劃。我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購對該投資者的特殊税務後果、我們證券的所有權和處置(包括任何州、當地和非美國税法、 以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約)的適用性和效力諮詢其自己的税務顧問。

採購價格分配 和單元特性

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税的目的，以與單位基本相同的條款處理證券 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應 視為收購一個A類普通股和一個認股權證的一半， 全部認股權證可用於收購一股A類普通股。(= 我們打算以這種方式對待單位收購， 通過購買單位，您同意在美國聯邦所得税方面採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的， 每個單位持有人必須根據發行時各自的相對公平市場價值，在一股A類普通股 和組成該單位的一個認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的收購價。 每個持有人必須根據所有事實和情況自行確定該價值。A類普通股持有者的初始計税基數 和每個單位包括的一個認股權證的一半應等於分配給該單位的收購價的部分 。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應視為處置 A類普通股和組成該單位的半個認股權證，處置的變現金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在A類普通股和一個認股權證的0.5個認股權證之間分配 。分離A類普通股和組成一個單位的一個認股權證的一半應該 不是美國聯邦所得税目的的應税事件。

上述對我們A類普通股和認股權證的處理以及持有人的購買價格分配對 國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個 持有者就單位投資的税務後果和相關風險諮詢其自己的税務顧問 (包括單位的其他特徵以及A類普通股和構成單位的一個認股權證的一半的 收購價之間的分配)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的 。

美國 持有者

分配税

根據以下討論的被動型外國投資公司或PFIC規則，美國持有者通常將被要求根據此類美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法，將毛收入計入 。作為國外來源 在我們的A類普通股上支付的任何現金或其他財產的分派(不包括我們股票的某些分派或收購 我們股票的權利)的金額，只要該分派從我們當前或累計的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。我們支付的此類股息將按常規税率納税給美國公司持有人 ，並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 進行的股息扣除。根據下面討論的PFIC規則，超出此類 收益和利潤的分配一般將適用於並降低美國持有者在其A類普通股中的基數(但 不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益 (參見下文“-處置A類普通股和認股權證的税收”)。

對於非法人美國股東，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得税 徵税(見下文“-A類普通股和認股權證的處置税”) 只有當我們的A類普通股可以隨時在美國一個成熟的證券市場交易時，我們在支付股息時或在上一個課税年度並滿足某些其他要求時，我們才不是PFIC。美國持有者應諮詢其税務顧問 有關我們A類普通股的任何股息是否可以獲得較低税率的問題。

可能的 構造性分佈

每份認股權證的 條款規定在某些情況下可行使認股權證的A類普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書標題為“證券-認股權證-公開認股權證的説明 ”部分所述。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税 。但是，如果例如 調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量 或通過降低行使價格，包括， )，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如， 調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價格，例如，由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產，向A類普通股持有人分配現金或其他財產，從而導致認股權證行權價格的下降 與我們最初的業務合併的結束相關，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元，如“證券-認股權證-反稀釋調整説明”所述。 向我們A類普通股的持有人分配現金或其他財產，這是對美國此類A類普通股持有人徵税的結果。 該A類普通股的發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價。 “證券-認股權證-反稀釋調整説明”) 此類推定的 分配將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們獲得的現金分配 相當於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。出於某些信息報告目的，我們 需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的庫房規例, 在最終規定發佈之前，我們可以依賴於此，具體説明推定分配的日期和金額是如何確定的。

處置A類普通股和認股權證的徵税

根據下面討論的PFIC規則 ，美國持有人一般會在出售或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證時確認資本收益或虧損 通常包括贖回A類普通股或認股權證 ，這被視為如下所述的證券出售，幷包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所需的時間段內完成初始業務合併 。一般確認的損益金額 將等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和(或者，如果A類普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據出售的A類普通股或認股權證當時的公平 市值分配給A類普通股或認股權證的變現金額的 部分)及(Ii)美國持有人在如此出售的A類普通股或認股權證中經調整的 計税基準。美國持有人在其A類普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本(即分配給A類普通股的單位的購買價格 部分或一個認股權證的一半，如上文“-分配 單位收購價和單位特性”一節所述)減去被視為資本回報的任何先前分派的成本(即分配給A類普通股的單位的購買價格的 部分或一個認股權證的一半，如上文“-分配 購買價格和單位的特徵”一節所述)。有關美國持有人根據行使認股權證收購的A類普通股 的基礎的討論，請參閲下面的“- 認股權證的行使、失效或贖回”。

非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。資本 如果美國持有者持有A類普通股或權證的持有期超過一年，將構成長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停 為此目的而適用的持有期。資本損失的扣除額受到一定的限制，具體取決於每個美國持有人的具體情況和情況。

贖回A類普通股

根據下面討論的PFIC規則 ，如果根據 股東贖回權的行使贖回美國持有人的A類普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的A類普通股(其中每個 在本討論的其餘部分稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，此類 贖回將受以下規則的約束。若根據守則第302 節，贖回符合出售A類普通股的資格，則該等贖回的税務處理將如上文“-處置A類普通股及認股權證的税項”所述。如果贖回不符合守則第302 節規定的出售A類普通股的資格，美國持股人將被視為接受了上述“分派徵税 ”中所述的分派，其税收後果如上文“-分派徵税 ”所述。我們股票的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們的普通股總數 (包括因擁有認股權證等原因而建設性擁有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行股票的比例。贖回A類普通股 一般將被視為A類普通股的出售或交換(而不是分派)，如果贖回時收到的現金 相對於美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致該美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於該美國持有人來説“不等於股息 ”。(3)對於該美國持有人，贖回A類普通股通常將被視為出售或交換A類普通股(而不是分派)，條件是：(I)相對於美國持有人而言，(I)現金收入“大大不成比例”；(Ii)導致該美國持有人在美國的權益“完全終止”；或者(Iii)對於該美國持有人而言，“不等於股息 ”。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持股人不僅必須考慮該持有者實際擁有的我們的股份 ，還必須考慮該持有者建設性擁有的我們的股份。除 我們直接擁有的股份外，美國持有人還可以建設性地擁有該持有人擁有權益或在該持有人中擁有權益的相關個人和實體擁有的股份，以及該持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，這些股份通常包括可根據認股權證的行使而獲得的A類 普通股。為了滿足極不相稱的 標準，緊隨我們A類普通股贖回之後由美國持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前該持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行和已發行有表決權股票的百分比的80%。 在緊接贖回之前，該持有人實際和建設性擁有的已發行和已發行有表決權股票的百分比必須低於80%。在我們最初的業務 合併之前，我們的A類普通股可能不會被視為有表決權的股票，因此，這一明顯 不成比例的測試可能不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有我們的普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際 擁有的所有我們的普通股均已贖回，並且根據特定的 規則，該美國持有人有資格放棄或實際上放棄，則該美國持有人的權益將完全終止。, 家庭成員擁有的股份的歸屬，該美國持有者並不建設性地擁有任何其他股份。如果A類普通股的贖回 導致美國持有者在我們的比例權益“有意義的 減少”，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減 ，也可能構成這種“有意義的削減”。美國持有者應就兑換的税收後果諮詢 他們自己的税務顧問。

如果 上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將為 ，如上文“分銷税”中所述。應用這些規則後，美國持有人在贖回的A類普通股中的任何剩餘計税基準 都將添加到該美國持有人剩餘 股票的調整計税基準中，或者如果沒有，將添加到美國持有人權證或可能由其建設性擁有的其他股票中的調整計税基準 。美國持有者應就任何剩餘基數的分配諮詢自己的税務顧問。

某些 美國持股人在贖回A類普通股時可能需要遵守特殊的申報要求，美國 持股人應就其申報要求諮詢其自己的税務顧問。

行使、 失效或贖回認股權證

除以下討論的PFIC規則和以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者 一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。 受以下討論的PFIC規則的約束，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。美國持有人根據現金認股權證 收購的A類普通股，其税基通常等於美國持股人在權證中的初始計税基礎(即美國持股人為分配給權證的單位支付的購買價格部分，如上文“-購買價格分配和單位特徵”一節 所述)，再加上為行使認股權證所支付的金額。 認股權證的美國持有者根據現金認購權證獲得的A類普通股，其税基通常等於美國持有者在認股權證中的初始計税基準(即美國持股人為認股權證分配的購買價格部分，如上所述)。

尚不清楚美國持有人對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日 開始，還是從權證行使之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間 。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持股人通常會在權證中確認等於持有者税基的 資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的 税收後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則， 無現金行使可以是免税的，因為該行使不是實現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組 。在這兩種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的税基通常等於美國持有人在與這種無現金行使相關的認股權證中的税基。如果 無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對收到的A類普通股的持有期是從行使權證之日開始，還是從行使 權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期 將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下， 美國持有人可能被視為已交出若干認股權證，其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價 (即收到的股份的公平市價)。根據下面討論的PFIC規則 ，美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的 A類普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的此類權證中的納税基礎之間的差額 。在這種情況下，美國持有人在收到的A類普通股中的計税基礎將等於 美國持有人在被視為已行使的權證中的初始計税基礎(即，美國持有人在分配給認股權證的單位中的購買價格 部分，如上文“-單位的購買價格和特徵的分配 ”一節所述)與該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理沒有權威，因此不能保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期(如果有的話) 。因此，美國 持有人應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢其税務顧問。

雖然 並非沒有疑問，但如果我們發出通知，表示我們將按照本招股説明書標題為“證券 - 認股權證和公開認股權證的説明 ”一節所述贖回認股權證，並且美國持有人在無現金基礎上 行使其認股權證，我們打算將此類行使視為A類普通股認股權證的贖回，這是為美國聯邦所得税目的進行的“資本重組” 。因此，根據下文所述的PFIC規則，美國持有人不應確認贖回A類普通股認股權證的任何收益或損失 。在這種情況下，贖回時收到的A類普通股中的美國持有人的合計計税基數 一般應等於美國持有人在贖回認股權證中的合計計税基數 ，收到的A類普通股的持有期應包括美國持有人持有已交還認股權證的 期限。但是，關於這種税務處理存在一些不確定性，這種贖回 可能部分被視為應税交換，其中收益或損失將以類似於上面討論的無現金行使認股權證的方式確認 。因此，敦促美國持有人就贖回A類普通股認股權證 的税務後果諮詢其税務顧問。

除 以下所述的PFIC規則另有規定外，如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公開認股權證”的 節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在 公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售、應税交換或其他收益或損失”項下的規定徵税

被動 外商投資公司規章

通常，外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在外國公司的納税年度內，其總收入的至少75%(包括其在任何公司(按價值計算)至少擁有25%股份的毛收入中的比例)是被動收入，或(Ii)在 納税年度中至少50%的資產是被動收入，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算。包括其按比例持有的 按價值計算至少擁有25%股份的任何公司的資產，用於生產或 生產被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的某些租金或特許權使用費 )以及處置產生被動收入的資產所獲得的收益。

因為我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入 測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在具有毛收入的第一個應納税年度(“啟動年”)將不是PFIC，條件是：(1)公司的前身都不是PFIC；(2) 公司令美國國税局信納，在啟動年之後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；以及(3) 公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。啟動例外對我們的適用性要到本納税年度結束後 才能知道，也可能在隨後的兩個納税年度結束後才能知道。在收購一家公司或企業合併中的資產 之後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，具體取決於收購的時間和 我們的被動收入和資產金額以及被收購企業的被動收入和資產。如果我們 在業務合併中收購的公司是PFIC，則我們很可能不符合啟動例外條件，並且將成為本 納税年度的PFIC。因此，我們在本課税年度或未來任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後 才能確定。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。

如果 我們被確定為包括在我們的 A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且就我們的A類普通股而言，美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個應税 年度進行 及時的合格選舉基金(QEF)選舉或按市值計價的選舉(如下所述)此類持有人通常受以下方面的特殊規則約束：

根據 這些規則，

一般而言，如果我們被確定為PFIC，美國持股人可以避免上述針對我們A類普通股(但不是我們的認股權證)的PFIC税收後果，方法是及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額 在每種情況下， 無論是否分配， 在每種情況下，無論是否分配， 都可以避免上述針對我們A類普通股(但不包括我們的認股權證)的PFIC税收後果。 在每種情況下，無論是否分配， 在每種情況下，無論是否分配在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。美國 持有人通常可以單獨選擇延期繳納QEF規則下未分配收入包含的税款，但 如果延期繳納，任何此類税款都將收取利息費用。

不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。但是，美國持股人不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉 。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置 該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在該美國持有人持有該等認股權證期間 內的任何時間都是PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分配，並按上述方式徵税。如果正確行使該等認股權證的美國持有人 就新收購的A類普通股選擇QEF(或之前曾 就我們的A類普通股選擇QEF)，則QEF選擇將適用於新收購的A類普通股 。儘管有這樣的QEF選舉，考慮到QEF選舉產生的當期收入計入而進行調整的與PFIC股票相關的不利税收後果將繼續適用於此類新收購的A類普通股 普通股(就PFIC規則而言，該普通股通常被視為具有持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間 )，除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。 如上所述，美國持有者將被視為以其公平市價出售了此類股票，從此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分派。在另一種類型的清洗選舉中，當選的美國持有者將被視為超額分配其為美國聯邦所得税目的而確定的應課税收入和利潤份額 。為了讓美國持有者進行第二次選舉, 我們還必須是守則中定義的“受控制的外國 公司”，並且不能保證我們會有這樣的資格。作為任一清除選舉的結果， 美國持有人將擁有新的基礎，並且僅出於PFIC規則的目的，在行使認股權證時獲得的A類普通股將有一個新的持有期 。

QEF選舉是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息報税表)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選舉相關的納税年度及時 提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在提交保護性聲明的情況下，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能進行 。美國持有者 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定的 情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何納税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力應 請求向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息報表，以便美國持有人 進行和維持QEF選舉。但是，美國持有人應該意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求 ，或者如果我們是PFIC，我們將及時向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF規則要求 報告的信息。此外，也不能保證我們將及時瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美國持有者就我們的A類普通股選擇了QEF，而特別税費和利息規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個課税年度及時進行了QEF選舉，或者美國持有者持有(或被視為持有)這類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點，因此， 美國持有者選擇了QEF，而特別税費和利息收費規則不適用於此類股票(因為如上所述，我們作為PFIC的第一個課税年度適時進行了QEF選舉，或者 被視為持有此類股票)， 出售我們的A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，根據PFIC規則，將不會 徵收任何額外的税收或利息費用。如上所述，QEF的美國持有者目前按其收益 和利潤的比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常在分配時不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的 股票的計税基準將增加包括在收入中的金額，並減去分配但不作為股息徵税的金額。 如果美國持有者因持有此類財產而根據 適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於此類財產。

雖然將每年確定我們的PFIC地位，但我們公司是PFIC的初步認定通常會在隨後幾年適用於在我們擔任PFIC期間持有我們A類普通股或認股權證的美國持有人，無論我們在隨後幾年是否通過了PFIC地位的測試 。但是，如果美國持有人作為PFIC持有(或被視為持有)我們的普通股，在我們的第一個課税年度 進行了上文討論的QEF選舉，則不受上文討論的關於該等股票的PFIC税和 利息收費規則的約束。 如果美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，他將不受上文討論的PFIC税和 利息收費規則的約束。此外，對於我們在美國持有人的納税年度內或在該納税年度結束且 我們不是PFIC的任何課税年度，該美國持有人將不受QEF納入 該等股票的制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC的每個課税年度都不有效，並且 美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票 ，除非持有人如上所述作出清洗選擇，並就該等股票在QEF選舉前的固有收益 支付税金和利息費用。

或者， 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為“可銷售股票”的PFIC股票，則美國 持有者可以就該納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)A類普通股 的美國持有人的第一個納税年度進行了有效的按市值計價 選擇，並且我們已確定為PFIC，則只要A類普通股繼續被視為流通股，該持有人一般將不受上述PFIC規則的約束 。(注：美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股 ；如果該美國持有人持有(或被視為持有)我們持有的A類普通股 ，則該持有人一般不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束(br})，只要該等股票繼續被視為流通股。相反，通常情況下， 美國持有者每年會將其A類普通股在納税年度末的公允市值超出調整後基礎的A類普通股的公允市值 計入普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超出此類股票的公平市值而承擔普通虧損 (但僅限於之前按市值計價的收入淨額) 。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額， 出售A類普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前，我們的權證可能不會進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票，包括納斯達克(我們打算在該交易所上市A類普通股)，或者在美國國税局認定其規則足以確保市場價格代表合法且合理的 公平市場價值的外國 交易所或市場上交易的股票。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下對我們的普通股進行按市值計價 選舉的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分銷或處置我們在較低級別PFIC或美國持有人中的全部或部分權益，則通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分股份，並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任 否則 被視為已處置較低級別的權益 應要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供 與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是， 不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不會在任何此類較低級別的PFIC中持有控股權 ，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的 信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者 就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢他們自己的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621(無論是否進行QEF或按市值計價)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。 如果美國持有人在任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC的股份，則可能必須向該美國持有人提交IRS表格8621(無論是否進行QEF或按市值計價選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效 ，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC以及QEF、清洗和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述因素外，還受各種因素的影響 。因此，我們A類普通股或認股權證的美國持有者應諮詢他們自己的 税務顧問，以瞭解在他們特殊的 情況下如何將PFIC規則適用於我們的A類普通股或認股權證。

納税 申報

某些 美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告 財產(包括現金)轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰 ，如果 不遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長。此外，某些作為個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”的投資的信息 ，其中可能包括在美國的權益 ，但某些例外情況除外。被要求 報告指定的外國金融資產但未報告的人員可能會受到重大處罰，如果不遵守，則評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長 。我們 敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資我們證券時的應用 諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

就我們的A類普通股 向非美國股東支付或視為支付的股息 (包括視為股息的推定分配)一般不繳納美國聯邦所得税，除非股息與非美國股東在美國境內進行貿易或業務的 有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的永久 辦事處或固定基地)。

此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非該收益與其在美國的交易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於 該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

股息 (包括被視為股息的推定分配)和與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久 設立或固定基地)，通常將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦 所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是符合美國聯邦 所得税目的的公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

為美國聯邦所得税目的贖回非美國持有人的A類普通股或認股權證， 通常對應於美國聯邦所得税對美國持有人的A類普通股或認股權證贖回的表徵，如上文“美國持有人-A類普通股的贖回”和 “美國持有人-認股權證的行使、失效或贖回”所述。 如上文“美國持有人-贖回A類普通股”和 “美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述，美國聯邦所得税對贖回非美國持有人的A類普通股或認股權證的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有人贖回A類普通股或認股權證的描述相對應。贖回給非美國持有者的後果將在上述描述的基礎上，在標題為“非美國持有者”下如上所述。 持有者為非美國持有者。 根據上述特徵，贖回的後果如上文標題“非美國持有者”所述。

美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理 通常與美國持有人行使或失效權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“-美國持有人-權證的行使、失效或贖回”項下所述 ，儘管在無現金 行使導致應税交換的情況下， 將與美國聯邦所得税待遇相對應。 如上文“-美國持有人-權證的行使、失效或贖回”項下所述， 非美國持有人行使權證或非美國持有人所持權證失效的美國聯邦所得税待遇與美國持有人行使權證或權證失效的美國聯邦所得税待遇相一致，儘管無現金 行使會導致應税交換。對於非美國持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，其後果將類似於以上各段所述的後果。 非美國持有者因出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證而獲得的收益。

備份 預扣和信息報告

關於我們A類普通股的股息 以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者 以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的用户。需要確定其豁免 身份的美國持有者可能需要在美國國税局表格W-9上提供此類證明。非美國持有者通常會取消 信息報告和備份扣留的要求，方法是在偽證懲罰下提供其外國身份證明，在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供證明，或以其他方式建立豁免。

備份 預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許抵扣受益所有者的 美國聯邦所得税義務，如果 及時向美國國税局提供必要的信息，受益所有者通常可以獲得任何超額預扣金額的退款。建議美國和非美國持有者就 申請備用預扣以及在其 特殊情況下獲得備用預扣豁免的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

承保

根據本招股説明書日期為 的承銷協議中包含的條款和條件，下列 名承銷商已分別且未聯合同意購買，我們已同意向以下指定的承銷商分別出售以下 個單位：

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。承銷協議規定，承銷商有義務 購買本次發售中的所有單位(如果購買了任何單位)，以下所述的超額配售選項所涵蓋的單位除外 。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可以在減去承銷折扣和佣金的情況下，按首次公開發行價格按比例購買最多3,750,000個額外單位 。該選擇權只適用於任何超額配售的單位。

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價最初提供這些單位，並以該價格減去每單位0.12美元的銷售特許權出售 集團成員。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。 這些金額是在不行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示的。在基本發售中銷售的每單位 0.35美元，或8,750,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為10,812,500美元)延期承銷 佣金將在我們的初始業務合併完成後支付給承銷商。

我們 估計此次服務的未報銷自付費用約為552,500美元。我們已同意支付承銷商法律顧問的 FINRA相關費用和開支，但不超過20,000美元。

承銷商已通知我們，承銷商不打算向任意帳户進行銷售。

我們， 我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事同意，我們和他們在未經花旗全球市場公司事先書面同意的情況下，不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置 在本招股説明書日期 之後180天內可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何單位、認股權證、普通股或任何其他證券；但是，如果我們可以(1(2)發行和出售額外的 個單位，以彌補承銷商的超額配售選擇權(如果有)；(3)根據將於本次發行結束或之前簽訂的協議，在美國證券交易委員會進行登記， 在認股權證和方正股份行使後，私募認股權證和可發行普通股的轉售 ；以及(4)發行與我們最初的業務合併相關的證券。 然而，前述規定不適用於根據其條款向我們任何現任或未來獨立董事交出任何方正股份或將方正股份 轉讓給我們的任何現任或未來獨立董事(只要該現任或未來獨立董事在轉讓時遵守在此提交的函件協議的條款 ；並且只要因此類轉讓而觸發任何第16條報告義務 ，則任何相關的第16條花旗全球市場公司可自行決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券 ，恕不另行通知。根據本文所述的信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票 和私募認股權證也分別受到轉讓限制。

除本文所述的 外，根據與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意 不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們最初的業務合併完成一年之後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)，則我們的保薦人和我們的董事和高管已同意 不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票資本重組 和其他類似交易)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(br}導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的 除外)，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(根據“主要股東-創始人股份轉讓和私募配售 ”中所述的有限例外情況)， 在任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期， 導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何創始人股票的相同限制和其他協議的約束。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證可發行的A類普通股) 不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(根據“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的 有限例外情況)，則 不可轉讓、可轉讓或出售(根據 “主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節所述的有限例外情況除外)。

我們 已同意賠償承銷商根據證券法承擔的某些責任，或支付承銷商 可能被要求在這方面支付的款項。

我們 預計我們的單位將在納斯達克上市，代碼為“PWUPU”，一旦A類普通股和權證 開始分開交易，我們的A類普通股和權證將分別以“PWUP” 和“PWUPW”的代碼在納斯達克上市。

在此之前 ，我們的證券沒有公開市場。

我們每單位發行價的確定比我們是一家運營公司通常情況下的情況更具隨意性。在確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景 、這些公司之前的發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍情況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值 。然而，我們不能向您保證，我們的單位、A類普通股或認股權證在本次發行後在公開市場上出售的價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們的單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

承銷商已同意，如果我們 沒有在要求的時間範圍內完成初始業務合併而進行清算，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，此類金額 將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回與我們的清算相關的公開股票 。

與本次發行相關的 承銷商可根據《交易所法案》規定的M規則，從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的銀團交易和懲罰性出價。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標可能會提高或維持我們單位的市場價格 ，或者防止或延緩單位市場價格的下跌。因此，我們單位的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能在納斯達克上完成或以其他方式完成，如果開始， 可能會隨時終止。

我們 沒有任何合同義務在此次發行後聘請承銷商為我們提供任何服務，但我們可以自行決定 。但是，承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務，擔任其中任何一項的賣方併購顧問，或者在未來協助我們籌集額外資本，包括在非公開發行中擔任配售代理 或承銷或安排債務融資交易。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付 公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商簽訂 協議，也不會在自本招股説明書發佈之日起60天前向承銷商支付此類服務費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償 ，並且我們可能會向本次發行的承銷商或其所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人 費用或其他補償我們可能向承銷商或其附屬公司支付的此次發行後向我們提供的服務的任何費用可能取決於業務合併的完成情況 並且可能以現金以外的形式支付。向我們提供這些服務的承銷商或其附屬公司可能存在 潛在的利益衝突，因為只有在指定的時間範圍內完成初始業務合併時，承銷商才有權獲得此次發行的承銷補償的遞延部分 。

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金 。

此外，承銷商及其關聯公司在正常的業務活動中，可以進行或持有多種 投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行 貸款)的交易，將其存入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券 和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表 或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦 他們購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。 參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商 可以向其各自的在線經紀賬户持有人分配多個待售單位。互聯網分銷將由承銷商分配 ，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

這些 個單位在美國和其他合法提供此類優惠的司法管轄區出售。

承銷商已聲明並同意，他們未在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何 單位，也不會分發本招股説明書或與該單位有關的任何其他發售材料 ，除非在符合其適用法律法規的情況下，並且除承銷協議中規定外，不會對我們施加任何 義務。 承銷商已聲明並同意，他們不會在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區直接或間接提供、出售或交付任何 單位，也不會分發本招股説明書或與該單位相關的任何其他發售材料。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個“成員國”)，每個保險商都表示並同意 它沒有也不會向該成員國的公眾提供單位，除非它可以在任何時候向該成員國的公眾提出單位的要約。

惟 該等單位要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例 第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，“向公眾發售單位”一詞與任何成員國的任何單位有關 是指以任何形式和方式就發售條款和擬發售單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該單位，而招股説明書法規意指(EU) 2017/1129(修訂或被取代)的意思是指以任何形式和方式傳達有關要約條款和擬要約單位的信息，以使投資者能夠決定購買或認購該等單位，而招股説明書規例是指(EU) 2017/1129(修訂或被取代)的意思是(EU) 2017/1129(已修訂或被取代)。

致英國潛在投資者的通知

每個 承銷商聲明並同意，它沒有也不會向英國公眾提供單位，但 它可以隨時向英國公眾提供單位：

但 該等單位要約不得要求本公司或任何承銷商根據 FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例補充招股説明書。

就本條文而言，就任何單位向公眾發出單位要約一詞，是指以任何 形式，以任何方式就要約條款及擬要約單位作出溝通，以使投資者能夠 決定購買或認購該等單位。

每個 承銷商分別聲明、擔保和同意如下：

致日本居民的通知

承銷商不會直接或間接在日本或為任何日本人的利益 或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何產品，除非在每一種情況下都免除了日本證券交易法和日本任何其他適用法律和法規的註冊要求，並以其他方式遵守了這些要求。 承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本人提供或出售我們的任何產品。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

致香港居民的通告

承銷商及其每家關聯公司未(1)且不會以任何 文件的方式在香港要約或出售(A)香港“證券及期貨條例”(第571章)和根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”以外的我們的單位，或(B)在其他不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股説明書”的情況下， 不會以任何 文件的方式要約或出售本公司的單位(A)給“證券及期貨條例”(第571章)所界定的“專業投資者” 或(B)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。香港第32號)或不構成該條例所指的公開要約 或(2)為發行目的而發出或管有，且不會為在香港或其他地方發出或持有 任何與我們單位有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，則 本公司不會在香港或其他地方發出或持有任何與本公司單位有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(除非香港證券法律允許 這樣做)，但我們的證券僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例” 和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。 我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問， 您應該諮詢獨立的專業意見。

致新加坡居民的通知

此 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他 文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將該單位直接或間接地 或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者、(Ii)或根據第275(1A)條規定的任何 個人，並符合本SFA第275條規定的條件，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據其條件 在其他情況下 遵守本SFA中規定的條件。

如果 有關人員根據本協議第275條認購或購買該等單位，而該有關人士

致德國居民的通知

每位擁有本招股説明書的 人員都知道，德意志聯邦共和國的《證券銷售招股説明書法案》(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，以下簡稱《法案》)所指的任何德國銷售招股説明書(Verkaufsprospektgesetz)尚未 發佈或將針對我們的單位發佈。具體地説，承銷商已聲明，他們沒有也已 同意，他們不會就我們的任何 單位從事該法案所指的公開發行(Offentlicches Angebot)，否則將根據該法案和所有其他適用的法律和法規要求進行公開募股(Offentlicches Angebot)。

致法國居民的通知

單位在法蘭西共和國境外發行和銷售，在初次發行時，它沒有向法蘭西共和國的公眾提供或出售任何單位，也不會直接或間接地向法蘭西共和國的公眾分發 ，也不會將本招股説明書或與單位有關的任何其他發售材料 分發給法蘭西共和國的公眾，並且此類要約，根據1998年10月1日的《貨幣和金融法典》第L.411-2條和第98-880號法令，在法蘭西共和國的銷售和分銷僅限於合格的 投資者(投資人合格投資者)。

致荷蘭居民的通知

我們的 產品不得作為初始分銷的一部分在荷蘭境內或從荷蘭交付，也不得在此後的任何時間直接或間接 提供給在荷蘭從事證券交易或投資的個人或法人實體(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、 保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織， 除外)。 在進行業務或專業活動時，除向位於荷蘭的個人或法人(包括銀行、證券中介機構(包括交易商和經紀人)、保險公司、養老基金、集體投資機構、中央政府、大型國際和超國家組織， )提供、出售、轉讓或交付證券外，不得直接或間接提供、出售、轉讓或交付我們的產品。 作為輔助活動 定期投資證券；以下簡稱“專業投資者”)；前提是在要約、招股説明書和任何 其他文件或廣告中公開宣佈我們子公司即將在荷蘭進行的發售(無論是以電子方式還是以其他方式) 聲明該要約是並將僅向該等專業投資者發出。非專業投資者的個人或法人實體 不得參與我們單位的發售，本招股説明書或與我們單位有關的任何其他發售材料 不得被視為出售或交換我們單位的要約或潛在要約。

致開曼羣島潛在投資者的通知

開曼羣島不得 直接或間接邀請公眾認購我們的證券。

致加拿大居民的通知

轉售 限制

在加拿大的單位分銷是以私募方式進行的，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求 。必須根據適用的證券法對加拿大境內的單位進行轉售 ，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售給 必須根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行 。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大采購商的陳述

通過 在加拿大的採購單位並接受購買確認的交付，購買者向我們和 收到購買確認的經銷商表示：

利益衝突

加拿大 特此通知購買者，花旗全球市場公司依賴National Instrument 33-105第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免 -承銷衝突，不必在本文檔中提供特定利益衝突 披露。

法定訴訟權利

證券 加拿大某些省或地區的法律可以為買方提供撤銷或損害賠償，如果招股説明書 (包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，則買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。 加拿大購買這些證券的人應參考買方 省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解

合法權利的執行

我們所有的 董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法 在加拿大境內向我們或該等人員送達處理程序。我們的全部或大部分資產 以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收 和投資資格

加拿大 購買單位的人應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果 ，以及根據加拿大相關法律，購買單位的投資資格。

法律事務

McDermott Will&Emery LLP是根據證券法登記我們證券的發售和銷售的法律顧問，因此，將傳遞本招股説明書中提供的有關單位和認股權證的證券的有效性。開曼羣島Maples 和Calder(Cayman)LLP將傳遞本招股説明書中提供的有關開曼羣島普通股和法律事項的證券的有效性。關於此次發行，Proskauer Rose LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中顯示的PowerUp Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年2月9日(成立)至2021年12月31日的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計， 如其報告中所述(其中包含一個關於PowerUp Acquisition Corp.是否有能力按照財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業繼續經營的能力存在重大質疑的説明性段落)，這些報表出現在招股説明書中 ，由Marcum LLP獨立註冊會計師事務所 審計(其中包含一個與PowerUp Acquisition Corp.作為持續經營企業持續經營能力的嚴重懷疑有關的解釋性段落，如財務報表附註1所述) 並根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告而包括在內。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的S-1表格註冊聲明 。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表 。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是 完整的，但可能不包括對此類合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的 證物以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

在 本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前事件報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.

通電 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

加電收購 公司。

關於財務報表的意見

我們 審計了PowerUp Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關的 營業報表、2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益和現金流變化 以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了公司2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述 ，本公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述的擬首次公開招股 的完成情況。截至2021年12月31日，公司營運資金不足，缺乏維持運營所需的 財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈 日起一年。這些情況令人對公司繼續經營的能力產生很大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1和3中描述。財務報表不包括在公司無法繼續經營時需要進行的任何調整 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Marcum 有限責任公司

馬庫姆 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2022年2月14日

加電 收購公司

資產負債表 表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

加電 收購公司

操作報表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

加電 收購公司

股東赤字變動報表