普通股的説明

以下對Pentair plc普通股(“Pentair”)的重要條款的描述基於Pentair公司章程(“Pentair章程”)的規定。本説明不完整，並受愛爾蘭法律和Pentair條款的適用條款的約束，這些條款以Form 10-K的形式作為本年度報告的證物提交。

資本結構

Pentair公司目前的法定股本為40,000歐元和4,260,000美元，分為40,000股普通股和4.26億股普通股，每股面值分別為1.00歐元和0.01美元。法定股本包括40,000股每股面值1歐元的股票，這是公司成立時需要的，以滿足所有開始運營的愛爾蘭公共有限公司的法定要求。

Pentair可以根據Pentair條款中包含的最高授權股本發行股票。授權股本可以通過Pentair公司股東在股東大會上以三分之二多數票通過的決議(稱為“變更決議”)來增加，也可以通過Pentair公司股東在股東大會上以簡單多數票通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“普通決議”)來減少。構成Pentair法定股本的股份可按決議規定的面值分為股份。根據愛爾蘭公司法，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股。按照愛爾蘭目前的慣例，Pentair在Pentair 2021年年度股東大會上尋求並獲得股東批准，授權董事會最多發行Pentair截至2021年3月5日已發行普通股的33%(名義總金額為548,368美元或54,836,794股)，有效期自批准之日起18個月，即2022年11月4日止。

普通股的權利和限制在Pentair條款中有所規定。

優先購買權

根據愛爾蘭法律，某些法定優先購買權自動適用於以現金髮行股票的股東。然而，Pentair最初在愛爾蘭公司法允許的情況下，選擇退出Pentair條款中的這些優先購買權。由於愛爾蘭法律規定，這種選擇退出必須至少每五年由Pentair股東在股東大會上以不少於75%的票數通過的決議(根據愛爾蘭法律稱為“特別決議”)予以更新，因此Pentair條款規定，這種選擇退出必須如此更新。如果不延長退出期限，必須按比例向Pentair的現有股東提供現金髮行的股票，然後才能向任何新股東發行股票。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行股份(例如以股票換股票收購)，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的指定金額的股份)，或根據員工期權或類似股權計劃發行的股份。根據愛爾蘭的現行慣例，Pentair公司在Pentair公司2021年年度股東大會上尋求並獲得股東批准，授權Pentair公司選擇不優先購買最多為Pentair公司截至2021年3月5日已發行普通股股本的10%的股權證券(名義總金額為166,172美元或16,617,210股)，條件是截至2021年3月5日，超過Pentair公司已發行普通股股本5%的任何金額(名義總金額)必須超過Pentair公司已發行普通股股本的5%(名義總金額, (605股)只可用於收購或特定資本投資。此批准將於批准之日起18個月，即2022年11月4日到期。

分紅

根據愛爾蘭法律，股息和分配只能來自可分配儲備。可分配準備金一般是指累計實現利潤減去累計實現虧損，包括通過減資產生的準備金。此外，除非Pentair的淨資產等於或超過Pentair的催繳股本加上不可分配準備金的總和，而且分配不會使Pentair的淨資產低於這個總和，否則不得進行任何分配或分紅。不可分配準備金包括未命名資本，以及Pentair公司累計未實現利潤(此前未被任何資本化利用)超過Pentair公司累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中沖銷)的金額。

關於Pentair是否有足夠的可分配儲備為分紅提供資金的決定必須參考Pentair的“相關財務報表”。“相關財務報表”要麼是最後一套未合併的年度審計財務報表，要麼是根據“公司法”適當編制的其它財務報表，它們能“真實和公平地反映”Pentair公司的未合併財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關財務報表必須提交給公司註冊處(愛爾蘭公司的官方公共註冊處)。

Pentair條款授權董事在沒有股東批准的情況下宣佈股息，只要他們的利潤似乎是合理的。Pentair董事會還可能建議派息，由Pentair股東在股東大會上批准和宣佈。Pentair董事會可以指示以分配資產、股票或現金的方式支付股息，發放的股息不得超過董事會建議的金額。股息可以現金或非現金資產的形式宣佈和支付，也可以以美元或任何其他貨幣支付。Pentair公司普通股的所有持有者將按比例參與Pentair公司可能宣佈的有關普通股的任何股息。

Pentair的董事可以從應付給任何股東的任何股息中扣除該股東應支付給Pentair的與Pentair普通股有關的任何金額。

紅股

Pentair條款授權Pentair董事會將記入任何儲備(包括未命名資本)或記入損益賬户的任何金額資本化，並在適用於股息分配的相同權利基礎上，使用這些金額作為全額紅股向股東發行股票。

股份回購、贖回和轉換

概述

Pentair細則規定，除非董事會就愛爾蘭2014年公司法(經修訂)(“公司法”)的目的特別選擇將該項收購視為購買，否則Pentair同意收購的任何普通股應被視為可贖回股份，自Pentair與任何第三方之間存在或創建協議、交易或交易之時起，Pentair根據該協議從該第三方收購或將收購普通股或普通股權益。因此，就愛爾蘭公司法而言，Pentair回購普通股在技術上將作為贖回這些股票，如下文“Pentair回購和贖回”中所述。如果Pentair的條款不包含這樣的規定，Pentair的所有回購將受到許多同樣的規則的約束，這些規則適用於下文“Pentair的子公司購買”中描述的子公司購買Pentair普通股的規則，包括下文描述的股東批准要求和任何在市場上進行的購買必須在“公認的證券交易所”進行的要求。愛爾蘭法律和Pentair的任何組成文件都沒有限制非居民或外國所有者投票或持有Pentair普通股的權利。除非另有説明，本文件中其他地方提到的回購或回購Pentair普通股指的是Pentair贖回普通股或Pentair的一家子公司購買Pentair普通股，這兩種情況都是根據Pentair條款和愛爾蘭公司法進行的，如下所述。

Pentair回購和贖回

根據愛爾蘭法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備或為此目的發行新股的收益中贖回。Pentair只有在不可贖回的已發行股本面值不低於Pentair全部已發行股本面值10%的情況下，才可發行可贖回股票。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定贖回時付款。可贖回股票在贖回時可以註銷或者存入國庫。根據上述Pentair條款的規定，贖回Pentair普通股將不需要股東批准。

Pentair公司的股東還可能授予其額外的一般授權在市場上購買自己的股票，這些授權將按照如下所述的相同條款生效，並受適用於Pentair子公司購買股票的相同條件的約束。

回購、贖回的股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。Pentair持有的庫存股面值在任何時候都不得超過Pentair已發行股本面值的10%。Pentair不得對作為庫存股持有的任何股票行使任何投票權。在某些條件下，Pentair可能會取消國庫股或重新發行國庫股。

Pentair的子公司購買

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭或非愛爾蘭子公司可以購買Pentair普通股，既可以作為海外市場購買，也可以作為場外購買。要讓Pentair的子公司在海外市場購買Pentair的普通股，Pentair的股東必須以普通決議的方式提供購買的一般授權。然而，只要這一一般授權已經被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股東授權來購買特定的海外市場。對於Pentair子公司的場外購買，擬議的購買合同必須在合同簽訂之前得到股東特別決議的授權。其Pentair普通股將被回購的人

不能對特別決議投贊成票，而且在特別決議通過前至少21天內，購買合同必須在Pentair的註冊辦事處展示或供股東查閲。

為了讓Pentair的子公司在海外市場購買Pentair普通股，這些股票必須在“公認的證券交易所”購買。Pentair的股票在紐約證券交易所上市，愛爾蘭公司法指定紐約證券交易所為這一目的的認可證券交易所。

Pentair子公司在任何時候收購和持有的Pentair普通股數量將被算作庫存股，並將計入Pentair已發行股本面值10%的允許庫存股門檻的任何計算中。雖然子公司持有Pentair普通股，但它不能對這些股票行使任何投票權。子公司收購Pentair普通股的資金必須從子公司的可分配儲備中撥出。

股份留置權、催繳股款及沒收股份

Pentair的條款規定，Pentair將對在固定時間支付或就該股份催繳的所有款項的每股非全額繳足股份擁有第一和最重要的留置權，無論該等Pentair普通股目前是否到期。在符合其配售條款的情況下，董事可以要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金額，如果不支付，這些股票可能會被沒收。這些規定是愛爾蘭上市公司(如Pentair等股份有限公司)章程中的標準內容，將僅適用於尚未全部繳足股款的Pentair普通股。

合併與分割；細分

根據Pentair條款，Pentair可以通過普通決議，將其全部或任何股本合併並分割為面值高於現有股票的股票，或將其股票細分為比Pentair條款規定的金額更小的數量。

減少股本

Pentair可以通過特別決議以任何方式減少其法定股本。Pentair還可以通過特別決議，並經愛爾蘭高等法院確認，以公司法允許的任何方式減少或取消其已發行股本。

股東特別大會

Pentair公司的特別股東大會可以(I)由Pentair董事會召開，(Ii)應持有Pentair公司不少於10%繳足股本並帶有投票權的股東的要求召開，或(Iii)應Pentair公司審計師的要求召開。股東特別大會一般為批准不時可能需要的股東決議案而召開。在任何特別股東大會上，只可處理其通告所列的事務。

投票

每股普通股有權就每一項適當提交給股東的事項投一票。在Pentair的任何會議上，所有決議都將通過投票決定。

Pentair子公司持有的庫存股或Pentair普通股無權在股東大會上投票。

愛爾蘭公司法要求股東在股東大會上通過特別決議才能批准某些事項。需要特別決議的事項包括：

·修改Pentair條款；

·批准Pentair更名；

·授權就董事或關聯人的貸款、準貸款或信用交易訂立擔保或提供擔保；

·選擇不在發行新股時享有優先購買權；

·將Pentair從一家公共有限公司重新註冊為一傢俬人公司；

·更改附屬於各類股份的類別權利(Pentair條款沒有另有規定的情況)；

·在場外購買Pentair股票；

·減少已發行股本；

·批准折衷方案/安排方案；

·決議讓Pentair由愛爾蘭法院清盤；

·決議贊成股東自動清盤；

·將股票重新指定為不同的股票類別；

·確定庫存股再發行價格；以及

·根據2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132號指令進行跨境合併。

更改附屬於某一類別或一系列股份的權利

根據Pentair章程和公司法，Pentair已發行股份所附帶的任何類別權利的任何變更，必須得到該類別已發行股份四分之三的持有人的書面批准，或在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的特別決議的批准下進行，但如果相關類別的持有人只有一名持有人，則親自出席或委派代表出席的人應構成必要的法定人數。

收購

愛爾蘭上市有限公司可以通過多種方式進行收購，包括：

·根據《公司法》，法院批准的安排方案。與股東的安排方案需要愛爾蘭高等法院的法院命令，以及代表75%的股東價值的多數批准，並親自或委託代表出席為批准該方案而召開的會議；

·通過第三方對Pentair所有股份的投標或收購要約。如果持有Pentair公司80%或以上普通股的股東接受了對其持有的Pentair股份的收購要約，則其餘股東也可能被法律要求轉讓他們的股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份。如果Pentair的股票在愛爾蘭證券交易所或歐盟其他受監管的證券交易所上市，這一門檻將提高到90%；以及

·Pentair也可以根據2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132號指令，通過與歐盟註冊公司的交易方式被收購。這樣的交易必須由一項特別決議批准。如果Pentair正在根據指令(EU)2017/1132與另一家歐盟公司合併，並且支付給Pentair股東的對價不是全部以現金的形式，Pentair股東可能有權要求以公允價值收購他們的股票。

股份權益的披露

根據“公司法”，如果交易的結果是Pentair股東將對Pentair公司3%或更多的股份感興趣，或者如果交易結果是對Pentair公司3%以上的股份感興趣的股東不再如此感興趣，Pentair公司的股東必須通知Pentair公司。如果股東持有Pentair公司超過3%的股份，股東必須通知Pentair公司他或她的權益發生任何變化，使他或她的總持股比例超過最接近的整數，無論是增加還是減少。有關百分比數字是參考股東擁有權益的股份的總面值佔Pentair已發行股本(或任何此類已發行股本)全部面值的比例而計算。如果股東權益的百分比水平不是一個完整的百分比，這個數字可以四捨五入到下一個整數。Pentair必須在5個工作日內收到引起通知要求的股東權益交易或變更的通知。如果股東不遵守這些通知要求，股東對其持有的任何Pentair普通股的權利將不能直接或間接執行。不過，該人可向法院申請恢復附於該等股份的權利。

除這些披露要求外，Pentair根據公司法還可以書面通知，要求Pentair知道或有合理理由相信在緊接該通知發出之日之前三年內的任何時間，在Pentair的相關股本中的股份中擁有權益的任何人：(I)表明情況是否如此，以及(Ii)該人在此期間持有或曾經持有Pentair股份的權益，提供其他信息，包括該人自己的過去或現在。如果收到通知的人沒有在通知中規定的合理時間內作出迴應，Pentair可以向法院申請命令，指示受影響的股票受到公司法規定的某些限制，如下所示：

·這些股份的任何轉讓，或在未發行股份的情況下，任何與股份一起發行的權利的轉讓和任何股份的發行均屬無效；

·不得對這些股份行使投票權；

·不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約，發行更多股份；及

·不得支付Pentair就這些股票到期的任何款項，無論是關於資本還是其他方面。

法院還可以命令出售受任何這些限制的股票，這些限制在出售完成後終止。

如果Pentair公司處於根據愛爾蘭收購規則(定義如下)的要約期，加速披露條款適用於持有Pentair證券1%或更多權益的人。

反收購條款

愛爾蘭收購規則和實質性收購規則

第三方尋求收購Pentair 30%或以上投票權的交易將受愛爾蘭收購委員會法案1997和根據該法案制定的愛爾蘭收購規則2007(經修訂)(“愛爾蘭收購規則”)的管轄，並將受愛爾蘭收購委員會(“委員會”)的監管。下面介紹愛爾蘭收購規則的“一般原則”和愛爾蘭收購規則的某些重要方面。

總則

愛爾蘭收購規則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於專家組監管的任何交易：

·在提出要約的情況下，目標公司的所有證券持有人應得到同等待遇，如果一個人獲得了對一家公司的控制權，其他證券持有人必須受到保護；

·目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠在充分知情的情況下就要約作出決定；在向證券持有人提出建議的情況下，目標公司董事會必須就實施要約對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響發表意見；

·目標公司董事會必須從公司整體利益出發，不得剝奪證券持有人決定要約是非曲直的機會；

·不得在目標公司、投標人或與要約有關的任何其他公司的證券中製造虛假市場，使證券價格的漲跌成為人為的，扭曲市場的正常運作；

·投標人只有在確保他或她能夠全額履行任何現金對價(如果提出這樣的對價)，並採取一切合理措施確保任何其他類型的對價得到實施之後，才能宣佈報價；

·對目標公司證券的要約不得阻礙其進行事務的時間超過合理的時間；以及

·對證券的“實質性收購”(無論這種收購是通過一筆交易還是一系列交易進行)只能以可接受的速度進行，並應進行充分和及時的披露。

強制投標

在某些情況下，根據收購規則，收購Pentair股份或其他投票權的人可能被要求以不低於收購者(或與收購者一致行動的任何一方)在過去12個月中為這些股票支付的最高價格的價格，對Pentair剩餘的流通股提出強制性現金要約。如果收購股份會將收購人的總持股(包括與收購人一致行動的任何一方的持股)增加到相當於Pentair投票權30%或更多的股份，則觸發這一強制性出價要求，除非專家小組另行同意。持有Pentair公司30%至50%投票權的人士(連同其演唱會)收購股份，如在收購生效後，該人士(連同其演唱會)持有的投票權百分比在12個月內增加0.05%，則亦會觸發強制性競購要求。任何人(不包括與持有人一致行動的任何一方)持有公司超過50%投票權的股份，在購買額外證券時不受這些強制性要約要求的約束。

自願性投標；現金報價要求和最低價格要求

如果有人自願提出收購Pentair公司已發行普通股的要約，要約價格必須不低於投標人或其協議方在要約期開始前三個月期間對Pentair普通股支付的最高價格。事務委員會如在顧及一般原則後認為適當，有權將“回顧”期限延長至12個月。

如果競買人或其任何協議方在要約期開始前12個月內收購了Pentair普通股，佔Pentair普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，要約必須是現金(或附有全額現金替代方案)，並且每股Pentair普通股的價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格(如果是(I)，在要約期開始前12個月期間)，並且每股Pentair普通股的價格不得低於投標人或其協議方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格優惠期。本規則可適用於在要約期開始前12個月內與其協議方一起收購Pentair普通股總數少於10%的投標人，條件是考慮到一般原則後，委員會認為這樣做是公正和恰當的。(C)在考慮到一般原則的情況下，委員會可將此規則應用於在要約期開始前12個月內收購Pentair普通股總數少於10%的投標人。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

實質性收購規則

愛爾蘭的收購規則還包含有關大規模收購股票的規則，這些規則限制了一個人增持股票和股票權利的速度，最高可達Pentair投票權的15%至30%。除非在某些情況下，否則禁止收購或一系列收購相當於Pentair公司10%或更多投票權的股份或權利，如果此類收購與已經持有的股份或權利合計，將導致收購人持有Pentair公司15%或更多但不到30%的投票權，並且此類收購是在7天內進行的。這些規則還要求加快披露與此類持股相關的股份收購或股份權利。

令人沮喪的行動

根據愛爾蘭收購規則，一旦Pentair董事會收到可能導致收購要約的接洽，或有理由相信收購要約即將到來，Pentair董事會不得采取任何可能挫敗Pentair股票收購要約的行動，但某些例外情況除外。在要約過程中或Pentair董事會有理由相信要約即將到來的任何時候，禁止(I)發行股票、期權或可轉換證券、(Ii)重大收購或處置、(Iii)在正常業務過程之外簽訂合同或(Iv)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動。在以下情況下可適用此禁令的例外情況：

·該行動由Pentair的股東在股東大會上批准；或

·專家小組已表示同意，在以下情況下：

·它確信該行動不會構成令人沮喪的行動；

·持有50%投票權的Pentair股東書面表示，他們批准了擬議的行動，並將在股東大會上投贊成票；

·根據要約宣佈前簽訂的合同採取行動；或

·採取此類行動的決定是在要約宣佈之前做出的，要麼已經至少部分實施，要麼正在正常業務過程中。

愛爾蘭法律或Pentair條款的某些其他條款可能被認為具有反收購效力，包括本“普通股説明”中以下標題中描述的那些條款：“資本結構”、“優先購買權”和“披露股份權益”。

期限；解散；清算時的權利

Pentair的持續時間將是無限制的。Pentair可以隨時通過股東自動清盤或債權人清盤的方式解散和清盤。在股東自動清盤的情況下，需要股東的特別決議。Pentair也可以應債權人的申請以法院命令的方式解散，或者在Pentair未能提交某些報表的情況下由公司註冊處作為一種強制措施予以解散。

在債權人的所有債權得到解決後，股東在解散或清盤時要求返還Pentair資產的權利可以在Pentair條款中規定。如果Pentair條款沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的實繳面值按比例分配給股東。Pentair條款規定，Pentair的普通股東有權按比例參與清盤。

沒有償債基金

Pentair普通股沒有償債基金條款。

對於進一步的拜訪或評估，不承擔任何責任

本公司發行普通股時，將及時有效發行、足額支付、免税。

股份的轉讓和登記

Pentair的轉讓代理負責維護股票登記簿，其中的登記決定了Pentair的會員資格。實益持有Pentair股份的股東不是此類股份的記錄持有人。相反，託管人或其他被提名人是這些股票的記錄持有人。因此，從實益持有這些股票的人向通過託管人或其他代名人也實益持有這些股票的人轉讓股票不會在Pentair的正式股票登記冊上登記，因為託管人或其他代名人仍然是任何此類股票的記錄持有者。

根據愛爾蘭法律，必須持有書面轉讓文書才能在Pentair的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓：(I)直接持有該等股份的人士向任何其他人士轉讓；(Ii)實益持有該等股份的人士向直接持有該等股份的人士轉讓；或(Iii)如轉讓涉及更改受讓股份的存託人或其他代名人(即轉讓股份的紀錄擁有人)，則須持有一份書面轉讓文件予另一名實益持有該等股份的人士。直接持有股票的股東還需要一份轉讓文書，才能將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生愛爾蘭印花税，必須在Pentair的官方愛爾蘭股票登記冊上登記轉讓之前支付。然而，直接持有股票的股東可以將這些股票轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)，而不會產生愛爾蘭印花税，前提是股東已向Pentair的轉讓代理確認，股票的最終實益所有權沒有因轉讓而改變，而且轉讓不是在考慮出售股票的情況下進行的。

任何需要繳納愛爾蘭印花税的Pentair普通股轉讓都不會在買方名下登記，除非轉讓文書已加蓋適當印花並提供給轉讓代理。Pentair條款允許Pentair在其絕對自由裁量權下創建轉移票據並支付(或促使支付)任何印花税，這是買方的法律義務。如果發生任何此類支付，Pentair有權(代表其自身或其附屬公司)(I)向買方或賣方尋求補償(自行決定)，(Ii)將印花税金額與未來支付給買方或賣方的股息抵銷(自行決定)，以及(Iii)向其已支付印花税的Pentair普通股索賠留置權。除非Pentair公司另行通知，否則股份轉讓各方可假定因Pentair普通股交易而產生的任何印花税已經支付。

Pentair條款授權Pentair的祕書或助理祕書(或他們的提名人)代表轉讓方簽署轉讓文書。

為了幫助確保官方股票登記冊定期更新，以反映Pentair普通股通過正常電子系統進行的交易，Pentair打算定期出示任何必要的轉讓文書。

與其支付印花税的任何交易(受上述報銷和抵銷權的約束)。如果Pentair通知股份轉讓的一方或雙方它認為需要支付與轉讓相關的印花税，並且不會支付印花税，則雙方可以自行安排簽署所需的轉讓文書(並可以為此向Pentair請求一份轉讓文書)，或者要求Pentair以Pentair確定的形式代表轉讓方簽署轉讓文書。在任何一種情況下，如果股份轉讓雙方在轉讓文書上加蓋適當印花(在要求的範圍內)，然後將其提供給Pentair的轉讓代理，買方將在Pentair的愛爾蘭官方股票登記冊上登記為相關股票的合法所有者(受下文所述事項的約束)。

董事可以不時暫停轉讓登記，每年累計不超過30天。