根據規則424(B)(5)提交

註冊 第333-248895號聲明

初步 招股説明書附錄

(至 2020年9月24日的招股説明書)

Guardion 健康科學公司

32,550,000個 個單位，每個單位包括一股普通股、一個購買一股普通股的A系列認股權證和一個購買一股普通股的B系列認股權證

4,450,000 預出資單位，每個預出資單位包括 一份購買一股普通股的預資權證、一份購買一股普通股的A系列認股權證和一份購買一股普通股的B系列認股權證

我們 提供32,550,000台。每個單位包括一股我們的普通股，一份認股權證，以每股0.37美元的行使價購買一股我們的普通股 ，立即可行使，自 發行之日起五年到期，或A系列認股權證，以每股0.37股的行使價購買一股我們的普通股 ，該認股權證將立即可行使，自發行之日起18個月到期，或B系列認股權證。 A系列認股權證和B系列認股權證只能針對整數股行使。在行使A系列或B系列認股權證 時，不會發行零碎股份。這些單位將不會獲得認證。普通股、A系列認股權證 和B系列認股權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行。

我們 還向那些在本次發售中購買單位將導致該購買者 與其關聯公司和某些關聯方一起實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的 在本次發售完成後立即發行的普通股的 購買者提供購買4450,000個預融資單位(每個預融資單位)的機會(如果任何此類 購買者選擇的話)。一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，以代替將導致該買家的 實益所有權超過4.99%(或在買家選擇時，超過9.99%)我們的普通股流通股的單位。每個預出資單位的購買價格 將等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.0001美元，預出資單位中包括的每個預資金權證的行使價 為每股0.0001美元。包括在 預出資單位中的預資金權證將獲得證書，並可在原始發行後的任何時間立即行使，直到 全部行使為止。

對 個單位和預出資單位不予頒發或發證。在本次 發行中，普通股或預出資認股權證(視具體情況而定)和單位或預出資單位中包含的A系列權證和B系列權證只能一起購買，但單位或預出資單位中包含的證券將在發行時立即分離，並將單獨發行 。本招股説明書還提供在行使A系列認股權證、B系列認股權證和 預融資權證時不時發行的普通股股票。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。2022年2月15日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售 價格為每股0.55美元。

投資 我們的普通股、A系列權證、B系列權證、預先出資單位和預先出資權證涉及風險。請參閲本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素” ，以及我們提交給證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定性，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，以供參考，以確定與投資我們的普通股和認股權證有關的風險和不確定性。

我們 已聘請Roth Capital Partners，LLC和Maxim Group LLC作為與此次發行相關的獨家配售代理。 配售代理沒有義務從我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何 特定數量或金額的證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-16頁開始的“分銷計劃” 。

我們 預計在2022年2月左右向投資者交付普通股和認股權證

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

羅斯 資本合夥公司

Maxim Group LLC

本 招股説明書附錄日期為2022年2月18日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

我們 未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。 我們和配售代理對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書 不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是邀請買入的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文檔中包含的信息 在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的， 無論本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能發生了變化。

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股和認股權證的發售有關。在購買我們提供的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息和 文檔，以及標題為“您可以找到更多信息” 和“通過引用併入文檔”標題下的附加信息。這些文檔包含您在 做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們 向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-248895)的一部分，該聲明已於2020年9月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據此 擱置註冊流程，我們可以不定期提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位， 此產品是其中的一部分。

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款， 還添加、更新和更改了附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們的普通股和 與本次普通股發行無關的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致， 您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件 中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入 本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

您 應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書以及我們可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書 中。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息，分銷代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，分銷代理也不會在任何司法管轄區 未授權或提出要約或要約購買我們的證券 ，或向向其提出要約或要約的任何人提出要約或要約購買我們的證券 ，也沒有 提出要約或要約購買我們的證券的任何司法管轄區內的經銷代理也不會 進行要約出售或要約購買我們的證券 。您應假定，本招股説明書附錄中出現的 信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以及我們可能授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書 中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、 通過引用併入本招股説明書附錄的文檔，以及我們可能授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多 信息”和“通過引用併入文檔”部分向您推薦的文檔中的信息 。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊的分銷和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書 不構成本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買 ，也不得與此要約或要約購買相關使用。 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的 。

本招股説明書附錄中的 “Guardion”、“我們的公司”、 或“本公司”是指Guardion Health Sciences，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司，除非我們 另有説明或上下文另有説明。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用併入的文件，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性 陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中有關我們對產品開發和商業化努力、研發努力、業務、 財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的預期、 信念、計劃或意圖的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性 陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞彙或短語來表達。 例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場以及未來管理和組織結構的陳述都是 前瞻性陳述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同的假設。

任何 前瞻性陳述都是參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險因素進行整體限定的。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件和 這些文件，並已將其作為註冊説明書的一部分完整地提交，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書是註冊説明書的一部分，您應完整地閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件。您應假定本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何未來隨附的招股説明書附錄中顯示的信息僅在本招股説明書附錄或此類隨附的招股説明書封面上的日期 為止是準確的。由於本招股説明書附錄第8-10頁(隨附招股説明書第5頁)提及的風險因素可能導致實際結果 或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日起 ，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。新的因素時有出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合的影響程度, 可能會導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述，均採用這些警告性聲明。

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文檔中提供的有關我們的精選信息、本次產品和精選信息。 隨附的招股説明書 包含在本招股説明書附錄的其他地方。此摘要不完整， 未包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本 本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書增補件S-8頁以 開頭的“風險因素”部分、我們最新的10-K表格年度報告( 可能不時被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代)的“風險因素”部分，以及我們的財務報表和 相關説明以及本招股説明書補充文件中引用的其他文件。

概述

我們 是一家臨牀營養和診斷公司，開發和分銷臨牀支持的營養、醫療食品、補充劑 和醫療設備。我們提供一系列基於科學、臨牀支持的產品和設備，旨在支持醫療保健 專業人員和提供者，以及他們的患者和消費者。

我們 看到了通過獲取、開發和分銷經過臨牀驗證的特定條件的營養、醫療食品、補充劑和診斷設備來發展業務和創造價值的機會。我們以科學為基礎、臨牀支持的產品組合支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。

我們的形象和關注點在2021年6月收購了Viactiv®系列骨骼健康、免疫健康和其他應用補充劑的所有者和分銷商Activ Nutional，LLC(“Activ”)，從根本上改變了我們的形象和關注點。

收購和整合Viactiv系列產品改變了我們的財務狀況、市場狀況和品牌重點， 還擴大了我們在短期內(包括內部和外部)尋找更多商機的範圍。

我們 相信對Activ的收購增加了寶貴的價值，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消費者接受度； (2)經驗豐富的管理；(3)已建立的分銷網絡和關係；(4)產品開發潛力；以及(5)長期的收入增長和盈利記錄。

收購Activ Nutional

2021年6月1日，我們完成了對Activ的收購。此次收購是根據我們、Adare和Activ之間於2021年5月18日 簽訂的股權購買協議進行的。我們以2,600萬美元現金從Adare手中收購了Activ的所有已發行和已發行股本， 須按照股權購買協議的規定進行某些調整。

Activ 擁有Viactiv®系列補充劑咀嚼片，用於骨骼健康、免疫保健和其他應用，目前通過 許多全國最大的零售商銷售，其中包括沃爾瑪(零售和在線)、塔吉特(Target)和亞馬遜(Amazon)。Viactiv產品 系列將是我們在可預見的未來最重要的產品系列，無需任何額外的重大收購。

最近 發展動態

納斯達克 未能滿足繼續上市規則或標準的通知

2022年1月25日，我們收到納斯達克的通知，稱我們未能將最低出價維持在每股1美元。根據最近30個工作日的收盤價 ，我們不再滿足此要求。但是，納斯達克上市 規則還為我們提供了180個日曆天的合規期，在此期間我們可以重新獲得合規性。因此，從本通知日期 至2022年7月25日的任何時間，如果我們的普通股在至少連續十個工作日內的收盤價至少為1美元， 納斯達克將向我們提供書面合規確認，此事將結束。如果我們不能在2022年7月25日之前重新遵守 最低投標價格要求，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得合規。要獲得資格， 我們必須滿足除最低投標價格要求以外的所有其他初始上市標準。此外，我們將被要求 通知納斯達克我們打算在第二個合規期內解決該缺陷。如果我們在合規期(或第二個合規期，如果適用)結束前未能重新遵守最低投標價格要求 ，我們的普通股 將被摘牌。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易 市場交易。如果我們無法獲得普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東出售其股票可能會非常困難或不可能。我們打算監控我們普通股的收盤價，可能需要 尋求我們股東的批准，才能對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分 。然而，, 不能保證反向股票拆分會得到我們股東的批准。此外，不能 保證反向股票拆分後我們普通股的每股新股市場價格不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股舊股數量的減少成 比例增加。即使反向 股票拆分獲得我們股東的批准，也不能保證我們能夠重新遵守最低出價 價格要求或遵守納斯達克的其他上市規則。

某些 初步年終財務結果(未經審計)

以下是對我們截至2021年12月31日的季度和年度未經審計的財務業績的某些 初步估計，這是基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息。這些初步估計並不是我們截至2021年12月31日的季度和年度綜合財務結果的全面 報表，在我們完成財務結算程序和尚未完成的這些期間的相關調整後，實際結果可能與這些估計大不相同 。此初步估計數據一旦可用，不應被視為替代我們的美國證券交易委員會在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中提交給 的財務信息。請參閲本招股説明書附錄中標題為“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節以及此處包含的信息 ，以瞭解可能導致以下 我們截至2021年12月31日的季度和年度的未經審計財務業績的初步估計與我們將 報告的截至2021年12月31日的季度和年度的實際財務和其他數據之間的差異的其他因素。

初步 年終業績；現金頭寸

在 初步基礎上，我們在截至2021年12月31日的第四季度的銷售額約為260萬美元，其中Viactiv的銷售額 約佔此類收入的240萬美元。在截至2021年12月31日的12個月的初步基礎上，我們 的總銷售額約為720萬美元，其中Viactiv的總銷售額約為640萬美元。自Viactiv 收購於2021年6月完成以來，Viactiv的銷售額反映了2021年7個月的銷售額。截至2022年1月31日，我們擁有約900萬美元的現金和現金等價物 。

某些 年終財務業績；我們面臨可能需要減損一部分無形資產和商譽的風險

當 我們從2021年6月1日起收購Viactiv品牌和業務時，收購價格的很大一部分被分配給無形資產，包括商號、客户名單和商譽。截至2021年9月30日，我們的無形資產淨值和商譽賬面價值總計約2340萬美元。在2021年第四季度，我們確定 我們的市值低於賬面價值可能預示着2021年12月31日無形資產和商譽的潛在減值 。雖然我們尚未完成截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的編制工作，這些財務報表將包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，但我們正在 分析無形資產和商譽的公允價值和賬面價值。公司遵循ASC 360“財產， 廠房和設備“在核算有限壽命無形資產和ASC 350中”無形資產-商譽 和其他“在核算商譽方面。ASC 360要求在存在減值指標 且資產估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時，將減值損失計入EB。根據ASC 350的指導，商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，商譽將在 年度測試之間進行減值測試。

完成此分析後，我們目前認為，我們很可能需要在2021年12月31日的財務報表中計入1,400萬美元至1,900萬美元的減值費用 ，但我們不能保證減值水平將在此範圍內。我們的分析可能導致的最高減值費用 可能高達無形資產和商譽的全部賬面價值。鑑於我們需要在2021年12月31日記錄減值費用 ，管理層認為任何此類減值費用都不會反映Viactiv業務在2021年6月1日收購日確定的價值或其未來業績潛力的減值。雖然我們在2021年下半年經歷了 某些庫存供應和供應鏈問題，但Viactiv在2021年6月至 12月(Viactiv由我們擁有和運營的七個月)的財務業績達到了管理層的初步預期。

推出Viactiv產品直銷在線商店

在2022年1月期間，我們通過Viactiv系列產品的Shopify商店推出了新的電子商務場所。新的電子商務場所 為Viactiv客户提供了通過零售店(如雜貨店、藥店等)購物的選擇。或通過這些零售 網站或直接通過我們的新品牌網站在線購買。

推出Viactiv®Omega Boost ^TM凝膠咬傷

我們 最近推出了Viactiv®Omega Boost^TMGel Bites，這是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次擴展該品牌。 1200毫克的歐米茄-3凝膠咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。 這種新劑型能夠提供大而難以吞嚥的軟凝膠的效力，其口感極佳，咀嚼形式的歐米茄-3比領先的魚油膠多10 倍。與常規軟凝膠配方相比，凝膠咬合劑型的吸收更好，消化問題更少 ，而且沒有令人不快的魚腥味，不含糖，也不會出現“魚打嗝”， 所有這些都可以與其他某些歐米茄-3產品聯繫在一起。

VectorVision 重組

在2021年12月期間，作為管理層對我們業務進行全面評估的一部分，為了專注於管理層認為提供最大增長機會的那些品牌和業務線，我們決定重組我們的VectorVision 醫療設備業務的運營。我們正在大幅縮減VectorVision的日常運營，預計 將大幅降低成本，轉而探索各種替代方式來保護、管理和利用我們與VectorVision技術相關的各種相關知識產權 ，包括我們的美國專利，我們認為這些權利是有價值和有市場的。 我們正在與經驗豐富的 方探索國內和國際商機，例如許可和分銷安排，這可以幫助我們在經濟上開發VectorVision技術。 我們正在與經驗豐富的 方一起探索國內和國際商機，例如許可和分銷安排，這可以幫助我們在經濟上開發VectorVision技術由於 VectorVision業務戰略的這一變化，管理層相信，它將能夠更好地集中精力，將資本配置到更具成長性的 品牌和產品線，如Viactiv，以及其他正在開發中的產品，並希望在 2022年迅速將這些產品推向市場。

供應 鏈約束

由於新冠肺炎疫情，我們 一直面臨供應鏈限制。這些限制從2021年12月開始，一直持續到2022年。這些限制影響了我們獲取庫存以履行Viactiv品牌客户訂單的能力，並可能繼續 影響我們未來履行客户訂單的能力。

企業 信息

我們的 郵寄地址是德克薩斯州休斯敦裏士滿大道29251200室，郵編：77098。我們的電話號碼是(800)873-5141，我們的網址 是Www.guardionhealth.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不應被解釋為通過 引用而併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

產品

(1) 基於截至2022年2月16日已發行的24,426,993股普通股，不包括：

風險 因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險因素以及我們最新的10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素，這些報告可能會不時被其他報告修訂、補充或取代。 我們向美國證券交易委員會提交的文件以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息 均以引用方式併入本招股説明書附錄中。我們目前不知道或 我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們收購Activ Nutritional相關的風險

將Activ的業務與我們的業務整合可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而且我們可能無法實現收購Activ的預期 好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們將Activ的業務整合到我們的 運營中的成本高於預期，或者無法成功整合，我們可能無法實現收購Activ的預期收益，包括成本節約和其他協同效應 和增長機會。即使Activ的業務整合成功，我們也可能無法在預期時間內實現收購Activ的所有預期 好處，或者根本無法實現。例如，我們無法控制的事件，如法規和法律的變化 以及經濟趨勢，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們實現收購Activ預期收益的能力 產生不利影響。如果不能充分實現我們收購Activ的預期收益， 可能會對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。

Active 可能有我們不知道的負債。

Activ 可能存在我們在執行與我們收購Activ的 相關的盡職調查過程中未能或無法發現的責任。我們可能會了解有關Activ的其他信息，這些信息會對我們和Activ產生實質性和負面影響，例如 未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。此外，Activ可能會受到聯邦和州監管機構的審計、 審查、查詢、調查和違規索賠以及訴訟，這可能會 導致責任或其他制裁。任何此類責任或制裁，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們 做出了與Activ收購相關的某些假設，這些假設可能被證明是實質性不準確的。

我們 對Activ收購做出了某些可能被證明是不準確的假設，包括未能實現Activ收購的預期收益、未能實現預期的收入增長率、高於預期的運營 和交易成本，以及對我們公司產生不利影響的一般經濟和商業狀況。

我們 可能需要在2021年12月31日記錄與Activ收購相關的減值費用。

當 我們從2021年6月1日起收購Viactiv品牌和業務時，收購價格的很大一部分被分配給無形資產，包括商號、客户名單和商譽。截至2021年9月30日，我們的無形資產淨值和商譽賬面價值總計約2340萬美元。在2021年第四季度，我們確定 我們的市值低於賬面價值可能預示着2021年12月31日無形資產和商譽的潛在減值 。雖然我們尚未完成截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的編制工作，這些財務報表將包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，但我們正在 分析無形資產和商譽的公允價值和賬面價值。公司遵循ASC 360“財產， 廠房和設備“在核算有限壽命無形資產和ASC 350中”無形資產-商譽 和其他“在核算商譽方面。ASC 360要求在存在減值指標 且資產估計產生的未貼現現金流少於資產賬面金額時，將減值損失計入EB。根據ASC 350的指導，商譽不會攤銷，而是每年進行減值測試，如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化，商譽將在 年度測試之間進行減值測試。

完成此分析後，我們目前認為，我們很可能需要在2021年12月31日的財務報表中計入1,400萬美元至1,900萬美元的減值費用 ，但我們不能保證減值水平將在此範圍內。我們的分析可能導致的最高減值費用 可能高達無形資產和商譽的全部賬面價值。鑑於我們需要在2021年12月31日記錄減值費用 ，管理層認為任何此類減值費用都不會反映Viactiv業務在2021年6月1日收購日確定的價值或其未來業績潛力的減值。雖然我們在2021年下半年經歷了 某些庫存供應和供應鏈問題，但Viactiv在2021年6月至 12月(Viactiv由我們擁有和運營的七個月)的財務業績達到了管理層的初步預期。

與此產品相關的風險

我們的 管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的 以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資 。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了 籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或 其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來 交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於 我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金股利，因此股東必須 依靠我們普通股的價值升值來獲得投資回報。

我們 從未對普通股進行過現金分紅，近期也不打算進行任何現金分紅。我們目前打算 保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。此外，未來的任何債務協議也可能阻止我們支付或限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

行使我們的未償還期權和認股權證將稀釋股東權益，並可能壓低我們的股價。

行使我們的未償還期權和認股權證可能會因為大量出售股票或 認為可能發生此類出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能增加通過未來發行我們的 證券籌集資金的難度，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使未償還期權 和認股權證或未來發行任何額外的普通股或其他證券，包括但不限於優先股、期權、認股權證、限制性股票單位或其他可轉換為我們普通股的衍生證券，可能會導致我們的股東股權大幅稀釋，並可能降低我們的股價。

與我們的證券和業務相關的風險

我們 收到納斯達克的書面通知，稱我們未能遵守納斯達克股票市場的某些上市要求，這 可能導致我們的普通股從納斯達克股票市場退市。

2022年1月25日，我們收到納斯達克的通知，稱我們未能將最低出價維持在每股1美元。根據最近30個工作日的收盤價 ，我們不再滿足此要求。但是，納斯達克上市 規則還為我們提供了180個日曆天的合規期，在此期間我們可以重新獲得合規性。因此，從本通知日期 至2022年7月25日的任何時間，如果我們的普通股在至少連續十個工作日內的收盤價至少為1美元， 納斯達克將向我們提供書面合規確認，此事將結束。如果我們不能在2022年7月25日之前重新遵守 最低投標價格要求，我們可能會獲得第二個180個日曆日的期限來重新獲得合規。要獲得資格， 我們必須滿足除最低投標價格要求以外的所有其他初始上市標準。此外，我們將被要求 通知納斯達克我們打算在第二個合規期內解決該缺陷。如果我們在合規期(或第二個合規期，如果適用)結束前未能重新遵守最低投標價格要求 ，我們的普通股 將被摘牌。如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易 市場交易。如果我們無法獲得普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東出售其股票可能會非常困難或不可能。我們打算監控我們普通股的收盤價，可能需要 尋求我們股東的批准，才能對我們普通股的已發行和已發行股票進行反向股票拆分 。然而，, 不能保證反向股票拆分會得到我們股東的批准。此外，不能 保證反向股票拆分後我們普通股的每股新股市場價格不變，或與反向股票拆分前我們已發行普通股舊股數量的減少成 比例增加。即使反向 股票拆分獲得我們股東的批准，也不能保證我們能夠重新遵守最低出價 價格要求或遵守納斯達克的其他上市規則。

如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外交易市場交易。如果我們無法獲得 普通股在另一家證券交易所的上市或報價服務，股東 可能極難或不可能出售其普通股。此外，如果我們從納斯達克退市，但獲得普通股的替代上市， 普通股很可能會在流動性較差的市場上上市，因此可能會經歷比在納斯達克上更大的價格波動。 股東可能無法在任何這樣的替代市場上以更具流動性的交易市場上潛在的價格出售其普通股股票。 股東可能無法在一定數量、時間或按 在流動性更高的交易市場上可能提供的價格出售其普通股。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們的普通股、認股權證和預籌資權證的價值和流動性可能會受到重大不利影響 。我們的普通股從納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響 和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

如果我們實施反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們 可能需要尋求股東的批准，對我們普通股 的已發行和已發行股票進行反向拆分，以重新遵守納斯達克最低投標價格要求。但是，不能保證反向 股票拆分會得到我們股東的批准。此外，不能保證反向股票拆分後我們普通股 的每股新股市場價格將保持不變或與反向股票拆分前我們 已發行普通股的舊股數量的減少成比例地增加。我們普通股的流動性可能會受到任何反向股票拆分的不利影響，因為反向股票拆分會減少我們普通股的流通股數量， 特別是如果我們的普通股的市場價格不會因為反向股票拆分而增加的話。

在 任何反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能不會吸引新的投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資 要求。雖然我們相信，我們普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣 ，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。 此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的 投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

由於新冠肺炎疫情影響了我們的業務，我們 一直受到供應鏈的限制。如果我們繼續 遭受這些限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們 一直面臨供應鏈限制。這些限制從2021年12月開始，一直持續到2022年。這些限制影響了我們獲取庫存以履行Viactiv品牌客户訂單的能力，並可能繼續 影響我們未來履行客户訂單的能力，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

使用 的收益

我們 估計本次發行的淨收益約為1,000萬美元，扣除配售代理費和 從S-16頁開始的“分銷計劃”中描述的我們應支付的估計發行費用，並不包括行使本次發行中出售的A系列認股權證、B系列認股權證或預籌資權證所得的 收益(如果有的話)。

我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們還可以將淨收益用於擴大現有產品的營銷 ，開發其他產品，和/或投資或收購補充業務、產品或技術， 儘管截至本招股説明書補充日期，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議 。我們尚未確定將專門用於上述目的或我們 可能追求的任何其他目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的使用和分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售淨收益的應用做出的判斷。在淨收益 使用之前，我們目前打算將收益初步投資於短期、投資級、計息工具和/或證券。

我們提供的證券説明

下面的 是我們的證券、組織文件和特拉華州法律的一些條款的摘要。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書和我們的組織文件中的描述 並不聲稱 完整，並受我們的組織文件的約束，並通過參考完全符合我們的組織文件的要求，這些文件的副本已 或將作為註冊説明書的證物存檔或合併，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是註冊説明書的一部分。 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是註冊説明書的一部分。本摘要補充了隨附的招股説明書中對我們股本的描述，並在 不一致的情況下取代了隨附的招股説明書中的描述。

我們 發售(I)32,550,000個單位，每個單位包括一股普通股、一個A系列認股權證和一個B系列認股權證， 和(Ii)4,450,000個預出資單位，每個預出資單位包括一個購買一股普通股的預資金權證、一個A系列認股權證和一個B系列認股權證。對於我們銷售的每個預付資金單元，我們提供的單元數量將在一對一的基礎上減少 。

每個單位包含的每股普通股及附帶的A系列權證和B系列認股權證將在 發行時立即分開，並將單獨發行；購買一股普通股的每份預資金權證和每個預出資單位包括的 A系列權證和B系列認股權證將在發行時立即分開，並將單獨發行。 該單位和預先出資單位將不會被髮行或認證。我們還在登記 個單位中包含的普通股股份，以及在行使預出資單位 中包含的預資金權證和在此提供的單位和預出資單位中包含的A系列權證和B系列權證後可不定期發行的普通股股份。

特此提供的單位包括的普通股

關於我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的 説明載於本招股説明書第6頁開始的 “股本説明”標題下。截至2022年2月14日，我們有24,426,993股已發行普通股。

特此提供的設備中包含的認股權證

系列 A認股權證

期限 和行權價。在此發售的每個A系列認股權證的初始行權價為每股0.37美元。 A系列認股權證將立即可行使，並將在最初發行日期的5週年時到期。行權時可發行普通股的行權價格和行權股數在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時會進行適當的調整。 如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權股數將進行適當調整。此外，如果 我們在認股權證有效期內進行反向股票拆分，如果反向股票拆分後我們普通股的交易價格低於該認股權證的行權價格 ，則此類反向拆分後的行權價格將進行進一步調整 。

可操縱性。 A系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使 通知，並附上在行使時購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使的 情況除外). A系列認股權證將可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並附上在行使時購買的普通股股數的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使A系列認股權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即持有普通股流通股超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%) 。然而，在持有人通知吾等後，持有人可減少或提高持有人的 受益所有權限額，該限額不得超過緊隨行使 生效後普通股流通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據A系列認股權證的條款確定的，但 受益所有權限額的任何增加必須在通知我們後61天才會生效。本次發售的購買者還可以選擇在發行A系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股 股票的9.99%。不會因行使首輪認股權證而發行零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者將 向下舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊 。如果在持有人根據證券法行使其A股系列權證時，登記發行A系列權證的普通股 股票的登記聲明當時未生效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於該等股票的發行，則與其進行現金支付 相反，本應在行使時向我們支付總行權價格，相反，持股人可以選擇在行使時(全部或部分)收到根據普通股系列認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。

可轉讓性。 根據適用法律，A系列認股權證在將A系列認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓。

交易所 上市。在任何證券交易所或國家認可交易系統上都沒有A系列權證的交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市A系列權證。

作為股東的權利 。除非A系列認股權證另有規定，或憑藉該持有人對我們 普通股的所有權，否則A系列認股權證持有人在行使其A系列認股權證之前，不享有我們普通股 股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生A系列認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行的 普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行的 普通股所代表的50%投票權的實益所有者A系列認股權證持有人將有權在行使A系列認股權證時獲得持有者在緊接此類基本交易之前行使A系列認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。如果發生基本交易，A系列認股權證持有人有權在基本交易完成的同時或30天內隨時行使選擇權，以促使我們以現金方式向他們購買A系列認股權證，金額相當於根據A系列認股權證條款計算的此類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值(Black Scholes Value)的金額 。(br}在基本交易完成後的30天內，或在基本交易完成後的30天內，A系列認股權證持有人有權以現金方式向他們購買A系列認股權證，其金額相當於根據A系列認股權證的條款計算的此類認股權證的Black Scholes價值。

B系列認股權證

期限 和行權價。在此發售的每個B系列認股權證的初始行權價為每股0.37美元。 B系列認股權證將立即可行使，並將在原發行日期18個月後到期。 如果發生影響我們普通股和行使價格的股息、股票拆分、重組或類似事件，行使時可發行的普通股的行權價和股票數量將受到適當調整。此外， 如果我們在認股權證有效期內進行反向股票拆分，如果反向股票拆分後我們普通股的交易價格低於該認股權證的 行使價格，則該反向拆分後的行權價格將 進一步調整。此外，根據慣例的例外情況，如果我們的普通股或普通股等價物的發行價格低於B系列認股權證的行使價格，B系列認股權證的行使價格將受到調整 。 在這種情況下，B系列認股權證的行使價格將降至在此類交易中發行的證券的價格。

可操縱性。 B系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使 通知，並全額支付因行使該等行使而購買的普通股數量(以下討論的無現金行使 的情況除外). B系列認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交正式籤立的行使通知，並隨附全額付款，支付因行使該等行使而購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使B系列認股權證的任何部分 ，條件是持有人在行使後立即持有普通股流通股超過4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%) 。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可以減少或增加持有人的 實益所有權限額，該限額不得超過緊隨行使 生效後普通股流通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據B系列認股權證的條款確定的，但 實益所有權限額的任何增加必須在通知我們後61天才會生效。此次發售的購買者 還可以選擇在發行B系列認股權證之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股 股票的9.99%。不會因行使B系列認股權證而發行零碎股份。代替零頭 股票，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者將 向下舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使B系列認股權證時，根據證券法登記發行B系列認股權證相關普通股 股票的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於該等股票的發行，則與其進行現金支付 相反，本應在行使時向我們支付總行權價格，而不是進行現金支付 ，以支付總行權價，而不是在行使B系列認股權證時登記發行B系列認股權證的普通股，而不是根據證券法獲得豁免 ，以支付總行權價格，而不是進行現金支付 。相反，持有人可以選擇 在行使時(全部或部分)收到根據B系列認股權證中規定的公式 確定的普通股淨股數。

可轉讓性。 根據適用法律，B系列認股權證在將B系列認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓。

交易所 上市。B系列權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場 。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市B系列權證。

作為股東的權利 。除非B系列認股權證中另有規定或由於該持有人對我們 普通股的所有權，否則B系列認股權證持有人在行使其B系列認股權證之前，不享有我們普通股 股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生B系列認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行的 普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行的 普通股所代表的50%投票權的實益所有者B系列認股權證持有人在行使B系列認股權證時，將有權獲得如果持有人在緊接此類基本交易之前 行使認股權證，他們將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果發生基本交易，B系列認股權證持有人有權在基本交易完成的同時或30天內的任何時間行使選擇權，以促使我們以現金方式從他們手中購買A系列認股權證，金額相當於根據B系列認股權證的條款計算的此類認股權證的Black Scholes價值。 B系列認股權證的持有者可在基本交易完成後的任何時間 以現金方式向他們購買A系列認股權證，其金額等於該認股權證的Black Scholes價值(根據B系列認股權證的條款計算)。

預付資金 認股權證

期限 和行權價。在此發售的每一份預融資認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。 預籌資權證將立即可行使，並可在發行之日起20年內行使。如果股票 分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股數可能會進行適當的調整。 如果發生股息、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價，行權價和行權價將進行適當調整。預付資金的 認股權證將以證書形式頒發。

可操縱性。 預融資認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使 通知，並隨附全額支付行使時購買的普通股股數(以下討論的無現金行使除外). 預融資認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使該等行使所購買的普通股股數全額支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資資權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資資權證發行結束前 發送行使通知 ，以便在發行時立即行使預資資權證 ，並在本次發行結束時獲得預資資權證相關的普通股。 持有人(及其附屬公司)不得行使預資資權證的任何部分，條件是持有者持有的預資金權證的持有量將超過 。 持有者(及其附屬公司)不得行使預資金權證的任何部分，條件是持有者持有的預資資權證的持有量不得超過 9.99%)緊接行使後的普通股流通股。然而， 在持有人向我們發出通知後，持有人可以減少或增加受益所有權限額，該限額不得超過行使權利後立即發行的普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據預先出資的認股權證的條款確定的 ，但受益所有權限額的任何增加都必須在通知我們之後61天才會生效 。不會因行使預籌資權證 而發行零碎普通股。我們將向持有者支付等於分數 金額乘以行權價格的現金金額，或者向下舍入到下一個完整的股票，以代替零碎股份。

無現金鍛鍊 。在任何時候，持有人 可以選擇在行使時收取(全部或部分)根據預籌資權證中規定的公式確定的 普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使時向吾等支付的現金款項。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，在將預融資權證連同相應的轉讓工具交還給我們時，持有人可以選擇轉讓預融資權證。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可的 交易系統都沒有預融資權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市預融資權證。

作為股東的權利 。除非預資金權證另有規定或憑藉該持有人對我們 普通股的所有權，否則預資資權證持有人在行使預資金權證之前，不享有我們普通股 股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果發生預籌資權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股股份進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有 財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行的 普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行的 普通股所代表的50%投票權的實益所有者預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得 種和金額的證券、現金或其他財產，如果持有人在緊接此類基本交易之前行使預資金權證 ，他們將收到這些證券、現金或其他財產。

反收購 特拉華州法律條款的效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州 公共公司在交易發生之日起 三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“利益相關股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會 延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的 公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會 個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會 以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模 ，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加 改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

股東召開特別會議的能力 。我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有公司所有已發行和流通股超過50%的股東有權在會議上投票時，股東才能召開特別 會議。

提前 通知要求。我們的章程規定了關於提名 董事候選人或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定， 此類股東提案必須在採取 行動的會議之前以書面形式及時通知公司祕書。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法庭條款，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是某些 州法律訴訟(包括代表公司提起的某些派生訴訟或訴訟)、聲稱違反了高管、董事、員工或公司股東的受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法提出的任何索賠的唯一和獨家法庭；

無 累計投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累計投票權 ，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書不 規定累計投票。

發行 非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行 最多1,000,000股非指定優先股，包括投票權在內的權利和優惠，由我們的董事會不時指定 時間。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會 更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他 方式獲得對我們的控制權的企圖。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GHSI”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。

分銷計劃

Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Maxim Group LLC(我們稱為配售代理)已同意 根據2022年2月的配售代理協議的條款和條件，擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理可能會聘請選定的交易商協助配售根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書發售的普通股 。配售代理不會購買或 出售本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的任何我們的普通股，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但已同意盡其商業上合理的“最大 努力”安排出售我們在此提供的所有證券。我們可能不會出售根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的全部證券 。在此發售的證券的公開發行價 是根據買方與我們之間的公平協商確定的。只有購買本招股説明書所提供證券的特定機構投資者才會根據該等投資者的選擇與我們簽署證券購買協議，向該等 投資者提供我們的某些陳述、擔保和契諾，而不會根據本招股説明書 購買所提供證券而執行證券購買協議的其他投資者 將無法獲得這些陳述、保證和契諾。因此，這些投資者在此次發行中購買證券時應僅依賴本招股説明書 。

佣金和費用

我們 已同意向配售代理支付總計相當於本次發行總收益7%的現金配售費用 由配售代理介紹的投資者。

下表顯示了假設 購買本招股説明書提供的所有單位，我們將向配售代理支付的每股和總現金配售代理費( 與根據本招股説明書提供的出售我們的單位相關的費用)和隨附的基本招股説明書：

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成發售的條件，因此目前無法確定實際的配售代理費總額(如果有) ，可能會大大低於上述最高金額。我們還同意向 安置代理報銷不超過100,000美元的自付費用。

我們 向買方發行和出售產品的義務受制於證券購買協議中規定的條件， 我們可以酌情免除這些條件。買方購買我們的設備的義務也受 他或她的證券購買協議中規定的條件約束，這些條件也可以免除。

我們 目前預計，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的普通股出售將 在2022年2月18日左右完成。我們預計本次發行的總費用約為305,000美元，其中包括法律和印刷費、各種 其他費用以及配售代理費用的報銷。 其中不包括配售代理費用。 不包括配售代理費用在內的費用總額約為305,000美元，其中包括法律和印刷費、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

配售 代理權證

我們 已同意向Roth發行普通股認股權證，購買的普通股股數相當於本次發行中出售的單位所對應的普通股總股數的5.0%(“配售代理權證”)。配售代理認股權證 將可立即行使，其條款與認股權證相同，但(I)配售代理 認股權證的行使價將為每股$，相當於每單位公開發行價的110%，以及(Ii)配售代理認股權證將 自根據本次發售開始出售起計五年屆滿。

尾部 融資付款

除某些例外情況外，我們 還同意向配售代理支付相當於本次 發售中的現金補償的尾部費用，條件是在我們與配售代理的合約終止或到期後的六個月 期限內，將我們的證券出售給在 合約有效期內由配售代理確認和聯繫的投資者。

優先購買權

我們 還授予Roth六個月的優先購買權，如果我們決定公開或非公開發行股票、股權掛鈎證券或債務證券，Roth將作為獨家配售代理或主承銷商兼簿記管理人 擔任獨家配售代理或主承銷商和簿記管理人 。

賠償

我們 已同意根據修訂後的1933年證券法賠償配售代理的責任。我們還同意 分擔安置代理可能需要就此類責任支付的款項。

鎖定 協議

除某些例外情況外，我們 和我們的高級管理人員和董事已同意，在本招股説明書附錄日期後的90天和120 天內，未經羅斯和投資方事先書面同意，不得提出、出售、簽訂合同出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置我們普通股的任何股票或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券，以直接或間接地購買、賣空或以其他方式處置任何我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的任何證券，除非事先獲得羅斯和出資方的書面同意，否則不得提供、出售、簽訂合同出售、質押、授予 購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的任何證券。Roth和投資者(視情況而定)可在禁售期終止前的任何時間或不定期，根據禁售期協議，在沒有通知的情況下，隨時或不時解除全部或部分證券 。

除某些例外情況外，我們 還同意，在本次發行結束18個月之前，我們或我們的任何子公司不會 發行普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時候收購我們的普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他可隨時轉換或可行使或交換的工具。我們的普通股(或其單位的組合)涉及以下交易：我們(I)發行或出售 任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外 普通股股票的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於和/或 在最初發行該等債務後的任何時間我們普通股股票的交易價或報價隨該等債券發行後的交易價格或報價變化而變化，而該等債務或股權證券可轉換為、可交換或可行使，或包括可獲得額外 普通股股票的 股票的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於和/或 隨我們普通股股票的交易價格或報價而變化行使或交換價格在 此類債務或股權證券首次發行或發生與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 之後，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信用額度，據此，我們可以未來確定的價格發行證券時，可能會在未來某個日期重新設定行使或交換價格。儘管有上述規定， 在本招股説明書發佈之日起120天或之後，我們可以根據1月28日的股權分配協議出售股票。 , 2022年或我們在這樣的120天期限之後進入的任何其他市場設施。

電子分發

本 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書外，配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或註冊聲明 (本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分)，未經我們或 配售代理的批准和/或背書，投資者不應依賴。

上述 並不是配售代理協議和證券購買協議條款和條件的完整陳述 。配售代理協議副本和與買方簽訂的證券購買協議表格 作為我們當前報告的8-K表格的證物，將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書 聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。請參見S-19頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

條例 M限制

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及其在擔任委託人期間出售的普通股轉售所實現的任何利潤可能被 視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規章制度 可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們普通股的時間。根據本規則 和規定，安置代理：

被動做市

與本次發行相關的 配售代理和任何銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前、直至分銷完成期間，根據1934年證券交易法(經修訂)規定的規則M第103條，在納斯達克股票市場上進行被動做市交易 。 被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其出價。 在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其出價。 然而，如果所有 獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額 時，該出價必須降低。

其他

從 開始，配售代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，這些服務已獲得並可能在未來 獲得常規費用。在其業務過程中，配售代理及其關聯公司可積極交易 我們的證券或貸款，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，配售代理及其 關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除了與本次發售相關的服務以及我們與我們的“場外”發售簽訂的股權分配協議(根據該協議，配售代理 擔任聯席代理)外，配售代理在本招股説明書補充日期之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充日期後至少90天內，不會保留配售代理從事 任何投資銀行或其他金融服務。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。

法律事務

謝潑德， Mullin，Richter&Hampton LLP，加利福尼亞州洛杉磯，已將在此發售的普通股的有效性傳遞給他人。Lowenstein(Br)Sandler LLP，紐約，紐約，是與此次發行相關的安置代理的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的合併財務報表(如其報告所述)，該報告通過引用併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表以Weinberg&Company作為會計和審計專家的權威機構提供的報告作為參考。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是Www.sec.gov.

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未包含向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中的所有信息 。要更完整地瞭解此產品，請參閲可如上所述獲得的表格S-3中完整的 註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整 。如果我們已提交任何合同或其他文件作為註冊説明書的證物，或本招股説明書附錄包含在註冊説明書中作為參考的任何其他 文件，您應閲讀 證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文檔的每一條陳述都通過參考實際文檔進行了完整的 限定。

我們 還在Www.guardionhealth.com，您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。 我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併文件

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分 但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息合併 ，這意味着我們可以向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並且自這些文檔提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已向 美國證券交易委員會提交申請，並通過引用將其併入本招股説明書：

我們 還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 節的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件以引用方式合併，這些文件是在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的證券的發售終止之前 做出的。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為 提供且未按照美國證券交易委員會規則歸檔的任何文件或信息。

您 可以撥打電話(800)873-5141或寫信給我們 以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的複印件，您可以撥打電話(800)873-5141或寫信至 以下地址，我們將免費向您提供這些文件的副本：

Guardion 健康科學公司

裏士滿大道2925 1200套房

休斯頓， 德克薩斯州77098

收件人： 首席執行官

Guardion 健康科學公司

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時以一種或多種方式提供和銷售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的權證 的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨還是作為一個或多個其他證券的 組成的單位，初始發行價合計不超過75,000,000美元。

此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們銷售特定類別或系列的證券時， 我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的 免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費 書面招股説明書。在 您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

將在本招股説明書的一個或多個 附錄中説明將發售的任何證券的 具體條款以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何相關的招股説明書補充資料。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GHSI”。在2020年9月17日，我們普通股的最新銷售價格 為每股0.2275美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含 招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市的相關信息。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

這些 證券可由我們通過不時指定的交易商或代理直接出售給或通過承銷商、交易商或 通過這些方法的組合以連續或延遲的方式出售給承銷商、交易商或 。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中。 我們還可能在招股説明書副刊中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果有任何代理人、 承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的協議性質。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的 淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為377.437.78億美元，這是根據截至2020年9月18日非關聯公司持有的85,470,512股已發行普通股，以及我們普通股在2020年8月10日的收盤價每股0.4416美元計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們將根據本註冊聲明出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值 在任何12個月內的三分之一的 證券。如果在本註冊聲明生效日期之後， 非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過7500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊聲明進行的額外銷售 。在本註冊聲明日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示 I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。請參閲“風險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲此處包含的信息。 其他風險將在標題下的相關招股説明書附錄中説明。”風險因素“您應該 查看相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應考慮的事項。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄是否充分或準確的情況下通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

本招股説明書的 日期為2020年9月24日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置註冊聲明，我們可能會不時出售一個或多個普通股 和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以作為 個單位出售，這些證券由一個或多個發售中的一個或多個其他證券組合而成，總金額最高可達75,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在此招股説明書下銷售任何類型或系列的證券 時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。

此 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況 ，請參閲註冊聲明，包括其附件。我們可以在招股説明書 附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過 引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用產品相關的所有 重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及“您可以在哪裏 找到更多信息，“在購買任何提供的證券之前。

我們 未授權任何交易商、代理或其他人員提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們 授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述以外的任何信息或陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或併入的任何信息或陳述作為參考 。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成 出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或 邀請購買證券的要約，因為在任何司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是非法的 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或 任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何 信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的 (因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、 任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫招股説明書也是如此

我們 進一步注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在 某些情況下，是為了在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為也不應被視為也不是對您的陳述、 擔保或契諾。此外，此類陳述、擔保或契諾僅在作出之日和 受此類協議中包含的條件、限制和限制的約束下才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本 招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在 任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件 為準。

由於 美國證券交易委員會的規章制度允許，本招股説明書包含本招股説明書中未包含的額外 信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下：在那裏您可以找到更多信息。“

公司 推薦人

在 本招股説明書中，除文意另有所指外，“本公司”、“我們”和“我們”均指Guardion Health Sciences、 Inc.、特拉華州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

公司是一家專業健康科學公司(1)已經開發了眼部健康領域的醫療食品和醫療設備， (2)已經開發並正在開發該公司認為將為消費者提供支持性健康益處的保健食品。

我們可以提供的 證券

我們 可以根據本招股説明書不時單獨或按單位發售普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，以及任何適用的招股説明書副刊 和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行 任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額 ，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額 。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書 附錄，其中將描述所提供證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內 ：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文檔中包含的 信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。 本招股説明書是本招股説明書的一部分。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者。我們以及代表我們行事的任何代理人保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書副刊 將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理的名稱 以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的詳情，以及我們獲得的淨收益 。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股 股

我們 目前已批准250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年9月18日，共發行和發行了88,327,312股普通股 。我們可以單獨發行普通股，也可以發行其他登記證券 ，這些股票可以轉換為我們的普通股，也可以為我們的普通股行使。我們普通股的持有者有權獲得我們的董事會 (“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中撥出的股息，但受 我們優先股持有者的優先權利的限制。 目前，我們不會為我們的普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在本 招股説明書中，我們對適用於我們普通股 持有者的權利和限制等進行了概述。

優先股 股

我們 目前已授權發行10,000,000股優先股，票面價值0.001美元。目前沒有已發行的優先股。 根據董事會正式通過的一項或多項決議，任何已授權和未指定的優先股可能會不時以一個或多個額外的系列發行(在此明確 授予董事會這樣做的權限)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股和權利，及其資格、限制或限制， 包括但不限於通過一項或多項決議確定任何此類系列的股息 權利、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格以及清算優先股，以及

我們根據 本招股説明書和適用的招股説明書補充條款提供和出售的任何系列優先股所享有的權利、優惠、特權和施加的限制，將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將 將描述我們在發行該系列優先股股票之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式 以引用方式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。 您應閲讀任何招股説明書補充資料和我們授權向您提供的與正在提供的 系列優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用的 系列優先股條款的完整指定證書。 您應該閲讀我們可能授權提供給您的與 系列優先股相關的任何招股説明書，以及包含適用的 系列優先股條款的完整指定證書

債務 證券

我們 可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的或無擔保的、優先的或次級的，並可轉換為我們的普通股 股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或在我們與受託人之間簽訂的契約下發行債務證券，並將優先和次級契約的表格作為本招股説明書的一部分作為證物包括在註冊説明書中。 我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。 我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券，並將優先和次級契約的表格作為本招股説明書的一部分。 契約不限制可根據其發行的證券的數量，並規定債務證券可以按一個或 個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，附屬 債務證券將從屬於我們的優先債務。此外， 次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會 將決定發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和 條款。適用的招股説明書附錄將描述由此發行的債務證券的特定條款 。您應閲讀我們授權提供給您的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。, 並且 包含所發行債務證券條款的補充契約和形式將通過引用併入註冊説明書中 ，本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

我們 可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，認股權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與 任何已發行證券分開發行。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。我們的董事會將確定認股權證的條款 。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書附錄 將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費書寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證 協議。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

權利

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權利 代理。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理 ，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般 條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。特定權利協議 將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書中。 本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的報告的一部分。

單位

我們 可以提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券 。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以 與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱 和地址。本招股説明書 僅概述了這些單位的某些一般功能。適用的招股説明書附錄將介紹 其提供的單位的特殊功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 具體單位協議將包含其他重要條款和規定，並將通過引用併入註冊 説明書，本招股説明書是本招股説明書的一部分，摘自我們向美國證券交易委員會提交的報告。

企業 信息

Guardion Health Sciences，Inc.於2009年12月在加利福尼亞州成立，名稱為P4L Health Sciences，LLC，是一家有限責任公司。 該公司於2009年12月更名為Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月，該公司轉變為特拉華州“C” 公司。我們的財政年度結束是12月31日。我們的主要執行辦公室位於加州聖地亞哥科學大道15150號，Suite200，郵編92128。我們的電話號碼是858-605-9055。我們的網址是www.w.Guardionhealth.com。本註冊聲明或隨附的招股説明書中不包含或可通過我們網站上包含或可訪問的信息 。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。本招股説明書包含並將包含適用於我們證券投資的風險討論，適用於我們證券的每個 發行的招股説明書附錄也將包含此內容。在做出投資我們證券的決定 之前，您應該仔細考慮標題下討論的具體因素。“風險因素“ 在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，以及 在招股説明書附錄中引用所包含或併入的所有其他信息，或在本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮在第1A項下討論的風險、 不確定性和假設。“風險因素，“在我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新中， 所有這些內容都通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代。 我們將於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的財年報告和我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新通過引用的方式併入本文，並可能被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營 。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失 。

前瞻性 陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第 21E節的前瞻性 陳述。本招股説明書及隨附的任何 招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的風險因素和 任何隨附的招股説明書附錄進行整體限定。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用的文件 ，這些文件已作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物提交，完全 ，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中顯示的 信息截至 本招股説明書或此類招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第5頁提及並以引用方式併入本招股説明書 的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明 僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發布之日之後發生的事件 或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現 ，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個 因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

使用 的收益

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的 以外，我們目前打算 將出售本招股説明書下提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括產品的開發 和商業化、研發、一般和行政費用、業務、許可或技術收購，以及營運資本和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何債務和/或投資或收購 互補業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議 。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將 依賴於我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在使用 淨收益之前，我們打算將收益投資於短期、投資級、計息工具。

每次 我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的 招股説明書附錄中説明此次發行所得淨收益的預期用途。我們用於特定用途的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的 資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在淨收益的使用方面保留 廣泛的自由裁量權。

股本説明

一般信息

下面的 對我們的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄 或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和我們根據本招股説明書 可能提供的優先股的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書， 經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的第二個修訂和重述的章程(以下簡稱“章程”)，其中 通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中，或者可以通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中 。這些證券的條款也可能受特拉華州通用公司 法律(“DGCL”)的影響。下面的摘要以及任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作 招股説明書的全部內容均參考我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程而有保留。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元 和10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股 。截至2020年9月18日，我們共有88,327,312股普通股已發行和已發行，沒有優先股 已發行和已發行。

普通股 股

我們 被授權發行最多250,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者 在提交給我們股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票。我們普通股的持有者 沒有累計投票權。特此發售的所有普通股在發行時將全額支付和免税，包括因行使普通股認股權證或認購權(如有)而發行的普通股 股。

此外， 我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。在我們清算、解散或 清盤時，我們普通股的持有者有權分享在支付所有債務和清算我們的任何已發行優先股優先股 優先股後剩餘的所有資產。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們的 董事會可能不時宣佈的從我們合法可用的資產中獲得股息(如果有的話)。此類股息(如果有的話)以現金、財產或股本 股份的形式支付。

我們股本中大多數股份的 持有者(親自或委託代表)在任何會議上都必須構成 處理業務的法定人數。如果法定人數存在，則有權就某一事項投票的股東的行動將獲得批准 如果贊成該行動的票數超過了反對該行動的票數，則批准該行動，但 董事選舉除外，因為選舉董事需要獲得多數票。

優先股 股

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多1000萬股優先股 ，並確定優先股的指定、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利以及優先股的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、 投票權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股的權利。轉換或可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的其他權利 。優先股可以快速發行 ，其條款旨在延遲或防止控制權變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權和其他 權利產生不利影響。目前，我們沒有計劃在此次發行後發行任何優先股。

反收購 特拉華州法律條款的效力

我們 受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州 公共公司在交易發生之日起 三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“利益相關股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會 延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的 公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止 對我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

董事會 個董事空缺。我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。 此外，我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會 以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模 ，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加 改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

股東召開特別會議的能力 。我們的公司註冊證書和章程規定，只有持有公司所有已發行和流通股超過50%的股東有權在會議上投票時，股東才能召開特別 會議。

提前 通知要求。我們的章程規定了關於提名 董事候選人或將提交股東會議的新業務的股東提案的預先通知程序。這些程序規定， 此類股東提案必須在採取 行動的會議之前以書面形式及時通知公司祕書。通知必須包含我們的附則中規定的某些信息。

獨家 論壇條款。根據章程中規定的專屬法庭條款，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是某些 州法律訴訟(包括代表公司提起的某些派生訴訟或訴訟)、聲稱違反了高管、董事、員工或公司股東的受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法提出的任何索賠的唯一和獨家法庭；

無 累計投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累計投票權 ，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書不 規定累計投票。

發行 非指定優先股。我們的董事會將有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行 最多1,000,000股非指定優先股，包括投票權在內的權利和優惠，由我們的董事會不時指定 時間。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會 更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他 方式獲得對我們的控制權的企圖。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“GHSI”。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息， 彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行債務證券， 分成一個或多個系列，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書附錄 不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的登記債務證券。 除非上下文另有規定，每當我們提到“契約”時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約 。

我們 將發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約下的任何優先債務證券。 我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。 我們將發行與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。 我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交到註冊説明書中， 本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得資格。我們使用術語 “受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要 受制於適用於特定系列債務證券的債券和任何補充債券的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書 ，以及包含債務證券條款的完整契約 。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的 條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議確定，並按照高級職員證書或補充契約中規定的方式確定或 確定。債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務 證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

轉換 或交換權限

我們 將在適用的招股説明書補充條款中列出一系列債務證券可以轉換為普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。 可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)。我們將包括 條款，説明是否強制轉換或交換，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括如下條款： 我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券的持有人 收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含 任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約 。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或 債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或 其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為債務證券轉換 為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券 將獲得的證券做出撥備。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件 ：

我們 將在每個適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果 任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件 以外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未付本金、 溢價(如有)和應計利息(如有)立即到期並應支付。如果由於特定 特定破產、資不抵債或重組事件的發生而發生違約事件，則每發行 未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何 持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金佔多數的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關本金、保費、 或利息的支付的違約或違約事件除外。在此情況下， 持有該系列未償還債務證券的大部分本金的 持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決 違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將無 義務在適用的 系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何 損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權 指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其 權力時使用審慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕 遵循與法律或契約相沖突的任何指示，或受託人認為不適當地損害相關係列債務證券的任何其他持有人的權利 ，或會使受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動 之前，受託人將有權獲得因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和責任的賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 債務證券的利息或適用的招股説明書附錄中可能指定的其他違約。

我們 將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在持續，並且實際上為受託人的負責人所知，則 受託人必須在違約發生後90天內和 受託人收到關於違約的書面通知後30天內(以較早的日期為準)將違約通知郵寄給每個持有人，除非違約已被治癒或放棄。 除非違約的本金、溢價或利息的支付出現違約，否則 受託人必須在該違約發生後90天內將違約通知郵寄給每個持有人。 除非違約的本金、溢價或利息的支付已被治癒或放棄，否則 受託人必須在該違約發生後的90天內向每個持有人郵寄有關違約的通知如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人善意地認定扣留通知 符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人在扣留通知時應受到保護，且只要董事會、執行委員會或信託委員會或受託人的負責人真誠地認定扣留通知 符合相關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人應受到保護。

修改義齒 ；豁免

根據 我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需 任何持有人同意：

此外，根據契約，本公司和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但需得到受影響的每個系列未償還債務證券的至少多數持有人的書面 書面同意。 受影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的前提下， 適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中提供的其他條款，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改 ：

放電

每個 契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務 ，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們將向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部 本金以及任何溢價和利息。

表單， 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的債務 系列證券，並將其作為記賬證券存放在 存託信託公司或我們在招股説明書附錄中指明的關於該系列的其他存託機構或其代表處。 請參閲論證券的法定所有權“以下是與任何記賬證券有關的條款的進一步描述。

根據 持有人的選擇權，根據契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券 。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在我方或證券登記處提出要求時正式背書或簽署轉讓表格，或在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理處出示轉讓表格 。 債務證券持有人可向證券登記處 或我們為此指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並應吾等或證券登記處的要求正式背書或在其上註明轉讓表格 。除非持有人 為轉讓或交換出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求 支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理 。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定 ，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留 一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的信息

受託人除在契約違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的 職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、 費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。 受託人沒有義務行使 契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、 費用和責任。 託管人承諾只履行適用契約中明確規定的 職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力。然而，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度 一樣謹慎。

付款 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息 在定期支付利息的記錄日期 。

吾等 將在吾等指定的付款代理辦公室 支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票 郵寄給持有人或電匯予某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明， 我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有 款項，在該本金、溢價或利息到期並應付給我們兩年後仍無人認領的情況下， 支付給付款代理人或受託人，此後該債務證券的持有人可以只向我們尋求支付該等本金、溢價或利息。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 信託契約法適用的範圍除外。

排名 債務證券

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於某些其他債務 招股説明書附錄中所述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，其償還權與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券 不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保 或無擔保債務。

認股權證説明

下面的 説明，連同我們可能包含在任何適用的招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括 購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能 與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本 招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 可以根據我們將與我們選擇的認股權證代理人簽訂的認股權證協議來發行認股權證。如果選中， 認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，而不會作為認股權證持有人或受益的 所有者的代理。如果適用，我們將把認股權證協議格式(包括 認股權證證書)作為證物提交給本招股説明書所包含的註冊説明書，或 將從我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用，該表格描述了我們在發行 相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受 適用於 特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的全部條款約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

行使認股權證

每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的 招股説明書補充條款的規定，通過提交代表將行使的權證的權證證書和 指定的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在認股權證證書背面列出，並在適用的招股説明書中補充 認股權證持有人將被要求交付給我們或認股權證代理人(視情況而定)的信息。

在 收到所需款項和在 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

權證持有人權利的可執行性

如果選擇 ，每個認股權證代理將根據適用的認股權證協議僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一隻以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證 協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向 我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，通過適當的 法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

權限説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發放購買普通股、優先股或本 招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股 或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權利 代理。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理 ，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般 條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。 我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他 證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後， 我們將在權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室妥善填寫和簽署權利證書， 我們將在實際可行的情況下儘快轉發行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份 。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的 證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過多種 方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

下面的 説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定 條款。招股説明書 附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們 將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或在相關係列單元發佈之前，通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的當前的8-K表格中的 報告、描述我們提供的一系列單元的條款的單元協議表以及任何補充協議。以下單元的主要條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。 適用於特定系列單元的任何補充協議。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下銷售的特定 系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和包含 單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們 可以發行由一個或多個債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的任意組合的單位。 每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包括的每種證券的持有者。因此， 一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得在指定 日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列產品的條款，包括：

本節中介紹的 規定以及“股本説明,” “債務證券説明 ” and “手令的説明將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

單元 代理

我們提供的任何單位的單位代理(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理 的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位 代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務 或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人 同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何 擔保項下的權利。

我們， 單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者(無論出於任何目的)，並視為有權行使與所要求的單位相關的權利的人，儘管 有任何相反的通知。請參閲“論證券的法定所有權.”

證券的合法所有權

我們 可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人或 託管或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，他們是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人 。我們將那些通過他人間接擁有證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”，這些證券並非以他們自己的名義登記 。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人， 以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們 只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以 由以金融機構名義登記的一個或多個全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將這些證券作為存託機構持有 。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊 。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有者，並且我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人 及其參與者是根據他們與彼此或與其客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做 。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存款人的簿記系統或通過參與者持有權益 。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名稱持有人

我們 可以終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益 權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他 金融機構，我們或任何此類託管人或 託管人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構會將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做 。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有者

我們的 義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再負責付款或通知，即使 持有人根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求將其轉嫁給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以解除我們因 違約或我們遵守契約特定條款的義務而產生的後果，或出於其他目的。在這種情況下，我們將 只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫 間接持有人由合法持有人決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券(因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示)而以簿記形式持有，則您應向您自己的機構查詢，以找出：

全球 證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，我們以 我們選擇的金融機構或其指定人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將 成為所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任託管人以外的任何人名下。 我們在下面對這些情況進行了描述“-全球安全將終止的特殊情況 “由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊 所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益 。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構 又在該存託機構或另一家擁有該賬户的機構擁有賬户。因此，其證券由 全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券 將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以 通過另一個記賬式結算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬式清算系統持有證券。

全球證券的特殊 考慮事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的 金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接 持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果 證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

全球安全將終止的特殊 情況

在以下介紹的 幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由 投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

A 發生以下特殊情況時，全局安全將終止：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定 系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構、而不是我們或任何 適用的受託人都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分銷計劃

我們 可能會不時以以下一種或多種方式出售在此提供的證券：

正如下面更詳細闡述的 ，證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

我們 將在招股説明書補充説明該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書附錄中指定的 家承銷商是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商。

如果發行中使用了 承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個 承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定的人直接發行。如果使用承銷團 ，主承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購所提供的證券，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一個或多個 交易(包括協商交易)中不時轉售。 任何公開發行價以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。 除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買要約證券的義務 將受先決條件的約束，如果購買了任何要約證券，承銷商將有義務購買所有要約證券。

我們 可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權 ，並提供額外的承銷佣金或折扣，如相關招股説明書附錄中所述。任何超額配售 期權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果 我們使用交易商銷售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。 交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和 銷售的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們 可以授權代理或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行 價格，根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金 。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或作為其代理的 普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以從承銷商 那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理，以及直接購買普通股然後轉售證券的任何機構投資者或其他人可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤 均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們 可以為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法 項下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的費用。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的交易方式將本招股説明書 未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與此類交易有關的 ，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券 。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券 來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售質押的證券。 此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或 生效後的修訂中確定。

為了 促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在該等情況下，該等 人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權 ，回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商 的出售特許權。這些交易的影響 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測 。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券類別或系列都將是新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有建立任何交易市場 。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券 ，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以 在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在任何 時間終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。 此外，在某些州，證券可能不能 出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免 要求並得到遵守。

任何 承銷商均可根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中的第 M條規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過 發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。 當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動 可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 這些活動。

任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克資本市場上進行被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制 ，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價 的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過一定的購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性將由位於加利福尼亞州洛杉磯的謝潑德，Mullin，Richter&Hampton LLP 傳遞給我們。其他法律事項可能會由我們 將在適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所Weinberg &Company，P.A.已審計了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的合併財務報表(如其報告所述)，該報告通過引用併入本招股説明書 和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Weinberg&Company作為會計和審計專家的權威機構提供的報告作為參考。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會 規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述 不一定完整，您應閲讀作為註冊説明書證物或以其他方式提交給美國證券交易委員會的 文件，以更完整地瞭解該文件或事項 。

您 可以在美國證券交易委員會公共 資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549。關於公共資料室的操作 ，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.您還可以 從我們的網站www.GuardionHealth.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，不應作為作出 投資決策的依據。

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的 表格S-1註冊聲明 。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的詳細信息，請 參閲註冊聲明，包括附件。 本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的條款的聲明不一定完整，每項聲明在各方面均受該引用的限制。註冊説明書的全部或任何部分(包括通過引用併入的文件或展品)的副本 可在支付規定費率後， 在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們 通過引用併入以下我們已向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 ，但 未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

1. 公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

2. 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告；

3. 公司於2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日、2020年9月4日提交的最新8-K報表；

4. 我們於2019年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-A12b表格註冊説明書中對本公司普通股的描述。

我們 還通過引用合併了我們隨後根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表上歸檔的與此類項目相關的證物 )，在終止發售本招股説明書作出的證券之前(包括在本招股説明書所屬的初始註冊書日期之後、註冊書生效 之前提交的文件)，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

您 可以通過寫信或打電話到以下地址免費索取這些文件的副本：文森特·J·羅斯，公司總法律顧問，地址：加州聖地亞哥科學大道15150號，Suite200，CA 92128；電話：858.6059055.，地址：Guardion Health Sciences，Inc.，地址：15150科學大道，200Suit200，郵編：8586059055。我們在https://guardionhealth.com/sec-filings/.上維護 一個網站您可以在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告 這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，您可以儘快在我們的網站上免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的 部分。

32,550,000股 股，每股包括一股普通股 股、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證

預出資單位4,450,000 ，每個預出資單位由購買一股普通股的預出資認股權證、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證組成

招股説明書 副刊

羅斯 資本合夥公司

Maxim Group LLC

2022年2月18日 18