1.

受僱於公司。

1.1

雙方理解並同意，我是一名隨意的僱員，任何一方都可以在通知的情況下無故終止我的僱傭關係。任何終止通知都應以書面形式，親自或通過掛號信發出，並要求收到回執。

1.2

在本人受僱於本公司期間，本人同意以本公司不時指示的身份及履行該等職責(包括但不限於改進、開發及/或發明工藝、產品、化驗及分析方法)，為本公司及其附屬公司(以下簡稱“本公司集團”)的業務及利益盡我所能及全神貫注，並盡我最大的努力及服務於本公司及其附屬公司(以下簡稱“本公司集團”)的業務及利益。在本公司的任期內，本人同意以本公司不時指示的身份及履行該等職責，為本公司及其附屬公司(以下簡稱“本公司集團”)的業務及利益作出最大努力及服務。

2.

保密

2.1

承認公司權利；保密。在我受僱於公司期間及此後，我將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發表公司集團的任何專有信息(定義見下文)，除非與我為公司工作相關的披露、使用、講座或發佈可能需要，或者除非公司集團的高級管理人員或其他授權代表(我除外)明確書面授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關或包含任何專有信息的材料(書面、口頭或其他)之前，我將獲得公司集團的事先書面批准。儘管如上所述，如果任何專有信息的披露與美國境內法院或其他政府機構的有效和現有命令直接相關，則不應禁止披露此類信息；但前提是，本人應首先就任何可能或預期的命令立即通知本公司，並且本公司應已獲得阻止或限制任何此類披露的合理機會。我特此將我在任何專有信息中可能擁有或獲得的任何權利轉讓給公司集團，並認識到所有專有信息應為公司集團及其受讓人的獨有財產。

2.2

專有信息。“專有信息”一詞是指公司集團的任何和所有保密或專有知識、數據或信息。作為説明但不限於，“專有信息”包括：(A)發展、發明、想法、數據、程序、

其他原創作品、設計和技術、商業祕密、掩模作品、工藝、配方、源代碼和目標代碼、算法、物質的組成、方法(包括但不限於使用或交付方法)、專有技術、技術、改進和發現(以下統稱為“發明”)；(B)有關研究、開發、新服務或產品、營銷和銷售計劃、商業計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、客户、客户和供應商的信息；以及(C)有關就本保密協議而言，“專有信息”一詞不應包括在不違反以下規定的情況下可以公開獲得或可以公開獲得的信息：(I)本保密協議；(Ii)本公司集團作為當事方或受益人的任何其他協議或文書；或(Iii)本人或任何第三方對本公司集團負有的任何義務；但如果我試圖披露、使用、講授或發佈任何專有信息，我將承擔證明任何此類信息已在以下情況下公開的責任：

2.3

第三方信息。本人理解，本公司集團已收到並將在未來收到來自第三方的機密或專有信息(“第三方信息”)，但有義務對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在我受僱於公司期間及之後，我將嚴格保密第三方信息，除非得到公司集團高級管理人員或其他授權代表(我除外)的書面明確授權，否則我不會向任何人(需要知道與公司集團工作相關的公司集團人員除外)披露或使用第三方信息，除非與我在公司集團的工作有關。我特此將我在受僱於公司期間可能擁有或獲得的任何第三方信息的權利轉讓給公司集團。

2.4

不得不當使用前僱主和其他人的信息。在我受僱於本公司期間，我不會不當使用或披露任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何機密信息或商業祕密(如果有)，我也不會將屬於任何前僱主或我對其負有保密義務的任何其他人的任何未公佈的文件或任何財產帶進本公司集團的辦公場所，除非得到該前僱主或個人的書面同意。在履行我對公司集團的職責時，我將只使用那些與我的培訓和經驗相當的人普遍知道和使用的信息，這些信息是行業內的常識或其他公共領域的法律常識，或者是由公司集團或代表公司集團以其他方式提供或開發的，或者是由公司集團提供或開發的，或者是由公司集團提供或開發的，或者是由公司集團或代表公司集團提供或開發的。

2.5

向政府實體提交報告。本保密協議的任何條款都不限制或禁止我直接與美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、美國司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融行業監管機構或實體直接溝通、答覆詢問、提供證詞、提供機密信息、報告可能違反法律或法規的行為，或者直接向自律機構或政府機構或實體提出索賠或協助調查。這些機構或實體包括但不限於美國平等就業機會委員會、勞工部、全國勞動關係委員會、美國司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融業監管機構。美國國會、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會，以及任何機構監察長(統稱為“監管者”)不得進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。我不需要公司的事先授權就可以從事本段保護的行為，我也不需要通知公司我已經從事了這種行為。本保密協議

協議並不限制我從任何監管機構獲得獎勵的權利，這些監管機構為提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵。然而，在法律允許的最大範圍內，我放棄從公司集團獲得因此類索賠或行為而產生的任何個人金錢救濟的權利，無論是我還是另一方提出索賠或舉報該行為。我承認並同意，對於上述任何此類活動，我必須通知監管機構、我的律師、法院或政府官員，我提供的信息是保密的。儘管如此，我不得向任何第三方，包括任何政府、執法或監管機構透露我在受僱於本公司期間瞭解到的信息，這些信息受到任何適用特權的保護，包括但不限於律師-客户特權和/或律師工作產品原則。本公司不放棄繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的任何適用特權或權利。

2.6

“保護商業祕密法”。根據18U.S.C.§1833(B)，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下情況，我不會被要求承擔刑事或民事責任：(A)我直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或我的律師保密地做出以下行為：(I)我直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或我的律師報告或調查涉嫌違法的行為；或(B)我在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的起訴書或其他文件中提出的申訴或其他文件。如果我提起訴訟要求公司集團報復舉報涉嫌違法的商業祕密，我可以向我的律師披露任何此類商業祕密，並在法庭訴訟中使用任何此類商業祕密信息，前提是我(X)提交任何包含此類商業祕密的蓋章文件，以及(Y)除非根據法院命令，否則不披露任何此類商業祕密。本保密協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對第18篇《美國法典》第1833(B)節明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

3.

發明轉讓

3.1

所有權。“專有權”一詞是指世界範圍內的所有商業祕密、專利、版權、面具作品和其他知識產權。

3.2

先前的發明。在我開始受僱於本公司之前，我單獨或與他人共同構思、開發或付諸實踐，或導致構思、開發或付諸實踐的任何發明(無論是專利還是非專利)(統稱為“在先發明”)要麼是我的財產，要麼是第三方的財產，不屬於本保密協議的範圍，除非本3.2節所述的規定明確適用於在先發明。為了排除任何可能的不確定性，我在附件1(先前發明)中列出了先前發明的清單。如果披露任何在先發明會導致我違反任何在先保密協議，我理解我不會披露該在先發明或將該在先發明列在附件1中，而只是披露每項該等發明的粗略名稱、該發明所屬的一方或多方的名單，以及未因此原因對該等發明進行全面披露的事實。為此目的，在附件1中提供了一個空白處。如果我沒有附上這樣的披露，那麼我就表示沒有以前的發明。儘管第3.2節的前述條款規定在先發明不在本保密協議的範圍內，但我同意，未經公司事先書面同意，我不會將在先發明納入或允許將在先發明納入公司的任何發明(如下文第3.3節所定義)或公司集團的任何產品、工藝或機器中，也不允許將在先發明納入公司的任何發明(如下文第3.3節的定義)中，也不允許在未經公司事先書面同意的情況下將在先發明納入公司集團的任何產品、工藝或機器中。如果在我受僱於本公司期間，我將一項先前的發明納入本公司的任何發明或本公司的產品、工藝或機器中

因此，儘管本第3.2節的前述條款規定在先發明不屬於本保密協議的範圍，但公司在此被授予非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的許可(並有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以製造、製造、修改、導致修改、使用、導致使用和銷售該在先發明，或導致出售該在先發明權，並在此授予本公司一個非排他性的、免版税的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的許可(有權通過多層從屬被許可人再許可)，以製造、製造、修改、導致修改、使用、導致使用和銷售或導致銷售此類在先發明。此外，即使本第3.2節的前述條款中有任何明示或暗示的相反規定，如果本公司集團獲得該發明的所有權，或者如果本公司集團根據本公司集團與我或任何其他人簽訂的單獨協議的規定許可該發明，則就本第3.2節而言，本應為先行發明的任何發明不應被視為或視為先行發明。

3.3

發明轉讓。在符合本第3.3節以及第3.5和3.6節的規定下，我特此將我對任何和所有發明(以及與其相關的所有專有權利)的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司集團，不論該發明是否可根據版權或類似法規單獨或與他人共同製作、構思、付諸實踐或學習，無論是在正常營業時間內，前提是：(I)該發明是我在受僱於本公司期間作出、構思、簡化為實施或學習的：(I)該等發明是我在本公司工作期間單獨或與他人共同創造、構思、實施或學習的：(I)該等發明是我在本公司工作期間單獨或與他人共同製作、構思、實施或學習的：及(Ii)該等發明源於、基於或因使用向本人提供或本人作為本公司僱員有權接觸到的任何專有信息或第三方信息而產生、基於或產生於使用該等專有信息或第三方信息。根據本第3款轉讓給本公司的發明，或本公司根據下文第3.5條指示轉讓給第三方的發明，以下稱為“本公司發明”。應本公司隨時及不時的要求，本人將簽署及交付本公司合理要求的任何及所有文書、文件及協議，以確認我向本公司轉讓我對本公司任何及所有發明(及與此有關的所有所有權)的所有權利、所有權及權益，包括但不限於任何該等本公司發明(或與此有關的任何所有權)首次付諸實踐或首次固定於有形媒介(視何者適用而定)的任何時間。

3.4

為免生疑問，儘管本保密協議中有任何相反規定，但在任何適用的州或聯邦法律禁止的範圍內，本保密協議中包含的任何內容均不要求轉讓我在受僱於公司期間作出或構思的任何發明(或與此相關的專有權)。

3.5

通知公司的義務。在我受僱於公司期間及之後，我將立即以書面形式向公司全面披露我單獨或與他人合作創作、構思或付諸實踐的所有公司發明。此外，在我受僱於公司期間，我將及時向公司披露所有由我或代表我提交的要求任何公司發明的專利申請。

3.6

受僱工作。我承認，根據美國版權法(17U.S.C.，第101條)，在我受僱於公司的範圍內，由我(單獨或與他人合作)創作並可受版權保護的所有原創作品均為“出租作品”。

3.7

專有權的執行。我將以一切適當的方式協助公司獲得並不時執行與公司在任何國家和所有國家的發明有關的美國和外國專有權。為此，我將立即執行、核實並交付

提供文件並執行本公司可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以申請、獲得、完善、證明、維持和執行該等所有權及其轉讓。此外，我將立即簽署、核實並向公司或其指定人交付此類所有權轉讓。在我與公司的僱傭關係終止後，我在任何國家和所有國家就與公司發明相關的專有權向公司提供協助的義務將繼續存在，但公司將在我被解僱後按合理的比率補償我，補償我應公司要求實際花費在此類協助上的時間。

4.

唱片。我同意保存和維護所有專有信息和所有由我製作、構思、開發或付諸實踐的公司發明的充分和最新記錄(以筆記、備忘錄、草圖、圖紙和公司可能要求的任何其他形式)，這些記錄在任何時候都將提供給公司，並一直是公司的獨有財產。

5.

沒有衝突的義務。我聲明，我履行本保密協議的所有條款，以及作為本公司的僱員，沒有也不會違反任何協議，即在我受僱於本公司之前或在其範圍之外保密或以信託方式獲取的信息，以及任何不與任何第三方的業務競爭的協議。我沒有，我同意我不會簽訂任何與本協議相牴觸的書面或口頭協議。

6.

限制性契約。

6.1

本人謹此確認並同意，在本人受僱於本公司集團任何成員或為其提供服務期間，以及本人因任何原因(包括辭職)終止僱傭或服務後的十二(12)個月期間(“限制期”)，本人將遵守本文所載適用於本公司集團的限制性契約。

6.1.1

在限制期內，我不得在領土的任何地方為我自己，或通過或代表任何其他個人或實體(公司除外)，無論是作為高級管理人員、董事、員工、股權持有人、顧問或其他適用的身份：

6.1.1.1

鼓勵、誘導、試圖引誘、拉攏或企圖拉攏任何僱員、董事、高級職員、聯營公司、顧問、代理人或獨立承包商終止其在本公司集團的僱用或與其聘用，以便受僱於本公司集團成員以外的任何人士、商號、公司或其他商業企業，但在我受僱於本公司集團期間為履行我的職責而進行的除外，或僱用或保留、或試圖僱用或保留本公司集團的任何僱員、董事高級職員、聯營公司、顧問、代理人或獨立承包商；只要我在終止僱傭或服務後的一年內沒有徵集或以其他方式發起這種聯繫，本保密協議中的任何規定都不禁止我僱用迴應向公眾提供的工作公告的個人；或

6.1.1.2

鼓勵、誘導、試圖誘導、招攬或試圖招攬本公司集團的任何客户、分銷商、供應商、供應商、營銷商或贊助商終止其與本公司集團的客户、分銷商、供應商、供應商、營銷商或贊助商關係。

6.1.2

本節所載的限制對於保護本公司集團的業務和商譽是必要的，我認為就此目的而言是合理的。本人承認，違反本保密協議所載的任何契約可能會對本公司造成不可彌補的損害，具體數額難以確定，而且對於任何此類違反或威脅違反的法律補救措施將是不夠的，因此，我承認違反本保密協議的行為可能會對公司造成不可彌補的損害，具體金額難以確定，而且法律上對任何此類違反或威脅違反行為的補救措施將是不夠的。因此，我同意，如果我違反或威脅要違反本保密協議中包含的任何契諾，除了本公司在法律或衡平法上可以獲得的任何其他補救措施外，本公司有權(I)在適用法律允許的範圍內，停止或扣留欠我的任何付款或股權，無論是與我的僱傭或其他相關的，包括但不限於我以其他方式根據股票計劃有權獲得的任何股權；和/或(Ii)在任何具司法管轄權的法院提起訴訟，要求具體履行和禁令救濟，以防止在沒有保證書或其他擔保或證明金錢損害不能提供足夠補救的情況下違反或任何威脅違反禁令。我進一步承認，本保密協議中規定的限制和限制不會對我終止受僱於本公司後的謀生能力造成實質性影響，而我在不違反該等限制的情況下謀生的能力是我受僱於本公司的一個重要條件。我同意事先披露本保密協議中所包含的限制和契諾的存在和條款

在限制期內可能僱用或聘用我的任何僱主或服務接受者的協議。

6.1.3

就本節而言：

6.1.3.1

“業務”是指向汽車售後市場(包括但不限於輕型、中型和重型卡車售後市場)供應汽車更換部件、剎車部件和緊固件的供應商，或向大宗銷售商供應家用緊固件和電線部件的供應商，或從事本公司集團任何業務活動的任何業務。

6.1.3.2

“地區”是指公司在限制期內從事業務的世界上任何國家、司法管轄區或地區。

6.1.3.3

術語“僱員”、“董事”、“高級職員”、“助理”、“顧問”、“代理人”和“獨立承包人”應包括在我終止僱傭前十二(12)個月期間和我終止僱傭後十二(12)個月期間的任何時間具有此類身份的任何人。我不會因為一項孤立的行為或未能採取行動而被視為違反了本6.1節的規定，而不是出於惡意。

6.1.4

此處規定的限制性契約將取代我與本公司集團可能遵守的所有其他競業禁止和非邀請性限制性契約。

7.

不是貶低。除第2.5和2.6條另有規定外，本人同意不會通過任何媒介(包括但不限於媒體、互聯網或任何其他形式的溝通)詆譭、誹謗或以其他方式損害或攻擊本公司集團任何成員的聲譽、誠信或專業精神。本第7條的任何規定均無意限制或阻礙您參與由美國平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會或其他聯邦、州或地方政府機構提起或提交的訴訟或調查，或以其他方式行使受保護的權利(包括“國家勞動關係法”第7條規定的權利)。

8.

退還公司文件。當我離開公司時，我將向公司交付任何和所有筆記、備忘錄、規範、圖紙、設備、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露任何公司發明、第三方信息或公司專有信息的任何其他材料。本人進一步同意，在本人受僱於本公司期間或其後的任何時間，本公司物業內的任何財產，包括磁碟及其他儲存媒體、檔案櫃或其他工作區，均可隨時接受本公司人員的檢查，不論是否有通知。

9.

法律和公平的補救措施。由於我的服務是個人和獨特的，而且我可能接觸並瞭解本公司的專有信息，本公司有權通過強制令、具體履約、金錢損害賠償(例如，返還利潤或收回或沒收根據股票計劃收到的任何付款或利益，和/或沒收股票計劃下的任何現有或未來股權)或其他衡平法救濟來強制執行本保密協議及其任何條款，而無需擔保。

在不損害公司可能因違反或威脅違反本保密協議而享有的任何其他權利和補救措施的情況下。尋求或獲得此類衡平法救濟，不影響公司因本人實際或威脅違反本保密協議而向有管轄權的法院尋求和獲得損害賠償或其他救濟的權利。如果本公司通過法院命令執行本協議第6條的規定，本人同意，第6條所載的限制(視具體情況而定)應自該法院命令生效之日起一年內繼續有效。

10.

合作。我同意，在我的僱傭關係終止後，我將繼續與本公司和/或本公司集團的任何其他成員及其各自的律師就與我在受僱期間參與或知道的任何事項有關的任何調查、行政訴訟或訴訟提供合理的合作。作為此類合作的條件，公司應應公司要求向我報銷因遵守本節規定而產生的合理自付費用。本人亦同意，如果本人被任何人士或實體(包括但不限於監管機構)傳喚(以書面陳述、法庭訴訟或其他方式)作證或提供與本人受僱於本公司及/或本公司集團任何其他成員有關的證詞或文件，本人將立即向本公司發出有關該等要求的通知，並在本公司及/或本公司集團其他成員有合理機會就提出要求的人士或實體就該等披露的權利提出抗辯之前，不會作出披露。

11.

通知。本協議要求或允許的任何通知應在以下規定的地址或當事人書面規定的其他地址發送給適當的一方。此類通知應視為在親自投遞到適當地址時發出，如果通過國家認可的快遞或隔夜遞送服務發送，則在發貨後一(1)個工作日發出；如果通過傳真或電子郵件發送，並提供傳輸確認，則視為在發貨之日發出；如果通過掛號信或掛號信發送，則視為在郵寄之日後三(3)個工作日發出。

12.

一般規定

12.1

準據法；同意屬人管轄權；放棄陪審團審判。本保密協議將受賓夕法尼亞州法律管轄，並根據賓夕法尼亞州法律進行解釋，因為此類法律適用於賓夕法尼亞州居民之間在賓夕法尼亞州簽訂並將完全在賓夕法尼亞州履行的協議。我在此明確同意賓夕法尼亞州的州法院和聯邦法院對公司因本保密協議或與本保密協議相關而對我提起的任何訴訟擁有個人管轄權。通過簽署本保密協議，我特此放棄根據本保密協議或與本保密協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。

12.2

獨立性；可分割性本保密協議中列舉的每項權利應獨立於其他權利，並應補充而不是取代本公司集團在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施。如果本保密協議的任何條款或部分因任何原因可能被認定為無效、禁止或不可執行，除非該條款因司法解釋而收窄，否則本協議應被解釋為該條款已被更狹隘地制定，以避免無效、禁止或不可執行。儘管有前述規定，但任何規定仍可能因任何原因而被認定為無效、禁止或不可執行，則僅在此範圍內，該規定在以下情況下無效

影響或廢止該條款的剩餘部分或本保密協議的其他條款。

12.3

繼任者和受讓人。本保密協議將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。在不限制前述一般性的情況下，如果我成為本公司任何子公司或受控附屬公司的僱員，則(I)該附屬公司或受控附屬公司應被視為本保密協議的預定第三方受益人，其程度與該附屬公司或受控附屬公司是本保密協議的一方一樣；(Ii)本保密協議中每一次提及“公司”一詞，均應被視為指Dorman Products，Inc.和/或該附屬公司中的任何一家本人明確承認並同意，本保密協議可由本公司在未經本人同意的情況下轉讓給任何購買本公司全部或幾乎所有資產或股票的買家，無論是通過購買、合併或其他類似的公司交易。

12.4

生存。本保密協議的規定在我終止與本公司的僱傭關係以及本公司將本保密協議轉讓給任何權益繼承人或其他受讓人後繼續有效。

12.5

就業。本人同意並明白，本保密協議並不賦予本人或本公司有關繼續受僱於本公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾本人或本公司隨時無故或無故終止本人僱傭的權利。

12.6

棄權。公司對違反本保密協議的任何放棄均無效，除非以書面形式並由放棄該放棄的一方簽署，並且該放棄不應是對任何先前或後續違反行為的放棄。公司放棄本保密協議項下的任何權利不得解釋為放棄任何其他權利。本公司不應被要求發出通知以嚴格遵守本保密協議的所有條款。

12.7

整個協議。本保密協議是雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議，取代與本協議標的有關的所有先前協議，併合並我們之間之前的所有討論。除非以書面形式並由被控方簽署，否則對本保密協議的任何修改或修改，或對本保密協議項下任何權利的任何放棄均無效。

12.8

對應者。本保密協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為原件，共同構成一份協議。

12.9

致謝。我承認，在簽署本保密協議之前，我已有充分和充分的機會閲讀、理解並與我的顧問(包括法律顧問)討論本保密協議中包含的條款和條件。