美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年證券交易法

(修訂 第)*

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，報告作為本時間表13D主題的收購 ，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。¨

注意事項：以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他方，請參閲§240.13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫 ，以便報告人在本表格中就證券的主題類別進行初始備案，以及隨後的任何 修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。

本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為就修訂後的《1934年證券交易法》第18條(行動“)，或以其他方式承擔法案第18條的責任，但應遵守法案的所有其他 條款(不過，請參閲註釋)。

本附表13D(本“附表13D) 涉及A類普通股，面值為每股0.0001美元(A類股)，Satellogic Inc.，這是一家根據英屬維爾京羣島(以下簡稱英屬維爾京羣島)法律註冊成立的有限責任商業公司發行人“)， 其主要執行辦事處位於烏拉圭蒙得維的亞索納梅里卡91600號Ruta 8 km 17,500，Edifo 300 Oficina 324。

本附表13D由以下每一人提交：

第 (I)-(Vi)條中列出的每個個人或實體，報告人總而言之，報告人.”

報告人的主要營業地點和主要辦事處的地址是c/o Liberty 77 Capital L.P.，2001Pennsylvania Avenue，NW，Washington DC.20006。

報告人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條規定的聯合備案協議( )，進行這一單獨的、聯合的 備案。《交易所法案》“)，在此作為附件1存檔。

在過去 五年中，沒有任何舉報人(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)參與了具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並因該訴訟而 受到 判決、法令或最終命令的約束， 禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動 ，或發現此類法律的任何違規行為。

參見項目4，其通過引用結合於此。

2021年7月5日，發行人CF Acquisition Corp.V(“Cf V)(於2022年1月25日成為發行方的全資子公司)，Nettar Group Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司(目標)， Ganymede Merge Sub 1 Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司， 發行人的直接全資子公司(“目標合併子)和某些其他當事人簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)合併 協議此外，合併協議擬進行的交易，企業合併“) 據此(其中包括)目標合併附屬公司將與Target合併並併入Target，Target合併附屬公司的獨立存在將停止，Target將成為尚存的公司和發行人的直接全資附屬公司。

2022年1月25日( )“企業合併關閉)，發行人完成了合併協議預期的交易，隨後CF V的所有股東和Target的股東(發行人首席執行官埃米利亞諾·卡吉曼除外) (卡吉曼先生“)，獲得A類股。

Liberty訂閲 協議

2022年1月18日，發行方與CF V簽訂認購協議(Liberty訂閲協議“)與Liberty簽訂協議，據此，Liberty同意購買，發行者同意在Liberty認購協議中的條件得到滿足或豁免後，向Liberty發行和出售發行者的某些證券，包括(I)20,000,000,000股A類股票(Liberty 共享“)每股A類股7.50美元，(Ii)500萬股認股權證，每份認股權證持有人有權以每股10.00美元的行使價購買 一(1)股A類股(“$10.00 Liberty認股權證“)和 (Iii)15,000,000份認股權證，每份認股權證持有人有權以每股15.00美元的行使價 購買一(1)股A類股(“$15.00 Liberty認股權證連同10美元的Liberty認股權證， 自由股權證)，私募，總收購價為1.5億美元( )自由投資公司“)。Liberty股票認股權證可在Liberty截止日期(定義見下文 )起行使，將於Liberty截止日期五週年(2027年2月10日)到期，並受本協議附件4所附認股權證協議中規定的條款和條件 的約束。

Liberty投資於2022年2月10日關閉，該投資受慣例成交條件的約束，包括根據哈特-斯科特-羅迪諾(Hart-Scott-Rodino)法案有關此類投資的適用等待期到期或終止。Liberty關閉日期”).

關於Liberty投資：

自由書信協議

在簽署Liberty認購協議的同時，發行人、CFAC Holdings V，LLC和Liberty簽訂了一份函件協議，該協議在Liberty截止日期進行了修訂 和重述(經修訂和重述，自由書信協議“)，該條款 由Kargieman先生和特拉華州有限責任公司CFAC Holdings V，LLC( )就某些條款達成一致。”贊助商“)。Liberty Letter協議各方同意，只要停止事件(如Liberty Letter協議中定義的 ，即如果Liberty(或由Liberty Manager或其關聯公司管理的關聯公司)停止持有， 總計至少6,666,666,666股A類股票)仍未發生，除其他事項外：

此外，只要B類股票 仍未發行，如果發行者在一次或一系列交易中發行的股票數量在完全稀釋的基礎上相當於或超過其當時已發行普通股的20%(假設 行使了發行者的所有期權和認股權證)，則發行人將需要獲得Liberty的書面同意；但如果此類股票的發行與以下事項相關，則無需獲得此類同意 ：

向Liberty 經理支付諮詢費，以換取Liberty Manager向發行人提供諮詢服務(由此Liberty將使Liberty 經理不時合理地為發行人提供建議，直至停止事件發生)。此類服務應支付的諮詢費 包括：

Liberty諮詢費認股權證可在Liberty關閉日期(2027年2月10日)一週年紀念日(2027年2月10日)起 行使，並將在其五週年紀念日到期。 Liberty Consulty Feal Feed認股權證遵守與Liberty股票認股權證基本相同的條款(如作為本協議附件4的認股權證協議所述)，根據Liberty Subscription 協議適用於Liberty證券的註冊權也適用於Liberty股票諮詢費認股權證。只要Liberty或其允許受讓人持有 Liberty股權證或Liberty諮詢費認股權證，該等認股權證將不能由發行人贖回。

只要Liberty或其允許的 受讓人持有Liberty認股權證或Liberty諮詢費認股權證，該等認股權證將不能由本公司贖回。

發行方已向Liberty償還與Liberty信函協議和Liberty認購協議擬進行的交易相關的所有 合理且有記錄的自付費用，金額為250,000美元。

關於Liberty Letter協議，發行人修訂了其管理文件，其中包括將B類股票持有人的投票權從每股10票 修改為每股投票數 ，以使截至Liberty成交日，B類 股票的總投票數等於Liberty持有的A類股票的總投票數(可進行某些調整)。

關於Liberty 信函協議，發行人、Kargieman先生、Liberty和發起人還同意採取行動，進一步修改B類股持有人的權利 ，以便在根據合併協議第2.10條沒收B類股 生效後，每股B類股的投票數等於(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658，減去 (但 考慮到根據發行人組織章程大綱第7.2條迄今可能發生的任何調整。 如果根據合併協議第2.11 節向卡吉曼先生發行任何溢價股份(定義見合併協議)，發行人卡吉曼先生，Liberty和保薦人已同意採取行動進一步修改B類股份持有人的權利 ，以調整每股B類股份的投票數，從而減少每股B類股份的投票數 ，從而導致每股投票權，猶如沒有根據合併協議第2.10節沒收相當於 此類溢價股份的股份數量。

Liberty 認購協議、Liberty Letter協議和保證書協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這些文件的全文進行限定的，這些文件分別作為附件2、3和4存檔，並通過引用併入本項目4中。

一般信息

報告人已出於投資目的收購了本附表13D中報告的證券，並打算持續審查此類對發行人的投資。因此，報告人可以根據發行人的業績和其他 市場狀況增加或減少其投資頭寸。報告人可以根據其對發行人的業務、前景、財務狀況和經營業績、A股或其他證券的市場情況、報告人可獲得的其他機會、總體經濟狀況、股市狀況和其他因素的評估， 不時在公開市場或私下協商的交易中增購發行人的A股或其他證券。 根據他們對發行人的業務、前景、財務狀況和 經營結果的評估，報告人可以不定期地在公開市場或私下協商交易中增購發行人的A股或其他證券。根據上述因素，報告人還可以決定 持有或處置其在A股類股、Liberty認股權證和/或Liberty諮詢費認股權證的全部或部分投資， 和/或與機構交易對手就發行人的證券(包括A類股)進行衍生品交易。報告人可能採取的任何行動都可能隨時採取，而無需事先通知 ，這將取決於他們對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟 狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

符合報告人的投資目的，除上述治理權利外，他們還可以與發行人的一名或多名股東、發行人管理層和/或董事會的一名或多名成員進行 溝通，並可就發行人的運營、前景、業務和財務戰略、戰略交易、 資產和負債、業務和融資選擇、董事會組成以及報告人等其他事項提出建議

截至本文件發佈之日，自由董事為姆努欽國務卿和小約瑟夫·F·鄧福德將軍。姆努欽祕書是STM Partners的控股成員，鄧福德將軍是自由戰略資本公司董事的高級董事總經理，也是該公司投資委員會的成員。

見項目4和每個報告 人員的封面，在此引用作為參考。

本附表13D中提及的A股百分比所有權基於發行人在其日期為2022年2月14日的公開提交的F-1註冊聲明中報告的截至2022年2月10日已發行的77,030,992股A股。

(A) 和(B)

截至本附表13D的日期，申報 人員被視為實益擁有40,000,000股A類股(約佔A類股的41.2%)，包括 (I)20,000,000股A類股和(Ii)20,000,000股可在行使Liberty認股權證時發行的A類股(自Liberty截止日期起可行使 )，該等認股權證由Liberty直接持有，並可被視為間接實益擁有

截至本附表13D之日起，申報人員也被視為實益擁有2,500,000份Liberty諮詢費授權證，在Liberty截止日期一週年(2023年2月10日)之前，申報人員 不能行使這些授權證。當可行使自由諮詢費認股權證時， 報告人將被視為實益擁有在行使該自由諮詢費認股權證後可發行的額外2,500,000股A類股(相當於額外1.5%的A類股)。

根據Liberty 信函協議作出的投票安排，該安排的各方，包括Liberty(及間接地，報告人)、保薦人(及間接地， 其關聯方)和Kargieman先生，根據交易所法案規則13d-3，可能被視為一個團體。該等人士合共可被視為實益擁有總計67,972,344股A類股份(約佔A類股份的69.7%)。 報告人否認實益擁有該等其他各方擁有的任何證券。只有被視為 由報告人實益擁有的A類股票才是本附表13D的標的。關於報告人、贊助人和Kargieman先生之間關係的説明，見項目4。

(C)除本附表13D所述 外，在過去60天內，報告人並無進行任何A股交易。

(D)Liberty 77 Fund Uste L.P.、Liberty 77 Fund L.P.和Liberty 77 Fund International L.P.(“自由基金“)是Liberty的成員，因此有權從 本附表13D所報告的證券中收取股息或出售證券的收益。Liberty 77 Capital GenPar L.P.是每個Liberty基金的普通合夥人，Liberty 77 Capital UGP L.L.C. 是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的普通合夥人，STM Partners LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成員。

(E)不適用。

上文第4項和第5項所述的信息，以及所附附件中所列的協議 ，通過引用結合於此。

除 本附表13D所述的安排外，據報告人所知，任何報告人與任何人之間不存在關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係 (法律或其他)，包括但不限於轉讓或表決任何證券、查找費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤擔保、利潤分配或虧損，或給予或扣留。包括任何質押或以其他方式使 受制於或有事項的證券，而該或有事項的發生會給予另一人對該等證券的投票權或投資權。

附件1：聯合備案協議，日期為2022年2月22日。

附件2：CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC之間的認購協議，日期為2022年1月18日(在Satellogic Inc.於2022年1月18日提交的Form 6-K報告中引用附件99.2)。

附件3：經修訂和重新簽署的信函協議，日期為2022年2月10日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC和CFAC Holdings V，LLC(通過引用Satellogic Inc.於2022年2月14日提交的F-1表格註冊聲明的附件10.16合併而成)。

附件4：CF Acquisition Corp.V和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年1月28日的認股權證協議(通過參考CF Acquisition Corp.V於2021年2月3日提交的8-K表格報告的附件4.1合併而成)。

簽名

經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2022年2月22日

附件1

聯合立案協議書

我們，以下簽字人，特此表示我們同意，所附的附表13D以及由每個簽字人簽署的對該附表的任何進一步修訂，將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1(K)條的規定，代表我們每一個人提交，並按照規則13d-1(K)的規定提交，經修訂的《證券交易法》。本協議可以終止，因為有義務共同提交對附表13D中關於任何簽字人的聲明的未來修訂，只要該人向本協議的每個其他簽字人發出書面通知，到本協議的主要辦事處。

日期：2022年2月22日