商業擔保協議

授權人：Trail Aviation Support，LLC貸款人：Old National Bank

435投資法庭702威斯康星州企業銀行

威斯康星州維羅納，53593,788N.Jefferson Street Ste900

Milwaukee, WI 53202

    

這份日期為2022年2月18日的商業安全協議是由Trail Aviation Support LLC(“Grantor”)和Old National Bank(“貸款人”)簽訂並執行的。

擔保權益的授予。出於有價值的代價，設保人向貸款人授予抵押品的擔保權益，以擔保債務。最後，貸款人同意，除貸款人依法可能擁有的所有其他權利外，貸款人應享有本協議中規定的關於抵押品的權利。

抵押品描述，本協議中使用的“抵押品”一詞是指下述財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論位於何處，設保人為償還債務和履行票據和本協議項下的所有其他義務向貸款人提供擔保權益：

所有任何種類和性質的個人財產，不論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，不論是共同擁有還是單獨擁有，包括所有貨物(包括但不限於序列號為779923、779962、575905、779961、779476、779945、779999和779969的CFM56-5B發動機或其任何部件，以及所有其他庫存、設備、農產品、消費品和任何附加物)、固定裝置、文件、票據(包括本票)、賬户(包括醫療保險應收賬款)、證券和所有其他投資財產信用證權利(不論信用證是否有書面證明)和所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產、專利、專利申請、商標、商標申請、商號、商業祕密、著作權、版權申請、軟件、服務標誌、商譽、許可證、許可和業務中使用的各種協議)、與上述有關的任何種類的所有記錄，以及所有現金收益、非現金收益及其產品、其附加和加入、替換本協議涵蓋並意在涵蓋所有資產。

此外，“抵押品”一詞還包括以下所有東西，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論是現在存在的還是以後產生的，無論位於何處：

(A)此處描述的任何抵押品的所有加入、附件、附件、替換和添加，無論是現在添加還是以後添加。

(B)本條所描述的任何財產的所有產品及產品。

(C)因出售、租賃、寄售或以其他方式處置本條所描述的任何財產而產生的所有賬目、一般無形資產、文書、租金、款項、付款及所有其他權利。

(D)出售、銷燬、損失或以其他方式處置本條所述的任何財產所得的所有收益(包括保險收益)，以及因判決、和解或其他程序而損壞或銷燬抵押品的第三者或該第三方的保險人應支付的款項。

(E)與本附屬品部分中描述的任何財產有關的所有記錄和數據，無論是以文字、照片、縮微膠片、縮微膠片或電子媒體的形式，以及格蘭特在使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件中的所有權利、所有權和權益。

交叉抵押。除票據外，本協議還擔保設保人對貸款人或其中任何一項或多項的所有義務、債務和負債及其利息，以及貸款人對設保人或任何一項或多項債權的所有索賠，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是自願的還是與票據的目的無關的，無論是到期還是到期、直接或間接、確定或未確定、絕對或或有、已清算或未清算，無論設保人是否單獨或與其他人共同承擔法律責任。不論追討該等款項是否會因任何訴訟時效而被禁止，以及償還該等款項的義務是否會因其他原因而不能強制執行。

抵銷權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對出借人在貸款人的所有賬户(無論是支票賬户、儲蓄賬户還是其他賬户)的抵銷權。這包括格蘭特未來可能開設的所有賬户。然而，這不包括任何IRA或Keogh賬户，或者任何法律禁止抵銷的信託賬户。設保人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，從任何和所有此類賬户中扣除或抵銷因債務而欠下的所有款項，並根據貸款人的選擇，對所有此類賬户進行行政凍結，以允許貸款人保護本款規定的貸款人的抵押權和抵銷權。

設保人對抵押品的陳述和擔保。關於抵押品，格蘭特代表並承諾貸款人：

論擔保物權的完善。設保人同意採取貸款人要求的任何行動，以完善和延續貸款人對抵押品的擔保權益。應貸款人的要求，格蘭特將向貸款人交付任何和所有證明或構成抵押品的文件，如果沒有交付給貸款人供貸款人佔有，格蘭特將在任何和所有動產票據和票據上註明貸款人的利息。這是一份持續擔保協議，即使全部或部分債務得到全額償付，即使格蘭特在一段時間內可能不欠貸款人債務，該協議也將繼續有效。

向貸款人發出通知。設保人應在下列任何情況發生前立即書面通知貸款人：上文所示的貸款人地址(或貸款人不時指定的其他地址)：(1)設保人名稱的變更；(2)設保人假定的業務名稱的變更；(3)有限責任公司設保人管理層或成員或經理的變更；(4)授權簽字人的變更；(5)設保人主要辦公地址的變更；(6)設保人狀態的變更(七)將格蘭特變更為新的或者不同類型的經營主體；或(八)

與格蘭特和貸款人之間的任何協議直接或間接相關的格蘭特任何其他方面的變更。在貸款人收到通知之前，格蘭特名稱或組織狀態的更改將不會生效。

沒有違規行為。本協議的簽署和交付不會違反管轄Grantor的任何法律或協議，或Grantor是其中一方的任何法律或協議，其成員協議不禁止本協議的任何條款或條件。

抵押品的可執行性。如果抵押品由賬户、動產票據或統一商法典定義的一般無形資產組成，則抵押品根據其條款是可強制執行的，並且是真實的。並完全遵守有關準備和執行的形式、內容和方式的所有適用法律和法規，所有看似對抵押品負有義務的人都有權和能力訂立合同，實際上也負有看似對抵押品負有義務的義務。不得對任何抵押品進行抵銷或反索償，不得達成協議，除以書面形式向貸款人披露的抵押品外，不得要求對抵押品進行任何扣除或折扣。

抵押品的位置。除設保人的正常業務過程外，設保人同意將抵押品保存在上文所示的設保人地址或貸款人可接受的其他地點。應貸款人的要求，格蘭特將以令貸款人滿意的形式向貸款人提交一份與格蘭特業務相關的不動產和抵押品地點明細表，包括但不限於：(1)格蘭特擁有或正在購買的所有不動產；(2)所有不動產格蘭特正在租賃或租賃；(3)格蘭特擁有、出租、租賃或使用的所有存儲設施；以及(4)擔保品所在或可能所在的所有其他財產。

取消抵押品。除在正常業務過程中外，未經貸款人事先書面同意，格蘭特不得將抵押品從現有地點移走。設保人應隨時通知貸款人抵押品的確切位置。

涉及抵押品的交易。除設保人在正常業務過程中出售或收取的存貨或賬户，或本協議另有規定外，設保人不得出售、要約出售或以其他方式轉讓或處置抵押品。未經貸款人事先書面同意，設保人不得質押、抵押、抵押或以其他方式允許抵押品受本協議規定的擔保權益以外的任何留置權、擔保權益、產權負擔或押記的約束。這包括擔保權益，即使在本協議下授予的擔保權益的權利較低。除非貸款人放棄，抵押品處置的所有收益(無論出於何種原因)均應由貸款人以信託形式持有，不得與任何其他資金混合；但這一要求並不構成貸款人同意任何出售或其他處置。一旦收到，格蘭特應立即將任何此類收益交付給貸款人。

標題。設保人代表並向貸款人保證，設保人對抵押品擁有良好且有市場價值的所有權，除本協議的留置權外，沒有任何留置權和產權負擔。除反映本協議設定的擔保權益或貸款人明確同意的擔保權益外，任何公職人員均未存檔任何涉及任何抵押品的融資聲明。設保人應針對所有其他人的債權和要求捍衞貸款人在抵押品上的權利。

維修和保養。設保人同意在本協議有效期間始終保持和維護抵押品，並促使他人保持抵押品的良好狀態、維修和狀況*設保人進一步同意在抵押品到期時支付與抵押品相關的工作、提供的服務或提供的材料的所有索賠，以便抵押品不得附加任何留置權或產權負擔，也不得對抵押品提出任何留置權或產權負擔。

檢查抵押品。貸款人和貸款人指定的代表和代理人有權在任何合理的時間對抵押品進行檢查，無論其所在地在哪裏。

税收、評估和留置權。設保人將根據本協議，在任何一張或多張證明債務的期票上支付抵押品、抵押品的使用或操作的所有税款、評估和留置權。或任何其他相關文件。設保人可以扣留任何此類付款，或者可以選擇對任何留置權提出異議，前提是設保人真誠地進行適當的訴訟以抗辯付款義務，只要貸款人對抵押品的利益在貸款人的唯一意見中不受損害。如果抵押品的留置權在十五(15)天內未解除，則設保人應向貸款人交存足夠的現金、足夠的公司擔保保證金或其他令貸款人滿意的擔保，金額應足以支付抵押品喪失抵押品贖回權或出售抵押品可能產生的任何利息、費用、合理律師費或其他費用。在任何競爭中，設保人應為自己和貸款人辯護，並應在對抵押品強制執行之前滿足任何最終不利判決。設保人應指定貸款人為競賽程序中提供的任何擔保擔保的額外債權人。設保人還同意向貸款人提供證據，證明該等税款、評估、政府和其他費用已及時足額支付。設保人可以扣留任何此類付款，或者可以選擇對任何留置權提出異議，前提是設保人真誠地進行適當的訴訟以抗辯付款義務，只要貸款人在抵押品中的利益不受損害。

遵守政府要求。設保人應迅速遵守所有政府機構的所有法律、條例、規則和條例，無論現在或將來有效，適用於所有權、生產。抵押品的處置或使用，包括與過度侵蝕極易侵蝕的土地有關的所有法律或法規，或與將濕地轉化為農產品或商品的生產有關的所有法律或法規。設保人可以真誠地對任何此類法律、條例或法規提出異議，並在任何訴訟(包括適當的上訴)期間不予遵守，只要出借人認為不損害出借人對抵押品的利益。

危險物質。設保人聲明並保證，只要本協議仍然是抵押品的留置權，用於違反任何環境法或用於生產、製造、儲存、運輸、處理、處置、釋放或威脅釋放任何有害物質，抵押品就從未、也永遠不會是。此處包含的陳述和保證基於格蘭特在調查危險物質抵押品方面的盡職調查。設保人特此(1)免除並放棄未來在設保人根據任何環境法承擔清理或其他費用責任時向貸方提出的任何賠償或貢獻索賠，以及(2)同意就違反本協議規定而導致的任何和所有索賠和損失向貸方進行賠償、辯護並使其不受損害。這種賠償和辯護的義務在償還債務和履行本協議後仍然有效。

意外傷害保險的維護費。設保人應購買和維護所有風險保險，包括但不限於火災、盜竊和責任保險，以及貸款人可能要求的與抵押品有關的其他保險，保險的形式、金額、承保範圍和依據為貸款人合理接受，並由貸款人合理接受的一家或多家公司出具。應貸款人的要求，設保人將不時以貸款人滿意的形式向貸款人交付保單或保險證書，包括規定在未提前至少十(10)天書面通知貸款人的情況下不得取消或減少承保範圍，並且不包括對未發出此類通知的保險人的責任的任何免責聲明。每份保險單還應包括背書，規定以貸款人為受益人的承保範圍不會因格蘭特或任何其他人的任何行為、不作為或違約而以任何方式受損。對於涉及貸款人持有或獲得擔保權益的資產的所有保單，格蘭特將向貸款人提供貸款人可能要求的應付損失或其他背書。如果設保人在任何時候未能獲得或維持本協議規定的任何保險，貸款人可以(但沒有義務)獲得貸款人認為適當的保險，包括貸款人選擇“單利保險”的情況，該保險將僅涵蓋貸款人對抵押品的利益。

保險收益的運用。設保人應將抵押品的任何損失或損壞及時通知貸款人，無論此類傷亡或損失是否在保險範圍內。如果格蘭特未能在事故發生後十五(15)天內出具損失證明，貸款人可以出具損失證明。抵押品的所有保險收益，包括應計收益，應由貸款人作為抵押品的一部分持有。如果貸款人同意修理或更換損壞或毀壞的抵押品，貸款人應在支出證明令人滿意的情況下，從所得款項中支付或償還格蘭特合理的維修或恢復費用。如果貸款人不同意修理或更換抵押品，貸款人應保留足夠的金額來償還全部債務，並應將餘額支付給設保人。任何收益在收到後六(6)個月內仍未支付，且設保人未承諾修復或恢復抵押品，應用於提前償還債務。

保險準備金。貸款人可要求格蘭特在貸款人處保留支付保險費的準備金，準備金應由格蘭特按月支付，貸款人估計這筆款項足以在保費到期日至少十五(15)天前產生至少等於要支付的保險費的金額。如果在付款前十五(15)天，備用金不足，格蘭特應按要求向貸款人支付任何欠款。儲備金應由貸款人作為普通存款持有，並應構成一個無息賬户，貸款人可在保費到期時通過支付保費來滿足該賬户的要求。貸方不以信託形式持有格蘭特的儲備資金，貸方也不是格蘭特的代理人，以支付格蘭特應支付的保險費。保費的支付責任仍由格蘭特獨家負責。

保險報告。應貸款人的請求，設保人應向貸款人提供關於每份現有保險單的報告，其中顯示貸款人可能合理要求的信息，包括：(1)保險人的名稱；(2)保險的風險；(3)保險單的金額；(4)保險的財產；(5)獲得保險的當時現值及其確定方式；(6)保險單的到期日。此外，設保人應應貸款人的要求(但不超過每年一次)請一名令貸款人滿意的獨立評估師確定抵押品的現金價值或重置成本(視情況而定)。

財務報表。設保人授權貸款人提交UCC融資聲明，或者提供本協議的副本，以完善貸款人的擔保權益。應貸款人的要求，格蘭特還同意簽署完善、保護和延續貸款人在房產中的擔保權益所需的所有其他文件。設保人將支付所有申請費、所有權轉讓費以及涉及的其他費用和成本，除非法律禁止或法律要求貸款人支付此類費用和成本。如果發生違約，設保人不可撤銷地指定貸款人簽署轉讓所有權所需的文件。貸款人可以提交一份本協議的副本作為融資聲明。設保人的姓名或任何個人、設保人的合夥人以及本協議項下設保人的受託人、委託人或委託人的姓名的任何變更，設保人應立即通知貸款人。設保人還應及時通知貸款人最近發放的、未過期的駕照或州頒發的身份證上出現的任何名稱更改、最近發放的駕照或州頒發的身份證的任何過期，或格蘭特需要為其提供名稱更改通知的任何個人。

設保人的佔有權。在違約之前，設保人可以佔有有形的個人財產和實益使用所有抵押品，並可以任何不與本協議或相關文件相牴觸的合法方式使用它，但如果法律要求貸款人佔有抵押品以完善貸款人對此類抵押品的擔保權益，則設保人的佔有和實益使用權不適用於任何抵押品。如果貸款人在任何時候擁有任何抵押品，無論是在違約事件之前或之後，如果貸款人為此目的採取了設保人要求的行動，或貸款人在這種情況下認為適當，則貸款人應被視為已在保管和保存抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但未能履行設保人的任何請求本身不應被視為未採取合理的謹慎態度。貸款人不應被要求採取任何必要的步驟來維護抵押品上的任何權利，也不應要求貸款人保護、維護或維持為保證債務而提供的任何擔保權益。

貸款人的支出。如果啟動了對貸款人在抵押品中的權益有重大影響的任何訴訟或程序，或者設保人未能遵守本協議或任何相關文件的任何規定，包括但不限於設保人在到期時未能履行或支付本協議或任何相關文件要求設保人解除或支付的任何金額，則設保人可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動，包括但不限於解除或支付所有税款、留置權、擔保權益、抵押。維護和保存抵押品。貸款人為此目的而招致或支付的所有該等支出將按票據項下收取的利率計息，自貸款人招致或支付之日起至格蘭特償還之日止。所有該等費用將成為債務的一部分，並將根據貸款人的選擇，(A)按要求支付；(B)加入票據餘額，並在(1)任何適用保險單的期限；或(2)票據的剩餘期限；或(C)被視為在票據到期日到期應付的氣球付款，與到期的任何分期付款一起支付。該協議還將確保支付這些金額。該權利應是貸款人在違約時可能享有的所有其他權利和補救措施之外的權利。

默認設置。以下各項均構成本協議項下的違約事件：

付款違約。設保人在債務項下到期時未支付任何款項。

其他默認值。設保人未遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未遵守或履行任何條款。貸款人和設保人之間的任何其他協議中包含的義務、契約或條件。

違約傾向於第三方。任何擔保人或設保人在任何貸款、信用延期、擔保協議、購買或銷售協議或任何其他協議下違約，對任何其他債權人或個人可能對任何擔保人或設保人的財產或履行本協議或任何相關文件項下各自義務的能力產生重大影響。

虛假陳述。設保人或設保人代表根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面都是虛假或誤導性的，無論是現在還是在當時作出或提供，或在此後的任何時間變為虛假或誤導性的。

有缺陷的抵押。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因都不再具有完全效力和效力(包括任何抵押品文件未能設定有效和完善的擔保物權或留置權)。

無力償債。在Grantor解散後(無論是否選擇繼續)，任何成員都將退出有限責任公司。或以任何其他方式終止Grantor的經營業務或任何成員的死亡、Grantor的破產、為Grantor財產的任何部分指定接管人、為債權人利益進行的任何轉讓、任何類型的債權人清算、或啟動由Grantor或針對Grantor根據任何破產法或破產法進行的任何訴訟。

債權人或沒收訴訟。Grantor的任何債權人或任何政府機構對任何擔保債務的抵押品啟動止贖或沒收程序，無論是通過司法程序、自助、收回或任何其他方法。這包括扣押格蘭特在貸款人的任何賬户，包括存款賬户。但是，如果Grantor對作為債權人或沒收程序基礎的索賠的有效性或合理性存在善意爭議，並且如果Grantor向貸款人發出債權人或沒收程序的書面通知，並將貸款人的款項或債權人或沒收程序的擔保保證金存放在貸款人處，且金額由貸款人自行決定為爭議提供足夠的準備金或保證金，則此違約事件不適用。

影響擔保人的事項。任何債務的保證人死亡或喪失行為能力，或因撤銷或爭議債務擔保的效力或責任而發生的前述事件中，有任何前述事件發生的，或者保證人死亡或喪失行為能力，或因撤銷或爭議債務擔保的效力或責任而發生前述事件的，則該債務的保證人有死亡或喪失行為能力的情形。

不利的變化。格蘭特的財務狀況發生重大不利變化，或貸款人認為債務的償付或履行前景受到損害。

治療用具。如果任何違約(付款違約除外)是可以治癒的，並且如果在過去十二(12)個月內未向設保人發出違反本協議同一條款的通知，則在貸款人向設保人發出書面通知要求治癒該違約後，如果設保人向設保人發出書面通知要求治癒該違約：(1)在十五(15)天內治癒違約；或(2)如果治癒需要超過十五(15)天，則立即啟動貸款人認為足以治癒該違約的步驟，由貸款人自行決定是否足以治癒該違約：(1)在十五(15)天內治癒違約；或(2)如果治癒需要超過十五(15)天，則立即啟動貸款人認為足以治癒該違約的步驟，由貸款人自行決定是否足以治癒該違約：(1)在十五(15)天內治癒違約

違約時的權利和補救措施。如果違約事件在本協議項下發生，在此之後的任何時間，貸款人應享有北卡羅來納州統一商法典項下擔保方的所有權利。此外，貸款人可以行使以下任何一項或多項權利和補救措施，但不限於此：

加速負債。貸款人可以聲明全部債務，包括要求格蘭特立即到期和應付的任何提前還款罰金，而無需向格蘭特發出任何形式的通知。

收集抵押品。貸款人可以要求設保人向貸款人交付全部或任何部分抵押品，以及任何和所有與抵押品有關的所有權證書和其他文件。出借人可以要求出借人將抵押品組裝起來，並在出借人指定的地點提供給出借人。貸款人也有完全的權力進入格蘭特的財產來佔有和移走抵押品。如果抵押品在收回時包含本協議未涵蓋的其他貨物，設保人同意貸款人可以接受該等其他貨物，前提是貸款人在收回後作出合理努力將其歸還給設保人。

賣掉抵押品。貸款人有權以貸款人本人或設保人的名義出售、取笑、轉讓或以其他方式處理抵押品或其收益。貸款人可以在公開拍賣或私下出售抵押品。除非抵押品有迅速貶值的危險或屬於通常在公認市場上出售的類型，否則貸款人將就任何公開出售的時間和地點或任何私下出售或任何其他抵押品處置的時間向格蘭特和法律要求的其他人發出合理的通知。不過，如任何人士在失責事件發生後訂立及認證協議，放棄其獲得售賣通知的權利，則無須向該人士發出通知。如果合理通知至少在出售或處置時間前十(10)天發出，則應滿足合理通知的要求。與抵押品處置有關的所有費用，包括但不限於重新取得、持有、保險、準備出售和出售抵押品的費用，應成為本協議擔保的債務的一部分，並應按要求支付，自支出之日起至償還前按票據利率計息。

指定接管人。貸款人有權指定一名接管人接管全部或部分抵押品，有權保護和保存抵押品，有權在喪失抵押品贖回權或出售抵押品之前操作抵押品，並從抵押品中收取租金，並將超過接管成本的收益用於償還債務。如果法律允許，接管人可以在沒有擔保的情況下服刑。無論抵押品的表觀價值是否比債務高出很大一部分，貸款人指定接管人的權利都應存在。貸款人僱用的人不應喪失擔任接管人的資格。

收集收入，申請賬户。貸款人可以自己或通過接管人收取抵押品的付款、租金、收入和收入。貸款人可隨時酌情將任何抵押品轉移到貸款人自己或貸款人代名人的名下，並從中收取付款、租金、收入和收入，並持有這些抵押品作為債務的抵押品，或按貸款人決定的優先順序將其用於償還債務。如果抵押品由賬户、一般無形資產、保險單、票據、動產票據、據法權產或類似財產組成，貸款人可以要求、催收、收據、清算、妥協、調整、起訴、取消抵押品贖回權或將抵押品變現，由貸款人決定是否到時債務或抵押品到期。為此目的，貸款人可代表設保人並以設保人的名義接收、打開和處置寄給設保人的郵件；更改寄送郵件和付款的任何地址；背書票據、支票、匯票、匯票、所有權文件、票據和物品。與任何抵押品的支付、運輸或儲存有關的。為便於收款，貸款人可以通知賬户債務人和抵押品債務人直接向貸款人付款。

獲取不足。如果貸款人選擇出售任何或全部抵押品，貸款人可以獲得對Grantor不利的判決在運用了行使本協議規定的權利所收到的所有款項後，對貸款人的欠款仍有欠款。即使本款所述的交易是出售賬户或動產票據，設保人也應對不足之處負責。

其他權利和補救措施。貸款人應享有有擔保債權人根據《統一商法典》的規定享有的所有權利和補救措施，該《統一商法典》可能會不時修訂。此外，貸款人應擁有並可以行使其在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何或所有其他權利和補救措施。

選舉補救措施。除適用法律可能禁止的以外，貸款人的所有權利和補救措施，無論是由本協議、相關文件或任何其他書面形式證明的，都應是累積的，可以單獨行使或同時。貸款人選擇尋求任何補救措施不排除尋求任何其他補救措施，在設保人未能履行義務後，選擇支出或採取行動履行本協議項下的設保人義務，不影響貸款人宣佈違約並行使其補救措施的權利。

抵押品檢驗/評估費用報銷。無論借款人或設保人是否違約，貸款人有權按貸款人確定的頻率履行，設保人應配合本合同規定的檢查、檢查、審計和評估，設保人應保存完整、準確的抵押品賬簿和記錄。在貸款人事先通知設保人後，設保人應允許貸款人和貸款人指定的代表和代理人出於檢查、複印和/或審計的目的進入。貸款人和貸款人的指定代表和代理人也有權在事先通知的情況下檢查、檢查和/或評估任何地點的抵押品。根據適用法律的任何限制，設保人應向貸款人償還貸款人因對設保人的賬簿和記錄進行任何檢查、檢查或審計和/或對抵押品進行任何檢查、檢查和/或評估而產生的任何專業費用或其他費用。

雜項規定。下列雜項規定是本協議的一部分：

修正案。本協議及任何相關文件構成雙方對本協議所述事項的完整理解和協議，除非以書面形式提出並由尋求被指控或受更改或修訂約束的一方或多方簽署，否則對本協議的任何更改或修訂均無效。

律師費；費用設保人同意按要求支付貸款人的所有成本和費用，包括貸款人合理的與執行本協議有關的律師費和法律費用。貸款人可以僱傭或支付其他人來幫助執行本協議，設保人應支付執行該協議的費用和費用。成本和費用包括貸款人合理的律師費和法律費用，無論是否有訴訟，包括合理的律師費和破產程序(包括修改或撤銷任何自動暫緩或禁令)、上訴和任何預期的判決後收集服務的法律費用。設保人還應支付所有法院費用和法院可能指示的其他費用。

標題標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本協議的條款。

治理法律。關於完善和執行貸款人對抵押品的權利的程序問題，本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，並在不受聯邦法律管轄的範圍內受北卡羅來納州法律管轄。在所有其他方面，本協議將是受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在聯邦法律未先發制人的範圍內，受州法律管轄不考慮其法律衝突條款的威斯康星州。但是，如果對本協議的任何條款是否有效或可執行存在疑問，則受質疑的條款將受任何州或聯邦法律認為該條款有效和可執行的管轄。票據和本協議證明的貸款交易已經申請、審議、批准和達成，所有必要的貸款文件都已被威斯康星州的貸款人接受。

場地的選擇。如果有訴訟，格蘭特同意貸款人的請求，提交給戴恩縣法院的管轄權，威斯康星州。

貸款人不提供豁免。除非貸款人以書面形式提出並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本協議項下的任何權利。貸款人在行使任何權利時的延遲或不作為，不得視為放棄該權利。或任何其他權利。貸款人放棄本協議的條款，不影響或構成放棄貸款人要求嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。貸款人事先放棄，或貸款人與設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人在任何未來交易中的任何權利或設保人的任何義務的放棄。在未來的任何交易中，貸款人和設保人之間的任何交易過程均不構成放棄貸款人的任何權利或設保人的任何義務。當本協議要求貸款人同意時，貸款人在任何情況下給予該同意並不構成對隨後需要該同意的情況的持續同意，在所有情況下，貸款人可自行決定是否給予該同意。

通知。根據本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並在實際送達時生效，當實際通過傳真收到時(除非法律另有要求)，寄往全國認可的隔夜快遞員時，或如果郵寄到美國郵件時，作為頭等、掛號或掛號信郵資預付，寄往本協議開頭附近顯示的地址。任何一方均可通過向其他各方發出正式書面通知，明確説明通知的目的是更改一方的地址，從而更改其在本協議項下的通知地址。出於通知目的，格蘭特同意隨時通知貸款人格蘭特的當前地址。除非法律另有規定或要求，如果設保人多於一人，貸款人向任何設保人發出的任何通知均視為向所有設保人發出的通知。

授權書。設保人特此指定貸款人為設保人不可撤銷的事實代理人，以執行完善、修訂或繼續本協議中授予的擔保權益所需的任何文件，或要求終止其他擔保當事人的備案，貸款人可隨時提交任何融資聲明或本協議的複印件、照片或其他複印件，以用作融資聲明，而無需設保人的進一步授權。設保人將賠償貸款人對抵押品擔保權益的完善和繼續完善的所有費用。

可分性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，該裁決不應使違規條款在任何其他情況下非法、無效或不可執行。如果可行，應考慮對違規條款進行修改，使其成為合法、有效和可執行的條款。如果不能如此修改違規條款，則應考慮將其從本協議中刪除。除非法律另有要求，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

繼任者和受讓人。在符合本協議中關於讓與設保人權益的任何(模仿)規定的情況下，本協議對雙方、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。如果抵押品的所有權歸設保人以外的人所有，貸款人可以參照本協議與設保人的繼任者打交道，而無需通知設保人。以容忍或延期的方式承擔債務，但不免除設保人在本協議中的義務或債務項下的責任，

陳述和保證的存續。格蘭特在本協議中作出的所有陳述、擔保和協議在本協議簽署和交付後仍然有效，其性質將繼續存在，並應保持完全效力，直至格蘭特的債務得到全額償還。

時間是很寶貴的。在履行本協議的過程中，時間至關重要。

定義。本協議中使用的下列大寫單詞和術語應具有以下含義。除非具體相反説明，所有提及的美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣金額。根據上下文的需要，單數形式的詞語應當包括複數形式，複數形式應當包括單數形式。本協議中未另作定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義：

協議。“協議”一詞是指本“商業擔保協議”，因為本“商業擔保協議”可能會不時修改或修改，以及本“商業擔保協議”所附的所有證物和附表。

借款人。“借款人”一詞指的是TRAIL AIR SUPPORT LLC，包括簽署本票據的所有聯名簽字人和共同製造商及其所有繼承人和受讓人。

抵押品。“抵押品”一詞是指設保人對本協議抵押品描述部分所述所有抵押品的所有權利、所有權和權益。

默認值。“違約”一詞是指本協議中標題為“違約”的部分中規定的違約。

環境法。“環境法”一詞是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於“1980年綜合環境反應、補償和責任法”(修訂後)，“美國法典”第42編第9601節及其後。(“CERCLA”)，1986年超級基金修正案和重新授權法案，PUB。第99-499號(以下簡稱“SARA”)、“危險材料運輸法”，美國聯邦法典第49編第1801節等，“資源保護和回收法”，美國聯邦法典第42編第6901節等，或其他適用的州或聯邦法律、規則或依據其通過的條例。

違約事件。“違約事件”一詞是指本協議“違約”一節中規定的任何違約事件。

授權者。“Grantor”一詞的意思是軌道航空支援有限責任公司(LLC)。

擔保人。“擔保人”一詞是指任何或全部債務的擔保人、保證人或融通方。

保證金。“擔保”一詞是指保證人向貸款人提供的擔保，包括但不限於全部或部分擔保。那張紙條。

危險物質。危險物質，是指因其數量、濃度或者物理、化學、傳染病特性，在使用、處理、儲存、處置、產生、製造、運輸或者以其他方式處理不當時，可能對人類健康或者環境造成或者構成當前或者潛在危害的物質。“危險”一詞物質“的使用範圍非常廣泛，包括但不限於環境法定義或列出的任何和所有危險或有毒物質、材料或廢物。”危險物質“一詞還包括但不限於石油和石油副產品或其任何部分和石棉。

債臺高築。“負債”一詞是指票據或相關文件所證明的債務，包括所有本金和利息，以及設保人根據本協議或任何相關文件負責的所有其他債務和成本費用。具體地説，但不限於，債務包括本協議的交叉抵押條款可能間接擔保的所有金額。

出借人。“貸款人”一詞指的是古老的國家銀行、其繼任者和受讓人。

注意。“票據”一詞是指由Trail Aviation Support，LLC簽署的日期為2022年2月18日的票據，本金為14,875,000.00美元，連同票據或信貸協議的所有續簽、延期、修改、再融資、合併和替換。

財產。“財產”一詞是指設保人對本協議“抵押品説明”部分所描述的所有財產的所有權利、所有權和權益。

相關文件。“相關文件”是指與債務有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契約、抵押品抵押，以及現在或以後存在的與債務有關的所有其他文書、協議和文件。

設保人已閲讀並理解本商業擔保協議的所有條款，並同意其條款。本協議日期為2022年2月18日。

授予人：

由以下人員提供：

喬·庫恩。TRAIL公司首席執行官兼經理

航空支持有限責任公司