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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

有關年度報告和過渡報告，請參閲

1934年“證券交易法”第13或15(D)條

(標記一)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的截至本財政年度的年度報告2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告

佣金檔案編號000-24389

OneSpan Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)


特拉華州	36-4169320
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(美國國税局僱主識別號碼)

瓦克西路121號，套房2050

芝加哥, 伊利諾伊州60601

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：

312-766-4001

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題		商品代號		註冊的交易所名稱
普通股，每股票面價值.001美元		OSPN		納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值(基於2021年6月30日納斯達克資本市場報告的普通股最後銷售價格)為$1,025,956,051每股25.54美元。

截至2022年2月18日，有40,001,425已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人股東周年大會通知及其2022年股東周年大會委託書的某些章節通過引用併入本報告第三部分。

審計師姓名：畢馬威會計師事務所

審計師位置：伊利諾伊州芝加哥

審計師事務所ID：185


		頁
第一部分

第1項。	業務	1

第1A項。	風險因素	8

1B項。	未解決的員工意見	29

第二項。	屬性	29

第三項。	法律訴訟	29

第四項。	煤礦安全信息披露	30

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	31

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	32

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	48

第八項。	財務報表和補充數據	48

第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	48

第9A項。	控制和程序	49


第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	53

第11項。	高管薪酬	53

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	53

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	54

第14項。	首席會計費及服務	54

第四部分

第15項。	展品、財務報表明細表	54

合併財務報表和明細表		F-1

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含適用於美國證券法的前瞻性陳述，包括有關我們的產品和解決方案(包括未來產品)的潛在好處、性能和功能的陳述；與我們的業務和業務未來相關的預期、信念、計劃、運營和戰略；關於我們投資組合的戰略計劃(包括收購和處置)；以及我們對未來財務表現的預期。前瞻性陳述可以用諸如“尋求”、“相信”、“計劃”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“展望”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”或“可能”等詞語來識別。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及一些假設，如果它們不能完全實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能對我們的業務和財務業績產生實質性影響的因素包括但不限於：市場對我們產品和解決方案以及競爭對手產品的接受程度；技術變革的潛在影響；新冠肺炎疫情的影響和採取的遏制措施；全球運輸和供應鏈的中斷；我們有效管理收購的能力；資產剝離、聯盟、合資企業和其他投資組合行動；我們的變革性戰略在全球範圍內的執行；網絡安全攻擊的日益頻繁和複雜；聲稱我們侵犯了他人的知識產權；客户要求的變化；價格競標；法律、政府法規或政策的變化；價格水平的壓力；對可能無法實現預期回報的新產品或業務的投資；商譽或可攤銷無形資產的減損，導致收益大幅下降；維權股東的行動；以及在經營全球業務過程中面臨的經濟和運營不確定性增加的風險，以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件和其他重要信息可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Investors.onespan.com。除非法律另有要求，否則我們無意也不承擔任何義務更新前瞻性信息，以反映本10-K表日後發生的事件、存在的情況或我們預期的變化。

除非另有説明，否則本年度報告中提及的“OneSpan”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指OneSpan Inc.及其子公司。

第一部分

Item 1 – 業務

概述

OneSpan公司及其全資子公司為身份、安全和商業生產力設計、開發和營銷數字解決方案，通過移動和聯網設備保護和促進電子交易。我們在為金融機構和其他企業提供數字身份和反欺詐解決方案方面處於全球領先地位。我們建立了對人們身份、他們使用的設備以及他們執行的交易的信任。我們讓數字銀行變得可訪問、安全、簡單和有價值。我們的解決方案保護全球企業對在線帳户、數據、資產和應用程序的訪問；為應用程序開發人員提供工具，以便將安全功能輕鬆集成到其基於Web的應用程序和移動應用程序中；並促進端到端財務協議自動化。我們的解決方案增強了公司加入新客户的能力，防止針對在線和移動交易的黑客攻擊，同時為遠程客户提供卓越的體驗。

我們使用開放標準和專有技術提供基於雲和內部部署的解決方案。我們的一些專有技術獲得了專利。我們的產品和服務用於廣泛的使用案例，包括電子簽名企業對企業(“B2B”)、企業對員工(“B2E”)和企業對消費者(“B2C”)協議，提供無密碼身份驗證體驗，減少欺詐，授權金融交易，並實現法規遵從性。

在線和移動應用程序所有者和發行商受益於我們在多因素身份驗證、文檔簽名、交易簽名、應用程序安全、遠程客户登錄以及緩解黑客攻擊方面的專業知識。我們便捷且成熟的安全解決方案可在各種在線和移動平臺上實現企業、員工和消費者之間的低摩擦和可信交互。

我們的主要增長目標包括：

●

使數字銀行更容易獲得、更安全、更容易、更有價值；

●

擴大我們的解決方案組合，使機構能夠減少欺詐、降低運營成本、遵守法規、方便客户入駐、自適應地驗證交易並縮短部署時間；

●

實現數字客户旅行的自動化和安全，以遠程驗證身份、減少應用程序欺詐並確保開户和交易的安全；

●

增加對現有客户的銷售，獲得新客户；

●

在新的應用、新的市場和新的領域推動對我們產品的需求增加；

●

擴展我們的渠道合作伙伴生態系統；以及

●

戰略性地收購那些擴大我們的技術組合或客户基礎並增加我們經常性收入的公司。

新冠肺炎大流行的影響

我們繼續積極應對新冠肺炎疫情的影響及其對全球的影響。由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，我們經歷了銷售週期延長和對我們的一些安全解決方案的需求減少。

在當前和未來期間，我們可能會遇到客户需求減弱、要求折扣或延長付款期限、客户破產、供應鏈中斷、員工人手緊張和困難、政府限制或其他可能對公司及其業務、運營和財務業績產生負面影響的因素。

由於我們無法預測大流行的持續時間或範圍，或其對經濟、金融市場和我們客户的影響，因此無法合理估計對我們業績的任何負面影響，但它可能是實質性的。我們繼續密切監測公司的財務狀況和流動性，以及疫情對公司的影響。我們能夠滿足客户的需求，同時採取措施保護員工、客户、合作伙伴和社區的健康和安全。有關新冠肺炎對公司潛在影響的更多信息，請參閲第I部分-第1A項-本表格10-K中的風險因素。

行業背景

全球雲和移動銀行交易的快速增長正在推動整個金融服務行業對多渠道安全解決方案和增強的用户體驗的需求增加。同樣，員工、業務合作伙伴和客户對重要資源的遠程企業訪問增加也給參與者帶來了新的安全風險。大型和強大的犯罪黑客組織正在以更高的頻率發起更復雜的黑客攻擊。私人和國家支持的黑客組織的犯罪活動推動了對安全解決方案的需求增加，並擴大了要求改善安全措施以防範黑客攻擊和入侵的法規。世界各地的幾個政府已經發布了具體建議，要求或倡導多因素身份驗證和其他安全措施，以提高遠程銀行交易的安全性。我們相信，這些全球趨勢已經受到疫情的加速，並將持續下去，身份驗證、反欺詐和電子簽名解決方案的市場將繼續增長，原因是數字銀行交易、數字商務、在家工作的企業訪問要求、對網絡犯罪影響的認識日益增強，以及新的政府法規。

我們的背景

我們的前身公司VASCO Corp.於1991年通過收購ThumbScan，Inc.的控股權進入數據安全業務，我們將ThumbScan，Inc.更名為VASCO Data Security，Inc.

1996年，我們通過收購比利時公司Lintel Security NV/SA擴大了我們的計算機安全業務，其中包括與個人計算機和計算機網絡的安全令牌和安全技術開發相關的資產。同樣在1996年，我們收購了比利時公司DIGIPASS NV/SA，該公司也是安全令牌和安全技術的開發商。1997年，被收購的實體更名為VASCO數據安全NV/SA。

1997年，VASCO數據安全國際公司成立，1998年，我們完成了與VASCO公司已發行證券持有者的註冊交換要約，成為一家上市公司。

2006年，我們在瑞士蘇黎世開設了國際總部。

2013年，我們收購了Cronto Limited(“Cronto”)，這是一家為網上銀行提供安全可視交易認證解決方案的供應商。

2014年，我們收購了Risk IDS，這是一家為銀行界提供風險分析解決方案的提供商。

2015年，我們收購了Silanis Technology Inc.，這是一家領先的電子簽名(e-Signature)和數字交易解決方案提供商，用於電子簽名、發送和管理文檔。該解決方案以OneSpan(前身為eSignLive)的名義銷售，並受到許多最大的銀行、保險公司和政府機構的信任。

2018年5月，我們收購了領先的身份驗證和端到端金融自動化解決方案提供商Dealflo Limited。

同樣在2018年5月，VASCO Data Security International，Inc.更名為OneSpan Inc.。該公司的更名反映了我們戰略和解決方案產品的轉變。

包括我們的前身公司在內，我們已經進行了16次收購和2次處置。

我們的產品和服務組合

數字協議

OneSpan Sign支持範圍廣泛的電子簽名要求，從簡單到複雜，從偶爾的協議到處理數以萬計的交易。OneSpan Sign提供多種部署選項，包括公共雲、私有云或內部部署，而不會影響安全性或功能。該解決方案還在符合聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)SaaS級別的雲中提供，允許美國政府機構在雲中實施電子簽名並滿足GSA安全要求。

客户可以配置OneSpan Sign來強化他們的品牌，以獲得無縫的簽名體驗。數字協議工作流程的每個步驟都可以自定義，從身份驗證到電子簽名和安全存儲。OneSpan Sign還通過捕捉協議過程中發生的所有行為，提供全面和安全的電子證據，以提供強有力的法律保護。這減少了收集證據和證明法律法規遵從性的時間和成本。電子簽名功能可以是開户和入職流程的關鍵組成部分，為執行具有法律約束力的協議提供了一種安全和用户友好的方式。

OneSpan Sign Virtual Room選項為OneSpan Sign添加了視頻會議和協作功能，以支持人工調解的協議流程。這有助於企業為需要人工協助的複雜協議提供安全、互動的體驗。

數字身份與認證

OneSpan Cloud Authentication是一款基於雲的快速部署的多因素身份驗證解決方案，支持全面的身份驗證選項，包括生物識別、推送通知、交易數據簽名的可視密碼、SMS和硬件身份驗證。它消除了與管理舊式本地身份驗證技術相關的成本，並提供了到更全面功能(如智能自適應身份驗證)的無縫升級途徑，後者使用高級實時風險分析和評分為每個獨特的客户交互應用精確的安全級別。

Mobile Security Suite是一個全面的軟件開發套件，允許應用程序開發人員在本地集成安全功能，包括地理位置、設備識別、越獄和根檢測、指紋和麪部識別、通過推送通知一次性發送密碼以及電子簽名等。通過全面的API庫，應用程序開發人員可以擴展和加強應用程序安全性，為其應用程序用户提供更大的便利性，並簡化應用程序部署和生命週期管理流程。Mobile Security Suite還包括Runtime Application Self-Protection模塊，該模塊可以檢測和減輕惡意應用程序活動以及黑客活動的潛在損失。

Mobile Authenticator Studio是一個用户友好且安全的移動驗證器，可作為獨立的移動應用程序運行。它包括移動安全套件的許多功能，並且可以輕鬆定製以滿足眾多身份驗證過程的需要。無需廣泛的技術支持即可快速定製和部署，確保強大的安全性和極具吸引力的價值。

移動應用程序屏蔽可以從內到外保護移動銀行應用程序。它允許應用程序安全地運行，即使在潛在的敵意環境中，比如越獄或有根的設備-只有在必要時才會拒絕服務。

OneSpan身份驗證使銀行和其他金融機構能夠訪問範圍廣泛的身份驗證服務-所有這些都是通過單個API集成實現的。這包括身份證件(如駕照、護照等)。此外，還可以通過抓拍和實時真實性驗證以及面部比對(“自拍”)和活體檢測來確定出示身份證件的人與照片出現在經過認證的身份證件上的人是同一人。

Authentication Server駐留在內部，並集成了一系列強大的身份驗證實用程序和解決方案，旨在允許組織安全地對用户和交易進行身份驗證。該解決方案一旦集成，將在很大程度上對用户透明，從而最大限度地減少部署和支持問題。身份驗證服務器包含多種身份驗證技術(例如，密碼、動態密碼技術、證書和生物測定)，並允許同時使用這些技術的任意組合。

我們還提供種類繁多的硬件認證器，每種認證器都有其獨特的特點，以滿足客户的需求。DIGIPASS系列身份驗證器的所有型號都設計為協同工作，因此客户可以在不更改現有基礎設施的情況下切換設備。我們的型號從一鍵設備和智能卡讀卡器，到包括公鑰基礎設施(PKI)和視覺加密等更先進技術的設備，應有盡有。

知識產權、專有權利和許可證

我們依靠專利、版權、商標、外觀設計和商業祕密法律以及員工和第三方保密協議來保護我們的專有權利。特別是，我們在美國和其他國家擁有多項專利，涵蓋了我們技術的多個方面。這些專利從現在起到10多年後到期。除了已頒發的專利外，我們還在美國、歐洲和其他國家有幾項專利申請正在申請中。我們的大多數已發佈和正在申請的專利涵蓋了我們的DIGIPASS產品線。我們相信這些專利是寶貴的產權，我們依靠我們的專利和商業祕密法律來保護我們的專有技術。此外，我們在大多數銷售相應產品和服務的市場註冊了我們的大部分商標，並主要在歐盟和中國註冊了我們許多硬件產品的設計。在我們認為我們的知識產權受到侵犯的程度上，我們打算大力維護我們的知識產權，包括但不限於尋求所有可用的法律補救措施。

研究與開發

我們的研究和開發工作歷來都集中在解決方案增強、新技術開發和相關新軟件的推出上，今後也將繼續如此。我們僱傭了一支全職工程師團隊，並不時聘請獨立的工程公司代表我們進行非戰略性的產品開發工作。在截至2021年12月31日、2020財年和2019年12月31日的財年中，我們的研發費用分別為4740萬美元、4120萬美元和4250萬美元。

生產

我們的DIGIPASS安全硬件產品是由第三方製造商根據我們發佈的採購訂單生產的。我們的硬件DIGIPASS產品主要由全球購買的商用電子元件製成。我們的軟件解決方案由內部生產或由第三方開發，並在許可下銷售。

硬件DIGIPASS產品利用從幾家供應商購買的商用可編程微處理器。微處理器是我們的安全認證器中最重要的組件，不是公開市場上現成的商品。有些微處理器是單一來源的。微處理器訂單一般需要12-16周的交貨期。我們試圖保持所有部件的充足庫存，以應對訂單的短期增加。

大額訂單會嚴重消耗我們的庫存，通常需要超過12周的交貨期，以便我們與供應商做出適當的安排。我們購買微處理器，並根據我們的設計規範安排發貨給第三方進行組裝和測試。我們的大部分DIGIPASS產品是由中國南方的四家獨立工廠和羅馬尼亞的一家獨立工廠生產的。採購是在批量採購訂單的基礎上進行的。我們提供裝配點的產品測試設備。我們在中國和羅馬尼亞有當地的團隊進行質量控制和質量保證程序。我們的人員進行定期訪問，以進行質量管理、裝配過程審查和供應商關係。

新冠肺炎大流行導致一些零部件供應商和第三方製造商暫時關閉，全球海運和某種程度上的空運能力下降。我們對供應鏈、製造和運輸工作流程的調整使我們能夠滿足客户的交付要求。

競爭

身份、安全和業務效率解決方案的數字解決方案市場競爭激烈，與大多數技術驅動型市場一樣，該市場也受到快速變化和不斷髮展的解決方案和服務的影響。我們的反欺詐產品旨在允許授權用户訪問計算環境或應用程序，在某些情況下使用專利技術，作為靜態密碼的替代或補充。儘管我們的某些安全技術獲得了專利，但也有其他組織提供反欺詐解決方案，與我們爭奪市場份額。我們在反欺詐市場的主要競爭對手是泰利斯集團(Thales Group)的子公司金雅拓(Gemalto)和RSA Security。還有許多其他公司，如Transfer Security、Yubio、Symantec、ForgeRock和Early Warning提供與之競爭的服務。除了這些公司，我們還面臨着來自許多小型身份驗證解決方案提供商的競爭，其中許多提供商提供新技術和利基解決方案，如生物識別或行為分析。我們認為，由於對安全產品的需求不斷增加，這一市場的競爭可能會加劇。我們電子簽名解決方案的主要競爭對手包括DocuSign和Adobe Systems。這兩家公司都比我們大得多。除了這些公司，還有數十家規模較小的地區性電子簽名解決方案提供商。

我們認為，影響身份、安全、企業生產力以及電子簽名數字解決方案市場的主要競爭因素包括解決方案的強度和有效性、技術功能、易用性、質量和可靠性、客户服務和支持、品牌認知度、客户基礎、分銷渠道以及解決方案的總擁有成本。雖然我們相信我們的產品目前在這些因素方面具有有利的競爭優勢，但不能保證我們能夠在現有和潛在的競爭對手面前保持我們的競爭地位。

我們現在和潛在的一些競爭對手擁有更多的資金、技術、營銷、採購和其他資源。因此，他們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售中，或者以更低的最終用户價格提供有競爭力的產品。現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高其產品滿足潛在客户需求的能力。有可能出現新的競爭對手或聯盟，並迅速獲得可觀的市場份額。因此，我們已經並將繼續建立自己的合作伙伴關係，向市場提供更廣泛的產品和能力。

銷售及市場推廣

我們的解決方案通過我們的直銷團隊以及分銷商、經銷商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售人員通過我們的銷售渠道和我們的合作伙伴的銷售渠道協調銷售活動，直接銷售電話可以單獨進行，也可以與合作伙伴的銷售人員一起進行。我們的銷售人員還為與我們有工作關係的經銷商和分銷商的銷售和技術人員以及我們產品的潛在最終用户提供產品教育研討會。

我們為客户提供SaaS、私有云和傳統本地軟件部署之間的選擇。

我們擴大銷售努力的一部分包括為我們的產品尋找更多的應用。此外，我們的營銷計劃要求識別可能需要增強安全性的新商機或我們目前沒有銷售產品的領域。

客户和市場

我們通常將我們的銷售和營銷努力集中在三個主要領域。首先是金融機構，我們的大部分收入都來自這些機構。這一細分市場包括傳統銀行、信用社和純在線銀行。我們還向全球選定地區的企業市場細分市場以及政府、醫療保健和保險市場細分市場銷售產品。我們相信，隨着我們擴大數字協議和數字身份和認證解決方案的產品組合，我們所服務的細分市場未來將有巨大的增長機會。

2021年、2020和2019年，我們排名前10位的客户分別貢獻了全球總收入的22%、21%和29%。

我們很大一部分銷售額是以外幣計價的，匯率的變化會影響經營業績。為了減少與貨幣匯率波動相關的風險，我們試圖以一種貨幣計價一定數量的賬單，以便為以該貨幣產生的運營費用提供對衝。有關匯率波動如何影響我們業務的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“關於市場風險的定量和定性披露”。

在我們的市場上，我們也經歷了季節性或全年的變化。這些趨勢可能包括夏季月份的銷售額下降，特別是在歐洲、中東和非洲地區。

與國內外業務相關的財務信息

有關OneSpan的財務信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和相關説明。我們所有的產品和運營都有一個單一的運營部門。有關美國和其他地區之間的收入、毛利和長期資產的細目，請參閲合併財務報表附註17。

政府監管

作為一家全球網絡安全公司，我們在使用我們的產品和服務的各個司法管轄區都受到複雜和不斷變化的全球法規的約束。下面討論影響我們業務的最重要的政府法規。有關全球法規可能如何影響我們業務的進一步討論，請參見項目1A-風險因素。

我們受到反腐敗法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》和其他法律，這些法律一般禁止為了獲得或保留業務或獲得不公平的商業優勢而向外國政府官員和政治人物支付或提供不當款項。

此外，我們受到美國外國資產控制辦公室(OFAC)管理的經濟和貿易制裁計劃的約束。因此，我們不允許在受OFAC全面貿易制裁的國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞)註冊的金融機構或實體，或OFAC特別指定的國民和被封鎖人員名單上的金融機構或實體，購買OneSpan產品和服務或使用我們的服務進行交易。

歐洲通用數據生產法規(GDPR)於2019年5月生效，適用於我們在歐洲客户使用的某些產品和服務。GDPR包括對符合以下條件的公司的運營要求

接收或處理歐盟居民的個人數據，這些數據不同於歐盟以前的個人數據，幷包括對不遵守規定的重大處罰。加拿大和澳大利亞等其他司法管轄區已經頒佈了數據隱私或數據保護法。隨着這些法律在我們或我們的客户運營的國家和地區不斷湧現，我們需要對每一條法律進行分析，以確定它們對我們公司運營的適用性以及對我們的解決方案和客户的適用性。

我們須遵守“使用危險物質指令2002/95/EC”(亦稱“RoHS指令”)及“廢棄電器及電子設備指令”(亦稱“WEEE指令”)。這些指令限制了含有某些物質(包括鉛)的產品在適用地區的銷售，並要求製造商或進口商回收含有這些物質的產品。這些指令作為一個整體影響着全世界的電子產品和電子元器件行業。

由於銀行和金融服務是我們最大的行業目標市場，政府在這一領域影響我們客户的法規對我們的業務有重要的間接影響。例如，歐洲為促進更加開放和互聯的數字銀行生態系統而進行的監管改革，為我們的客户創造了合規需求，也為那些採取行動利用這些變化的市場參與者創造了市場機會。類似的監管動態也出現在我們擁有客户的其他一級市場，如醫療保健和政府部門。其他擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。

人力資本

OneSpan的價值觀側重於通過協作、責任、透明度和速度培養和保持一支世界級的創新型員工隊伍。我們才華橫溢的團隊經過精心管理，確保留住人才，並有能力保持業務業績，着眼於未來。

OneSpan的人才管理和繼任計劃流程包括根據當前和未來的業務戰略確定關鍵職位、確定潛在繼任者以及制定人才發展計劃。除了深入的技術和技能發展機會，使OneSpan能夠培養員工敬業度外，我們還提供廣泛的合規相關培訓，每年由所有員工完成。我們為人事經理提供各種領導力發展模塊。此外，所有員工都有權在任何座位上領導。

OneSpan致力於提供有競爭力的基礎和可變薪酬計劃。我們使用市場基準來確保外部競爭力，同時保持組織內部的價值或權益。我們的短期和長期激勵計劃旨在提供可變薪酬機會，獎勵實現關鍵財務和運營目標以及創造股東價值。基本工資、短期激勵和長期激勵的組合旨在與競爭激烈的市場保持一致。

OneSpan致力於培育、培育和保護多元化、平等和包容的文化。我們的願景是擁抱包容和參與的文化，推動歸屬感，尊重和慶祝我們的差異。此外，我們在企業社會責任、隱私、合規和安全方面有一套不斷髮展的計劃和一套政策和程序。我們相信，這些問題不僅對我們的客户和投資者很重要，而且對我們的員工也很重要。關於這些問題的一些亮點在我們的網站onepan.com的關於我們部分下公開展示。

截至2021年12月31日，我們共有879名員工，其中463名在美洲，381名在EMEA(歐洲、中東和非洲)，35名在亞太地區。在所有員工中，367人從事銷售、營銷、運營和客户支持，373人從事研發，139人從事一般和行政管理。

第1A項--風險因素

您應仔細考慮我們認為最重要的以下風險因素，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。此外，還有一些不太重要的風險因素和其他一般性風險因素可能會影響我們未來的業績。如果風險因素中描述的任何事件發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大不利影響。我們已將風險因素歸類到標題下，我們認為這些標題描述了各種類別的潛在風險。為了方便讀者，我們沒有重複可能被認為包括在多個類別中的風險因素。

風險因素摘要

我們提供以下表格10-K中包含的風險因素的摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本10-K表格中包含的全部風險因素，以獲得有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

●	雖然我們認為冠狀病毒可能會對我們的財務業績產生負面影響，但目前很難評估影響。

●	我們很大一部分銷售對象是有限數量的客户。如果他們中的任何一家損失了大量銷售額，都可能對收入和利潤產生不利影響。

●	自2017年以來，我們一直在進行多年的業務轉型，2021年我們更換了多名高管，其中包括我們的首席執行官。預計我們現任首席執行官將從2022年開始領導進一步的轉型。如果轉型不成功或不能按時完成，可能會對我們的業務產生不利影響。

●	全球經濟衰退和/或地區性經濟衰退的重現可能會進一步影響我們的業務。

●	市場或歐盟的混亂可能會影響我們的流動性和資本資源。

●	我們可以招致如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，就會產生與會計相關的鉅額成本。

●	我們有很長的經營歷史，但積累的利潤不多。

●	我們從數量有限的產品中獲得收入。

●	我們的產品和技術的銷售週期通常很長，而且我們可能會為沒有按預期發生的銷售產生大量費用。

●	我們非常依賴數量有限的供應商，他們的製造能力、部件或技術的喪失可能會對我們的運營產生重大影響。

●	我們在預期使用之前訂購一些硬件組件，如處理器，並且通常在收到已執行的客户訂單之前生產成品。如果沒有收到訂單，我們可能會遭受與庫存相關的損失，這些庫存不能全額出售。

●	我們的成功有賴於與其他公司建立和保持戰略關係，以分銷我們的技術和產品，在某些情況下，我們還可以將他們的技術融入我們的產品和產品和服務中。

●	我們可能無法保持有效的產品分銷渠道，這可能會導致收入下降。

●	我們的業務成功依賴於我們的關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，或者可能會在資本市場上造成負面影響。

●	如果我們不能吸引和留住人才，特別是在競爭激烈的市場和職能中，我們的業務可能會受到損害。

●	我們實際税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

●	如果任何税務機關採取與我們的立場相反的徵税立場，我們在全球範圍內的所得税撥備和其他應計税額可能是不夠的。

●	全球税法或其解釋或執行的變化，可能會對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

●	收購、資產剝離和其他戰略交易存在許多風險，如果不能實現我們預期的財務和戰略目標，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

●	報告的收入可能會因會計規則的解釋或應用而大幅波動。

●	各種協議中的條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

●	我們業務的發展需要更復雜的開發和進入市場的戰略，這涉及到巨大的風險。

與市場相關的風險

●	我們面臨着激烈的競爭，如果我們失去或無法獲得市場份額，我們的財務業績將受到影響。

●	我們產品和服務的平均售價下降可能會對我們的業務產生不利影響。

●	我們未來可能需要額外的資本，如果我們得不到資本，就會干擾我們的增長戰略。

●	我們的季度經營業績和銷售額都受到季節性因素的影響，這兩種情況都可能導致股價波動。

●	我們的股價可能會因為季度經營業績變化以外的其他原因而波動，例如由於公開交易的股票數量有限。

●	我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

●	一小部分人控制着我們的大量普通股，可能會推遲或阻止控制權的變更。

●	我們章程和特拉華州法律的某些條款使收購我們公司變得更加困難。

●	未來發行的空白支票優先股可能會降低普通股的投票權，並可能產生反收購效應，從而阻止控制權的改變。

●	我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到不利影響。

與技術和知識產權相關的風險

●	我們的行業正在迅速發生技術變革，我們開發新產品或新功能對於保持我們的收入至關重要。來自競爭對手或未來競爭對手的新技術或顛覆性技術可能會減少我們當前客户的業務量，這些客户佔我們收入的大部分。

●	我們的業務可能會受到網絡安全事件和其他中斷的負面影響。

●	我們依賴亞馬遜網絡服務來運營我們平臺的一部分，對我們使用亞馬遜網絡服務或其他供應商資料的任何干擾或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣，我們的主要供應商也存在與其供應商相關的業務連續性風險，這反過來可能對我們產生實質性影響。

●	我們的一些產品包含第三方開源軟件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或以其他方式導致對我們的索賠。

●	我們必須繼續吸引和留住高技能的技術人才，以進行研究和開發工作。

●	我們不能肯定我們的研發活動會成功。

●	如果不能有效地管理我們的產品和服務生命週期，可能會損害我們的業務。

●	SaaS產品涉及各種風險，是我們業務的重要組成部分。

●	我們在很大程度上依賴我們的專有技術和知識產權，失去或成功挑戰我們的專有權利可能需要我們轉移管理層的注意力，並可能減少收入和增加我們的運營成本。

●	我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。

●	我們要承擔保修和產品責任風險。

●	政府對技術進出口有嚴格的監管，如果我們不能滿足這些規定的要求，我們可能會被禁止出口我們的一些產品，這可能會對我們的收入產生負面影響。

●	我們在身份驗證產品中使用密碼技術，使用複雜的數學公式。

與國際業務相關的風險

●	我們面臨着與我們的國際業務相關的許多風險，任何或所有這些風險都可能導致我們的業務中斷和收入減少。

●	我們受到外幣匯率波動和風險的影響，如果管理不當，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

●	歐洲或亞洲有關隱私和數據保護法規的監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

●	我們必須遵守制定環境標準的政府法規。此外，政府或客户可能會要求增加與環境、社會和其他問題相關的披露。

●	英國公投脱離歐盟(“歐盟”)或中國在香港採取的行動，都可能對我們的財務業績造成負面影響。

●	我們或我們的供應商可能會受到與氣候變化相關的新法規的影響。

●	與衝突礦物有關的法規的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

●	由於我們的一些資產和關鍵員工不在美國，美國投資者可能很難就他們作為股票持有者的任何權利受到侵犯而提出索賠。

●	我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

●	全球運輸的延誤和供應鏈的中斷增加了我們無法按時或在預算內履行客户訂單的可能性。

與我們的業務相關的風險

雖然我們認為冠狀病毒可能會對我們的財務業績產生負面影響，但目前很難評估影響。

新冠肺炎疫情及其變化的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了實質性影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

2019年12月，一種新型冠狀病毒病(新冠肺炎)被報道，2020年1月，世界衞生組織宣佈其為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高；2020年3月11日，世衞組織將新冠肺炎定為流行病。流行病、大流行或傳染性疾病在人類人口中的重大爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對更廣泛的經濟、金融市場和對我們產品的總體需求環境產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們於2020年3月暫時關閉了在許多國家和地區的辦事處(包括我們的公司總部)，但我們能夠容納有限的基本員工的辦事處除外，例如根據修訂後的程序運送我們的硬件身份驗證令牌。隨後，某些地區在應對這一大流行方面經歷了進步和倒退，包括疫苗的分發，因此進展不均衡，難以預測。我們在2020年重新開放了數量有限的辦事處，根據修訂後的程序，到目前為止，我們的能力仍然有限。我們無法預測進一步的重新開放，也無法預測最初的重新開放是否會成功或保持不變。我們實施了某些旅行限制、遠程工作安排和其他措施，雖然到目前為止，我們對這種新情況的體驗大多令人滿意，但它擾亂了我們正常的業務運營方式，從長遠來看，可能會影響我們的生產率、創新和效率，從而對我們的業績產生不利影響。我們已經轉移了客户活動

對於僅限虛擬的體驗，我們可能認為今後類似地更改、推遲或完全取消額外的客户、員工或行業活動是明智的。由於我們在多個國際地點開展業務，我們預計，由於不同的條件和眾多公共衞生機構不一致的指導，可能會出現變異性和額外的併發症。

在我們的硬件業務中，我們面臨着與製造、供應鏈、運輸和分銷相關的特定風險-所有這些都受到了新冠肺炎疫情的影響。由於新冠肺炎的原因，我們已經並可能繼續經歷與履行硬件訂單相關的延遲和成本增加。然而，這些問題已經得到解決，全球運輸的持續中斷意味着，如果訂單大幅增加和/或出現進一步的供應鏈問題，我們未來可能無法滿足某些客户對我們產品的訂單。為了滿足客户的需求，我們已經並可能繼續增加成本，這降低了我們的利潤率。此外，與新冠肺炎疫情相關的全球經濟不確定性對我們的許多客户造成了不同程度的影響，我們認為這些影響可能包括硬件身份驗證令牌、移動身份驗證軟件的訂購發生變化，以及某些安全軟件項目的實施延遲。目前我們無法預測新冠肺炎疫情是否會繼續影響訂購模式，以及此類訂單可能會迴流到什麼程度或具體數量。這一風險是在“風險因素”一節中提到的與我們業務相關的其他風險之外的風險。

在我們的軟件業務中，我們在2020年經歷了一些用於遠程員工訪問和電子簽名的產品的銷售增長，我們將其部分歸因於新冠肺炎大流行。這種增長可能是暫時的，我們無法預測它是會持續還是會下降。此外，新冠肺炎疫情造成的狀況可能會影響IT支出速度、啟動新IT項目的決定、現有項目的時間安排以及我們的客户對各種項目的優先考慮。雖然這些因素對我們的一些軟件解決方案(如電子簽名)可能是積極的，但對於我們的其他軟件解決方案可能是負面的。新冠肺炎疫情可能會對我們的客户參加我們的活動或購買我們的產品的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，對我們為客户提供現場銷售會議或專業服務的能力產生不利影響，推遲提供我們的產品，延長付款期限，減少他們的合同價值或期限，或影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務業績產生不利影響。在2020年夏天，我們開始經歷上述一些情況，這種情況一直持續到現在，我們認為，部分原因是全球經濟的不確定性與新冠肺炎疫情的持續嚴重有關。雖然我們希望新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響會消退，但我們無法肯定地預測影響。

如果為了限制新冠肺炎的傳播，繼續或增加對我們在世界各地的員工、客户和其他人的限制，潛在的影響可能會繼續並可能加劇，我們的運營業績和整體財務業績可能會受到損害。新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度、新毒株和傳播率、遏制行動和疫苗的程度和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

我們很大一部分銷售對象是有限數量的客户。如果他們中的任何一家損失了大量銷售額，都可能對收入和利潤產生不利影響。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户，其中許多是金融機構。對其中任何一家的大量銷售損失都可能對我們的運營和業績產生不利影響。在2021財年、2020財年和2019財年，我們最大的10個客户分別貢獻了全球總收入的22%、21%和29%。

全球經濟衰退和/或地區性經濟衰退的重現可能會進一步影響我們的業務。

我們的業務受到經濟狀況的影響，這些經濟狀況可能會在我們經營的主要市場中波動。可能導致經濟狀況波動的因素包括但不限於經濟衰退，通貨膨脹，通貨緊縮，

利率、失業率、消費者債務水平、一般零售或商業市場以及消費者或企業購買力或偏好。

如果全球經濟和金融市場狀況在很長一段時間內仍然不確定和/或疲軟，以下任何因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響：

●

消費者或企業支出放緩可能會導致對我們產品和服務的需求減少，客户對我們產品的訂單減少，訂單取消，收入減少，庫存增加，毛利率下降；

●

全球市場的持續波動以及外幣匯率和外幣合同或採購訂單的波動可能會對我們報告的財務業績和狀況產生負面影響；

●

我們產品中使用的大宗商品和原材料價格的持續波動可能會對我們的成本、毛利率以及最終的盈利能力產生實質性的不利影響；

●

重組、重組、合併和其他公司活動可能會影響我們客户的預算和購買週期，特別是在銀行和金融服務業；

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如果我們的客户收入下降，或難以在資本和信貸市場融資購買我們的產品和服務，這可能會導致訂單減少、訂單取消、客户無法及時履行對我們的付款義務、延長付款期限、增加應收賬款、現金流減少、與收款努力相關的更大費用以及增加壞賬費用；

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如果我們的銷售額收縮，過期庫存可能會導致需要增加陳舊儲備；

●

我們的客户遇到嚴重的財務困難可能會導致他們資不抵債或停止業務運營，這可能會減少銷售、現金收入和收入流。

●

我們產品的製造商或我們供應鏈中的其他參與者在獲得足夠的融資以購買原材料或為一般營運資金需求提供資金方面的任何困難或無力，都可能導致我們產品的發貨延遲或無法交付。

我們無法預測未來潛在的經濟狀況、主權債務市場或其他金融市場的中斷、地區性衰退，或任何此類中斷或中斷對我們的業務和運營結果的影響，但後果可能是實質性的不利影響。我們認為，我們在歐洲銀行和金融服務市場的業務將受到任何此類中斷的最直接影響，其後果可能是實質性的不利，因為到2021年，我們大約49%的綜合收入來自歐洲、中東和非洲地區。

市場或歐盟的混亂可能會影響我們的流動性和資本資源。

我們相信，我們的財力足以滿足我們的運營需求。然而，主權債務市場或其他金融市場、歐洲貨幣聯盟或歐盟的中斷，可能會對我們的流動性和資本資源造成重大不利影響，並使我們面臨額外的貨幣波動風險。足夠不利的影響可能會導致我們修改我們的商業計劃。

此外，在不利的經濟環境中，客户可能會推遲他們的訂單，直到經濟狀況進一步改善。如果大量訂單被無限期推遲，我們的收入和現金收入可能不足以滿足業務的運營需要。如果是這樣的話，我們可以

我們需要大幅裁員，出售某些資產，建立戰略關係或業務合併，停止部分或全部業務，或採取其他類似的重組行動。雖然我們預計這些行動將導致經常性成本的降低，但它們也可能導致經常性收入和現金收入的減少。實施一項或多項重組行動，也可能會招致大量的非經常性成本。

如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能會產生大量與會計有關的成本。

針對截至2019年12月31日披露的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們投入大量資源改善財務報告內部控制，提高披露控制力和程序的有效性。為了糾正缺陷，我們花費了大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。管理層已確定，在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第9A項中披露，導致這一重大缺陷的財務報告內部控制缺陷已得到完全補救。將繼續進行投資，以改善控制環境。

我們不能絕對保證我們的內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷在未來不會被發現。未能保持有效的控制或實施新的或改進的控制可能導致重大缺陷或重大弱點，影響管理評估和審計師對我們內部控制有效性的證明，未能履行定期報告義務，以及財務報表中的重大錯報。對我們財務報表的重大錯誤陳述可能導致重述、投資者和客户信心喪失、公司普通股市場價格下跌，以及納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構可能進行的制裁或調查。未能彌補本公司財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制本公司未來進入資本市場。

我們有很長的經營歷史，但積累的利潤不多。

儘管我們報告截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)分別為3060萬美元、550萬美元和790萬美元，但截至2021年12月31日，我們的留存收益為1.432億美元。在我們大約30年的經營歷史中，我們有很多年都是虧損經營的。根據經濟環境不斷變化的條件、業務波動性、適用的規章制度以及我們的投資策略，我們可能很難在公認會計準則的基礎上維持盈利能力。我們可以選擇投資於長期價值，這可能會減少或消除短期利潤。我們現在已經連續兩年處於淨虧損狀態，我們不能肯定地預測未來這種情況是否會改變。

我們從數量有限的產品中獲得收入。

我們很大一部分收入來自傳統身份驗證硬件、軟件和相關服務的銷售。我們預計未來收入的很大一部分將來自同樣的收入。如果這些產品和服務的銷售因任何原因而受阻，並且我們沒有將我們的產品或服務多元化到更多的產品或市場，我們的業務和經營業績將受到負面影響。此外，我們預計在我們的傳統市場中，硬件產品銷售額的長期增長將微乎其微或出現負增長。如果下降速度超過預期，而前述多元化不足以抵消下降，我們的業績可能會參差不齊，總體上可能是負面的。

我們的產品和技術的銷售週期通常很長，而且我們可能會為沒有按預期發生的銷售產生大量費用。

我們產品的銷售週期，即從確定潛在客户到完成銷售之間的一段時間，通常很長，並受到一些我們幾乎無法控制的重大風險的影響。如果收入大幅低於預期水平，我們的業務將受到嚴重損害。

金融服務市場的典型銷售週期通常為六個月或更長時間。更大規模的銀行交易可能需要長達18個月或更長時間。我們產品和服務的購買決定可能會因許多不在我們控制範圍內的因素而受到延誤，例如：

●

調整監管框架；

●

潛在客户認識到對我們產品的需求所需的時間；

●

許多安全產品和系統的鉅額費用；

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客户預算編制流程；以及

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客户評估、測試和審批流程。

由於我們的運營費用是基於預期的收入水平，銷售時間的微小波動可能會導致我們的運營結果在不同時期之間有很大差異。

我們非常依賴數量有限的供應商，他們的製造能力、零部件和技術的喪失可能會對我們的運營產生重大影響。

如果組件或成品的供應中斷或與我們的任何主要供應商的關係終止，在尋找合適的替代來源來製造我們的硬件產品方面可能會增加成本並造成相當大的延誤。我們的硬件DIGIPASS認證設備在中國大陸和羅馬尼亞的工廠組裝。從中國和羅馬尼亞進口這些產品，如果中國政府的政策發生變化，中國的政治動盪或不穩定的經濟狀況，或者美國或歐盟的發展對貿易不利，包括制定保護主義立法，我們就可能面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。2020年，我們的部分硬件產品被徵收關税。如果這些關税在金額或範圍上增加，我們的財務業績可能會受到負面影響。在一定程度上，為了解決在中國大陸製造的這些風險，我們在2020年發起了一項倡議，在歐盟建立有限的製造。目前，我們不知道這個項目是否會成功，也不知道這個項目能在多大程度上減輕與中國製造相關的風險。無論製造地點在哪裏，我們都會繼續暴露在與新冠肺炎疫情造成的中斷相關的供應鏈風險和不確定性中。此外，我們的部分軟件解決方案在很大程度上依賴於提供底層技術的第三方。如果我們失去利用這種技術的能力，或以商業上合理的價格這樣做，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們在預期使用之前訂購一些硬件組件，如處理器，並且通常在收到已執行的客户訂單之前生產成品。如果沒有收到訂單，我們可能會遭受與庫存相關的損失，這些庫存不能全額出售。

為了儘量降低零部件供應不足以滿足需求的風險，並利用批量採購優勢，特別是在我們被告知關鍵處理器將不再生產或供應鏈出現困難的情況下，我們有時會根據內部需求預測購買多年的零部件供應。此外，為了滿足客户加快交貨的要求，我們有時會在收到客户的執行訂單之前為現有客户生產成品。如果我們對未來需求的預測不準確，或者如果我們生產的產品從未訂購過，我們可能會因實現庫存而蒙受重大損失。

我們的成功有賴於與其他公司建立和保持戰略關係，以分銷我們的技術和產品，在某些情況下，我們還可以將他們的技術融入我們的產品和服務。

我們的商業戰略的一部分是與我們行業內的其他公司達成戰略聯盟和其他合作安排。我們目前正在進行合作，將我們的產品整合到其他公司的產品中，反之亦然，還參與了研發、營銷和經銷商安排等方面的合作。這些關係通常是非排他性的，我們的一些戰略合作伙伴也有合作關係。

與我們的某些競爭對手的關係。如果我們未來無法達成合作安排，或者如果我們失去目前的任何戰略或合作關係，我們的業務可能會受到損害。我們不控制與我們有關係的各方用於此類活動的時間和資源。此外，我們可能沒有可用的資源來滿足期望，這可能會對這些關係產生不利影響。這些關係可能不會繼續下去，可能不會在商業上取得成功，或者可能需要我們不時花費大量的財政、人事和行政資源。此外，我們的某些產品和服務還與我們的戰略合作伙伴的產品和服務競爭。

我們可能無法保持有效的產品分銷渠道，這可能會導致收入下降。

我們依靠我們的直銷隊伍和間接渠道分銷策略來銷售和營銷我們的產品。我們可能無法按計劃吸引分銷商、轉售商和集成商，這些分銷商、經銷商和集成商可以有效地營銷我們的產品，並提供及時且經濟實惠的客户支持和服務。我們的部分或全部分銷商、分銷商或集成商可能被收購、可能改變其商業模式或可能倒閉，這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的分銷商、集成商和經銷商可能會銷售競爭產品。重要銷售人員、分銷商、集成商或經銷商的流失可能會對我們造成不利影響。

我們的業務成功依賴於我們的關鍵人員，失去一名或多名關鍵人員可能會對我們的業務管理能力產生不利影響，或者可能會在資本市場上造成負面影響。

我們的成功和我們管理業務的能力在很大程度上取決於我們高級管理團隊的努力和持續服務。失去一名或多名我們的關鍵人員可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們可能很難找到關鍵人員的替代者，因為對這些人員的競爭往往很激烈。例如，2021年，我們的首席執行官和首席財務官離開了公司。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待，這可能會降低我們證券的市值。

如果我們不能繼續吸引和留住人才，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們能否吸引和留住高素質的技術、銷售和管理人員。對這類人員的競爭往往很激烈，不能保證我們將來能吸引到其他高素質的人員，或者只有在薪酬大幅提高的情況下才能做到這一點。如果我們不能留住或無法聘用這些關鍵人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們實際税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的有效税率可能會受到一系列因素的不利影響，這些因素包括不同法定税率的司法管轄區的損益數量和組合的變化，我們遞延税項資產和負債的估值變化，以及遞延税額估值免税額的變化，不能用於税收目的的費用的增加，包括與收購有關的商譽減值，基於股份的補償費用的變化，可用税收抵免的變化，税務審計的解決方案，報税表定稿後所得税的調整，以及税法或此類税法的解釋和公認會計的變化。我們未來實際税率的任何大幅提高都可能對未來時期的淨收入產生不利影響。

如果任何税務機關採取與我們的立場相反的徵税立場，我們在全球範圍內的所得税撥備和其他應計税額可能是不夠的。

在確定我們的所得税和其他税收(如銷售税和增值税)的撥備時，需要做出重大判斷。有許多交易的最終税收結果是不確定的。其中一些不確定性是由於公司間就購買知識產權、分配收入和成本、確定常設機構和其他因素達成的協議造成的，一旦税務當局審查了這些安排，每一項最終都可能導致變化。儘管我們認為我們確定

這樣的安排是合理的，我們不能保證税務機關對這些事項的最終審查不會與我們歷史上的所得税規定和其他應計税額所反映的情況有實質性的不同。這些差異可能會對我們在作出此類決定的期間的所得税撥備或福利或其他應計税額產生實質性影響，從而對我們在該期間的經營業績產生重大影響。

全球税法或其解釋或執行的變化，可能會對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，未來税法或政策(或其解釋或執行)的變化可能會對我們造成重大不利影響。這些司法管轄區面臨的經濟、預算或其他挑戰可能會加劇這些變化。例如，外國司法管轄區可以實施税率變化以及額外的公司税規定，這些規定將不允許在司法管轄區之間發現“基數侵蝕”或利潤轉移，或對其徵税。此外，美國税制改革的方方面面可能會導致外國司法管轄區做出迴應，頒佈額外的税收立法，從而對我們的有效税率、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

收購、資產剝離和其他戰略交易存在許多風險，如果不能實現我們預期的財務和戰略目標，可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於互補業務、技術、服務、產品和其他資產、資產剝離、聯盟、合資企業和其他投資組合行動。我們還可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品和平臺，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否找到合適的交易；談判有利的合同條款；遵守適用的法規並獲得必要的同意、許可和批准(包括監管和反壟斷審批)；整合或分離業務、運營技術和人員；充分實現戰略交易帶來的好處、成本節約或協同效應；將客户、業務合作伙伴和關鍵技術和管理人員的潛在損失降至最低；以及將賠償和與買家、賣家和戰略合作伙伴的潛在糾紛降至最低。此外，戰略交易的執行或監督可能會分散管理層對我們現有業務的注意力，並可能帶來財務、管理和運營風險，包括由於為完成這些交易而分配資源而中斷我們的業務。此外，我們可能會產生與收購或資產剝離相關的資產減值費用，這會減少我們的收益。

特別是在收購方面，如果我們不能成功組織或管理交易，可能會嚴重損害我們的財務狀況或經營業績。任何收購的預期收益都可能無法實現。在我們最近的收購和未來的任何收購中，我們可能面臨上述以外的額外財務和運營風險，包括：如果我們發行股權為這些交易提供資金，我們的股東權益將被稀釋；流動性減少、債務增加和攤銷費用增加；假設運營虧損、費用和負債增加；發現意想不到的問題和負債；未能實現預期回報；以及在保持財務報告和內部控制程序需要遵守適用於受美國證券交易委員會報告約束的公司的要求方面存在困難。

我們還定期審查我們的投資組合對我們的目標的貢獻以及與我們的戰略的一致性，我們可能會因為這些審查而進行資產剝離活動。然而，我們可能無法成功地分離任何表現不佳或非戰略性資產，而剝離此類資產的任何收益或虧損可能會對我們的運營業績產生不利影響。資產剝離還可能使我們承擔意想不到的責任或導致持續義務，包括過渡服務義務和賠償義務。

報告的收入可能會因會計規則的解釋或應用而大幅波動。

我們的銷售安排通常包括多個要素，包括硬件、服務、軟件、維護和支持。此外，我們還以多種形式銷售與軟件相關的安排，包括永久許可、基於期限的許可和SaaS訂閲，根據會計規則，每種形式都可能被區別對待。這類安排的會計規則十分複雜，可能會不時更改。這種安排的性質可能會導致收入確認的時間發生變化。

各種協議中的條款可能使我們面臨侵犯知識產權和其他損失的重大責任。

我們與客户、解決方案合作伙伴和渠道合作伙伴的協議通常包括條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失，在某些情況下，還包括賠償我們對財產或人員造成的損害或其他損害。此外，我們在正常業務過程中根據我們的合同做出某些陳述和擔保，並承擔義務，包括與數據安全和潛在的數據隱私泄露相關的項目。根據我們的合同，並不是所有的潛在損失都在保險單的覆蓋範圍內，這可能會增加任何此類損失的影響，如果發生這種損失的話。我們的合同義務導致的鉅額賠償或損害可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們業務的發展需要更復雜的開發和進入市場的戰略，這涉及到巨大的風險。

我們越來越專注於開發和營銷身份管理、身份驗證、風險分析、欺詐檢測、數字業務流程及相關領域的解決方案平臺，這需要與我們歷史上的硬件身份驗證業務不同的開發和上市戰略。我們正在開發、購買和授權技術，側重於軟件解決方案以及在研究、開發、產品管理、銷售培訓和高級管理方面的投資。這一轉型戰略已經進行了多年，目前仍在繼續，並帶來了與我們的解決方案選擇和我們成功執行該戰略的能力相關的重大風險。這一戰略要求更加註重營銷和銷售產品套件和軟件解決方案，而不是銷售用於身份驗證和交易簽名的硬件產品。因此，我們正在開發，並必須繼續開發新的營銷和銷售我們的產品的戰略。此外，向企業營銷和銷售新的解決方案需要大量的時間和資源投入，以便培訓我們的員工並教育我們的客户瞭解我們提供的產品的好處。這些投資可能代價高昂，而教育客户和我們自己的銷售團隊所需的額外努力可能會分散銷售現有產品和服務的努力，或者可能無法產生預期的結果。

與市場相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，如果我們失去或無法獲得市場份額，我們的財務業績將受到影響。

安全和電子簽名產品和服務市場競爭激烈。我們的競爭對手包括基於與我們僱傭的方法相似和不同的方法提供產品的組織。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的財務、營銷、技術和其他競爭資源。因此，我們的競爭對手可能能夠更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，或者投入更多的資源來推廣和銷售他們的產品。

我們產品和服務的平均售價下降可能會對我們的業務產生不利影響。

由於競爭定價壓力或產品、軟件和服務組合的變化，我們產品和服務的平均售價可能會下降。此外，在我們參與的細分市場中，競爭繼續加劇，我們預計未來競爭將進一步加劇，從而導致定價壓力增加。此外，我們預計我們產品的平均售價和毛利將在產品生命週期中下降。為了維持或實現我們的收入和毛利率，我們必須繼續

開發或購買並引入採用新技術或增強功能的新產品和服務。如果我們遇到這樣的定價壓力或無法提供與我們的市場相關的新產品和服務，我們的收入和毛利率可能會下降，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來可能需要額外的資本，如果我們得不到資本，就會干擾我們的增長戰略。

我們獲得融資的能力將取決於多個因素，包括市場狀況、我們的經營業績以及投資者或債權人的興趣。這些因素可能會使任何融資的時機、金額、條款和條件都不具吸引力。它們還可能導致我們承擔額外的債務或接受股東攤薄。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金，我們可能不得不放棄戰略性收購或投資，推遲我們的產品開發活動，或者推遲新產品的推出。

我們的季度經營業績和銷售額都受到季節性因素的影響，這兩種情況都可能導致股價波動。

未來，和過去一樣，我們的季度經營業績可能會有很大差異，導致股價波動。影響我們經營業績的因素包括：

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競爭水平；

●

重要訂單的規模、時間、取消或重新安排；

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競爭對手發佈或介紹新產品；

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我們產品市場的技術變化，包括採用新技術和新標準；

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競爭對手的價格變動；

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我們有能力及時開發、推出和營銷新產品和產品改進(如果有的話)；

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組件成本和可用性；

●

在特定市場獲得相當大的市場份額，然後下降，因為購買週期可能相隔數年；

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從單個客户那裏實現的收入的變異性，因為他們的購買模式在不同的時期可能會有很大的不同，並受到所購買的個別解決方案和合同結構的影響；

●

我們成功地擴大了我們的銷售和營銷計劃；

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新產品和產品改進的市場接受度；

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外幣匯率的變動；以及

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我們所在國家的總體經濟狀況。

在我們的市場上，我們也經歷了季節性或全年的變化。這些趨勢可能包括夏季月份，特別是在歐洲，或者就銷售額而言，本財年下半年普遍高於上半年。

我們的股票價格可能會因為我們季度經營業績的變化以外的其他原因而波動，例如由於我們在公開市場交易的股票數量有限。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

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本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

●

實際經營結果與分析師估計的結果之間的差異，這些結果跟蹤我們的股票並向市場提供對我們業績的估計；

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與財務結果相關的指導(如果給出)與實際結果之間的差異；

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其他科技公司，特別是網絡安全公司的市值變化；

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投資者對我們戰略的接受度和對我們成功執行這些戰略的看法；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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關鍵人員的增減；

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未來普通股的銷售，包括現任和前任董事和高級管理人員的銷售；

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在ETF、指數和其他基準中納入或排除我們的股票，以及與此相關的方法的變化；

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交易量波動；以及

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投資者對世界經濟和金融市場不確定性的反應。

我們的股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

2020年6月10日，董事會批准了一項股份回購計劃(簡稱《計劃》)。根據該計劃，我們有權不時在公開市場、私下協商的交易或其他方式回購我們普通股的股票，回購價格為公司認為適當的價格，並受市場條件、適用法律和公司全權酌情決定的其他相關因素的制約，總購買價格最高可達5000萬美元。回購股票的時間和實際數量取決於多種因素，包括開放交易窗口的時間、價格、公司和監管要求，以及其他市場狀況。該計劃不要求公司回購任何金額或數量的普通股。該授權有效期至2022年6月10日。根據我們的股票回購計劃進行的回購可能會影響我們的股價，並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。

一小部分人控制着我們的大量普通股，並可能促進、推遲或阻止控制權的變更。

我們的創始人兼前董事會主席T·肯德爾·亨特先生實益擁有我們普通股約10.2%的流通股。此外，貝萊德股份有限公司持有約12.8%的股權，軍團夥伴資產管理公司持有約6.9%的股權，先鋒集團持有約5.6%的股權，而Legal&General投資管理有限公司持有約5.1%的股權。

所有權的集中可能會產生少數投資者推動、阻礙、推遲或阻止控制權變更的效果，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們章程和特拉華州法律的某些條款使收購我們公司變得更加困難。

我們的公司章程和特拉華州法律包含一些條款，例如我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一類授權但未發行的優先股，這可能使我們的管理層能夠抵制對我們公司的收購。特拉華州的法律還限制了與感興趣的股東的商業合併。這些規定可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。

未來發行的空白支票優先股可能會降低普通股的投票權，並可能產生反收購效應，從而阻止控制權的改變。

我們的公司章程授權發行最多500,000股優先股，其指定、權利、權力和優惠由我們的董事會不時決定，包括由董事會不時決定的股息、清算、轉換、投票或其他權利、權力和優惠，而無需進一步的股東批准。？優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股和普通股的授權股份可以用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

我們的業務可能會因為激進股東的行動而受到不利影響。

儘管我們努力與所有股東保持建設性的、持續的溝通，並歡迎他們的意見和意見，以提高我們所有股東的價值，但我們的股東可能會不時地進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖改變或獲得對公司的控制權。股東為實現上市公司變革而發起的運動，有時是由尋求通過股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂，耗時長，可能會轉移我們董事會和高級管理層的注意力，使他們不再關注我們的運營管理和我們業務戰略的追求。

對我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的任何感知的不確定性，或者由於維權股東的提議或委託書競爭而導致的董事會或高級管理團隊組成的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生了變化，或者可能被我們的競爭對手和/或其他維權股東利用，導致失去潛在的商業機會，導致我們失去員工和業務合作伙伴，並使我們更難實施我們的戰略舉措，或者吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴，這些都可能是我們的競爭對手和/或其他維權股東所利用的，導致失去我們的員工和業務合作伙伴，並使我們更難實施我們的戰略舉措，或者吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴，這些都可能是我們的競爭對手和/或其他維權股東利用的

此外，維權股東的實際或感知行動可能會基於臨時或投機性的市場看法或其他不一定反映公司股價的因素，導致我們的股價大幅波動。

潛在的基本面和前景。2021年，軍團夥伴資產管理公司(Legion Partners Asset Management)發起了一場委託書競賽，該競賽在我們2021年6月的年度股東大會之前解決。根據當時披露的和解協議，我們對董事會進行了某些調整。此類委託書競爭和相關事宜需要我們的董事和高級管理人員投入大量的時間和精力，我們也產生了大量的增量支出。我們無法預測未來是否會發生更多的委託書競爭或相關事項，以及與這些事項相關的時間和成本。

與技術和知識產權相關的風險

我們的行業發生了迅速的技術變革，我們開發新產品和新功能對於保持我們的收入至關重要。來自競爭對手或未來競爭對手的新技術或顛覆性技術可能會減少我們當前客户的業務量，這些客户佔我們收入的大部分。

我們的競爭對手推出包含新技術的產品，以及出現新的行業標準，可能會使我們現有的產品過時和無法銷售。我們未來的收入增長和營業利潤將在一定程度上取決於我們是否有能力改進現有產品和開發創新的新解決方案，以使我們在競爭中脱穎而出，並滿足客户不斷變化的需求。其他公司的產品開發和技術創新可能會對我們的競爭地位產生不利影響，我們可能無法及時預測或適應不斷變化的技術、行業標準或客户要求。此外，我們的許多競爭對手都是規模大得多的組織，擁有更多的財力和人力資源。

我們的業務可能會受到網絡安全事件和其他中斷的負面影響。

我們對技術的使用正在增加，並且至少在我們業務的三個主要領域中起着至關重要的作用：

1.我們用來幫助我們更高效、更具成本效益地運營業務的軟件和信息系統，它們越來越多地成為基於雲的工具；

2.我們傳統上銷售並將繼續銷售給客户的產品包含使用密碼和加密技術的技術；以及

3.在軟件即服務的基礎上提供的來自公共雲和私有云模型的解決方案，這些模型可以處理和存儲機密、個人、健康和財務信息，並且可能依賴第三方提供部分或全部解決方案。

在我們的任何這些業務領域發生的網絡事件都可能擾亂我們接受訂單或向客户交付產品或服務的能力，導致我們遭受重大的金錢和其他損失以及嚴重的聲譽損害，或者極大地削弱我們發展業務的能力。我們預計，將繼續存在旨在捕獲業務信息或利用計算能力來阻礙我們產品性能、訪問客户信息或損害我們公司聲譽的未經授權的嘗試。黑客用來訪問或破壞技術產品、服務和網絡的過程正在變得越來越複雜，頻率也越來越高。由於各種原因，包括我們的員工、供應商、技術合作夥伴和其他有權訪問或存儲我們的信息的人的故意或無意行為，我們可能會遇到安全事件。

2011年7月，我們在收購DigiNotar B.V.後不久就發現了一起與該公司有關的網絡事件。DigiNotar B.V.的黑客事件導致DigiNotar B.V作為認證服務提供商的註冊被終止，DigiNotar B.V.破產。自那時以來，我們經歷了幾次安全事件，儘管沒有一起是實質性的。儘管我們已經建立了團隊、流程和戰略來保護我們的公司和解決方案資產，但由於與數據安全事件相關的意外成本，我們可能會因此類事件而蒙受損失。

此外，由於我們是網絡安全行業，我們可能比其他公司更容易成為黑客攻擊的目標，如果發生與公司或客户信息相關的重大網絡安全漏洞，聲譽損害和潛在的未來業務損失可能比其他非我們行業的公司更大。我們採取了各種不同的方法

加強我們產品和系統安全的措施，建立信息安全治理程序和培訓我們的員工。然而，我們是大量黑客攻擊的目標，我們的防禦可能並不總是有效的。如果黑客企圖得逞並導致重大數據泄露，那麼它可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，無論是在當前時期還是在未來相當長的一段時間內都是如此。

我們依賴Amazon Web Services來運營我們平臺的一部分，任何對我們使用Amazon Web Services或其他供應商資料的中斷或幹擾都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響

我們將部分雲基礎設施外包給亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)。我們產品的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。能力限制可能是由於一些潛在原因，包括技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此外，如果我們的安全或AWS的安全受到損害，我們的產品或平臺不可用，或者我們的用户無法在合理的時間內或根本無法使用我們的產品，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能無法在客户可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們的產品變得越來越複雜，我們的產品使用量增加，維護和改進我們的平臺性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。如果我們不能通過AWS或雲基礎設施的替代提供商有效地解決容量限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，AWS對服務級別的任何更改都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。

上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，可能導致客户停止使用我們的產品，削弱我們從現有客户那裏增加收入的能力，削弱我們擴大客户基礎的能力，使我們受到服務水平協議規定的經濟處罰和責任，並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。除了AWS，我們的其他雲服務基礎設施供應商也存在這些風險。此外，我們還利用戰略供應商轉售或合併第三方技術，如果這些材料供應商遇到數據泄露、服務中斷或其他故障，我們可能無法滿足客户的要求。

我們的一些產品包含第三方開源軟件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們銷售產品的能力，或以其他方式導致對我們的索賠。

我們的產品隨第三方作者在開源許可下授權給我們的軟件程序一起分發，這些許可可能包括GNU通用公共許可、GNU Lesser公共許可、BSD許可和Apache許可。第三方開源程序通常免費授權給我們，基礎許可協議可能要求我們向用户提供此類程序的源代碼，以及我們基於這些第三方開源軟件程序創建的任何修改或衍生作品的源代碼。

我們不向最終用户提供我們專有軟件的源代碼副本，因為我們相信我們專有軟件與相關開源程序協調或通信的方式不會創建需要分發我們專有源代碼的開源程序的修改、衍生作品或擴展版本，或基於該開源程序的作品。

我們通過整合第三方開源軟件實現產品商業化的能力可能會受到限制，原因包括：

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開源許可協議的條款不明確，可能會有不同的解釋，這可能會導致關於我們專有產品的不可預見的義務或侵權索賠；

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可能很難確定開放源碼軟件的開發者，以及此類許可軟件是否侵犯了另一方的知識產權；

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競爭者可以平等地獲得這些開源產品，這可能有助於他們開發有競爭力的產品；以及

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開源軟件可能會增加客户支持成本，因為被許可人可以修改軟件並可能引入錯誤，這也可能增加黑客可用漏洞的風險。

我們必須繼續吸引和留住高技能的技術人才，以進行研究和開發工作。

高技能技術人才市場競爭激烈。如果我們不能為我們的研發和產品管理工作吸引、培訓、吸收和留住合格的技術人員，我們將會遇到新的或改進的產品和服務的推出延遲或失敗，對市場上的技術或收購進行充分分析的失敗，客户和市場份額的流失以及收入的減少。

我們不能肯定我們的研發活動會成功。

雖然管理層致力於加強我們目前的產品供應並推出新產品，但我們不能確定我們的研究和開發活動是否會成功。再者，我們未必有足夠的財政資源去物色和開發新科技，以及以合乎成本效益的方式及時將新產品推向市場，我們亦不能確保任何這類產品在商業上都會成功。

如果不能有效地管理我們的產品和服務生命週期，可能會損害我們的業務。

作為我們產品和服務自然生命週期的一部分，我們會定期通知客户，產品或服務將達到其使用壽命或可用性的終點，不再受支持或不再接收更新和安全補丁。如果不能有效地管理我們的產品和服務生命週期，可能會導致客户不滿和合同責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果不能實現新的收入來取代和/或擴大停產產品或服務實現的收入，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

SaaS產品涉及各種風險，是我們業務的重要組成部分。

隨着我們繼續發展SaaS產品，我們將需要繼續發展我們的流程，以應對許多法規、知識產權、合同和服務合規性挑戰。這些挑戰包括：遵守我們SaaS產品中嵌入的開源和第三方軟件的許可；保持遵守出口管制和隱私法規，包括HIPAA和GDPR；保護我們的服務不受外部威脅；維護我們客户預期的持續服務級別和數據安全；防止不當使用我們的服務；在希望更高利潤率取決於實現顯著銷量和適應我們的上市努力的情況下，產生巨大的前期成本。除了使用我們的內部資源外，我們還利用第三方資源提供SaaS產品，例如第三方數據託管供應商。如果第三方提供商未能防止服務中斷、數據丟失或安全漏洞，我們可能需要開立信用或退款，或賠償客户或第三方可能發生的損害。此外，如果這些第三方供應商不能履行他們的義務，我們的聲譽可能會受損，我們的客户可能會對我們和我們的

能夠維護和擴展我們的SaaS產品。最後，我們的SaaS產品需要設計為在巨大的交易量下運行。當與第三方軟件和託管基礎設施結合使用時，我們的SaaS產品可能無法按設計執行，從而可能導致服務中斷和相關損害。

我們在很大程度上依賴我們的專有技術和知識產權，失去或成功挑戰我們的專有權利可能需要我們轉移管理層的注意力，並可能減少收入和增加我們的運營成本。

我們不時會收到侵犯他人知識產權的索賠，包括有關專利、版權和商標的索賠。由於我們競爭的領域不斷髮生技術變化，現有技術的專利覆蓋面很廣，新專利的發放速度很快，這些權利要求的數量可能會增加。此外，我們前僱員、現任僱員或未來僱員的前僱主可聲稱該等僱員曾不正當地向我們披露這些前僱主的機密或專有信息。無論有無正當理由，任何此類索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並分散管理層對日常運營的注意力。如果我們不能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被要求停止銷售、推遲發貨、重新設計我們的產品、支付損害賠償金、達成特許權使用費或許可安排，或者履行與客户的賠償義務。我們在這種情況下尋求的專營權費或特許安排，可能不會以商業合理的條款或根本不向我們提供。作為我們管理這一風險的戰略的一部分，我們已經並預計將繼續投入大量資金來建立我們的知識產權，並調查、辯護和解決與使用技術和知識產權有關的索賠。此外，我們在業務中許可和使用來自第三方的軟件。這些第三方軟件許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔額外的責任。這種責任，或我們無法使用任何第三方軟件或技術，都可能導致發貨延遲或其他業務中斷，從而對我們的運營結果產生重大負面影響。

在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下，我們主要依靠商業祕密來保護我們的大部分知識產權。然而，商業祕密很難保護。雖然我們的員工有保密義務，但這種保護可能不足以阻止或防止我們的機密信息被盜用。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或以其他方式採取適當的步驟來執行我們的權利。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭商業地位產生不利影響。如果我們無法阻止第三方侵犯或盜用我們的版權、商標或其他專有信息，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在我們開展業務的過程中，我們可能會無意中侵犯他人的知識產權，從而導致對我們或我們的客户的索賠。我們的合同一般會賠償我們的客户因我們提供的服務和產品而侵犯知識產權的第三方索賠。在過去，我們已經解決了幾起針對我們的專利侵權索賠，以及一起針對與我們的技術相關的客户的索賠。所有這些索賠對我們的財務業績都不是實質性的，但情況可能並不總是如此。為這些索賠辯護的費用可能會對我們的財務業績產生不利影響，並且可能不在我們維持的任何保險單的覆蓋範圍內。此外，任何此類糾紛和訴訟都可能轉移管理層的注意力，損害我們在市場上的聲譽。

我們的專利可能不會為我們提供競爭優勢。

我們在美國和其他國家擁有大量專利，這些專利涵蓋了我們技術的多個方面。我們的大部分專利涵蓋DIGIPASS產品線。我們的專利從現在起到10多年後到期。不能保證我們將繼續開發可申請專利的專有產品或技術，不能保證任何已頒發的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰，也不能保證其他公司的專利不會阻礙我們的競爭優勢。雖然我們的某些技術獲得了專利，但也有其他組織提供具有類似功能的產品，它們採用不同的技術解決方案，並與我們爭奪市場份額。

我們要承擔保修和產品責任風險。

如果我們的產品出現故障或設計缺陷，導致違反法定義務或造成產品的人身傷害或損壞，可能會導致對我們的侵權或保修索賠。我們試圖通過在硬件產品的設計、製造和測試中使用合格的工程師、正確開發和測試我們的軟件解決方案、嘗試就銷售協議中的保修免責聲明和責任限制條款進行談判，以及保持常規的保險覆蓋範圍來降低這些損失的風險。然而，這些措施最終可能在限制我們的損害賠償責任方面無效。

除了對我們的產品故障承擔任何金錢責任外，我們的某個客户實際或感知到的網絡或安全漏洞或我們產品中的公知缺陷或感知缺陷可能會對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響，並可能對我們的聲譽和對我們產品的需求產生不利影響。同樣，在我們自己的系統中，實際或感知到的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並對我們的產品需求產生不利影響。

政府對技術進出口有嚴格的監管，如果我們不能滿足這些規定的要求，我們可能會被禁止出口我們的一些產品，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們的國際銷售和經營受到政府管制、新的或改變的出口許可證要求、關鍵技術出口限制、貿易限制和關税變化等風險的影響。如果我們不能及時獲得監管部門的批准，我們的業務可能會受到影響。根據美國法律，我們的某些產品受到出口管制。需要出口審批的產品和國家/地區的清單以及與此相關的監管政策可能會不時修改，我們無法根據這些法規獲得所需的審批，這可能會對我們進行國際銷售的能力產生實質性的不利影響。違反出口管制和國際貿易法可能會導致處罰、罰款、不利的聲譽後果和其他實質性的不利後果。過去，我們自願向美國政府披露了一項貿易管制事宜。雖然這件事在2019年結案，沒有罰款、處罰或發現不當行為，但我們不能保證未來不會發生此類問題。此外，我們無法預測未來政府對我們業務各個方面的監管，這樣的監管可能會對我們的業績不利。

我們在身份驗證產品中使用密碼技術，使用複雜的數學公式。

我們的部分產品基於密碼技術。通過密碼技術，用户可以獲得加密和解碼消息所需的密鑰。該技術提供的安全性取決於用户密鑰的完整性，部分取決於算法的應用，這些算法是高級數學分解方程。這些代碼最終可能會被打破，或者受到政府對其使用的監管，這將降低我們的技術和產品的效率。發生以下任何一種情況都可能導致對我們的技術和產品的需求下降：

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任何攻擊密碼系統的技術上的重大進步，包括開發一種簡單的因式分解方法或更快、更強大的計算機，如量子計算；

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宣傳成功破譯密碼訊息或盜用密匙；及

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加強政府監管，限制密碼技術的使用、範圍或強度。

與國際業務相關的風險

我們面臨着與我們的國際業務相關的許多風險，任何或所有這些風險都可能導致我們的業務中斷和收入減少。

2021年，我們大約86%的收入和大約68%的運營費用是在美國境外產生/產生的。2020年，我們大約88%的收入和大約73%的運營費用是在美國以外產生/產生的。2019年，我們大約89%的收入和大約72%的運營費用是在美國以外產生/發生的。我們任何一個主要海外市場的嚴重經濟下滑都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了受國外主要市場經濟狀況變化的影響外，我們還面臨着許多風險，這些風險中的任何一個或全部都可能導致我們的業務中斷和收入減少。這些措施包括：

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監管規定不一致，監管要求發生意外變化；

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與我們的技術有關的出口管制；

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人員配置和管理國際業務的困難和費用，包括維持內部控制以及關閉或重組這類業務；

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潛在的不利税收後果；

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工資和價格管制或保護；

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知識產權、合同權、應收賬款保護不確定；

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設置貿易壁壘；

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不同的技術標準；

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個別國家對我們的解決方案的需求不確定，即使過去有過銷售；

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語言和文化差異；

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分佈廣泛的勞動力；

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難以向某些國際地點的客户提供支持和培訓；

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經濟和政治不穩定，包括軍事或恐怖行動以及新冠肺炎疫情造成的市場狀況的不確定性；以及

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社會動盪、健康危機、文化障礙或變化。

我們受到外幣匯率波動和風險的影響，如果管理不當，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的大量主要客户位於美國以外，我們預計國際銷售將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們受到外匯波動和風險的影響，因為我們的大部分產品成本是以美元計價的，而我們的海外運營子公司的很大一部分銷售額和費用是以各種外幣計價的。這些外幣中的任何一種相對於美元的價值下降都可能對我們的收入產生不利影響，

我們在這些市場銷售的產品的美元盈利能力。我們目前沒有持有遠期外匯合約將外幣兑換成美元，以抵消匯率波動的影響。

有關隱私和數據保護法規的歐洲監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

在歐洲，我們受1995年歐洲聯盟(下稱“歐盟”)的“數據保護指令”(“1995年數據保護指令”)的約束，該指令要求歐盟成員國對收集和使用個人資料施加最低限度的限制，這些限制在某些方面比美國現行的隱私標準更為嚴格，並對相關企業造成更大的負擔。我們還可能面臨一個或多個外國政府機構的審計或調查，這些審計或調查與我們遵守這些規定有關，可能導致處罰或罰款。歐盟成員國法規確立了組織在使用個人數據方面必須遵守的幾項義務，包括禁止將個人信息從歐盟轉移到其他法律沒有將個人數據保護到足夠隱私或安全水平的國家。此外，某些成員國採取了更嚴格的數據保護標準。在美國-歐盟安全港框架於2015年10月被歐洲法院宣佈無效之前，該公司通過認證滿足了這些要求。該公司繼續通過使用標準合同條款和其他方法調整其遵守情況，但很難確定是否已經遵守。通用數據保護條例(GDPR)取代了1995年的數據保護指令，於2019年5月25日生效，對企業收集和處理歐盟個人數據的方式產生了重大影響。我們已經花費了大量資源來遵守，但這些方法可能會受到歐盟成員國數據保護機構的審查。遵守這些法律的代價，以及由這些法律強加的其他負擔, 適用於我們的法規和政策可能會限制我們使用個人數據和解決方案，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守制定環境標準的政府法規。此外，政府或客户可能會要求增加與環境、社會和其他問題相關的披露。

制定環境標準的政府法規會影響我們產品的設計、部件或操作。新的法規和對現行法規的更改總是可能的，在一些司法管轄區，法規可能會在很少或根本沒有時間讓相關產品符合這些法規的情況下出台。如果我們不遵守這些規定，可能會阻止我們在某個國家銷售我們的產品。此外，這些規定可能會迫使我們重新設計現有產品或使用更昂貴的設計或組件，從而增加我們供應產品的成本。在這些情況下，我們向客户供應產品的能力可能會遇到意想不到的中斷，或者我們可能會招致意想不到的成本或操作複雜性來使產品合規。這可能會對我們的收入、毛利率和運營結果產生不利影響，並增加我們財務業績的波動性。

我們須遵守“使用危險物質指令2002/95/EC”(亦稱“RoHS指令”)及“廢棄電器及電子設備指令”(亦稱“WEEE指令”)。這些指令限制了含有某些物質(包括鉛)的產品在適用地區的銷售，並要求製造商或進口商回收含有這些物質的產品。

這些指令作為一個整體影響着全世界的電子產品和電子元器件行業。如果我們或我們的客户不遵守這些法律法規，我們可能會承擔責任和罰款，我們的業務可能會暫停。除了這些法律和法規外，我們還可能受到政府或客户關於環境、社會或其他問題的更多披露義務的約束。如果我們不做出這樣的披露，或者以一種不被認為是積極的方式披露，我們的業務可能會受到不利影響。

英國公投脱離歐盟(“歐盟”)或中國在香港採取的行動，都可能對我們的財務業績造成負面影響。

2016年6月，英國選民批准了英國退出歐盟的公投，也就是通常所説的“脱歐”。我們在英國和歐盟都有業務，因此，我們面臨着與英國退歐後可能出現的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括匯率波動方面的風險

利率和利率，以及適用於我們在英國業務的監管制度的潛在重大變化。英國退歐可能會對歐洲或全球的政治、監管、經濟或市場狀況產生不利影響，並可能加劇全球政治機構、監管機構和金融市場的不穩定。英國退歐的任何這些影響，以及我們無法預期或可能隨着時間的推移而演變的其他影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們有客户和製造夥伴與香港有聯繫。最近香港的騷亂和中國的相關行動可能會對我們的業務造成不利影響。

我們或我們的供應商可能會受到與氣候變化相關的新法規的影響。

除了上面提到的歐洲環境法規外，我們或我們的供應商可能會受到與氣候變化相關的新法律的約束。如果在我們或我們的供應商開展業務的國家頒佈新法律或修改現行法律，我們的產品流動可能會受到影響，和/或與我們產品相關的成本可能會大幅增加，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營能力或盈利能力造成重大負面影響。此外，我們可能被要求披露有關氣候變化的信息，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

與衝突礦物有關的法規的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“載有提高某些礦物和衍生品(統稱為”衝突礦產“)供應的透明度和問責性的條款，這些礦產和衍生品可能源自剛果民主共和國(DRC)和毗鄰國家(統稱為”受覆蓋國家“)的衝突地區。因此，2012年8月，美國證券交易委員會對在其產品中使用衝突礦產的公司(包括第三方製造的產品)設定了年度披露和報告要求。與許多電子設備一樣，我們的硬件產品含有衝突礦物，並受披露和報告要求的約束。遵守這些規則還需要盡職調查，包括原產國調查，以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源。

按照要求，我們提交了與所生產產品相關的年度報告。我們報告説，我們確定我們沒有理由相信我們產品中使用的衝突礦物可能來自覆蓋的國家。

我們可能會因遵守這些披露要求而產生持續成本。這些要求可能會影響用於生產我們設備的Conflicent Minerals的定價、採購和可用性。我們可能無法核實我們產品中所有衝突礦物的來源。如果我們不能證明我們的產品是無衝突的，我們可能會遇到客户和利益相關者的挑戰。

由於我們的一些資產和關鍵員工不在美國，美國投資者可能很難就他們作為股票持有者的任何權利受到侵犯而提出索賠。

我們的幾名關鍵員工都是外國的全職或兼職居民，我們和一些關鍵員工的大部分資產都位於國外。因此，投資者可能無法向那些位於外國的人員送達法律程序文件，或根據這些國家的證券或其他司法管轄區的法律對我們的一些主要員工執行判決。

我們在有腐敗和與外國政府交易歷史的國家的業務增加了與我們的國際活動相關的風險。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家(特別是中東、非洲、東亞和中南美洲的某些國家)開展業務、與政府或準政府客户打交道並向其銷售產品，進一步擴大我們的國際銷售努力可能涉及更多地區。我們在這些國家的活動造成了我們的一名員工、顧問、銷售代理或渠道合作伙伴未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反了各種法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法案》(U.K.Briefit Act)，儘管這些當事人並沒有

總是受制於我們的控制。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或禁止我們與美國政府簽訂合同，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。違反英國《反賄賂法》的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這些責任可能會對我們的業務運營業績和財務狀況產生負面影響。

第1B項-未解決的員工意見

沒有。

第2項--屬性

我們的公司總部設在伊利諾伊州的芝加哥。我們的國際總部設在瑞士蘇黎世。我們的歐洲運營總部位於比利時布魯塞爾，還有我們的物流設施。我們在不同的地點開展銷售和營銷、研發和客户支持活動。我們的主要全球研發中心位於加拿大蒙特利爾。我們在荷蘭、英國劍橋、法國波爾多和奧地利維也納設有更多研發機構。

我們在布魯塞爾、比利時、新加坡、日本東京、迪拜、瑞士蘇黎世、芝加哥、伊利諾伊州、倫敦、英國、波士頓、馬薩諸塞州以及世界各地的多個外地辦事處設有銷售人員。

我們所有的房產都租出去了。

第3項--法律訴訟

我們是知識產權的一方或擁有知識產權，這些知識產權在我們的正常業務過程中會受到訴訟和其他法律程序的約束。這類事件可能導致罰款、處罰、補償性或三倍損害賠償或非貨幣制裁或救濟。我們相信，上述各項事宜(包括下文所述的法律程序)的結果對本公司整體產生重大不利影響的可能性微乎其微，儘管任何問題的不利解決可能會對我們在任何特定中期報告期的財務業績產生重大影響。我們在評估中考慮的因素包括現有法律程序和索賠的性質、所聲稱的或可能的或有損害或損失(如果可評估)、案件進展、現有法律和先例、法律顧問和其他顧問的意見或觀點、我們在類似案件中的經驗和其他公司的經驗、評估時我們掌握的事實以及我們打算如何迴應訴訟或索賠。隨着個別訴訟或索賠的進展，我們對這些因素的評估可能會隨着時間的推移而改變。

雖然我們不能確切地預測法律或其他訴訟的結果，但至少有合理的可能性可能已經招致損失，但美國公認會計原則要求我們披露合理可能的損失或損失範圍的估計，或做出無法做出這種估計的聲明。我們遵循一個過程，在這個過程中，我們試圖估計合理的可能損失或損失範圍，只有當我們無法做出這樣的估計時，我們才會得出結論並披露無法做出估計。因此，除非我們在下面關於法律訴訟的討論中另有説明，否則無法估計與任何單個法律訴訟相關的合理可能的損失或損失範圍。

我們的協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權相關的侵權索賠、直接損害和後果性損害。根據我們對與每項協議相關的風險和回報的評估，此類賠償的類型和金額有很大不同。我們認為這些賠償條款的估計公允價值是最低的，我們不能確定與這些賠償條款相關的未來潛在付款的最高金額(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們沒有記錄這些條款的負債。

2020年8月20日，一家公司對OneSpan及其某些高管提出了申訴，聲稱其涉嫌違反了1934年證券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)條，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5，理由是據稱存在某些重大錯誤陳述和遺漏。該案標題為Almendariz訴OneSpan Inc.，等人，編號1：20-cv-04906(N.D.伊利諾伊州)(“證券集體訴訟”)。具體地説，證券集體訴訟中的原告指控(其中包括)有關OneSpan業務的某些陳述具有誤導性，因為被告未能披露OneSpan據稱對財務報告和相關披露的內部程序和控制不足；OneSpan據稱淡化了其財務報表中非實質性錯誤的負面影響。2021年4月28日，證券集體訴訟被法院不偏不倚駁回。

2020年10月23日，一項與證券集體訴訟相關的申訴針對OneSpan的某些高管和董事提出，並將OneSpan列為名義被告。該案標題為克萊因訴波羅季茨基等人案，編號1：20-cv-06310(N.D.伊利諾伊州)(“衍生工具訴訟”，以及與證券集體訴訟合稱的“訴訟”)。原告主張違反受託責任、濫用控制權和公司浪費的索賠，以及根據交易法第10(B)和21D條提出的分擔索賠，其依據是在證券集體訴訟中提出的相同被指控的不當行為。2021年2月16日，根據雙方商定的動議，法院擱置了訴訟，等待對當時預期的駁回證券集體訴訟的動議做出決定。2021年6月28日，法院在沒有偏見的情況下駁回了克萊恩一案。

2021年4月2日，該公司的另一位所謂的股東，由克萊恩案中代表原告的同一家律師事務所之一代表，在伊利諾伊州北區提起了第二次衍生品訴訟，訴訟原因與導致證券集體訴訟的事件相同。該案標題為Herrera v.Boroditsky等人，1：21-cv-01789(N.D.伊利諾伊州)。這些事實指控與克萊恩的指控基本相似，不同之處在於，申訴沒有包含關於證券集體訴訟懸而未決的明示指控，而且只有一個違反受託責任的訴訟理由被斷言。2021年6月28日，法院在沒有偏見的情況下駁回了Herrera一案。

時不時地，我們會捲入與我們的業務活動相關的訴訟和索賠，如現任或前任僱員的賠償要求，或與供應商的商業糾紛。我們預計這種情況將持續下去。除上文特別披露的事項外，吾等並不參與管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟或程序。

第4項--煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項-註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場證券

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場交易，代碼為OSPN。

下表列出了過去兩年我們在納斯達克資本市場上普通股的日收盤價高低區間。


2021	高		低
第四季度	$	21.30	$	15.86
第三季度		25.55		17.86
第二季度		28.97		24.33
第一季度		26.77		21.43

2020	高		低
第四季度	$	26.60	$	18.20
第三季度		32.96		18.84
第二季度		27.93		14.89
第一季度		20.39		10.95

截至2022年2月18日，該公司普通股的登記持有者有153人，街名持有者約9860人。

自公司成立以來，我們沒有支付過任何普通股股息。宣佈和支付股息將由董事會全權決定，並受特拉華州公司法總則的某些限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於公司的經營業績、財務狀況、現金需求、擴張計劃以及董事會認為相關的其他因素。該公司打算保留任何未來收益用於其業務，因此預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。

最近出售的未註冊證券

無

發行人購買股票證券

在截至2020年12月31日的年度內，董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購最多5000萬美元的已發行和已發行普通股。該計劃下的股票購買將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時進行。回購的時間和每筆交易中回購的股票金額由OneSpan自行決定，並將取決於市場和商業條件、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。該授權有效期至2022年6月10日，除非總金額已被使用或授權已被取消。

在截至2021年12月31日的一年中，公司根據其回購計劃以每股21.82美元的平均成本回購了30萬股公司股票，總回購金額為750萬美元。另外30萬股普通股被扣留，以滿足在歸屬限制性股票和限制性股票單位時的強制性預扣税款要求。2021年第四季度沒有股票回購。

股票表現圖表

下面的股票表現圖表比較了截至2021年12月31日的累計總回報，假設投資者在2015年12月31日投資了100.00美元的股息，分別投資於(I)我們的普通股，(Ii)羅素2000指數，(Iii)標準工業代碼指數3577-計算機外圍設備，NEC和(Iv)公司選擇的可比行業(同業集團)指數。用於此目的的同級組包括：American Software，Inc.，Appian Corporation，BlackLine，Inc.，CPI Card Group，Inc.，Mandiant，Inc.，Proofpoint，Inc.，PROS Holdings，Inc.，Q2 Holdings，Inc.，QAD，Inc.，Qualys，Inc.，Rapid7，Inc.，Seachange，Inc.，SecureWorks Corp.，Varonis Systems，Inc.。下圖所示的股價表現不一定代表未來的價格表現。

第六項。

[已保留]

第7項--管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析(千人，人數、比率、時間段和百分比除外)

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論可能包含涉及一些風險和不確定因素的預測、估計和其他前瞻性陳述，包括在項目1A--風險因素和本表格10-K其他部分討論的那些風險和不確定因素。這些風險可能導致我們的實際結果與下面建議的任何未來表現大不相同。請參閲本10-K表格開頭的“前瞻性陳述”。

本公司已將截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較的討論排除在本10-K表格中，該表格可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年2月25日提交。

修訂以前發佈的財務報表

這些信息應與本年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。我們已修訂上期財務報表，以反映本年度報告“綜合財務報表附註3-修訂先前發佈的財務報表”中所述的非重大錯誤的更正。

“新冠肺炎”大流行應對措施及其影響

財務業績和展望

我們相信，我們將從這些事件中脱穎而出，為長期增長做好準備，儘管我們無法合理估計疫情的持續時間和嚴重程度，或其對全球經濟和我們業務業績的最終影響。有關新冠肺炎對公司潛在影響的更多信息，請參閲第I部分-第1A項-本表格10-K中的風險因素。

概述

我們的主要增長目標包括：

●

使數字銀行更容易獲得、更安全、更容易、更有價值；

●

擴大我們的解決方案組合，使機構能夠減少欺詐、降低運營成本、遵守法規、方便客户入駐、自適應地驗證交易並縮短部署時間；

●

實現數字客户旅行的自動化和安全，以遠程驗證身份、減少應用程序欺詐並確保開户和交易的安全；

●

增加對現有客户的銷售，獲得新客户；

●

在新的應用、新的市場和新的領域推動對我們產品的需求增加；

●

擴展我們的渠道合作伙伴生態系統；以及

●

戰略性地收購那些擴大我們的技術組合或客户基礎並增加我們經常性收入的公司。

我們的商業模式

我們通過產品銷售和許可模式或通過我們的服務平臺(包括基於雲的服務產品)提供我們的產品。

我們的解決方案通過我們的直銷團隊以及分銷商、經銷商、系統集成商和原始設備製造商銷往世界各地。我們的銷售團隊能夠為客户提供使用我們傳統的內部部署模式的現場實施或使用我們的服務平臺的某些解決方案的雲實施。

行業增長

新冠肺炎疫情引發的經濟不穩定影響了我們截至2021年12月31日的年度業績。隨着經濟狀況的復甦，我們相信，在動態和日益增長的威脅環境、對移動和在線用户數字體驗的日益關注、新的政府法規以及電子商務持續增長的推動下，身份驗證、欺詐緩解、協議自動化和電子簽名解決方案的全球市場將繼續增長。根據當地文化、競爭地位、經濟狀況和技術使用情況，世界各國的增長率可能會有很大差異。

經濟狀況

我們的收入可能會隨着我們目前銷售產品的國家的經濟狀況的變化而變化很大。由於我們目前的收入集中在歐洲，特別是銀行和金融垂直市場，歐洲銀行市場及其監管框架的經濟前景的重大變化可能會對我們的收入產生重大影響。

新冠肺炎疫情和世界各國政府的各種應對措施給美國和全球經濟帶來了重大而廣泛的不確定性、波動性和幹擾，包括我們開展業務的地區。有關新冠肺炎對公司潛在影響的更多信息，請參閲本表格10-K中的第I部分第1A項-風險因素。

網絡安全風險

我們對技術的使用正在增加，並且在我們業務的三個主要領域中至關重要：

我們用來幫助我們更高效、更經濟地運營業務的軟件和信息系統；

我們傳統上銷售並將繼續銷售給我們的客户以集成到他們的軟件應用程序中的產品包含了結合使用祕密數字和加密技術的技術；以及

我們向市場推出的新產品和服務專注於通過我們的服務器或在雲中處理信息。

我們認為，上述每個領域潛在事件的風險和後果是不同的。

就我們用來幫助我們運營業務的信息系統而言，我們相信，一次事故可能會擾亂我們接受訂單或向客户交付產品的能力，但這些活動的這種延遲不會對我們的整體業績產生實質性影響。為了將這種風險降到最低，我們積極使用各種形式的安全措施，並定期監測我們系統的使用情況，以儘快發現潛在的事故。

就我們傳統上銷售的產品而言，我們認為潛在網絡事件的風險微乎其微。我們為我們的客户提供了自己創建密碼或讓我們代表他們創建密碼的能力。當被要求創建號碼時，我們在物理訪問受限的安全環境中創建號碼，並將號碼存儲在沒有連接到任何其他網絡(包括其他OneSpan網絡)的系統上，同樣，也沒有連接到互聯網。

就我們基於雲的解決方案(涉及客户信息處理)而言，我們相信網絡事件可能會對我們的業務產生實質性影響。雖然我們今天來自雲解決方案的收入只佔我們收入的一小部分，但我們相信這些解決方案將在未來帶來巨大的增長。如果未來發生涉及這些解決方案的網絡事件，可能會極大地削弱我們發展業務的能力，我們可能會遭受重大的金錢和其他損失，以及嚴重的聲譽損害。

為了將風險降至最低，我們會定期檢查我們的產品安全和程序。我們的審查包括我們目前使用的流程和軟件代碼，以及我們使用的託管平臺和程序。我們通過一系列審查、測試、工具和培訓來降低網絡事件的風險。某些保險範圍可能適用於某些網絡事件。總體而言，我們預計，在未來一段時間內，無論是通過增加員工、系統還是保險覆蓋面，確保我們網絡安全的成本都將增加。

雖然我們不知道在截至2021年12月31日的一年中有任何網絡事件對我們的業務產生了重大影響，但我們可能會在未來幾年經歷一次事件，這可能會導致意想不到的成本。

貨幣波動

2021年，我們約86%的收入和約68%的運營費用產生/發生在美國以外。2020年，我們約88%的收入和約73%的運營費用產生/發生在美國以外。2019年，我們約89%的收入和約72%的運營費用產生/發生在美國以外。因此，貨幣匯率的變化，特別是歐元匯率和加元匯率的變化，可能會對收入和支出產生重大影響。

雖然我們的大部分收入來自美國以外，但在截至2021年12月31日的一年中，我們獲得的收入中有相當大一部分是以美元計價的。2021年，我們大約51%的收入以美元計價，44%以歐元計價，5%以其他貨幣計價。2020年，我們大約44%的收入以美元計價，51%以歐元計價，5%以其他貨幣計價。2019年，我們大約47%的收入以美元計價，49%以歐元計價，4%以其他貨幣計價。

一般而言，為了將貨幣波動對營業收入的淨影響降至最低，我們試圖以一種貨幣計價一定數量的賬單，以便為#年發生的營業費用提供對衝。

那是一種貨幣。我們預計，如果我們無法以同一貨幣計算的收入與運營費用相匹配，匯率的變化也可能影響我們未來的業績。如果我們在歐洲以歐元計價的收入繼續保持現在的水平或下降，我們可能無法完全平衡貨幣匯率對收入和運營費用的敞口。

除瑞士、新加坡和加拿大的子公司外，我們在國外的子公司的財務狀況和運營結果都是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算成美元。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。匯率差異導致的翻譯調整在2021年產生了300萬美元的綜合虧損，2020年產生了450萬美元的綜合收益，2019年產生了150萬美元的綜合收益。這些金額作為股東權益的單獨組成部分計入。我們在瑞士、新加坡和加拿大的子公司的功能貨幣是美元。

外幣交易產生的損益計入合併經營報表的其他收益(費用)。截至2021年12月31日和2020年12月21日的年度，外匯交易收益總額分別不到10萬美元和不到10萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們報告了150萬美元的外匯交易損失。
重組計劃

在2021年第四季度，董事會批准了一項重組計劃(“計劃”)，旨在推進公司的運營模式，精簡業務，增強資本資源。該計劃於2021年12月16日開始，這是構成多年戰略計劃的兩個階段中的第一個階段。在截至2021年12月31日的年度內，公司沒有采取任何與該計劃相關的行動或記錄任何費用。

經營成果的組成部分

收入

我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、維護和支持以及專業服務獲得收入。我們相信，不同時期的收入比較很大程度上受到訂單和發貨時間的影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。

●

產品和許可證收入。產品和許可證收入包括硬件產品和軟件許可證，可以永久或定期提供。

●

服務和其他收入。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。

銷貨成本

我們銷售商品的總成本包括產品成本和許可證收入、服務成本和其他收入。我們預計，隨着業務的增長，我們銷售的商品成本以絕對美元計算將會增加，儘管它在總收入中所佔的百分比可能會隨着時間的推移而波動。

●

產品成本和許可收入。產品和許可收入的成本主要由直接產品和許可成本組成。

●

服務成本和其他收入。服務成本和其他收入主要包括與訂閲解決方案相關的成本，包括人員和設備成本，以及提供專業服務和維護支持的員工的人員成本。

毛利

毛利佔總收入的百分比，即毛利，一直並將繼續受到多種因素的影響，包括我們的平均售價、製造成本、銷售產品的組合，以及產品、訂閲和服務之間的收入組合。我們預計我們的毛利率將隨着時間的推移而波動，這取決於這些因素。

運營費用

我們的運營費用通常基於預期的收入水平，並在短期內固定下來。因此，收入的微小變化可能會導致營業收入或營業收入佔收入百分比的期間比較出現重大變化。

一般來説，推動我們運營費用的最重要因素是員工人數。直接薪酬和福利計劃費用通常佔我們運營費用的55%至65%。此外，許多其他費用類別與人數直接相關。我們試圖根據我們運營所處的經濟環境以及我們認為需要對基礎設施進行的投資來管理我們的員工，以支持未來的增長，並使我們的產品保持競爭力。

從歷史上看，營業費用一直受到匯率變化的影響。我們估計，與2020年相比，2021年匯率的變化導致2021年的運營費用增加了約240萬美元。

運營費用的比較也會受到與股票激勵計劃和長期激勵計劃相關的成本的顯著影響。2021年、2020年和2019年全年的運營費用分別包括520萬美元、600萬美元和530萬美元，與股權激勵計劃和長期激勵計劃相關。長期激勵計劃薪酬支出包括現金激勵和股票激勵。

●

銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括人員成本、佣金和獎金、貿易展覽、營銷計劃和其他營銷活動、差旅、外部諮詢費和長期激勵薪酬。我們預計，隨着我們繼續投資於主要重點領域的銷售資源，銷售和營銷費用以絕對美元計算將會增加，儘管我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比可能會波動。

●

研發。研發費用主要由人員成本和長期激勵薪酬組成。隨着我們繼續投資於我們未來的解決方案，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加，儘管我們的研發費用佔總收入的比例可能會波動。

●

一般事務和行政事務。一般和行政費用主要包括人事費用、法律和其他專業費用以及長期激勵性薪酬。我們預計一般和行政費用按絕對美元計算將會增加，儘管我們的一般和行政費用佔總收入的百分比可能會波動。

●

無形資產攤銷/減值。收購的無形資產在各自的攤銷期間攤銷，並定期評估減值。

利息收入，淨額

利息收入包括從現金等價物和短期投資中賺取的收入。我們的現金等價物和短期投資按當前市場利率投資於短期工具。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(費用)外，淨額主要包括以子公司功能貨幣以外貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)、為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼以及其他雜項非運營費用。

所得税

我們的實際税率反映了我們與知識產權所有權相關的全球結構。我們在傳統認證業務中的所有知識產權都歸兩家子公司所有，一家在美國，一家在瑞士。這兩家子公司已經與OneSpan的大多數其他實體簽訂了協議，根據這些協議，這些其他實體以收入的一定比例或按成本加成的方式向我們的美國和瑞士子公司提供服務，或者兩者兼而有之。在這種結構下，我們服務提供商子公司的收益相對穩定。這些服務提供商公司往往位於實際税率較高的司法管轄區。收益的波動往往流向這家美國公司和瑞士公司。2021年，流向這家美國公司的虧損預計將按21%至25%的税率徵税，而流向這家瑞士公司的虧損預計將按11%至15%的税率徵税，外加5%的瑞士預扣税。加拿大和英國的一家子公司目前直接向全球客户銷售和服務。此外，我們的許多OneSpan實體都是我們所有OneSpan產品的分銷商。

由於我們的大部分收入來自美國以外，我們的綜合有效税率受到我們海外業務的有效税率的影響。與國外業務相關的實際税率的變化反映了收入的地理組合和每個賺取收入的國家的税率的變化。主要外國税收管轄區的法定税率從11%到35%不等。

我們海外子公司收益的地域組合主要取決於我們的服務提供商子公司的税前收入水平以及通過銷售產品在瑞士實現的利益。我們服務提供商子公司的税前收入水平預計會因以下因素而有所不同：

由管理層確定的各子公司每年提供的員工、計劃和服務，或

與服務提供商子公司的貨幣相關的匯率變化，或

服務提供商子公司產生的收入。

對於上述第1項和第2項，對美國和瑞士實體的收益有相反的直接影響。通常情況下，項目3的任何變化都會導致美國和瑞士實體的收入朝着變化的方向發生更大的變化(收入的增加預計會導致利潤率/税前利潤的增加，反之亦然，收入的減少會導致利潤率/税前利潤的下降)。

除了提供服務外，公司間協議還將大部分業務風險轉移到我們的美國和瑞士子公司。因此，簽約子公司的税前收入得到合理保證，而美國和瑞士子公司的税前收入與我們在市場上的整體成功直接相關。

2015年11月，我們收購了OneSpan Canada Inc.(前身為eSignLive)，這是一家擁有大量知識產權和淨運營虧損以及其他税收結轉的外國公司。結轉的税收優惠已經完全保留，因為實現的可能性並不大。

2019年5月，我們收購了Dealflo Limited(簡稱Dealflo)，這是一家知識產權和淨運營虧損都很大的外國公司。收購時結轉的現有虧損的税項優惠並未入賬，因為本公司認為這些優惠不太可能實現。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司針對遞延税項資產分別記錄了1500萬美元和270萬美元的估值津貼變化，根據管理層的評估，這些資產被認為不是

更有可能被實現。2021年估值撥備的增加反映了淨營業虧損(“NOL”)、其他結轉扣減和不太可能實現的信貸。估值撥備的變化還反映了其他因素，包括但不限於管理層對使用現有遞延税項資產能力的評估的變化，包括NOL和其他結轉扣減項目。

管理層定期評估估值撥備的必要性，權衡所有正面和負面證據，以確定遞延税項資產是否將全部或部分變現。在評估遞延税項資產的變現能力時，考慮了重要的負面證據，如三年累計虧損。管理層還審查了暫時性差異的逆轉模式，以確定由於暫時差異的逆轉，公司是否有足夠的應税收入來支持實現遞延税項資產。2021年，管理層決定對司法管轄區的某些遞延税項資產建立估值津貼，這些資產以前沒有估值，因為遞延税項資產不再有可能變現。管理層繼續對之前對資產進行估值的其他司法管轄區的某些遞延税項資產維持估值津貼。對於所有其他剩餘的遞延税項資產，管理層認為，未來業務的結果仍有可能產生足夠的應税收入來實現遞延税項資產。

經營成果

下表彙總了我們在所列期間的綜合業務結果。

收入

按產品劃分的收入：我們通過銷售硬件產品、軟件許可證、訂閲、專業服務以及維護和支持獲得收入。產品和許可收入包括硬件產品和軟件許可。服務和其他收入包括訂閲解決方案(這是我們對軟件即服務解決方案的定義)、維護和支持以及專業服務。


		截至十二月三十一日止的年度，				變化
		2021		2020		$	%

		(單位：千)
收入
硬體	$	79,501	$	81,849	$	(2,348)	(3)%
軟件許可證		40,857		51,137		(10,280)	(20)%
訂閲		38,213		27,788		10,425	38%
專業服務		4,634		5,689		(1,055)	(19)%
維護、支持和其他		51,276		49,228		2,048	4%
總收入	$	214,481	$	215,691	$	(1,210)	(1)%

在截至2021年12月31日的一年中，總收入比截至2020年12月31日的一年減少了120萬美元，降幅為1%。收入的總體減少包括永久軟件許可證收入的1600萬美元的下降和硬件收入的230萬美元的下降，但部分被經常性收入的增加所抵消，經常性收入是我們收入中有待未來續訂的部分。在截至2021年12月31日的一年中，經常性收入(包括訂閲、基於期限的軟件許可以及維護、支持和其他收入)比截至2020年12月31日的年度增加了1820萬美元，增幅為18%。經常性收入的增加反映了該公司通過擴大經常性收入客户羣來增加經常性收入的戰略。

在截至2021年12月31日的一年中，產品和許可收入與截至2020年12月31日的年度相比減少了1260萬美元，降幅為9%。這一下降在很大程度上是由永久軟件許可證銷售額下降推動的，但部分被基於期限的軟件許可證銷售額的增加所抵消，我們將這歸因於我們的戰略，即專注於增加經常性軟件收入，而不是永久許可證，以及大流行導致的需求疲軟。

在截至2021年12月31日的一年中，服務和其他收入比截至2020年12月31日的年度增加了1140萬美元，增幅為14%。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度增長是由更高的訂閲和維護收入推動的，這反映了該公司通過擴大經常性收入客户羣來增加經常性收入的戰略。

我們相信，不同時期的收入比較很大程度上受到訂單和發貨時間的影響，反映了我們業務的重要部分的交易性質。影響我們業績的因素包括重要訂單的規模、時間、取消或重新安排。從個人客户那裏實現的收入也可能有很大的差異，因為他們的購買模式可能會隨着時期的不同而變化。在我們的市場上，我們也經歷了季節性或全年的變化。這些趨勢可能包括夏季月份的銷售額下降，特別是在歐洲、中東和非洲地區。由於我們業務的波動性，我們認為，在任何給定時期的交易影響沒有季度環比那麼大的情況下，最好從更長期來評估我們業務的整體實力。

按地理區域劃分的收入：我們將我們的銷售額按客户在三個地理區域的位置進行分類：1)歐洲、中東和非洲地區(EMEA)，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲地區(包括北美、中美洲和南美洲)；以及3)亞太地區(APAC)，還包括澳大利亞、新西蘭和印度。我們每個主要地理區域的收入細目如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	$CHANGE	%變化

	(單位：千)
收入
歐洲、中東和非洲地區	$ 104,878	$ 117,086	($ 12,208)	(10)%
美洲	68,646	53,171	15,475	29%
APAC	40,957	45,434	(4,477)	(10)%
總收入	$ 214,481	$ 215,691	($ 1,210)	(1)%

佔總收入的百分比
歐洲、中東和非洲地區	49%	54%
美洲	32%	25%
APAC	19%	21%

在截至2021年12月31日的一年中，歐洲、中東和非洲地區產生的收入比2020年同期下降了1220萬美元，降幅為10%，原因是軟件許可收入和硬件收入下降。

在截至2021年12月31日的一年中，美洲地區產生的收入為1,550萬美元，比2020年同期增長29%，這主要是由於訂閲收入增加所致。

在截至2021年12月31日的一年中，亞太地區產生的收入比2020年同期下降了450萬美元，降幅為10%，原因是軟件許可和硬件收入下降。

銷售成本和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	$	%變化

	(單位：千)
銷貨成本
產品和許可證	$ 46,196	$ 46,013	$ 183	0%
服務和其他	25,350	21,619	3,731	17%
商品銷售總成本	$ 71,546	$ 67,632	$ 3,914	6%

毛利	$ 142,935	$ 148,059	(5,124)	(3)%

毛利率
產品和許可證	62%	65%
服務和其他	73%	74%
總毛利率	67%	69%

在截至2021年12月31日的一年中，產品和許可收入的成本與截至2020年12月31日的年度相比增加了20萬美元，增幅為0%。產品和許可成本的增加是由於RASP許可成本上升、軟件許可銷售額上升以及某些硬件產品的運輸成本上升所致。

在截至2021年12月31日的一年中，服務和其他收入的成本比截至2020年12月31日的年度增加了370萬美元，增幅為17%。服務成本和其他收入的增加反映了訂閲收入的增加，這增加了基於雲的基礎設施成本和第三方應用屏蔽成本。

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年毛利潤下降了510萬美元，降幅為3%。截至2021年12月31日的年度毛利率為67%，而截至2020年12月31日的年度毛利率為69%。截至2021年12月31日的年度利潤率下降反映出基於雲的服務成本上升，以及某些硬件產品的運輸成本增加。

我們購買的大部分存貨都是以美元計價的。我們的銷售額以各種貨幣計價，包括歐元。匯率變化的影響估計使截至2021年12月31日的一年收入增加了380萬美元。如果2021年的匯率與2020年的匯率相等，截至2021年12月31日的一年的毛利率將下降約2個百分點。

運營費用


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		$	%變化

	(單位：千)
運營成本
銷售和市場營銷	$	62,730	$	56,663	$ 6,067	11%
研發		47,414		41,194	6,220	15%
一般事務和行政事務		53,031		46,338	6,693	14%
無形資產攤銷		5,888		9,122	(3,234)	(35)%
總運營成本	$	169,063	$	153,317	$ 15,746	10%

銷售和營銷費用

在截至2021年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了600萬美元，增幅為11%。這一增長是由更多的員工和更高的人均支出推動的。

截至2021年12月31日的一年，平均全職銷售和營銷員工人數為368人，而截至2020年12月31日的一年為356人。2021年的平均員工人數比2020年增加了3%。

研發費用

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比截至2020年12月31日的一年增加了620萬美元，增幅為15%。截至2021年12月31日的一年中，費用的增加主要是由於員工人數增加和人均支出增加而導致的人員成本上升。

截至2021年12月31日的一年，平均全職研發員工人數為363人，而截至2020年12月31日的一年為328人。2021年的平均員工人數比2020年增加了11%。

一般和行政費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了670萬美元，增幅為14%。一般和行政費用的增加是由更高的人員成本、與我們第二季度代理權競賽相關的外部專業服務費以及與我們的戰略行動計劃相關的諮詢費推動的。

截至2021年12月31日的一年，一般和行政全職員工的平均人數為135人，而截至2020年12月31日的一年為125人。2021年的平均員工人數比2020年增加了8%。

無形資產攤銷

截至2021年12月31日的年度無形資產攤銷為590萬美元，而截至2020年12月31日的年度為910萬美元，減少320萬美元或35%。這一下降是由於在收購Silanis時獲得的某些資產完全攤銷所致。

利息收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	$CHANGE	%變化
	(單位：千)
利息收入(費用)，淨額	($ 1)	$ 404	($ 405)	NM

截至2021年12月31日的一年，利息收入(支出)淨額不到10萬美元，而截至2020年12月31日的一年為40萬美元。與2020年相比，2021年利息收入減少反映了我們的現金等價物和短期投資餘額的減少。

其他收入(費用)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	$CHANGE	%變化

	(單位：千)
其他收入(費用)，淨額	($ 14)	$ 1,434	($ 1,448)	-101%

除其他收入(費用)外，淨額主要包括以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的交易的匯兑收益(虧損)、為支持我們在這些國家的研發而從外國政府獲得的補貼，以及其他雜項非運營、非經常性費用。

截至2021年12月31日的一年，其他收入(支出)淨額不到10萬美元，而截至2020年12月31日的一年為140萬美元。收入下降是由交易匯兑損失造成的損失推動的。

所得税撥備


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	$	%變化

	(單位：千)
所得税撥備	$ 4,441	$ 2,035	$ 2,406	118%

該公司在截至2021年12月31日的一年中記錄的所得税支出為440萬美元，而截至2020年12月31日的一年為200萬美元。截至2021年12月31日的一年錄得的費用增加主要是由於美國遞延税項資產的估值津貼增加。

可用虧損結轉

截至2021年12月31日，我們擁有4370萬美元的遞延税金資產總額，其中美國、外國和州NOL結轉1.486億美元，其他外國可扣除結轉9750萬美元。截至2021年12月31日，我們對與某些結轉相關的遞延税項資產有3130萬美元的估值津貼。有關結轉和估值免税額的更多信息，請參閲附註13-所得税。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的淨現金餘額(總現金和現金等價物)為6340萬美元，短期投資為3510萬美元。短期投資包括美國國庫券和票據、政府機構票據、公司票據和債券，以及購買期限在3個月以上和12個月以下的高質量商業票據。截至2020年12月31日，我們的淨現金餘額為8840萬美元，短期投資為2690萬美元。

我們簽訂了租賃協議，需要信用證才能保證履行義務。與這些信用證相關的限制性現金分別於2021年12月31日和2020年12月31日計入綜合資產負債表的非流動資產，金額分別為80萬美元和80萬美元。

截至2021年12月31日，我們在美國以外的子公司持有4500萬美元的現金和現金等價物。其中4390萬美元不受遣返限制，但在遣返時可能要繳税。

我們相信我們的財政資源足以應付未來12個月的營運需要。

我們的現金流如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020
	(單位：千)
現金由(用於)：
經營活動	($ 2,745)	$ 14,922
投資活動	(10,980)	(4,664)
融資活動	(10,394)	(7,060)
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響	(895)	914

經營活動

經營活動產生(用於)的現金主要包括經非現金項目調整後的淨收益(虧損)以及經營資產和負債的變動。非現金調整主要包括無形資產的攤銷和減值、遞延税款、財產和設備的折舊以及基於股票的薪酬。我們預計，來自經營活動的現金流入將受到銷售額和收款時機增加或減少的影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用。我們預計，隨着我們業務的增長，經營活動中的現金流出將受到人員成本增加的影響。

在截至2021年12月31日的一年中，270萬美元的現金用於經營活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營活動分別提供了1490萬美元和1820萬美元的現金。

截至2021年12月31日，我們的營運資本為9800萬美元，比2020年12月31日的1.319億美元減少3390萬美元，降幅為26%。這一下降是由於運營收入下降，這主要是由於人員成本上升以及與我們的代理權競爭和戰略行動計劃相關的某些非經常性費用。

投資活動

投資活動的現金流變化主要涉及購買時間、投資到期日和銷售、購買物業和設備以及與收購相關的活動。我們預計將繼續購買物業和設備，以支持我們業務的持續增長，並繼續投資於我們的基礎設施和與收購相關的活動。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，分別有1100萬美元和470萬美元的現金用於投資活動。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金與截至2020年12月31日的一年相比有所增加，這主要是由短期投資購買和到期日的時機推動的。

融資活動

融資活動的現金流變化主要與根據我們的股票回購計劃購買普通股以及為限制性股票發行支付税款有關。

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為1040萬美元，其中包括750萬美元的普通股回購和290萬美元的限制性股票發行的納税。

在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為710萬美元，其中包括500萬美元的普通股回購和200萬美元的限制性股票發行納税。

表外安排

公司沒有表外安排。

合同義務和承諾

我們有4560萬美元的採購義務，包括1540萬美元的庫存採購義務，預計將在未來12個月內完成；2690萬美元的承諾託管安排，將在未來一到三年內使用；以及330萬美元，用於與我們業務管理相關的其他軟件協議，期限從一年到五年不等。

我們有1270萬美元的經營租賃義務，這些義務將在未來一到八年內到期。經營租賃義務不包括我們經營租賃項下的公共區域維護(“CAM”)費用或房地產税，本公司也有義務承擔這些費用。這些費用通常不是固定的，可能每年都會波動。

我們有560萬美元的應繳税款在未來一到三年內到期，這主要是從2017年起徵收的視為匯回税。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分別有50萬美元和50萬美元的未確認税收優惠，這些優惠已根據ASC 740在準備金中撥備所得税。該等金額並不包括在上述應付税款內，因為該等債務(如有)的支付時間無法釐定。

關鍵會計政策和估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析討論了我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層做出估計和

影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額的假設。

管理層持續評估其估計和判斷，包括與壞賬、存貨可變現淨值和無形資產有關的估計和判斷。管理層根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素作出估計及判斷，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。管理層認為，以下關鍵會計政策會影響編制合併財務報表時使用的重大判斷和估計。

收入確認

我們通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

●

合同中履行義務的認定；

●

交易價格的確定；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權為換取這些產品或服務而獲得的對價，這不包括任何銷售激勵和代表第三方收取的金額。由政府當局評估的税收，如果是在特定創收交易的同時徵收的，由本公司從客户那裏收取，則不包括在收入中。在產品控制權轉移到客户手中之後，與出站運費相關的運輸和搬運成本被計入履行成本，並計入售出貨物成本。

商品和服務的性質

我們的收入主要來自產品和許可證收入，其中包括硬件產品和軟件許可證，以及服務和其他收入，其中包括軟件即服務(我們稱為“訂閲”或“SaaS”)、維護和支持以及專業服務。

產品收入：銷售安全硬件的收入在裝運時入賬，這是貨物控制權轉移和履行義務完成的時間點，除非有具體條款建議在較晚的日期移交控制權(例如交付)。在確認收入時，通常不存在關於交付、客户承兑或返還權利的重大義務或或有事項。客户發票和後續付款通常與交貨相符。

許可證收入：銷售軟件許可證的收入在客户獲得訪問軟件的能力或在法律上允許他們使用軟件時記錄。在確認收入時，不存在與交付、客户承兑或返還權利有關的重大義務或或有事項。與客户簽訂的不同知識產權許可證合同包括永久許可證和定期許可證，前者授予客户對軟件的無限制訪問權限，後者將客户對軟件的訪問限制在特定的時間段內。我們提供期限從一年到五年不等的許可證。客户付款通常與永久許可證的交付相對應。對於定期許可證，付款方式為分期付款或預付款。在有限的情況下，我們會將第三方軟件解決方案集成到我們的軟件產品中。我們已確定，與我們根據先前收入確認規則得出的結論一致，一般來説，我們在履行相關履約義務方面擔任委託人，並按毛數記錄來自這些交易的相應收入。對於我們不擔任本金的交易，我們將在淨收益的基礎上確認收入。在確認收入時，欠第三方的費用被確認為銷售商品成本的一個組成部分。

訂閲收入：我們從數字協議和數字安全雲服務產品中獲得訂閲收入。我們的標準客户安排不向客户提供在任何時候擁有支持基於雲的應用服務的軟件的權利。因此，這些安排被視為服務合同，收入在合同的服務期內按比例確認。客户付款通常是年度服務的預付款。

維護、支持和其他：維護和支持協議通常要求我們分別向客户提供軟件更新和技術支持。維護和技術支持的年費在維護和支持協議期限內按比例確認，因為這是提供服務的期限。客户付款通常是年度服務的預付款。

專業服務：專業服務收入主要包括實施、自動化和擴展業務流程、技術基礎設施和軟件應用程序。專業服務收入在提供服務時會隨着時間的推移而確認，通常是在不到幾個月的時間內確認。大多數項目都是按時間和材料執行的，而收入的一部分來自按固定費用執行的項目。對於時間和材料合同，收入一般通過將履行合同所花費的小時數乘以合同小時費率來確認和開具發票。對於固定費用合同，通常使用基於完成服務所花費的小時數與總估計小時數之比的輸入法來確認收入。客户付款通常與交貨相對應。

多元素佈置

在我們典型的多要素安排中，主要交付內容包括：

1.客户端組件(即，由正被認證的人以新的獨立硬件設備或下載到客户已經擁有的設備上的軟件的形式使用的項目)；

2.安裝在客户系統上的服務器系統軟件(即，服務器系統上驗證被認證人員身份的軟件)或服務器系統軟件上供其他用户使用的許可證(如果服務器系統軟件以前已安裝)；以及

3.以維護服務器系統軟件或支持的形式提供合同後支持(PCS)。

我們的多元素安排也可能包括通常送貨的其他項目。
在確認任何收入之前，我們會為整個交易提供額外的服務，例如硬件設備的初始化、硬件設備本身或交付包裝的定製、我們向客户的最終用户客户或員工交付設備的部署服務，在某些有限的情況下，還包括協助初始實施新客户的專業服務。

重大判決

我們簽訂合同，提供硬件設備、軟件許可證、訂閲、維護和支持，在某些情況下還提供專業服務。公司對這些安排中承諾的商品或服務的性質進行評估，以確定不同的履約義務。根據各自客户安排的條款和條件，確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應該分開核算，而不是一起核算，可能需要做出重大判斷。當硬件客户端設備和服務器軟件許可證在合同中銷售時，它們被視為單一的履行義務，因為軟件許可證被視為硬件的組成部分，是我們的客户用於身份驗證的硬件功能的組成部分。在合同服務器軟件中銷售軟件客户端設備時，許可證被視為向客户交付身份驗證解決方案的單一履行義務。在這兩種類型的安排中，維護和支持以及專業服務通常是不同於硬件或軟件解決方案的性能義務。我們提供訂閲服務的合同通常不包括多個履約義務；但是，在某些有限的情況下，客户可能會購買具有不同履約義務的專業服務。

對於包含多個履約義務的合同，交易價根據其估計的相對獨立銷售價格分配給單獨的履約義務。需要判斷以確定每項不同履行義務的獨立售價(“SSP”)。我們根據可觀察到的輸入來確定維護和支持以及專業服務的SSP；具體地説，就是向客户收取的續訂年度維護和支持合同的價格範圍，以及我們在獨立的專業服務合同中向客户收取的小時費率範圍。在無法直接觀察到SSP的情況下，當我們以高度可變的價格範圍銷售(例如涉及軟件許可或訂閲的交易)時，我們使用殘差法確定這些履約義務的SSP。

信用損失

根據美國會計準則第2016-13號，本公司根據預期損失而不是已發生的損失來評估其撥備，這被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。津貼是使用損失率方法確定的，並在存在類似風險特徵的情況下以集體(集合)為基礎進行衡量。如果金融工具沒有共同的風險特徵，它們將以個人為基礎進行評估。津貼是基於來自內部和外部來源的相關可用信息，這些信息涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。

所得税

作為一家全球性公司，我們計算並計提我們運營的每個税收管轄區的所得税。所得税撥備包括本年度應付或可退還的金額、遞延税款的影響以及不確定税收狀況的影響。我們的所得税撥備受到不同税務管轄區税前收益地理組合的變化、税收法律法規的變化以及每個税收管轄區可獲得的税務籌劃機會的重大影響。

遞延税項資產和負債是根據我們資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而產生的預期未來税項後果確認的。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率將適用於預計收回或結算這些差額的年度的應税收入。當税收優惠很可能不會實現時，就會為遞延税項資產設立估值免税額。我們確認税率變化對包括頒佈日期在內的期間遞延税項資產和負債以及收入的影響。

我們承認税務機關審查後更有可能維持的税收職位的税收優惠。確認的金額被衡量為最終和解時可能實現的超過50%的最大利益金額。未確認的税收優惠是指我們的所得税申報表中聲稱的不符合這些確認和衡量標準的税收優惠。在制定所得税撥備時，需要假設、判斷和估計的使用，以確定是否達到了“更有可能”的標準。

我們認識到將某些外國收益計入美國應税收入作為期間成本會產生税收影響。我們已經確認了當地國家收入的遞延所得税和可能因分配非美國收入而產生的預扣税，因為我們不打算無限期地將這些收入再投資。

我們監測税法的變化，並在制定期間反映税法變化的影響。

近期發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，關於簡化所得税核算的幾點思考取消了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU

2020-12年度從2021年1月1日開始生效。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一更新提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率的某些合同修改和對衝關係。該指導意見自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助：企業實體對政府援助的披露，它要求商業實體披露有關他們獲得的某些政府援助的某些信息。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的年度期間有效。我們目前正在評估ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們的管理層認為，尚未生效的已發佈準則在採用後不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

第7A項-關於市場風險的定量和定性披露(單位：千)

外幣兑換風險-2021年，我們大約86%的業務在美國以外進行，主要是在歐洲、拉丁美洲和亞太地區。我們很大一部分業務是用外幣進行交易的。因此，我們面臨外匯波動的風險敞口。我們同時受到外幣換算和交易調整的影響。換算調整是由於外國子公司的資產負債表和損益表分別按年終匯率和加權平均匯率換算成美元而產生的。這一過程產生的換算調整直接計入股東權益。當我們的一家公司使用與其當地貨幣不同的貨幣進行交易時，交易調整是由貨幣兑換變動引起的。這些調整在我們的營業報表中記為損益。我們的商業交易遍及多個國家和貨幣。這種地理多樣性降低了我們經營業績面臨的風險。正如管理層在上文的討論和分析中所指出的，我們試圖通過以貨幣計價一定數量的賬單來對衝以該貨幣產生的運營費用，從而將貨幣對營業收益的淨影響降至最低。

利率風險-我們的利率風險微乎其微。截至2021年12月31日，我們沒有未償債務。我們的現金、現金等價物和短期投資以當前市場利率投資於短期工具。如果差餉增加或減少一個百分點，該公司的利息收入每年將增加或減少約20萬美元。

第8項--財務報表和補充數據

與本項目有關的信息包括在我們的合併財務報表中，連同畢馬威會計師事務所的報告，見本表格10-K的F-1至F-38頁，以及項目7，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

第9項--會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項-控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(他們分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和操作的有效性進行了評估。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保(I)我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格，以及(Ii)我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息，我們都會積累起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的管理層得出結論，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以合理保證我們在根據交易所法案提交的報告中要求的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

OneSpan公司的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，財務報告的內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映交易的記錄有關的政策和程序(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

在首席執行官和首席財務官的領導下，我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013)中提出的標準，評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。

管理層對我們財務報告內部控制的評估確定，截至2021年12月31日，根據這些標準，公司的財務報告內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已經審計了本年度報告(Form 10-K)中包含的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的綜合財務報表，併發布了本年度報告第51頁所載的截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響

對控制措施有效性的限制

財務報告內部控制有其固有的侷限性。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制存在無法及時防止或發現重大錯報的風險。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
OneSpan Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對OneSpan Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)，我們於2022年2月22日的報告對這些合併財務發表了無保留意見

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都會受到控制措施可能成為的風險的影響。

由於條件變化而不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/畢馬威會計師事務所

芝加哥，伊利諾斯州
2022年2月22日

第三部分

第10項--董事、高管與公司治理

所有針對這一項目的信息都是通過參考OneSpan將提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會委託書中的“董事和高管”和“第16(A)條實益所有權合規”部分納入的。

以下列出了有關本公司每位高管的某些信息。任何行政人員之間沒有家庭關係，任何行政人員與任何其他人之間也沒有任何安排或諒解，而行政人員是根據這項安排或諒解選出該名行政人員的。

馬修·P·莫伊納漢-莫伊納漢先生自2021年11月以來一直擔任OneSpan的總裁兼首席執行官。在加入OneSpan之前，他曾在全球網絡安全領先者Forcepoint擔任首席執行官五年。在那裏，他負責將公司的產品從主要的內部部署模式轉變為雲消費模式。2021年1月至2016年5月，他在Danaher的子公司Arbor Networks擔任總裁，負責構建雲DDoS平臺和基於網絡的高級威脅防護系統。在此之前，他在2006年4月至2011年5月擔任基於雲的軟件安全測試平臺SaaS先驅Veracode的首席執行官。在他職業生涯的早期，他曾擔任賽門鐵克消費者事業部副總裁兼總經理，負責為數億客户提供卓越的最終用户體驗。莫伊納漢現年52歲。

揚·基斯·範加倫-範加倫自2021年10月以來一直擔任OneSpan的臨時首席財務官。自2019年12月以來，他一直擔任涉及SaaS、大數據、AI、IT諮詢和外包服務的科技公司的顧問。2018年9月至2019年12月，他在強生能源服務公司(C&J Energy Services Inc.)擔任首席財務官，2015年9月至2018年9月，他在Kennamtal Inc.擔任首席財務官，2013年4月至2015年7月，他在Dresser-Rand Inc.擔任首席財務官。在他職業生涯的早期，範加倫曾擔任過多個駐國際的首席財務官和其他財務主管職位。範加倫現年65歲。

史蒂文·R·沃思-沃思先生自2016年4月以來一直擔任OneSpan的總法律顧問、首席合規官和公司祕書。沃思先生還負責公司信息安全和與產品相關的安全合規。在加入OneSpan之前，Worth先生在雲軟件公司SilkRoad Technology工作了五年，擔任執行副總裁。在此之前，沃思先生曾擔任國際上市技術服務公司鑽石管理和技術諮詢公司的副總裁、總法律顧問和公司祕書五年。在他職業生涯的早期，沃斯曾在國際律師事務所Winston&Strawn從事法律工作。沃斯先生今年51歲。

第11項--高管薪酬

針對這一項目的信息是通過參考OneSpan將提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中的“高管薪酬”部分納入的。

項目12--某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

針對這一項目的信息是通過參考OneSpan提交給美國證券交易委員會2021年股東年會的委託書中的“某些實益所有者、董事和管理層的擔保所有權”部分納入的。

第13項--某些關係和相關交易，以及董事獨立性

針對這一項目的信息是通過參考OneSpan將提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中的“董事和高管”和“與相關人士的交易”部分併入的。

第14項--首席會計費及服務

針對這一項目的信息是通過參考OneSpan將提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書中的“審計委員會報告”部分納入的。

第四部分

項目15--展品和財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交。

(1)本表格10-K的F-1至F-38頁包括以下綜合財務報表及其附註和相關的獨立審計師報告：

獨立註冊會計師事務所報告

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合營業報表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)本10-K表格的F-39頁包括公司的以下綜合財務報表明細表：

附表II-估值及合資格賬目

所有其他財務報表明細表都被省略，因為這些明細表不是必需的，或者所需的信息已在上述綜合財務報表中列報。

(3)以下證物與本表格10-K一同存檔，或如證物清單末尾所列，以引用方式併入：


展品數		描述


2.1		日期為二零一三年五月二十日的Cronto Limited全部已發行資本買賣協議。(通過引用合併-2013年5月23日提交的表格8-K。)


展品數		描述
2.2		VASCO data Security International，Inc.，685102 N.B.Inc.、Silanis Technology Inc.、Silanis International Limited、Silanis Canada Inc.和Silanis Agent Inc.之間於2015年10月6日簽訂的安排協議(通過參考表格8-K合併於2015年10月13日。)

2.3		VASCO Digital Automation Limited與Dealflo Limited股東之間的股票購買協議，日期為2019年5月30日(通過引用合併-2018年6月1日提交的Form 8-K)。

2.4		VASCO data Security International，Inc.、A.O.S.Holding B.V.、Filipan Beheer B.V.、Mladen Filipan先生和Pijnenburg Beheer N.V.之間的股份買賣協議，日期為2005年2月4日(通過引用合併-2005年2月8日提交的Form 8-K)。

3.1		經修訂的註冊人註冊證書。(通過引用合併-2018年6月1日提交的Form 8-K。)

3.2		註冊人章程，於2020年1月3日修訂並重述。(通過引用合併-2019年1月7日提交的Form 8-K。)

4.1		註冊人普通股證書樣本。(參照註冊人在表格S-4上的註冊説明書(註冊號第333-35563號)成立為法團，註冊號為333-35563，該註冊説明書最初於1997年9月12日提交。)

4.2*		VASCO Data Security International，Inc.2009年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式，涉及2017年1月5日授予的獎勵。(通過引用合併-2017年3月10日提交的Form 10-K。)

4.3*		與2019年1月4日授予的獎勵有關的VASCO數據安全國際公司2009年股權激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。(通過引用合併-2018年3月8日提交的Form 10-K。)

4.4*		與2019年1月4日授予的獎勵有關的VASCO數據安全國際公司2009年股權激勵計劃下績效股票獎勵協議的格式。(通過引用合併-2018年3月8日提交的Form 10-K。)

4.5*		根據VASCO Data Security International，Inc.2009股權激勵計劃，2019財年遞延股票獎勵協議的形式。(通過引用合併-2018年3月8日提交的Form 10-K。)

4.6*		《條例》下限售股獎勵協議的格式新跨度Inc.2020綜合激勵計劃。(通過引用合併-2020年3月16日提交的Form 10-K。)

4.7*		《條例》下業績限售股獎勵協議的格式新跨度Inc.2020綜合激勵計劃。(通過引用合併-2020年3月16日提交的Form 10-K。)

4.8*		R獎勵協議格式非僱員董事的限制性股票單位在O下新跨度Inc.2020綜合激勵計劃。(通過引用合併-2020年3月16日提交的Form 10-K。)

4.9*		根據OneSpan Inc.2020綜合激勵計劃，OneSpan Inc.現金獎勵長期激勵計劃協議。(通過引用合併-2020年3月16日提交的Form 10-K。)

10.1*		Vasco數據安全國際公司2009年股權激勵計劃，2008年12月19日生效。(引用註冊人根據2009年4月30日提交給美國證券交易委員會的附表14A的最終委託書合併。)

10.2*		OneSpan Inc.和Matthew P.Moynahan之間的僱傭協議，2021年11月29日生效。(通過引用合併-2021年11月15日提交的表格8-K。)


展品數		描述
10.3*		服務協議，日期為2021年10月5日，由ONESPAN北美公司和Jan Kees van Gaalen簽署。(通過引用合併-2021年10月8日提交的表格8-K。)

10.4*		僱傭協議，日期為2016年4月18日，由VASCO數據安全國際公司和Steven Worth簽署。(通過引用合併-2021年2月25日提交的Form 10-K。)


10.5*		OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃(通過引用納入註冊人於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終委託書的附件A。)

14.1		修訂了One Span Inc.及其子公司董事會的公司治理準則。(通過引用合併-2021年2月25日提交的Form 10-K。)

14.2		OneSpan Inc.行為和道德準則。(通過引用合併-2021年2月25日提交的Form 10-K。)

21		註冊人的子公司。(通過引用合併-2021年2月25日提交的Form 10-K。)

23		畢馬威會計師事務所同意。

31.1		第13a-14(A)/15d-14(A)條，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發證書，日期為2022年2月22日。

31.2		細則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，於2022年2月22日頒發首席財務官證書。

32.1		第1350條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書，日期為2022年2月22日。

32.2		第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席財務官證書，日期為2022年2月22日。

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104		封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

管理合同或補償計劃或安排鬚以表格10-K作為本年度報告的證物存檔。

OneSpan Inc.如向祕書提出書面要求，將向股東提供上述任何展品，地址在本10-K表格封面上給出的地址。

OneSpan Inc.

財務報表和時間表索引



財務報表

獨立註冊會計師事務所報告	F-2

合併資產負債表為2021年12月31日和2020年12月31日	F-4

截至年度的綜合營業報表December 31, 2021, 2020 and 2019	F-5

歷年綜合全面收益(虧損)表截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日	F-6

歷年股東權益合併報表截至12月31日， 2021, 2020 and 2019	F-7

歷年合併現金流量表截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日	F-8

合併財務報表附註	F-9

財務報表明細表

本文件包括以下合併財務報表明細表：

附表II-估值及合資格賬目	F-39

所有其他財務報表明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息顯示在合併財務報表或附註中。

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會OneSpan Inc.：

關於“三農”問題的幾點看法 合併財務報表

我們審計了OneSpan Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關合並經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表II(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年2月22日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

識別包含具有獨特條款和條件的軟件許可的合同中的履行義務

正如合併財務報表附註2和5所述，公司簽訂合同提供硬件設備、軟件許可證、訂閲、維護和支持，在某些情況下還提供專業服務。本公司對本協議中承諾的商品和服務的性質進行評估

F-2

確定不同履行義務的安排。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認總收入為2.14億美元，其中一部分與包含軟件許可證的合同有關。

我們將評估公司在包含具有獨特條款和條件的軟件許可的合同中的履約義務確定為一項重要的審計事項。具體地説，需要複雜的審計師判斷來評估公司在這類合同中對履約義務的識別，包括與新客户的合同或與現有客户修改的合同。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司收入確認流程相關的某些內部控制的運行效果。這包括與確定履約義務和評價個別合同中存在的獨特條款和條件有關的控制。我們測試了一系列合同，包括與新客户的合同和與現有客户的修訂合同，方法是獲得並閲讀基礎合同和會計分析，以評估公司對履約義務的識別。具體地説，我們評估了公司對選定合同獨有的條款和條件的識別的完整性和準確性，以及公司對這些條款和條件對收入確認的影響的確定。

/s/畢馬威會計師事務所

自1996年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州
2022年2月22日

F-3

OneSpan Inc.

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	63,380	$	88,394
短期投資		35,108		26,859
應收賬款，扣除撥備後的淨額$1,419 in 2021 and $4,135 in 2020		56,612		57,537
庫存，淨額		10,345		13,093
預付費用		7,594		7,837
合同資產		4,694		7,202
其他流動資產		9,356		6,256
流動資產總額		187,089		207,178
財產和設備，淨值		10,757		11,835
經營性租賃使用權資產		9,197		11,356
商譽		96,174		97,552
無形資產，扣除累計攤銷後的淨額		21,270		27,196
遞延所得税		3,786		7,030
合同資產-非流動資產		195		1,877
其他資產		13,803		11,179
總資產	$	342,271	$	375,203
負債和股東權益
流動負債
應付帳款	$	8,204	$	5,684
遞延收入		54,617		43,417
應計工資和工資税		16,607		13,649
應付短期所得税		1,103		2,618
其他應計費用		7,668		8,334
遞延補償		877		1,602
流動負債總額		89,076		75,304
長期遞延收入		9,125		11,730
長期租賃負債		10,180		12,399
其他長期負債		7,770		10,423
長期應付所得税		5,054		6,095
遞延所得税		1,286		1,912
總負債		122,491		117,863
股東權益
優先股：500授權股份，無已發佈和傑出的2021年12月31日和2020年12月31日		—		—
普通股：$.001每股面值，75,000授權股份；40,593和40,353已發行股份；40,001和40,103分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票		40		40
額外實收資本		100,250		98,819
國庫股，按成本價計算，592和250分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票		(12,501)		(5,030)
留存收益		143,173		173,731
累計其他綜合損失		(11,182)		(10,220)
股東權益總額		219,780		257,340
總負債和股東權益	$	342,271	$	375,203

請參閲合併財務報表附註。

F-4

OneSpan Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
收入
產品和許可證	$	120,358	$	132,986	$	183,313
服務和其他		94,123		82,705		70,171
總收入		214,481		215,691		253,484

銷貨成本
產品和許可證		46,196		46,013		67,077
服務和其他		25,350		21,619		18,569
商品銷售總成本		71,546		67,632		85,646

毛利		142,935		148,059		167,838

運營成本
銷售和市場營銷		62,730		56,663		57,819
研發		47,414		41,194		42,463
一般事務和行政事務		53,031		46,338		43,897
無形資產攤銷		5,888		9,122		9,470
總運營成本		169,063		153,317		153,649

營業收入(虧損)		(26,128)		(5,258)		14,189

利息收入(費用)，淨額		(1)		404		747
其他收入(費用)，淨額		(14)		1,434		(527)

所得税前收入(虧損)		(26,143)		(3,420)		14,409
所得税撥備		4,441		2,035		6,545

淨收益(虧損)	$	(30,584)	$	(5,455)	$	7,864

每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(0.77)	$	(0.14)	$	0.20
稀釋	$	(0.77)	$	(0.14)	$	0.20

加權平均已發行普通股
基本信息		39,614		40,035		40,050
稀釋		39,614		40,035		40,136

請參閲合併財務報表附註。

F-5

OneSpan Inc.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
淨收益(虧損)	$	(30,584)	$	(5,455)	$	7,864
其他綜合損失
累計折算調整，税後淨額		(2,997)		4,534		1,543
養老金調整，税後淨額		2,056		(1,459)		(1,551)
可供出售證券的未實現虧損		(21)		—		—
綜合收益(虧損)	$	(31,546)	$	(2,380)	$	7,856

請參閲合併財務報表附註。

F-6

OneSpan Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)


											累計
							其他內容				其他		總計
	普通股			財政部-普通股			實繳		留用		全面		股東
描述	股票	金額		股票	金額		資本		收益		收益(虧損)		權益
2018年12月31日的餘額	40,225		40	—		—		93,310		171,576		(13,287)		251,639
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		7,864		—		7,864
外幣換算調整，税後淨額	—		—	—		—		—		—		1,543		1,543
基於股票的薪酬	—		—	—		—		3,368		—		—		3,368
股票發行的納税問題	(18)		—	—		—		(569)		—		—		(569)
養老金調整，税後淨額	—		—	—		—		—		—		(1,551)		(1,551)
2019年12月31日的餘額	40,207	$	40	—	$	—	$	96,109	$	179,440	$	(13,295)	$	262,294
2016-13年度採用ASU的累積影響(扣除税後)	—		—	—		—		—		(254)		—		(254)
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		(5,455)		—		(5,455)
外幣換算調整，税後淨額	—		—	—		—		—		—		4,534		4,534
基於股票的薪酬	242		—	—		—		4,740		—		—		4,740
股票發行的納税問題	(96)		—	—		—		(2,030)		—		—		(2,030)
養老金調整，税後淨額	—		—	—		—		—		—		(1,459)		(1,459)
普通股回購	(250)		—	250		(5,030)		—		—		—		(5,030)
2020年12月31日的餘額	40,103	$	40	250	$	(5,030)	$	98,819	$	173,731	$	(10,220)	$	257,340
淨收益(虧損)	—		—	—		—		—		(30,584)		—		(30,584)
外幣換算調整，税後淨額	—		—	—		—		—		26		(2,997)		(2,971)
基於股票的薪酬	385		—	—		—		4,354		—				4,354
股票發行的納税問題	(145)		—	—		—		(2,923)		—		—		(2,923)
股份回購	(342)		—	342		(7,471)		—		—		—		(7,471)
養老金調整，税後淨額	—		—	—		—		—		—		2,056		2,056
可供出售證券的未實現收益(虧損)	—		—	—		—		—		—		(21)		(21)
2021年12月31日的餘額	40,001	$	40	592	$	(12,501)	$	100,250	$	143,173	$	(11,182)	$	219,780

請參閲合併財務報表附註。

F-7

OneSpan Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至12月31日的12個月，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
運營淨虧損	$	(30,584)	$	(5,455)	$	7,864
對業務淨虧損與業務提供(用於)現金淨額的調整：
無形資產的折舊和攤銷		8,926		12,003		11,545
處置資產損失		13		118		69
遞延税金優惠		2,823		(1,487)		(1,624)
基於股票的薪酬		4,354		4,740		3,368
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		2,047		5,181		(4,786)
壞賬準備		(2,705)		1,611		1,372
庫存，淨額		2,209		6,725		(5,391)
合同資產		3,787		(191)		1,740
應付帳款		2,716		(5,237)		3,628
應付所得税		(2,525)		(5,642)		158
應計費用		3,089		(3,124)		(1,286)
遞延補償		(725)		574		(334)
遞延收入		9,713		8,342		1,465
其他資產和負債		(5,883)		(3,236)		456
經營活動提供(用於)的現金淨額		(2,745)		14,922		18,244

投資活動的現金流：
購買短期投資		(59,925)		(34,060)		(33,839)
短期投資的到期日		51,149		32,630		31,399
物業和設備的附加費		(2,169)		(3,101)		(7,453)
無形資產的增加額		(35)		(133)		—
用於投資活動的淨現金		(10,980)		(4,664)		(9,893)

融資活動的現金流：
普通股回購		(7,471)		(5,030)		—
限制性股票發行的納税問題		(2,923)		(2,030)		(569)
用於融資活動的淨現金		(10,394)		(7,060)		(569)

匯率變動對現金的影響		(895)		914		(208)

現金淨增(減)		(25,014)		4,112		7,574
期初現金、現金等價物和限制性現金		89,241		85,129		77,555
現金、現金等價物和限制性現金，期末(1)	$	64,227	$	89,241	$	85,129

補充現金流披露：
繳納所得税的現金	$	7,700	$	9,442	$	7,839
支付利息的現金	$	—	$	—	$	—

(1)期末現金、現金等價物和限制性現金包括$0.8百萬，$0.9百萬和$0.8分別在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，限制現金100萬美元。

請參閲合併財務報表附註。

F-8

OneSpan Inc.

合併財務報表附註

除非另有説明，否則本年度報告中提及的“OneSpan”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指OneSpan Inc.及其子公司。

注1-公司簡介及呈報依據

公司簡介

OneSpan公司及其全資子公司設計、開發、營銷和支持管理和保護信息資產訪問的硬件和軟件安全系統。OneSpan在奧地利、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、日本、荷蘭、新加坡、瑞士、阿拉伯聯合酋長國、英國(英國)和美國(美國)都有業務。

根據ASC 280，部門報告，我們的業務作為一個單一的運營部門進行報告。首席運營決策者是首席執行官，他在合併的基礎上審查公司的運營報表，作為一個單一的運營部門做出決策和管理公司的運營。

新冠肺炎大流行的影響

我們繼續積極應對新冠肺炎疫情的影響及其對全球的影響。由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，我們經歷了銷售週期延長和對我們的一些安全解決方案的需求減少。雖然我們希望新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響會消退，但我們無法肯定地預測影響。

合併原則

合併財務報表包括OneSpan公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已在合併中取消。

估計和假設

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

附註2-主要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金和現金等價物按成本加應計利息列示，接近公允價值。現金等價物是高質量的短期貨幣市場工具和購買期限在三個月或以下的商業票據。現金和現金等價物由多家美國和非美國商業銀行以及貨幣市場投資基金持有。我們簽訂了租賃協議，需要信用證才能保證履行義務。與這些信用證有關的限制性現金記錄在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產中，金額為#美元。0.8百萬美元和$0.82021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。

F-9

短期投資

該公司的短期投資是債務證券，包括美國國庫券和票據、美國政府機構票據、公司票據以及收購期限超過3個月和不到12個月的高質量商業票據。該公司將其在債務證券上的投資歸類為可供出售。公司採用ASU 2016-13，金融工具信用損失的計量，2020年1月1日，修訂了我們對可供出售債務證券的會計處理。信貸減值通過撥備而不是直接減記證券來記錄，並通過計入綜合經營報表中的費用來記錄。與信用減值無關的未實現損益計入合併資產負債表中累計的其他綜合損益。該公司每季度審查可供出售的債務證券，以確定與信貸損失和其他因素有關的減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未實現損益均不重大。

信用損失

合理的收款保證是收入確認的一項要求。對現有客户的信用額度調整可能源於對未付應收賬款的定期審查。本公司按發票價值記錄應收貿易賬款，發票價值通常等於公允價值。

根據ASU不是。2016-13年度，本公司根據預期虧損而不是已發生的虧損來評估其撥備，這被稱為當前的預期信用損失(“CECL”)模式。津貼是使用損失率方法確定的，並在存在類似風險特徵的情況下以集體(集合)為基礎進行衡量。如果金融工具沒有共同的風險特徵，它們將以個人為基礎進行評估。津貼是基於來自內部和外部來源的相關可用信息，這些信息涉及過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測。

金融工具的公允價值

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的金融工具是現金及等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債。我們金融工具的估計公允價值是通過使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的，如ASC 820所定義。公允價值計量。這些金融工具的公允價值與其在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值沒有實質性差異。更多細節見附註9-公允價值計量。

盤存

主要由硬件和零部件組成的庫存以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。當庫存的持有成本似乎無法通過隨後出售庫存收回時，我們就會減記庫存。在評估存貨估值時，我們分析了庫存現存量、過去一年的銷售量、以向新客户銷售和向以前客户銷售的形式預計的銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定型號的銷售量或銷售價格大幅下降，可能需要額外減記。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線法計算的，範圍為三至十年。租賃改進按剩餘租賃期或租賃期中較短者折舊。10年。增加和改進的費用是資本化的，而維護和維修費用則在發生時計入運營費用。銷售或報廢產生的收益或損失被記錄為已發生，此時相關成本和累計折舊從賬户中扣除。

F-10

租賃會計核算

我們所有的租約都是經營性租約。

本公司採用ASC主題842，租契自2019年1月1日起，採用修改後的追溯法。此外，該公司選擇了以下實用的權宜之計：

●

這個一整套實用的權宜之計在新標準內的過渡指導下允許的。實際的權宜之計方案適用於採用新標準之前開始的租約，並允許公司不重新評估現有或過期的合同是否包含租約、租約分類以及現有租約的任何初始直接成本。

●

短期租賃的實際權宜之計，允許公司將短期租賃排除在合併資產負債表中的確認範圍之外；

●

我們有包含租賃和非租賃內容的租賃協議。對於汽車租賃，我們將租賃和非租賃部分一起核算。就寫字樓租賃而言，我們以相對獨立的銷售基準分別核算這些組成部分；以及

●

我們將投資組合方法應用於同一時期開始的具有類似特徵的汽車租賃。

資產和負債之間的差異是租賃激勵的結果，例如租户改善津貼和過渡期間資產負債表上的遞延租金。有關更多信息，請參見注釋11-租賃。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們每年或當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，評估商譽的減值。我們的年度減值測試日期是10月1日。

本公司的減值評估首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性評估包括將報告單位的整體財務業績與計劃結果進行比較。此外，報告單位的公允價值根據某些事件和情況進行評估，包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素以及其他相關實體和報告單位具體事件。用來確定報告單位的公允價值是否更有可能超過賬面價值的定性因素的選擇和評估涉及重大判斷。如果根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將該報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。

我們在一報告單位和民政事務總署不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度錄得商譽減值。

長壽資產和無形資產

有限壽命的無形資產包括專有技術、客户關係和其他無形資產。除專利外的無形資產一般在使用年限內攤銷。三至七年了對於專有技術和五至十二年為客户關係服務。專利一般在專利有效期內攤銷。20年在美國，企業合併產生的無形資產，如收購的技術、客户關係和其他無形資產，最初都是按公允價值記錄的。

F-11

當事件或環境變化顯示長期資產組之賬面值可能無法收回時，長期資產(包括物業、廠房及設備、經營租賃使用權資產、正在攤銷之有限年期無形資產及供內部使用之資本化軟件成本)均會就減值進行審核。如果長期資產組的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則應確認減值損失。如確定已發生減值虧損，則以長期資產組的賬面價值超過其公允價值的金額來計量該損失。持有待售的長期資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。

權益法投資

我們將權益會計方法應用於我們對Promon as(Promon)的投資，因為我們對被投資人施加重大影響，但不控制權益。Promon是一家總部位於挪威的科技公司，專門從事移動應用安全，其解決方案主要專注於Runtime Application Self-Protection(RASP)。我們對Promon的影響很大，因為我們的17Promon的%所有權權益，我們在Promon董事會中的代表，以及我們與他們的業務活動對Promon的重要性。我們將Promon的RASP技術集成到我們的軟件解決方案中，這些解決方案已授權給我們的客户。根據權益會計方法，公司在Promon淨收益(虧損)中的比例份額在我們的綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額中報告。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度裏，淨收益(虧損)的比例份額的影響並不重要，普羅蒙公司的資產和業務與公司資產和業務的相對規模也是如此。我們權益法投資的賬面價值在合併資產負債表中的其他非流動資產中報告，最初是按成本報告的，每個時期都會根據公司在被投資人收益(虧損)和支付的股息(如果有的話)中所佔份額進行調整。當事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會評估投資的減值。沒有定性因素表明投資的賬面價值可能無法收回。本公司於截至2021年、2020年或2019年12月31日止年度內並無記錄任何減值費用。該公司記錄了$4.0百萬美元和$2.5在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，銷售成本分別為欠Promon使用其軟件和技術的許可費100萬美元。公司欠普羅蒙$1.5百萬美元和$2.2截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，計入應付賬款和應計負債。

股票回購計劃

在截至2020年12月31日的年度內，董事會批准了一項股份回購計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以回購至多$50.0百萬股已發行和已發行普通股。該計劃下的股票購買將在公開市場交易或私下談判的交易中進行，並可能根據市場狀況、股價、交易量和其他因素不時進行。回購的時間和每筆交易中回購的股票金額由OneSpan自行決定，並將取決於市場和商業條件、適用的法律和信貸要求以及其他公司考慮因素。在截至2021年12月31日的年度內，7.5根據該計劃，回購了100萬股已發行和流通股。該授權有效期至2022年6月10日，除非總金額已被使用或授權已被取消。

截至2021年12月31日止年度，本公司回購0.3百萬股公司股票，作價$7.5總計100萬美元，平均成本為$21.82在其回購計劃下的每股。

收入確認

2019年1月1日，我們通過了FASB會計準則編纂(ASC)主題606，“從與客户的合同中獲得的收入“, 或“主題606”，使用適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。主題606列出了2019年1月1日之後報告期的結果。我們錄得淨增長，期初留存收益為#美元。11.9截至2019年1月1日，由於採用主題606的累積影響，税後淨額為100萬英鎊，影響主要與我們的客户合同(包括我們軟件的定期許可)的會計影響以及對所發生成本的會計影響有關

F-12

來獲得我們的合同。有關詳細信息，請參閲注5-收入。我們通過以下步驟確定收入確認：

●

與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

●

合同中履行義務的認定；

●

交易價格的確定；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

當我們履行一項業績義務時，或作為履行義務時的收入確認。

商品和服務的性質

許可證收入：銷售軟件許可證的收入在交付時記錄，即客户獲得訪問軟件的能力或在法律上允許他們使用軟件時的後者。在確認收入時，不存在與交付、客户承兑或返還權利有關的重大義務或或有事項。與客户簽訂的不同知識產權許可證合同包括永久許可證和定期許可證，前者授予客户對軟件的無限制訪問權限，後者將客户對軟件的訪問限制在特定的時間段內。我們提供的定期許可證範圍從一至五年在長度上。客户付款通常與永久許可證的交付相對應。對於定期許可證，付款方式為分期付款或預付款。在有限的情況下，我們會將第三方軟件解決方案集成到我們的軟件產品中。我們已確定，與我們根據先前收入確認規則得出的結論一致，一般來説，我們在履行相關履約義務方面擔任委託人，並按毛數記錄來自這些交易的相應收入。對於我們不擔任本金的交易，我們將在淨收益的基礎上確認收入。在確認收入時，欠第三方的費用被確認為銷售商品成本的一個組成部分。

F-13

多元素佈置

在我們典型的多要素安排中，主要交付內容包括：

客户端組件(即，由以新標準或新標準的形式進行身份驗證的人員使用的項目獨立的硬件設備或下載到客户已經擁有的設備上的軟件)；

安裝在客户系統上的服務器系統軟件(即，服務器系統上驗證被認證人員身份的軟件)或服務器系統軟件上供其他用户使用的許可證(如果服務器系統軟件以前已安裝)；以及

P以維護服務器系統軟件或支持的形式提供的OST合同支持(PCS)。

我們的多要素安排還可能包括通常在確認總體交易附帶的任何收入之前交付的其他項目，例如硬件設備的初始化、硬件設備本身或交付包裝的定製、我們將設備交付給客户的最終用户客户或員工的部署服務，以及在某些有限的情況下協助初始實施新客户的專業服務。

重大判決

F-14

銷貨成本

銷售商品的產品和許可成本包括直接產品成本和交付和提供軟件許可的直接成本。與服務和其他收入相關的銷售商品成本主要是與訂閲解決方案相關的成本，包括人員和設備成本，以及提供專業服務和維護支持的員工的人員成本。

研發成本

研究和開發成本，主要是硬件的設計和開發，以及在確定技術可行性之前的軟件的設計和開發的費用，按每個項目發生的費用計算。

軟件開發成本

軟件開發成本按照ASC 985-20核算，銷售、租賃或營銷軟件的成本。在確定技術可行性之前，根據工作模式的創建確定的研究成本和軟件開發成本作為已發生的費用計入費用。我們的軟件資本化政策將技術可行性定義為在合理的可預測成本範圍內，具有確認的可製造性(工作模式)的功能Beta測試原型。其他標準包括接受客户或潛在客户，如對Beta測試原型表示的興趣，在一些建議的售價上就證明瞭這一點。我們的政策是通過(A)產品當前毛收入與該產品當前和預期未來毛收入總額之比或(B)直線法對該產品剩餘估計經濟壽命的直線法中較大者來攤銷資本化成本。二至五年，包括正在報告的時間段。

基於股票的薪酬

我們有基於股票的員工薪酬計劃，如附註14-股票薪酬中所述。ASC 718，股票薪酬要求我們估計授予員工、董事和其他人的限制性股票的公允價值，以記錄與估計公允價值相等的補償費用。對於有懸崖歸屬條款的基於時間的獎勵和基於業績和市場的獎勵，補償費用在歸屬期內以直線方式記錄；對於具有分級歸屬條款的基於業績和基於市場的獎勵，薪酬支出按分級基準入賬。沒收被記錄為已發生的。

退休福利

我們根據各種精算假設(包括貼現率、假定資產回報率、薪酬增長和週轉率)來記錄與固定收益養老金計劃相關的年度費用。我們每年審查我們的精算假設，並根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。損益以及以前的服務成本和積分的影響在平均使用年限內攤銷。每個計劃的資金狀況，或預計福利義務減去計劃資產，使用12月31日的計量日期反映在我們的合併財務報表中。

其他收入(費用)，淨額

所得税

作為一家全球性公司，我們計算並計提我們運營的每個税收管轄區的所得税。所得税撥備包括當年的應付或可退還的金額、遞延的影響

F-15

税收和不確定税收狀況的影響。我們的所得税撥備受到不同税務管轄區税前收益地理組合的變化、税收法律法規的變化以及每個税收管轄區可獲得的税務籌劃機會的重大影響。

我們監測税法的變化，並在制定期間反映税法變化的影響。

外幣兑換和交易

該公司大多數外國子公司的財務狀況和經營結果都是以當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。因此，資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率換算成美元。收入和支出按年內通行的平均匯率換算。匯率差異引起的換算調整計入或貸記其他全面收益(虧損)。外幣交易的損益不到#美元。0.1百萬，不到$0.1百萬美元，以及$(1.52021年、2020年和2019年分別為100萬美元，並計入合併業務表中的其他收入(費用)淨額。

我們在新加坡、瑞士和加拿大的業務的財務狀況和結果是以美元衡量的。對於這些子公司來説，外幣交易產生的收益和損失包括在其他收入(費用)、淨額的綜合經營報表中。

近期發佈的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，關於簡化所得税核算的幾點思考取消了在確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税方面的某些例外情況。ASU還增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認税收商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。ASU 2020-12從2021年1月1日起生效。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

In March 2020, the FASB issued ASU 2020-04, 促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一更新提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率的某些合同修改和對衝關係。該指導意見自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。採用這一準則對公司的簡明綜合財務報表沒有產生實質性影響。

F-16

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們的管理層認為尚未生效的已發佈準則在採用後不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。.

附註3-修訂以前發佈的財務報表

我們已經修訂了以前發佈的財務報表中報告的與非實質性錯誤有關的金額，這些金額在本年度報告中的Form 10-K表格中列出。這些錯誤與硬件產品的生產和分銷直接相關的某些成本有關。前幾期的成本沒有正確歸類，導致少報了產品和銷售商品的許可證成本，誇大了銷售和營銷費用。這對之前公佈的收入或淨利潤沒有影響。

我們根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號和第108號評估了這些錯誤對我們之前發佈的財務報表的綜合影響，並基於定量和定性因素確定，這些錯誤對於我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表和披露，或者對於其中包括的任何季度，或者通過我們的Form 10-Q季度報告截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度而言，都不是實質性的。

下表列出了上述修訂對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併運營報表的影響。

合併業務報表


	截至2020年12月31日的年度						截至2019年12月31日的年度
以千計	正如之前報道的那樣		調整		經修訂的		正如之前報道的那樣		調整		經修訂的
銷貨成本
產品和許可證	$	41,820	$	4,193	$	46,013	$	63,393	$	3,684	$	67,077
商品銷售總成本		63,439		4,193		67,632		81,962		3,684		85,646

毛利		152,252		(4,193)		148,059		171,522		(3,684)		167,838

運營成本
銷售和市場營銷		60,856		(4,193)		56,663		61,503		(3,684)		57,819
總運營成本		157,510		(4,193)		153,317		157,333		(3,684)		153,649

注4--庫存，淨額

存貨，淨額，主要由硬件和零部件組成，以成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。

F-17

庫存，淨額包括以下內容：


	2021		2020

	(單位：千)
零部件	$	3,841	$	5,439
在製品和產成品		6,504		7,654
總計	$	10,345	$	13,093

注5-收入

我們根據ASC 606確認收入“與客户簽訂合同的收入”(“主題606”)，如下所述。

收入分解

下表列出了我們按主要產品和服務、地理區域和收入確認時間分類的收入。

按主要產品和服務劃分的收入(單位：千)


		截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020			2019

硬件產品	$	79,501	$	81,849	$	127,005
軟件許可證		40,857		51,137		56,308
訂閲		38,213		27,788		22,280
專業服務		4,634		5,689		5,759
維護、支持和其他		51,276		49,228		42,132
總收入	$	214,481	$	215,691	$	253,484

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按客户所在地劃分的收入(單位：千)


	歐洲、中東和非洲地區			美洲			APAC			總計
總收入：
2021	$	104,878		$	68,646		$	40,957		$	214,481
2020	$	117,086		$	53,171		$	45,434		$	215,691
2019	$	145,942		$	61,577		$	45,965		$	253,484

佔總數的百分比：
2021		49	%		32	%		19	%		100	%
2020		54	%		25	%		21	%		100	%
2019		58	%		24	%		18	%		100	%

F-18

收入確認時間(以千為單位)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
在某個時間點轉移的產品和許可	$	120,358	$	132,986	$	183,313
隨時間轉移的服務		94,123		82,705		70,171
總收入	$	214,481	$	215,691	$	253,484

合同餘額(千)

下表提供了與客户簽訂的合同中的應收賬款、合同資產和合同負債的信息。


		十二月三十一日，
以千計		2021		2020
應收賬款，包括貿易和未開單	$	56,612	$	57,537
合同資產(流動和非流動)	$	4,889	$	9,079
合同負債(遞延收入流動和非流動)	$	63,742	$	55,147

合同資產主要涉及多年期許可證安排和剩餘的合同賬單。當開票權利發生時，這些合同資產被轉移到應收賬款中，而開票權利通常是到期的。1-5好幾年了。合同負債主要涉及從客户那裏收到的訂閲和維護服務的預付費用。隨着時間的推移，這些服務的收入會得到確認。

作為一個切合實際的權宜之計，當我們在合同開始時預期，從我們向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的時間不超過一年時，我們不會針對重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。我們通常不會在與客户的合同中包括延期付款條款。

在截至2021年12月31日的年度內確認的收入包括41.32020年12月31日資產負債表上計入合同負債的100萬美元。由於年度續簽的時間安排，同期遞延收入增加。

分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與報告期末未履行(或部分未履行)的履約義務有關的未來預計應確認的收入估計數。


以千計	2022		2023		2024		2024年以後		總計
與當前未履行的履約義務相關的未來收入	$	31,626	$	15,608	$	7,514	$	2,498	$	57,246

“公司”(The Company)套用實事求是的權宜之計和做法不披露有關剩餘履約義務的信息(A)原始預期期限為一年或更短的，或(B)收入確認為發票的情況。

獲得合同的費用

該公司產生了與佣金相關的增量成本，這可以直接與獲得合同聯繫在一起。在主題606下，公司將與某些新合同相關的佣金資本化，並根據我們確定最高可達的商品或服務轉讓，在受益期內攤銷成本。七年了。我們通過考慮我們的客户合同、我們的技術和其他因素來確定受益期

F-19

因素，包括客户流失。佣金和攤銷費用包括在合併經營報表的銷售和營銷費用中。

施藥作為實際的權宜之計，如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在合併經營報表中的銷售和營銷費用中。

下表提供了與本期和上期確認的資本化成本和攤銷有關的信息：



以千計		2021年12月31日		2020年12月31日
獲得合同的資本化成本，當期	$	2,134	$	1,222
獲得合同的資本化成本，非流動	$	8,675	$	5,464


		截至12月的12個月，
以千計		2021		2020
攤銷資本化成本以獲得合同	$	1,555	$	904
獲得合同的資本化成本減值	$	-	$	-

附註6-商譽

截至2021年12月31日的兩年的商譽活動包括以下內容：


以千計
2019年12月31日的淨餘額	$	94,612
淨外幣折算		2,940
2020年12月31日的淨餘額	$	97,552
淨外幣折算		(1,378)
2021年12月31日的淨餘額	$	96,174

商譽的某些部分以當地貨幣計價，並受貨幣波動的影響。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，沒有商譽減值記錄。

F-20

附註7-無形資產

截至2021年12月31日的兩個年度的無形資產活動詳見下表；



以千計	獲得的技術		客户關係		Other		無形資產總額
2019年12月31日的淨餘額	$	5,454		26,884		3,871		36,209
加法		46		—		87		133
處置		—		—		(58)		(58)
淨外幣折算		53		(58)		39		34
攤銷費用		(3,276)		(3,626)		(2,220)		(9,122)
2020年12月31日的淨餘額		2,277		23,200		1,719		27,196
加法		15		—		20		35
處置		—		—		(21)		(21)
淨外幣折算		2		(46)		(8)		(52)
攤銷費用		(1,541)		(3,993)		(354)		(5,888)
2021年12月31日的淨餘額	$	753	$	19,161	$	1,356	$	21,270

2021年12月31日按成本計算的餘額	$	43,034	$	39,814	$	13,549	$	96,397
累計攤銷		(42,281)		(20,653)		(12,193)		(75,127)
2021年12月31日的淨餘額	$	753	$	19,161	$	1,356	$	21,270

某些無形資產以當地貨幣計價，並受貨幣波動的影響。

無形資產在截至本年度的預期攤銷：


2022年12月31日	$	4,678
2023年12月31日		4,049
2024年12月31日		4,046
2025年12月31日		3,046
2026年12月31日		2,327
此後		2,368
須攤銷		20,514
商標		756
無形資產總額	$	21,270

附註8--財產和設備

主要財產和設備類別如下：


以千計	2021年12月31日		2020年12月31日
辦公設備和軟件	$	14,327	$	13,540
租賃權的改進		10,296		10,593
傢俱和固定裝置		4,223		3,827
總計		28,846		27,960
累計折舊		(18,089)		(16,125)
財產和設備，淨值	$	10,757	$	11,835

折舊費用為$3.0百萬，$2.9百萬美元，以及$2.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-21

附註9-公允價值計量

現金等價物、應收賬款、淨值和應付賬款的公允價值因其存續期較短而接近賬面價值。公允價值等級是基於估值技術的投入，這些技術用於計量公允價值，這些公允價值要麼是可觀察的，要麼是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體根據其自己的市場假設進行的定價。

該公司將其在債務證券上的投資歸類為可供出售。我們每個季度都會審查可供出售的債務證券，以確定與虧損和其他因素相關的減值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可供出售債務證券的未實現損益不是實質性的。

我們金融工具的估計公允價值是通過使用現有的市場信息和適當的估值方法確定的，如ASC 820所定義。公允價值計量。公允價值層次結構由以下三個層次組成：

●

級別1-投入品是相同資產或負債在活躍市場上的報價。

●

第2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的可觀察和市場證實的投入以外的其他投入。

●

級別3-輸入源自估值技術，其中一個或多個重要輸入或價值驅動因素不可觀察。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產：


			報告日的公允價值計量使用
以千計		2021年12月31日	相同資產的活躍市場報價(第1級)		重要的其他可觀察到的輸入(級別2)	無法觀察到的重要輸入(3級)
資產：
美國國庫券	$	4,038	-	$	4,038	-
公司債券/債券	$	9,585	-	$	9,585	-
商業票據	$	8,996	-	$	8,996	-
美國國庫券	$	9,990	-	$	9,990	-
美國政府機構	$	2,499	-	$	2,499	-


			報告日的公允價值計量使用
以千計		2020年12月31日	相同資產的活躍市場報價(第1級)		重要的其他可觀察到的輸入(級別2)	無法觀察到的重要輸入(3級)
資產：
美國國庫券	$	4,951	-	$	4,951	-
公司債券/債券	$	8,780	-	$	8,780	-
商業票據	$	4,098	-	$	4,098	-
美國國庫券	$	5,292	-	$	5,292	-
美國政府機構	$	3,738	-	$	3,738	-

F-22

附註10-信貸損失撥備

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的信貸損失撥備變動情況如下：


以千計
2019年12月31日的餘額	$	2,524
2016-13年度採用ASU的影響		288
2020年1月1日的餘額		2,812
規定		2,306
核銷		(994)
淨外幣折算		11
2020年12月31日的餘額	$	4,135
規定		(16)
核銷		(2,689)
淨外幣折算		(11)
2021年12月31日的餘額	$	1,419

在截至2021年12月31日的一年中，我們註銷了270萬美元的應收賬款，這些應收賬款已全部預留，不再被視為應收賬款。

附註11-租契

該公司租賃某些房地產和汽車。初始期限為12月數或以下(“短期租約”)不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期按直線原則確認該等租約的租賃費用。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。我們所有的租約都是經營性租約。

經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含回報率，本公司在確定租賃付款現值時使用基於開始日期可獲得的信息的推定抵押利率。經營租賃ROU資產由租賃負債加上預付租金組成，並通過租賃獎勵或遞延租金減少。該公司與非租賃組成部分簽訂了租賃協議，這些租賃協議沒有分叉。

我們的一些租約包括一或更多續訂選項，續訂條款可將租約從一至五年。租約續簽選擇權的行使通常由雙方自行決定。某些租約還包括以公允價值購買租賃物業的選擇權。就計算營運租賃負債而言，租賃條款被視為不包括延長租賃終止的選擇權，直至合理確定本公司將行使該選擇權為止。該公司的某些租賃協議包括根據消費者物價指數定期對通貨膨脹進行調整的付款。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營租賃成本詳情如下：



	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

	(單位：千)
建築物租金	$	2,564	$	2,978	$	3,397
汽車租賃		1,505		1,576		1,531
經營租賃淨成本合計	$	4,069	$	4,554	$	4,928

F-23

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內確認的短期租賃成本和可變租賃成本並不重要。

與我們的經營租賃相關的補充綜合資產負債表信息如下：


	2021年12月31日			2020年12月31日
以千計
租契
資產		9,197		11,356
經營性租賃使用權資產	$	9,197	$	11,356

負債
當前
經營租賃負債	$	2,476	$	2,855

非電流
經營租賃負債		10,180		12,399
租賃總負債	$	12,656	$	15,254

我們經營租約的加權平均剩餘租期為6.4好幾年了。我們經營租賃的加權平均貼現率為5%.

與租賃有關的補充綜合現金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

		(單位：千美元)
與租賃相關的補充現金流和其他信息：

來自營業租賃的營業現金支付	$	3,630	$	3,835	$	3,731

為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產	$	589	$	3,549	$	4,924

我們的經營租約到期日如下：


	截至2021年12月31日
		(單位：千美元)
2022	$	3,040
2023		2,599
2024		1,823
2025		1,693
2026		1,629
後來的幾年		4,352
扣除的利息		(2,480)
租賃總負債	$	12,656

F-24

附註12-季度經營業績(未經審計)

運營的季度業績彙總在以下精選損益表項目中：


	第一		第二		第三		第四
	季度		季度		季度		季度
2021
總收入	$	50,775	$	52,277	$	52,276	$	59,153
銷售商品的產品和許可成本(1.)		10,752		10,565		9,502		15,377
毛利		34,242		34,831		36,395		37,467
銷售和營銷費用(1.)		17,168		15,021		14,449		16,092
運營成本		43,536		43,690		38,411		43,426
營業收入(虧損)		(9,294)		(8,859)		(2,016)		(5,959)
所得税撥備(福利)		(501)		(1,143)		(762)		6,847
淨收益(虧損)		(9,151)		(6,685)		(975)		(13,773)
每股淨收益/(虧損)：
基本信息	$	(0.23)	$	(0.17)	$	(0.02)	$	(0.35)
稀釋	$	(0.23)	$	(0.17)	$	(0.02)	$	(0.35)

2020
總收入	$	56,370	$	54,954	$	51,439	$	52,928
銷售商品的產品和許可成本(1.)		11,764		13,689		11,071		9,489
毛利		39,274		35,616		34,954		38,215
銷售和營銷費用(1.)		13,833		13,581		13,569		15,680
運營成本		38,449		37,303		37,309		40,256
營業收入(虧損)		825		(1,687)		(2,355)		(2,041)
所得税撥備(福利)		690		973		95		277
淨收益(虧損)		4		(2,025)		(1,678)		(1,756)
每股淨收益/(虧損)：
基本信息	$	(0.00)	$	(0.05)	$	(0.04)	$	(0.04)
稀釋	$	(0.00)	$	(0.05)	$	(0.04)	$	(0.04)

(1)我們修訂了之前發佈的某些期間的財務報表，以反映直接應歸因於硬件產品生產和分銷的費用的非實質性重新分類調整。某些銷售和營銷費用被重新歸類為銷售商品的產品和許可成本。2021年第一季度、第二季度和第三季度，銷售商品的產品和許可成本增加了$1.2百萬，$1.0百萬美元，以及$1.0分別為百萬美元。2021年第一季度、第二季度和第三季度，毛利潤、銷售和營銷費用以及總運營成本下降了美元1.2百萬，$1.0百萬美元，以及$1.0分別為百萬美元。

2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，銷售商品的產品和許可成本增加了1美元1.0百萬，$1.1百萬，$1.0百萬美元和$1.0分別為百萬美元。2020年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度，毛利潤、銷售和營銷費用以及總運營成本下降了美元1.0百萬，$1.1百萬，$1.0百萬美元和$1.0分別為百萬美元。

這些調整對之前公佈的收入或淨收入沒有影響。有關更多細節，請參閲附註3-修訂以前發佈的財務報表。

F-25

附註13--所得税

在以下司法管轄區產生所得税前的收入(虧損)：


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019

美國	$	(15,056)	$	1,046	$	3,223
非美國		(11,087)		(4,466)		11,186
總計	$	(26,143)	$	(3,420)	$	14,409

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，國內收入不包括公司間股息收入$0百萬，$38.0百萬美元，以及$6.3分別為百萬美元。所得税撥備(優惠)包括以下內容：


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	(11)	$	1,715	$	433
狀態		(23)		49		107
外國		2,478		1,758		7,629
總電流		2,444		3,522		8,169

延期：
聯邦制		3,774		1,385		(970)
狀態		(3)		(24)		24
外國		(1,774)		(2,848)		(678)
延期總額		1,997		(1,487)		(1,624)
總計	$	4,441	$	2,035	$	6,545

2021年、2020年和2019年，我們的美國聯邦法定利率是21%。使用法定聯邦所得税税率計算的所得税撥備與合併經營報表中報告的所得税撥備之間的差異如下：


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019

法定税率的預期税額	$	(5,490)	$	(718)	$	3,026
按其他税率徵收的外國税		307		(309)		(914)
估值免税額變動		15,019		2,617		2,042
全球無形低税收入納入		—		339		(27)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		(811)		32		108
不確定的税收狀況		12		235		1,845
研究學分		(3,466)		(1,029)		—
不允許的費用和其他		(1,130)		868		465
總計	$	4,441	$	2,035	$	6,545

F-26

我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
遞延税項資產：
股票和長期薪酬計劃	$	1,337	$	2,450
國外NOL及其他結轉		38,153		29,267
美國和州NOL繼續進行		5,539		718
遞延收入		2,068		671
養老金負債		1,547		2,074
攤銷和折舊		257		167
租賃責任		3,171		3,837
應計費用和其他		1,157		1,264
遞延税項總資產總額		53,229		40,448
減去：估值免税額		(34,979)		(19,992)
遞延所得税淨資產	$	18,250	$	20,456

遞延税項負債：
應計項目	$	231	$	286
未匯出外匯收入税		1,357		1,809
使用權資產		2,872		3,251
無形資產		5,225		6,135
抵免税		3,439		2,241
合同採購成本		2,626		1,616
遞延税項負債	$	15,750	$	15,338

遞延税金淨資產(負債)	$	2,500	$	5,118

遞延税項資產和負債由税務管轄區進行淨值計算。

F-27

截至2021年12月31日，我們有國外和國家淨營業虧損(NOL)結轉和其他國外可扣除結轉，如下表所示：


	結轉		期滿
NOL結轉
加拿大	$	40,759	2027-2039
美國		19,113	無
英國		9,730	無
11.瑞士		10,688	2028
其他外國		6,501	無
加拿大省		40,730	2027-2039
美國各州		21,091	2021-2041
		148,612
其他結轉
美國信貸		390	2031
加拿大		36,141	無
加拿大省		50,272	無
資本損失		407	無
加拿大學分		7,227	2023-2041
加拿大省信用額度		3,052	2036-2041
		97,489

	$	246,101

截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税項淨資產的估值津貼為#美元。35.0百萬美元和$20.0分別為百萬美元。

該公司記錄的估值津貼變動為#美元。15.0百萬美元和$2.7截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別針對管理層評估認為不太可能實現的遞延税項資產支付100萬美元。2021年估值撥備的增加反映了淨營業虧損(“NOL”)、其他結轉扣減和不太可能實現的信貸。估值撥備的變化還反映了其他因素，包括但不限於管理層對使用現有遞延税項資產能力的評估的變化，包括NOL和其他結轉扣減項目。

我們的政策是把所得税的利息和罰金記為所得税費用。我們提供的資金不到$0.12021年為100萬，不到$0.12020年為100萬美元，0.22019年將達到100萬。

F-28

根據ASC 740，所得税為確認不確定税收頭寸的税收優惠設定了一個“更有可能”的標準。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的儲備為0.5百萬，$0.5百萬美元，以及$2.9分別為百萬美元。


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
年初儲備	$	500	$	2,923	$	427
與上一年度税收狀況有關的增加		12		277		2,500
與上一年度税收頭寸相關的減少額		—		(37)		—
訴訟時效失效		—		—		(4)
安置點		—		(2,663)		—
總計	$	512	$	500	$	2,923

我們在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區提交所得税申報單。我們要接受美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。

我們相信已有足夠的撥備，以應付因税務審查而可能作出的任何調整。然而，税務審計的結果不能肯定地預測。如果我們税務審計中解決的任何問題與管理層的預期不一致，我們可能會被要求在解決期間調整所得税撥備。截至2021年12月31日的未確認税收優惠餘額包括$0.5税收優惠，如果得到確認，將影響實際税率。

我們估計，截至2021年12月31日，我們未確認的税收優惠可能會減少多達美元。0.5在接下來的12個月裏。

下表列出了我們的主要税務管轄區和接受審計的最早納税年度。


澳大利亞		2013
奧地利		2015
比利時		2017
加拿大		2017
荷蘭		2016
新加坡		2016
11.瑞士		2019
英國		2019
美國		2017

附註14-股票補償計劃

公司有一個基於股票的薪酬計劃，即OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃(“計劃”)，該計劃於2019年6月獲得股東批准，根據該計劃，董事會可以授予基於股票的獎勵，包括限制性股票單位(RSU)和業績限制性股票單位(PSU)。

本計劃可對公司員工和非員工董事、顧問及其他關鍵人員提供績效激勵。該計劃由董事會任命的薪酬委員會管理，旨在成為一個不合格的計劃。

截至2021年12月31日，該計劃允許發行的剩餘股票數量為3.4百萬股公司普通股，相當於9該公司截至該日已發行及已發行股份的百分比。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的長期薪酬計劃和基於股票的薪酬支出。

F-29


	截至12月31日的年度，
	2021		2020		2019
以千計
基於股票的薪酬	$	4,354	$	4,740	$	3,368
其他長期激勵計劃薪酬		848		1,262		1,955
總補償	$	5,202	$	6,002	$	5,323

基於時間的限制性股票獎勵(以千份計)

根據OneSpan Inc.2009年股權計劃授予某些高管的基於時間的限制性股票獎勵，每半年等額分期付款一次四年了。授予某些其他員工的獎勵可按比例授予四年制帶第一個句號的句號四分之一授權書歸屬的一年在授予之日之後。如果不符合服務期要求，股票將被沒收。薪酬支出為$0.3百萬，$0.7百萬美元，以及$0.52021年、2020年和2019年分別為100萬。與補償費用相關的税收優惠不到$0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.22021年、2020年和2019年分別為100萬。下表彙總了截至2021年12月31日的年度基於時間的限制性股票活動。


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		剩餘		授予日期
(單位：千)	股票	期限(年)		公允價值
在2021年1月1日未償還	56	0.89	$	14.60
歸屬股份	(40)			14.91
沒收的股份	(9)			14.91
截至2021年12月31日的未償還金額	7	0.42	$	16.23

基於時間的限制性股票獎勵的未攤銷未來補償費用不到#美元。0.12021年12月31日為百萬。

基於時間的限制性股票單位(以千計)

從2019年開始，根據OneSpan Inc.2019年綜合激勵計劃，該公司向某些符合條件的員工授予結算公司股票的RSU。授予非僱員董事的RSU在授予一週年紀念日授予。授予某些高管的獎勵，每半年等額分期付款一次，每半年支付一次。四年了。授予某些其他員工的獎勵兩年制至四年制句號。如果不符合服務期，股票將被沒收。薪酬支出為$3.7百萬，$2.5百萬美元，以及$1.02021年、2020和2019年分別為100萬美元，相關税收優惠為0.1百萬，$0.5百萬美元，以及$0.3分別為百萬美元。下表彙總了截至2021年12月31日的年度基於時間的限制性股票活動：


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		剩餘		授予日期
(單位：千)	股票	期限(年)		公允價值
不勞而獲，2021年1月1日	379	2.55	$	16.87
歸屬股份	(196)			18.50
授予的股份	573			21.21
沒收的股份	(197)			20.51
不勞而獲，2021年12月31日	559	3.08	$	19.30

F-30

基於時間的限制性股票獎勵的未攤銷未來補償費用為#美元。9.02021年12月31日為百萬。

以業績為基礎的存量限售股 (以千計)

授予高級管理人員和某些其他員工的基於業績的限制性股票單位三年董事會根據某些贈款建立的業績標準，所賺取的股份與三年制在實現績效標準和完成三年制根據OneSpan Inc.董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議和期限。如果不符合業績標準和服務期限，股票將被沒收。
在截至2021年12月31日的年度內達到未來業績標準的限制性股票單位，如果在截至2021年12月31日的年度末符合業績標準和服務期，將獲得收益。三年制演出期。無在截至2020年12月31日的年度內，必須達到未來業績標準的限制性股票單位中，已實現盈利，相關費用在截至2020年12月31日的年度內沖銷。某些限制性股票單位在截至2019年12月31日的年度內達到未來業績標準，預計不會盈利。在截至2019年12月31日的年度內，根據不再被認為可能實現的業績標準發行的81股未歸屬股票的補償成本在截至2020年12月31日的年度內發生了逆轉。在截至2019年12月31日的年度內發行的大約9個額外的限制性股票單位，取決於業績標準的實現，不再被認為有可能實現，相關的補償費用將根據薪酬委員會的建議予以沖銷。

2021年、2020和2019年的薪酬支出為0.3百萬，$1.1百萬美元，以及$1.8百萬美元。與補償費用相關的税收優惠不到$0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.22021年、2020年和2019年分別為100萬。

下表彙總了2021年期間與未歸屬業績限制性股票相關的活動：


		加權的-		加權的-
	總計	平均值		平均值
	未歸屬的	剩餘		授予日期
(單位：千)	股票	期限(年)		公允價值
不勞而獲，2021年1月1日	459	0.83	$	15.29
歸屬股份	(93)			15.16
授予的股份	144			24.92
沒收的股份	(389)			17.09
不勞而獲，2021年12月31日	121	3.29	$	17.30

基於業績的限制性股票的未攤銷未來薪酬費用為#美元。0.62021年12月31日為百萬。

市場化限售股存量結算(以千計)

授予高級管理人員和某些其他員工的以市場為基礎的限制性股票單位必須達到三年董事會根據某些贈款建立的基於市場的業績標準，賺取的股份與三年制目標在達到基於市場的業績標準和完成三年制句號。如果不符合業績標準和服務期限，股票將被沒收。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的補償費用不到$0.1百萬美元和$0.4億美元，相關税收優惠為0百萬美元和$0.1分別為百萬美元。

F-31

下表彙總了與庫存結算的未歸屬市場和服務限制性股票單位相關的活動：


		加權的-		加權的-
		平均值		平均值
		剩餘		授予日期
(單位：千)	股票	期限(年)		公允價值
不勞而獲，2021年1月1日	52	2.00	$	28.44
授予的股份	291			20.09
沒收的股份	(60)			32.17
不勞而獲，2021年12月31日	283	3.43	$	19.06

基於市場的限制性股票的未攤銷未來補償費用為#美元。4.42021年12月31日為百萬。

注15-普通股每股收益(以千計)

基本每股收益基於加權平均流通股數量，不包括普通股等價物的稀釋影響。稀釋後每股收益以加權平均流通股數量為基礎，包括普通股等價物的稀釋效應，只要它們不是反稀釋的。由於公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度處於淨虧損狀態，這兩個時期的稀釋後每股淨虧損不包括所有普通股等價物的影響，這些普通股等價物是反稀釋的。在截至2019年12月31日的年度內，我們證券的反稀釋作用無關緊要。

包括在基本和完全稀釋每股收益計算中的股票對賬如下：


	截至12月31日的年度，
以千為單位，每股數據除外	2021		2020		2019
淨虧損	$	(30,584)	$	(5,455)	$	7,864
加權平均已發行普通股：
基本信息		39,614		40,035		40,050
具有稀釋效應的增量股份：
限制性股票獎勵		—		—		86
稀釋		39,614		40,035		40,136

每股淨虧損：
基本信息	$	(0.77)	$	(0.14)	$	0.20
稀釋	$	(0.77)	$	(0.14)	$	0.20

附註16-僱員福利計劃

美國計劃

我們根據《國税法》第401(K)節為美國員工維持固定繳費養老金計劃。該計劃允許員工自願繳費和僱主可自由支配的繳費。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們支出的捐款為0.3百萬，$0.3百萬美元，以及$0.3分別為百萬美元。

F-32

非美國計劃

實行國家強制性養老保險制度和其他強制性計劃，或者按當地規定繳納社會養老保險基金。當我們的義務僅限於向這些計劃或基金支付供款時，不需要承認此類負債。

此外，在一些國家，我們有明確的福利計劃，包括最終退休工資和承諾的養老金支付。

在瑞士，養老金計劃是一種現金餘額計劃，繳費以可領取養老金工資的百分比表示。瑞士計劃的繳費由僱員和僱主支付。養老金計劃保證會員儲蓄賬户的應計金額，以及這些儲蓄賬户的最低利息。計劃資產以擔保投資合同的形式持有。

根據比利時法律，我們還為我們的比利時員工維持養老金計劃。比利時計劃的繳費由僱員和僱主支付。由於比利時的社會立法，這些計劃的某些特徵要求它們被歸類為ASC 715下的固定福利計劃，該法律規定最低年回報率為1.8僱主供款的百分比及1.8員工繳費的百分比。計劃資產以擔保投資合同的形式持有。

該公司還包括一項與法律要求向從公司法國子公司退休的員工提供退休福利義務相關的責任。根據法國的規定，每個僱員在退休時都有權根據服務年限和退休時的工資獲得一次性付款。福利權在#年法定退休年齡時授予62。記錄的債務代表公司預計支付的金額的現值。

收益中包括的定期養老金淨成本的組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

服務成本(毛)	$	1,587	$	1,549	$	1,164
利息成本		53		106		234
計劃資產的預期回報率		(302)		(271)		(242)
未確認精算收益攤銷		(12)		(40)		(22)
定期養老金淨成本	$	1,326	$	1,344	$	1,134

非美國養老金計劃的淨無資金狀況如下：


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
計劃資產的公允價值	$	17,394	$	17,290
預計福利義務		(24,855)		(27,431)
未出資的福利債務淨額	$	(7,461)	$	(10,141)

未撥出資金的福利債務淨額在我們的綜合資產負債表中記為其他長期負債。

F-33

計劃資產公允價值變動情況如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

1月1日計劃資產的公允價值	$	17,290	$	14,159
員工繳費		499		512
計劃資產實際收益率		46		441
福利(已支付)，扣除轉賬後的淨額		(492)		(251)
僱主供款		1,049		1,088
外匯調整		(998)		1,341
12月31日計劃資產的公允價值	$	17,394	$	17,290

福利義務的變化如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020

1月1日的福利義務	$	27,431	$	21,759
服務總成本		1,587		1,549
利息成本		53		106
員工繳費		499		512
精算(收益)/損失		(2,185)		1,694
圖則修訂		(432)		—
福利(已支付)，扣除轉賬後的淨額		(492)		(251)
外匯調整		(1,606)		2,062
截至12月31日的福利義務	$	24,855	$	27,431

截至2021年12月31日的福利義務與2020年12月31日相比有所減少，主要是由於歐元和瑞士法郎貨幣疲軟導致的服務成本、精算收益和外匯調整。截至2020年12月31日的福利義務與2019年12月31日相比有所增加，主要是由於精算損失增加和外匯調整的影響。

我們的投資政策符合當地社會法律規定的責任，並使計劃資產與負債保持一致，同時將風險降至最低。在截至2021年和2020年12月31日的年度，計劃資產投資於有擔保的投資合同。擔保投資合同的公允價值為退保價值。截至2021年12月31日止年度的公允價值是使用ASC 820(公允價值計量)定義的第3級投入確定的。我們計劃資產的變化可歸因於福利支付和繳費，因為在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們沒有積極交易我們的資產。

其他

這些計劃的累計福利義務為#美元。22.9百萬美元和$25.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

該公司預計將支付大約$1.0在接下來的12個月裏有數百萬的捐款。

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內，從其他全面收入中重新分類的金額並不重要。

精算假設

某些精算假設，如貼現率和計劃資產的長期回報率，對報告的定期淨成本和福利債務數額有重大影響。假設的貼現率

F-34

反映目前可用的一系列高質量、不可贖回的公司債券的現行市場利率，如果債務在計量日期結算，這些債券將提供必要的未來現金流，用於在到期時支付福利債務。在確定計劃資產的長期回報率時，公司會考慮可比的低風險投資的長期回報率，例如歐洲AA債券。

在養老金計算中使用了所有計劃之間的以下加權平均假設：


	截止到十二月三十一號，
	2021			2020

	(%)
貼現率	0.20	-	0.90	0.05	-	0.60
通貨膨脹率	0.90	-	1.90	0.90	-	1.80
計劃資產的預期回報率	1.25	-	2.00	1.25	-	2.00
加薪幅度	1.90	-	2.80	1.90	-	2.80

截至2021年12月31日的預計未來養老金福利：


2022	$	872
2023		719
2024		628
2025		769
2026		1,393
超越		4,579

附註17-地理位置、客户和供應商信息

我們根據客户在中國的位置對我們的銷售額進行分類三地理區域：1)EMEA，包括歐洲、中東和非洲；2)美洲，包括北美洲、中美洲、拉丁美洲、南美洲和加拿大；3)亞太地區，包括澳大利亞和印度。

我們已重新預測以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的EMEA毛利額，以確定是否存在重大錯誤，這與附註3-修訂之前發佈的財務報表中披露的影響一致。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，歐洲、中東和非洲地區的毛利潤下降了1美元4.2百萬美元和$3.7分別為百萬美元。


	歐洲，
	中東，
	非洲(EMEA)		美洲		亞太地區		總計
2021
收入	$	104,878	$	68,646	$	40,957	$	214,481
毛利		69,893		45,747		27,295		142,935
長壽資產		5,978		13,634		342		19,954

2020
收入	$	117,086	$	53,171	$	45,434	$	215,691
毛利		78,456		37,532		32,071		148,059
長壽資產		7,482		14,968		741		23,191

2019
收入	$	145,942	$	61,577	$	45,965	$	253,484
毛利		95,069		41,667		31,102		167,838
長壽資產		8,085		13,240		709		22,034

F-35

2021年、2020年和2019年，我們的10客户貢獻22%, 21%和29分別佔全球總收入的%。我們的大部分硬件產品是由中國的四家獨立工廠和羅馬尼亞的一家獨立工廠組裝的。

附註18--承付款和或有事項

該公司根據運營租賃協議租賃辦公空間和汽車。有關不可撤銷租約規定的未來最低租金付款，請參閲附註11-租約。

截至2021年12月31日，我們的購買義務為45.6百萬美元，包括$15.4預計在未來12個月內完成的百萬庫存購買義務，$26.9將在未來一到三年內使用的已承諾的主辦安排的百萬美元，以及$3.3與我們的業務管理相關的其他軟件協議，從一年到三年不等。

我們在客户協議中包括了各種類型的賠償條款。這些賠償可能包括但不限於與我們的知識產權相關的侵權索賠、直接損害和後果性損害。根據我們對與每項協議相關的風險和回報的評估，此類賠償的類型和金額有很大不同。我們認為這些賠償條款的估計公允價值是最低的，我們不能確定與這些賠償條款相關的未來潛在付款的最高金額(如果有的話)。我們有不是截至2021年12月31日，這些條款記錄的負債。

2020年10月23日，一項與證券集體訴訟相關的申訴針對OneSpan的某些高管和董事提出，並將OneSpan列為名義被告。該案標題為克萊因訴波羅季茨基等人案，編號1：20-cv-06310(N.D.伊利諾伊州)(“衍生工具訴訟”及與證券類合稱

F-36

訴訟，即“訴訟”)。原告主張違反受託責任、濫用控制權和公司浪費的索賠，以及根據交易法第10(B)和21D條提出的分擔索賠，其依據是在證券集體訴訟中提出的相同被指控的不當行為。2021年2月16日，根據雙方商定的動議，法院擱置了訴訟，等待對當時預期的駁回證券集體訴訟的動議做出決定。2021年6月28日，法院在沒有偏見的情況下駁回了克萊恩一案。

時不時地，我們會捲入與我們的業務活動相關的訴訟和索賠，如現任或前任僱員的賠償要求或與供應商的商業糾紛。我們預計這種情況將持續下去。除上文特別披露的事項外，吾等並不參與管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟或程序。

時不時地，我們會捲入與我們的業務活動相關的訴訟和索賠，例如來自歐洲現任或前任員工的賠償索賠。我們預計這種情況將持續下去。除上文特別披露的事項外，吾等並不參與管理層認為可能對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何訴訟或程序。

附註19--重組計劃

附註20-關聯方

與關聯方的協議

本公司於2020年第四季度與考克斯汽車公司簽訂了一項協議，為其提供電子簽名和安全協議自動化服務。瑪麗安·約翰遜(Marianne Johnson)是考克斯汽車公司(Cox Automotive)執行副總裁兼首席產品官。約翰遜自2020年3月以來一直擔任OneSpan董事會成員。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，電子簽署及安全協議自動化服務的確認收入為$0.3百萬美元和$0.1分別為100萬美元，並計入訂閲收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收金額為$0百萬美元和$0.4百萬美元。

該公司從Twilio公司購買訂閲短信服務。Marc Boroditsky是Twilio公司的首席營收官，並擁有Twilio公司的直接所有權權益。自2020年6月以來，Boroditsky先生一直在OneSpan董事會任職。在截至2021年12月31日的一年中，支付給Twilio，Inc.的總金額為$0.8百萬美元，並計入售出商品的成本。截至2021年12月31日的應付金額不到$0.1百萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，支付給Twilio，Inc.的總金額為$0.4百萬美元，截至2020年12月31日的應付金額不到$0.1百萬

F-37

注21-後續事件

如附註2--重要會計政策摘要所述，我們有1%的股權17截至2021年12月31日，Promon的百分比。Promon是一家總部位於挪威的科技公司，專門從事移動應用安全，其解決方案主要專注於Runtime Application Self-Protection(RASP)。我們將Promon的RASP技術集成到我們的軟件解決方案中，這些解決方案已授權給我們的客户。

2022年1月31日，我們以#美元的價格出售了我們在Promon的股權。18.9100萬美元，並將記錄銷售收益$14.8截至2022年3月31日的三個月，合併經營報表上的其他收入(費用)為100萬美元。
我們打算繼續購買Promon的RASP技術，並將其集成到我們的客户軟件解決方案中。

F-38

附表II

ONESPAN Inc.

估值和合格賬户

應收貿易賬款的信用損失。



				規定		外國
	起頭			對壞人來説		貨幣	收尾
	天平			債款	沖銷	翻譯	天平
截至12月31日的年度，
2021	$	4,135		(16)	(2,689)	(11)	$	1,419
2020	$	2,812	(1)	2,306	(994)	11	$	4,135
2019	$	1,152		2,215	(843)	—	$	2,524

(1)

包括$2882020年1月1日首次採用ASU 2016-13的影響。

見隨附的獨立審計師報告。

F-39

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年2月22日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

	OneSpan Inc.

	/s/Matthew P.Moynahan
	馬修·P·莫伊納漢
	首席執行官

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2022年2月22日以註冊人的身份代表註冊人簽署。

授權書

以下籤署人中的每一位，以OneSpan Inc.高級職員或董事或兩者(視情況而定)的身份，特此任命馬修·莫伊納漢及其各自真實合法的代理人或代理人以其名義、職位和/或董事高級職員的身份(視情況而定)籤立截至2021年12月31日的財政年度本Form 10-K年度報告及其任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他證物一併提交每名上述受權人均有權在另一名受權人的陪同下或在沒有另一名受權人的情況下根據本條例行事，並有完全權力及權限以每名上述董事或高級人員或兩者(視屬何情況而定)的名義或代表每名上述董事或高級人員或兩者(視屬何情況而定)作出及執行在處所內所須作出或必須作出的每項作為，並完全符合每名上述高級人員或董事或兩者(視屬何情況而定)可能或可以親自作出或可作出的一切意圖及目的，並在此批准並確認上述受權人或受權人可合法作出或導致的一切作為。


簽名			標題

/s/Matthew P.Moynahan 馬修·P·莫伊納漢			總裁兼首席執行官 (首席行政主任)

/s/Jan Kees van Gaalen 揚·基斯·範加倫			臨時首席財務官 (首席財務官)

/s/John Bosshart 約翰·博沙爾			首席會計官 (首席會計官)

/s/Alfred Nietzel 阿爾弗雷德·尼采爾			主席

/s/Marc D.Boroditsky 馬克·D·博羅季茨基			董事

/s/Garry Capers 加里·卡佩斯			董事

/s/Sarika Garg 薩裏卡·加格			董事

/s/Jean K.Holley 讓·K·霍利			董事

/s/瑪麗安·約翰遜瑪麗安·約翰遜			董事

/s/邁克爾·麥康奈爾邁克爾·麥康奈爾			董事

/s/Marc Zenner 馬克·曾納			董事