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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至的財政年度 | |
或 | |
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
For the transition period from to |
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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|
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服務器◻ | 規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,非註冊人關聯公司的股東持有的註冊人有表決權股票的總市值約為$
引用成立為法團的文件:
將於2022年4月26日舉行的註冊人年度股東大會的委託書的部分內容被納入第三部分,該委託書將在截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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第一部分 | 2 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第二部分 | 25 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 25 |
第六項。 | [已保留] | 27 |
第7項。 | 財務狀況和經營成果的管理探討與分析 | 27 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 46 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 46 |
第9A項。 | 控制和程序 | 46 |
第9B項。 | 其他信息 | 47 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 48 |
第三部分 | 48 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 48 |
第11項。 | 高管薪酬 | 48 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜 | 48 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 49 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 49 |
第四部分 | 49 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 49 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 50 |
展品索引 | 51 | |
簽名 | 54 | |
合併財務報表索引 | F-1 |
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第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法案”所作的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“期望”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將會”等詞語以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。此外,涉及我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述都是前瞻性陳述,例如有關我們的流動性、債務、計劃的資本支出以及資本資源和儲備的充足性的陳述。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:
● | 天氣條件,特別是降雪量不足或減少,以及降雪的時間,包括全球氣候變化的結果; |
● | 我們無法與目前與我們有重要業務往來的原始設備製造商(“OEM”)保持良好的關係; |
● | 我們的供應商和OEM合作伙伴無法滿足我們的數量或質量要求; |
● | 生產我們的產品所需的鋼鐵或其他材料的價格上漲,包括關税導致的價格上漲,而這些產品無法轉嫁給我們的經銷商; |
● | 燃油或者運費價格上漲; |
● | 法律法規及其解釋對我們的業務和財務狀況的影響,包括與氣候變化相關的政策或法規變化; |
● | 經濟狀況顯著下滑,包括新冠肺炎疫情的結果; |
● | 我們無法與經銷商保持良好的關係; |
● | 我們的最終用户、經銷商或客户缺乏可用的或有利的融資選擇; |
● | 我們對產品未來需求的估計不準確; |
● | 我們沒有能力保護或繼續建立我們的知識產權組合; |
● | 我們沒有能力開發新產品或改進現有產品以滿足最終用户的需求; |
● | 與我們的產品相關的人身傷害引起的訴訟損失; |
● | 可能影響未來宣佈和支付股息或我們根據股票回購計劃進行回購的能力的因素; |
● | 我們無法有效地與我們的競爭對手競爭;以及 |
● | 我們無法通過我們於2014年收購的亨德森企業集團(Henderson Enterprise Group,Inc.)的業務或我們於2016年收購的Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.(“Dejana”)的資產以及與此類收購相關的意外成本或負債來實現預期的財務業績。 |
我們沒有義務修改本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述,以反映任何未來的事件或情況。我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。附加因素
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以上所列可能導致或促成這種差異的因素在表格10-K年度報告的項目1A“風險因素”中進行了討論。
項目1.業務
概述
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamics,Inc.)是業內最暢銷品牌的發源地。(the “Company,” “we,” “us,” “our”) is 北美首屈一指的商用工作卡車配件和設備製造商。75多年來,該公司一直在創新產品,使最終用户能夠更高效地履行他們的工作,為企業提供提高盈利能力的機會。我們對持續改進的承諾使我們能夠始終如一地生產高質量的產品,並推動股東價值的提升。道格拉斯動力公司的產品和服務組合分為兩個部分:第一部分是工作卡車附件部分,其中包括我們生產和銷售防雪防冰附件以及其他以Fisher®、SNOWEX®和Western®品牌銷售的產品的業務。第二,工作卡車解決方案部門,包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌下市場領先的附件和存儲解決方案升級,以及Dejana®品牌及其相關子品牌。有關我們的可報告業務部門的更多財務信息,請參閲本報告合併財務報表附註17。
在我們的工作卡車附件領域,我們為輕型卡車提供了廣泛的掃雪機和撒砂器產品線,我們認為這些產品線是美國和加拿大市場上提供的最完整的產品線。我們還提供全方位的相關零部件和配件,在我們的冰雪控制設備的整個生命週期中產生輔助收入流。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的工作卡車附件部門的淨銷售額的84%、86%和83%分別來自防雪和防冰設備的銷售,我們的工作卡車附件部門的淨銷售額的16%、14%和17%分別來自零部件和配件的銷售。雖然我們將零部件和配件的銷售額與防雪防冰設備分開衡量,但它們是相互結合的,不可分割。
我們通過分銷商網絡銷售我們的工作卡車附件產品,主要銷售給專業的掃雪機,他們與商業和住宅區簽訂了除雪除冰的合同。我們為我們的產品帶來了非凡的客户忠誠度,因為我們有能力滿足客户對高質量、高可靠性和高服務的嚴格要求。因此,我們相信我們的裝機量是輕型卡車市場中最大的,在役的掃雪機和撒鹽機超過50萬台。由於掃雪機和砂鹽撒佈機的銷售主要是因為我們的核心最終用户羣需要更換破舊的現有設備,因此我們相信,我們龐大的安裝基礎為我們提供了在任何較長時間內高度可預測的銷售。
我們相信,我們的工作卡車附件部門擁有全球冰雪控制行業最廣泛的分銷網絡,由大約2900個銷售點組成。直接裝運點主要通過北美卡車設備和草坪護理設備分銷商。我們的大部分經銷商分佈在北美的雪帶地區(主要是美國的中西部、東部和東北部地區以及加拿大的所有省份)。我們與我們的許多分銷商有着長期的合作關係。我們不斷尋求擴大和優化我們的網絡,在選定的地理區域機會主義地增加高質量、資本充足的分銷商,並在我們的分銷網絡中交叉銷售我們的行業領先品牌。我們已經將我們的觸角伸向國際市場,在北歐和亞洲建立了分銷關係,我們相信這些地區存在着有意義的增長機會。
我們的工作卡車解決方案部門參與市政冰雪控制產品的製造,並提供配套的裝修服務和產品。我們的工作卡車解決方案產品包括卡車和車輛配件,我們將不同複雜程度的設備組件、卡車車身、機架和存儲解決方案安裝到車輛底盤上,通常由最終用户用於與工作相關的目的。我們的工作卡車解決方案部門是4-8級卡車和其他商用工作車輛的主要裝配商。我們還為交通部(DOTS)和市政當局等政府機構提供定製的交鑰匙解決方案。此外,我們相信我們的工作卡車解決方案部門是卡車、麪包車和電纜拉拔存儲解決方案的領先專業製造商
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卡車設備。我們相信我們是卡車和車輛配件市場的地區領先者。我們相信,我們的工作卡車解決方案業務擁有重要的客户關係,包括卡車設備行業的大約2800個客户。我們與我們的許多工作卡車解決方案客户有着長期的合作關係。我們不斷尋求通過為客户不斷髮展的專業升級需求提供定製解決方案來發展和加強我們的客户關係。我們能夠通過與提供卡車底盤的原始設備車輛製造商簽訂的保證金和平面圖協議來滿足我們的工作卡車解決方案客户的需求,我們為客户提供定製的整修服務。
我們相信,由於我們應用精益製造原則、垂直整合和高度可變的成本結構,我們在本行業的運營效率方面處於領先地位。我們不斷尋求使用精益原則來降低成本,提高我們製造運營的效率。在截至2021年12月31日的一年中,我們在威斯康星州密爾沃基、緬因州羅克蘭、密歇根州麥迪遜高地、愛荷華州曼徹斯特和伊利諾伊州亨特利擁有五家工廠生產產品和安裝車輛。我們還租賃了位於愛荷華州、馬裏蘭州、密蘇裏州、新澤西州、紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和羅德島州的15個製造、服務和裝修設施。此外,我們的製造效率使我們能夠快速向客户交付所需的產品,特別是在客户立即需要我們的產品的突如其來且不可預測的降雪事件期間。
我們的產業
工作卡車附件段
我們的工作卡車附件部門主要參與北美的冰雪控制設備行業。這些行業主要由在北美生產產品的國內參與者組成。每年對冰雪控制設備的需求主要是由現有安裝基礎的更換週期推動的,這主要是掃雪機或撒雪機平均壽命的函數,並由最終用户的使用和維護實踐驅動。我們認為,積極使用的掃雪機通常平均每9到12年更換一次。
我們相信,輕型和重型冰雪控制設備的銷售主要是由現有裝機羣的更換週期推動的,這主要是掃雪機或撒雪機平均壽命的函數,並受到最終用户的使用和維護實踐的推動。影響輕型卡車防雪除冰設備更換週期的主要因素是降雪的程度、時間和地點。任何一年和地區的冰雪控制設備的銷售都受到當地上一次雪季降雪水平的影響最大。特定冬季的大雪會導致設備使用量增加,從而導致更大的損耗和更短的生命週期,因此需要更換設備以及額外的部件和附件。
雖然降雪量在一年內和每年之間有所不同,但降雪量和相應的冰雪控制設備的更換週期在多年期間是相對一致的。下圖描述了美國東北部、東部、中西部和西部26個雪帶州的66個城市的總降雪量的年度和十年(基於我們的掃雪機的典型壽命)滾動平均值,我們監測了這些州從1980年到2021年的降雪量。如圖表所示,自1984年以來,在任何給定的滾動十年期間,總降雪量都相當一致,從2782英寸到3345英寸不等。
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注: | 由於1975年之前的降雪量數據不足,因此在計算時沒有給出1984年之前的10年滾動平均降雪量。這張圖表中的降雪量數據沒有根據26個州66個城市以外的降雪量進行調整。 |
資料來源: | 美國國家海洋和大氣管理局國家氣象局。 |
對冰雪控制設備的需求也可能受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。在較強的經濟情況下,我們的最終用户可能會選擇在現有設備的使用壽命結束之前更換或升級現有的設備,而在經濟狀況較弱的情況下,我們的最終用户可能會尋求延長設備的使用壽命,從而增加零部件的銷量。然而,由於冰雪控制管理是一項非可自由支配的服務,對於在降雪的人口稠密地區確保公共安全和持續的個人和商業活動是必要的,最終用户不能無限期延長冰雪控制設備的使用壽命,必須更換已變得過於磨損、不安全或不可靠的設備,無論經濟狀況如何。雖然我們的零部件和配件的毛利率略高於我們的防雪和防冰設備,但它們的收入明顯低於設備銷售,這對我們的運營結果產生了不利影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--季節性和年際變異性。”
整個冰雪控制設備市場的長期增長也源於北美雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大所有省份)發達地區的地理擴張,以及消費者對冰雪控制設備和相關零部件的技術改進以提高效率和可靠性的需求。北美雪帶地區的持續建設增加了需要除雪除冰的集合體面積,從而增加了冰雪控制設備的市場。此外,與銷售非卡車冰雪控制相關的工作卡車附件中還有繼續增長的潛力。
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設備,包括通用地形車輛(“UTV”)犁和其他此類設備。此外,更可靠、更高效、更復雜的產品的開發和銷售,導致2017至2020年間每年的平均單價上漲約2%至4%。2021年,為了應對材料、運費和勞動力價格上漲,工作卡車附件和工作卡車解決方案都實施了更顯著的漲價。從中位數到低兩位數的多次漲價,並在2021年的不同時間點實施。
工作卡車解決方案細分市場
我們的工作卡車解決方案部門主要參與美國市政冰雪控制產品的製造,以及卡車和車輛裝修行業。該行業主要由國內參與者組成,這些參與者安裝工作卡車和車輛。具體地説,有一些地區市場領先者在原始設備車輛製造商的設施和車輛入境口岸附近運營。除了地區性的市場領先者外,還有一些規模較小的高檔企業。我們的工作卡車解決方案部門與其他地區市場領導者和規模較小的市場參與者展開競爭。每年對改裝車的需求受到宏觀經濟大環境趨勢的影響。
我們相信我們的工作卡車解決方案部門是美國東北部和大西洋中部地區的區域市場領先者。我們服務於各種不同的客户,包括通常銷售給輕型和重型卡車終端用户的經銷商,以及購買改裝車隊的大型全國性客户。重型卡車的最終用户通常由地方政府和市政當局組成,他們計劃並執行隨着時間推移計劃的設備更換。我們大約一半的收入來自經銷商客户,而我們大約40%的收入來自車隊銷售和對政府實體的銷售。我們剩餘的銷售額來自於零部件的櫃枱銷售。
卡車和車輛改裝市場的長期增長將取決於零部件產品的技術進步和原始設備製造商車輛的進步,以及客户對此類產品的需求。隨着技術的進步,最終用户需要更多專門針對其獨特工作相關需求的專用車輛,我們預計這將進一步增加需求。隨着技術的進步,產品在市場上變得更加複雜,從而增加了卡車裝配商在價值鏈中的重要性。
我們的競爭優勢
我們只與其他北美製造商和裝配商競爭,這些製造商和裝配商沒有從我們的製造效率、產品深度和廣度、廣泛的經銷商網絡和客户關係中受益。作為我們所服務行業的市場領先者,我們與規模較小的競爭對手相比擁有一系列競爭優勢,這使得我們能夠在所有市場環境中產生強勁的現金流,並支持對我們的產品、分銷能力和品牌的持續投資,而不受年度銷量波動的影響。我們相信,這些優勢植根於以下競爭優勢,並隨着時間的推移鞏固我們的行業領先地位。
卓越的客户忠誠度和品牌資產。我們的品牌在冰雪控制設備和卡車配件行業享有卓越的客户忠誠度和品牌資產,擁有最終用户和分銷商,這些產品是通過75年來卓越的創新、生產力、可靠性和支持而發展起來的,年復一年地始終如一地交付。我們認為,影響我們產品的關鍵因素是過去的品牌經驗,而不是價格。
在工作卡車附件中提供最廣泛和最具創新性的產品。在我們的工作卡車附件領域,我們提供業界最廣泛的產品,包括全系列的掃雪機、撒沙機和相關零部件。我們相信,我們保持着業界最大和最先進的內部新產品開發計劃,歷史上每年都會推出幾種新的和重新設計的產品。我們廣泛的產品供應和對新產品開發的承諾對於保持和發展我們的領先市場份額地位以及繼續提高我們業務的盈利能力至關重要。與此同時,在我們的工作卡車解決方案部門,每一次改裝都是根據客户的具體需求進行定製的。
在工作卡車附件領域擁有廣泛的北美總代理商網絡。我們的工作卡車配件部門有大約2900個銷售點,我們從擁有我們認為最多的產品中受益
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在輕型卡車和重型冰雪控制設備行業擁有廣泛的分銷商網絡,為我們的同行提供了顯著的競爭優勢。我們的分銷商不僅作為銷售和支持代理(提供對部件和服務的訪問),而且還作為行業合作伙伴提供實時的最終用户信息,例如零售庫存水平、不斷變化的消費者偏好或所需的功能增強,這些信息是我們產品開發工作的基礎。
在運營效率方面處於領先地位。我們相信,由於我們應用精益生產原則和高度可變的成本結構,我們在本行業的運營效率方面處於領先地位。通過利用精益原則,我們能夠很容易地調整生產水平,以滿足波動的需求,同時在較慢的時期控制成本。這一運營效率得到了我們高度可變的成本結構的補充,這在一定程度上是因為我們可以獲得大量的臨時勞動力(在平均降雪年份,約佔我們工作卡車附件勞動力的10%-15%),我們可以根據需要快速調整。這些製造效率使我們能夠在突如其來和不可預測的降雪期間迅速響應客户的迫切需求,使我們能夠為現有客户羣提供卓越的服務,並從我們認為無法以同樣的速度和可靠性滿足客户需求的競爭對手那裏吸引新客户。
產生強勁的現金流。由於相對穩定的高盈利能力、較低的資本支出要求和可預測的營運資金需求時間,我們能夠產生可觀的現金流。我們可觀的現金流使我們能夠對我們的業務進行再投資,償還長期債務,向我們的股東支付大量股息,並進行戰略性收購。
經驗豐富的管理團隊。我們相信,我們的業務得益於一支出色的管理團隊,他們負責建立我們在輕型卡車和重型冰雪控制設備以及卡車配件行業的領導地位。截至2021年12月31日,我們的高級管理團隊由四名高級管理人員組成,平均擁有大約15年的天氣相關行業經驗,以及在我們公司的平均超過15年的經驗。2019年1月1日,羅伯特·麥考密克成為我們的總裁兼首席執行官。他已經在我們公司工作了17年,擔任過各種職務,包括首席運營官和首席財務官等。通過管理層的戰略眼光,我們已經能夠擴大我們的經銷商網絡,提高我們的市場領先地位。
我們的業務戰略
我們的業務戰略是利用我們的競爭優勢,最大限度地增加現金流,對我們的業務進行再投資,支付股息,減少債務,根據我們的股票回購計劃進行回購,並創造股東價值。我們還開發了一個名為道格拉斯動態管理系統(DDMS)的管理系統,旨在幫助創造價值和增強客户服務,幷包括一系列工具,通過消除浪費和改進我們的工作方式來解決問題,為客户提供更大的價值。DDMS是一個集成系統,它與我們的業務一起不斷髮展,通過持續改進的文化、樂於接受變化的人員、世界級的流程和實用的工具來交付戰略優先事項和目標。我們戰略的基礎是:
持續的產品創新。我們相信,新產品創新對於保持和發展我們在冰雪控制設備行業的市場領先地位至關重要。我們將繼續專注於開發創新的解決方案,以提高我們產品的生產率、易用性、可靠性、耐用性和適用性,並將精益製造理念融入到我們的產品開發過程中,這使我們能夠降低總體開發成本,更重要的是,減少我們的上市時間。
總代理商網絡和客户優化。在我們的工作卡車配件部門,我們將繼續尋找機會繼續擴大我們廣泛的分銷網絡,在選定的地理區域增加高質量、資本充足的分銷商,並在我們的分銷網絡中交叉銷售我們的行業領先品牌,以確保我們在保護行業領先聲譽、客户忠誠度和品牌的同時,最大限度地提高我們的創收能力。我們還將通過提供深入的培訓、寶貴的分銷商支持以及有吸引力的促銷和獎勵機會,專注於優化這一網絡。作為這些努力的結果,我們相信我們的大多數分銷商選擇獨家銷售我們的產品。我們相信,這個規模可觀的高質量網絡在行業中是獨一無二的,它為我們提供了對採購趨勢和客户偏好的寶貴洞察力,很難複製。在我們的工作卡車解決方案部門,我們已經很好地開發了
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客户關係源於對客户需求的響應。我們將尋找機會,通過增加吞吐量來繼續擴大我們的客户羣,使我們能夠擴大我們的客户基礎,並繼續響應我們客户的專業裝備需求。
積極進取的資產管理和利潤焦點。我們將繼續積極管理我們的資產,以最大限度地增加我們的現金流產生,儘管降雪量的季節和年度變化會影響我們的工作卡車附件部門。我們相信,我們的能力在我們的行業中是獨一無二的,使我們能夠在所有降雪環境中獲得誘人的利潤率。我們資產管理和利潤重點戰略的關鍵要素包括:
● | 採用高度可變的成本結構,使我們能夠根據需求的實時變化快速調整成本; |
● | 使用企業範圍的精益原則,使我們可以輕鬆地調整生產水平以滿足需求; |
● | 實施季前訂購計劃,激勵分銷商在零售旺季之前下單,從而使我們能夠更有效地利用我們的資產;以及 |
● | 開發垂直整合的業務模式,我們認為這為我們提供了相對於競爭對手的成本優勢。 |
此外,儘管規模不大,但我們的資本支出要求和運營費用可以暫時減少,以應對特定年度預期或實際銷售額的下降,以最大限度地提高現金流。
靈活、精益的企業平臺。我們將繼續利用精益原則,最大限度地提高我們製造業務的靈活性、效率和生產力,同時降低相關成本,使我們能夠提高經銷商和最終用户的滿意度。例如,在縮短交貨期和近乎完美的訂單履行對我們的分銷商非常重要的環境中,我們相信我們的精益流程幫助我們改善了發貨性能,並建立了提供行業領先的發貨性能的聲譽。
我們的增長機會
機會主義地尋找新產品和新市場。我們計劃繼續評估我們行業內的其他收購機會,這些機會可以幫助我們擴大分銷範圍,提高我們的技術,從而提高我們產品線的廣度和深度。我們還考慮鄰近市場的多元化和垂直整合機會,這些機會補充了我們的業務模式,並可以為我們提供利用核心能力創造股東價值的能力。
提高我們行業領先的市場份額。在我們的工作卡車附件領域,我們計劃利用我們的行業領先地位、分銷網絡和新產品創新能力來奪取北美冰雪控制設備市場的市場份額,將主要精力放在增加北美市場的滲透率上,我們認為在北美市場,包括重型卡車市場,我們的總體市場份額不到50%。在我們的工作卡車解決方案部門,我們計劃利用我們的地區市場領先地位,利用DDMS進一步滲透高端市場,擴大我們的客户基礎。
訂單積壓
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的積壓總額分別為3.154億美元和1.264億美元。積壓的信息可能不能指示未來期間的運營結果。
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人力資本管理
我們的目標是
道格拉斯動力公司是業內最值得信賴的品牌的發源地,道格拉斯動力公司是北美首屈一指的工作卡車附件和設備製造商和裝配商。我們對持續改進的承諾使我們能夠始終如一地生產出最高質量的產品,並推動股東價值的提升。我們是經銷商、供應商和最終用户值得信賴的合作伙伴,他們的業務受益於我們的運營和管理專業知識。
我們的文化
75多年來,道格拉斯動力公司一直在製造市場上最好的產品。我們的員工每天都在努力滿足客户的需求,作為一個組織,我們每天都致力於為員工營造一個協作的環境,讓他們有機會分享公司的成功。截至2021年12月31日,我們擁有1,436名員工,除了位於中國北京的道格拉斯動力採購辦公室的12名員工外,所有員工都在美國。我們沒有一個員工由工會代表,我們也不參加任何集體談判協議。我們相信我們是業內員工流失率最低的公司之一,我們相信我們對誠信、團隊合作和高績效的關注使我們能夠為我們的每一名員工創造一個理想的工作環境。我們的董事會定期從我們的高級管理層那裏收到關於我們的健康和安全、多樣性和包容性以及我們的內部人才發展倡議和優先事項的最新信息。
我們對持續改進的承諾遠遠超出了生產最高質量的產品或提升股東價值的範圍-我們還重視員工的成長、改進和敬業精神。
創造卓越的文化是我們成功的關鍵,這就是為什麼我們努力工作,為我們的員工提供工具和培訓,以實現更大的成就。我們知道,當我們的員工得到照顧時,我們的業務合作伙伴將從他們的Douglas Dynamics經驗中獲得最大的收穫,幫助我們保持北美首屈一指的車輛附件和設備製造商的地位。
我們的核心價值觀和制勝行為
我們的核心價值觀,成長、改進和參與,對我們個人和組織的成功至關重要,並使我們作為一個組織專注於確保我們通過執行正確的事情而取得成功。
對我們的成功也至關重要的是我們的制勝行為,這是我們期望每一位Douglas Dynamics員工支持我們公司成功的優先事項框架,即以正確的方式作為一個組織制勝。我們對致勝行為的關注有助於確保所有員工和所有地點都始終如一地關注我們的核心價值觀。
● | 以客户和結果為導向:在你做的每件事中都要考慮到客户。專注於對我們的客户和組織都有利的有意義的結果。 |
● | 預見以下可能性:在拐角處看一看。設想和接受新的或獨特的想法,並努力瞭解它們對我們業務未來的影響。 |
● | 協作和關懷:欣賞合作的價值。團隊合作,關愛我們的客户、我們的業務、我們的社區,最重要的是彼此關愛。 |
● | 負責任地溝通:溝通以建立文化和信任。把重點放在聽和説上,以幫助每個人取得成功的方式。 |
● | 發展自我和他人:積極掌控自己的發展,支持他人。不斷提高你的知識、技能和能力。 |
● | 每天都在變得更好:每天都要做出哪怕是最小的進步。持續改進是我們做任何事情的中心。不僅是我們做什麼,而且是我們如何做,每一天。 |
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人才開發
人才開發是個人和組織成功的關鍵組成部分。我們促進內部道格拉斯動力大學(DDU)的發展,以支持所有員工的發展。DDU是組織發展團隊提供的服務之一,旨在支持我們公司致力於人才的績效、發展和成長。為了真正發展人,我們相信在DDU提供的產品中採取平衡的方式進行活動選擇:
説明 | 相互作用 | 應用 |
面對面和虛擬課堂 | 輔導 | 工作輪換 |
自定進度的電子學習 | 輔導 | 臨時任務 |
會議 | 工作跟蹤 | 項目 |
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我們通過以下方式實現DDU的目標:
● | 開發和提供現場和虛擬講師指導培訓以及電子學習 |
● | 管理Douglas Dynamics學習中心(DDLC)-一個電子學習平臺 |
● | 支持需要在整個DD中創建培訓的項目 |
● | 根據要求開發和交付團隊建設活動 |
● | 提供可由其他團隊或認證培訓師提供的培訓解決方案 |
我們的道德規範
除了我們的核心價值觀和制勝行為外,我們還按照我們的行為準則政策(行為準則)行事,該準則為我們的所有員工創造了期望,併為他們做出正確的決策提供了指導。我們的行為準則涵蓋反腐敗、歧視、騷擾、隱私、合理使用公司資產、保護機密信息和舉報違反行為準則的行為等主題。
多樣性與包容性
道格拉斯動力公司堅定地致力於增加多樣性和包容性;然而,在我們的足跡範圍內,我們還有更多的工作要做。我們正在投資多項計劃,專注於發現不同的人才。這些措施包括與招聘公司合作,利用招聘網站,以及與大學項目合作,這些項目專門為道格拉斯動力公司(Douglas Dynamics)等公司與各種候選人牽線搭橋。展望未來,我們會繼續檢討和完善各項措施,務求令員工隊伍進一步多元化。
健康與安全
在道格拉斯動力公司,我們致力於員工的健康和安全。我們提供的環境基於我們的願景,即創造一個最重視員工福利的工作環境,灌輸一種主人翁意識,擁抱在安全、生產和所做工作質量方面的卓越。
● | 我們的目標很簡單,就是通過在環境、健康和安全實踐方面的最佳表現為我們的客户創造附加值。我們承諾將把員工的安全和福祉放在首位,並在追求創建世界級安全文化的願景中體現誠實正直。 |
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● | 我們致力於提供世界級的產品和服務,將對環境和公眾健康的危害降至最低。我們不僅致力於向客户提供我們的產品,而且還致力於我們進行內部運營的方式。我們着眼於保護環境,並將在可行的情況下以環保、可持續的方式開展業務。 |
融資計劃
我們參與了一項融資計劃,在該計劃中,某些分銷商可以選擇通過第三方融資公司向我們購買產品提供融資。我們向第三方融資公司提供針對本計劃下應收賬款的追索權,因為如果第三方融資公司無法從分銷商收取融資產品的到期金額,我們將有義務回購與融資產品相關的任何剩餘庫存,並償還融資公司產生的任何法律費用。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,分銷商通過這一融資計劃分別為採購提供了1050萬美元、760萬美元和860萬美元的資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有與融資計劃融資的銷售相關的無法收回的應收賬款。根據該計劃,我們的分銷商在2021年12月31日和2020年12月31日欠第三方融資公司的金額分別為830萬美元和710萬美元。我們沒有被要求回購截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度收回的庫存。
在過去,根據這項協議所造成的損失微乎其微。然而,經銷商零售額的不利變化可能會導致這種情況的改變,從而要求我們回購被收回的單位。對任何收回的產品進行檢查,以確保它們是最新的、未使用的產品,並重新進貨和轉售。
知識產權
我們擁有與掃雪機、總成、液壓、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和化肥撒佈機總成、卷軸搬運機和搬運機以及貨架系統相關的專利。專利的有效期較長,為自發布之日起17年或申請之日起20年。我們目前擁有的專利有效期從不到一年到17年不等。我們的專利申請從2005年一直持續到2021年。
我們依靠專利、商業祕密和商標的組合來保護我們業務和技術的某些專有方面。我們擁有大約43個美國註冊商標(包括商標Western®,Fisher®,Dejana®,暴風雪®,SNOWEX®,TURFEX®,SWEEPEX®,亨德森®和BRINEXTREME®)13個加拿大註冊商標、5個歐洲商標、7箇中國商標、60個美國專利和4個加拿大專利。
原料
最近,由於市場狀況導致鋼鐵價格上漲,我們經歷了大宗商品成本的上漲。從歷史上看,我們通過積極參與供應商談判、審查替代採購選擇、替代材料、參與內部成本降低努力以及提高我們一些產品的價格,在一定程度上緩解了大宗商品成本的上漲,目前我們預計將繼續緩解這一趨勢。請參閲下面“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中標題為“-概述”的部分進行進一步討論。
我們產品的大部分組件也受到大宗商品成本壓力的影響,可以從多種來源獲得。2021年,我們沒有因為原材料或大宗商品短缺而出現重大停工,儘管我們的工作卡車解決方案部門的各種設施確實因其他供應鏈中斷而間歇性關閉。原材料和部件成本最高的通常是鋼材,我們從幾家供應商那裏購買鋼材。
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政府監管
我們的業務受某些聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規與氣候變化、危險和非危險物質和材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸、處置和排放到環境中、機動車配件的製造以及員工的健康和安全有關。管理層認為,本公司的業務在實質上遵守所有此類法規。
其他信息
我們成立於2004年,是特拉華州的一家公司。我們有一個網址為www.douglasdynamic ics.com的網站。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供該等材料後,我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及對這些報告的修訂(投資者自己收取的互聯網接入費除外)。有關我們地理區域的更多信息,請參閲本年度報告Form 10-K中其他部分的已審計合併財務報表附註2中討論的重要會計政策摘要。
第1A項。風險因素
該公司的經營環境涉及許多已知和未知的風險和不確定因素。我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到任何這些風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險的重大不利影響。下面描述的風險突出了一些已經影響並在未來可能影響我們運營的因素。
與天氣和季節性相關的風險
我們工作卡車附件部門和工作卡車解決方案部門的運營結果主要取決於降雪的程度、時間和地點,其次是我們的工作卡車解決方案部門。因此,多個地區降雪量的長期下降(包括氣候變化的結果)可能會導致我們的運營業績下降,並對我們產生現金流的能力產生不利影響。
作為一家通過我們的工作卡車附件生產輕型卡車和相關零部件的冰雪控制設備的製造商,我們的銷售額主要取決於我們提供產品所在地區的降雪程度、時間和位置。北美任何雪帶地區(主要是美國中西部、東部和東北部地區以及加拿大所有省份)任何一年的降雪量較低或缺乏降雪,都可能導致我們的工作卡車附件產品和部分工作卡車解決方案產品的銷售額在該年和下一年下降,這反過來可能會對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--季節性和年際變異性。”我們提供產品的一個或多個地理區域的降雪事件持續減少可能會導致我們的運營業績下降,並對我們產生現金流的能力產生不利影響。如果不利的天氣狀況因氣候變化或其他原因而加劇,我們的運營結果可能會受到比我們以前經歷過的更大程度的影響。
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我們工作卡車附件部門的年際變化可能會導致我們的運營結果和財務狀況與年度相比有很大差異,而我們工作卡車附件部門的季節性可能會導致我們的運營結果和財務狀況在季度之間有很大的不同。
由於我們的工作卡車附件部分取決於降雪的級別、時間和位置,因此我們的運營結果每年都會有所不同。此外,由於每年的雪季通常只從10月1日持續到3月31日,我們的經銷商通常在第二季度和第三季度購買我們的工作卡車附件產品。因此,我們的業務是季節性的。我們不僅在銷售中經歷了季節性,而且在營運資金需求方面也經歷了季節性。因此,我們的工作卡車附件部門的運營結果和財務狀況可能會因年、季而異,這可能會影響我們產生現金流的能力。如果我們不能有效地管理我們的工作卡車附件部門的季節性和年際變異性,我們的運營結果、財務狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。
與經濟狀況相關的風險
如果美國的經濟狀況惡化,或者政府機構的支出受到限制或減少,我們的經營業績、財務狀況和產生現金流的能力可能會受到不利影響。
從歷史上看,輕型和重型卡車以及改裝車輛對冰雪控制設備的需求一直受到美國總體經濟狀況以及北美雪帶地區當地經濟狀況的影響。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發嚴重限制了北美地區的經濟活動水平。為應對此次疫情,許多國家、州、城市和其他地理區域的政府採取了預防性或保護性行動,例如對旅行和商業運營施加限制。這些措施已經並預計將繼續對國內外經濟產生重大不利影響,但其嚴重程度和持續時間尚不確定。目前新冠肺炎的爆發和持續蔓延很可能導致經濟進一步放緩,也有可能導致全球經濟衰退。
經濟狀況疲軟以及政府支出有限或減少(包括新冠肺炎疫情)可能會導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案終端用户推遲購買更換的防雪防冰設備和改裝車輛,轉而維修現有的設備和車輛,從而導致我們的新設備和改裝車輛銷量減少。疲弱的經濟狀況和有限或減少的政府支出也可能導致我們的最終用户推遲購買新的輕型和重型卡車。由於我們的最終用户傾向於在購買新的輕型或重型卡車的同時購買新的防雪設備,因此他們推遲購買新的輕型或重型卡車也可能導致推遲購買新的防雪設備。在經濟狀況疲軟或政府支出有限或減少的時期推遲購買新設備,可能會對我們的運營業績、財務狀況和產生現金流的能力產生負面影響。
疲軟的經濟狀況或有限或減少的政府支出也可能導致我們的工作卡車附件和工作卡車解決方案的最終用户在分別選擇新的防雪防冰設備和改裝車輛時更加謹慎地考慮價格。從歷史上看,對質量和服務的考慮一直勝過對價格的考慮,但在經濟疲軟或政府支出受到限制的環境下,價格可能會成為更重要的因素。從質量轉向更便宜的設備可能會導致最終用户從我們的產品轉向價格更低的競爭產品,或者從利潤更高的產品轉向利潤更低的產品,這反過來將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
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新冠肺炎疫情可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響
由於新冠肺炎疫情以及與之相關的市場波動和其他經濟影響,我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏受到了不利影響,未來幾個季度可能會受到重大影響。由於客户破產或其他困難,從客户那裏收取可能會更加困難。供應鏈可能會中斷,這可能會提高價格,並影響我們及時獲得庫存的能力。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中,我們面臨供應鏈中斷以及獲得底盤和其他庫存的額外困難,我們將此部分歸因於新冠肺炎疫情的影響,供應鏈可能會繼續中斷,這可能會對我們的業績產生不利影響。我們於2020年3月18日預防性自願關閉了我們的設施,暫停了我們所有地點的生產和發貨,這對停產期間的銷售量和盈利能力產生了負面影響。在整個2020年第二季度,我們在適當的情況下緩慢提高了各種設施的產量,此後已恢復到全面生產水平。我們在停產期間產生了一些間接費用和其他成本,這些成本沒有計入庫存。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的辦公地點和製造和服務設施,以及我們的第三方供應商的辦公地點和製造和服務設施,包括設施關閉、工作時間減少和其他社會距離努力的影響。例如,我們在2020年第一季度和第二季度頒佈了臨時關閉某些設施的法案,以保護我們的員工、客户、合作伙伴和周圍社區的健康和安全。我們在第二季度緩慢提高了產量,目前處於全面生產水平。雖然我們的業務在我們運營的地區通常被視為基本服務,但我們不能保證我們的業務在我們運營的每個司法管轄區將繼續被歸類為必要服務。
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資金需求提供資金的能力。如果我們獲得資本的渠道受到嚴重限制,或者如果由於新冠肺炎的影響,包括資本市場的波動,我們的信用評級下調或其他因素導致資金成本大幅上升,我們的運營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們無法預測大流行對我們未來財務業績的全面影響,因為情況仍然不可預測。新冠肺炎疫情對我們財務狀況的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重性、新冠肺炎的壽命、新冠肺炎對經濟活動的影響以及遏制其對公共衞生和全球經濟影響的行動等新信息。
鋼材是製造我們產品的必需品,其價格波動很大。如果鋼鐵價格上漲,我們的毛利可能會下降。
鋼是製造我們產品的重要原材料。在2021年期間,我們購買的粗鋼大約相當於我們收入的12%。在2020年和2019年,我們的粗鋼購買量約相當於我們收入的10%。鋼鐵業具有高度週期性,近幾年鋼價波動較大,未來可能還會保持震盪。鋼材價格受到許多我們無法控制的因素的影響,包括國內和國際的總體經濟狀況、原材料的可獲得性、競爭、勞動力成本、運費和運輸成本、生產成本、關税和其他貿易限制。例如,2018年3月,美國根據修訂後的1962年《貿易擴張法》第232條,對進口到美國的鋼鐵產品額外徵收25%的關税。鋼材價格波動較大,也可能因汽車和耐用消費品需求增加而上漲。如果鋼材價格上漲,我們的可變成本可能會增加。我們可能無法通過實施永久性提價或臨時發票附加費來緩解這些增加的成本,特別是在經濟狀況疲軟,我們的分銷商和最終用户對價格變得更加敏感的情況下。如果我們未來不能成功緩解這種成本增加,我們的毛利率可能會下降。
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如果石油價格上漲,那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。
近年來,石油價格波動很大。石油產品的價格和可獲得性受到政治、經濟和市場因素的影響,這些因素不是我們所能控制的。產油區的政治事件,以及颶風和其他與天氣有關的事件可能會導致燃料價格上漲。如果燃油價格上漲,對我們產品的需求可能會下降,運輸和運費可能會增加,這將對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
與我們的業務和運營相關的風險
我們依賴外部供應商和原始設備製造商,他們可能無法滿足我們的數量和質量要求,我們可能無法獲得替代來源。
我們從外部供應商(包括離岸供應商)購買我們的掃雪機、撒砂機和撒鹽器所必需的某些部件。我們還擁有OEM合作伙伴,為我們在這兩個細分市場的卡車裝配業務提供卡車底盤。我們的大部分主要供應安排都可以隨時停止。供應商可能會在此類產品和組件的生產和交付方面遇到延誤,或者可能會向我們供應不符合我們的質量、數量或成本要求的產品和組件。此外,與2021年和2020年的情況一樣,由於計算機芯片短缺或其他原因,OEM可能會遇到困難,無法根據我們的生產需求交付卡車底盤,這可能會導致銷售推遲到未來時期。此外,供應商可能會被迫停止運營。我們的一個或多個供應商提供的優質產品、部件或卡車底盤的任何中斷或中斷都可能導致生產成本增加、產品交付延遲和最終用户銷售損失,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們繼續增加我們的離岸供應商的數量。我們越來越依賴離岸採購,這可能會使我們的業務更容易受到自然災害、全球衞生流行病、戰爭和其他因素的影響,這些因素可能會擾亂我們供應商使用的運輸系統或航運線路,在很長一段時間內美元走弱,以及其他不可控因素,如外國法規、關税或經濟狀況的變化。此外,對離岸供應商的依賴可能會使我們更難對需求的突然變化做出反應,因為從離岸來源獲得零部件的提前期較長。我們可能無法通過儲備足夠的材料來滿足對我們產品的任何突然或長期的需求激增,從而降低這種風險。如果我們不能及時滿足我們產品的需求,我們的銷售可能會受到影響,因為經銷商可以在裝船前取消訂單而不會受到懲罰。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息,並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們的專有業務信息以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的業務信息,以及我們客户和員工的個人身份信息、我們的數據中心和我們的網絡。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但由於員工失誤、瀆職或其他中斷(包括新系統的推出),我們的信息技術和基礎設施可能容易受到惡意攻擊或被破壞。此外,由於新冠肺炎大流行,我們目前有部分員工進行遠程工作,這可能會增加這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟和/或監管處罰,擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,和/或導致對我們的產品和服務失去信心,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們嚴重依賴我們的高級管理團隊。如果我們不能留住、吸引和激勵合格的員工,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的持續成功有賴於關鍵管理、財務、銷售和營銷人員的留住、招聘和持續貢獻,他們中的一些人可能很難被取代。我們的成功是
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這在很大程度上依賴於我們的高級管理團隊。失去任何一個或多個這樣的人可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們實施商業計劃的能力有賴於我們每年留住、聘用和培訓大量合格的員工。由於員工競爭加劇、員工流動率增加或員工福利成本增加,我們的運營結果可能會受到成本增加的不利影響。
我們未能與客户和分銷商保持良好的關係,分銷商基礎的喪失或鞏固,或者分銷商的行動或不作為,都可能對我們的運營結果和產生現金流的能力產生不利影響。
我們依靠卡車設備分銷商網絡來銷售、安裝和服務我們的產品和改裝車輛。幾乎所有這些銷售和服務關係都是隨意的,所以我們幾乎所有的分銷商都可以隨時停止銷售和服務我們的產品和改裝車輛,而那些主要銷售我們的產品和改裝車輛的分銷商可以隨時選擇銷售競爭產品或車輛。此外,困難的經濟或其他環境可能會導致我們的任何分銷商停止他們的業務。此外,如果我們的分銷商基礎要鞏固,或者如果我們的任何分銷商要停止他們的業務,對較少分銷商業務的競爭將會加劇。如果我們沒有與分銷商和客户保持良好的關係,或者如果我們沒有提供滿足分銷商和客户需求的產品或升級產品和定價,我們可能會失去大量的分銷商和客户羣。我們很大一部分分銷商和客户基礎的流失可能會導致我們的銷售額大幅下降,這將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
此外,我們的經銷商可能無法為我們的最終用户提供及時或充分的服務。如果發生這種情況,我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害,這將對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
我們的最終用户或經銷商缺乏可用的融資選擇,這可能會對我們的銷售量產生不利影響。
在我們的工作卡車附件領域,我們的最終用户羣高度集中在專業的掃雪機中,他們佔我們最終用户的50%以上,他們中的許多人都是個人園藝師,他們在冬季除雪,在一年中的其餘時間進行景觀美化,而不是資本雄厚的大型公司。這些最終用户通常依靠信用來購買我們的工作卡車附件產品。如果不能以優惠條款或根本不能獲得信貸,那麼這些最終用户可能無法從我們的分銷商購買我們的工作卡車附件產品,這反過來會減少銷售額,並對我們的運營業績和產生現金流的能力產生不利影響。
此外,由於我們的分銷商和我們的最終用户一樣依賴信用購買我們的產品,如果我們的分銷商不能獲得信用或以優惠條款獲得信用,我們可能會遇到延遲付款或不付款的情況。此外,如果我們的經銷商無法獲得信貸或以優惠條件獲得信貸,他們可能會遇到財務困難或破產,完全停止購買我們的產品。因此,如果不能以有利的條件或根本不能獲得融資,我們的運營結果和產生現金流的能力將受到不利影響。
我們不按長期採購合同銷售我們的產品,我們產品的銷售受到我們無法控制的因素的嚴重影響;因此,我們估計需求的能力是有限的。
我們不與我們的分銷商簽訂長期採購合同,我們收到的採購訂單在裝運之前可能會被取消而不會受到懲罰。因此,我們準確預測產品未來需求的能力是有限的。儘管如此,為了規劃我們的年度生產水平以及我們的長期產品開發和新產品推出,我們試圖估計對我們產品的需求。我們根據自己的市場評估、降雪量數據、季度實地庫存調查以及與經銷商的定期溝通來估計需求。由於降雪的程度、時間和地點、經濟狀況等因素可能會出現大幅波動,這些因素都不在我們的控制範圍之內,因此我們對需求的估計可能不準確。低估需求可能會導致我們採購生產產品所需的材料不足,這可能會導致生產成本增加,產品交付延遲,甚至錯過。
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銷售機會和客户滿意度的下降。過高估計需求可能導致採購過多的供應,這可能導致庫存增加和相關的運輸成本。
我們面臨行業內其他公司的競爭,如果我們不能有效地與這些公司競爭,可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。我們分銷商和客户之間的價格競爭可能會對我們的市場份額產生負面影響。
在我們的工作卡車附件領域,我們主要與輕型卡車冰雪控制設備的地區製造商競爭。雖然我們是行業中地理位置最多樣化的公司,但在我們經營的市場上,我們可能會面臨日益激烈的競爭。此外,在我們的工作卡車解決方案部門,我們與城市冰雪製造和卡車裝修行業的其他市場領先者展開競爭。在飽和的市場中,價格競爭可能會導致我們的市場份額下降或利潤率下降,這兩種情況都會影響我們的盈利能力。此外,當前或未來的競爭對手可能會擴大他們的市場份額,開發更好的服務,並可能擁有或可能開發比我們所維持的更大的財務資源、更低的成本、更優越的技術或更有利的運營條件。因此,我們面臨的競爭壓力可能會導致我們的產品降價,這將影響我們的盈利能力,或者導致銷售和運營收入下降。此外,我們競爭的市場飽和或我們品牌之間的渠道衝突以及消費者偏好的變化可能會增加這些競爭壓力,或者可能導致我們分銷商之間的競爭加劇,並影響我們的銷售和盈利能力。此外,銷售我們產品的分銷商之間的價格競爭可能會導致我們分銷商之間的利潤率大幅下降,這反過來可能導致我們的利潤率被壓縮或失去市場份額。管理層認為,繼我們之後,輕型卡車冰雪控制設備市場上的第二大競爭對手是Toro公司(Boss品牌冰雪控制設備的製造商)和邁耶產品有限責任公司(Meyer Products LLC, 這些公司是我們工作卡車配件市場份額的主要競爭對手。管理層相信,繼我們之後,重型卡車冰雪控制設備市場的第二大競爭對手是門羅和維京,這些公司是我們工作卡車解決方案部門重型卡車市場份額的主要競爭對手。管理層相信,卡車配件行業的其他地區市場領先者還有耐普德(Knapheide)、雷丁(Reding)、Palfleet和AutoTruck,這些公司是我們工作卡車解決方案部門配件市場份額的主要競爭對手。
本文件中有關我們行業、市場地位和市場份額的陳述是基於我們管理層的估計和假設。雖然我們認為這樣的説法是合理的,但這樣的説法並沒有得到獨立的核實。
本年度報告(Form 10-K)中包含的有關冰雪控制設備和卡車配件行業的信息、我們對這些行業的一般預期以及我們的市場地位以及有關這些行業的其他市場份額數據基於我們的管理層使用終端用户調查、來自銷售競爭對手產品的分銷商和分銷商的軼事數據、我們的經營和管理過去的經驗,以及基於我們管理層對該行業的瞭解而做出的假設,所有這些都是我們相信是合理的。這些估計和假設固有地受到不確定因素的影響,特別是考慮到降雪的年復一年變化和獲得有關我們競爭對手的準確信息的困難,這些估計和假設可能被證明是不準確的。此外,我們沒有獨立核實來自任何第三方來源的信息,因此不能保證其準確性或完整性,儘管管理層也認為此類信息是合理的。如果我們對行業、降雪模式、我們的市場地位或市場份額的估計和展望被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能會有很大不同。
我們不時會受到產品責任索賠、產品質量問題和其他訴訟的影響,這些訴訟可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們產品的製造、銷售和使用使我們面臨產品責任索賠的風險。如果我們的產品有缺陷或最終用户使用不當,則可能會造成傷害,從而導致對我們的產品責任索賠。如果產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超出我們的保險覆蓋範圍而向我們提出,並最終確定我們有責任,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能因任何責任索賠而蒙受的任何損失,以及任何產品責任訴訟可能對我們產品的聲譽和適銷性造成的影響,都可能轉移管理層的注意力。
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其他事項不受關注,並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外,我們可能會遇到產品的材料設計或製造故障、質量體系故障或其他安全問題,或者可能需要召回某些產品的更嚴格的監管審查。召回我們的一些產品也可能導致產品責任索賠增加。這些問題中的任何一個都可能導致失去市場份額、銷售減少和更高的保修費用。
與戰略執行相關的風險
我們可能無法確定、完成或受益於戰略性交易。
我們的長期增長戰略包括通過各種方法為公司創造價值。這些方式可以包括收購、投資或涉及互補業務的合資企業。我們不能保證我們能夠為這些交易找到合適的交易方。如果我們不能為戰略交易找到合適的交易對象,我們可能無法利用現有客户和新客户的市場機會,這可能會抑制我們獲得市場份額的能力。即使我們找到合適的參與者參與這些交易,我們也不能保證我們能夠以商業上可以接受的條件進行交易,如果可以的話。
2016年7月,我們收購了Dejana。2014年12月,我們收購了亨德森。我們可能無法實現預期的財務業績,或因這些交易而產生意想不到的成本或負債。此外,如果我們未來收購另一家公司或其資產,可能很難將收購的業務、產品、服務、技術和人員吸收到我們的運營中。這些困難可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,並對我們的經營業績和競爭能力以及獲得市場份額的能力產生不利影響。併購本身就有風險,會受到許多我們無法控制的因素的影響。不能保證未來的任何收購都會成功,不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們可能會產生債務或被要求發行股權證券,以支付未來的收購或投資。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。我們還可能需要進一步投資,以支持任何被收購的公司,並可能難以確定和獲得適當的資源。如果我們剝離或以其他方式退出與戰略交易相關的某些業務部分,我們可能需要記錄額外費用,我們對資產(包括商譽和購買的無形資產)賬面基礎的使用壽命和最終可回收性的估計可能會改變。
如果我們無法執行、維護或繼續建立我們的知識產權組合,或者如果其他人使我們的知識產權無效,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們的專利涉及掃雪機支架、總成、液壓、電子和照明系統、掃帚、沙子、鹽和肥料撒佈機總成、卷軸搬運機和托架系統。專利的有效期較長,為自發布之日起17年或申請之日起20年。我們目前擁有的專利有效期從不到一年到17年不等。我們的專利申請從2005年一直持續到2021年。
我們依靠專利、商業祕密和商標的組合來保護我們業務和技術的某些專有方面。我們擁有大約43個美國註冊商標(包括商標Western®,Fisher®,Dejana®,暴風雪®,SNOWEX®,TURFEX®,SWEEPEX®,亨德森®和BRINEXTREME®)13個加拿大註冊商標、5個歐洲商標、7箇中國商標、60個美國專利和4個加拿大專利。雖然我們努力保護我們的知識產權,但監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,我們採取的措施可能無法防止他人未經授權使用我們的知識產權。此外,如果第三方對我們知識產權的有效性提出質疑,法院可以裁定我們的知識產權可能無效或不可強制執行。對我們的知識產權不利的裁決可能會損害我們的商業前景和聲譽。第三方可以圍繞我們的專利進行設計,也可以獨立開發與我們的商業祕密類似的技術。如果不能充分建立、維護和執行我們的知識產權組合,可能會削弱我們的技術和品牌的實力,並損害我們的競爭地位。雖然我們沒有理由相信我們的知識產權是脆弱的,但以前未被發現的知識產權可能會被用來使我們的權利無效。
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如果我們不能及時開發新產品或改進現有產品,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們及時開發新的技術先進產品的能力,或者以創新的方式改進我們現有的產品,以達到或超過我們競爭對手的產品和配套產品。持續的產品創新確保我們的消費者在考慮購買防雪防冰設備和卡車裝備時能夠獲得最新的產品和功能。要保持我們的市場地位,我們需要繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資。產品開發需要大量的資金、技術和其他資源。我們可能無法取得必要的技術進步來開發新產品或改進現有產品以維持我們的市場地位。行業標準、最終用户期望或其他產品的出現可能會使我們的一個或多個產品變得不那麼可取或過時。如果這些事件中的任何一個發生,都可能導致銷售額下降,無法實現溢價,並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的股息政策可能會限制我們追求增長機會的能力。
如果我們繼續以我們的股息政策預期的水平支付股息,如本文件提交之日起生效,或者如果我們在未來提高股息支付水平,我們可能無法保留足夠的現金來為增長機會提供資金,滿足任何未預料到的鉅額流動性要求,根據我們的股票回購計劃執行回購,或者在業務嚴重下滑時為我們的運營提供資金。在這種情況下,我們可能不會保留足夠的現金來為增長機會提供資金,滿足任何意想不到的流動性要求,根據我們的股票回購計劃執行回購,或者為我們的運營提供資金。此外,由於根據我們的分紅政策,可用現金的很大一部分將分配給我們普通股的持有者,我們尋求業務的任何實質性擴張的能力,包括通過收購、增加資本支出或其他增加我們的支出的能力,將比其他情況下更取決於我們獲得第三方融資的能力。我們不能向您保證,我們完全可以獲得這樣的融資,或者以可以接受的成本。如果我們不能及時利用增長機會,我們未來的財務狀況和競爭地位可能會受到損害,進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與法律、合規和監管事項相關的風險
我們受到複雜的法律法規的約束,包括環境和安全法規,這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
我們的業務受某些聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規與氣候變化、危險和非危險物質和材料的產生、儲存、搬運、排放、運輸、處置和排放到環境中、機動車配件的製造以及員工的健康和安全有關。我們不能確定現有和未來的法律法規及其解釋不會損害我們的業務或財務狀況。為了遵守環境和其他法規,我們目前正在進行並可能被要求進行鉅額的、意想不到的資本支出,例如:
● | 國家駭維金屬加工交通安全局制定的適用機動車安全標準; |
● | 國際、聯邦、州和地方監管機構制定的排放或其他與氣候變化有關的標準; |
● | 填海、修復和其他環境保護;以及 |
● | 職業安全與健康管理局制定的工作場所安全標準。 |
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目錄
雖然我們監控我們對適用法律法規的遵守情況,並嘗試為與合規相關的預期成本進行預算,但我們無法預測此類合規的未來成本。2021年,為遵守這類法規而花費的金額微不足道,但如果未來發生法律變化或不可預見的事件(如工作場所事故或環境排放),或者如果我們發現自己不遵守適用的法規,我們可能會在未來招致重大費用。此外,根據這些法律和法規,我們可能要承擔以下責任:
● | 產品責任索賠; |
● | 人身傷害; |
● | 調查和補救環境污染以及其他政府制裁,如罰款和處罰;以及 |
● | 其他環境損害。 |
由於監管要求、限制或索賠,我們的運營可能會顯著延遲或縮減,運營成本可能會大幅增加。我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。
特拉華州法律和我們的特許文件的條款可能會推遲或阻止對我們的收購,即使收購對您有利。
公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括:
● | 在董事選舉中沒有累積投票權,這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉所有參選的董事; |
● | 我們的董事會有能力發行帶有投票權或優先於我們普通股的權利的優先股,而不需要我們普通股的持有者進一步投票或採取任何行動; |
● | 我們的董事會分成三個獨立的級別,交錯三年任期; |
● | 我們股東罷免董事的能力僅限於至少66票的投票結果。2/3我們普通股流通股的百分比; |
● | 禁止我們的股東在書面同意下行事和召開特別會議; |
● | 要求我們的股東在提名我們的董事或提議由股東在年度股東大會上審議的業務時提前通知;以及 |
● | 我們的股東必須獲得66分的要求2/3%投票修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款。 |
我們還受特拉華州公司法第203條的約束,除某些例外情況外,該條款禁止我們在該條規定的任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。這一規定,加上上述規定,也可能使您和我們的其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
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目錄
與資本結構相關的風險
我們的負債可能會對我們的運營產生不利影響,包括我們履行義務和產生現金流的能力。
截至2021年12月31日,我們有大約2.189億美元的優先擔保債務,在我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款,在循環信貸安排下有9910萬美元的借款可用。我們還可能在未來產生鉅額債務,包括優先債務,這些債務可能得到擔保,也可能得不到擔保。
我們的負債可能會產生重要的後果,包括以下幾點:
● | 我們可能很難履行我們的債務義務,如果我們不遵守這些要求,可能會導致違約事件; |
● | 我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於支付債務,從而減少了可用於支付股息、根據股票回購計劃進行回購或為營運資本、資本支出和其他一般公司活動提供資金的現金流; |
● | 與我們負債有關的契約可能會限制我們根據股票回購計劃向股東分配或執行回購的能力; |
● | 與負債有關的契約可能會限制我們為營運資金、資本支出和其他一般企業活動獲得額外融資的能力,這可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響; |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢; |
● | 我們可能難以在高級信貸安排下的債務在各自的到期日償還或再融資。 |
如果這些後果中的任何一個發生,我們的財務狀況、經營業績和產生現金流的能力都可能受到不利影響。反過來,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,我們可能需要進行替代融資計劃,如債務再融資或重組、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。我們不能向您保證任何再融資是可能的,任何資產可以出售,或者如果出售,出售的時間和可能從這些出售中變現的收益金額,或者可以接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)。
我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險,這可能導致我們的償債義務大幅增加,並可能造成不良後果。
我們的某些借款,包括我們的定期貸款和我們高級信貸安排下的任何循環借款,利率都是可變的,使我們面臨利率風險。此外,如果我們的循環信貸安排下的平均每日可獲得性低於某一門檻,則任何循環借款的利率都將受到利率的上調。如果利率上升,即使借款金額不變,我們的浮動利率債務的償債義務也會增加,我們的淨收入和現金流也會相應減少。
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目錄
我們的高級信貸安排對我們施加了限制,這也可能阻止我們利用商機和採取某些企業行動。其中一項安排還包括最低可用性要求,如果不滿足這一要求,可能會導致流動性事件,可能危及我們的業務。
我們的高級信貸安排包含限制我們從事其他可能使公司受益的活動的能力的契約,未來我們可能會受到這些債務工具的約束。根據信貸安排,這些公約包括對我們以下能力的限制:
● | 招致、承擔或允許存在額外的債務或或有債務; |
● | 產生留置權,從事售後回租交易; |
● | 超出約定金額的貸款和投資; |
● | 宣佈股息、支付、贖回或回購超過約定金額並受其他某些限制的股本; |
● | 從事兼併、收購和其他業務合併; |
● | 提前償還、贖回或購買某些債務,或修改或更改我們的債務條款; |
● | 出售資產; |
● | 做出進一步的負面承諾; |
● | 對子公司的分配設置限制; |
● | 改變我們的財政年度; |
● | 從事我們新的高級信貸安排下的債務及相關活動以外的活動,持有我們在Douglas Dynamics,LLC的所有權權益,支付我們的高級信貸安排允許的限制性付款,包括股息和回購股權,以及進行與我們的上市公司地位相關的活動; |
● | 修改或放棄某些協議下的權利; |
● | 與關聯公司或我們的股東進行交易;以及 |
● | 改變我們經營的業務。 |
我們遵守高級信貸安排或管理我們未來債務的協議中所載契約的能力,以及我們避免流動性事件的能力,可能會受到事件或我們未來表現的影響,這些因素受到我們無法控制的因素的影響,包括當時的經濟、金融、行業和天氣條件,如北美雪帶地區的降雪水平、時間和地點以及一般經濟條件。如果不遵守這些公約,可能會導致我們的高級信貸安排違約,這可能會阻止我們支付股息、回購股本、借入額外金額和使用我們的庫存和應收賬款的收益,並允許貸款人加快償還此類債務。如果我們的任何債務加速,或者如果發生流動性事件(或違約事件),導致抵押品收益被用於減少此類債務,我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務和我們的其他義務,在這種情況下,我們的業務可能會暫停,而這些貸款人可能會對任何擔保該債務的抵押品進行訴訟。此外,如果貸款人加快償還我們優先信貸安排下的債務,我們的資產可能不足以全額償還我們優先信貸安排下的債務和我們的其他債務(如果有的話)。我們不能向你保證,這些公約不會對我們的能力產生不利影響。
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目錄
為我們未來的運營或資本需求提供資金,以尋求可用的商業機會,或對我們經營的業務和行業的變化做出反應。
1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
我們的重要設施(按位置、所有權和功能劃分)2021年12月31日情況如下:
位置 | 所有權 | 產品/用途 | ||
威斯康星州密爾沃基 | 租賃 | 公司總部 | ||
威斯康星州密爾沃基(1) | 擁有 | 工作卡車附件 | ||
奧爾巴尼,紐約 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
馬裏蘭州巴爾的摩 (1) | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
比塞勒斯,俄亥俄州 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
查爾方特,賓夕法尼亞州 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
辛納明森,新澤西州 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
密蘇裏州富爾頓 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
伊利諾伊州亨特利 | 擁有 | 工作卡車解決方案 | ||
密蘇裏州堪薩斯城 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
肯維爾,新澤西州 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
國王公園,紐約 (1) | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
麥迪遜高地,密歇根州 | 擁有 | 工作卡車附件 | ||
愛荷華州曼徹斯特 | 擁有 | 工作卡車解決方案 | ||
愛荷華州曼徹斯特 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
昆斯伯裏,紐約 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
緬因州羅克蘭(1) | 擁有 | 工作卡車附件 | ||
史密斯菲爾德,羅德島 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
沃特敦,紐約 | 租賃 | 工作卡車解決方案 | ||
中國 | 租賃 | 採購辦公室 |
(1)-兩個設施。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們主要從事各種訴訟,包括產品責任和知識產權糾紛。然而,管理層不認為目前的任何訴訟對我們的運營或財務狀況都有實質性影響。此外,我們目前沒有參與任何氣候變化或與環境有關的索賠或法律事務。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
有關我們高管的信息
截至2022年2月22日,我們的首席執行官如下:
管理 | ||||||
名字 | 年齡 | 職位 | ||||
羅伯特·麥考密克 | 61 | 總裁兼首席執行官 | ||||
莎拉·勞伯 | 50 | 首席財務官兼祕書 | ||||
基思·哈格林(Keith Hagelin) | 61 | 總裁,工作卡車附件 | ||||
琳達·埃文斯 | 55 | 人力資源部副總裁 | ||||
羅伯特·麥考密克自2019年1月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。此前,麥考密克先生在2017年8月至2019年1月期間擔任我們的首席運營官。在成為首席運營官之前,McCormick先生曾於2004年9月至2017年8月擔任我們的執行副總裁兼首席財務官,於2005年5月至2017年8月擔任我們的祕書,於2004年9月至2005年5月擔任我們的助理祕書,並於2004年9月至2010年12月擔任我們的財務主管。在加入我們之前,麥考密克先生於2001年至2004年擔任Xymox技術公司總裁兼首席執行官。在此之前,McCormick先生曾在Newell Rubbermaid Corporation擔任各種職務,包括2000年至2001年擔任總裁,1997年至2000年擔任集團總監副總裁。
莎拉·勞伯(Sarah Lauber)自2017年8月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書。在加入我們之前,勞伯女士自2016年1月起擔任全球工業製造公司Jason Industries,Inc.的高級副總裁兼首席財務官,並自2015年以來擔任Jason Industries的首席財務官。在加入Jason Industries之前,Lauber女士於2011年至2015年在富豪貝洛伊特公司(Regal Beloit Corporation)擔任財務規劃和分析高級副總裁,該公司是一家電動馬達、電動運動控制、發電和電力傳輸產品製造商。Lauber女士曾於2002年至2011年受僱於A.O.Smith Corporation的電氣產品公司(“EPC”),並擔任過各種職務,最近的職務是2006年至2011年EPC被Regal Beloit收購之前的首席財務官。勞伯女士是鐵姆肯公司的董事會成員。
基思·哈格林(Keith Hagelin)自2020年8月以來一直擔任我們的總裁,值得為卡車配售。在此之前,他自2017年6月起擔任我們的商業冰雪事業部總裁,自2013年9月起擔任我們負責運營的高級副總裁,自2009年以來擔任我們負責運營的副總裁,此前他在我們公司擔任了14年的漸進式職務,包括工廠經理和羅克蘭總經理,最近的一次是從2007年到2009年擔任製造副總裁。在加入道格拉斯之前,他在雷神公司工作了13年,從事過各種製造、生產和新產品開發工作。
琳達·埃文斯(Linda Evans)自2008年6月以來一直擔任我們的人力資源部副總裁,並於2021年2月成為高管。埃文斯女士是人力資源管理協會的活躍成員,並擁有高級職業人力資源(SPHR)認證。在加入道格拉斯動力公司之前,埃文斯女士於1998年11月至2008年6月期間擔任彭特爾過濾公司人力資源部董事一職。
執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自2010年第二季度以來一直在紐約證券交易所交易,代碼為“PLOW”。
截至2022年2月22日,我們普通股的登記記錄持有者有53人。
根據我們的股息政策,董事會有權每季度宣佈和支付股息。此外,董事會可以酌情宣佈和支付特別股息。我們在2020年和2021年向普通股持有者支付了季度股息。
本年度報告(Form 10-K)第12項包含與公司股權補償計劃相關的某些信息。
本年度報告中表格10-K的本第5項中的以下信息不被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”,不受1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第14A或14C條的約束,也不承擔交易法第18節的責任,也不被視為通過引用被納入根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)或交易法提交的任何文件,除非我們通過引用明確地將其納入
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目錄
下圖將2017年1月1日至2021年12月31日期間我們普通股的股東累計總回報與道瓊斯工業平均指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。這張圖表假設在2017年1月1日對我們的普通股-道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)和羅素2000指數(Russell 2000 Index)-的投資為100美元,並假設股息的再投資。
我們在2021年期間沒有出售任何未根據證券法註冊的股票。
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目錄
第六項。[已保留]
由於公司對美國證券交易委員會第33-10890號新聞稿中包含的S-K第301條的規定進行了修訂,因此不再需要該項目。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本Form 10-K年度報告中其他部分陳述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分,討論可能導致實際結果與Form 10-K年度報告中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
經營成果
運營細分市場
該公司在兩個領域開展業務:工作卡車附件和工作卡車解決方案。在這種報告結構下,公司的兩個可報告業務部門如下:
工作卡車附件。工作卡車附件段包括我們生產和銷售冰雪控制附件以及其他以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的產品的業務。正如在“季節性和年度變異性”一節中所述,工作卡車附件部分是季節性的,因此,其運營結果可能因季度和年度的不同而不同。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案細分市場包括Henderson®品牌下製造的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的升級。
有關截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度個別部門業績的信息,請參閲合併財務報表附註17。
新冠肺炎
由於新冠肺炎大流行,包括市場波動、供應鏈中斷、勞動力短缺、通脹壓力和其他與大流行相關的經濟影響,以及為遏制其傳播而採取的經濟和監管措施,我們的運營業績在截至2021年12月31日和2020年的幾年裏受到了影響,並可能在未來幾個季度受到重大影響。有關對我們財務報表的影響的進一步討論,請參見下文。由於形勢仍然不可預測,我們無法預測大流行對我們未來財務業績的全面影響,但大流行對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績產生了實質性影響。特別是,我們在截至2020年12月31日的一年中記錄了1.279億美元的商譽減值費用,部分原因是大流行引發的經濟狀況。有關更多信息,請參見注釋2。
我們可能面臨短期流動性方面的挑戰,這可能會影響我們為營運資金需求提供資金的能力。我們已經採取了各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在現有合同條款內適當推遲付款,同時繼續致力於長期增長項目。考慮到新冠肺炎大流行,手頭和我們從運營中產生的現金,以及我們在2021年期間修訂的高級信貸安排下的可用信貸,在整個2021年提供了充足的增量資金,我們預計在可預見的未來將繼續為我們提供充足的資金。我們正在採取適當步驟,儘可能減輕大流行的影響。我們防患於未然
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目錄
我們於2020年3月18日自願關閉了工廠,暫停了我們所有地點的生產和發貨,這對停產期間的銷售量和盈利能力產生了負面影響。在整個2020年第二季度,我們在適當的情況下緩慢提高了各種設施的產量,此後已恢復到全面生產水平。自2020年第二季度以來,我們沒有經歷過任何與流行病相關的新的重大停工,儘管我們經歷了更多的缺勤,因為我們鼓勵員工如果出現任何症狀或接觸到新冠肺炎,就呆在家裏。我們相信,我們已經為重返工作崗位的員工採取了所有必要和適當的安全措施和預防措施。我們將繼續關注情況,並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的情況,採取進一步行動來改變我們的業務運營。
在截至2021年12月31日的一年中,我們確定與我們工作卡車解決方案部門的兩個地點相關的設施租賃受損。作為重組計劃的一部分,這兩個設施正在大幅縮減規模,因此確定賬面價值超過了設施的公允價值。因此,在截至2021年12月31日的一年中,我們在公司的綜合收益表(虧損)中的減值費用項下記錄了120萬美元的減值,這被我們綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產的減少所抵消。未來,我們將按直線攤銷受損租約的使用權資產餘額。我們將繼續在租期內攤銷減值租約的租賃責任。
概述
雖然我們的工作卡車解決方案業務不那麼依賴降雪,但降雪仍然是評估我們業務業績的主要因素,因為它對我們工作卡車附件部門的運營結果有重大影響。我們通常將給定時期的降雪量與上一季的降雪量以及我們認為的平均降雪量進行比較。指的是美國26個雪帶州的66個城市在1980年至2021年的年度雪季(從10月1日到3月31日)的總平均降雪量。在此期間,平均降雪量為3022英寸,最低降雪量為1794英寸,最高降雪量為4502英寸。與此同時,在過去10年中,截至2012年3月31日至2021年的雪期,降雪量平均為2969英寸。
在截至2021年3月31日的6個月雪季中,降雪量為2738英寸,比1980年至2021年的平均降雪量低9.4%。在截至2020年3月31日的6個月雪季中,我們經歷的降雪量比1980年至2020年的平均降雪量低23.2%。D截至2019年3月31日的6個月雪季,降雪量比1980年至2019年平均水平高3.5%。 與過去10年的平均降雪量相比,截至2021年3月31日的雪季降雪量比平均降雪量低7.8%,這是連續第三個降雪季低於平均降雪量。與過去10年的平均降雪量相比,截至2020年3月31日的雪季降雪量比平均降雪量低25.2%。此外,降雪的時間和地點可能會對我們的財務業績產生影響。我們認為,截至2021年12月31日的一年降雪量低於平均水平,對我們2021年的業務產生了負面影響。我們認為,其他因素也產生了負面影響,包括新冠肺炎疫情以及由此帶來的供應鏈約束、通脹壓力和勞動力短缺。在2020年和2021年,我們與某些OEM合作伙伴都遇到了機箱可用性問題,這對我們的業務產生了負面影響。
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目錄
下表列出了本公司及其子公司在本報告所列期間的綜合收益(虧損)表。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。在下表和整個“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中,截至2019年12月31日、2020年和2021年的綜合收益表數據均來自我們經審計的綜合財務報表。下表中包含的信息應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的相關附註一起閲讀。
截至12月31日的年度, | ||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||
淨銷售額 | $ | 571,710 | $ | 480,154 | $ | 541,453 | ||||
銷售成本 | 402,893 | 351,874 | 399,581 | |||||||
毛利 | 168,817 | 128,280 | 141,872 | |||||||
銷售、一般和管理費用 | 71,288 | 64,617 | 78,844 | |||||||
減損費用 | - | 127,872 | 1,211 | |||||||
無形資產攤銷 | 10,956 | 10,931 | 10,682 | |||||||
營業收入(虧損) | 86,573 | (75,140) | 51,135 | |||||||
利息支出,淨額 | (16,782) | (20,238) | (11,839) | |||||||
債務修改費用 | - | (3,542) | - | |||||||
債務清償損失 | - | - | (4,936) | |||||||
養老金終止 | (6,609) | - | - | |||||||
其他收入(費用),淨額 | (565) | 91 | 228 | |||||||
税前收益(虧損) | 62,617 | (98,829) | 34,588 | |||||||
所得税費用(福利) | 13,451 | (12,276) | 3,897 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 49,166 | $ | (86,553) | $ | 30,691 |
下表列出了在所示期間,我們的綜合收益表數據中某些項目佔淨銷售額的百分比:
截至12月31日的年度, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | |||
銷售成本 | 70.5% | 73.3% | 73.8% | |||
毛利 | 29.5% | 26.7% | 26.2% | |||
銷售、一般和管理費用 | 12.5% | 13.5% | 14.6% | |||
減損費用 | 0.0% | 26.6% | 0.2% | |||
無形資產攤銷 | 1.9% | 2.3% | 2.0% | |||
營業收入(虧損) | 15.1% | (15.6)% | 9.4% | |||
利息支出,淨額 | (2.7)% | (4.2)% | (2.2)% | |||
債務修改費用 | 0.0% | (0.7)% | 0.0% | |||
債務清償損失 | 0.0% | 0.0% | (0.9)% | |||
養老金終止 | (1.4)% | 0.0% | 0.0% | |||
其他收入(費用),淨額 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | |||
税前收益(虧損) | 11.0% | (20.6)% | 6.3% | |||
所得税費用(福利) | 2.4% | (2.6)% | 0.7% | |||
淨收益(虧損) | 8.6% | (18.0)% | 5.6% |
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目錄
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨銷售額。 截至2021年12月31日的一年,淨銷售額為5.415億美元,而2020年為4.802億美元,增長6130萬美元,增幅為12.8%。截至2021年12月31日的一年,淨銷售額增長的主要原因是定價行動,與上年相比,截至2021年3月31日的雪季降雪量有所改善,以及在2020年與大流行相關的經銷商保守之後釋放了被壓抑的需求。此外,由於我們的設施在2020年第一季度和第二季度因新冠肺炎大流行而關閉了幾周,導致前一年的發貨量減少,截至2021年12月的年度銷售額比上年同期有所上升。有關我們每個細分市場的淨銷售額的討論,請參見下面的內容。
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
淨銷售額 | ||||||||
工作卡車附件 | $ | 293,630 | $ | 252,838 | $ | 325,707 | ||
工作卡車解決方案 | 278,080 | 227,316 | 215,746 | |||||
$ | 571,710 | $ | 480,154 | $ | 541,453 | |||
截至2021年12月31日的一年,我們工作卡車附件部門的淨銷售額為3.257億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.528億美元,增加了7290萬美元,主要原因是定價行動,降雪水平提高,以及由於前一年與流行病相關的經銷商保守,銷售從2020年推遲到2021年。與截至2020年3月的前一個雪季相比,截至2021年3月的最近一個雪季的降雪量比十年平均降雪量低約8%,而前一個雪季的降雪量比十年平均降雪量低約25%。
截至2021年12月31日的一年,我們工作卡車解決方案部門的淨銷售額為2.157億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.273億美元,減少了1160萬美元主要是由於底盤和組件短缺導致產量和交貨量下降。這一下降被與定價行動相關的增長以及與新冠肺炎大流行相關的設施關閉導致2020年第一季度和第二季度出貨量大幅減少而導致上一年銷量下降的影響部分抵消。
銷售成本。截至2021年12月31日的一年,銷售成本為3.996億美元,而2020年為3.519億美元,增長4770萬美元,增幅為13.6%。銷售成本佔淨銷售額的百分比從截至2020年12月31日的年度的73.3%增加到截至2021年12月31日的年度的73.8%。與截至2020年12月31日的一年相比,截至2021年12月31日的一年中,銷售成本佔銷售額的百分比有所增加,這主要是由於大量材料、運費和勞動力通脹。這一增長被上一年與新冠肺炎相關的設施關閉費用的減少略微抵消了,而通貨膨脹則略微抵消了這一增長。這類停工費用包括停工期間沒有工作的員工的續發工資,以及固定費用和間接費用的增加,因為這些成本沒有在停工期間計入庫存。
毛利。截至2021年12月31日止年度的毛利為1.419億美元,較2020年的1.283億美元增加1,360萬美元,增幅為10.6%,這是由於上述“-淨銷售額”項下的淨銷售額增加所致。毛利佔淨銷售額的百分比從截至2020年12月31日的年度的26.7%降至2021年同期的26.2%,原因是上述因素在“-銷售成本”中討論過。
銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為8950萬美元,而截至2020年12月31日的一年為7550萬美元,增加了1400萬美元,增幅為18.5%。與截至2020年12月31日的一年相比,這一增長在一定程度上是由於在截至2020年12月31日的一年中,溢價估值調整達到200萬美元。此外,截至2021年12月31日的年度增長是由於經營業績改善增加了620萬美元的基於激勵的薪酬。其餘的增長與員工工資和福利有關,以及在2020年支出減少後迴歸更正常化的可自由支配支出。AS
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淨銷售額、銷售、一般和行政費用(包括無形資產攤銷)的百分比從截至2020年12月31日的一年的15.7%增加到2021年同期的16.5%。
減損費用. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,減值費用分別為120萬美元和1.279億美元。2021年的減值費用涉及我們正在大幅減少足跡的兩個工作卡車解決方案地點的租賃記錄的減值。有關更多信息,請參見注釋7。2020年的減值費用與我們的City和Dejana報告單位的商譽減值分別為4,780萬美元和8,010萬美元有關,這是由於新冠肺炎疫情以及底盤和其他供應鏈限制導致2020年和預計未來幾年的業績下降。有關更多信息,請參見注釋2。
利息支出。截至2021年12月31日的一年,利息支出為1180萬美元,而2020年同期為2020萬美元。截至2021年12月31日止年度的利息開支減少主要是由於2021年6月9日再融資的本金餘額減少,我們370萬美元的定期貸款支付的利息較低。截至2021年12月31日的年度減少也是由於在截至2021年12月31日的一年中,未計入對衝的利率掉期的非現金按市值計價和攤銷調整分別獲得了120萬美元的收益,而截至2020年12月31日的一年虧損了290萬美元。利息支出的其餘減少是由於我們的樓層平面圖融資協議支付的利息較低。 有關更多信息,請參見注釋9。
債務修改費用. 截至2020年12月31日的一年中,債務修改支出為350萬美元。2020年的債務修改費用與本公司2020年6月8日對其定期貸款和循環信貸協議進行再融資所產生的費用有關。
債務清償損失。在截至2021年12月31日的一年中,債務清償虧損為490萬美元。2021年清償債務的虧損與公司2021年6月9日信貸協議再融資相關的費用有關。之前的債務被認為是清償的,因為我們上一筆定期貸款的所有貸款人都退出了頭寸,同時從定期貸款B改為定期貸款A安排。
所得税費用。我們2021年的聯邦和州有效合併税率為11.3%,而2020年為12.4%。截至2021年12月31日的一年的實際税率低於該公司的歷史年度有效税率,這是因為與我們申報的州有利的所得税審計結果相關的330萬美元的離散税收優惠。這個以下項目導致截至2020年12月31日的年度實際税率明顯低於公司歷史年度有效税率:
● | 本公司記錄了與市報告單位相關的不可抵扣商譽減值。這使截至2020年12月31日的一年的增長率下降了10.1%。 |
● | 在評估了最近的盈利能力、未來的盈利預測和未來的遞延税項負債之後,公司得出結論,某些國家遞延税項資產需要額外的1670美元的估值津貼。這使截至2020年12月31日的一年的增長率下降了1.7%。 |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。對遞延税金影響最大的項目是商譽和其他無形攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
淨收益(虧損)截至2021年12月31日的一年,淨收益為3070萬美元,而2020年淨虧損為8660萬美元,增加了1.173億美元。這一增長是由上述因素推動的。
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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨銷售額。 截至2020年12月31日的一年,淨銷售額為4.802億美元,而2019年為5.717億美元,減少了9150萬美元,降幅為16.0%。在截至2020年12月31日的一年中,淨銷售額下降的主要原因是降雪量低於平均水平,我們認為受到新冠肺炎疫情影響的4-6級底盤可用性限制,以及由於新冠肺炎疫情導致我們工廠在第一季度和第二季度關閉數週導致發貨量減少的影響。有關我們每個細分市場的淨銷售額的討論,請參見下面的內容。
截至2020年12月31日的一年,我們工作卡車附件部門的淨銷售額為2.528億美元,而截至2019年12月31日的一年為2.936億美元,減少了4080萬美元,這主要是由於截至2020年3月31日的雪季降雪量低於平均降雪量。最近一個雪季的降雪量比十年平均降雪量低約25%,是連續第二個低於平均雪季的降雪季。
截至2020年12月31日的一年,我們工作卡車解決方案部門的淨銷售額為2.273億美元,而截至2019年12月31日的一年為2.781億美元,減少了5080萬美元主要是由於由於4-6級底盤供應限制以及與新冠肺炎疫情相關的設施關閉導致出貨量大幅減少,導致2020年第一季度和第二季度的出貨量大幅下降。
銷售成本。截至2020年12月31日的一年,銷售成本為3.519億美元,而2019年為4.029億美元,減少了5100萬美元,降幅為12.7%。銷售成本佔淨銷售額的百分比從截至2019年12月31日的年度的70.5%增加到截至2020年12月31日的年度的73.3%。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度銷售成本佔銷售額的百分比增加,主要是由於由於降雪量低於平均水平以及與工廠關閉相關的出貨量減少,以及與新冠肺炎相關的關閉費用,導致電力銷售量下降。這類停工費用包括停工期間沒有工作的員工的續發工資,以及固定費用和間接費用的增加,因為這些成本在停工期間沒有計入庫存,以及由於缺勤而增加了效率低下。
毛利。截至2020年12月31日的一年,毛利潤為1.283億美元,而2019年為1.688億美元,減少了4050萬美元,降幅為24.0%,這是由於上文“-淨銷售額”中描述的淨銷售額的下降。作為淨銷售額的百分比,毛利潤從截至2019年12月31日的年度的29.5%下降到2020年同期的26.7%,這是由於上述“銷售成本”中討論的因素的結果。
銷售、一般和行政費用。截至2020年12月31日的年度,包括無形資產攤銷在內的銷售、一般和行政費用為7550萬美元,而截至2019年12月31日的年度為8220萬美元,減少了670萬美元,降幅為8.2%。與截至2019年12月31日的年度相比有所下降,部分原因是在截至2020年12月31日的一年中,溢價估值調整達到200萬美元,而截至2019年12月31日的一年中,這一數字為40萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,其餘的下降是由於第一季度和第二季度設施關閉以及新冠肺炎疫情導致銷量下降,導致包括旅行、廣告和促銷在內的可自由支配支出減少。在淨銷售額中,銷售、一般和行政費用(包括無形資產攤銷)的百分比從截至2019年12月31日的年度的14.4%增加到2020年同期的15.8%。
減損費用. 截至2020年12月31日的年度減值費用為1.279億美元。上一年沒有減損費用。2020年的減值費用涉及我們的City和Dejana報告單位的商譽減值,分別為4780萬美元和8010萬美元。減值費用的增加是由於新冠肺炎疫情以及底盤和其他供應鏈限制導致本年度和預計未來幾年的業績下降。有關更多信息,請參見注釋2。
利息支出。截至2020年12月31日的一年,利息支出為2020萬美元,而2019年同期為1680萬美元。截至12月31日的年度利息支出增加,
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2020 這主要是由於未計入對衝的利率掉期的290萬美元非現金按市值計價和攤銷調整,以及我們130萬美元定期貸款支付的更高利息,這是由於2020年6月8日再融資的本金餘額增加,略被2020年1月支付的2000萬美元自願預付款所抵消。利息支出的增加在一定程度上被截至2020年12月31日的一年中70萬美元的左輪手槍利息所抵消,這是與前一年相比短期借款減少的結果。有關更多信息,請參見注釋9。
債務修改費用. 在截至2020年12月31日的一年中,債務修改支出為350萬美元,而前一年為500萬美元。2020年的債務修改費用與本公司2020年6月8日對其定期貸款和循環信貸協議進行再融資所產生的費用有關。
養老金終止。在截至2019年12月31日的年度內,由於本公司成功終止其養老金計劃,養老金終止成本為660萬美元。有關終止養卹金計劃的更多信息,見附註13。
所得税費用。 我們2020年的有效聯邦和州聯合税率為12.4%,而2019年的税收支出為21.5%。以下項目導致截至2020年12月31日的年度實際税率明顯低於公司歷史年度有效税率:
● | 本公司記錄了與市報告單位相關的不可抵扣商譽減值。這使截至2020年12月31日的一年的增長率下降了10.1%。 |
● | 在評估了最近的盈利能力、未來的盈利預測和未來的遞延税項負債之後,公司得出結論,某些國家遞延税項資產需要額外的1670美元的估值津貼。這使截至2020年12月31日的一年的增長率下降了1.7%。 |
遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。對遞延税金影響最大的項目是商譽和其他無形攤銷的賬面攤銷和税攤銷之間的差額。
淨收益(虧損)截至2020年12月31日的一年,淨虧損為8660萬美元,而2019年的淨收益為4920萬美元,減少了1.358億美元。這一下降是由上述因素推動的。
對關鍵會計政策和估計的探討
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。這些估計和假設往往是基於我們認為在當時的情況下是合理的判斷,但所有這些估計和假設本質上都是不確定和不可預測的。實際結果可能與這些估計和假設不同,其他專業人士有可能對相同的事實和情況應用他們自己的判斷,制定和支持替代的估計和假設,從而導致我們的經營結果和財務狀況發生重大變化。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。
編制財務報表所固有的最重要的會計估計包括收入確認中使用的估計以及無限活無形資產和商譽的減值評估。
我們認為以下是影響我們財務狀況和經營結果的關鍵會計政策和估計。
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收入確認
2014年5月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入 (主題606),它取代了ASC 605,收入確認中的收入確認要求。自2018年1月1日起,我們採用了修改後的追溯方法採用ASC 606。這一辦法適用於截至首次申請之日尚未完成的所有合同。在採納時,我們認識到採用這一指引的累積效果是對40萬美元的留存收益期初餘額的調整。
工作卡車附件段收入確認
我們在向客户發運設備時確認收入。在工作卡車附件部分,我們為我們的分銷商提供各種折扣和銷售激勵。銷售折扣和折扣的估計負債在銷售時記錄為銷售淨額的減去,採用期望值方法。負債是根據計劃的成本、計劃的持續時間和歷史經驗估算的。
工作卡車解決方案部門收入確認
工作卡車解決方案部門主要參與美國的卡車和車輛改裝行業。底盤製造商單獨向客户收取卡車底盤的費用。我們只記錄改裝後的銷售量,不包括卡車底盤。通常,我們通過與金融機構的平面圖協議或與卡車底盤製造商的保管池協議從卡車底盤製造商那裏獲得卡車底盤。此外,在某些情況下,我們會安裝最終客户擁有的機箱。對於通過平面圖協議獲得的卡車底盤,從我們收到底盤到完成安裝,我們擁有車輛的所有權。根據保管池協議,我們不擁有卡車底盤的所有權,而只是寄售卡車底盤。我們對這兩項安排都支付利息。在我們的平面圖和保管池協議中,我們以同樣的方式記錄收入,扣除卡車底盤的價值。我們不設定卡車底盤的價格,不負責底盤的賬單,在保管池或平面圖協議中也沒有庫存風險。工作卡車解決方案部門還擁有市政冰雪控制設備的製造業務,在向客户發運設備時確認收入。
工作卡車解決方案產品的銷售收入在扣除卡車底盤後確認,向客户銷售的價格記為銷售額,產品的製造和安裝成本記為銷售成本。在這些情況下,我們充當代理,因為我們對卡車底盤沒有庫存或定價控制。在工作卡車解決方案細分市場中,我們還銷售我們代理的某些第三方產品。這些銷售額不符合總銷售額確認的標準,因此在銷售時按淨額確認。在淨銷售額確認項下,支付給第三方服務提供商的成本被記錄為銷售額的減少額,導致淨銷售額等於交易的毛利。
有關我們收入確認政策的更詳細説明,請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註3。
無限期活體無形資產
我們每年都會對我們的無限期無形資產進行減值測試,如果某個事件或情況表明已經發生了減值損失,我們就會更頻繁地進行減值測試。我們的三個報告單位中的每一個都有相關的商標名。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。減值金額由無形資產的賬面價值超過其公允價值的金額確定。如果商號的公允價值大於賬面價值,則不存在減值。如果賬面值大於公允價值,則確認等於差額的減值損失。我們在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日進行的年度減值測試沒有對我們的無限活無形資產的賬面價值進行調整。
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我們的無限期活體無形資產可能會在未來一段時間內減值。許多我們無法控制的因素可能會影響我們的財務狀況、經營業績和業務前景,並可能導致實際結果與我們採用的估計和假設不同。這些因素包括:
● | 曠日持久的全球經濟危機; |
● | 由於計算機芯片短缺或其他原因導致機箱或部件供應嚴重膨脹或中斷; |
● | 對我們產品的需求減少; |
● | 不能及時開發新的和增強的產品和服務; |
● | 法律因素或商業環境發生重大不利變化; |
● | 監管機構的不利行動或評估;以及 |
● | 我們的競爭對手成功地在我們的市場上贏得了市場份額。 |
截至2021年12月31日,我們的Dejana報告部門的商號為1,400萬美元,估計公允價值為1,790萬美元。如果我們無法實現計算公允價值時使用的財務預測,或者如果有重大市場條件影響市場方法,包括上述因素,我們的Dejana商號可能面臨減值風險。如果我們的供應商和OEM合作伙伴在底盤的生產和交付方面進一步拖延很長一段時間,這可能會對我們的財務業績產生負面影響,Dejana的商譽可能會受到損害。計算公允價值時使用的貼現率和特許權使用費是敏感的,並基於我們的假設,這些假設的變化可能導致Dejana商號面臨減值風險。在2021年12月31日的減值測試之後,沒有減損指標。
商譽
我們每年對商譽進行減值測試,如果某個事件或情況表明發生了減值損失,我們會更頻繁地進行減值測試。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化。商譽減值金額由報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確定。我們已經確定我們有三個報告單位,所有重大決策都是由我們的首席運營決策者在全公司範圍內做出的。報告單位的公允價值採用收入和市場法進行估計。估計公允價值與我們的總賬面值進行比較。如果我們的公允價值大於賬面價值,則不存在減值。如果我們的賬面金額大於公允價值,則確認等於差額的減值損失。我們在2021年12月31日和2019年12月31日進行的年度減值測試沒有導致我們商譽的賬面價值發生調整。在2020年第二季度,由於新冠肺炎疫情和底盤供應方面的不確定性,該公司確定了一個觸發事件,因為商業環境和運營結果大幅下降。鑑於這些指標,該公司認為在實現其財務預測方面存在更高程度的不確定性。因此,公司對其每個報告單位進行了截至2020年6月30日的減值測試,隨後又進行了截至2020年12月31日的年度減值測試。
工作卡車附件部分由以下部分組成一報道單位:商業冰雪。截至2020年6月30日、2020年12月31日和2021年12月31日進行的損害測試表明不是商業冰雪報告單位的減值。工作卡車解決方案包括二報告單位;市政和德賈納。2020年6月30日,市報單位賬面價值超過公允價值。因此,所有的美元47,799於截至二零二零年十二月三十一日止年度,市立商譽餘額之減值費用被記為減值費用,並計入綜合收益表之減值費用。截至2020年6月30日,Dejana報告單位的賬面價值超過了其公允價值。因此,所有的美元80,073於截至2020年12月31日止年度內,Dejana商譽結餘的減值費用被記錄為減值費用,並計入綜合收益表的減值費用。
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流動性與資本資源
我們的主要現金來源一直是,我們預計將繼續是我們高級信貸安排下的運營和借款的現金。
我們現金的主要用途是提供營運資金,滿足償債要求,為資本支出融資,根據我們的股息政策支付股息,支持我們的增長,包括通過潛在的收購,以及用於其他一般公司目的。有關我們營運資金率的季節性描述,請參閲“-季節性和年際變異性”。
我們的董事會已經通過了一項股息政策,反映了向我們的股東分配定期季度現金股息的意圖。宣佈和支付這些股息給我們普通股的持有者是由我們的董事會酌情決定的,取決於許多因素,包括我們的財務狀況和收益、法律要求、税收和我們的董事會可能認為相關的其他因素。在某些情況下,我們的負債條件也可能限制我們向普通股支付現金股息。由於這一股息政策,我們可能沒有大量現金可用來滿足任何意想不到的鉅額流動性需求。因此,我們可能無法保留足夠的現金來為我們的運營提供資金,或為意外的資本支出或增長機會(包括收購)提供資金。然而,我們的董事會可以隨時以任何理由修改、撤銷或暫停我們的股息政策。
2022年2月16日,公司董事會授權以市值購買最多5000萬美元的普通股。此授權沒有到期日期。根據該計劃,回購可以在公開市場、私下談判的交易或其他方式進行,回購的金額和時間取決於市場狀況和公司需求。本公司亦可不時訂立規則10b5-1的交易計劃,以便在此授權下回購其股份。本計劃不要求本公司收購任何特定數量的股份,本計劃可由本公司酌情決定隨時延長、修改、暫停或終止。截至2022年2月22日,也就是本10-K表格的提交日期,公司沒有進行任何購買
截至2021年12月31日,我們的循環信貸安排下,我們的流動性包括約3700萬美元的現金和現金等價物,以及約9910萬美元的借款可獲得性。在我們於2021年6月9日簽訂新的信貸協議之前,我們循環信貸安排下的借款可用性由借款基數管理,借款基數的計算包括手頭現金。因此,手頭現金的使用也可能導致我們循環信貸安排下可供借款的金額減少。我們已經採取了各種措施來保持流動性,包括減少可自由支配的支出,並在現有合同條款內適當推遲付款,同時繼續致力於長期增長項目。考慮到新冠肺炎的流行,我們預計手頭的現金、運營產生的現金以及我們高級信貸安排下的可用信貸將為上述目的提供充足的資金,從本報告之日起12個月,以及自本報告之日起12個月之後。
現金流分析
下面列出的是截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年的現金流量彙總信息。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
現金流(千) | 2019 | 2020 | 2021 | |||
經營活動提供的淨現金 | $ | 77,296 | $ | 53,366 | $ | 60,535 |
用於投資活動的淨現金 | (11,533) | (14,490) | (11,208) | |||
用於融資活動的淨現金 | (57,918) | (33,511) | (53,393) | |||
增加(減少)現金 | $ | 7,845 | $ | 5,365 | $ | (4,066) |
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現金的來源和用途
在上述三年期間,經營活動提供的現金淨額用於為資本投資提供資金、支付股息、支付我們高級信貸安排的利息,以及在我們的季前發貨期間為營運資金需求提供資金。
下表顯示了我們在2019年12月31日、2020年和2021年的現金和現金等價物和庫存。
十二月三十一日, | ||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||
(單位:千) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 35,665 | $ | 41,030 | $ | 36,964 |
盤存 | 77,942 | 79,482 | 104,019 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為3700萬美元,而2020年12月31日的現金和現金等價物為4100萬美元。下表概述了本報告所列期間的主要現金來源和用途。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
現金流(千) | 2020 | 2021 | 變化 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 53,366 | $ | 60,535 | $ | 7,169 | 13.4% |
用於投資活動的淨現金 | (14,490) | (11,208) | 3,282 | 22.7% | |||
用於融資活動的淨現金 | (33,511) | (53,393) | (19,882) | (59.3)% | |||
增加(減少)現金 | $ | 5,365 | $ | (4,066) | $ | (9,431) | 175.8% |
從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金增加了720萬美元。經營活動提供的現金增加是由於在截至2021年12月31日的一年中淨收益增加,經對賬項目調整後的淨收益(虧損)增加1390萬美元,以及670萬美元的不利營運資本變化。對營運資本產生負面影響的最大驅動因素是,由於通脹導致庫存成本上升,以及預期供應鏈中斷導致庫存水平上升,導致庫存增加。在一定程度上抵消了對營運資本的負面影響是,庫存增加推動的應收賬款有利增加,以及強勁收款的應收賬款有利減少。
由於資本支出減少,截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金與2020年同期相比減少了330萬美元。
與2020年同期相比,截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金增加了1990萬美元。這一增長主要是因為我們在2021年6月9日進行了債務再融資,當時我們借入了2.25億美元,而我們在2020年6月8日進行了債務再融資,借入了2.75億美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。有關更多信息,請參見注釋9。
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目錄
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物為4100萬美元,而2019年12月31日的現金和現金等價物為3570萬美元。下表概述了本報告所列期間的主要現金來源和用途。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
現金流(千) | 2019 | 2020 | 變化 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 77,296 | $ | 53,366 | $ | (23,930) | (31.0)% |
用於投資活動的淨現金 | (11,533) | (14,490) | (2,957) | (25.6)% | |||
用於融資活動的淨現金 | (57,918) | (33,511) | 24,407 | 42.1% | |||
增加(減少)現金 | $ | 7,845 | $ | 5,365 | $ | (2,480) | 31.6% |
與截至2019年12月31日的年度相比,經營活動提供的淨現金減少了2390萬美元,截至2020年12月31日的年度減少了2390萬美元。經營活動提供的現金減少的原因是,由於截至2020年12月31日的一年淨虧損增加以及10萬美元的不利營運資金變化,經對賬項目調整後的淨收益(虧損)減少了2380萬美元。對營運資本產生負面影響的最大驅動因素是由於預計與新冠肺炎疫情相關的供應鏈限制,本年度庫存增加。庫存的增加被與進入2020年的應收賬款減少相關的有利變化部分抵消,與上年相比,進入2020年的應收賬款餘額更高,以及截至2020年12月31日的年度的銷售額低於截至2019年12月31日的年度。
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,用於投資活動的淨現金增加了300萬美元,原因是與額外設施和長期增長項目相關的資本支出增加。
與2019年同期相比,截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金減少了2460萬美元。融資活動使用的現金減少的主要原因是2020年借款和償還長期債務導致淨減少2630萬美元。2020年的淨減少是由於公司修訂和重申了其高級信貸安排,其中包括2.709億美元的長期債務借款,超過了我們本年度債務本金支付的2.773億美元。2019年,我們償還了3270萬美元的長期債務。在修訂公司高級信貸安排的同時,我們在2020年支付了110萬美元的融資成本。在截至2020年12月31日的財年,我們還支付了2590萬美元的股息,而截至2019年12月31日的財年,我們支付的股息為2520萬美元。截至2020年12月31日或2019年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。有關更多信息,請參見注釋9。
非GAAP財務指標
本Form 10-K年度報告包含未按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務信息。
這些非GAAP衡量標準包括:
● | 自由現金流;以及 |
● | 調整後的EBITDA;以及 |
● | 調整後的淨收益(虧損)和每股收益。 |
這些非GAAP披露不應被解釋為根據GAAP確定的報告結果的替代方案。
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金為6050萬美元,而截至2020年12月31日的一年為5340萬美元。截至2021年12月31日的年度的自由現金流(定義如下)為4930萬美元,而2020年為3890萬美元,自由現金流增加了1040萬美元,增幅為26.7%。自由現金流的增加主要是由於經營活動提供的現金增加了720萬美元,資本支出減少了330萬美元,這在上文“流動性和資本資源”一節中討論過。截至2020年12月31日的年度自由現金流為3890萬美元,而2019年為6580萬美元,自由現金流減少2690萬美元,降幅為40.9%。自由現金流減少的主要原因是經營活動提供的現金減少2390萬美元,資本支出增加300萬美元。
自由現金流是一種非公認會計準則的財務指標,我們將其定義為經營活動減去資本支出後提供的淨現金。自由現金流應作為其他財務指標(如運營提供的淨收入和現金流)的補充進行評估,而不應被視為替代。我們相信,自由現金流為投資者提供了一個有用的工具,來評估我們從業務運營中產生額外現金流的能力。
下表將經營活動提供的淨現金(GAAP衡量標準)與自由現金流(非GAAP衡量標準)進行核對。
截至12月31日的年度, | |||||||||
2019 | 2020 | 2021 | |||||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 77,296 | $ | 53,366 | $ | 60,535 | |||
購置財產和設備 | (11,533) | (14,490) | (11,208) | ||||||
自由現金流 | $ | 65,763 | $ | 38,876 | $ | 49,327 |
經調整的EBITDA為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損),經某些費用進一步調整後,這些費用包括與設施搬遷有關的無關法律和諮詢費、養老金終止費用、股票補償、遣散費、重組費用、處置與設施搬遷有關的固定資產損失、訴訟所得款項、某些非現金購買會計費用、減值費用、債務修改相關費用、債務清償損失以及與新冠肺炎疫情相關的增量成本。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的管理費用效率低下或損失或延遲銷售。我們認為這些成本是不同尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的業績。我們在評估我們的經營業績時使用調整後的EBITDA,我們相信我們的投資者從中受益,因為它為我們和我們的投資者提供了額外的工具,通過剔除管理層認為不能直接反映我們核心業務的某些項目的影響,在一致的基礎上比較我們的經營業績。此外,我們認為,調整後的EBITDA對於投資者和我們合併財務報表的其他外部用户在評估我們與其他公司相比的經營業績方面是有用的,因為它允許他們衡量一家公司的經營業績,而不考慮利息支出、税收、折舊和攤銷等項目,這些項目可能因公司而異,具體取決於資產和負債的會計方法和賬面價值、資本結構以及獲得資產的方法。我們的管理層還將調整後的EBITDA用於規劃目的, 包括編制我們的年度運營預算和財務預測。管理層還使用調整後的EBITDA來評估我們按照我們的高級信貸安排支付某些款項(包括股息)的能力,這一能力是根據與調整後的EBITDA基本相似的“綜合調整後EBITDA”的計算確定的。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性。因此,您不應孤立地考慮它,或將其作為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據公認會計準則列報的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代品。其中一些限制包括:
● | 調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | 調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
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目錄
● | 調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出,或償還利息或本金所需的現金需求; |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求; |
● | 其他公司,包括本行業的其他公司,計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同,限制了其作為比較指標的有用性;以及 |
● | 調整後的EBITDA不反映當前或遞延的納税義務。 |
截至2021年12月31日的一年,調整後的EBITDA為7950萬美元,而2020年為7490萬美元,增長460萬美元,增幅為6.1%。截至2020年12月31日的年度,調整後的EBITDA為7490萬美元,而2019年為1.081億美元,減少3320萬美元,降幅為30.7%。除了調整帶來的具體變化外,討論期間調整後EBITDA的變化是由於上文“--經營業績”中討論的因素造成的。
下表列出了所示每個時期的淨收入(虧損)(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬情況。
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 55,324 | $ | 43,905 | $ | 49,166 | $ | (86,553) | $ | 30,691 | |||||
利息支出-淨額 | 18,336 | 16,943 | 16,782 | 20,238 | 11,839 | ||||||||||
所得税費用(福利) | (2,409) | 11,854 | 13,451 | (12,276) | 3,897 | ||||||||||
折舊費用 | 7,183 | 7,613 | 8,256 | 8,806 | 9,634 | ||||||||||
攤銷 | 11,401 | 11,472 | 10,956 | 10,931 | 10,682 | ||||||||||
EBITDA | 89,835 | 91,787 | 98,611 | (58,854) | 66,743 | ||||||||||
採購會計(1) | (1,786) | (900) | (417) | (2,017) | - | ||||||||||
基於股票的薪酬 | 3,500 | 4,550 | 3,239 | 2,830 | 5,794 | ||||||||||
減損費用 | - | - | - | 127,872 | 1,211 | ||||||||||
債務修改費用 | - | - | - | 3,542 | - | ||||||||||
債務清償損失 | - | - | - | - | 4,936 | ||||||||||
訴訟收益 | (1,275) | - | (200) | - | - | ||||||||||
養老金終止 | - | - | 6,609 | - | - | ||||||||||
新冠肺炎(2) | - | - | - | 1,391 | 82 | ||||||||||
其他收費(3) | 653 | 1,006 | 263 | 128 | 770 | ||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 90,927 | $ | 96,443 | $ | 108,105 | $ | 74,892 | $ | 79,536 | |||||
(1) | 反映了截至2017年12月31日的一年中與Dejana相關的1786美元的溢價薪酬的沖銷。反映了截至2018年12月31日的一年中與Dejana相關的900美元溢價薪酬的沖銷。反映在截至2019年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬逆轉了217美元,與Dejana相關的溢價薪酬逆轉了200美元。反映在截至2020年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬逆轉了17美元,與Dejana相關的溢價薪酬逆轉了2,000美元。 |
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目錄
(2) | 反映本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的管理費用效率低下或損失或延遲銷售。 |
(3) | 反映一次性費用和應計沖銷、不相關的法律和諮詢費、遣散費、重組費用以及本報告期間與設施搬遷有關的固定資產處置損失。 |
下表按部門列出截至2021年12月31日和2020年12月31日的調整後EBITDA。
截至12月31日的年度, | |||||
2020 | 2021 | ||||
調整後的EBITDA | |||||
工作卡車附件 | $ | 62,532 | $ | 77,369 | |
工作卡車解決方案 | 12,360 | 2,167 | |||
$ | 74,892 | $ | 79,536 | ||
截至2021年12月31日的一年,我們工作卡車附件部門的調整後EBITDA為7740萬美元,而截至2020年12月31日的一年為6250萬美元,主要增加了1490萬美元由於定價行動和最終用户需求增加導致銷量增加,以及與大流行相關的中斷對2020年業績產生了負面影響,但材料和運費上漲以及漲價時機在一定程度上抵消了這一影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們工作卡車解決方案部門的調整後EBITDA為220萬美元,而截至2020年12月31日的一年中為1240萬美元,減少了1020萬美元,原因是由於底盤和部件短缺影響了生產和交付,以及材料和運費上漲,導致電源量增加。
調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(在攤薄基礎上計算)代表淨收益(虧損)和每股收益(虧損)(根據GAAP定義),不包括基於股票的補償、養老金終止成本、遣散費、重組費用、與設施搬遷有關的固定資產處置損失、訴訟收益、非現金購買會計調整、税制改革、與無關法律費用和諮詢費有關的某些費用、與債務修改有關的費用、債務清償損失。與新冠肺炎疫情相關的增量成本,以及未歸類為對衝的衍生品的調整,扣除它們對所得税的影響。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的管理費用效率低下或損失或延遲銷售。我們認為這些成本是不同尋常的,與我們的業務無關,也不能代表我們的業績。未歸類為套期保值的衍生品的調整是非現金的,與整體金融市場狀況有關;因此,管理層認為此類成本與我們的業務無關,不能代表我們的業績。管理層認為,調整後的淨收益(虧損)和調整後每股收益在評估我們的財務表現時很有用,因為它們剔除了不能反映基本業務表現的費用和收入。我們相信,列報各期間的調整後淨收益(虧損)使投資者能夠對我們不同時期的經營業績進行有意義的比較,並從與我們管理層相同的角度來看待我們的業務。由於排除的項目不可預測或不一致,因此管理層在評估我們的績效或做出有關資源分配的決策時不會考慮這些項目。
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||
(單位為千,每股除外) | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)(GAAP) | $ | 55,324 | $ | 43,905 | $ | 49,166 | $ | (86,553) | $ | 30,691 | ||||||||||||
調整: | ||||||||||||||||||||||
-採購會計(1) | (1,786) | (900) | (417) | (2,017) | - | |||||||||||||||||
-基於股票的薪酬 | 3,500 | 4,550 | 3,239 | 2,830 | 5,794 | |||||||||||||||||
-減損費用 | - | - | - | 127,872 | 1,211 | |||||||||||||||||
-債務修改費用 | - | - | - | 3,542 | - | |||||||||||||||||
-債務清償損失 | - | - | - | - | 4,936 | |||||||||||||||||
-訴訟進展 | (1,275) | - | (200) | - | - | |||||||||||||||||
--養老金終止 | - | - | 6,609 | - | - | |||||||||||||||||
- COVID-19 (2) | - | - | - | 1,391 | 82 | |||||||||||||||||
-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) | - | - | - | 2,854 | (1,192) | |||||||||||||||||
-其他收費(4) | 653 | 1,006 | 263 | 128 | 770 | |||||||||||||||||
--税制改革(五) | (22,452) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
税收對調整的影響 | (415) | (1,164) | (2,373) | (22,200) | (2,900) | |||||||||||||||||
調整後淨收益(非GAAP) | $ | 33,549 | $ | 47,397 | $ | 56,287 | $ | 27,847 | $ | 39,392 | ||||||||||||
假設稀釋的加權平均已發行普通股 | 22,587,648 | 22,704,856 | 22,813,711 | 22,872,032 | 22,964,732 | |||||||||||||||||
調整後每股普通股收益-攤薄(非GAAP) | $ | 1.45 | $ | 2.04 | $ | 2.42 | $ | 1.18 | $ | 1.67 | ||||||||||||
公認會計準則稀釋後每股收益(虧損) | $ | 2.40 | $ | 1.89 | $ | 2.11 | $ | (3.81) | $ | 1.29 | ||||||||||||
扣除所得税後的調整淨額: | ||||||||||||||||||||||
-採購會計(1) | (0.05) | (0.03) | (0.02) | (0.07) | - | |||||||||||||||||
-基於股票的薪酬 | 0.09 | 0.15 | 0.11 | 0.09 | 0.20 | |||||||||||||||||
-減損費用 | - | - | - | 4.72 | 0.04 | |||||||||||||||||
-債務修改費用 | - | - | - | 0.10 | - | |||||||||||||||||
-債務清償損失 | - | - | - | - | 0.16 | |||||||||||||||||
-訴訟進展 | (0.04) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
--養老金終止 | - | - | 0.22 | - | - | |||||||||||||||||
- COVID-19 (2) | - | - | - | 0.05 | - | |||||||||||||||||
-對未歸類為對衝的衍生品進行調整(3) | - | - | - | 0.09 | (0.04) | |||||||||||||||||
-其他收費(4) | 0.02 | 0.03 | - | 0.01 | 0.02 | |||||||||||||||||
--税制改革(五) | (0.97) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
調整後每股普通股收益-攤薄(非GAAP) | $ | 1.45 | $ | 2.04 | $ | 2.42 | $ | $ | 1.18 | $ | 1.67 | |||||||||||
(1) | 反映了截至2017年12月31日的一年中與Dejana相關的1786美元的溢價薪酬的沖銷。反映了截至2018年12月31日的一年中與Dejana相關的900美元溢價薪酬的沖銷。反映出在截至2019年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬逆轉了217美元,與Dejana相關的溢價薪酬逆轉了200美元。反映出在截至2020年12月31日的一年中,與亨德森相關的溢價薪酬沖銷了17美元,與Dejana相關的溢價薪酬沖銷了2,000美元。 |
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(2) | 反映本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的管理費用效率低下或損失或延遲銷售。 |
(3) | 反映利率掉期的非現金按市值計價和攤銷調整,該利率掉期不被歸類為所示期間的對衝。 |
(4) | 反映一次性費用和應計沖銷、不相關的法律和諮詢費、遣散費、重組費用以及本報告期間與設施搬遷有關的固定資產處置損失。 |
(5) | 反映了與2017年減税和就業法案相關的一次性福利。 |
未來的義務和承諾
合同義務
我們受某些合同義務的約束,包括長期債務和相關利息。截至2021年12月31日,我們的未確認税收優惠淨額為330萬美元。然而,我們不能對相關債務的潛在現金結算期做出合理可靠的估計;因此,在計算截至2021年12月31日的下表重大合同義務中列出的未確認税收優惠時,我們沒有包括未確認的税收優惠。
(千美元) | 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | |||||||||||
長期債務(1) | $ | 218,875 | $ | 11,137 | $ | 25,087 | $ | 182,651 | $ | - | ||||||
經營租賃--第三方(2) | 22,481 | 5,464 | 8,934 | 5,389 | 2,694 | |||||||||||
長期債務利息(3) | 16,611 | 4,087 | 7,541 | 4,983 | - | |||||||||||
合同現金債務總額 | $ | 257,967 | $ | 20,688 | $ | 41,562 | $ | 193,023 | $ | 2,694 |
(1) | 長期債務債務在2021年12月31日扣除50萬美元的折扣後淨額呈現。 |
(2) | 涉及與第三方的房地產和設備運營租賃,包括亨德森裝修和服務中心地點的5個運營租賃和Dejana地點的11個運營租賃。 |
(3) | 假設所有債務在到期前都將保持未償還狀態。利息支付是使用截至2021年12月31日的有效利率計算的。 |
高級信貸安排
有關我們的優先信貸安排和其他債務的説明,請參閲附註9。
無形費用和商譽費用的扣除額
我們擁有有利的税制結構,如果我們有足夠的應税收入來利用這些好處,可以利用每年可抵税的無形資產和商譽攤銷費用。由於我們以前收購了擁有大量無形資產和商譽的企業,我們創造了一個有利的税收結構,即所得税費用大於賬面攤銷費用。我們預計,在截至2022年12月31日的一年中,無形資產和商譽攤銷費用的扣除額將比賬面上高出約230萬美元,如果我們有利用這些好處的應税收入的話。
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通貨膨脹的影響
原材料、運費和勞動力的通脹對我們2021年的盈利能力產生了實質性影響,我們預計持續的通脹壓力也可能影響我們2022年的盈利能力。雖然我們預計通過提價能夠完全彌補這一通脹,但我們何時產生增加的成本,以及我們何時意識到積壓的價格更高,可能會有時間上的差異。在2021年和前幾年(包括2019年),由於關税導致的通脹壓力,我們經歷了鋼鐵成本的大幅上漲,但我們能夠或預計能夠通過臨時和永久性鋼鐵附加費來緩解這些上漲的影響;我們預計(但不能確定)未來我們將能夠做到同樣的事情。見“風險因素--鋼材的價格,這是製造我們產品所必需的一種商品,變數很大。如果鋼鐵價格上漲,我們的毛利率可能會下降。“
季節性和年際變化
雖然我們的工作卡車解決方案部門的季節性和可變性有限,但我們的工作卡車附件部門是季節性的,每年也會有所不同。因此,我們的工作卡車附件部門的運營結果和財務狀況隨季度和年度的不同而不同。此外,由於這種季節性和多變性,我們的工作卡車附件部門的任何季度的運營結果可能不能表明下一季度或全年可能實現的運營結果,也可能與前幾年的運營結果不同。
我們工作卡車附件部分產品的銷售受到降雪程度、時間和地點的重大影響,任何給定年份和地區的銷售都受到該地區前一個雪季(我們認為從10月開始到3月結束)降雪量的影響最大。這是因為,終端用户對我們的工作卡車附件產品的需求主要取決於他們的冰雪控制設備的狀況,對於專業的掃雪機,則取決於他們購買新的或更換的冰雪控制設備的資金能力,這兩種設備都受到降雪水平的顯著影響。特定冬季的大雪會導致我們的工作卡車附件產品使用量增加,導致我們的產品磨損更大,壽命縮短,因此需要更換防雪防冰設備及相關零部件。此外,當特定冬季出現大雪時,我們的專業掃雪機從其專業掃雪機活動中獲得的收入增加,為他們提供了更多的購買力,以便在下一個冬天之前購買更換的防雪和防冰設備。在較小程度上,我們的工作卡車附件產品的銷售受到特定冬季降雪時間的影響。由於提前降雪可能被視為即將到來的大雪季的徵兆,我們的工作卡車附件部門的最終用户可能會在當前季節通過購買更換的防雪和防冰設備來應對提前降雪,而不是推遲購買,直到季節結束後,因為大多數購買通常是由最終用户進行的。
我們試圖在一定程度上通過我們的季前銷售計劃來管理降雪對我們工作卡車附件部門收入的季節性影響,該計劃包括在第二和第三季度向我們的分銷商提供定價、付款和運費激勵相結合的組合,積極徵集和鼓勵分銷商的季前訂單。這些季前銷售激勵措施通過提供優惠的季前定價和推遲到第四季度付款,鼓勵我們的分銷商在第二季度和第三季度補充庫存,以應對第四季度的零售高峯期。因此,我們傾向於在第二季度和第三季度創造最大的銷售量(過去十年的平均銷售額超過三分之二),為我們提供了今年剩餘時間的製造業可見度。相比之下,我們的收入和經營業績在第一季度往往是最低的,因為管理層認為我們的最終用户更願意等到雪季開始購買新設備,以及我們的分銷商拋售庫存,等待我們的季前銷售激勵期重新進貨。第四季度的銷售額與去年相比有所不同,因為它們主要是由本季度降雪的水平、時間和地點推動的。這是因為我們第四季度的銷售和出貨量大部分是分銷商的再訂單,這些分銷商尋求補充庫存,以滿足冬季降雪帶來的直接客户需求。
我們的工作卡車附件部門的收入和運營業績在第一季度往往是最低的,在此期間,隨着雪季接近尾聲,我們通常會經歷負收益。我們的工作卡車附件部門第一季度的收入從大約1800萬美元到
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目錄
2017年至2021年期間,約為4200萬美元。在過去五年中,第一季度的淨收益(虧損)從大約150萬美元的淨收益到大約720萬美元的淨虧損不等,平均淨虧損為100萬美元。
雖然從2019年到2021年,我們的工作卡車附件月營運資金平均約為6900萬美元,但由於我們銷售的季節性,我們的營運資金需求也具有季節性。在第一季度,我們需要資金,因為我們通常被要求在第二季度和第三季度的銷售季節之前建立庫存。在第二和第三季度,我們的營運資金需求增加,因為通過我們的季前銷售計劃訂購的產品的銷售和發貨導致我們的應收賬款增加,我們繼續建立庫存。營運資金需求在第三季度末達到峯值(在過去三年中平均達到約7920萬美元的峯值),然後通過應收賬款的減少在第四季度開始下降(因為我們在第四季度收到了之前發貨產品的大部分付款)。
我們還試圖通過有效管理我們的資產來管理季節性和年復一年變化對我們業務成本的影響。參見“業務-我們的業務戰略-積極的資產管理和利潤焦點”。我們的資產管理和利潤重點戰略包括:
● | 採用高度可變的成本結構,這是由核心員工羣體促成的,我們根據銷售量的要求補充臨時勞動力,這使我們能夠根據需求的變化根據需要調整成本; |
● | 我們的全企業精益理念,使我們可以調整生產水平,以滿足需求; |
● | 上述季前訂購計劃,激勵分銷商在零售季之前下單;以及 |
● | 垂直整合的商業模式。 |
這些資產管理和利潤重點戰略,以及其他管理工具,使我們能夠調整固定管理費用和銷售、一般和行政支出,以考慮到我們銷售額的年際變化。管理層目前估計,合併的年度固定管理費用一般從低銷量年份的約5500萬美元到高銷量年份的約7500萬美元不等。此外,管理層目前估計,除攤銷外的綜合年銷售額、一般和行政費用一般約為7500萬美元,但可以減少到大約6000萬美元,以便在銷量低的年份最大限度地增加現金流,並可以增加到大約8500萬美元,以在銷量高的年份維持客户服務和反應能力。
此外,儘管規模不大,但我們的年度資本支出要求(通常預算在淨銷售額的2%-3%左右)可以暫時減少至多40%,以應對實際或預期的銷售量下降。如果我們的資產管理計劃不成功,對我們業務的季節性和年際變異性的影響可能會加劇,進而可能影響我們的運營業績和財務狀況。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們不使用金融工具進行投機交易,也不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。我們的主要市場風險敞口是利率變化和鋼材價格波動。
45
目錄
利率風險
我們面臨的市場風險主要來自利率的變化。我們的借款,包括我們的定期貸款和我們優先信貸安排下的任何循環借款,利率都是可變的,使我們面臨利率風險。此外,任何循環借款的利率將根據我們的循環信貸安排下的平均每日可獲得性增加利率。
截至2021年12月31日,我們的定期貸款為2.189億美元,未償還借款。假設定期貸款利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2021年12月31日的一年的利息分別增加000萬美元、2000萬美元和10萬美元。該公司是一項利率互換協議的締約方,該協議旨在減少其對利率波動的風險敞口。O2021年6月9日,在簽訂我們的信貸協議的同時,我們重新指定了我們的掉期。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他綜合虧損。自2021年6月9日起,累計其他全面收益攤銷為前一次除名收益的攤銷已調整為包括之前確認的按市值計價收益的除認和截至重新指定日的場外成分攤銷,並將在掉期有效期內繼續確認。有關我們利率互換協議的更多細節,請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註9。
利率互換於2021年12月31日的負公允價值為640萬美元,其中350萬美元及290萬美元分別計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及其他長期負債。
截至2021年12月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。假設循環信貸安排的利率變化1%、1.5%和2%,將使截至2021年12月31日的一年的利息分別增加10萬美元、10萬美元和10萬美元。
商品價格風險
在正常的業務過程中,我們面臨着與購買鋼材有關的市場風險,鋼材是我們的製造業所依賴的主要商品。雖然鋼鐵通常可以從許多供應商那裏獲得,但鋼鐵價格是一種大宗商品,受到鋼鐵市場各個領域的波動影響。我們不使用任何衍生工具或對衝工具來管理價格風險。如果鋼鐵價格上漲,包括關税的結果,我們的可變成本也可能增加。雖然從歷史上看,我們通過實施永久性提價和/或臨時發票附加費成功降低了這些增加的成本,但我們實現提價和產生增加的成本之間可能存在時間差異,未來我們可能無法成功降低這些成本,這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的鋼鐵成本在一段時間內增加1.00美元,而這段時間我們不能將任何增加的成本轉嫁給我們的經銷商,那麼在這段時間裏,我們的毛利率將下降1.00美元。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表包括在本報告中,從F-2頁開始。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至本報告所涵蓋期間最後一天的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估。
46
目錄
根據評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。披露控制和程序由1934年“證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義,作為控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
應該指出的是,任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標,無論多麼遙遠。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供合理的保證,確保我們的已公佈財務報表的編制和公平列報。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)於#年提出的標準。內部控制-集成框架(2013框架)。根據其評估,管理層認為,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
德勤(Deloitte&Touche LLP)(PCAOB ID號
財務報告內部控制的變化
於本報告所涵蓋期間的最後一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對該等控制產生重大影響的變動。
第9B項。其他信息
無
47
目錄
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司最終委託書(“委託書”)中“董事會選舉”和“董事會與公司治理”兩個標題下包含的信息,預計將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內根據第14A條提交,以供參考。本年度報告表格10-K第I部分包含第10項所要求的有關我們主管人員的資料。
我們通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官和首席會計官以及我們所有員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站www.douglasdynamic ics.com上張貼了一份《商業行為和道德準則》。任何股東如有書面要求,也可向公司祕書索取商業行為和道德準則的印刷本,地址為11270 W.Park Place Suite300,Milwaukee,WI 53224。我們打算在任何此類修訂或豁免後的四個工作日內,在我們的網站上公佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免(關於我們的首席執行官、首席財務官和控制人)。我們不會將我們網站上包含的信息作為本報告的一部分,也不會通過引用將其納入本報告。
項目11.高管薪酬
第11項要求的信息通過參考委託書中“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“薪酬討論與分析”、“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會報告”標題下的信息納入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項中要求的信息通過引用委託書中的信息併入,標題為“公司治理--主要股東”和“-執行人員和董事”。
48
目錄
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日公司股權證券被授權發行的補償計劃的相關信息。
股權薪酬計劃信息 | |||
計劃類別 | 在行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括列中反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1): | |||
2010年股票激勵計劃(2): | 117,158 | $ - | 647,641 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | - | - | - |
總計 | 117,158 | $ - | 647,641 |
(1) | 不包括先前根據修訂及重訂的二零一零年股票激勵計劃授予的212,783股限制性股票。 |
(2) | 計算時不包括(A)欄所列二零一零年股票激勵計劃項下未行使期權、認股權證及權利而發行的117,158份證券,該等證券須按業績單位獎勵,且無行使價。 |
第十三項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
第13項中要求的信息通過引用委託書中的信息併入,標題為“公司治理”。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的資料以“批准獨立註冊會計師事務所委任”為標題的委託書中的資料作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(a) | 作為本報告一部分提交的文件: |
(1) | 合併財務報表: |
請參閲F-1頁的“合併財務報表索引”、F-2至F-4頁的獨立註冊會計師事務所報告以及F-5頁開始的合併財務報表。
49
目錄
(2) | 財務報表明細表: |
所有附表均已略去,因為這些附表所要求的資料已包括在合併財務報表附註內。
(3) | 展品: |
從下一頁開始,請參閲本表格10-K的“展品索引”。
項目16.表格10-K總結
不適用
50
目錄
展品索引
展品 |
| 標題 |
---|---|---|
2.1 | 資產購買協議,日期為2013年5月6日,由收購Tango LLC,TrynEx,Inc.和其中點名的TrynEx,Inc.股東簽署[通過引用附件2.1併入道格拉斯動力公司2013年5月6日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-34728)]. | |
2.2 | 2013年8月6日,TrynEx International LLC,Apex International,Inc.和其中點名的Apex International,Inc.股東之間於2013年5月6日簽訂的資產購買協議的第一修正案[引用道格拉斯動力公司2013年8月5日提交的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號001-34728)]. | |
2.3 | 2014年11月24日,Douglas Dynamics,Inc.、DDIZ Acquisition,Inc.、Henderson Enterprise Group,Inc.和其中提到的股東代表之間的合併協議[通過引用附件2.1併入Douglas Dynamics,Inc.於2014年11月25日提交的8-K表格的當前報告(文件號001-34728)]. | |
2.4 | 資產購買協議,日期為2016年6月15日,收購Delta LLC,Peter Paul Dejana Family Trust,日期為1998年12月31日,Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.和Andrew Dejana(作為指定代理)[通過引用附件2.1併入道格拉斯動力公司於2016年6月20日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34728)]. | |
2.5 | 2016年6月15日資產購買協議的第一修正案,日期為2017年2月27日,收購Delta LLC,Peter Paul Dejana Family Trust,Inc.,Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.和Andrew Dejana(作為指定代理)[通過引用附件2.1併入道格拉斯動力公司於2017年3月1日提交的當前8-K表報告(文件號001-34728)]. | |
2.6 | Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC(前身為Acquisition Delta LLC),Peter Paul Dejana Family Trust 12/31/98,Peteco Kings Park Inc.(前身為Dejana Truck&Utility Equipment Company,Inc.)安德魯·德賈納作為指定代理人[通過引用附件2.1併入Douglas Dynamics,Inc.於2017年9月26日提交的最新報告Form 8-K(文件號001-34728)]. | |
3.1 | 道格拉斯動力公司註冊證書的第四次修訂和重新發布。[通過引用附件3.3併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
3.2 | 第四次修訂和重新修訂道格拉斯動力公司的章程。[通過引用附件3.2併入道格拉斯動力公司於2019年1月4日提交的最新報告Form 8-K(文件號001-34728)]. | |
4.1* | 註冊人證券説明 | |
10.1 | 截至2021年6月9日的信貸協議,由Douglas Dynamics,L.L.C.,Fisher,LLC,TryneX International LLC,Henderson Enterprise Group,Inc.,Henderson Products,Inc.和Dejana Truck&Utility Equipment Company,LLC,Douglas Dynamics,Inc.簽署,其中列出的銀行和金融機構作為貸款人,摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)為行政代理,摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)和加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)為聯合牽頭安排N.A.,作為共同文件代理[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamics,Inc.日期為2021年6月9日的Form 8-K的當前報告(文件號001-34728)]. | |
10.2# | Sarah C.Lauber和Douglas Dynamics,LLC之間的僱傭協議,2017年8月28日生效[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamics,Inc.於2017年8月23日提交的最新報告Form 8-K(文件號001-34728)]. | |
10.3# | Keith Hagelin與Douglas Dynamics,LLC之間的僱傭協議,2020年6月30日生效[通過引用附件10.3併入道格拉斯動力公司於2020年8月4日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q(文件編號001-34728)]. | |
10.4# | Jonathon Sievert與Douglas Dynamics,LLC之間的僱傭協議於2021年12月22日生效[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司於2021年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告(文件編號001-34728)]. |
51
目錄
展品 |
| 標題 |
---|---|---|
10.5# | 經修訂及重訂的遞延股份單位協議格式[通過引用附件10.27併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.6# | 道格拉斯動力公司年度獎勵計劃[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamics,Inc.於2016年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(文件號001-34728)]. | |
10.7# | Douglas Dynamics,Inc.修訂並重新制定了2010年股票激勵計劃[引用道格拉斯動力公司於2020年3月27日提交給證券交易委員會的最終委託書的附錄A(文件編號001-34728)]. | |
10.8# | Douglas Dynamics,Inc.2010年股票激勵計劃下的限制性股票協議格式[通過引用附件10.33併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.9# | Douglas Dynamics,Inc.2010年股票激勵計劃下限制性股票協議的替代形式[通過引用附件10.34併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.10# | Douglas Dynamics,Inc.2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式[通過引用附件10.35併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.11# | Douglas Dynamics,Inc.2010年股票激勵計劃下非限制性股票期權協議的格式[通過引用附件10.36併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.12# | 2010年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議格式[通過引用附件10.37併入Douglas Dynamics,Inc.的S-1表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.13# | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下限制性股票授予通知和標準條款和條件的格式[通過引用附件10.1併入Douglas Dynamics,Inc.於2010年12月30日提交的Form 8-K的當前報告(文件號:001-34728)]. | |
10.14# | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下限制性股票單位授予通知和標準條款和條件的格式[通過引用附件10.2併入Douglas Dynamics,Inc.於2010年12月30日提交的Form 8-K的當前報告(文件號:001-34728)]. | |
10.15# | 非僱員董事限制性股票單位授予通知表格和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件[通過引用附件10.3併入Douglas Dynamics,Inc.於2010年12月30日提交的Form 8-K的當前報告(文件號:001-34728)]. | |
10.16# | 非僱員董事限制性股票單位授予通知表格和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃的標準條款和條件,2021年生效[通過引用附件10.1併入道格拉斯動力公司截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告(文件號001-34728)]. | |
10.17# | 董事與軍官賠付協議書格式[通過引用附件10.27併入道格拉斯動力公司於2010年3月8日提交的S-1/A表格註冊聲明(註冊號333-164590)]. | |
10.18# | 道格拉斯動力公司非合格延期補償計劃[通過引用附件10.34併入道格拉斯動力公司截至2011年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.19# | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。[通過引用附件10.36併入道格拉斯動力公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.20# | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的績效股單位協議格式。[通過引用附件10.37併入道格拉斯動力公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.21# | 非僱員董事限制性股票單位授予通知表格和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件。[通過引用附件10.4併入道格拉斯動力公司截至2013年3月31日的季度報告Form 10-Q的季度報告(文件號001-34728)]. |
52
目錄
展品 |
| 標題 |
---|---|---|
10.22 | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下績效股票單位授予通知表,2018年2月19日生效[通過引用將附件10.41併入Douglas Dynamics,Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告]. | |
10.23# | 道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃限制性股票授予通知表格,2018年2月19日生效[通過引用將附件10.42併入Douglas Dynamics,Inc.截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告]. | |
10.24# | James L.Janik和Douglas Dynamics,LLC之間修訂和重新簽署的僱傭協議,2019年2月22日生效[通過引用附件10.47併入道格拉斯動力公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.25# | 羅伯特·M·麥考密克(Robert M.McCormick)與道格拉斯動力有限責任公司(Douglas Dynamics,LLC)修訂並重新簽署的僱傭協議,2019年2月22日生效[通過引用附件10.48併入道格拉斯動力公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.26# | 非僱員董事限制性股票單位授予通知表格和道格拉斯動力公司2010年股票激勵計劃下的標準條款和條件,2019年2月19日生效[通過引用附件10.49併入道格拉斯動力公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(文件號001-34728)]. | |
10.27#* | 琳達·埃文斯(Linda Evans)和道格拉斯動力公司(Douglas Dynamics,LLC)之間的僱傭協議,2020年7月31日生效。 | |
21.1* | 道格拉斯動力公司的子公司。 | |
23.1* | 徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 | |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席執行官的認證。 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對公司首席財務官的認證。 | |
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對公司首席執行官和首席財務官的認證。 | |
99.1 | 2022年股東年會委託書[根據第14A條在2021年12月31日後120天內提交給證券交易委員會;除非通過引用特別納入,否則2022年股東年會的委託書不應被視為作為本10-K表格年度報告的一部分提交給證券交易委員會。] | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
# | 管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 謹此提交。 |
53
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於本年7月22日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告發送2022年2月的一天。
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.) | ||
由以下人員提供: | /s/ 羅伯特·麥考密克 | |
羅伯特·麥考密克總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年2月22日指定的身份簽署。
/s/ 羅伯特·麥考密克 羅伯特·麥考密克 | 總裁兼首席執行官 (首席執行官)和董事 |
/s/ 莎拉·勞伯 莎拉·勞伯 | 首席財務官兼祕書 (首席財務官) |
/s/ 喬恩·J·西蘇拉克 喬恩·J·西蘇拉克 | 副總裁、公司財務總監兼財務主管(財務總監) |
/s/ 詹姆斯·L·雅尼克 詹姆斯·L·雅尼克 | 董事長兼董事 |
/s/ 麗莎·R·巴庫斯 | 董事 |
麗莎·R·巴庫斯 | |
/s/ 瑪格麗特·S·丹諾 瑪格麗特·S·丹諾 | 董事 |
/s/ 肯尼思·W·克魯格(Kenneth W.Krueger) 肯尼思·W·克魯格(Kenneth W.Krueger) | 董事 |
/s/ 詹姆斯·D·斯特利 詹姆斯·D·斯特利 | 董事 |
/s/ 唐納德·W·斯特迪凡特 唐納德·W·斯特迪凡特 | 董事 |
54
目錄
合併財務報表索引
| 頁面 |
| |
合併財務報表 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | ||
合併資產負債表 | F-5 | ||
合併損益表(損益表) | F-6 | ||
綜合全面收益表(損益表) | F-7 | ||
合併股東權益變動表 | F-8 | ||
合併現金流量表 | F-9 | ||
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致道格拉斯動力公司的股東和董事會。
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了道格拉斯動力公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關合並損益表(虧損)和全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2021年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
公司管理層對這些財務報表負責,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄;(2)提供合理的
F-2
目錄
確保必要時記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。(3)確保在必要時記錄交易,以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無限活無形商號-Dejana-請參閲財務報表附註2和8
關鍵審計事項説明
本公司每年或每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,將Dejana無限活無形商號的公允價值與其賬面值進行比較,以測試Dejana無限活無形商號的減值情況。本公司採用免版税方法確定無限活商號的公允價值。釐定公允價值時所用的重大假設包括資產應佔收入、特許權使用費比率及折現率,反映未來現金流所固有的風險。這些假設的變化可能會對不確定的已記賬無形金額的公允價值以及任何減值費用的金額(如有)產生重大影響。截至2021年12月31日,Dejana的無限期生活無形餘額為1400萬美元。截至計量日,Dejana無限活無形商號的公允價值超過賬面價值,因此未確認減值。
管理層為估計公允價值和Dejana業務對供應鏈限制和成本上升造成的近期業務中斷的敏感性所做的重大估計和假設需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的公允價值專家參與進來。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及對未來收入增長的預測,以及Dejana無限期活商標特許權使用費和折扣率的選擇,其中包括:
● | 我們測試了對無限期活的無形商號的內部控制的有效性,包括與管理層的收入增長假設以及特許權使用費和折扣率的選擇有關的內部控制的有效性。 |
● | 我們通過對之前的預測與實際結果進行回顧,評估了管理層準確預測收入的能力。 |
● | 我們評估了管理層預測的合理性,包括供應鏈限制和成本上升對近期業務中斷的影響,方法是將預測與(1)歷史數據進行比較 |
F-3
目錄
結果,(2)與管理層和董事會的內部溝通,以及(3)包括在公司及其同行公司的分析師和行業報告中的預測信息。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了公允價值方法、特許權使用費和貼現率,包括測試基礎來源信息和計算的數學準確性。具體到貼現率,我們考慮了輸入和計算,並制定了一系列獨立的估計,並將這些估計與管理層選擇的相應貼現率進行了比較。具體到特許權使用費,我們考慮了在制定管理層估計時使用的外部信息,並制定了一系列獨立的估計,將其與管理層選擇的特許權使用費進行了比較。 |
/s/
2022年2月22日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
合併資產負債表
(千美元,每股數據除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 | | | ||||
盤存 | | | ||||
庫存-卡車底盤平面圖 | | | ||||
已繳納的可退還所得税 | | - | ||||
預付資產和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||
商譽 | ||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||
經營租賃--使用權資產 | | | ||||
非合格福利計劃資產 | ||||||
其他長期資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 | | | ||||
平面圖義務 | | | ||||
經營租賃負債-流動 | | | ||||
應付所得税 | - | | ||||
長期債務的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 | ||||||
退休人員福利和遞延補償 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
長期債務,減少流動部分 | | | ||||
經營租賃負債--非流動負債 | | | ||||
其他長期負債 | | | ||||
承付款和或有事項(附註16) | ||||||
股東權益: | ||||||
普通股,面值$ | ||||||
額外實收資本 | ||||||
留存收益 | ||||||
累計其他綜合虧損,税後淨額 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | | | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-5
目錄
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
合併損益表(損益表)
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本 | | | | ||||||
毛利 | | | | ||||||
銷售、一般和管理費用 | | | | ||||||
減損費用 | | | - | ||||||
無形資產攤銷 | | | | ||||||
營業收入(虧損) | | ( | | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ( | ( | ||||||
債務修改費用 | - | ( | - | ||||||
債務清償損失 | ( | - | - | ||||||
養老金終止 | - | - | ( | ||||||
其他收入(費用),淨額 | | | ( | ||||||
税前收益(虧損) | | ( | | ||||||
所得税費用(福利) | | ( | | ||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
每股收益(虧損): | |||||||||
普通股股東應佔每股基本收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
假設普通股股東應佔攤薄的普通股每股收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
宣佈和支付的每股現金股息 | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-6
目錄
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |
其他全面收益(虧損): | |||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額($ | | ( | | ||||
退休金終止,税後淨額($ | - | - | | ||||
利率互換調整,税後淨額($ | | ( | ( | ||||
扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 | | ( | | ||||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註
F-7
目錄
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
合併股東權益變動表
(千美元)
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 全面 | |||||||||||||||||
股票 | 美元 | 資本 | 收益 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
退休金終止,税後淨額($ | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | — | — | | ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
採用ASC 2016-13年度的影響(信貸損失),税後淨額$ | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
養老金和退休後福利負債的調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額$ | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
在限制性股票歸屬時被扣留的股份 | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | — | — | | ||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
養老金和退休後福利負債調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
利率互換調整,税後淨額($ | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | — | — | | ||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
|
見合併財務報表附註
F-8
目錄
道格拉斯動力公司(Douglas Dynamic,Inc.)
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||
經營活動 | ||||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 | | | | |||||||
遞延融資成本攤銷和債務貼現 | | | | |||||||
債務修改費用 | - | | - | |||||||
債務清償損失 | | - | - | |||||||
處置固定資產收益 | ( | - | - | |||||||
基於股票的薪酬 | | | | |||||||
對未被指定為套期保值的衍生品的調整 | ( | | - | |||||||
應收賬款損失準備 | | | | |||||||
遞延所得税 | | ( | ( | |||||||
減損費用 | | | - | |||||||
非現金租賃費用 | | | | |||||||
溢價負債 | - | ( | ( | |||||||
扣除收購後的營業資產和負債變化: | ||||||||||
應收賬款 | | | ( | |||||||
盤存 | ( | ( | | |||||||
預付資產、可退還所得税和其他資產 | ( | ( | ( | |||||||
應付帳款 | | ( | ( | |||||||
應計費用和其他流動負債 | | | | |||||||
福利義務和其他長期負債 | ( | ( | | |||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||
資本支出 | ( | ( | ( | |||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ( | ( | |||||||
融資活動 | ||||||||||
為繳納員工税而在限制性股票歸屬中扣留的股票 | - | ( | ( | |||||||
融資成本的支付 | ( | ( | - | |||||||
長期債務借款 | | | - | |||||||
支付的股息 | ( | ( | ( | |||||||
償還長期債務 | ( | ( | ( | |||||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ( | ( | |||||||
現金及現金等價物變動 | ( | |||||||||
年初現金及現金等價物 | | | | |||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||
非現金經營和融資活動 | ||||||||||
通過平面圖義務獲得的卡車底盤庫存 | $ | $ | $ | |||||||
養老金結算 | $ | - | $ | - | $ | |||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||||
已繳所得税 | $ | $ | $ | |||||||
支付的利息 | $ | $ | $ |
見合併財務報表附註
F-9
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
1.業務描述及呈報依據
道格拉斯動力公司(“本公司”)是一家領先的商用車製造商和裝配商。車輛附件和設備。該公司的產品組合包括在暴風雪下出售的冰雪管理附件®,Fisher®、亨德森®,SNOWEX®和西方人®TURFEX旗下的品牌和草坪護理設備®SWEEPEX下的品牌、工業維護設備®品牌。 該公司的產品組合還包括Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套。該公司總部設在威斯康星州密爾沃基,目前在威斯康星州密爾沃基、愛荷華州曼徹斯特、羅克蘭、緬因州麥迪遜高地和伊利諾伊州亨特利擁有製造和升級設施。該公司還出租
本公司在以下地區開展業務
最近採用的會計準則
在截至2021年12月31日的一年中,沒有采用任何會計準則。參見附註22,其中概述了最近尚未採用的會計聲明,以及該公司對這些聲明對財務報表的影響的評估。
2.主要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括道格拉斯動力公司及其直接全資子公司道格拉斯動力公司及其全資子公司道格拉斯動力金融公司(一家不活躍的子公司)、費舍爾有限責任公司、亨德森企業集團公司、亨德森產品公司和Dejana卡車和通用設備公司(以下統稱為“公司”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為購買的所有高流動性投資的原始到期日為
F-10
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
應收賬款和信貸損失準備
自2020年1月1日起,本公司採用了新的會計準則,將估算金融資產信貸損失的減值模型大幅改變為當前預期信用損失(“CECL”)模型,該模型要求實體估計此類資產的終身預期信用損失,從而提前確認此類損失。根據新的指導方針,該公司必須使用前瞻性信息來衡量預期的信貸損失,以評估其信貸損失撥備。指導意見還要求本公司在估計信貸損失時考慮更廣泛的合理和可支持的信息。對預期信用損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測。自2020年1月1日起,採用CECL會計方法,通過修正追溯法,使信貸損失準備金增加了約#美元。
本公司按其面值減去信貸損失準備金計入應收賬款。該公司的大部分應收賬款來自卡車設備分銷商和整車整車經銷商。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的。如果未在商定的發票條款內收到付款,則應收賬款被視為逾期。應收賬款在所有收款努力耗盡後予以核銷。該公司將存貨的擔保權益作為應收賬款的抵押品,但往往沒有優先擔保權益。該公司在其工作卡車附件和工作卡車解決方案部門有短期應收賬款,但需要對預期的信貸損失進行評估。預期信貸損失是根據損失率和違約概率方法估計的。本公司定期評估其應收賬款,並根據特定客户情況、過去事件(包括收款和註銷歷史)、當前狀況以及對未來的合理預測確定信貸損失撥備。管理層評估了是否需要為新冠肺炎大流行引起的與經濟狀況有關的信貸損失額外撥備。管理層沒有看到客户倒閉和無力支付賬單的跡象(儘管應收賬款可能會變得更老)。管理層相信工作卡車附件部門的客户與公司有着長期的合作關係, 而且都是成熟的經銷商,很可能能夠安然度過這場大流行。許多工作卡車解決方案的客户是政府和市政實體,管理層認為這些實體極不可能違約。此外,管理層認為Work Truck Solutions與其客户有着長期的關係,客户通常是成熟的經銷商,不太可能因疫情而違約。因此,截至2021年12月31日和2020年12月31日,認為沒有必要增加與新冠肺炎大流行相關的儲備。截至2021年12月31日,該公司的應收貿易賬款有信用損失準備金$。
F-11
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
下表將截至2021年12月31日和2020年12月31日的各分部與應收貿易賬款信用損失有關的活動在綜合基礎上進行前轉:
餘額為 | 加法 | 更改為 | 餘額為 | |||||||||||
十二月三十一日, | 收費至 | 核銷 | 儲備,淨額 | 十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 收益 | 2021 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||
工作卡車附件 | $ | | $ | ( | $ | - | $ | | $ | | ||||
工作卡車解決方案 | | | ( | ( | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
餘額為 | 採用 | 加法 | 更改為 | 餘額為 | |||||||||||||
十二月三十一日, | ASU 2016-03 | 收費至 | 核銷 | 儲備,淨額 | 十二月三十一日, | ||||||||||||
2019 | 收益 | 2020 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
工作卡車解決方案 | | | | ( | ( | | |||||||||||
總計 | $ | | $ | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
融資計劃
本公司是一項融資計劃的締約方,在該計劃中,某些分銷商可以選擇通過第三方融資公司向本公司購買產品提供資金。由於第三方融資公司無法從分銷商處收回融資產品的到期金額,公司有義務回購與融資產品相關的任何剩餘庫存,並償還融資公司產生的任何法律費用,因此本公司向第三方融資公司就該計劃下應收賬款的可收集性向本公司提供追索權。在截至2021年、2020和2019年12月31日的幾年中,總代理商為購買提供了
在過去,根據這項協議所造成的損失微乎其微。然而,分銷商零售額的不利變化可能會導致這種情況改變,從而要求公司回購被收回的單位。對任何收回的產品進行檢查,以確保它們是最新的、未使用的產品,並重新進貨和轉售。
利率互換
該公司是利率互換協議的對手方,以對衝市場利率上升對收益的潛在影響。2019年6月13日,本公司簽訂利率互換協議,以降低其對利率波動的風險敞口。利率互換的名義金額為#美元。
F-12
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
在綜合資產負債表中計入累計其他全面虧損的綜合資產負債表將在掉期有效期內按直線攤銷為利息支出。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,從累計其他全面虧損攤銷入盈利之金額為$
2021年6月9日,在簽訂下文所述的信貸協議的同時,本公司重新指定了其掉期。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他綜合虧損。自2021年6月9日起,累計其他全面收益攤銷為前一次除名收益的攤銷已調整為包括重新指定日之前確認的按市值計價收益的去確認和場外成分的攤銷,並將在掉期有效期內繼續確認。預計在未來12個月內從累計其他綜合虧損中攤銷至收益的金額為$
該利率互換的負公允價值(扣除税後)為($)。
盤存
存貨以成本價或市場價中較低者為準。市場是根據估計的可變現價值確定的。庫存成本主要由先進先出(FIFO)法確定。本公司定期審查其庫存中移動緩慢、損壞和停產的物品,並提供儲備,以將確定的這些物品減少到其可收回的金額。
本公司記錄庫存,包括通過平面圖融資協議融資的卡車底盤庫存,如附註9所述。本公司在通過其平面圖協議收到庫存後擁有卡車底盤的所有權,並在安裝期間對卡車底盤庫存進行裝修服務安裝。然後,經銷商客户在交貨時承擔平面圖義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有
該公司接受寄售的卡車底盤,根據與主要卡車製造商的“保管池”安排,該公司在其上進行裝備服務安裝。該公司從未獲得卡車底盤的所有權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,手頭所有託管池底盤的總價值為$。
租契
截至2021年12月31日,
於截至2021年12月31日止年度,已確定與以下事項有關的設施租約
F-13
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊在財務報表中使用直線方法計算估計使用年限,在所得税報告中使用加速法計算折舊。這些資產的預計使用年限如下:
年數 | |||||
土地改善和建築物 | - | ||||
租賃權的改進 | |||||
機器設備 | - | ||||
傢俱和固定裝置 | - | ||||
移動設備和其他 | - |
折舊費用為$
顯著增加生產能力或延長資產使用壽命的更新和改進支出被資本化。維護和維修費用在發生時記入運營費用。維修和維護費用總計為#美元。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產的潛在減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將該等資產的賬面價值與該資產預期產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面價值超過其估計的未貼現的未來現金流量,則在該資產的賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值準備。待處置資產按賬面價值或資產公允價值減去處置成本中較低者列報。公司管理層在進行這些分析時考慮了當前業績、趨勢和未來前景、當前市場價值以及其他經濟和監管因素等因素。在2020年第二季度,由於新冠肺炎疫情和底盤供應方面的不確定性,該公司確定了一個觸發事件,因為商業環境和運營結果大幅下降。鑑於這些指標,該公司認為在實現其財務預測方面存在更高程度的不確定性。因此,本公司於2020年6月30日對其長期資產(商譽除外)進行了減值測試,隨後又進行了截至2020年12月31日的年度減值測試,這兩項測試均表明沒有減值。
於截至2021年12月31日止年度,已確定與以下事項有關的設施租約
F-14
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
商譽和其他無形資產
商譽和無限期無形資產自12月31日起每年進行減值測試,如果出現減值指標,則會更早進行測試。無限期無形資產的公允價值是基於收益和市場法估計的。在審核減值商譽時,通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來識別潛在減值。該公司已確定它已
工作卡車附件部分由以下部分組成
具有應評估使用年限的無形資產將在其各自的估計使用年限內攤銷,並在事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時對潛在減值進行審查。該公司將其分銷網絡無形資產在以下幾個時期內攤銷
截至2021年12月31日,公司的Dejana報告部門的商號為$
所得税
遞延所得税是根據資產負債法核算的,根據資產負債法,遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於財務狀況差異的未來税收後果。
F-15
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
現有資產和負債的賬面金額及其各自的計税基礎的報表。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量。遞延所得税撥備或福利是基於遞延所得税資產和負債在不同時期的變化。如果遞延所得税資產的某一部分更有可能無法變現,則遞延所得税資產將減去估值津貼。此外,在適用的情況下,公司將對所得税費用中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類。
遞延融資成本
獲得融資的成本按照近似實際利息法的基準在相關融資期限內資本化和攤銷。遞延融資成本變動情況如下:
2018年12月31日的餘額 | $ | | |
遞延融資成本攤銷 | ( | ||
2019年12月31日的餘額 | |||
利用新債務資本化的遞延融資成本 | |||
核銷未攤銷遞延融資成本 | ( | ||
遞延融資成本攤銷 | ( | ||
2020年12月31日的餘額 | |||
利用新債務資本化的遞延融資成本 | | ||
核銷未攤銷遞延融資成本 | ( | ||
遞延融資成本攤銷 | ( | ||
2021年12月31日的餘額 | $ |
公允價值
公允價值是指在知情的、有意願的各方之間進行當前交易時,資產可以交換的價格。負債的公允價值被定義為將負債轉移給新債務人所需支付的金額,而不是與債權人清償債務所需支付的金額。公允價值計量根據使用的重大投入的最低水平被分類為三個等級之一:等級1(活躍市場的未調整報價);等級2(計量日期可獲得的可觀察市場投入,但不包括在等級1中的報價);以及等級3(無法由可觀測市場數據證實的不可觀測投入)。
F-16
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債,並披露了長期債務的公允價值:
2021年12月31日的公允價值 | 2020年12月31日的公允價值 | ||||
資產: | |||||
非合格福利計劃資產(A) | $ | | $ | | |
總資產 | $ | | $ | | |
負債: | |||||
利率互換(B) | | | |||
長期債務(C) | | | |||
總負債 | $ | | $ | |
(a) | 包括在非合格福利計劃資產中的是與本公司有關聯的各種個人保單的現金退保額。這些保單的賬面價值接近其公允價值。 |
(b) | 估值模型被校準為初始交易價格。隨後的估值基於對估值模型的可觀察輸入(例如利率和信用利差)。只有在市場數據證實的情況下,模型輸入才會改變。信用風險調整是根據可觀察到的市場信用利差對每個掉期進行的。因此,用於確定利率互換公允價值的投入是第2級投入。的利率互換$ |
(c) | 本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是基於具有可比到期日和信用質量(2級投入)的工具的利率,並接近其賬面價值。在公司最近一次債務再融資之前,公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是根據公司當前類似類型借款安排的遞增借款利率,使用貼現現金流估算的,這是所有呈報期間的二級投入。有關更多信息,請參見注釋9。長期債務按照資產負債表上披露的賬面價值,扣除貼現和遞延融資成本後按賬面價值入賬。 |
信用風險集中
該公司的現金存放在多家金融機構。有時,這些機構的存款超過了為此類存款提供的保險金額。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失,並相信其在該等結餘上不會面臨任何重大風險。
F-17
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
收入確認
本公司適用《會計準則編碼606》中編入的指導意見。與客户簽訂合同的收入(“主題606”)在2018年採用ASU 2014-09時使用修改後的追溯方法. 收入在公司履行業績義務時確認。有關收入確認政策的更詳細説明,請參閲附註3。
銷售成本
銷售成本包括與公司產品製造相關的所有成本,包括原材料、外購件、運費、工廠運營費用、財產保險和税收以及工廠折舊。小時工、製造管理和工程成本的所有工資成本和員工福利都包括在銷售成本中。
關聯方交易
由於收購Dejana,本公司曾於2019年從事關聯方租賃與與Dejana前所有者有關聯的各方,以及收購後仍與Dejana有關聯的各方。關聯方繼續擁有Dejana開展業務的土地和建築物。這些租約是以市價簽訂的。關聯方自2019年4月起不再受僱於本公司,因此於2020年或2021年不再為關聯方。公司招致$
有幾個
保修成本確認
在確認收入時,公司應計入預計的保修成本。所有保修都是保修類型的保修。有關更多詳細信息,請參見注釋11。
固定福利計劃
公司有涵蓋某些員工的非繳費固定福利退休計劃和退休後福利計劃。管理層每年審查基本假設。在2019年,本公司終止了其固定收益養老金計劃,並繼續實施固定收益退休後福利計劃。有關更多信息,請參閲註釋13。
廣告費
廣告費用包括製作營銷媒體、文獻、網站內容和展示的成本。本公司參加貿易展會,並在黃頁和廣告牌上做廣告。廣告費高達$。
研發費用
研發費用包括開發新技術以改進現有產品和擴大產品供應範圍的成本。研究和開發費用高達美元。
F-18
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
運費和搬運費
一般來説,運輸和搬運費用由客户直接支付給運輸代理。本公司開具帳單的運輸和搬運成本記為銷售的組成部分,相應的成本包括在銷售成本中。
股份支付
本公司適用ASC 718中編碼的指南,薪酬-股票薪酬。本準則要求根據授予日獎勵的公允價值計量為交換股權工具獎勵而收到的員工服務成本,並確認在要求員工提供服務以換取獎勵期間(一般為歸屬期間)的補償費用。
累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損是指企業在一段時間內因非所有者資源的交易和其他事項及情況而發生的權益(淨資產)變動,由淨收益或虧損和“其他綜合虧損”組成。公司的其他全面虧損包括養老金和退休後福利負債的調整,包括養老金終止以及利率掉期的影響。累計其他綜合損失的構成見附註20。
細分市場報告
本公司通過
工作卡車附件。工作卡車附件段包括我們生產和銷售冰雪控制附件以及以Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌銷售的其他產品的業務。
工作卡車解決方案。工作卡車解決方案部門包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品。
部門業績是根據部門淨銷售額和調整後的EBITDA進行評估的。有關這些細分市場的財務信息,請參見附註17。銷售主要在美國境內,幾乎所有資產都位於美國境內。
3.收入確認
收入流
以下是該公司產生收入的主要活動的描述。收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認,金額為
F-19
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
反映了公司期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。該公司的所有收入都來自與客户的合同。此外,合同金額代表在訂購時與客户商定的交易價格的全部金額,導致在所有情況下都有單一的履約義務。在單個訂單包含多個配件的情況下,交易價格可能代表多個履約義務。
工作卡車附件
該公司在向客户發運設備時確認收入。在工作卡車附件部分,該公司向其分銷商提供各種折扣和銷售獎勵。銷售折扣和津貼的估計負債採用期望值方法計算,並在銷售時記為淨銷售額減去。負債是根據計劃的成本、計劃的持續時間和歷史經驗估算的。
工作卡車附件部分具有
獨立經銷商銷售-銷售給獨立經銷商的收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認,這發生在某個時間點,通常是在發貨時。在這些情況下,每種產品都被視為單獨的履約義務,收入在貨物裝運時確認。公司在控制權移交給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,在運輸時控制權轉移)被視為履行活動,因此,相關收入確認時應計成本。
零部件銷售-該公司的設備在惡劣條件下使用,零部件經常磨損。這些零部件通過零部件銷售帶動經常性收入。記錄零部件銷售的流程與上面提到的獨立經銷商銷售是一致的。
工作卡車解決方案
工作卡車解決方案部門主要參與美國的卡車和車輛改裝行業。底盤製造商單獨向客户收取卡車底盤的費用。該公司只記錄整修金額的銷售額,不包括卡車底盤。一般來説,公司通過與金融機構簽訂的平面圖協議或與卡車底盤製造商簽訂的保管池協議,從卡車底盤製造商處獲得卡車底盤。此外,在某些情況下,公司會對最終客户擁有的機箱進行升級。對於通過平面圖協議獲得的卡車底盤,從公司收到底盤之日起至安裝完成為止,公司對車輛擁有所有權。根據保管池協議,該公司不擁有卡車底盤的所有權,而只是代銷卡車底盤。該公司為這兩項安排支付利息。公司在樓層平面圖和保管池協議中以同樣的方式記錄扣除卡車底盤價值後的收入。本公司不設定卡車底盤的價格,不負責底盤的賬單,在保管池或平面圖協議中也不存在庫存風險。工作卡車解決方案部門還擁有市政冰雪控制設備的製造業務,在向客户發運設備時確認收入。
工作卡車解決方案產品的銷售收入在扣除卡車底盤後確認,向客户銷售的價格記為銷售額,產品的製造和安裝成本記為銷售成本。在這些情況下,該公司充當代理,因為它對卡車底盤沒有庫存或定價控制。在工作卡車解決方案部門,該公司還銷售其代理的某些第三方產品。這些銷售額不符合總銷售額確認的標準,因此在銷售時按淨額確認。在淨銷售額確認項下,支付給第三方服務提供商的成本被記錄為銷售額的減少額,導致淨銷售額等於交易的毛利。
F-20
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
工作卡車解決方案細分市場有
州和地方招標-該公司記錄單獨銷售的冰雪設備在發貨時的收入,以及在發貨時完全改裝的車輛的收入。州和地方招標程序並不要求實體從本公司購買任何產品,而只是允許實體在未來購買產品,通常是在一段固定的時間內。該實體承諾在根據之前授予的投標發出採購訂單時實際從該公司採購產品,該訂單列出了正在訂購的設備的實際數量和交貨條款。在裝修交易中,該公司通過將單個產品組裝和集成到客户的卡車上,提供重要的服務。每個單獨的產品和安裝活動都是高度相互依賴和高度相關的,因此公司認為製造和升級卡車是一項單一的履約義務。公司在控制權移交給客户後進行的任何運輸和搬運活動(例如,在運輸時控制權轉移)被視為履行活動,因此,相關收入確認時應計成本。
機隊改裝銷售-該公司與某些車隊客户簽訂合同。船隊協議在沒有發出採購訂單的情況下創造了可強制執行的權利。通常,這些協議概述了銷售條款、付款條款、標準定價以及客户和賣家的權利。車隊銷售既包括客户擁有的車輛,也包括非客户擁有的車輛。對於非客户所有的車輛,收入在卡車交付給客户後的某個時間點確認。對於客户擁有的車輛,根據主題606,基於成本輸入法隨時間確認收入。本公司根據估計利潤和完工情況累計部分完成的客户自有設備所產生的成本。對客户自有車輛進行隨時間推移確認的這一變化使收入增加了$
經銷商升級銷售-該公司為獨立經銷商客户配備工作卡車。經銷商升級收入在交貨時入賬。在改裝過程中,客户並不擁有車輛,因此,收入在交付給客户後的某個時間點記錄。
櫃枱/零部件銷售-工作卡車解決方案部件和附件銷售在發貨時記為收入。此外,客户還可以在公司的任何展廳購買零部件。在這些情況下,每種產品都被視為單獨的履約義務,收入在貨物裝運或客户提貨時確認。
F-21
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
收入的分類
下表提供了按客户類型和收入確認時間分類的收入信息,幷包括分類收入與可報告部門的對賬。
按客户類型劃分的收入如下:
截至2021年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
截至2019年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
獨立經銷商 | $ | $ | $ |
政府 | - | | |
艦隊 | - | | |
其他 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
按收入確認時間分列的收入如下:
截至2021年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
|
| ||
截至2020年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
F-22
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
截至2019年12月31日的年度 | 工作卡車附件 | 工作卡車解決方案 | 總收入 |
時間點 | $ | $ | $ |
隨着時間的推移 | - | | |
總收入 | $ | $ | $ |
合同餘額
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公司合同負債的變化:
截至2021年12月31日的年度 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | ||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年12月31日的年度 | 期初餘額 | 加法 | 扣減 | 期末餘額 | ||||
合同責任 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
公司根據合同賬單時間表接收客户的付款。合同資產包括與我們對尚未開具發票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額。有幾個
該公司將期初包括在合同負債中的所有金額確認為截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入。
實用的權宜之計和豁免
根據主題606的允許,公司採取了以下實際的權宜之計和豁免:
● | 由於攤銷期限不到一年,公司通常會在發生銷售佣金時支出銷售佣金。該公司將這些成本記錄在銷售、一般和行政費用中。 |
● | 對於(I)最初預期期限為#年的合同,本公司不披露未履行履約義務的價值(Ii)本公司按其有權就所提供服務開具發票的金額確認其收入的合同;及(Ii)本公司確認其收入為其有權就所提供的服務開具發票的金額的合同。 |
● | 如果承諾的貨物或服務在與客户的合同中是非實質性的,公司不會評估它們是否為履約義務。 |
● | 本公司在交易價格中不包括由政府機構評估的所有銷售税。 |
F-23
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
● | 公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾對價金額,因為公司在合同開始時預計,轉移到向客户承諾的貨物或服務與客户支付貨物或服務之間的時間將為一年或更短的時間。 |
● | 本公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動,而不是將此類活動評估為履行義務。 |
4.收購
2016年7月15日,公司收購了德佳娜。Dejana購買協議包括以溢價形式的或有對價,上限為$
5.庫存
庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
成品 | $ | $ | ||||
在製品 | ||||||
原材料和供應品 | ||||||
$ | $ |
上表中的庫存不包括通過附註9中討論的平面圖融資協議融資的卡車底盤庫存。本公司在通過其平面圖協議收到庫存後擁有卡車底盤的所有權,並在安裝期內對卡車底盤庫存進行裝修服務安裝。然後,經銷商客户在交貨時承擔平面圖義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有
F-24
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
卡車底盤。
與平面圖協議不同,本公司不記錄與通過保管池協議獲得的卡車底盤有關的庫存,因為這些卡車底盤是以寄售方式持有的。與樓面佈置確認的收入一樣,通過託管協議獲得的底盤裝修服務確認的收入也是扣除卡車底盤後確認的。
6.物業、廠房及設備
財產、廠房和設備摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
土地 | $ | $ | ||||
土地改良 | ||||||
租賃權的改進 | ||||||
建築物 | ||||||
機器設備 | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||
移動設備和其他 | ||||||
在建工程 | ||||||
財產、廠房和設備合計 | ||||||
減去累計折舊 | ( | ( | ||||
淨財產、廠房和設備 | $ | $ |
F-25
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
7.租契
該公司擁有製造、裝修和辦公設施、土地和停車場、倉儲空間和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期小於
在截至2021年12月31日的一年中,確定與公司工作卡車解決方案部門的兩個地點相關的設施租賃受損。作為重組計劃的一部分,這兩個設施正在大幅縮減規模,因此確定賬面價值超過了設施的公允價值。因此,減損$
根據ASC 842的允許,公司採取了以下實際的權宜之計:
● | 短期租賃實用權宜之計 |
o | 允許公司不將ASC 842中的確認要求應用於所有資產類別的短期租賃。短期租賃是指在生效日期為12個月或更短期限的租賃,不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。 |
● | 分離租賃構成要件的切合實際的權宜之計 |
o | 允許公司不將所有資產類別的租賃組成部分與非租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行會計處理。 |
租賃費
租賃費用的組成部分包括在綜合損益表的銷售和銷售成本、一般費用和行政費用中,如下所示:
年終 | 年終 | 年終 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
經營租賃費用 | $ | $ | $ | |||
短期租賃成本 | $ | $ | $ | |||
總租賃成本 | $ | $ | $ |
F-26
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
現金流量
與租賃相關的補充現金流量信息如下:
年終 | 年終 | 年終 | |||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | $ | ||
非現金租賃費用-使用權資產 | $ | $ | $ | ||
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | $ |
資產負債表
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
經營租約 | ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||
其他流動負債 | | | ||
經營租賃負債 | | | ||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||
加權平均剩餘租期 | ||||
經營租約 | 月份 | 月份 | ||
加權平均貼現率 | ||||
經營租約 |
租賃到期日
租約到期日如下:
截至十二月三十一日止的年度: | 經營租約 | |
2022 | $ | |
2023 | | |
2024 | | |
2025 | | |
2026 | | |
此後 | | |
租賃付款總額 | | |
減去:推定利息 | ( | |
總計 | $ |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
8.其他無形資產
以下為公司其他無形資產摘要:
毛收入 | 較少 | 網絡 | |||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
2021年12月31日 | |||||||||
無限期的無形資產: | |||||||||
商標和商號 | $ | $ | - | $ | |||||
可攤銷無形資產: | |||||||||
經銷商網絡 | |||||||||
客户關係 | |||||||||
專利 | |||||||||
競業禁止協議 | - | ||||||||
商標 | |||||||||
可攤銷無形資產,淨額 | |||||||||
總計 | $ | $ | $ | ||||||
毛收入 | 較少 | 網絡 | |||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||
2020年12月31日 | |||||||||
無限期的無形資產: | |||||||||
商標和商號 | $ | $ | - | $ | |||||
可攤銷無形資產: | |||||||||
經銷商網絡 | |||||||||
客户關係 | |||||||||
專利 | |||||||||
競業禁止協議 | |||||||||
商標 | |||||||||
可攤銷無形資產,淨額 | |||||||||
總計 | $ | $ | $ |
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
無形資產的攤銷費用為#美元。
2022 |
| $ | |
2023 | |||
2024 | |||
2025 | |||
2026 |
無形資產的加權平均剩餘壽命為
9.長期債務
長期債務摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
定期貸款,扣除債務貼現#美元后的淨額 | $ | $ | ||||
較短的當前到期日 | ||||||
遞延融資成本前的長期債務 | ||||||
遞延融資成本,淨額 | ||||||
長期債務,淨額 | $ | $ |
長期債務於2021年12月31日的預定到期日如下: | ||||
2022 | $ | | ||
2023 | | |||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
$ | ||||
於2021年6月9日,本公司與多家銀行及金融機構訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一筆金額為#美元的優先擔保定期貸款。
公司將被要求為高級擔保循環融資項下的未使用金額支付一筆費用,金額範圍為
F-29
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
信貸協議規定,優先擔保定期貸款將按(I)適用利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以法定準備金利率(定義見信貸協議)加上(Ii)以下保證金計算利息。
信貸協議的發行價為1美元。
截至2021年12月31日,本公司的定期貸款為#美元,未償還借款
信貸協議包括慣例陳述、擔保、否定和肯定契諾,以及可能導致信貸協議加速的慣例違約事件和某些交叉違約條款。此外,信貸協議要求公司的槓桿率不超過
根據公司先前的信貸協議,在某些條件下,公司需要在上述預定付款的基礎上支付額外的本金預付款。這包括,在定期貸款安排的情況下,
2019年6月13日,本公司訂立利率互換協議,以降低其對利率波動的風險敞口。利率互換的名義金額為#美元。
F-30
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合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
2019年至2024年5月31日。本公司可能有因利率互換而產生的交易對手信用風險,而本公司會持續監察利率互換。風險在於一家全球性金融機構。根據利率互換協議,本公司將按月收取或按月支付差額。
2021年6月9日,在簽訂上述信貸協議的同時,本公司重新指定了其掉期。因此,掉期將按公允價值計入,變動計入累計其他綜合虧損。自2021年6月9日起,累計其他全面收益攤銷為前一次除名收益的攤銷已調整為包括重新指定日之前確認的按市值計價收益的去確認和場外成分的攤銷,並將在掉期有效期內繼續確認。預計在未來12個月內將從累積的其他全面虧損中攤銷至收益的金額為$。
利率互換在2021年12月31日的負公允價值為$
該公司接受寄售的卡車底盤,根據與主要卡車製造商的“保管池”安排,該公司在其上進行裝備服務安裝。該公司從未獲得卡車底盤的所有權。截至2021年12月31日和2020年12月31日,手頭所有託管池底盤的總價值為$。
該公司的平面圖信貸額度最高可達$
F-31
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
10.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債彙總如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
工資單及相關費用 | $ | $ | ||||
僱員福利 | ||||||
累計保修 | ||||||
利率互換 | ||||||
其他 | ||||||
$ | $ |
11.保修責任
本公司在確認銷售時應計預計保修成本,並定期評估其記錄的保修責任的充分性,並在必要時調整金額。本公司的防雪防冰設備的保修一般規定,所有材料和工藝在一到一年的時間內不會有任何缺陷
以下是該公司保修責任的前滾:
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | $ | ||||||
保修條款 | | | | ||||||
索賠支付/和解 | ( | ( | ( | ||||||
期末餘額 | $ | $ | $ |
F-32
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
12.所得税
所得税費用(福利)準備包括以下內容:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
當前: | |||||||||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 | ( | | | ||||||
| | | |||||||
延期: | |||||||||
聯邦制 | | ( | ( | ||||||
狀態 | ( | ( | ( | ||||||
( | ( | ||||||||
$ | $ | ( | $ |
按聯邦法定税率計算的所得税費用與截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度所得税撥備對賬如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
按法定税率計算的聯邦所得税費用 | $ | | $ | ( | $ | | ||
州税,扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ( | | |||||
估值免税額 | ( | | | |||||
不確定税收頭寸變動,淨額 | ( | | ( | |||||
研發信貸 | ( | ( | ( | |||||
狀態速率變化 | ( | | ( | |||||
商譽減值 | - | | - | |||||
其他 | | ( | ( | |||||
$ | $ | ( | $ |
F-33
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
遞延税項資產: | ||||||
壞賬準備 | $ | | $ | | ||
庫存儲備 | | | ||||
保修責任 | | | ||||
遞延補償 | | | ||||
溢價負債 | | | ||||
養老金和退休人員健康福利義務 | | | ||||
利率互換 | | | ||||
累積假期 | | | ||||
醫療索賠準備金 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
淨營業虧損 | | | ||||
其他應計負債 | | | ||||
其他 | | - | ||||
估值免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||
免税商譽和其他無形資產 | ( | ( | ||||
加速折舊 | ( | ( | ||||
經營租賃--使用權資產 | ( | ( | ||||
其他 | ( | | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ( | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
遞延所得税結餘反映資產及負債賬面金額及其税基之間暫時差異的影響,並按預期於實際繳税或追回税款時生效的制定税率列報。
F-34
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
為税收目的結轉的州營業虧損將導致未來約$的税收優惠。
對不確定納税頭寸的期初負債和期末負債的對賬如下:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | $ | ||||||
本年度税收頭寸的增加 | |||||||||
前幾年税收頭寸的增加 | |||||||||
由於與税務機關達成和解而減少 | ( | ( | - | ||||||
因訴訟時效失效而減少 | ( | ( | ( | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
如果確認,將影響實際税率的未確認税收優惠金額約為#美元。
該公司在美國(聯邦)和各州提交所得税申報單。根據訴訟時效,税務機關可以審查的納税年度包括聯邦政府的2018年、2019年和2020年,以及大多數州的2017至2020年。2021年納税年度的納税申報單尚未提交。
13.僱員退休計劃
養老金福利
本公司贊助合格的固定收益計劃,包括Douglas Dynamics,L.L.C小時工養老金計劃(“小時計劃”)和Douglas Dynamics,L.L.C工薪養老金計劃(“受薪計劃”)。受薪計劃通常提供基於僱員平均收入和計入勞務費的養老金福利。該計劃於2011年12月31日部分凍結,隨後於2018年12月31日完全凍結。小時計劃一般為每一年的服務提供規定數額的福利。這樣的計劃自2011年12月31日起被凍結。與其長期計劃一致,公司在2019年第四季度終止了小時計劃和受薪計劃。2019年10月,一次性支付和解款項$
F-35
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
合併資產負債表中計劃資產的公允價值、計劃的資金狀況和確認金額的期初餘額和期末餘額的對賬包括:
十二月三十一日, | |||
2019 | |||
年初的福利義務 | $ | | |
服務成本 | - | ||
利息成本 | | ||
精算損失 | | ||
已支付的福利 | ( | ||
養老金結算 | ( | ||
年終福利義務 | - | ||
年初計劃資產公允價值 | | ||
計劃資產實際收益率 | | ||
截至12月31日的僱主供款 | | ||
養老金結算 | ( | ||
已支付的福利 | ( | ||
計劃資產年末公允價值 | - | ||
年終資金狀況 | $ |
12月31日終了年度的定期養卹金淨費用構成如下:
2019 | ||||
定期養卹金淨費用的構成: | ||||
服務成本 | $ | - | ||
利息成本 | | |||
計劃資產的預期回報率 | ( | |||
淨虧損攤銷 | | |||
終止和解的效力 | | |||
定期養老金淨成本 | $ | |
截至2019年12月31日,所有養老金計劃的累計福利義務為$
該公司規定的最低養老金供款為#美元。
退休後福利
公司為某些員工羣體提供退休後醫療福利。退休後的醫療保健計劃是繳費的,幷包含某些其他成本分擔功能,如免賠額和共同保險。這些計劃沒有資金。員工在從公司在職工作中退休之前不會被授予權利,並且至少有
F-36
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
從2004年1月1日起,退休後醫療福利擴大到2003年12月31日公司所有在職員工。縮短了保險期限,提高了退休人員繳費百分比,以使該計劃的費用與以前的計劃設計相當。
該計劃的最大承保範圍限於
公司預計福利義務的期初餘額和期末餘額的對賬包括以下內容:
十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | ||||
預計福利義務的變化: | |||||
年初的福利義務 | $ | $ | |||
服務成本 | |||||
利息成本 | |||||
參與者投稿 | |||||
精算假設的改變 | ( | ( | |||
已支付的福利 | ( | ( | |||
年底預計福利義務 | $ | $ | |||
綜合資產負債表中確認的金額包括: | |||||
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||
退休人員健康福利義務 | |||||
$ | | $ | | ||
退休後醫療福利成本的組成部分包括截至12月31日的年度的以下內容,
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
退休後健康福利淨成本的組成部分: | ||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | |||||
利息成本 | ||||||||
淨收益攤銷 | ( | ( | ( | |||||
退休後醫療福利淨成本 | $ | ( | $ | | $ | |
F-37
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
假設的折扣率和醫療保健費用趨勢率彙總如下:
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
貼現率 | % | % | % | ||||||
即時醫療費用趨勢率 | * | * | ** | ||||||
最終醫療費用趨勢率 | |||||||||
假設年趨勢減少率 | * | * | ** | ||||||
參與 |
* | 醫療費用趨勢率假設為 |
** | 醫療費用趨勢率假設為 |
*** | 醫療費用趨勢率假設為 |
2021年12月31日和2020年12月31日用於確定福利義務的貼現率為
固定繳款計劃
公司有一個固定的繳費計劃,該計劃符合國內税法第401(K)條的規定,為幾乎所有員工提供了為退休積累個人資金的機會。該計劃的繳款是在税前基礎上進行的,並在員工的指導下在各種投資選擇中進行投資,包括從2013年1月1日起,指定為員工持股計劃的公司普通股基金。
根據該計劃的規定,公司將匹配員工基本自願繳費的一部分。在截至2019年12月31日的一年中,計劃設計發生了一定的變化,改變了公司比賽的性質。該公司為該計劃提供的配套捐款約為#美元。
不合格計劃
該公司還為某些高級管理人員和其他關鍵員工維持一項補充的不合格計劃。這項計劃的費用是$
F-38
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
分別為。累計金額為$。
14.股票薪酬
2010年股票激勵計劃
2010年5月,公司董事會和股東通過了2010年股票激勵計劃(“2010計劃”)。經修訂和重述的2010年計劃業績目標的實質性條款在本公司2014年年度股東大會上得到股東批准,計劃期限在本公司2020年年度股東大會上進一步延長。2010年計劃規定發行不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位,其中任何一項都可以以業績為基礎,並規定向符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他服務提供商發放獎勵獎金,這些獎金可以現金或股票支付,也可以兩者結合支付。最多
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)同時授予非僱員董事和管理層。在2013年之前,只向董事發放RSU。然而,在2013年,公司改變了管理層年度股票授予的時間和形式,開始向管理層授予RSU。RSU沒有投票權。雖然所有非員工董事RSU都參與股息等價物,但有兩類管理RSU,一類參與股息等價物,另一類不參與股息等價物。每個RSU代表接收的權利
2013年,公司薪酬委員會批准了一項發放給管理層的RSU退休條款。退休條款規定,有(1)歲的管理人員
F-39
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道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度RSU活動摘要如下:
加權 | 加權 | ||||||||
平均值 | 平均值 | ||||||||
格蘭特 | 剩餘 | ||||||||
日期 | 合同 | ||||||||
股票 | 公允價值 | 術語 | |||||||
2018年12月31日未歸屬 | 年份 | ||||||||
授與 | | | 年份 | ||||||
既得 | ( | | |||||||
取消和沒收 | ( | ||||||||
未授權日期為2019年12月31日 |
| 年份 | |||||||
授與 | | | 年份 | ||||||
既得 | ( | | |||||||
取消和沒收 | ( | ||||||||
未歸屬於2020年12月31日 |
| 年份 | |||||||
授與 | | | 年份 | ||||||
既得 | ( | | |||||||
取消和沒收 | ( | ||||||||
未歸屬於2021年12月31日 |
| $ | 年份 | ||||||
預計將於2021年12月31日歸屬於未來 | $ | 年份 |
公司確認了$
從2019年開始,授予非僱員董事,從授予之日起進行歸屬。已授予的董事RSU通過向參與者或指定的經紀公司交付
業績分享單位獎
公司於2021年、2020年和2019年第一季度根據2010年計劃授予績效股票單位作為基於績效的獎勵,這些獎勵受績效條件的限制
F-40
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
公司確認了$
15.每股收益(虧損)
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以普通股的加權平均數,採用兩類法。由於公司授予既參與股息等價物又不參與股息等價物的RSU,公司按照兩級法計算每股收益(虧損),這是一種收益分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定普通股和參與證券的每股收益(虧損)。根據這種方法,所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。在計算稀釋後每股淨收益時,如果潛在普通股是反稀釋的,則將其排除在外。潛在稀釋性非參與RSU的加權平均值為
2021 | 2020 | 2019 | ||||||
普通股基本收益(虧損) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | ||
分配給參與證券的收益減少 | | - | | |||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | ||
加權平均已發行普通股 | | | | |||||
$ | | $ | ( | $ | | |||
假設稀釋後的每股普通股收益(虧損) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | ||
分配給參與證券的收益減少 | | - | | |||||
分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | ||
加權平均已發行普通股 | | | | |||||
適用於基於股票的薪酬的增量份額 | | - | | |||||
假設稀釋的加權平均普通股 | | | | |||||
$ | | $ | ( | $ | |
16.承擔及或有事項
在正常業務過程中,本公司涉及各種訴訟,包括產品責任和知識產權糾紛。然而,本公司並不認為任何懸而未決的訴訟會對其綜合財務狀況、綜合經營業績或流動資金產生重大不利影響。此外,該公司目前並未參與任何與環境有關的索賠或法律事務。
17.分段
本公司通過
F-41
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
在確定資源分配和評估績效方面發揮了重要作用。 本公司的
工作卡車附件。工作卡車附件段包括製造和銷售Fisher®、Western®和SNOWEX®品牌下銷售的防雪防冰附件和其他產品的公司業務。
工作卡車解決方案。 工作卡車解決方案部門包括Henderson®品牌下的市政冰雪控制產品,以及Henderson®品牌、Dejana®品牌及其相關子品牌下市場領先的附件和存儲解決方案的配套產品。
部門業績是根據部門淨銷售額和調整後的EBITDA進行評估的。單獨的財務信息可用於
工作卡車附件和工作卡車解決方案之間的銷售反映了公司的公司間定價政策。下表顯示了有關該公司可報告部門的彙總財務信息:
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
淨銷售額 | |||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||
調整後的EBITDA | |||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||
折舊及攤銷費用 | |||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||
資產 | |||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | |||||||||
$ | $ | $ | |||||||
資本支出 | |||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | ||||||
工作卡車解決方案 | |||||||||
$ | $ | $ |
調整後的EBITDA | ||||||||
工作卡車附件 | $ | $ | $ | |||||
工作卡車解決方案 | ||||||||
調整後EBITDA合計 | $ | $ | $ |
F-42
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
調整後EBITDA與税前收益(虧損)對賬的項目減少: | ||||||||
利息支出-淨額 | | | | |||||
折舊費用 | | | | |||||
攤銷 | | | | |||||
採購會計(1) | - | ( | ( | |||||
基於股票的薪酬 | | | | |||||
減損費用 | | | - | |||||
債務修改費用 | - | | - | |||||
債務清償損失 | | - | - | |||||
訴訟收益 | - | - | ( | |||||
養老金終止 | - | - | | |||||
COVID-19 (2) | | | - | |||||
其他收費(3) | | | | |||||
税前收益(虧損) | $ | $ | ( | $ |
(1) | 反映了$ |
(2) | 反映本報告所述期間與新冠肺炎大流行有關的增支費用。這種與新冠肺炎相關的成本包括與疫情直接相關的增加的費用,但不包括與生產相關的管理費用效率低下或損失或延遲銷售。 |
(3) | 反映一次性費用和應計沖銷、不相關的法律、遣散費和諮詢費,以及本報告期間與設施搬遷有關的固定資產處置損失。 |
18.股東權益
優先股
本公司獲授權發行
普通股
本公司擁有
普通股持有者有權
F-43
目錄
道格拉斯動力公司
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
19.估值及合資格賬目
本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度估值和資格賬目如下:
餘額為 | 加法 | 更改為 | 餘額為 | |||||||||
起頭 | 收費至 | 儲備,淨額(1) | 年終 | |||||||||
年份的 | 收益 | |||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
遞延税項資產的估值 | | - | ( | | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延税項資產的估值 | | - | | | ||||||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
遞延税項資產的估值 | | - | | |
(1) | 信貸損失準備的增加(扣除)等於應收賬款的沖銷,以及與收購業務相關的增加減去收回。有關更多信息,請參見注釋2。遞延税項資產估值的增加(扣除)與管理層對基礎遞延税項資產未來變現的判斷髮生變化有關。 |
F-44
目錄
道格拉斯動力公司
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
20.按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況
截至2021年12月31日的年度,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下:
未實現 | |||||||||
淨虧損 | 退休人員 | ||||||||
論利息 | 健康狀況 | ||||||||
費率 | 效益 | ||||||||
交換 | 義務 | 總計 | |||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
改敍前的其他綜合收益 | | | | ||||||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額:(1) | | ( | | ||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
(一)從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額: | |||||||||
其他退休後福利項目攤銷: | |||||||||
精算收益(A) | $ | ( | |||||||
税費 | | ||||||||
重新分類税網 | $ | ( |
| ||||||
利率掉期未實現收益重新分類為利息支出 | $ | | |||||||
税費 | ( | ||||||||
重新分類税網 | $ | | |||||||
(a) -這些組成部分包括在附註13中福利計劃成本的計算中。 |
F-45
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
截至2020年12月31日的年度,按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下:
未實現 | |||||||||
淨虧損 | 退休人員 | ||||||||
論利息 | 健康狀況 | ||||||||
費率 | 效益 | ||||||||
交換 | 義務 | 總計 | |||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
重新分類前的其他綜合損益 | ( | | ( | ||||||
從累計其他綜合虧損中重新分類的金額:(1) | | ( | | ||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ( | $ | | $ | ( | |||
(一)從累計其他綜合虧損中重新歸類的金額: | |||||||||
其他退休後福利項目攤銷: | |||||||||
精算收益(A) | $ | ( | |||||||
税費 | |
| |||||||
重新分類税網 | $ | ( |
| ||||||
利率掉期未實現收益重新分類為利息支出 | $ | | |||||||
税費 | ( | ||||||||
重新分類税網 | $ | | |||||||
(a) -這些組成部分包括在附註13中福利計劃成本的計算中。 |
21.季度財務信息(未經審計)
2021 | ||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股東應佔每股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
假設普通股股東應佔攤薄後的每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
F-46
目錄
道格拉斯動力公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
(千美元,每股數據除外)
2020 | |||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
税前收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
普通股股東應佔每股基本淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
假設普通股股東應佔攤薄的普通股每股收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
由於年內股價變動和股票發行時間的原因,季度每股收益之和可能不等於年度每股收益之和。
22.近期會計公告
本公司相信,本公司未按附註1所述採用的所有最近發出的會計聲明,在採納後將不會對其綜合財務報表產生重大影響,或不適用於其經營。
23.後續事件
2022年2月16日,公司董事會授權購買至多美元
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