附件10.43 1附表A APA公司限制性股票獎勵協議授予通知收件人姓名：[名字]公司：APA公司通知：貴公司授予限制性股票單位(“RSU”)的條款摘要載於本通知(“授予通知”)，但始終受制於APA公司2016綜合薪酬計劃(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的條款。如本批地通知書的條款、本計劃的條款與本協議的條款有任何不一致之處，則以本計劃的條款及本協議的條款為準。根據計劃和協議的條款，你方已獲得APA公司RSU的獎勵。您有權獲得的RSU的詳細信息將在本授予通知中提供給您，並由您在netBenefits.fidelity.com的帳户中維護。獎勵類型：限制性股票單位限制性股票單位：本計劃定義的限制性股票單位(“RSU”)，意味着授予接受者的權利，即在指定的歸屬期結束時，每個RSU可獲得一股股票。股票：本公司面值0.625美元的普通股或本計劃中另有定義的普通股。授予：與_個限制性股票單位相關的授予。授予日期：[日期]條件：在授予時，接受者可以選擇在RSU歸屬時將其RSU推遲到延遲交付計劃(DDP)中，在這種情況下，接受者將在根據DDP指定的時間收到RSU的價值。在這種情況下，接受者可以選擇將其RSU推遲到延遲交付計劃(“DDP”)中，在這種情況下，接受者將在根據DDP指定的時間收到RSU的價值。對於未延期的RSU，一旦RSU被授予，應向收件人支付其RSU的股票價值(扣除因適用的扣繳税款而扣留的股份)。轉讓期：授予的RSU應按照以下時間表(“轉讓期”)轉歸(即限制將失效)，前提是接受者在轉歸日期仍為合格人員：轉授日期一週年後的第一個月的第一天-1/3轉歸。授予日兩週年-額外授予1/3。授予日三週年-額外授予1/3。儘管如上所述，若接受者因退休而終止受僱於本公司及聯屬公司，則接受者應被視為繼續受僱為本授權書的合資格人士，並在上述歸屬期間內繼續按特定百分比的RSU進行歸屬，前提是接受者符合協議第5節規定的退休條件。歸屬後(死亡或殘疾除外)，公司應在歸屬之日起三十(30)天內將適用的股票轉讓給接受者(除非接受者已選擇將這些RSU推遲到DDP中)，但需要預扣税款, 在這種情況下，RSU應在歸屬之日轉讓給DDP，並根據DDP的規定支付。在受助人死亡或因殘疾而終止受僱時，歸屬速度加快至100%，而在歸屬期間，符合資格的人(或僅在死亡的情況下，在如上所述退休後被視為符合資格的人)被視為符合資格的人。歸屬後，公司應根據本計劃和本協議的條款，將適用的股票轉讓給接受者的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人(視情況而定)，但須繳納所需的預扣税金。接受者可以在委員會批准的表格上説出受益人的名字。當接受者非自願終止或自願終止(在歸屬期間發生控制權變更時或之後發生原因終止)時，歸屬加速到100%。對於因退休而終止後繼續進行歸屬的接受者，在歸屬期間以及因退休而終止時或之後發生控制權變更時，歸屬將加速至100%3。如受助人在控制權變更後因退休而終止受僱，則在受助人因退休而終止受僱時，轉歸速度會加快至100%。除非《關於報廢和控制權變更的協議》另有明確規定，否則公司應在歸屬日期後三十(30)天內將適用的股票金額轉讓給接受者，但接受者已選擇將此類RSU推遲到DDP，否則公司應將適用的股票金額(需預扣税款)轉讓給接受者, 在這種情況下，RSU應在歸屬之日轉讓給DDP，並根據DDP的規定支付。代扣代繳：公司和接受者將遵守所有聯邦和州法律法規，這些法律法規要求代扣代繳、繳存和支付與贈款相關的任何收入、就業或其他税收。紅利：公司將把紅利等價物計入每個接受者的RSU的貸方。就本授權書而言，股息等值為相當於每股應付現金股息乘以當時作為該等已發行股份單位基礎的股票股數的數額。這筆金額將在公司支付其股票的任何現金股息時，代表收款人記入賬簿賬户。接受方對任何該等股息等價物的權利將與相關RSU同時歸屬，且僅限於相關RSU歸屬並將同時以現金分配(受適用扣留的限制)，且僅限於相關RSU將按協議規定分配給接受方且該等股息等價物適用的範圍。接受：請儘快完成在線接受獎助金，以接受或拒絕您的獎助金。您可以通過您的netbenefits.fidelity.com帳户訪問它。接受您的贈與，即表示您同意協議中規定的條款和條件，包括但不限於協議第5和第6節中規定的競業禁止和非貶損條款，以及計劃的條款和條件。如果你不接受你的資助, 您的RSU將不會被授予，並且您將無法收到您的RSU。4 APA Corporation限制性股票單位獎勵協議本協議是APA Corporation(及其聯屬公司，“本公司”)與每名接受者之間簽訂的關於授予限制性股票單位(定義見APA Corporation 2016綜合薪酬計劃(“計劃”)定義部分)(“授予”)的協議，日期為本協議附表A項下授予通知(“授予通知”)中所載授予日期的授出日期(“授出通知”)，該協議涉及授予受限股票單位(定義見APA Corporation 2016綜合薪酬計劃(“計劃”)的定義)(“授予”)，日期為本協議附表A項下的授予通知(“授予通知”)中所載的授予日期，由APA Corporation(及其聯屬公司、“公司”)和每名接受者之間簽訂。授予通知包含在本協議中，併成為本協議的一部分。除文意另有所指外，在本協議和每份授權書中，除本協議定義外，詞語和表述應具有本計劃賦予它們的含義。定義“409a控制權的變更”是指對APA公司而言，“公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產所有權的變更”，符合1986年“國税法”(下稱“準則”)第409A(A)(2)(A)(V)節和財政部條例第1.409A-3(I)(5)節的含義。“殘疾”或“殘疾”是指受助人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於12個月。接受方同意，公司代表或其任何繼任者將根據公司的集團長期殘疾計劃對“殘疾”做出最終且具有約束力的決定，或者, 如果沒有這樣的代表，並且對“殘疾”的認定存在爭議，將在德克薩斯州哈里斯縣的法院做出裁決。“授予通知”是指發給每個接收者的單獨通知，指明授予接收者的RSU數量(“授予”)。“公平市值”是指委員會通過合理應用委員會認為適當的、一貫適用的合理估值方法而確定的股票的公平市值；但是，如果委員會沒有作出這樣的確定，則該公平市值應為在有關日期報告的股票交易量最大的納斯達克或其他交易所或電子交易系統上報告的股票的每股收盤價；(B)“公平市值”指委員會通過合理應用委員會認為適當的一貫適用的合理估值方法確定的股票的公平市值；但是，如果委員會尚未作出這種確定，則該公平市值應為在有關日期報告的股票交易量最大的其他交易所或電子交易系統報告的股票每股收盤價；然而，進一步的條件是，如果在該日期沒有股票交易，公平市價應在緊接有股票交易的前一天確定。“非自願終止”是指公司或其繼承人或適用的關聯公司在控制權變更時或之後以任何理由終止僱用接受者的行為；前提是，終止不是由接受者的以下行為引起的：(I)構成普通法欺詐、重罪或嚴重瀆職，以及(Ii)對公司或其繼承人的最大利益造成重大損害；

5本協議中的任何其他相反規定，不得僅因為接收方將僱傭從公司轉移到關聯公司、從關聯公司轉移到公司或從一個關聯公司轉移到另一關聯公司而被視為發生非自願終止。“支付金額”是指授予部分，連同授予通知中指定的與之相關的任何股息等價物，以RSU相關股票和相關股息等價物表示。“受助人”是指委員會在授予日指定接受本計劃下一項或多項贈款的合格人員。“退休”對於接受者而言，就本協議而言，是指接受者在達到(I)55歲和(Ii)本協議附件“A”中的矩陣中規定的特定年齡和服務年限組合後終止受僱於本公司的日期。“服務年限”是指從受聘人被公司僱用之日起到終止僱傭之日為止的總月數，加上根據適當的收購協議需要確認的任何月數，除以12。“有原因自願終止”發生在受助人自願離職時，且在控制權變更之日或之後，在未徵得受助人同意的情況下發生以下一種或多種情況：(A)與控制權變更之日的基本補償率相比，接受者的基本補償額大幅減少。(B)收件人的權力、職責或責任有重大減損。(C)受助人主管的權力、職責或責任大幅減少, 例如，要求接受者(或他或她的主管)向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告。(D)受援國保留權力的預算出現實質性減少。(E)受助人必須提供服務的地理位置發生了重大變化，例如，在控制權變更之日，受助人被分配到距離其正常工作地點50英里以上的常規工作地點。(E)受助人必須提供服務的地理位置發生了重大變化，例如，在控制權變更之日，受助人被分配到距離其正常工作地點50英里以上的常規工作地點。接收方必須在最初存在上述(A)至(E)條規定的一種或多種不利條件的90天內通知公司。通知必須以書面形式提供給6公司或其繼任者，注意：人力資源部副總裁。通知可以通過個人投遞的方式提供，也可以通過電子郵件、辦公室間郵件、普通郵件(無論是否認證)、傳真或任何類似方式發送。公司人力資源部副總裁或其代表應在5個工作日內確認收到通知；確認函應以掛號信寄給收件人。儘管本定義有前述規定，但如果公司在接到不利條件通知後30天內補救不利條件，則不得發生自願無故終止的情況。條款1.授予RSU。在符合本協議以及計劃和授權通知的規定的情況下，公司應根據本計劃授予接收方接收接收方授權通知中規定的RSU數量的權利。授予人在授予時應給予接受者權利, 相當於面值0.625美元的公司普通股(“股票”)。在授予時，受贈人可以選擇推遲延遲交付計劃(“DDP”)中的全部或部分RSU。2.證券的歸屬及支付。在本協議第3及4節條文的規限下，根據組成授予金額的RSU收取股份數目的權利須按照授予通知所載的時間表(“歸屬期間”)歸屬；惟接受者須在該等適用歸屬日期仍受僱為合資格人士。除非接收方選擇將RSU推遲到DDP中，否則該股票應在歸屬日期(死亡或殘疾除外)後三十(30)天內由公司轉讓給接收方，但適用預扣的情況除外。在選擇將RSU推遲到DDP的接收方以及第3和第4條不適用的範圍內，當RSU歸屬時，這些RSU應轉移到DDP，然後按照DDP條款的規定支付給接收方。3.終止僱用、退休、死亡或傷殘。除本協議第3節和第4節規定的情況外，每筆贈款均須滿足以下條件：(A)如果接受者自願離開公司(退休原因除外)，或者如果公司因任何原因或無故終止僱用接受者，則根據先前未授予的授予通知授予接受者的任何RSU此後應無效並被沒收。(B)在授予RSU之後，接受者從授予RSU之日起一直是合格的人，直至適用的歸屬日期：(A)如果接受者自願離開公司(退休原因除外)，或者如果公司因任何原因或無故終止對接受者的僱用，則根據先前未授予的授予通知授予接受者的RSU此後應無效並被沒收(B)如受助人因退休而離職, 根據先前未歸屬的授予通知授予接受者的RSU應在接受者因退休而終止僱傭後繼續歸屬，如同接受者仍是受僱於公司的合格人員一樣，但該接受者只有在該接受者滿足下文第5節規定的退休條件(死亡情況除外)且僅就表“A”規定的特定百分比的此類未歸屬RSU的特定比例(7歲和7年的特定組合)的情況下，才有權繼續歸屬。(C)接受者在受僱於本公司期間去世之日，或在接受者因殘疾而不再受僱於本公司之日，或僅在其去世時，根據本協議第3(B)節繼續歸屬時，受贈人將100%歸屬於授予通知項下的所有RSU，而不論接受者是否已接受授予，或僅在接受者因殘疾而不再受僱於本公司之日，受贈人將根據本協議第3(B)節繼續歸屬所有RSU。付款應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下(I)如死亡，付款不得遲於死亡發生的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天，或(Ii)如因殘疾而終止就業，付款應遲於受助人被確定為殘疾並不再受僱於本公司的日期後三十(30)天支付。如果第(Ii)款適用，且從收件人被確定為殘疾並不再受僱於本公司之日起至第(Ii)款規定的日期之間的時間跨度為連續兩個歷年, 付款應在該連續歷年的第二個歷年進行。這筆款項應支付給受贈人的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人(視情況而定)。每名受助人可在委員會批准的表格上指定受益人。4.控制權的變更。根據本計劃第13.1(C)(Iii)和(D)條的規定，本協議第4條的下列規定將取代本計劃的第13.1(A)、(B)和(C)條。在委員會或董事會不採取任何進一步行動的情況下，如果受讓人在歸屬期間控制權變更時或之後發生非自願終止或自願終止，則自其非自願終止或自願終止之日起，受贈人將100%完全歸屬於根據授予通知授予接收人的未歸屬RSU。根據本協議第12(D)條的規定，付款應在非自願終止或有理由自願終止之日起三十(30)天內支付，但須按規定預扣税款。此外，如果在接收者因退休而終止僱傭後發生控制權變更，而接收者根據本協議第3(B)節繼續歸屬於RSU，則截至控制權變更發生之日，接收者應100%完全歸屬於根據授予通知授予接收者的未歸屬RSU(包括按附件“A”規定的特定百分比排除的RSU)。除本協議第12(D)條另有規定外，如果接收方在控制權變更發生前因退休而終止僱傭關係，則接收方, 應在409a控制權變更之日起三十(30)天內，或如果控制權變更不是409a控制權變更，在歸屬期間的剩餘歸屬日期收到100%完全歸屬的RSU的付款，金額為授予日授予的RSU的1/3(每個剩餘歸屬日期)，但需預扣税款。此外，如果在接受者因退休而終止僱傭之前發生控制權變更，則在接受者因退休而終止僱傭之日起，接受者將100%完全歸屬於根據授予通知授予接受者的未歸屬RSU(包括附件“A”中規定的百分比所不包括的RSU)。就前款規定的歸屬而言，受讓人在控制權變更後的非自願終止或自願終止，應視為因退休而終止。根據本協議第12(D)條的規定，在控制權變更後因退休而終止8份工作的接受方，應在授權期內的剩餘歸屬日期收到100%完全歸屬的RSU的付款，金額為授予日授予的RSU的1/3(每個剩餘歸屬日期)，但需預扣税款。5.退休後歸屬的條件。如果收件人已年滿55歲，且已年滿55歲，且已達到本合同附件A所列矩陣中規定的某種年齡和服務年限組合，並因退休而終止受僱於本公司及其附屬公司，則本公司與收件人同意：(A)在符合本條第5(A)條、第5(B)和第5(C)條的規定的情況下：(A)在符合本條款第5(A)條、第5(B)和第5(C)條的規定的情況下，本公司和收件人同意：(A), 該接受者應繼續按照表“A”中規定的未歸屬RSU的特定百分比授予該接受者在表“A”規定的矩陣下退休時所達到的年齡和服務年限的組合，該表“A”中規定的未歸屬RSU的百分比應繼續授予該接受者，其年齡和服務年限與其在表“A”中規定的矩陣中退休時的年齡和服務年限相結合。在他或她因退休而終止之日之後，猶如接受者繼續以合格人員的身份受僱一樣，只要未授予RSU的授予日期在終止日期之前的一段時間內允許接受者按如下方式提供書面通知，且接受者已在授予日期後三(3)個月之前且不少於下面附表中規定的終止日期之前的月數向APA Corporation的人力資源副總裁或其代表及其代表提供了提前書面通知，則應視為接受者繼續以合格人員的身份受僱於該職位，條件是該未授予RSU的授予日期在該終止日期之前的一段時間內，該時間允許接收者按如下方式提供書面通知，且該接收者已提前向APA Corporation的人力資源副總裁或其代表提交了不少於該終止日期前三(3)個月的書面通知關於受聘人因退休而終止僱傭關係的意向；但是，如果公司選擇要求至少55歲的受聘人，或者(作為減薪或以書面形式以其他方式換取書面解聘)該受助人有機會因退休而終止在公司的僱傭關係，則年齡至少為55歲，並且達到了附件“A”所列退休矩陣所規定的必要的年齡和服務年限的受款人無需提前提供書面通知，説明他或她因退休而終止僱傭的意向：年齡提前書面通知65個月或以上3個月，則該受聘人無需提前提供書面通知，説明其因退休而終止受僱的意向：年齡提前書面通知65個月或以上3個月(作為減薪或書面解聘的一部分)：年齡提前書面通知65個月或以上3個月。並進一步同意：(B)為換取根據第5(A)條給予接受人的持續歸屬待遇，接受人須在退休後的持續歸屬期間(“持續歸屬期間”), 不得受僱於與本公司或其關聯公司在世界各地不時開展的石油或天然氣勘探或生產業務中與本公司或其關聯公司競爭的任何業務(“競爭性業務”)，或與其進行實質性的業務往來(“競爭性業務”)，且接受者應應本公司的要求，以本公司提供的或令本公司滿意的格式向本公司提供(X)一份書面證明。關於接受者是否遵守上述條件和/或(Y)接受者提交的與持續歸屬期間內任何時間有關的任何報税表的美國個人所得税申報單，以允許本公司核實接受者是否遵守了上述條件；(Y)接受者提交的任何與持續歸屬期間內任何時間有關的報税表，以允許公司核實接受者是否遵守了前述條件；條件是，接受者可以出於投資目的購買和持有任何公司不到5%(5%)的股份

9股票定期在全國證券交易所或交易商間報價系統交易的競爭性業務，並且進一步規定，如果在繼續歸屬期間，如果(I)接受者僅出席董事會和董事會會議，就管理層的建議進行投票，並履行法律規定的受託義務，並且(Ii)接受者沒有參與營銷活動，也不就營銷提供建議或諮詢，接受者可以僅作為其股票在全國證券交易所或交易商間報價系統交易的競爭性企業的董事提供服務。(2)接受者可以僅作為其股票在國家證券交易所或交易商間報價系統定期交易的競爭性企業的支付寶提供服務，條件是：(I)接受者僅出席董事會和董事會會議，對管理層的建議進行表決，並履行法律規定的受託義務；(Ii)接受者不參與營銷，也不就營銷提供建議或諮詢。或此類競爭性業務的日常管理、監督或運營；並進一步同意：(C)作為根據第5(A)條給予接受者繼續歸屬待遇的代價，接受者在繼續歸屬期間應避免向任何第三方、本公司的任何關聯公司和/或本公司的任何員工、高級管理人員或董事、或以其他方式批評該等實體或個人的聲譽、業務或品格，或泄露私人或機密信息的任何第三方，或導致或協助任何其他人進行任何口頭或書面溝通，以指責或攻擊或以其他方式批評該等實體或個人的聲譽、業務或品格；或披露私人或機密信息的情況下，接收方應避免向任何第三方、本公司的任何關聯公司和/或本公司的任何員工、高級管理人員或董事進行任何口頭或書面通信，或以其他方式批評該實體或個人的聲譽、業務或品格；或或構成對他們的隱居或私生活的侵犯；或導致對他們私生活的不合理宣傳；或使他們在公眾面前處於虛假的地位；或構成盜用他們的姓名或肖像。儘管有本協議第5節的前述規定，(I)如果接收方未能滿足上述第5(A)、(B)和(C)節規定的任何條件, 在退休日期後，接收方無權歸屬於任何未歸屬的RSU，且受本協議約束的未歸屬的RSU將被沒收；(Ii)一旦接收方提供了上文第5(A)節所述的退休通知，接收方將無權在退休後繼續歸屬於根據本計劃授予的任何未來獎勵。6.禁止的活動。作為對本贈款的考慮，除上文第5(B)條允許的情況外，接受者同意在受僱於本公司期間或在接受者終止僱傭之日後的三年內不從事任何“被禁止的活動”。如果接受者(I)泄露了公司的任何非公開、機密或專有信息，但不包括(A)因接受者的公開使用、披露或過失以外的原因而向公眾公開，或(B)在接受者的僱傭終止日期之後，在接受者公開使用或披露之前，從公司以外的其他來源獲得的非機密信息，則“被禁止的活動”將被視為已經發生，這由委員會以其唯一和絕對的酌情權確定，如果接受者(I)泄露了公司的任何非公開、機密或專有信息，但不包括(A)由於接受者的公開使用、披露或過錯而變得普遍向公眾開放，或(B)在接受者公開使用或披露之前從公司以外的來源獲得的非保密信息，只要該來源不受保密協議的約束，或因合同、法律或受信義務而被禁止傳遞信息；(Ii)直接或間接與任何與本公司有競爭關係的業務進行諮詢，或與本公司建立聯繫、參與或從事，或受僱於任何與本公司有競爭關係的業務，無論何時在世界各地進行，包括收件人直接或間接以任何方式招攬、參與或協助招攬或招聘的情況, (I)披露本公司任何僱員的個人資料；或(Iii)發表有關本公司及/或其任何董事、高級職員或僱員的任何口頭或書面聲明，誹謗、誹謗、誹謗或誹謗；或披露有關其業務的私人或機密資料；或構成對他們的隱居或私生活的侵犯；或對他們的私生活造成不合理的宣傳；或在公眾面前給他們造成虛假印象；或構成盜用他們的姓名或肖像。7.支付和代扣代繳税款。在收到本協議項下的任何股票權利後，如果適用，在接受者根據第3(B)條獲得因退休而終止僱傭的資格時，接受者應與公司作出適當安排，以規定法律(包括但不限於第3102條和3402條或任何後續條款)以及適用的州和地方所得税和其他税法規定的最低税款和社會保障扣繳金額(如果有的話)。在收到本協議項下的股票權利後，每筆支付金額應以股票支付，由委員會決定，以便扣留的股票數量應足以支付本節要求的預扣金額(包括支付由此產生的福利税費的任何金額)。支付支付金額應基於與該預扣税金有關的適用歸屬日期股票的公平市價。在適當的情況下, 股票應由公司代扣代繳，以滿足適用的預扣税款要求，而不是直接支付給收款人。8.發行股票前無所有權。接受者或任何其他人士均不得成為授出股份相關股份的實益擁有人，亦不享有股東對任何該等股份的任何權利(包括但不限於股息及投票權)，除非及直至該等股份已實際發行予接受者，並根據計劃及本協議的條款在本公司或其代理人的賬簿及記錄上轉讓。9.專營權不得轉讓。除非通過遺囑或繼承法和分配法，或按照委員會批准的表格上的有效受益人指定，否則贈款不得轉讓，但須符合本計劃第15.2節規定的條件和例外情況。10.沒有繼續受僱的權利。根據授權書發行的RSU或股票或本協議中包含的任何條款均不得授予接受者任何明示或默示的權利，在任何時期內保留在本公司的僱傭或服務中，也不得以任何方式限制本公司在任何時間以任何理由或無故終止接受者的僱傭或服務的權利(此權利在此明確保留)。受讓人承認並同意，根據授予獲得RSU或股票的任何權利，只能通過根據公司意願繼續作為公司員工，或滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件，而不是通過根據本授予項下的授予被僱用、被授予授予或收購RSU或股票的行為來賺取。11.計劃。考慮到這筆贈款, 接收方同意遵守本計劃和本協議的條款。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。除非在此定義，否則此處使用的大寫術語與本計劃中的定義相同。如果11計劃的規定與本協議有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網上找到，計劃文件可在富達的網站(netbenits.fidelity.com)上找到。如果收件人向公司提出書面請求，應向收件人提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為德克薩斯州休斯敦100號Suite2000 Post Oak Blvd.2000Post Oak Blvd.，郵編：77056-4400，收件人：公司祕書。12.遵守法律法規。(A)授權書及本公司根據本協議交付RSU或股票的任何責任在各方面均須受(I)所有適用法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何註冊、資格、批准或其他要求所規限。此外，公司不得根據本協議向接受者或任何其他人交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如果公司在任何時候酌情決定股票在任何國家證券交易所或任何適用法律下的上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的, 本公司無須根據本協議向收件人或任何其他人士交付任何股票證書，除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准已在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。(B)擬根據1933年證券法(“證券法”)登記與授予有關的任何股票的發行。如果接受者是本公司的“聯屬公司”，該術語在證券法第144條(“第144條”)中有定義，除非符合第144條的規定，否則接受者不得出售收到的股票。發行給公司“關聯公司”的代表股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的有關股票處置或轉讓的限制。(C)如果在任何時候，關於股票發行的登記聲明根據證券法無效，和/或根據證券法，目前沒有關於股票的有效招股説明書，則在公司根據本協議將任何股票交付給接受者之前，接受者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中接受者表示並保證接受者正在為接受者自己的賬户購買或收購根據本協議獲得的股票。僅供投資，不得轉售或分銷，並表示並同意，任何隨後出售或分銷任何種類此類股票的要約，只能根據(I)證券法規定的適當格式的登記聲明作出，並同意該等股份隨後的任何出售或分銷要約應僅依據(I)證券法規定的適當格式的登記聲明, (I)該註冊聲明已生效且與正在發售或出售的股票有關的現行註冊聲明，或(Ii)不受證券法註冊要求約束的特定豁免，但在要求該豁免時，接受者在提出出售該股票的任何要約之前，應事先以本公司滿意的形式和實質從本公司的律師或經本公司批准的律師處獲得關於該豁免是否適用於該等豁免的有利書面意見，但在要求該豁免時，接收人應在提出出售該股票的任何要約之前，事先獲得本公司律師或經本公司批准的書面意見。12(D)本授權書旨在遵守或豁免本守則第409a節的適用要求以及根據其發佈的規則和條例，並應據此進行管理。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據規範第409a節的規定，RSU構成“延期補償”，並且任何RSU根據接收者的終止僱傭而成為應付，則如果接受者是規範第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“特定員工”，並且根據規範第409a節的要求，RSU的結算應在接受者終止僱傭後的6個月內延遲。如果延遲結算RSU，則應在六個月延遲期結束後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天結算RSU。如果受贈人在六個月的延遲期內死亡，應在死亡之日起，在切實可行的範圍內儘快將RSU結算並支付給受贈人的指定受益人、法定代表人、繼承人或受遺贈人。儘管本條例有任何相反的規定，就本補助金支付的款項只能在本守則第409a條允許的情況下以某種方式支付，並且在本條例項下終止僱傭時支付的所有款項只能在“離職”時支付。, 因此，本計劃第11.1節對該術語進行了定義。收件人無權決定本協議項下任何金額的付款日期。在董事會或委員會認為必要的任何方面，本協議可在未經接受方同意的情況下進行修改，以維護對守則第409a條的遵守。如果授權書和本協議受本守則第409a節及其下發布的規則和條例的約束，則歸屬日期應為財政部條例1.409A-3(D)下的“指定付款日期”或“指定日期”。13.通知。除非本協議另有規定，否則收件人或收件人的受讓人的所有通知應通過收件人在netBenefits.fidelity.com的帳户或公司不時指定的其他地址發送給管理代理富達(Fidelity)。所有發給收件人的通知應按公司記錄中收件人的地址寄給收件人。14.其他計劃。受助人承認，從贈款中獲得的任何收入不應影響受助人蔘與或受益於, 公司或任何關聯公司維護的任何其他福利計劃或其他合同或安排。15.僱傭條款。該計劃是一個可自由支配的計劃。接收方特此確認，本計劃和本協議均不構成接收方僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容均不得解釋為向公司或任何關聯公司施加向公司或任何關聯公司的任何員工提供參與本計劃的合同義務。根據本計劃，本公司或任何附屬公司沒有義務向任何收件人授予進一步的RSU或股票。收件人在此確認，如果收件人因任何原因或無故終止為本公司或任何附屬公司的僱員，則收件人無權以失去職位或其他方式獲得任何款項。16.數據保護。接受方接受本協議(無論是通過電子方式或其他方式)，即表示同意持有和處理接受方為實施本計劃所需的一切目的向公司提供的個人數據。這些措施包括但不限於：

13(A)管理和維護接受者記錄；(B)向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及(C)向本公司或接受者工作的業務的未來購買者提供信息。17.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，本協議的其餘部分仍應保持完全的效力和效力，如果任何條款在特定情況下被認定為無效或不可執行，則在法律允許的最大限度內，在所有其他情況下，該條款仍應保持完全的效力和效力。*14附件“A”