第4號修正案至
第三次修訂和重述銀團融資協議

日期為2021年11月5日的第三次修訂和重述銀團融資協議的第4號修正案(“本修正案”)是由密封空氣公司、特拉華州的一家公司(本身以及作為現有融資協議(定義見下文)項下的每一借款人的借款人代表和代表每個借款人的代表，“公司”)和美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人和其他擔保當事人的代理人(以該身份，稱為“代理人”)共同制定的。此處使用但未定義的術語的含義與修訂後的設施協議(定義如下)中賦予的含義相同。

初步陳述

鑑於，請參考日期為2018年7月12日的該特定的第三次修訂和重新約定的辛迪加融資協議(由日期為2018年7月12日的該特定修訂編號1至第三修訂和重新約定的辛迪加融資協議修訂，並由日期為2019年8月1日的第三修訂和重新約定的辛迪加融資協議和增量假設協議的第2號修正案進一步修訂)，並由日期為2020年11月25日的該特定重組同意書補充，該協議由日期為2020年11月25日的第三修訂和重新約定的辛迪加融資協議的該特定修正案修訂在本協議日期前不時修訂和重述、補充、再融資、替換或以其他方式修改)，由公司、其他借款人(如本協議中的定義)、不時的貸款方(“貸款人”)、代理人和本協議中所指的其他各方簽訂；

鑑於，現有融資協議第1.16節允許公司和代理人在現有融資協議第1.16節規定的情況和條款下，修改現有融資協議，以歐洲貨幣後續匯率取代倫敦銀行間同業拆借利率(或任何其他歐洲貨幣匯率)，並實施符合變化的任何歐洲貨幣後續利率；

鑑於代理人已確定，第1.16(B)節所述情況已就適用於以英鎊、歐元和日元計價的預付款(“受影響貨幣”和各自為“受影響貨幣”)的歐洲貨幣匯率而發生；

鑑於借款人和代理人已就本協議規定的條款和條件達成一致，以取代適用於預付款的歐洲貨幣利率(I)以英鎊計價的隔夜指數平均參考利率，(Ii)以歐元計價的歐元銀行間同業拆借利率，以及(Iii)以日元計價的東京銀行間同業拆借利率，在每種情況下均為歐洲貨幣後續利率，並實施某些符合歐洲貨幣後續利率的變化；

鑑於現有設施協議的第1.16節規定，根據該協議實施的修正案將於下午5點生效。(紐約時間)在代理人之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等貸款人不接受該等修訂，否則該等修訂建議須已張貼予所有貸款人及本公司；及

鑑於，本修訂已於2021年10月29日張貼給貸款人和本公司，自該日期以來，代理沒有收到由所需貸款人組成的貸款人的書面通知，表示該等貸款人不接受本修訂；

因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此同意如下：

第1節對現有設施協議的修訂

(A)現有設施協議自修訂實施日期(如下所定義)起生效，並在滿足或免除第2節規定的前提條件的前提下，特此修訂(經本修正案修訂的現有設施協議，“修訂設施協議”)，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：刪除文本)，並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：下劃線文本)，如所附的已修訂設施協議的頁面中所述的(在文本中以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)，如所附的經修訂的設施協議的各頁中所述的(在文本中以與以下示例相同的方式表示的下劃線文本：帶下劃線的文本)

(B)在修訂實施日及之後，現有融資協議訂約方的權利和義務受經修訂融資協議管轄。

第二節生效條件。本修正案及根據本修正案訂立的協議應在下列情況下完全有效：(A)代理人應已收到本修正案的副本，並由本公司和代理人正式簽署並交付；(B)本修正案的表格已郵寄給貸款人至少五個工作日，代理人應未收到至少由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的反對意見或拒絕接受；(B)代理人應已收到至少由所需貸款人組成的貸款人就本修正案提出的反對意見或拒絕接受意見；(B)本修正案的表格應已郵寄給貸款人至少五個工作日，且代理人應未收到至少由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的反對意見或不接受意見；但本協議第1節規定的對現有融資協議的修訂應自借款人就任何受影響貨幣借款申請或選擇一個利息期的第一個日期(“修訂實施日期”)開始實施，或者任何受影響貨幣的任何利息期將以其他方式(自動或以其他方式)開始，其中該利息期將在2022年1月1日或之後終止(併為免生疑問，)。在這兩種情況下，該利息期將於或將於2022年1月1日或之後終止(併為免生疑問，請參見“修訂實施日期”)，該日期為借款人申請或選擇任何受影響貨幣借款的第一個日期，或任何受影響貨幣的任何利息期將以其他方式(自動或以其他方式)開始。(I)該效力僅在考慮到根據經修訂的融資安排協定就該利息期間受影響貨幣釐定適用歐洲貨幣利率的任何相關期間所需的範圍內追溯有效，及(Ii)該等修訂不會影響亦不得修改當時以任何受影響貨幣就截至2021年12月31日或之前的任何適用利息期間以任何受影響貨幣計算的任何未償還借款)。

第三節貸款文件的引用和效力。

(A)在修訂實施日期及之後，現有融資協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一處提及現有融資協議，以及在附註和其他貸款文件中對“融資協議”、“信貸協議”、“其下的”、“其下的”或對現有融資協議的類似進口的每一處提及，均指並作為對經修訂的融資協議(在經本修訂修訂和修訂後)的提述。(A)於修訂實施日期及之後，在附註及其他貸款文件中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似的詞句，均指及應為對經修訂的融資協議(經本修訂修訂及修訂後)的提述。

(B)經本修正案具體修訂和修改的現行融資協議，現正並將繼續具有十足效力及作用，現特此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品在一定程度上確實並應繼續保證貸款當事人在貸款文件項下的所有義務得到償付。

抵押品文件中提供的。

(C)除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款人、任何開證行、任何迴旋額度貸款人或代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(D)代理同意立即在平臺上為出借人張貼本修訂。

第四節對應物的執行。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真機或其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式(定義如下)，並可以使用電子簽名(定義如下)執行。本公司同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對本公司具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通訊將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(例如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以供傳輸, 交付和/或保留。代理人可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何擔保方的請求下，任何電子簽名應及時就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

第5節開支公司同意根據修訂後的融資協議第9.04(A)節的規定，補償代理商與本修訂相關的合理且有文件記錄的自付費用和開支(且不得重複此類規定或本修訂的任何規定)。

第6條雜項本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。本修正案對

並符合本合同雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本修正案的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

第七節貸款文件本協議各方在此承認並同意，就修訂後的貸款協議和其他貸款文件而言，本修訂應為貸款文件，修訂後的貸款協議中“貸款文件”的定義應被視為已被修訂，以包括本修訂。

第8節適用法律；管轄權；放棄審判地點；放棄陪審團審判。

(A)本修訂及任何基於、引起或與本修訂及擬進行的交易有關的申索、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為或其他方面)，均須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。

(B)公司不可撤銷且無條件地同意，它不會在任何法院(紐約州法院和紐約南區法院除外)對代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起任何形式或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何與本修正案或與本修正案有關或與之有關的交易的任何方式對其提起訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權方面，都不會以任何方式對代理人、任何貸款人、任何開證行或前述任何關聯方提起訴訟、訴訟或法律程序(紐約州法院和紐約南區美國地區法院除外)。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修訂並不影響代理人、任何貸款人或任何開證行在任何司法管轄區法院對該公司或其財產提起與本修訂有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(C)公司在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本條第8條(B)款所指的任何法院提起因本修訂引起或與之相關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方在適用法律允許的最大限度內放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，本協議各方在此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便訴訟或訴訟的抗辯。(C)在適用法律允許的最大限度內，公司對在任何此類法院維持該訴訟或訴訟的不便訴訟或法律程序提出的反對意見不可撤銷和無條件地放棄。

(D)本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利

任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本條款第8條中的相互放棄和證明等因素的誘導而訂立本修正案的。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修訂第4號至第3號修訂和重新簽署的銀團融資協議已於上述第一年正式簽署並交付，特此證明。

密封空氣公司，
作為公司和借款人代表

    

北卡羅來納州美國銀行，
作為座席

附件一

[附設]

第三次修訂和重述

銀團融資協議

修訂日期：2018年7月12日(由日期為2018年7月12日的《修訂和重新簽署的銀團融資協議》第1號修正案修訂)，由日期為2019年8月1日的《修訂和重新簽署的第三次辛迪加融資協議和增量假設協議》修訂的第2號修正案修訂，以及由日期為2021年9月9日的《修訂和重新簽署的第三次辛迪加融資協議和擔保協議》修訂的《修訂第4號修正案至第三次修訂和重新簽署的辛迪加融資協議》修訂

其中

密封空氣公司

和
這裏提到的其他借款人，
作為借款人

這裏提到的最初貸款人，
作為初始貸款人

在此點名的初始開證行，
作為初始開證行

北卡羅來納州美國銀行，
作為座席

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，
法國巴黎銀行
花旗銀行，北卡羅來納州，
法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行
高盛美國銀行，
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
和
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

and

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行，
滙豐證券(美國)有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司
三菱UFG銀行股份有限公司
荷蘭合作銀行紐約分行，
三井住友銀行
SunTrust銀行
和
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為共同文檔代理

附表

I承諾和適用的貸款辦事處

II指定借款人

1.01(I)不受限制的附屬公司

1.01(Ii)附屬擔保人

2.01(E)現有信用證

3.04關閉後條件

4.01(C)(I)擁有不動產

4.01(C)(二)材料租賃不動產--承租人

4.01(L)家附屬公司

5.01(H)抵押品司法管轄區及排除抵押品司法管轄區

5.01(M)休市後事宜

5.02(a) Liens

5.02(B)現有負債

5.02(D)投資

5.02(E)處置

5.02(J)銷售及回租

5.02(K)負面承諾

9.02通告

展品

A-1形式的多幣種循環貸方票據

A-2型跨太平洋循環信用證

B格式的定期通知

C-1借款通知書表格

C-2轉動線借用通知書表格

D轉讓和驗收表格

美國子公司擔保E1表

E2形式的外國子公司擔保

E-3重申協議書表格

F表格貸款證明

G償付能力證書表格

H    [已保留]

I指定借款人申請和假設協議表格

J表格指定借款人通知書

K    [已保留]

L-1表格美國納税證明

L-2表格的美國税務合規性證書

L-3表格的美國税務合規性證書

L-4表格的美國税務合規性證書

M拍賣程序

第三次修訂和重述

銀團融資協議

本第三次修訂和重述的銀團貸款協議，日期為2018年7月12日，由密封空氣公司、特拉華州一家公司(下稱“本公司”)、Cryovac，Inc.、特拉華州一家公司(下稱“Cryovac”)、密封空氣日本有限公司、一家日本有限責任公司(Godo Kaisha)(“JPY Revolver借款人”)、密封空氣有限公司、一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，註冊公司編號為03443946(DTTPS號：13/W/61173/dTTP居住國：美國)(“英鎊借款人”)，Seal Air B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其法定所在地在荷蘭奈梅亨，並在荷蘭商業登記處(Handelsregister)註冊，註冊號為09114711(“R.L.是一家根據盧森堡法律註冊成立並存在的責任限制機構，註冊辦事處位於盧森堡L-2328Rue des Peuilers 20號，在盧森堡商業和公司登記處(以下簡稱“盧森堡註冊中心”)註冊，註冊號為B 89.671(“Lux Revolver借款人”)，密封澳大利亞航空有限公司，ABN 65004207532，一家根據澳大利亞法律成立的密封澳大利亞航空(控股)私人有限公司。根據澳大利亞法律成立的ABN 65 102 261 307公司(統稱為澳大利亞Revolver借款人)，Seal Air(Canada)Co./CIE，一家根據新斯科舍省法律成立的公司(以下簡稱“CDN Revolver借款人”)，Seal Air(新西蘭)(以下簡稱“新西蘭Revolver借款人”)，Seal Air de México Operations，S.DE R.L.de C.V., 根據墨西哥法律註冊成立的Sociedad de Responsability Limitada de Capital Variable(“墨西哥革命者借款人”)和公司的某些子公司(每個子公司都是“指定借款人”，並與公司、Cryovac、Seal Air US、CDN Revolver借款人、JPY Revolver借款人、Sterling Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人、澳大利亞Revolver共同本協議附表一所列金融機構和其他投資者(“初始貸款人”)和每一其他貸款人(定義見下文)和本協議附表一所列的初始開證行(“初始開證行”)和本協議不時列明的其他開證行(定義見下文)，以及作為貸款人(定義見下文)和開證行(以該身份，並作為其他貸款單據下的擔保當事人的代理人)的代理人的美國銀行，稱為“代理人”。

初步聲明：

鑑於，本公司、其他借款人、貸款人和開證行一方以及代理人(各自定義見現有信貸協議)於2014年7月25日簽訂了日期為2014年7月25日的該特定第二次修訂和重新簽署的銀團融資協議(經修訂、修訂和重述、補充或在本協議日期前以其他方式修改的“現有信貸協議”)，據此(A)條款A貸款人(定義見該協議)向本公司提供本金總額為710,000,000美元的貸款

A項下的美元貸款(定義見A項貸款)，(B)CDN A項貸款人(定義見A項貸款)向CDN Retrover借款人發放本金總額42,900,000.00加元(定義見A項貸款)；(C)日圓A項A項貸款(定義見A項貸款)向日圓A項貸款項下的日圓轉盤借款人提供本金總額147,875,000元人民幣(定義見A項貸款)，(C)日圓A項A項貸款(定義見下文)向日圓A項貸款項下的本金總額為147,875,000元人民幣。(B)CDN Term A期貸款人(定義見A項貸款)向CDN Revolver借款人發放本金總額42,900,000.00加元(D)A期歐元貸款人(一如該段所界定的)根據A期歐元貸款(一如該段所界定的)向歐羅TLA借款人提供本金總額147,875,000歐元；。(E)A期英鎊貸款人(一如該段所界定的)根據A期英鎊貸款(一如該段所界定的)向該英鎊借款人提供本金總額為35,150,000英鎊的貸款，。(D)A期歐元貸款的本金總額為147,875,000歐元，而本金總額為147,875,000歐元。(E)A期英鎊貸款的本金總額(一如A期貸款的定義)借給該英鎊借款人。(F)巴西A期貸款人(一如其定義)根據巴西A期貸款(一如其定義)向巴西定期借款人發放本金總額為$100,000,000的貸款(定義見下文)；。(G)短期A貸款人(一如其定義)向短期A借款人提供貸款總額為$250,000,000，(H)多幣種循環貸款人和多幣種開證銀行(各定義見此)不時向多幣種借款人(定義見此定義)提供多幣種循環信貸安排(定義見此定義)，最高可達以承諾貨幣(定義見此定義)提供的等值200,000,000美元, 為了現有信貸協議中規定的目的，以及(I)美國循環貸款人和美國發行銀行(各自定義見該協議)不時向美國轉債借款人提供美國循環信貸融資(如其中所定義的，並以A融資、CDN A融資、日元A-1融資、歐元A融資、英鎊A融資、巴西A融資、短期A融資、多幣種循環融資為統稱)不時地向美國轉債借款人提供美國循環信貸融資(如其中所定義的)，該多幣種循環融資指的是多幣種循環融資，即A期融資、A期融資、A-1期融資、歐元A期融資、英鎊A期融資、巴西A期融資、短期A融資、多幣種循環融資“現有貸款”)5億，000,000美元，用於現有信貸協議中規定的目的；

鑑於借款人要求修訂及重述現有信貸協議，以(A)根據現有信貸協議再融資(“截止日期再融資”)所有貸款及承諾(每項貸款及承諾的定義見現有信貸協議)，並支付現有信貸協議下的所有應計利息(不論當時是否到期及應付)、費用及其他金額，在每種情況下，均以新的期限A融資、英鎊期限A融資、多幣種循環信貸融資及跨太平洋循環信貸融資共同取代現有融資，並以新的期限A融資、英鎊期限A融資、多幣種循環信貸融資及跨太平洋循環信貸融資共同取代現有融資(“截止日期再融資”)，借款人應根據現有信貸協議支付所有應計利息(不論當時是否到期及應付)、手續費及其他金額。

鑑於，就交易(定義見下文)而言，在截止日期再融資完成時或之後，本合同各方擬解除對目前存在的抵押品(定義見現有信貸協議)的某些現有留置權(定義見現有信貸協議)，使代理人受益(定義見現有信貸協議)(此類釋放，統稱為“指定抵押品釋放”)；

鑑於，本協議雙方打算，在截止日期再融資生效後仍未履行的義務(如現有信貸協議中所界定的)(“現有義務”)應根據本協議中規定的條款繼續存在，本協議不應構成此類債務的更新或終止

債務，抵押品(在現有信貸協議中的定義)應繼續擔保、支持並以其他方式使貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務受益，但在未按照規定的抵押品免除的範圍內；以及

鑑於考慮到本協議所包含的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的雙方受法律約束，特此同意按下文所述全部修改和重述現有的信貸協議；並確認該協議的收據和充分性均已在此得到確認。在此，意在受法律約束的雙方特此同意，對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述，如下所述；

因此，現在，考慮到本合同的前提以及本合同所載的契諾和協議，本合同雙方特此協議如下：

第一條

定義和會計術語

1.01節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“2019年增量定期預付款”是指任何2019年增量定期貸款機構根據2019年增量定期貸款機制進行的預付款，為免生疑問，該預付款應是增量定期預付款和其他期限預付款。

“2019年遞增期限修訂協議”是指本公司(為及代表本公司本身，並以借款人代表的身份，為及代表每個其他借款人)、2019年遞增期限借款人、代理人、最初的2019年遞增期限貸款人及其他貸款方之間於2019年8月1日訂立的修訂及重訂銀團貸款協議及遞增假設協議，為免生疑問，該等協議應為遞增假設協議。

“2019年增量定期借款人”指的是Seal Air US。

“2019年遞增定期借款”是指由同一類型的2019年遞增定期借款同時組成的借款，在歐洲貨幣利率墊付的情況下，具有由每個2019年遞增定期貸款人根據第2.01(F)節提供的相同利息期的借款，為免生疑問，這應是遞增定期借款。

“2019年增量期限承諾”是指，對於每個2019年增量期限貸款人，其根據第2.01(F)節在任何時候向2019年增量期限借款人提供2019年增量期限預付款的義務，未償還本金總額不得超過2019年增量期限貸款人在2019年增量期限修訂協議附表I中與該2019年增量期限貸款人名稱相對的金額，為免生疑問，這應是增量期限承諾。

“2019年增量期限生效日期”是指滿足(或免除)2019年增量期限修訂協議第5節規定的所有條件併為2019年增量期限預付款提供資金的第一個日期。

“2019年增量定期貸款”是指所有2019年增量定期貸款人根據當時未償還的第2.01(F)節延長的2019年增量定期預付款的本金總額。

“2019年增量定期貸款人”是指任何擁有2019年增量定期貸款承諾或持有2019年增量定期預付款的貸款人，為免生疑問，貸款人應是定期貸款人和增量定期貸款人。

“2019年增量期限票據”是指2019年增量期限借款人以2019年增量期限貸款人為受益人開具的本票，證明該2019年增量期限貸款人支付了2019年增量期限預付款，主要形式為附件B。

“2019年增量期限終止日”具有“終止日”定義中規定的含義。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”或“貸款”是指貸款人根據第二條以A期墊款、英鎊A期墊款、跨太平洋循環信貸墊款、多幣種循環信貸墊款、週轉額度墊款、2019年遞增定期墊款、遞增定期墊款、遞增循環信貸墊款、其他期限墊款或其他循環信貸墊款的形式向借款人提供的信貸。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員。就本定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有表決權股票、通過合同還是其他方式。為免生疑問，代理人或任何貸款人在任何情況下均不得被視為任何借款人或該等借款人的任何附屬公司的附屬公司。

“代理商”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“代理人賬户”是指就任何貨幣而言，代理人可能會不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的賬户。

“代理方”具有第9.02(C)節規定的含義。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.12節規定的含義。

“替代貨幣”指的是以下貨幣中的每一種：英鎊、歐元和日元。

“替代貨幣每日匯率”是指，對於任何以英鎊計價的預付款，其年利率等於根據其定義確定的索尼婭加上索尼亞調整；但如果替代貨幣每日匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“替代貨幣每日利率墊付”是指按照“替代貨幣每日利率”的定義計息的貸款或墊款，其金額不低於替代貨幣每日利率借款最低限額或超過其倍數的替代貨幣每日利率借款倍數。所有替代貨幣每日利率貸款必須以英鎊計價。

“另類貨幣每日利率借款最低限額”指的是以英鎊計價的另類貨幣每日利率預付款，相當於1,000,000美元的英鎊。

“另類貨幣每日利率借款倍數”是指以英鎊計價的另類貨幣每日利率預付款，相當於50萬美元，以英鎊計價。

“第4號修正案”是指第三次修訂和重新簽署的辛迪加融資協議的第4號修正案，日期為[_]2021年，由本公司(作為借款人本身以及作為借款人代表和代表每個借款人的代理人)和代理人之間簽訂。

“第4號修正案實施日期”是指第4號修正案定義的“修正案實施日期”。

“反腐敗法”具有第5.01(Q)(Ii)節規定的含義。

“反洗錢法”係指任何適用的反洗錢規則或條例，包括但不限於“愛國者法”、“犯罪收益法”(洗錢)和“恐怖主義融資法”(加拿大)、“刑法”第II.1和XIII.2部分以及第354條，以及在每一種情況下的條例和指導意見。

“反社會行為”是指(A)使用武力和武器的要求和行為，(B)沒有合法理由的無理要求和行為，(C)威脅或實施與其業務交易有關的暴力行為，(D)詆譭或幹擾代理人、任何聯合牽頭安排人、任何聯合簿記管理人、任何開證行、週轉線銀行、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理和任何貸款人或其各自附屬公司及其高級人員、董事、員工

通過散佈謠言、使用欺詐手段或訴諸武力，或(F)在任何司法管轄區採取類似或類似上述任何行為的其他行為。

“反社會集團”是指(A)有組織犯罪集團(布約丹)，(B)有組織犯罪集團的成員(布約丹)，(C)曾經是有組織犯罪集團成員但僅在5年內不再是有組織犯罪集團成員的人，(D)有組織犯罪集團的準成員(有組織犯罪集團的準成員)，(E)有組織犯罪集團的關係或聯繫公司(博羅伊丹)。(F)鼓吹社會事業的企業敲詐勒索(Sukaiya)或敲詐勒索者(Shakai Undou Nado Hyoubou Goro)或特別情報有組織犯罪集團(Tokushu Chinou Bouryoku Syudan)，或(G)在任何司法管轄區類似或類似上述任何其他犯罪勢力的成員。

“反社會關係”是指，就某人而言，(A)反社會團體控制其管理，(B)反社會團體實質性地參與其管理，(C)它不正當地利用反社會團體，以不公平地使自己或第三方受益或損害第三方的效果，(D)它參與向反社會團體提供資金或其他利益，或(E)其任何董事或任何其他實質性參與的人

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人，在基礎利率預付款的情況下，指該貸款人的國內貸款辦公室，在歐洲貨幣利率預付款或替代貨幣每日利率預付款的情況下，指該貸款人的歐洲貨幣貸款辦公室。除文意另有所指外，每次提及貸款人應包括其適用的貸款辦公室。

“適用保證金”是指(A)2019年遞增期限墊款，歐洲貨幣匯率墊款年利率為1.125%，美元計價基本利率墊款年利率為0.125%；(B)對於A期墊款、英鎊A期墊款、跨太平洋循環信貸墊款和多幣種循環信貸墊款，(I)最初，歐洲貨幣利率墊款和替代貨幣每日利率墊款(視情況而定)的年利率為1.50%，以美元計價的基本利率墊款的年利率為0.50%，以及(Ii)在根據第5.01(A)(Ii)節不時交付截至2018年9月30日的財政季度的財務報表後，適用的保證金應為百分比根據本合同第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付的最新財務報表和合規性證書：

儘管如上所述，如果本公司在任何時候未能按照第5.01(A)(I)節或第5.01(A)(Ii)節(視何者適用而定)向代理人提交財務報表，則根據上表確定的任何適用保證金此後應參考上表中的定價水平4確定，直至本公司再次符合第5.01(A)(I)和5.01(A)(Ii)節的規定。

“適用時間”是指，對於任何外幣借款和付款，代理人或適用的開證行(視情況而定)可能確定的該外幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間；但就下述“適用時間”項下指定的每種外幣而言，應為該等外幣的相應時間：

(I)澳元：下午12時(澳大利亞悉尼時間)；

(Ii)CDN：下午12點(加拿大多倫多時間)；

(Iii)歐元：下午12點(英國倫敦時間)；

(Iv)日圓：下午12時(日本東京時間)；及

(V)英鎊：下午12點(英國倫敦時間)；

(Vi)新西蘭：下午12時(新西蘭惠靈頓時間)；以及

(Vii)比索：下午12點(墨西哥城，墨西哥時間)；

此外，如果代理人合理地確定這樣的修改是合理必要的或可取的，則代理人可在不少於五個工作日的書面通知公司和貸款人之前修改任何該等“適用時間”。

“申請人借款人”具有第9.09(A)節規定的含義。

“核準基金”是指在其正常活動過程中正在或將從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的關聯公司管理或管理。

“資產處置”是指通過出售、租賃、轉讓或其他方式，在一次或一系列交易中處置任何貸款方的任何或全部資產(包括但不限於其擁有的任何股權)；但“資產處置”不包括任何交易(或一系列相關交易)，其現金淨收益在任何財政年度不超過25,000,000美元。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格的受讓人簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同附件D的形式。

“聯營公司”具有“澳大利亞税法”第128F(9)條所賦予的含義。

“澳元”指澳大利亞的合法貨幣。

“拍賣”具有第2.11(C)節規定的含義。

“拍賣預付款”具有第2.11(C)節規定的含義。

“拍賣程序”是指附件M所列程序。

“澳大利亞票據利率”是指在任何利息期內，對於任何以澳元計價的多幣種循環信貸預付款，年利率等於代理人在適用的彭博屏幕頁面上公佈的銀行票據掉期參考投標利率或可比或後續利率，該利率由代理人批准(或代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源)。“澳大利亞票據利率”指的是在任何利息期內，以澳元計價的任何多幣種循環信貸墊款的年利率，該利率等於代理人在適用的彭博屏幕頁面上公佈的銀行票據掉期參考投標利率或可比或後續利率。

在利率確定日上午10點30分左右(澳大利亞悉尼時間)，期限相當於該利息期。

“澳大利亞借款人”指根據“澳大利亞税法”或“1997年所得税評估法”(澳大利亞)的規定為澳大利亞居民的任何借款人。

“澳大利亞貸款方”是指根據澳大利亞聯邦法律成立、組織或成立的澳大利亞借款人、新西蘭控股公司或任何其他附屬擔保人。

“澳大利亞革命者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“澳大利亞PPSA”是指“2009年澳大利亞個人財產證券法”(Cwlth)和澳大利亞PPSA下任何時間生效的任何法規，包括“2010年個人財產證券條例”(Cth)(每個法規都已不時修訂)。

“澳大利亞税法”指1936年所得税評估法(Cwlth)。

任何信用證的“可用金額”是指在任何時候該信用證項下可提取的最大金額(假設該時間符合開具的所有條件)。

“可用籃子金額”是指在任何確定日期，相當於(A)200,000,000美元的金額，加上(B)相當於公司及其子公司綜合淨收入的50%的金額(作為一個會計期間)，該期間從截止日期的會計季度的第一天開始至最近結束的會計季度結束為止，其中根據第5.01(A)(I)條或第5.01(A)(Ii)條提交的財務報表已交付代理人(或，在減去該赤字的100%)，加上(C)本公司自截止日期以來收到的任何發行本公司合格股權的現金淨收益總額，減去(D)在截止日期之後和在該日期或之前根據第5.02(D)(Xiii)節用於投資和墊款的任何金額的總和，(C)本公司自截止日期以來收到的任何發行合格股權的現金淨收益總額，減去(D)在截止日期之後和該日期或之前用於根據第5.02(D)(Xiii)節進行投資和墊款的金額之和。(Ii)根據第5.02(C)(Vi)節在截止日期之後、在該日期或之前用於進行限制性付款的任何金額，以及(Iii)在截止日期之後、在該日期或之前根據第5.02(L)(Ii)節用於支付限制性初級付款的任何金額。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“破產法”具有第6.01(E)節規定的含義。

“破產法”是指破產法，或任何類似的外國、聯邦或州法律，用於救濟債務人。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的那一天的有效利率，以及(C)歐洲貨幣利率加1.00%中的最高值。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。

“基本利率墊款”是指以美元計價的循環信貸墊款、A期墊款、週轉額度墊款、2019年遞增定期墊款、遞增循環信貸墊款或遞增定期墊款，按第2.08(A)(I)節的規定計息。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“國税法”第4975節所定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或就ERISA標題I或國税法第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“BKBM”是指新西蘭銀行票據基準利率，或代理人批准的、由新西蘭金融市場協會管理並顯示在湯森路透屏幕的BKBM頁面上的新西蘭銀行票據基準利率(或其他商業來源，提供代理人不時指定的報價)，時間為上午10：20左右。(新西蘭時間)，利率決定日，期限相當於適用的利息期。就本協議而言，在任何情況下，BKBM均不得小於零。

“借款人資料”具有第9.02(C)節規定的含義。

“借款人代表”具有第2.21節規定的含義。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款”指循環信貸借款、條款A借款、英鎊期限A借款、週轉線借款或增量借款(視情況而定)。

“營業日”是指一年中法律沒有要求或授權銀行在紐約市關閉的一天，如果適用的營業日與任何歐洲貨幣匯率預付款或替代貨幣每日匯率預付款有關，在這一天在倫敦銀行間市場進行交易，銀行在倫敦和該歐洲貨幣預付貨幣的發行國營業(或者，如果是替代貨幣每日匯率預付；但條件是：(I)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣匯率墊付有關的任何利率設置有關，且跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統在該日是開放的)就任何該等歐洲貨幣墊款以歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣墊款進行的任何其他歐元交易，指也是目標日的營業日；(I)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣墊款有關，而跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統在該日是開放的)，則指也是目標日的營業日；(Ii)如該日是與以英鎊計價的另類貨幣每日利率墊付有關的利率設定，則指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及。(Iii)如該日是與以日元計價的歐洲貨幣利率墊付有關的利率設定，則指日本銀行因一般業務休市的日子以外的日子；及。(Iii)如該日與以英鎊計價的另一貨幣每日墊付利率有關，則指銀行因在日本的一般業務休市的日子以外的日子；及。此外，就任何外幣墊款或與任何外幣墊款有關的任何其他事宜而言，該日亦須為有關外幣在有關銀行同業市場進行交易及存款的日期。

“加拿大養老金事件”是指(A)包含確定福利條款的任何加拿大養老金計劃全部或部分終止，(B)加拿大養老金計劃的資金狀況發生重大變化，(C)CDN Revolver借款人向加拿大養老金計劃支付的繳款率發生重大變化，(D)借款人收到關於借款人或任何其他方退出加拿大養老金計劃而產生的負債的任何通知。(E)根據《所得税法》(加拿大)發生可合理預期會影響任何加拿大退休金計劃的登記狀況的事件；。(F)借款人收到適用的退休金標準監管機構或加拿大税務局發出的任何命令或意向發出命令的通知，而該命令或通知可合理預期會影響任何載有界定福利規定的加拿大退休金計劃的登記狀況或導致該計劃終止(全部或部分)；。(G)CDN Revolver借款人收到管理人的通知；。(F)借款人收到適用的退休金標準監管機構或加拿大税務局發出的任何命令或意向發出的命令，而該等命令或通知可合理地預期會影響任何加拿大退休金計劃的登記狀況或導致任何載有界定福利規定的加拿大退休金計劃終止(全部或部分)，。資金代理人或任何其他人因CDN Revolver借款人未能向加拿大養老金計劃匯款，(H)通過要求根據適用法律提供擔保的加拿大養老金計劃的任何修正案，(I)發佈任何命令(包括免除拖欠繳款的命令)或合理預期會導致對借款人就任何加拿大養老金計劃施加任何實質性罰款或處罰的費用，或(J)關於加拿大養老金計劃的任何其他事件或條件的任何情況或條件，或(H)根據適用法律通過對加拿大養老金計劃的任何修訂，(I)發佈任何命令(包括免除拖欠供款的命令)或收費，從而對借款人施加任何實質性罰款或處罰，或(J)關於加拿大養老金計劃的任何其他事件或條件(Ii)加快為該計劃的全部或大部分無資金來源的負債提供資金的任何法定規定, 或(Iii)借款人或受限制附屬公司超過$85,000,000的任何負債。

“加拿大養老金計劃”是指任何計劃、方案或安排，該計劃、方案或安排是“所得税法”(加拿大)所界定的“註冊養老金計劃”，或受加拿大任何司法管轄區適用的省級或聯邦養老金福利標準立法的資金要求約束(但為了更明確起見，不包括註冊退休儲蓄計劃、補充員工退休計劃、退休補償安排、遞延利潤分享計劃或類似計劃或安排)，該計劃、方案或安排是由任何借款人或受限制子公司發起、管理、維持或供款，或有義務或有義務向其供款的任何計劃、方案或安排。而不是政府資助的計劃。

“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。

“資本租賃義務”對任何人來説，是指該人在不動產和/或動產租賃(或轉讓使用權的其他協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；但在截止日期後由於GAAP變更而被重新定性為資本租賃義務的債務，在任何情況下都不應被視為本協議項下的資本租賃義務，無論該義務發生的時間是什麼時候；此外，在截止日期為資本租賃義務且由於截止日期後GAAP發生變化而被重新定性為不構成資本租賃義務的債務應被視為本協議項下的資本租賃義務。

“現金抵押”是指就一項義務而言，根據代理人和相關開證行或週轉行銀行(視屬何情況而定)合理滿意的形式和實質文件，在某個地點以美元(或任何其他合理令代理人滿意的貨幣)提供和質押現金抵押品(受優先完善擔保權益的約束)(“現金抵押”應具有與前述內容相關的含義)。“現金抵押”指的是根據代理人和相關開證行或週轉行銀行(視屬何情況而定)合理滿意的形式和實質文件，提供和質押美元(或任何其他合理令代理人滿意的貨幣)的現金抵押品。

“現金等價物”是指對以下國家的投資：(A)美利堅合眾國、加拿大、德國聯邦政府、日本州、聯合王國、澳大利亞聯邦或其任何機構或工具的直接債務或無條件擔保的債務(只要該國家適用的國家政府當局的全部信用和信用被承諾支持)，到期日不到一年；(B)投資於(A)美利堅合眾國、加拿大、德國聯邦政府、日本州、聯合王國、澳大利亞聯邦或其任何機構或工具的直接債務或由其無條件擔保的債務，期限不到一年；(B)任何商業銀行的定期存款、存款證及銀行承兑匯票，而該商業銀行的資本及盈餘合計不少於$500000000，而標普給予的短期商業票據評級最少為A-2級，穆迪給予的短期商業票據評級最少為P-2級(各為“核準銀行”)，而其期限由投資日期起計不超過一年；(C)由核準銀行或核準銀行的母公司發行或擔保的商業票據，或由標準普爾及穆迪的短期債務評級至少為A-2及P-2的公司發行或擔保的商業票據，每種票據均於投資日期起計一年內到期；。(D)就(B)及(C)項所述類別的標的證券訂立的期限少於一年的回購協議。

(E)任何符合根據1940年“投資公司法”(經修訂)頒佈的第2a-7(C)(2)、(3)及(4)條的規定的貨幣市場基金；及(F)實質上全部投資於上文(A)至(D)項所述類別的任何一個或多個其他基金。

“現金管理義務”是指在訂立該等現金管理義務時，該人就代理人、任何貸款人或其任何附屬公司所提供的現金管理服務(包括金庫、存管、透支(日間和臨時)、本幣循環信貸和營運資金安排、本幣信用證、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排)所承擔的任何直接或間接或有負債，包括支付費用、利息、收費、費用的義務，“現金管理義務”指該人在履行該等現金管理義務時所承擔的任何直接或間接責任(包括金庫、存管、透支(日間和臨時)、本幣循環信貸和營運資金安排、本幣信用證貸款、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排)。在證明該現金管理服務的文件規定的範圍內，支付與此相關的律師費和支出。

“手頭現金”是指在任何一天，本公司及其受限制子公司截至該日資產負債表所列的現金和現金等價物的金額(不言而喻，該數額應在任何情況下不包括資產負債表上確定為“受限制”的任何現金和現金等價物(受抵押品文件項下完美擔保權益約束的現金或現金等價物除外)或以其他方式受制於以任何其他人為受益人的擔保權益((I)抵押品文件項下的擔保權益除外)。(Ii)適用開户銀行在正常業務過程中施加的習慣留置權，以及(Iii)貸款文件允許的任何非雙方同意的擔保權益)。

“CDN”指加拿大的合法貨幣。

“CDN轉債借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“CDOR”指於利率決定日上午10時左右(安大略省多倫多時間)或上午10時左右(安大略省多倫多時間)在適用的彭博屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的加拿大交易商報價，或代理商批准的可比或後續利率，其期限相當於該利息期。

“控制權變更”是指下列情況之一的發生：(I)任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或將成為“實益所有者”(如交易法第13(D)3和13(D)5條所定義)，但不包括公司的員工福利或股票所有權計劃。(Ii)在任何六個月期間內，本公司董事會將不再由大多數在任董事組成，或(Ii)本公司董事會將不再由本公司有表決權股份的全部攤薄基礎上的40%或以上的董事組成，或有權選舉本公司過半數的董事。(Ii)在任何六個月期間，本公司董事會將不再由過半數的在任董事組成。

“共同文件代理”是指畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、滙豐證券(美國)有限公司紐約分行、三菱UFG銀行摩根士丹利高級基金公司。

公司名稱為荷蘭合作銀行紐約分行、三井住友銀行、SunTrust銀行和富國銀行(Wells Fargo Bank)、日本全國銀行協會(National Association)、日本國際信託銀行(SunTrust Bank)和富國銀行(Wells Fargo Bank)。

“聯合辛迪加代理”是指MLPFS、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。

“截止日期”是指2018年7月12日。

“截止日期再融資”具有初步聲明中規定的含義。

“銀行業務守則”指澳大利亞銀行家協會頒佈的“銀行業務守則”。

“抵押品”是指抵押品單據中所指的所有“抵押品”和抵押品單據條款下的所有其他財產，受以代理人為受益人的留置權的約束，作為擔保債務的擔保。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、每一份抵押品轉讓、擔保協議、股票質押協議或其他類似協議，以及每一份其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件創建或聲稱為了擔保各方的利益而設立留置權，作為擔保債務的擔保，以及對上述每一項的修訂、補充、合併或其他修改。

“抵押品評級條件”是指，在確定時：

(A)本公司已收到並維持(I)標普給予本公司至少BBB-的企業信貸評級(沒有負面展望或負面觀察)；及(Ii)(A)穆迪給予本公司至少Ba1的企業家族評級(沒有負面展望或負面觀察)，或(B)(X)惠譽給予至少BB+的企業信貸評級(沒有負面展望或負面觀察)及(Y)穆迪給予的任何企業家族評級；或

(B)本公司已收到並維持(I)穆迪至少給予Baa3的企業家族評級(沒有負面展望或負面觀察)；及(Ii)(A)來自標普的至少BB+的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)，或(B)(X)惠譽至少BB+的企業信用評級(沒有負面展望或負面觀察)及(Y)標普的任何企業信用評級。

“承諾”指循環信貸承諾、定期承諾、遞增期限承諾、遞增循環信貸承諾或信用證承諾(視情況而定)。

“承諾費”具有第2.05(A)節規定的含義。

“承諾貨幣”是指每種多幣種承諾貨幣和每一種泛太平洋承諾貨幣。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合性證書”具有第5.01(A)(Iii)節規定的含義。

“對價”就貸款方對任何人的任何股權或資產的任何收購而言，是指以下金額的總和(不重複)：(A)任何或所有貸款方就該收購而應支付的總代價，包括(但不限於)任何貸款方就該收購而應支付的任何代價、任何貸款方為該人提供或發生的與該收購相關的任何債務，以及任何貸款方與該收購相關而產生或承擔的任何債務；(B)任何貸款方就該收購所支付的總代價，包括(但不限於)任何貸款方就該收購而支付給該貸款方的任何代價、任何貸款方為該人的賬户提供的任何債務以及任何貸款方因該收購而產生或承擔的任何債務；及(B)該人士及/或其附屬公司截至收購當日的未清償債務總額(不論是否到期及應付)，或(如較少，則為貸款方直接負責的部分)。

“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。

“綜合資產”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司在根據公認會計原則按綜合基準釐定的日期的總資產。

“綜合債務”是指截至任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上確定的所有債務(或有債務除外)。

“綜合利息支出”是指本公司及其受限制子公司在任何期間的綜合利息支出總額(包括與資本租賃義務相關的利息、債務折現攤銷和債務發行成本的適當應計金額)，這一期間的利息支出總額是指本公司及其受限制子公司在該期間的綜合利息支出總額(包括資本租賃債務利息的適當歸屬金額以及債務貼現和債務發行成本的攤銷)。

“合併淨債務”是指截至任何確定日期，合併債務減去手頭現金。

“綜合淨收入”是指本公司及其受限子公司在任何期間的淨收益(或虧損)，按公認會計原則綜合確定；但綜合淨收入須不包括(不重複)：(A)因會計原則改變的累積效應而變現的任何損益；(B)可歸因於任何外幣對衝安排(包括但不限於交叉貨幣掉期)或貨幣波動的任何損益的税後淨影響；(C)因提前清償掉期合約下的債務和義務而產生的任何損益的税後淨影響，以及與預付費用和原發行折價有關的清償費用的税後淨影響。

(D)與貸款文件的談判、執行和交付有關的費用、開支和非經常性費用，以及與貸款文件及其預期的交易有關的費用、開支和非經常性費用。

“綜合有形資產淨值”指於任何釐定日期的總資產減去商譽及其他無形資產的總和，於本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中分別反映於該人士最近一個會計季末的綜合資產負債表中，而該等人士的財務報表已根據第5.01節(A)(I)或(A)(Ii)條(視何者適用而定)提交予代理人，該等財務報表乃按綜合基準釐定。

“綜合總擔保負債”指於任何決定日期，以本公司或其一個或多個受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作擔保的綜合淨負債。

“或有債務”對任何人來説，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務的營運資本或股本。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要義務的擁有人保證，該主要債務人有能力償付該主要義務，或。(Iv)以其他方式向該主要義務的持有人保證或使該主要義務的持有人不會因該財產、證券或服務而蒙受損失；。但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中存入或託收票據的背書。任何或有債務的款額，須當作相等於該人所擔保的款額，但在任何情況下，不得超過該人真誠釐定的該等或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則該人就該主要債務所釐定的合理預期的最高法律責任(假設該人須根據該或有債務履行)。

“留任董事”指，於任何決定日期，(1)在“控制權變更”定義第(Ii)條所指的適用連續六個月期間的第一天是該董事會成員的任何本公司董事會成員，或(2)經在該提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事提名或當選為該董事會成員的任何一名本公司董事會成員，或(2)經該等提名或選舉時身為該董事會成員的留任董事提名或當選為該董事會成員的任何本公司董事會成員(1)在“控制權變更”定義第(Ii)款所指的適用連續6個月期間的第一天為該董事會成員的任何本公司董事會成員。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.09或2.10節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款。

“公約評級條件”是指，在作出決定時，本公司已收到並維持至少BBB級的企業家族/企業信用評級-

至少還有標普和穆迪(Moody‘s)的Baa3(每種情況下都沒有負面展望或負面觀察)。

“公司法”是指澳大利亞“2011年公司法”(Cwlth)。

“相應債務”具有第9.19節規定的含義。

“公約中止事件”具有第5.02節最後一段規定的含義。

“Cryovac”具有本協議序言中規定的含義。

“債務人救濟法”是指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，如果沒有發出通知或時間流逝的要求，或兩者兼而有之。

“違約貸款人”是指在任何時候，除第2.19(C)款另有規定外，(I)任何貸款人在兩個或兩個以上營業日內未能履行本協議規定的預付款義務(除非該貸款人與借款人就借款人是否未能滿足融資前的一個或多個條件發生善意爭議)、就信用證向開證行付款、就週轉額度預付款向擺動額度銀行付款的任何貸款人，均應在任何時候向開證行付款、就週轉額度預付款向週轉額度銀行支付款項(但由於該貸款人與借款人之間就借款人是否未能滿足一項或多項融資先決條件而發生的善意爭議除外)、就信用證向開證行付款、就週轉額度預付款向擺動額度銀行付款融資義務“)，(Ii)已書面通知代理人、借款人、開證行或週轉額度銀行，或已公開表示不打算履行本協議項下或承諾發放信貸的其他協議項下的融資義務的任何貸款人(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的墊款或該等其他協議項下的墊款或貸款(視情況而定)提供資金的義務)，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資之前的一個條件(該條件是什麼條件)的基礎上的任何貸款人(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的墊款或該等其他協議項下的墊款或貸款提供資金的義務(視情況而定))。(Iii)任何貸款人普遍拖欠其他貸款協議或信貸協議下的資金義務(除非該等違約是該貸款人與有關借款人之間的誠信爭議所致)；(Iv)在代理人或本公司提出書面請求後三個或三個以上工作日內有任何貸款人的任何貸款人；(Iii)任何貸款人(除非該等違約是由於該貸款人與借款人之間的善意爭議所致)；(Iv)任何貸款人在代理人或本公司提出書面請求後三個或三個工作日內仍未履行其根據其他貸款協議或信貸協議承擔的資金義務, 未能向代理人和本公司書面確認其將履行本協議或其他協議項下的預期融資義務，在這些協議中，它承諾向任何借款人或任何借款人的任何關聯公司提供信貸(前提是該貸款人將根據本條款(Iv)在代理人和本公司收到該書面確認後不再是違約貸款人)；(V)成為自救行動標的的任何貸款人(或其母公司成為自救行動標的的任何貸款人)；(V)任何貸款人(或其母公司成為自救行動標的的任何貸款人)；(V)任何貸款人(或其母公司成為自救行動標的的任何貸款人)；(V)任何貸款人(或其母公司成為紓困行動標的的任何貸款人或(Vi)已發生貸款人破產事件且該貸款人或其母公司仍在繼續的任何貸款人(在每種情況下，只要

第2.19(B)節規定的資金義務的重新分配是因為貸款人是違約貸款人，而非違約貸款人履行這種重新分配的資金義務本身也會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人(見下文第2.19(B)節所規定的重新分配資金義務的結果是，貸款人是違約貸款人，而非違約貸款人也不履行此類重新分配的資金義務，這本身就會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人)。代理人根據上文第(I)至(V)款中的任何一項認定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人將是決定性的和具有約束力的，在代理人通知本公司、開證行、週轉行銀行和貸款人後，該貸款人將被視為違約貸款人(在第2.19(C)節的約束下)。

“指定借款人”是指根據本協議第9.09節為本協議規定的借款特權而指定的公司的任何直接或間接全資子公司。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、再許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”一詞明確不包括(I)在通常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(Ii)在通常業務過程中出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置應收款、存貨和其他流動資產；及(Iii)任何受限制子公司向本公司或另一受限制子公司出售、轉讓、許可、再許可、租賃或以其他方式處置財產。但如該財產的轉讓人是擔保人，則該財產的受讓人必須是公司或擔保人。

“不合格股權”是指下列任何人的股權：(A)根據其條款或在任何事件發生時(控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件的結果除外)，只要其持有人在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件發生時的任何權利必須優先全額償還所有預付款和所有其他義務(互換義務除外，現金管理債務或或有賠償債務和其他或有債務)(I)必須在最後預定終止日期(該等股權發行日期確定)後91天的前一天或之前由持有人選擇贖回或贖回，代價不是該人的合格股權，或(Ii)可根據持有人的選擇轉換為該人的不合格股權或可交換為債務，或(B)要求(或允許根據持有人的選擇)贖回或贖回該人的未受限制的股權，或(B)要求(或允許根據持有人的選擇贖回或允許贖回該人的合格股權以外的其他權益)，或(B)要求(或允許在持有人選擇的情況下)贖回或贖回該人的不合格股權，或(B)要求(或允許在持有人選擇的情況下)贖回或贖回債務償債基金或其他類似款項(該等債務的應計款項除外)於最後預定終止日期(於該等股權發行日期釐定)後91天或之前支付(只以該人士的合資格股權支付除外)。

“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內貸款辦公室”，就任何貸款人而言，指該貸款人的一個或多個辦事處、該貸款人的任何附屬公司、該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司，在本合同附表一與其名稱相對的位置，或在與其成為貸款人的轉讓和驗收同時遞交的該貸款人行政問卷中指明的“國內貸款辦事處”，或該貸款人不時向本公司和代理人指定的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括任何附屬公司。

“國內貸款方”是指根據美國或其任何州的法律組織的任何貸款方。

“境內子公司”是指除外國子公司外，本公司的任何子公司。

“荷蘭民法典”是指“荷蘭民法典”(Burgerlijk Wetbock)。

“荷蘭債務人”是指在荷蘭註冊成立的貸款方。

“EBITDA”指本公司及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收益(或虧損)，在計算綜合淨收益(A)綜合利息支出；(B)所得税；(C)任何非常損益；(D)出售資產的損益(正常業務過程中的存貨銷售除外)時，通過在適用範圍內扣除或包括以下數額(或如有收益，則減去以下數額)進行調整後的綜合淨收入(或虧損)；(D)出售資產的損益(除在正常業務過程中出售存貨所得的損益)，(D)出售資產的損益(除在正常業務過程中出售存貨所得的損益)，(D)出售資產的損益(不包括在正常業務過程中出售庫存所得的損益)。(F)折舊；。(G)退休金計劃、遞延利潤分享或補償計劃的所有非現金供款或應計項目，或與之有關的所有非現金供款或應計項目；。(H)因會計原則改變的累積影響而產生的任何非現金收益或虧損；。(I)非現金支付的重組費用；。(J)公司及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全數或罰款的總額，而該等款項須與任何現有密封空氣票據的任何預付有關而支付；。(K)與償還任何債務、任何準許收購、任何處置、任何債務招致或任何股權發行有關而以現金支付的佣金、手續費及開支；。(L)因對商譽或減值作出會計調整而產生的非現金費用，以及與此相關的無形費用；。(M)按權益會計方法入賬的任何收入或虧損(除收入外，指該實體向本公司或其任何附屬公司支付現金股息或現金分派的金額)。(N)任何非現金開支及收費(不包括為未來一段期間的現金收費而應計或預留的非現金收費), 包括與因貨幣貶值而重新計量資產有關的任何非現金費用；(O)以現金支付的重組費用，連同根據下面(U)條增加到EBITDA的任何金額，不超過該期間EBITDA金額的15.0%(不實施根據下面(O)條和(U)條進行的任何調整)；(P)以現金支付的重組費用，其金額不得超過該期間EBITDA金額的15.0%(不實施根據下文(O)和(U)條所作的任何調整)；(P)以現金支付的任何成本、開支或收費(Q)可歸因於公司間貸款、應收賬款和

應付賬款；(R)支付給關鍵員工的與任何收購或其他投資或資產處置相關的所有留存、完成或交易獎金，無論此類交易是否最終完成；(S)與戰略舉措、過渡成本和其他業務優化以及信息系統相關的費用、成本和開支(包括與此相關的非經常性員工獎金以及業務或業務線的分離和最終處置)；(T)與允許的應收賬款融資有關的費用、成本和開支；(U)借款人或其任何附屬公司在任何資產出售、投資、資產處置、經營改善、合併或其他業務合併、收購、剝離、重組及節省成本措施(如完成)後18個月內所採取或與之有關的行動所產生的“運行率”成本節約、營運開支削減及其他營運改善及協同效應的合理識別及可事實支持的數額，連同所增加的任何數額，合計不超過該期間EBITDA金額的15.0%(不實施根據上文第(U)款和第(O)款進行的任何調整)；以及(V)由第三方報銷的費用(包括通過保險和賠償付款)；但在該期間的釐定中，應計入可歸因於在該期間內依據一項收購而獲得的任何實體的所有金額，但在該期間內該期間在該收購之前的那段時間內未被出售或以其他方式處置的範圍內；, 此外，本公司或其任何受限制附屬公司根據上文(G)條增加至綜合淨收入的任何款項，須從本公司或其任何受限制附屬公司以現金支付該等款項的期間(如有)的綜合淨收入中扣除。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(I)貸款人；(Ii)貸款人的關聯公司；(Iii)經代理人、各開證行和(除非第6.01節(A)或(E)款下的違約事件已經發生並且在按照第9.07節進行任何轉讓時仍在繼續的情況下)批准的任何其他人，此類批准不得無理扣留或拖延；但本公司或本公司的任何關聯公司均無資格成為合格受讓人，除非本公司根據本協議第2.11(C)節的條款購買貸款。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“環境法”是指任何外國、聯邦、州或地方的法規、法律、規則、法規、條例、法典、政策或普通法規則，以及在每種情況下修改後的法律、法規、政策或規則，及其任何司法或行政解釋，包括與環境或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決。

“EPC交易”是指與公司歐洲業務重組相關的交易，以集中管理和價值鏈模式運作。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股份、股本股份或股本配額(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份或該人的股權配額(或該人的其他所有權或利潤權益)、任何可轉換為或可交換為股本股份的證券或該人的股權配額(或該人的其他所有權或利潤權益)。以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、股權配額、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。

“等值”是指，在任何時候，(A)對於任何以美元計價的金額，該金額，以及(B)對於任何以任何外幣計價的金額，由代理人或開證行(視屬何情況而定)在當時根據用該外幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的等值美元的金額。(B)對於以任何外幣計價的任何金額，由代理人或開證行(視屬何情況而定)在當時根據該外幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。本節所指的ERISA指的是ERISA，在本協定生效之日起生效，以及ERISA對其進行修正、補充或取代的任何後續規定。

“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，屬於任何借款人的受控集團成員的任何人，或與任何借款人處於國內税法第414條所指的共同控制之下的任何人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBOR”是指年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(或其他商業來源，提供代理人可能不時指定的報價)

是指該利息期首日之前的兩個目標日，其期限相當於該利息期。

“歐元”是指由建立歐洲共同體的“羅馬條約”構成的歐洲貨幣聯盟的合法貨幣，因為該條約可能會不時修改，並在歐洲貨幣聯盟立法中被提及。

“歐元轉債借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“歐洲貨幣借貸辦公室”，就任何貸款人而言，是指該貸款人的一個或多個辦事處、該貸款人的任何附屬公司、該貸款人的任何國內或國外分行或該附屬公司，在本合同附表一與其名稱相對的位置，或在與其成為貸款人的轉讓和承兑同時提交的該貸款人行政調查問卷中指明的“歐洲貨幣借貸辦事處”(或，如果沒有指明該辦事處，則指其國內貸款辦事處)，或該貸款人可能來自的其他一個或多個辦事處。該辦事處可包括該貸款機構的任何關聯機構或該貸款機構的任何國內或國外分支機構或該關聯機構。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D法規賦予該術語的含義相同，並不時生效。

“歐洲貨幣利率”是指，在任何利息期間，(I)對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率預付款，年利率等於年利率，該年利率等於(A)(I)對於以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)報價貨幣計價的任何預付款，年利率等於在適用的彭博屏幕頁面上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)(或代理人可能不時指定的提供報價的其他商業來源英鎊或其他承諾貨幣(歐元、英鎊或日元除外)(如果適用)，大約在上午11：00。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日，以相關貨幣存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期，(Ii)如果是以澳元計價的任何預付款，則為澳大利亞票據利率，(Iii)如果是以CDN，CDOR計價的任何預付款，(Iv)如果是以比索計價的預付款，則為tiie利率，或(V)如果是以澳元計價的預付款，則為澳大利亞匯票利率；(V)如果是以澳元計價的預付款，則為澳大利亞票據利率；(Iv)如果是以比索計價的預付款，則為tiie利率；或(V)如果是以澳元計價的預付款，則為澳大利亞匯票利率(Vi)如屬以日圓、Tibor計價的任何墊款，及。(Vii)如屬以歐元、歐元銀行同業拆息計值的任何墊款，則(B)相等於該利息期間的歐洲貨幣利率儲備金百分率減去100%的百分率；。或(Ii)就任何日期的基本利率墊付而進行的任何利率計算，年利率等於倫敦銀行同業拆息，在上午11：00或大約上午11：00。(英國倫敦時間)，在該日期前兩個工作日確定的美元存款，從該日開始，期限為一個月；但是，如果有任何適用的歐洲貨幣利率，根據本協議確定的利率應低於0.0%。, 則在本協議項下的所有目的下，該歐洲貨幣匯率均應被視為0.0%。

“歐洲貨幣匯率墊付”是指以美元、歐元、日元、英鎊或另一種承諾的貨幣計價的墊付，按“歐洲貨幣匯率墊付”的規定計息。

第2.08(A)(Ii)節，金額不低於歐洲貨幣利率借款最低限額或超過其借款倍數的歐洲貨幣利率借款倍數。為免生疑問，(A)除非特別規定相反，否則提款率預付款為歐洲貨幣匯率預付款。以及(B)不是或不再是倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣的預付款在本協議中被視為“歐洲貨幣匯率預付款”，但須受“歐洲貨幣匯率”的定義和其他適用條款的約束。

“歐洲貨幣利率借款最低限額”是指，對於以美元計價的歐洲貨幣利率預付款，為1,000,000美元；對於以任何外幣計價的歐洲貨幣利率預付款，為等值於該外幣的1,000,000美元。

“歐洲貨幣利率借款倍數”是指，就以美元計價的歐洲貨幣利率預付款而言，50萬美元；就以任何外幣計價的歐洲貨幣利率預付款而言，相當於該外幣的500,000美元。

“歐洲貨幣利率儲備百分比”對於構成同一借款一部分的所有歐洲貨幣利率預付款的任何利息期，是指根據美聯儲理事會(或任何後繼者)為確定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發佈的規定，在該利息期第一天前兩個工作日適用的準備金百分比。補充或其他邊際準備金要求)對紐約市聯邦儲備系統的成員銀行的負債或資產構成或包括歐洲貨幣負債(或關於任何其他類別的負債，包括存款，歐洲貨幣利率預支)的期限等於該利息期。

“歐洲貨幣繼承率”具有第1.16節規定的含義。

“符合歐洲貨幣後續利率的變化”是指，就任何建議的歐洲貨幣後續利率而言，對基準利率、利率期限、澳大利亞票據利率、CDOR、TIE利率、BKBM、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及代理人酌情決定的其他適當行政事項的任何符合規定的變化，以反映該歐洲貨幣後續利率的採用情況，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該歐洲貨幣後續匯率的市場慣例，則可採用代理人與本公司協商後決定的其他管理方式)。

“歐洲破產條例”是指經修訂的2015年5月20日關於破產程序的理事會條例(EC)2015/848。

“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

“損失事件”就任何財產而言，是指下列任何一項：(A)該財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)為宣告或扣押該財產或為行使任何權利而提起的任何待決法律程序；(C)就任何財產而言，該財產的任何損失、毀壞或損壞；(B)為宣告或扣押該財產或行使任何權利而提起的任何待決訴訟。

(C)通過行使徵用權或以其他方式實際譴責、扣押或奪取此類財產，或沒收此類財產或徵用此類財產的任何行為；或(C)通過行使徵用權或其他方式對此類財產進行的任何實際譴責、扣押或奪取，或沒收此類財產或徵用此類財產。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“不包括外國子公司”是指(I)任何外國子公司和(Ii)由一個或多個外國子公司直接或間接擁有的任何境內子公司。

“除外互換義務”，就任何附屬擔保人而言，指根據構成“商品交易法”第1a(47)條所指的“互換”(“互換”)的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務，前提是該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為保證該項互換(或其任何擔保)根據商品交易法或其任何擔保是或成為違法的，且在此範圍內，該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為取得該互換(或其任何擔保)而授予的擔保權益，是或變得違法的，則“除外互換義務”指根據“商品交易法”第1a(47)條所指的任何協議、合約或交易而支付或履行的任何義務。由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該相關掉期生效時，因任何原因未能構成“商品交易法”所界定的“合資格合同參與者”，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予被視為商品期貨交易委員會(CFTC)的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。

“免税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有初步聲明中規定的含義。

“現有設施”具有初步聲明中規定的含義。

“現有信用證”是指本合同附表2.01(E)所列的每份不可撤銷的備用信用證。

“現有義務”具有初步聲明中規定的含義。

“現有密封空氣債券”是指本公司於2022年12月到期的4.875釐優先債券、2023年4月到期的5.250釐優先債券、2023年9月到期的4.50釐優先債券、2024年12月到期的5.125釐優先債券、2025年9月到期的5.50釐優先債券、2027年12月到期的4.000釐優先債券，以及203年7月到期的6.875釐優先債券。

“貸款”指期限A貸款、英鎊期限A貸款、跨太平洋循環信貸貸款、多幣種循環信貸貸款、週轉額度貸款、2019年遞增期限貸款或遞增貸款(如果有)。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋或行政指導，以及達成的任何協議

根據“國税法”第1471(B)(1)條以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，政府有權執行“國税法”的這些章節。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為在上一個營業日的下一個營業日所公佈的該等交易的利率，而該利率則為代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；及(B)如該下一個營業日並無如此公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1釐的1/100的整數倍)；但是，如果根據本協議確定的任何適用的聯邦基金利率低於0.0%，則該聯邦基金利率在本協議項下的所有目的均應視為0.0%。

“手續費信函”是指截至2018年6月6日，MLPFS、美國銀行和本公司之間的某些美國銀行高級擔保信貸安排手續費信函。

“財務官”是指公司的首席財務官、財務總監或財務主管。

“會計年度”是指公司截至12月31日的會計年度。

“惠譽”是指惠譽公司旗下的惠譽IBCA，達夫和菲爾普斯律師事務所(Fitch IBCA，Duff&菲爾普斯)。

“外幣”是指根據第1.12節批准的任何承諾貨幣、英鎊和任何其他合法貨幣(在每種情況下，美元除外)。

“外國子公司”是指(I)未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊的公司的每家子公司；(Ii)基本上所有業務仍留在美國境外的公司的每家子公司；(Iii)除一家或多家外國子公司的股本外沒有有形資產的公司的每一家其他子公司，這些子公司由美國國税法第957條所指的受控外國公司直接或間接、全部或部分擁有。由本公司或屬於“美國股東”的國內子公司對“國税法”第951(B)節所指的受控外國公司。

“外國子公司擔保”是指日期為2011年10月3日的某些外國子公司擔保，其日期為2011年10月3日，由外國子公司作為擔保人，以適用的擔保方(如其中所定義的)為受益人，並可不時對其進行修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“公認會計原則”具有第1.03節規定的含義。

“德國抵押品單據”是指受德國法律管轄的任何抵押品單據。

“德國抵押品”是指受德國法律管轄的任何抵押品。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團成員”是指本公司及其各直接和間接受限子公司。

“擔保義務”具有第7.01節規定的含義。

“擔保人”是指公司和附屬擔保人。

“擔保”是指本協議第七條中包含的擔保、外國子公司擔保、美國子公司擔保或任何擔保人根據本協議條款在美國境外成立的實體簽訂的任何其他擔保協議。“擔保”指的是本協議第七條中包含的擔保、外國子公司擔保、美國子公司擔保或任何其他擔保人根據本協議條款在美國境外成立的實體簽訂的任何其他擔保協議。

“危險材料”是指(A)任何石化或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有含有多氯聯苯和氡氣水平的電介質液的設備；以及(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“受限制的危險材料”、“極端危險廢物”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質，或具有類似含義和監管效力的詞語。

“HMRC”具有第2.15(F)節規定的含義。

“非重大附屬公司”是指本公司確定為非重大附屬公司的所有附屬公司，條件是(I)根據本公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表，所有該等附屬公司的資產總值不超過本公司及其受限制附屬公司最近一個會計年度最後一天的綜合有形資產淨值的15.0%；(Ii)所有該等附屬公司的EBITDA合計不超過本公司及其受限附屬公司的綜合EBITDA的15.0%。(Ii)根據本公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表，所有該等附屬公司的EBITDA合計不超過本公司及其受限附屬公司的綜合有形資產淨值的15.0%，(Ii)所有該等附屬公司的EBITDA合計不超過本公司及其受限附屬公司的綜合EBITDA的15.0%。根據本公司及其受限附屬公司的綜合財務報表，(3)任何該等附屬公司的資產總值不超過本公司及其受限附屬公司截至最近一個會計年度最後一天的合併有形資產淨值的5.0%，該等合併財務報表的基礎是：(I)本公司及其受限制附屬公司截至最近一個會計年度最後一天的綜合有形資產淨值不超過本公司及其受限附屬公司合併有形資產淨值的5.0%

根據本公司及其受限制附屬公司的綜合財務報表，本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表及(Iv)任何該等附屬公司的EBITDA不超過本公司及其受限制附屬公司截至最近終止會計年度最後一天的測試期的綜合EBITDA的5.0%。

“增加金額日期”具有第2.04(A)節規定的含義。

“增量金額”是指在任何時候等於(A)此時剩餘的增量固定金額，加上(B)在發生適用的增量融資時，(I)在任選發佈日期之前的所有時間以及在任選發佈條件得到滿足的情況下，根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)節(A)節向代理人交付的財務報表和合規性證書最近結束的測試期所確定的淨擔保總槓桿率(見第5.01(A)(I)或(Ii)節)的金額。(B)在發生適用的增量融資機制時，(I)在任選發佈日期之前以及在滿足任選發佈條件的情況下，根據第5.01(A)(I)條和第5.01(A)條(在緊接增加之日之前，在實施該等遞增定期墊款或遞增循環信貸承諾額並在該日運用由此產生的收益(並假設所有遞增循環信貸承諾額(包括先前獲得和隨後申請的)的全部本金已借入)後，(Ii)在任選發放日期和任選發放條件得到滿足後的任何時間，(Ii)不得大於2.50：1：00；及(Ii)在任選發放日期和任選發放條件得到滿足後的任何時間，(Ii)所有遞增循環信貸承諾的本金總額不得大於2.50：1：00；(Ii)在任選發放日期和任選發放條件得到滿足後，根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付的財務報表和合規性證書最近一次結束的測試期的淨總槓桿率(最早在增加日期之前)，在實施該遞增期限墊款或遞增循環信貸承諾後，按形式確定的淨槓桿率，以及在該日期的收益的運用情況(並假設當時提供的所有增量循環信貸承諾的全部本金總額已被借入)；以及根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人交付的財務報表和合規證書的淨總槓桿率不得超過3.00：1：00，加上(C)所有(I)條款A貸款項下任何期限借款的自願預付款總額, (Ii)任何循環信貸融資或增量循環信貸融資項下的任何自願永久承諾削減，包括(I)(I)根據任何循環信貸融資或增量循環信貸融資設立的任何遞增期限融資或任何增量票據(如任何預付款低於面值，則視為不超過債務的實際現金購買價)及(Ii)任何循環信貸融資或增量循環信貸融資項下的任何自願永久承諾削減，但長期債務所得款項除外；及(Ii)任何循環信貸融資或增量循環信貸融資項下的任何自願永久承諾削減，但長期債務所得款項除外。雙方理解並同意，為計算可用增量金額，在計算本定義第(B)(Ii)款中與依賴此類比率的任何實質同時發生有關的財務比率時，不應計入依據增量固定金額借款的金額。除非適用借款人另有選擇，在允許的範圍內，每項增量貸款應被視為根據上文(B)款首先發生，餘額在增量固定金額下發生。

“遞增假設協議”是指在要求遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾(視情況而定)的借款人與一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款人之間的形式和實質上令代理人合理滿意的遞增假設協議(包括2019年遞增期限修訂協議)。

“遞增預付款”是指遞增循環信用證預付款或遞增定期預付款(視情況而定)。

“遞增借款”是指由同一類型的遞增定期墊款或遞增循環信貸墊款組成的借款，就歐洲貨幣利率墊款和TiIE利率墊款而言，具有相同的利息期。

“增量貸款”指增量定期貸款(包括2019年增量定期貸款)或增量循環信貸貸款(視情況而定)。

“增量固定金額”是指在任何時候，(A)1,000,000,000美元(或其等值)減去(B)根據第2.04節在該時間之前發行或建立的所有增量定期承諾、增量循環信貸承諾和增量票據的本金總額(如果有的話)。

“增量貸款機構”是指增量定期貸款機構(包括2019年增量定期貸款機構)或增量循環貸款機構(視情況而定)。

“增量附註”具有第2.04(E)(I)節規定的含義。

“增量循環信貸墊款”是指一個或多個增量循環貸款人根據第2.01(F)節向借款人提供的循環信貸墊款。增量循環信貸墊款可以是額外循環信貸墊款的形式，或者在第2.04節允許的範圍內，並在相關增量假設協議中規定的範圍內，作為其他循環信貸墊款。

“增量循環信貸承諾”是指根據第2.04節設立的任何增量循環貸款人向借款人提供增量循環信貸預付款的承諾。

“增量循環信貸安排”是指在任何時候，所有增量循環貸款人在任何時候未償還的增量循環信貸預付款的本金總額。

“增量循環貸款人”是指任何有增量循環信貸承諾或未清償增量循環信貸預付款的銀行、金融機構或其他投資者。

“增量定期預付款”是指一個或多個增量定期貸款人根據第2.01(F)節向借款人提供的定期預付款(包括任何2019年的增量定期預付款)。在第2.04節允許和相關增量假設協議規定的範圍內，增量期限預付款可採用其他期限預付款的形式。

“增量定期借款”是指由相同類型的增量定期預付款組成的借款，在歐洲貨幣利率預付款的情況下，具有相同的利息期(包括2019年的增量定期借款)。

“增量期限承諾”是指根據第2.04節設立的任何增量期限貸款人向借款人提供增量期限預付款的承諾(包括2019年增量期限承諾)。

“增量定期貸款”是指在任何時候，所有未償還的增量定期貸款機構(包括2019年增量定期貸款)的增量期限預付款的本金總額。

“增量定期貸款機構”是指任何有增量定期貸款承諾或未清償增量定期貸款的銀行、金融機構或其他投資者(包括2019年增量定期貸款機構)。

“負債”指在任何日期(無重複)(I)該人對借入款項的所有義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(A)在正常業務過程中產生的應付貿易帳目和應累算開支，(B)任何賺取債務，直至該等義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止，以及(B)任何賺取債務，直至該等義務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；及(Iv)所有資本租賃義務，(V)該人就根據信用證支付的金額償還任何銀行或其他人的所有非或有債務(信用證除外，該信用證保證了與貿易應付款項或其他不保證負債的信用證有關的義務，除非此類償還義務仍未得到履行)，(Iv)所有資本租賃義務，(V)該人就根據信用證支付的金額償還任何銀行或其他人的所有非或有義務(信用證除外，該信用證保證與貿易應付款項或其他不保證負債的信用證有關的義務，除非此類償還義務仍未得到履行(Vi)該人的任何資產上由留置權擔保的所有債務，不論該等債務在其他方面是否該人的債務；及。(Vii)該人就前述第(I)至(Vi)款所述類型的債務而承擔的所有或有債務，減去由一家銀行開立的指明該人為受益人的信用證所擔保的部分，而該銀行在該信用證發出(或任何續期或延期)時有一項長期優先無擔保債務。

“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。

“受補償方”具有第9.04(B)節規定的含義。

“保證税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“信息”具有第9.08節規定的含義。

“初始開證行”具有本協議序言中規定的含義。

“初始貸款人”具有本協議序言中規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的資不抵債的條件。

“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所定義的其無資金支持的福利負債的金額(如果有的話)。

“保險和譴責事件”是指公司或其任何受限制的子公司收到因譴責、盜竊、損失、物理破壞或損壞、奪取或類似事件(或一系列相關事件)而應支付的任何現金收益(或一系列相關事件)。

“知識產權擔保協議”是指商標擔保協議(在擔保協議中定義)、著作權擔保協議(在擔保協議中定義)和專利擔保協議(在擔保協議中定義)。

“債權人間協議”是指代理人與貸款方之間簽訂的、日期為2011年10月3日的債權人間協議，該協議可不時予以修訂、修訂、重述、補充或以其他方式修改。“債權人間協議”指代理人與貸款方之間簽訂的債權人間協議，該協議可不時予以修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“利息保險比率”是指在任何確定日期，根據第5.01(A)(I)或(Ii)節和第5.01(A)(Iii)節向代理人提交的財務報表和合規性證書最近結束的測試期內EBITDA與綜合利息支出的比率。

“利息期”指的是，對於構成同一借款一部分的每筆歐洲貨幣利率墊付，自該歐洲貨幣利率墊付之日或任何基礎利率墊付轉換為該歐洲貨幣利率墊付之日起至適用借款人根據以下規定要求借款的期間的最後一天結束的期間，以及此後就歐洲貨幣利率墊付而言的每一後續期間，自緊接的前一利息期的最後一天開始，至該借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個上述利息期的期限為：(1)非以加元或比索計價的歐洲貨幣利率預付款為一週(以澳元計價的歐洲貨幣利率預付款除外)、1個月、2個月、3個月或6個月，在符合本定義(C)條款的情況下，為12個月；(2)以加元計價的歐洲貨幣利率預付款為1個月或3個月；(3)以比索計價的歐洲貨幣利率預付款為28天或91天(或182天，如果所有運輸公司同意的話)。可在不遲於該利息期第一天前的第四個營業日下午12時M12：00(紐約市時間)以電話或借入通知發出(只要任何電話通知必須以遞送至代理人的方式迅速確認借入通知)的方式發出，請選擇；不過，條件是：

(A)該借款人不得選擇在適用於任何該等歐洲貨幣利率墊付的“終止日期”定義(A)(I)、(B)或(C)款所述日期之後結束的任何利息期限；

(B)構成相同借款一部分的歐洲貨幣利率墊款自同一日期開始的利息期限應相同；

(C)如屬任何該等借款，則該借款人無權選擇為期12個月的利息期間(如屬以比索為單位的歐洲貨幣利率墊付，則為182天)，除非在該利息期間首日之前的第三個營業日下午2時(紐約市時間)前，適用貸款項下的每個貸款人通知代理人，該貸款人將在該利息期內為該借款提供資金(就本協議的所有目的而言，任何貸款人未能在該期限之前作出迴應被視為該貸款人對該利息期所要求的期限的反對)；但如適用貸款下的任何或所有貸款人反對所要求的該利息期限，則該借款的利息期限須為1個月、2個月、3個月或6個月(如屬以比索為單位的歐洲貨幣利率墊付，則為28天或91天)，每種情況均由該借款人在適用的借款通知中指明為所需的替代利息期；

(D)凡任何利息期間的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期間的最後一天須延展至下一個營業日，但如延期會導致該利息期間的最後一天出現在下一個公曆月，則該利息期間的最後一天須出現在下一個營業日；及

(E)只要任何利息期的第一天出現在初始歷月的某一天，而該日曆月中沒有與該初始歷月相仿的日期，而該日期的月數與該利息期的月數相等，則該利息期應於該後續歷月的最後一個營業日結束。

“國税法”是指不時修訂的1986年國税法及其頒佈的條例和裁決。除另有規定外，部分提及的《國內收入法》指的是自本協議之日起生效的《國內收入法》。

“投資”對任何人而言，是指向該人提供的任何貸款或墊款，對該人的任何股權或債務或構成該人的一個部門或業務單位的資產的任何購買或以其他方式獲取，對該人的任何出資或對該人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於通過合併、合併或合併(或類似交易)進行的任何收購，以及投資者根據其產生債務的任何安排。

就該人而言的“負債”定義第(Vi)或(Vii)款所提述的類型。

“知識產權”具有第4.01(S)節規定的含義。

“開證行”是指具有多幣種循環信貸承諾的初始開證行或任何符合資格的受讓人，只要該合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理人其適用的放貸辦事處(這些信息應由代理人記錄在登記冊上)，且已根據第9.07條將本信用證項下承諾的一部分轉讓給該受讓人即可，只要該合格受讓人明確同意按照其條款履行本協議條款要求其作為開證行履行的所有義務，並通知代理人其適用的放貸辦事處(這些信息應由代理人記錄在登記冊上)，則“開證行”即為初始開證行或任何符合資格的受讓人。

“日本貸款方”是指在日本註冊成立的各貸款方。

“聯合簿記管理人”指MLPFS、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。

“聯合牽頭安排人”指MLPFS、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行和瑞穗銀行。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“日元迴旋借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“判斷貨幣”具有第9.12節規定的含義。

“信用證現金存款賬户”是指由代理人設立和維持的計息現金存款賬户，代理人有權獨家管轄和控制，其條款應令代理人合理滿意。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的可用總金額(為免生疑問，減去任何未付提款)加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的信用證項下所有付款的總金額(統稱為“未付提款”)。任何多幣種循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在可根據第2.19節調整的該時間的信用證風險總額中的應計份額。

“與信用證有關的單據”具有第2.07(F)(I)節規定的含義。

“最遲預定終止日期”是指截至任何確定日期，根據“終止日期”定義第(A)(I)、(B)、(C)和(D)款適用於任何設施的最遲預定“終止日期”。

“最新預定定期貸款終止日期”是指截至任何確定日期，根據“終止日期”定義第(B)、(C)和(D)款適用於任何定期貸款的最遲預定“終止日期”。

“法律”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“LCA選舉”具有第1.14節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.14節中規定的含義。

“租賃財產”具有第4.01(C)(Ii)節規定的含義。

“租賃”是指租賃和轉租(不包括資本租賃義務)和財產使用許可證。

“貸款人”是指初始貸款人、循環貸款人、定期貸款人、開證行、擺動額度銀行以及根據第2.04節或第9.07節成為本合同當事人的每一個人。

“貸款人破產事件”是指(一)貸款人或其母公司破產，或一般無力償還到期債務，或書面承認無力償還到期債務，或為債權人的利益進行一般轉讓，或(二)該貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或已為該貸款人或其指定了接管人、受託人、管理人、介入者或扣押人等或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。

“信用證”具有第2.01(E)節規定的含義。

“信用證協議”具有第2.03(A)節規定的含義。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行有義務為任何多幣種轉帳借款人的賬户開具信用證，金額為(A)附表一中與該開證行名稱相對的金額。

(B)如果開證行已簽訂一項或多項轉讓和承兑協議，則在代理行根據第9.07(D)條保存的登記冊中為該開證行規定的金額，作為該開證行的“信用證承諾”，在每種情況下，該金額均可根據第2.06條規定在該時間之前減少。(B)如果該開證行已簽訂一份或多份轉讓和承兑書，則在代理人根據第9.07(D)條保存的登記冊中為該開證行規定的金額為該開證行的“信用證承諾”。

“信用證昇華”是指在任何時候相當於100,000,000美元的金額，因為根據第2.06節的規定，該金額可以在該時間或之前減少。信用證昇華是多幣種循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有“歐洲貨幣利率”定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指以下貨幣中的每一種：美元、歐元、英鎊和日元；在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的歐洲貨幣匯率。

“LIBOR Screen Rate”是指代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”指任何種類或性質的任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押權或其他擔保權益(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何資本租賃)；但在任何情況下，任何經營租賃均不得被視為留置權。

“有限條件收購”指在一次交易或一系列相關交易中對任何人士的股權或資產進行的任何許可收購或任何類似的許可投資，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性結構”是指公司及其子公司當前和未來用於提供公司間資金週轉資金的多幣種名義池、歐元現金池以及各種現金集中和淨額結算安排；但(A)在所有流動性結構下，非境內貸款方子公司對境內貸款方的未償債務總額(扣除境內貸款方對非境內貸款方子公司在所有流動性結構下的未償還債務總額)和(B)境內貸款方對非境內貸款方子公司的其他投資總額(減去非境內貸款方子公司對境內貸款方的其他投資總額)的總和，不得超過75,000,000美元。

“流動資金測試金額”指於任何釐定日期(I)本公司及其他國內貸款方於該日期手頭的無限制國內現金總額，(Ii)於該日期泛太平洋循環信貸安排及多幣種循環信貸安排下可提取的承諾額，及(Iii)各核準應收賬款融資項下可提取的承諾額的總和；及(Iii)於任何釐定日期，本公司及其他國內貸款方手頭的無限制國內現金總額、(Ii)泛太平洋循環信貸安排及多幣種循環信貸安排於該日期可提取的承諾額及(Iii)每項準許應收賬款融資項下可提取的承擔額的總和。

“貸款”的含義與“預付款”的定義相同。

“符合流動性測試”是指，在任何確定日期，流動性測試金額等於或超過2.5億美元。

“貸款文件”是指本協議、票據、抵押品文件、每份重申協議、任何信用證(第9.01節除外)、費用函(第9.01節除外)、2019年遞增條款修訂協議、任何遞增假設協議和附屬擔保。

“貸款方”是指各借款人和各附屬擔保人。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡貸款方”指(I)密封的盧森堡航空公司。R.L.是根據盧森堡法律註冊成立和存在的社會責任限制機構，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2328Rue des Peuilers 20號，在盧森堡大公國註冊，編號B 89341，(Ii)密封盧森堡航空公司(I)S.à。R.L.是根據盧森堡法律註冊成立和存在的社會責任限制機構，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2328Rue des Peuilers 20號，在盧森堡大公國註冊，編號B 89318，(Iii)密封盧森堡航空(II)S.à。根據盧森堡法律註冊成立並存在的責任限制公司R.L.，註冊辦事處位於盧森堡盧森堡大公國L-2328Rue des Peuilers 20，以及(Iv)本公司或Lux Revolver借款人在盧森堡註冊成立或組織的任何其他附屬公司或Lux Revolver借款人。

“Lux Revolver借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會U規則所規定的含義。

“重大收購”是指對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，包括(A)由業務、部門、產品線或業務線的業務或運營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權，以及(B)涉及公司及其附屬公司支付代價(包括公司或任何子公司在收購後承擔的任何債務的本金總額)以及所有代價的財產收購。超過500,000,000美元(包括在任何該等交易中用作代價的本公司或其任何附屬公司的任何股權的價值)。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其受限制子公司的整體業務、資產或財務狀況或經營結果，(B)代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，或(C)任何借款人或貸款方的能力產生的重大不利影響。

作為一個整體，履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務。

“實質性子公司”是指不是實質性子公司的任何子公司。

“墨西哥革命者借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“MLPFS”是指美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該等經紀自營商)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多幣種Revolver借款人”指任何多幣種的美國Revolver借款人、英鎊借款人、CDN Revolver借款人、Lux Revolver借款人、Euro Revolver借款人或澳大利亞Revolver借款人，具體視情況而定。

“多幣種承諾貨幣”是指(I)澳大利亞轉債借款人可提取的澳元，(Ii)Lux Revolver借款人和歐元Revolver借款人可提取的歐元，(Iii)CDN Revolver借款人和多幣種美國Revolver借款人可提取的CDN，(Iv)多幣種US Revolver借款人可提取的美元和歐元，以及(V)SIS可提取的英鎊

“多幣種循環信貸墊款”是指作為多幣種循環信貸借款的一部分，由多幣種循環貸款人向任何多幣種循環借款人提供的墊款，指的是基礎利率墊款、歐洲貨幣利率墊款或替代貨幣每日利率墊款。

“多幣種循環信貸借款”是指由各多幣種循環貸款人根據第2.01(C)(Ii)條同時發放的同一類型的多幣種循環信貸預付款。

“多幣種循環信貸承諾”是指對於任何多幣種循環貸款人，該多幣種循環貸款人承諾進行多幣種循環信貸墊款和/或獲得本合同項下以多幣種承諾貨幣計值的信用證和週轉額度墊款的參與權，此類承諾可能會(A)根據本協議的條款不時減少，(B)根據該貸款人根據本協議的規定轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。本協議簽訂之日各多幣種循環貸款方的多幣種循環信貸承諾的初始金額列於附表一，多幣種的初始金額

在本協議日期後成為本協議一方的每一家多幣種循環貸款人的循環信貸承諾應在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中規定。

“多幣種循環信貸安排”是指在任何時候，多幣種循環貸款人在該時間作出的多幣種循環信貸承諾的總額。

“多幣種循環貸款”是指在任何時候，對於任何多幣種循環貸款人，該多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸墊款及其在多幣種循環信貸安排和擺動額度敞口項下的信用證風險的未償還本金總額之和；但為此目的，任何多幣種循環信貸墊款的未償還本金應被視為等於該等多幣種循環信貸墊款的美元等價物。

“多幣種循環貸款人”是指擁有多幣種循環信貸承諾或多幣種循環風險敞口的任何貸款人。

“多幣種美國左輪車借款人”是指本公司、Seal Air US和Cryovac。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的多僱主計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司都有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度的任何一年內都有義務繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工以及除借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人維護，或(B)如此維護，並且在該計劃已經或將要終止的情況下，任何借款人或任何ERISA關聯公司都可能根據ERISA第4064或4069條對其負有法律責任。(B)“多僱主計劃”是指根據ERISA第4001(A)(15)節的定義，(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工以及除借款人和ERISA關聯公司以外的至少一人維護的單一僱主計劃。

“淨現金收益”指適用的：

(A)就任何資產處置或任何保險及譴責事件而言，公司或其任何受限制附屬公司從該等資產處置所得的現金收益總額減去以下各項之和，而不重複：(I)與該等資產處置有關而招致的出售開支(包括合理的經紀費及佣金、法律、會計及其他專業及交易費用、轉讓税及相類税項，以及公司對與該項出售有關而已繳付或須繳付的所得税的合理真誠估計)；。(Ii)本金、溢價或罰款(如有的話)，由留置權擔保的任何債務的利息和其他金額，該留置權優先於代理人對在該資產處置中出售的資產(或其中一部分)的留置權，或受此類保險和報廢事件的約束，這些債務將用該等收益償還；(Iii)關於交易結束後調整、賠償和與以下事項相關的其他或有負債的合理準備金

該等資產處置(但在從該儲備中撥出任何該等款額時，該等款額應構成現金收益淨額)、(Iv)本公司對須在該等資產處置或保險及報廢事件(視何者適用而定)後180天內就與該等資產處置或保險及報廢事件中出售或損失的資產(或其一部分)直接相關的保留負債作出的現金支付的合理善意估計(但以現金收益未用於就該等保留的現金收益付款為限該等現金收益應構成現金收益淨額)，及(V)按比例分配給少數股東權益並因此而無法分配給本公司或一家全資受限制附屬公司或為本公司或一家全資受限制附屬公司的賬户提供的按比例分配的毛收入部分；和

(B)就發行任何以借款換取債務而言，本公司或其任何附屬公司從中收取的現金收益總額減去與此相關產生的所有法律、包銷、銷售、發行及其他費用及開支。

“淨總槓桿率”是指在任何確定日期，截至該日期的綜合淨債務與最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“淨擔保總槓桿率”是指在任何確定日期，截至該日期的綜合擔保債務總額與最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“新西蘭轉債借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“新西蘭PPSA”指1999年“個人財產證券法”(新西蘭)。

“非同意貸款人”具有第2.20(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。

“非美國貸款人”具有第2.15(E)(I)節規定的含義。

“票據”是指定期票據、循環信貸票據或以增量貸款人為受益人的任何本票，證明增量定期預付款或由該增量貸款人提供的增量循環信貸預付款所產生的總債務(視情況而定)。

“借款通知”是指(A)定期借款或循環信貸借款，(B)轉換或(C)繼續使用歐洲貨幣利率墊款或Tiie利率墊款的通知，其實質上應採用本合同附件C-1的形式或代理人批准的其他形式(包括電子平臺上的任何形式或電子平臺上的任何形式)。“借款通知”指的是(A)定期借款或循環信用借款，(B)轉換或(C)繼續使用歐洲貨幣利率墊款或Tiie利率墊款。

代理批准的電子傳輸系統)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“發出通知”具有第2.03(A)節規定的含義。

“轉動線借用通知”是指根據第2.02(B)節交付的轉動線借用通知，基本上應採用本合同附件C-2的形式，或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。“擺動線路借用通知”指根據第2.02(B)節交付的擺動線路借用通知，該通知應基本上採用本合同附件C-2的形式，或代理人批准的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“新西蘭控股”指Seal Air Holdings(新西蘭)Pty Limited。

“新西蘭元”是指新西蘭的合法貨幣。

“義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和義務，涉及任何墊款或信用證(包括以假設方式取得的預付款或信用證)，無論是絕對的還是間接的，無論是絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，包括根據任何債務人救濟法將任何貸款方或其任何關聯方指定為債務人的任何訴訟啟動後應累算的利息和費用，無論是否允許該利息和費用的產生。“義務”指根據任何貸款單據或其他方式產生的對任何貸款方的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任，不論該利息和費用是否被允許，不論該利息和費用是否被允許。但對任何附屬擔保人而言，其“義務”不包括任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“離岸聯營公司”是指(A)是澳大利亞的非居民，但在澳大利亞經營業務時沒有成為貸款人或收取款項的聯營公司，或(B)是澳大利亞居民並在澳大利亞以外的國家通過聯營公司在該國的常設機構經營業務而成為貸款人或收取款項的聯營公司，在這兩種情況下，該聯營公司都不會成為貸款人，也不會以票據交換所、託管人的身份接受付款；或(B)該聯營公司是澳大利亞居民，並且在澳大利亞以外的國家通過聯營公司在該國的常設機構經營業務而成為貸款人或接受付款，在這兩種情況下，該聯營公司都不會成為貸款人，也不會以票據交換所、託管人、

“任選釋放條件”具有第9.17(A)節規定的含義。

“可選發佈日期”具有第9.17(A)節規定的含義。

“其他循環信貸墊款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“其他報税表”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“其他術語預付款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“自有財產”具有第4.01(C)(I)節規定的含義。

“平行債務”具有第9.19節規定的含義。

“母公司”就貸款人而言，是指(I)該貸款人的銀行控股公司(如有)(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人，或(Ii)控制該貸款人的任何其他人。

“參與者”具有第9.07(J)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第9.07(J)(Vi)節規定的含義。

“愛國者法案”指“美國愛國者法案”(PUB.L.10756第三章(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款辦公室”是指，就任何貨幣而言，代理人的地址或代理人可能不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許收購”是指公司或其任何受限子公司通過購買、合併、合併或其他方式對任何人的資產、或任何人的股權、業務部門或單位或部門進行的任何收購；

(I)除第1.14節關於任何有限條件收購的規定外，在緊接其生效之前和之後，不應發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續或將由此導致；

(Ii)在不牴觸第1.14節有關任何有限度條件收購的情況下，本公司在實施該等收購後，應按第5.03節所載財務契約的形式(該等形式基礎包括公司酌情釐定的任何該等收購所節省的合理估計，包括(I)已變現的，(Ii)已採取變現所需步驟的，或(Iii)合理預期將於收購之日起12個月內採取變現所需步驟的)，以遵守第5.03節所載的財務契諾，其中包括(I)已變現的，或(Ii)已採取變現所需步驟的，或(Iii)合理預期將於收購之日起12個月內採取變現所需步驟的財務契諾和

(Iii)本公司、適用貸款方及各新收購附屬公司(指定為非限制性附屬公司的任何新收購附屬公司除外)應遵守第5.01(H)節的抵押品及擔保要求。

“允許的投資”是指根據第5.02(D)節允許的投資。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(A)(I)該人根據“勞工補償法”、“失業保險法”或其他社會保障法作出的質押或存款，以及根據有關保險或自我保險安排向保險承保人提供責任的保證存款，(Ii)在正常業務過程中根據與前述第(I)款所列項目有關的保險單所產生的保證保險費或償付義務的留置權，或(Iii)該人為支持支付本款第(I)和(Ii)款所列項目而張貼的信用證或銀行保函的義務。

(B)(I)保證該人作為一方的投標、投標、合同(借款除外)或租賃的保證金；。(Ii)保證該人承擔公共或法定義務的保證金、保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；。(Iii)作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的保證金；及。(Iv)該人為支持支付下列條款所列項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務(I)(I)(I)該人作為一方的投標、投標、合同(借款除外)或租賃的保證金；。(Ii)保證該人承擔公共或法定義務的保證金、擔保金和上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務；。

(C)由該人作出的現金或證券的質押或存款組成的留置權，作為獲得或維持任何適用的政府當局向其發放的任何許可證的條件，或滿足任何適用的政府當局的其他類似要求，或保證任何借款方根據環境法的要求履行其任何資產所受約束的義務的留置權；

(D)法律規定的留置權，例如(I)承運人、倉庫管理員和機械師的“物料工、房東”或維修工的留置權，或(Ii)在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以保證未逾期超過60天的義務，或在逾期超過60天的情況下，與此相關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；但須為此撥出準備金或其他適當的撥備

(E)因不構成失責事件的判決或裁決而產生的留置權；

(F)物業税留置權，該等物業税尚未到期而須繳付，或正真誠地通過適當的法律程序爭辯(而所有止贖及其他強制執行程序須已完全擔保或以其他方式有效地擱置)；

(G)調查他人為通行權、下水道、電線、電報及電話線及其他類似用途而享有的例外情況、產權負擔、地役權或保留權利，或在使用與該人的業務或其財產的擁有權有關的不動產或留置權方面的其他限制或產權負擔，而該等不動產或留置權並非因債務而招致，亦不保證債務，且總體上不會對使用該等不動產作重大損害，而該等不動產或留置權並非因債務而招致，亦不會合計對使用該等不動產作重大損害，該等不動產或留置權並非因債務而招致，亦不會總的來説對使用該等不動產作重大損害

持有該文件的目的或對該人的正常業務運作造成重大幹擾的；

(H)保留或歸屬任何政府當局的任何地帶、建築物或相類的法律、條例或權利，而該等土地用途並未因現有的改善或現有的土地財產的使用而在任何要項上受到侵犯；

(I)任何貸款方授予業主的留置權，以確保支付魁北克省從該業主處租賃的租賃物業的拖欠租金，但該留置權僅限於位於該等租賃物業或其周圍的資產；

(J)未逾期超過60天的税項、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或如逾期超過60天，則與其有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正由適當的法律程序真誠地提出質疑的税項、評税、收費或其他政府徵費的留置權；但須已按照公認會計原則就該等事項作出適當的儲備或其他適當撥備；

(K)憑藉與銀行留置權、抵銷權或涵蓋存款或證券賬户的類似權利及補救有關的任何合約條文、法定條文或普通法條文而在通常業務運作中產生的留置權(為免生疑問，該等涵蓋賬户須包括流動資金結構、有關的零餘額賬户及其他彙集及淨額結算安排)、記入該等賬户貸方的資金或其他資產，或存入存託機構或證券中介人的其他資金；

(L)適用證券法對證券轉讓的限制；

(M)(I)出租人、許可人或分租人在其通常業務運作中訂立的任何租賃、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃、特許或分租的資產，而該等資產並不會對該等資產的價值造成重大減損或幹擾就該等資產而進行或擬進行的業務的正常進行；及。(Ii)根據該人所持有的任何租賃、特許、專營權、批予或許可的條款而保留或歸屬予任何其他人的權利。准予、允許或要求定期付款，作為其繼續存在的條件；

(N)將依據任何租契的條款提供予業主(或其承按人)的保險或沒收收益轉讓，以及在任何租契內為租金或為遵從該租契的條款而保留的留置權或權利的轉讓；

(O)預防性UCC融資報表備案(或根據適用法律提交的類似備案)所產生的關於該人在正常業務過程中籤訂的租賃的留置權；

(P)因該人在不受本協定禁止的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(R)與本公司或其任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃或分租、許可證或再許可；

(S)出租人、轉讓人、許可人或再許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉讓人、許可人或再許可人在本協議允許的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的權益擔保；

(T)購買、裝運或儲存價格由公司或其任何受限制附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；

(U)根據荷蘭銀行家協會(荷蘭Vereniging van Banken)任何成員的一般條款和條件(Algemene Voorwaarden)第24條和第25條產生的任何留置權；

(V)由(I)有關集團成員是承租人或受託保管人的PPS租約(如澳洲PPSA所界定)或為期超過一年(如新西蘭PPSA所界定)的租約而設定或提供的任何保證；(Ii)有關集團成員為收貨人的商業託運(如澳洲PPSA或新西蘭PPSA所界定)，或(Iii)轉讓或購買有關集團成員為轉讓人或賣方的賬户或動產票據(各見澳洲PPSA所界定)或應收賬款或動產票據(各見新西蘭PPSA所界定)的轉讓或購買，但在每種情況下，該等擔保均不能保證付款或履行義務

(W)根據銀行或斯巴卡森銀行(Allgemeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般條款和條件產生的任何留置權，以及在正常業務和交易過程中根據慣常的延長所有權保留安排(verlängerter Eigentumsvorbehalt)產生的任何留置權；

(X)為遵守德國Altersteilzeitgesetz(部分退休法案)第8a條和德國Sozialgesetzbuch IV(社會保障守則)第7e條的規定而給予的任何留置權；

(Y)借法定條文或租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬加拿大政府當局的權利，

影響任何土地，終止租約、牌照、專營權、批地或許可證，或要求每年或其他定期付款，作為土地繼續存在的條件；及

(Z)限制或禁止進入或禁止進入或離開毗連在受管制通道公路上的土地的留置權或契諾，或影響土地可供使用的契諾；但該等留置權或契諾不得對任何貸款方使用該等土地造成重大不利影響。

“允許應收賬款融資”是指任何習慣性的無追索權應收賬款融資安排(包括與之相關的習慣性背靠背公司間安排)，只要非借款方的任何人沒有追索權(此類融資項下的習慣性賠償義務和因違反陳述而產生的習慣性追索權除外)。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務正在進行再融資(或其先前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(加上(I)未付的應計利息及溢價，(Ii)承保折扣、手續費、佣金及開支，及(Iii)相等於任何現有未用承諾或未提取信用證的款額)；。(B)除資本租賃責任外，該等準許再融資債務的加權平均到期日。(C)此類允許再融資債務的最終到期日應晚於正在延長、再融資、續期、替換、失效或退還的債務的最終到期日；(D)如果正在進行再融資的債務在償付權上從屬於本協議項下的債務，則該允許再融資債務在償還權上應從屬於該等債務，其條款至少應與正在再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(E)不得允許進行再融資的債務在償還權上從屬於該等債務；(E)不允許再融資債務的償還權至少與正在進行再融資的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(E)不允許進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的債務。(F)再融資的債務是否有任何抵押品作擔保(不論抵押品是否與抵押方同等及按比例計算，或較抵押方為低), 這種允許的再融資債務可以用這種抵押品擔保，條件不低於管理再融資債務的文件中所載條款對擔保當事人的優惠。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人組織、協會、員工組織(如“企業會計準則”第3條第(4)款所界定的)、合資企業、有限責任公司或其他實體，或者政府或其任何政治分支或機構。

“個人財產安全法案”或“PPSA”是指“個人財產安全法案”(安大略省)及其下的法規，如不時生效，但如果代理人在任何抵押品上的擔保權益的附加、完善或優先權受除安大略省、PPSA以外的任何司法管轄區的個人財產安全法律的管轄，則“個人財產安全法”或“PPSA”指的是不時生效的“個人財產安全法”及其下的法規。

指就本條例中有關該等附加、完善或優先權的條文及與該等條文有關的定義而言，在該其他司法管轄區內的那些個人財產擔保法律。

“比索”是指墨西哥的合法貨幣。

“計劃”指任何單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”具有第9.02(C)節規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“過程代理”具有第9.25節中規定的含義。

“形式基礎”是指，就遵守本協議項下的任何測試或契約而言，與之相關的所有特定交易應被視為自該測試或契約的適用測量期的第一天起發生。

“形式合規性”是指，在任何確定日期，公司應在確定之日(並使導致該確定的一個或多個事件具有形式上的效力)符合第5.03節規定的公約。

“禁止”具有第2.22節規定的含義。

“預測”指本公司及其子公司在截止日期前修改或補充的2018年6月7日出借人陳述中包含的預測，以及公司或任何子公司在截止日期前提交給貸款人或代理人的任何其他預測和該等實體的任何前瞻性陳述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第9.02(C)節規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可根據“商務部”第1A(18)(A)(5)(2)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權”是指個人除不合格股權以外的所有股權。

“合格優先股”是指公司的任何優先股權益，只要任何該等股權的條款(A)不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，該等條款可能在最後預定終止日期(截至該等股權發行之日)後91天之前發生(關於控制權變更的慣例條款除外，僅要求以普通股或合格優先股的形式付款，以及，關於向員工發行的合格優先股，(B)不要求在最後預定終止日期(於該等股權發行日期釐定)後91天之前現金支付股息或分派，及(C)不載有任何財務履約契諾。

任何數額的“應課差餉份額”，對於任何時間在某項貸款下的任何貸款人來説，是指(A)分數的乘積，分子是該貸款人在該時間對適用貸款的承諾額，如果適用且無重複，則該貸款人的墊款，其分母為所有貸款人在該時間在該貸款下的總承諾額，以及(B)上述金額的乘積(如適用且無重複)。

“利率決定日期”是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由代理人確定的該銀行間市場慣例確定利率的另一日；只要該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則指由代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“盧森堡RCS”具有本協定序言中規定的含義。

“重申協議”具有第3.01(A)(Iii)節規定的含義。

“再融資”的含義與“準許再融資負債”的定義相同。

“登記冊”具有第9.07(D)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關銀行間市場”是指：(A)就歐元、英鎊或日元而言，是指倫敦銀行間市場；(B)就任何其他承諾貨幣而言，是指適用的離岸銀行間市場。

“替換定期貸款”具有第9.01節規定的含義。

“置換定期貸款”具有第9.01節規定的含義。

“可報告事件”是指(A)(I)發生ERISA第4043條所指的關於任何計劃的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求；或(Ii)ERISA第4043(B)節的規定適用於ERISA第4001(A)(13)節所界定的計劃的出資贊助人，並且ERISA第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述的事件有理由預計將在接下來的30天內就該計劃發生，除非PBGC已免除關於該事件的30天通知要求；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條，根據ERISA第4041(C)條提供終止該計劃的意向通知(包括關於ERISA第4041(E)條所指的計劃修訂的任何此類通知)；(D)在ERISA第4062(E)條所述的情況下，大幅停止任何借款人或任何ERISA關聯方的設施的運營，在該情況下，第4062(E)(3)條的條件或(E)任何借款人或任何ERISA附屬公司在ERISA第4001(A)(2)節所定義的是主要僱主的計劃年度內退出該計劃；(F)ERISA第303(K)節規定的留置權條件應已就任何計劃得到滿足；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(ERISA第303條所指的情況下)；(D)根據ERISA第303(K)節的定義確定任何計劃處於“風險”狀態；(F)已滿足ERISA第303(K)節規定的施加留置權的條件；(G)確定任何計劃處於“風險”狀態(符合ERISA第303節的含義)；或(H)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的程序，或指定受託人管理該計劃。

“所需貸款人”是指，在任何時候，(A)至少有多數(基於當時的美元等值)利息的貸款人，(I)在該日期的循環信貸承諾，(Ii)在該日期的定期承諾，以及(Iii)在該日期的期限墊款的未償還本金金額，或(B)如果循環信貸承諾和定期承諾已經終止，或為了根據第六條加速的目的，貸款人擁有或持有大部分未償還的墊款本金和L/但為釐定所規定的貸款人，任何失責貸款人所持有的貸款部分不得包括在內。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、執行副總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、經理、管理成員、管理合夥人或普通合夥人，以及僅就第二條規定的通知的目的而言，由任何前述人員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權而直接或間接支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。“限制性支付”指與公司或任何受限制附屬公司的任何股權有關的任何直接或間接的股息或其他分派，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

向本公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，但不是因為次級債務；但如果該股息或分派是向借款方支付的，則不應被視為限制性支付。

“限制性次級付款”是指因任何次級債務而支付的任何款項(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制子公司”是指本公司不是非受限制子公司的子公司。

“重估日期”是指(A)就任何墊款而言，以下各項中的每一項：(I)借入以承諾貨幣或以比索計價的歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款的每個日期，以及(Ii)根據第2.09節以承諾貨幣或以比索計價的歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款繼續的每個日期；以及(B)就任何信用證而言，(Ii)修改任何該等信用證的每個日期(僅就增加的金額而言)，(Iii)開證行根據以承諾貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iv)代理人決定或適用開證行要求的額外日期。(Ii)任何此類信用證修改的每個日期(僅就增加的金額而言)；(Iii)開證行根據以承諾貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iv)代理人決定或適用開證行要求的附加日期。

“返還日期”具有第5.02節最後一段規定的含義。

“循環信貸墊款”係指跨太平洋循環信貸墊款、多幣種循環信貸墊款或其他循環信貸墊款(視情況而定)。

“循環信貸借款”指跨太平洋循環信貸借款或多幣種循環信貸借款(視情況而定)。

“循環信貸借款最低限額”指，對於以美元計價的循環信貸預付款，為5,000,000美元；對於以任何外幣計價的循環信貸預付款，指等值於該外幣的5,000,000美元。

“循環信貸借款倍數”指，對於以美元計價的循環信貸預付款，為1,000,000美元；對於以任何外幣計價的循環信貸預付款，指等值於該外幣的1,000,000美元。

“循環信貸承諾”是指：(A)對於每個跨太平洋循環貸款人，該貸款人的跨太平洋循環信貸承諾；(B)對於每個多幣種循環貸款人，該貸款人的多幣種循環信貸承諾；以及(C)對於每個增量循環貸款人，該貸款人的增量循環信貸承諾。

“循環信貸安排”指泛太平洋循環信貸安排或多幣種循環信貸安排(視情況而定)。

“循環貸款人”指跨太平洋循環貸款人或多幣種循環貸款人(視情況而定)。

“循環信貸票據”是指任何借款人根據第2.17節提出的請求而向任何循環貸款人付款的本票，實質上採用本協議附件A-1(在多幣種循環信貸安排下的承諾和墊款)或附件A-2(在泛太平洋循環信貸安排下的承諾和墊款的情況下)的形式，證明適用借款人因下列原因而對該循環貸款人的債務總額

“前滾金額”是指，在任何一個財政年度，減去根據第5.02(C)(Vii)節在該財政年度內根據第5.02(C)(Vii)節支付的限制付款總額的1.25億美元(不影響根據該條款使用該財政年度上一個財政年度的任何前滾金額進行的限制付款)，但在任何情況下，前滾金額不得超過1.25億美元。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的全資子公司。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或其任何成員國、英國財政部、加拿大政府、澳大利亞外交和貿易部或其他相關制裁機構實施或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”具有第1.16(B)節規定的含義。

“密封空氣美國”具有本協定序言中規定的含義。

“有擔保債務”是指(A)在任何借款人的情況下，該借款人的義務；(B)在雙方貸款方的情況下，該借款方在每份擔保及其所屬的其他貸款文件下的義務(對於該借款方，不包括任何除外的互換義務)；(C)本公司或其任何子公司在任何互換義務項下的義務；以及(D)本公司或其任何子公司的任何現金管理義務。

“擔保當事人”是指貸款人、週轉額度銀行、開證行、代理人以及任何擔保債務的任何其他持有人，每一方都是“債權人間協議”中規定的收益分配條款的受益人。

“擔保協議”是指由代理人和設保人雙方(如其中所定義)於2011年10月3日簽署的某些質押和擔保協議，該擔保和擔保協議的日期為2011年10月3日，由代理人和設保人每一方(如其中所定義的)簽署。

與根據第5.01(H)節交付的其他質押和擔保協議以及質押和擔保協議附錄一起，在每種情況下均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“高級財務官”是指本公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官或財務主管。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，該計劃(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，除借款人和ERISA關聯公司外，沒有其他人，或(B)如此維護，如果該計劃已經或即將終止，任何借款人或任何ERISA關聯公司可能對其負有ERISA第4069條規定的責任。(B)“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的單一僱主計劃，即(A)為任何借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護，除借款人和ERISA關聯公司外，其他任何人均不承擔責任。

“償付能力證書”具有第3.01(D)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”一詞具有償付能力證書中賦予該術語的含義。

對於任何適用的確定日期，“SONIA”是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.032600%。

“特定抵押品解除”具有初步聲明中規定的含義。

“特定違約事件”是指第6.01(A)或6.01(E)節規定的任何違約事件。

“特定交易”是指，在任何期間，任何資產或財產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、收購、子公司指定、遞增借款或其他事件，即貸款文件條款要求“形式上符合”本協議規定的測試或契諾，或要求此類測試或契諾按“形式基礎”計算的任何事件。(B)“特定交易”指的是任何期間的任何資產或財產的投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生或償還、限制性付款、收購、子公司指定、遞增借款或其他事件。

“一種貨幣的即期匯率”是指代理人或任何信用證的適用開證行(視情況而定)所確定的匯率，該匯率是以即期匯率的身份行事的人在計算外匯的日期前兩個工作日的上午11點左右(紐約市時間)，以現滙匯率的身份通過其主要外匯交易辦公室購買該貨幣與另一種貨幣的匯率；(B)“現滙匯率”是指代理人或任何信用證的適用開證行(視情況而定)確定的匯率，即在計算外匯之日的前兩個工作日，該人以現滙匯率的身份通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率；但代理人或開證行可從代理人或開證行指定的另一金融機構取得該即期匯率，但以該身分行事的人在釐定日期時並無任何該等貨幣的即期買入匯率；此外，開證行亦可使用該等現滙匯率。

在任何以外幣確定的信用證的情況下，即期匯率是在計算外匯的日期所報的。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“英鎊借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“英鎊條款A預付款”是指任何英鎊條款A貸款人在英鎊條款A貸款項下提供的預付款。

“英鎊期限A借款”是指由同一類型的同時的英鎊期限A貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率墊付，則具有每個英鎊期限A貸款人根據第2.01(B)節提供的相同的利息期。

“英鎊條款A承諾”對每個英鎊條款A貸款人來説，是指其根據第2.01(B)節向英鎊借款人墊付英鎊條款A的義務，在任何時間未償還的本金總額不得超過在附表I“英鎊條款A承諾”標題下與該英鎊條款A貸款人名稱相對的金額。

“英鎊期限A貸款”是指所有英鎊期限A貸款人根據當時未償還的第2.01(B)節延長的英鎊期限A貸款的本金總額。

“英鎊期限A貸款人”是指任何擁有英鎊期限A承諾或持有英鎊期限A預付款的貸款人。

“英鎊期限A票據”是指由英鎊借款人以英鎊期限A貸款人為受益人開具的本票，證明該英鎊期限A貸款人提供的英鎊期限A貸款，主要以附件B的形式出現。

“次級債務”是指公司借款的無擔保債務，這些債務在清盤時應優先於貸款文件項下的債務，其條款應合理地令代理人滿意。“附屬債務”指的是公司借款的無擔保債務，這些債務在清盤時應排在貸款文件規定的債務之後，並使代理人合理滿意。

“附屬義務”具有第7.06節規定的含義。

“附屬公司”指任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、股份公司、信託或產業，而該法團、合夥、合營企業、有限責任公司、股份公司、信託或產業擁有(或其中)超過50%的(或其中)超過50%的已發行及已發行股本，而該等已發行及已發行股本具有普通投票權及/或有權選出該法團的過半數董事局成員(不論當時該法團的任何其他類別的股本是否或可能在發生任何意外事故時具有投票權)、(B)該有限責任公司的股本權益或利潤，(C)該信託或產業的實益權益當時由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，

就任何在荷蘭註冊成立的人而言，屬“荷蘭民法典”第二冊第24a節所指的附屬公司(Dochtermaatscappij)。

“附屬擔保”統稱為外國附屬擔保和美國附屬擔保。

“附屬擔保人”統稱為附表1.01(Ii)所列的本公司全資子公司，是指根據第5.01(H)節為義務提供擔保的本公司的其他子公司擔保人。此外，本公司可促使任何非擔保人的受限制附屬公司在形式和實質上令代理人合理滿意的適用擔保的合併或補充，從而使該受限制附屬公司擔保該等義務，而任何該等受限制附屬公司在任何情況下均應為本協議項下的附屬擔保人。

“繼任借款人”具有第5.02(F)(I)節規定的含義。

“中止公約”具有第5.02節最後一段規定的含義。

“中止債務契約”具有第5.02節最後一段規定的含義。

“後繼率”具有第1.16節規定的含義。

“符合後續利率的變化”是指，對於任何建議的後續利率，對基本利率、利率期限、澳大利亞票據利率、CDOR、EURIBOR、TIE利率、BKBM、SONIA、TIBOR、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及代理人酌情決定的其他行政事項的任何符合規定的變化，以反映該後續利率的採用情況，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該後續費率的市場慣例，則可採用代理人與本公司協商後決定的其他管理方式)。

“暫停期間”是指“公約”中止事件發生之日至迴歸之日之間的一段時間。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何交易及相關確認書，均受

國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，“主協議”)的條款和條件，或受其管轄的任何主協議，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“互換義務”指適用於本公司或其任何附屬公司的任何直接或間接責任，或有其他，該人在訂立該等互換義務時，就該代理人、任何貸款人或其任何關聯公司提供的互換合同承擔任何直接或間接責任，包括在證明該互換合同的文件規定的範圍內支付與此相關的費用、利息、手續費、開支、律師費和支出的義務；但對於任何附屬擔保人，互換義務應不包括任何被排除的互換義務。

“迴旋額度墊款”是指回旋額度銀行根據第2.01(D)節或任何其他貸款人根據第2.02(B)節從迴旋額度銀行購買的循環信貸預付款。

“週轉線提前到期日”具有第2.02(B)節規定的含義。

“搖擺線銀行”指的是美國銀行。

“擺動額度借款”是指由擺動額度銀行發放的擺動額度貸款。

“搖擺線曝險”是指在任何時候，搖擺線在該時間預付的未償還本金總額。任何多幣種循環貸款人在任何時候的搖擺線風險敞口將是其當時在總搖擺線風險敞口中的應計份額，可根據第2.19節進行調整。

“擺動線條昇華”具有第2.01(D)節規定的含義。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由代理商確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税務關聯單位”，對任何人來説，是指該人提交合並、合併或統一納税申報單的該人的任何子公司或關聯單位。

“納税申報表”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“税”具有第2.15(A)節規定的含義。

“條款A預付款”是指任何條款A貸款人在條款A貸款項下提供的預付款。

“A期借款”是指由同一類型的A期同時墊款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率墊款，則每一A期貸款人根據第2.01(A)節提供的利息期限相同。

對於每個條款A貸款人而言，“條款A承諾”是指其根據第2.01(A)節的規定，在任何時候未償還的本金總額不得超過在附表I“條款A承諾”標題下與條款A的貸款人名稱相對列出的金額，向本公司墊付條款A的義務。

“A期貸款”是指所有A期貸款人根據當時未償還的第2.01(A)節延長的A期預付款的本金總額。

“A期貸款人”是指有A期承諾或持有A期預付款的任何貸款人。

“A期票據”是指公司以A期貸款人為受益人開具的本票，證明該A期貸款人主要以附件B的形式提供了A期預付款。

“期限預付款”指期限A預付款、英鎊期限A預付款、2019年遞增期限預付款、遞增期限預付款或其他期限預付款(視情況而定)。

“定期借款”是指A期借款、英鎊A期借款、2019年遞增定期借款或遞增定期借款(視情況而定)。

“期限承諾”指期限A承諾、英鎊期限A承諾、2019年遞增期限承諾或遞增期限承諾(視情況而定)。

“定期貸款”指期限A貸款、英鎊期限A貸款、2019年增量期限貸款或增量期限貸款(視情況而定)。

“定期貸款人”指期限A貸款人、英鎊期限A貸款人、2019年遞增定期貸款人或遞增定期貸款人(視情況而定)。

“定期票據”是指定期A期票據、英鎊定期A期票據、2019年增量定期票據或以增量貸款人為受益人的任何本票，證明該增量貸款人提供了增量期限預付款(視情況而定)。

“終止日期”指(A)就泛太平洋循環信貸安排和多幣種循環信貸安排而言，(I)2023年7月11日和(Ii)根據第2.06節或第6.01節全部終止承諾的日期(以較早者為準)；(B)就條款A融資和英鎊條款A融資而言，2023年7月11日；(C)就其他增量融資(如有)而言，在適用的

增量假設協議，以及(D)關於2019年增量期限安排，2022年8月1日(“2019年增量期限終止日期”)。但是，如果終止日期不是營業日，則終止日期應在緊挨着的前一個營業日。

“試用期”是指本公司連續四個會計季度的最後一個會計季度結束。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指在該利息期第一天的前兩個工作日(或由代理人決定的通常被市場慣例視為該同業拆借市場利率定盤日的其他日子)，在適用的路透社屏幕頁面上公佈的等於東京銀行間同業拆借利率的年利率(或提供代理人不時指定的報價的其他可獲得的商業來源)；“Tibor”指年利率等於東京銀行間同業拆借利率在適用的路透社屏幕頁面上公佈的年利率(或代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)；但若該市場慣例對代理人而言在行政上並不可行，則該日期應為代理人以其他方式合理決定的其他日期(由代理人以其他方式合理決定)，其期限相當於該利息期。

“TIE”是指銀行間均衡利率(Tasa de interés Interbank Interancaria de Balanco)。

“TIE費率”是指每年等於TIE的費率，或由代理人批准的可比後續費率，由墨西哥銀行在下午2點左右(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(墨西哥城墨西哥時間)在利率確定日，期限相當於適用的利息期。就本協議而言，在任何情況下，TIE費率均不得低於零。

提成利率是指按提成利率計息的提款。所有提款率預付款應以比索計價。

“交易”統稱為(I)結算日再融資，(Ii)結算日的融資執行和借款，(Iii)與此相關和相關的所有交易，以及(Iv)支付與上述相關的所有相關費用、佣金和開支。

“泛太平洋承諾貨幣”指(I)本公司可提取的美元，(Ii)新西蘭可提取的新西蘭元，(Iii)墨西哥可提取的比索，以及(Iv)可供日圓借款人提取的日元。

“泛太平洋轉盤借款人”指本公司、新西蘭轉盤借款人、墨西哥轉盤借款人和日元轉盤借款人中的任何一個。

“跨太平洋循環信貸墊款”是指作為跨太平洋循環信貸借款的一部分，由跨太平洋循環貸款人向任何跨太平洋循環信貸借款人提供的墊款，指的是基礎利率墊款、歐洲貨幣利率墊款或TiIE利率墊款。

“跨太平洋循環信貸借款”是指由各跨太平洋循環貸款人根據第2.01(C)(I)節同時發放的相同類型的跨太平洋循環信貸預付款組成的借款。

“泛太平洋循環信貸承諾”對任何泛太平洋循環貸款人來説，是指該泛太平洋循環貸款人在本協議項下以泛太平洋承諾貨幣計價的泛太平洋循環信貸墊款的承諾，該承諾可能是(A)根據本協議的條款不時減少，以及(B)根據該貸款人根據任何轉讓和承兑而進行的轉讓而不時減少或增加。各跨太平洋循環貸款方在本協議日期的初始金額載於本協議附表一，而在本協議日期後成為本協議一方的各跨太平洋循環貸款人的跨太平洋循環信貸承諾的初始金額應在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和承兑書中列明。在本協議生效之日，每一位跨太平洋循環貸款人的初始金額載於本協議日期後成為本協議一方的每一位跨太平洋循環貸款人的初始金額，而在本協議日期後成為本協議一方的每一跨太平洋循環貸款人的初始金額應列於轉讓和承兑中。

“泛太平洋循環信貸安排”是指泛太平洋循環貸款人在任何時候作出的泛太平洋循環信貸承諾的總額。

“跨太平洋循環貸款”指在任何時間就任何跨太平洋循環貸款人而言，該貸款人當時的跨太平洋循環信貸墊款的未償還本金總額；但為此目的，任何跨太平洋循環信貸墊款的未償還本金金額應被視為等於該等跨太平洋循環信貸墊款在當時的美元等值。

“泛太平洋循環貸款人”是指擁有泛太平洋循環信貸承諾或泛太平洋循環風險敞口的任何貸款人。

“類型”是指，就預付款而言，其性質是基礎匯率預付款、歐洲貨幣匯率預付款或替代貨幣每日匯率預付款。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“未付提款”具有“信用證風險”定義中規定的含義。

“非限制性附屬公司”是指在本協議日期之後，在附表1.01(I)所列或本公司根據第5.01(L)節指定為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司(不包括任何借款人或任何擔保人(或根據第5.01(H)節規定必須成為擔保人的任何人)。

“未使用的多幣種循環信貸承諾額”是指對任何多幣種循環貸款人而言，此類多幣種循環貸款人

此時的多幣種循環信貸承諾額減去所有多幣種循環信貸墊款的本金總額(就任何以美元以外的承諾貨幣計價的多幣種循環信貸墊款而言，以當時的美元等值為基礎)加上該多幣種循環貸款人的信用證風險的總和，即減去該等多幣種循環信貸墊款的本金總額(就任何以美元以外的承諾貨幣計價的多幣種循環信貸墊款而言，以當時的美元等值為基礎)加上該多幣種循環信貸貸款人的信用證風險。

“未使用的循環信貸承諾”統稱為未使用的多幣種循環信貸承諾和未使用的泛太平洋循環信貸承諾。

“未使用的跨太平洋循環信貸承諾”就任何跨太平洋循環貸款人而言，是指該跨太平洋循環貸款人當時的跨太平洋循環信貸承諾的金額減去該多幣種循環貸款人所支付的所有跨太平洋循環信貸墊款的本金總額(就任何以美元以外的承諾貨幣計價的跨太平洋循環信貸墊款而言，以當時的美元等值為基礎)。

“美國子公司擔保”是指某些美國子公司擔保，日期為2011年10月3日，由附屬擔保方不時以擔保人的身份向適用的擔保方(如其中所定義的)提供擔保，該擔保可能會被不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“美國納税申報單”具有第4.01(H)(I)節規定的含義。

“表決權股票”是指一家公司發行的股本或股本(視情況而定)，或任何其他人的等值權益，其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權已因發生此類意外事件而暫停。

“全資擁有”對任何人來説，是指(I)當時由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有其股本(董事合格股除外，如屬外國子公司，則不超過該外國子公司股本的2.0%，以根據法律規定須由第三方持有的範圍內)的任何公司，以及(Ii)任何合夥、協會、該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的合營企業或其他實體。

“退出責任”具有ERISA第四標題E副標題第I部分規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

第1.02節時間段的計算。在本協議中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

1.03.會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照在美國不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎(借款人的獨立註冊會計師同意的變更除外)與提交給代理人的公司最新經審計的綜合財務報表(“GAAP”)一致；但如果本公司通知代理人本公司希望修訂第V條中的任何契約，以消除GAAP的任何變更對該契約實施的影響(或如果代理人通知本公司，所需貸款人希望為此修訂第V條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP而適用，直至該通知被撤回或該契約的修訂方式令本公司和所需貸款人滿意為止。

1.04節匯率；貨幣等價物。

(A)代理人應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以日元、英鎊、歐元和其他承諾貨幣計價的等值預付款和可用金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契諾或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人如此確定的等值金額。

(B)在本協定中，凡與預付、兑換、延續或預付歐洲貨幣匯率預付款或替代貨幣每日匯率預付款或簽發、修改或延長信用證有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該預付款、歐洲貨幣匯率預付款、替代貨幣每日匯率預付款或信用證以承諾貨幣計價，該金額應與該美元金額相關(四捨五入為承諾貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。(B)在本協定中，凡與預付、兑換、續付或預付有關的金額(四捨五入至最接近的承諾貨幣單位，向上舍入0.5個單位)均以美元表示，但該預付款、歐洲貨幣預付匯率、替代貨幣每日預付匯率或信用證以承諾貨幣計價。

第1.05節建造。本協議中用於描述日本法律、荷蘭法律或盧森堡法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在紐約法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果不予理會。

第1.06節荷蘭術語。在本協定中，在涉及荷蘭實體的情況下，提及：

(A)管理或解散包括以下荷蘭實體：

(I)宣佈破產(Failliet Verklaard)

(Ii)已解散(受約束)

(B)暫停包括越野越野車，而准予的暫停包括越野越野賽；

(I)破產案受託人包括一名館長；

(Ii)管理人包括詐騙者；及

(Iii)附件包括擋板。

第1.07節盧森堡條款。在本協議中，除非出現相反意圖，否則提及：

(A)“清盤人”、“破產受託人”、“司法保管人”、“強制管理人”、“接管人”、“管理人接管人”、“管理人”或類似人員包括任何：

(I)根據“盧森堡商法典”任命的破產管理人或破產管理人；

(Ii)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令第1100-1至1100-15條(首尾兩條包括在內)任命的清盤人；

(Iii)根據經修訂的1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令1200-1條任命的總裁員或清算人；

(Iv)根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據“盧森堡商法典”第593至614條(首尾兩條包括在內)任命的政委；及

(V)根據1886年4月14日“盧森堡法”任命的關於避免破產的組成(經修訂)的大法官(juge délégué)；

(B)“清盤”、“破產管理”或“解散”包括但不限於破產(破產)、無力償債、自願或司法清算、(司法清算卷)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停或暫緩償付(抵押權)、控制管理

(問題控制)、與債權人的一般和解、重組或一般影響債權人權利的類似法律；

(C)“擔保權益”或“留置權”包括任何抵押權、擔保、抵押、特權、留置權、留置權以及任何類型的具有類似效力的擔保或協議或安排；

(D)“無力償還債項”的人包括處於停止付款(Stopping De Payements)狀態的人；

(E)“到期債務”包括但不限於任何未履行的債務、鹿茸和液態債務；

(F)章程或憲制性文件包括其最新(重述)的組織章程(章程)；及

(G)“董事”、“經理”或“高級人員”包括其負責人及行政人員。

第1.08Québec節很重要。就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“動產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“動產”，(B)“不動產”應包括“不動產”，(B)“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“動產”、(D)“無形財產”。(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“在先債權”和一項解決條款；(F)凡提及根據“統一商法典”或“個人財產擔保法”提交、完善、優先權、補救、登記或記錄時，應包括根據“魁北克民法典”公佈；(G)凡提及留置權或擔保權益的“完善”或“完善”，應包括提及“可反對的”或“設立的”留置權。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權利”；。(I)“貨物”應包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”；。(J)“代理人”應包括“委託書”。, (K)“施工留置權”應包括“法定抵押權”；(L)“連帶”應包括“統一”；(M)“重大疏忽或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應包括“代表另一人作為強制擁有人的所有權”；(O)“地役權”應包括“地役權”；(P)“優先權”應包括“優先求償權”；(Q)“勘測”應包括“地點證明和(R)“州”應包括“省”；。(S)“費用簡單名稱”應包括“絕對所有權”；。(T)“帳户”應包括“債權”。雙方在此確認，他們希望本協議和與交易相關而簽署的任何其他文件僅以英語起草，並且根據本協議或與之相關的所有其他文件(包括通知)也可以僅以英語起草。Les party aux présenes confirm que c‘est leur volontéque cette Convention et les autres Documents de crédit soient rédigés en langue anglaise

單證、單據、單據、單證、

第1.09節“銀行營運守則”。雙方同意“銀行業務守則”不適用於貸款文件。

第1.10節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本文件中對任何人的任何提述均應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(E)除非另有規定，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(F)本協議中對合並、轉讓、合併、轉讓的任何提及，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及均應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；或類似的術語，應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的一系列資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、合併一樣。, 合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(如適用)給另一人，或與另一人一起。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

第1.11節圓角。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.12節貨幣變動。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何上述成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自

該成員國採用歐元作為其合法貨幣的日期；但如果在緊接該日期之前，該成員國貨幣的任何借款仍未償還，則該替代借款應在當時的當前利息期滿時生效。

(B)本協議的每一條款均應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)本協議的每一條款均應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受代理人不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化，以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.13節附加外幣。

(A)本公司可不時要求根據多幣種循環信貸安排或新的增量定期安排，以“外幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率墊款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是與支付歐洲貨幣匯率預付款有關的任何此類請求，則該請求應得到代理人和適用貸款機構的所有貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經代理人和每家適用開證行的批准。

(B)任何該等要求須在不遲於上午11時向代理人提出。(紐約市時間)，在所需借款日期之前10個工作日(或代理人可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由每家適用的開證行自行決定)。在任何與歐洲貨幣利率墊付有關的此類請求中，代理人應迅速通知其適用貸款安排下的每一貸款人；在任何此類請求與信用證有關的情況下，代理人應迅速通知每一家適用的開證行。適用貸款項下的每個貸款人(如果是與歐洲貨幣匯率墊付有關的請求)或每個適用的開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到該請求後五個工作日的上午11點之前通知代理人，它是否同意以該請求的貨幣進行歐洲貨幣利率墊款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如適用貸款機構或適用開證行(視屬何情況而定)的貸款人未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣支付歐洲貨幣匯率預付款或簽發信用證。如果代理人和適用貸款項下的所有貸款人同意以所要求的貨幣墊付歐洲貨幣匯率，代理人應將此通知公司，該貨幣在任何情況下均應被視為

如果代理人和每一家適用的開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，代理人應將此通知本公司，並在所有情況下，該貨幣應被視為本信用證項下的外幣，以用於任何信用證的開具。(B)如果代理人和每個適用的開證行同意以該要求的貨幣開立信用證，則代理人應將此通知本公司，而就任何信用證的開具而言，該貨幣應被視為本合同項下的外幣。如果代理人不同意根據第1.06條提出的任何額外貨幣要求，代理人應立即通知公司。

第1.14節貸方金額信函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為等同於當時有效的該信用證的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為等同於在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在

第1.15節有限條件收購。對於僅與有限條件收購有關而採取的任何行動，目的是：(I)確定是否遵守貸款文件中要求計算淨總擔保槓桿率、淨總槓桿率或利息覆蓋率的任何規定；(Ii)確定(A)第4.01節中的陳述和擔保的準確性(習慣上的“指定陳述”和相關有限條件收購的收購協議中包括的賣方或目標公司(視情況而定)的陳述對貸款人的利益至關重要，且僅限於相關收購人有權因該等陳述而終止其在該收購協議下的義務的範圍內(為免生疑問，該等陳述應要求在任何有限條件收購完成之日保持準確)。及/或(B)失責或失責事件(指明的失責事件除外(為免生疑問，須在任何有限條件獲取完成之日沒有該失責事件))是否已經發生，並正在繼續或將會導致失責或失責事件；或(Iii)測試貸款文件中規定的每個“籃子”、比率計算或類似撥備下的可用性(包括但不限於籃子以綜合EBITDA或綜合有形資產淨值的百分比計量)；在每種情況下，根據公司的選擇(公司選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，即“LCA選舉”)，確定貸款文件是否允許採取任何此類行動的日期。, 應被視為該有限條件獲取的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，如果在有限條件獲取和與此相關的其他交易生效後，按照形式，就好像它們發生在截止於LCA測試日期之前的最近一次測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCA測試日期按照該等“籃子”、比率計算或類似規定採取此類行動，例如“籃子”、比率計算或類似的規定，如“籃子”、比率計算或類似的規定，如“籃子”、比率計算或類似的規定，如“籃子”、比率計算或類似的規定，如“籃子”、比率計算或類似的規定，則借款人應被視為是該有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)。為免生疑問，如果任何借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或受此影響的個人的綜合EBITDA或綜合資產的波動，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何“籃子”、比率計算或類似撥備

如果在相關交易或行動完成時或之前獲得有限的條件或任何適用的貨幣匯率，則該籃子、比率、指標或閾值不會僅僅為了確定相關交易或行動是否符合該等條款、籃子或閾值而被視為因該等波動而被視為已超過該籃子、比率、指標或閾值。如果任何借款人已為任何有限條件獲取選擇了LCA，則與在相關LCA測試日期或之後且在(I)該有限條件獲取完成的日期或(Ii)該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前對任何比率或“籃子”可用性的任何後續計算有關。任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至有限條件收購已完成或有關的最終協議已終止或期滿為止。

第1.16節LIBOR利率終止。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者公司或被要求的貸款人通知代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的公司或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，應向本公司提供副本)已確定：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間適用的歐洲貨幣利率，或就替代貨幣每日匯率預付款而言，沒有足夠和合理的方法來確定適用的替代貨幣每日利率，包括但不限於，因為LIBOR篩選利率(或其他適用的篩選利率)不是當前可用的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)LIBOR篩選利率(或其他適用的篩選利率)的管理人或對代理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，LIBOR(或其他歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日匯率)或LIBOR篩選利率(或其他適用的篩選利率)將不再可用，或不再用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，或

(C)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭相似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率(或該等其他歐洲貨幣利率或替代貨幣每日利率，視何者適用而定)，

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和公司可合理迅速地修改本協議，以替代倫敦銀行同業拆借利率(或其他歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日匯率)，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)(任何該等建議利率，稱為“歐洲貨幣繼任率”)，以及任何建議的符合歐洲貨幣繼任率變化的建議歐元貨幣繼任率，任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約時間)代理商應在之後的第五個工作日

除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，告知該等所需貸款人不接受該等修訂，否則該等建議修訂已張貼至所有貸款人及本公司。

如果尚未確定歐洲貨幣後續利率，且存在上述(A)項下的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，代理商將立即通知本公司和各貸款人。此後，(X)貸款人使用該等歐洲貨幣匯率或替代貨幣每日匯率(視情況而定)支付或維持歐洲貨幣匯率墊付的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日匯率、歐洲貨幣匯率墊付、替代貨幣每日匯率墊付或利息期的範圍為限)，以及(Y)對於LIBOR的終止，不再使用歐洲貨幣匯率組成部分來確定基本利率。收到該通知後，公司或任何其他借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或繼續使用歐洲貨幣匯率預付款或替代貨幣每日匯率預付款(以受影響的歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日匯率、歐洲貨幣匯率預付款或替代貨幣每日匯率預付款或利息期為限)的請求，否則，在以下情況下，(I)任何以美元計價的請求將被視為已將該請求轉換為以上述(Y)條款規定的金額承諾借入基本利率墊款的請求，而對於以任何其他LIBOR報價貨幣計價的請求，或(Ii)以美元以外的任何承諾貨幣計價的任何請求將被視為已被轉換為以等值美元承諾借入基本利率墊款的請求。

儘管本協議另有規定，任何有關歐洲貨幣後續匯率的定義均應規定，就本協議而言，此類歐洲貨幣後續匯率在任何情況下均不得低於零。

第1.17節美銀美林國際有限公司。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件中另有規定，否則任何對“美銀美林國際有限公司”的提及均指其根據美銀美林國際有限公司和美銀美林國際指定活動公司合併的規定(包括但不限於其分支機構)根據2017/1132號指令第二章第二標題生效而成為其繼任者的名稱“美銀美林國際指定活動公司”(包括但不限於其分支機構)的名稱的任何提示性提示性文件，其中包括美銀美林國際有限公司(Bank Of America Merrill Lynch International Specified Activity Company)和美銀美林國際指定活動公司(Bank Of America Merrill Lynch International Designated Activity Company)(包括但不限於其分支機構)。在聯合王國和愛爾蘭實施。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，仍應允許根據此類合併將權利和義務從美銀美林國際有限公司轉讓給美銀美林國際指定活動公司(Bank Of America Merrill Lynch International Specified Activity Company)。

第二條

預付款和信用證的金額和條款

第2.01節信用證和預付款。

(A)預付款一詞。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一條款A貸款人各自同意在截止日期向Cryovac提供一筆以美元計價的單筆預付款，金額不超過附表I所列的條款A貸款人各自的A條款承諾。A借款條款應包括A條款貸款人根據其各自在條款A貸款中的應評税份額同時支付的A條款預付款。任何條款貸款人同時亦為現有信貸協議下的“條款A貸款人”的貸款人，可根據本公司、代理人及有關條款A貸款人合理批准的無現金結算機制，以美元換美元的方式，將其根據現有信貸協議持有的“A條款墊款”(定義見現有信貸協議)的全部或部分以無現金方式墊付其各自的A期墊款。條款A預付款可以是基礎利率預付款或歐洲貨幣匯率預付款，如本文進一步規定的那樣。期限甲已償還或預付的預付款不得轉借。

(B)英鎊期限A預付款。在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個英鎊期限A貸款人各自同意在截止日期向英鎊借款人預付單一歐元利率(前提是，從第4號修正案實施之日起及之後，該歐元利率墊付應改為以英鎊計價的替代貨幣每日利率墊付)，金額不得超過該英鎊期限A貸款人各自的英鎊期限A承諾，如附表I所列。英鎊期限A借款應包括英鎊借款任何英鎊條款貸款人同時也是現有信貸協議下的“英鎊條款貸款人”的貸款人可根據本公司合理批准的無現金結算機制，以英鎊對英鎊的方式，將其根據現有信貸協議持有的全部或部分“英鎊條款A墊款”(定義見現有信貸協議)，在截止日期全部或部分向英鎊借款人墊付其各自的英鎊條款A墊款，該貸款可根據本公司的合理批准的無現金結算機制，向英鎊借款人提供全部或部分英鎊條款A墊款，其方式為按本公司合理批准的無現金結算機制將其根據現有信貸協議持有的全部或部分“英鎊期限A墊款”轉換為英鎊條款A墊款。英鎊期限已償還或預付的預付款不得再借入。

(C)循環信貸墊款。

(I)跨太平洋航線。各泛太平洋循環貸款人各自同意，根據下文規定的條款和條件，向任何泛太平洋迴轉者借款人提供跨太平洋循環信貸預付款，在每種情況下，均以跨太平洋承諾貨幣為單位，允許該跨太平洋迴轉者借款人在“跨太平洋承諾貨幣”定義(以及根據本協議第9.09節另行商定)的定義中不時根據泛太平洋循環信貸安排借款。

根據“終止日期”定義(A)條款適用於泛太平洋循環信貸安排的截止日期至終止日期為止，總金額不得超過該泛太平洋循環貸款人未使用的循環信貸承諾額。

(Ii)多幣種。各多幣種循環貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，向任何多幣種週轉借款人提供多幣種循環信貸墊款，每種情況下均以一種多幣種承諾貨幣計價，允許該多幣種週轉借款人根據“多幣種承諾貨幣”的定義(以及根據本協議第9.09節另行商定)不時在多幣種循環信貸安排下借款，該多幣種循環信貸額度可根據“多幣種承諾貨幣”的定義(並可根據本協議第9.09節另行商定)不時地在“多幣種承諾貨幣”的定義中規定的多幣種循環信貸安排下借款(也可根據本協議第9.09節另行商定)，每種情況下均以一種多幣種承諾貨幣計值。總額不得超過該多幣種循環貸款人未使用的多幣種循環信貸承諾額。

每筆循環信貸借款的金額應不低於循環信貸借款最低限額或超過其倍數的循環信貸借款倍數，並應包括貸款人根據各自的循環信貸承諾在同一天按比例發放的相同類型、相同幣種的循環信貸預付款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(C)條借款，根據第2.11條提前還款，根據第2.01(C)條再借款。

(D)擺動線前進。根據下文規定的條款和條件，迴旋額度銀行同意在從結算日至終止日期間的任何營業日內，不時向本公司提供以美元計價的迴旋額度預付款，該期間根據“終止日期”定義(A)條款(I)適用於多幣種循環信貸安排，(I)在任何時候總金額不超過50,000,000美元(“迴旋額度提升”)和(Ii)每筆該等迴旋額度預付款不得超過未償還金額(“迴旋額度再提升”)和(Ii)每筆該等迴旋額度預付款不得超過未償還金額(“迴旋額度再提升”)和(Ii)每筆該等迴旋額度預付款不得超過未償還金額。搖擺線銀行同意在任何一個營業日提供一筆或多筆搖擺線貸款。不得將週轉線預付款用於支付任何其他週轉線預付款的本金。每筆週轉額度借款的金額應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍，且儘管有第2.10條的規定，該額度貸款應包括由週轉額度銀行墊付的基準利率。在搖擺線昇華的限制範圍內及上文第(Ii)款所述的限制範圍內，本公司可根據本第2.01(D)條借款、根據第2.11條預付款項及根據本第2.01(D)條再借款。

(E)信用證。各開證行同意，按照下文規定的條款和條件，在自結算日起至結算日止期間的任何營業日內，不時向多幣種循環信貸安排項下的任何多幣種轉帳借款人的賬户開具多幣種信用證(每份信用證)。

在根據“終止日期”定義(A)(I)條適用於多幣種循環信貸安排的終止日期前30天，(I)所有信用證在任何時候可用的總金額(參照在適用的簽發通知交付日期確定的等值美元)不得超過信用證；(Ii)金額(參考在適用的簽發通知交付日期確定的等值美元)供每家開證行使用的總金額不得超過適用的簽發通知日期確定的美元金額；(Ii)每家開證銀行的可用金額總額(參照在適用的簽發通知交付日期確定的等值美元)，以不超過信用證金額為限；(Ii)根據“終止日期”的定義適用於多幣種循環信貸安排的金額(參照在適用的簽發通知交付日期確定的美元等值的金額)，所有信用證在任何時候均不得超過(Iii)每份該等信用證的金額(參考適用發行通知交付日期釐定的等值美元)不得超過多幣種循環貸款人當時未使用的多幣種循環信貸承諾總額，及(Iv)為支持本公司及/或任何附屬公司的業務而發行。每份信用證的金額應相當於500,000美元或更多，並可以以任何多幣種承諾的貨幣計價。任何信用證的到期日(包括借款人或受益人要求續期的所有權利)不得大於一年或晚於根據“終止日期”定義(A)(I)款適用於多幣種循環信貸安排的終止日期；但任何規定自動將到期日延長一年的信用證，如果開證行有無條件權利阻止此類自動延期，應被視為符合上述要求。在上述範圍內, 多幣種循環信貸機制下的任何多幣種轉帳借款人可以根據第2.01(E)條申請簽發信用證，根據第2.03(C)條償還因提款而產生的任何預付款，並根據第2.01(E)條請求籤發額外的信用證。如果應代表不是本合同項下多幣種轉帳借款人的子公司申請信用證，公司應至少在所要求的簽發日期前三個工作日，以令開證行合理滿意的形式和實質，向開證行提供有關該子公司的慣例“瞭解您的客户”的信息。附表2.01(E)所列的每份“現有信用證”應被視為構成本協議項下籤發的信用證，就第2.03節而言，作為此類信用證的開具人的每個貸款人應被視為每份此類信用證的開證行，但任何此類信用證的任何更新或替換均應由開證行根據本協議的條款開具。術語“簽發”、“簽發”、“簽發”和所有類似術語適用於信用證時，應包括對信用證的任何續簽、延期或修改。

(F)增量預付款。每一擁有遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾的貸款人同意，根據適用遞增假設協議所載的條款及條件，向適用借款人提供遞增定期墊款及/或向適用借款人提供遞增循環信貸墊款，本金總額不得超過其遞增期限承諾或遞增循環信貸承諾(視情況而定)。

第2.02節借用機械。

(A)每一次定期借款和每一次循環信貸借款應在適用借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行。每份這樣的通知必須

代理人在不遲於(I)以美元計價的歐洲貨幣匯率墊款組成的任何建議借款的日期之前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)收到，(Ii)在包括(A)以任何外幣計價的歐洲貨幣匯率墊款或(B)以英鎊計價的替代貨幣每日匯率墊款的任何提議借款日期之前的第四個營業日下午12：00(紐約市時間)之前收到的；以及(I)不遲於(I)以美元計價的歐洲貨幣匯率墊款的第三個營業日的12：00(紐約市時間)，(Ii)以美元計價的歐洲貨幣匯率墊款的第四個營業日的中午12：00(紐約市時間)之前收到的，和(Iii)上午11點(紐約市時間)，在提議的借款之日(包括基本利率預付款)，代理商應立即通過複印機將此通知給各貸款人。(Iii)在提議借款之日上午11點(紐約市時間)，代理人應立即通過複印機通知每家貸款人。每份該等通知均須以電話或借入通知發出；但任何電話通知必須以向代理人交付借入通知的方式迅速予以確認。每份此類通知(無論是書面通知還是電話通知)應指明(I)適用借款人、(Ii)適用貸款、(Iii)借款日期、(Iv)構成借款的墊款類型、(V)借款總額、(Vi)如果借款由歐洲貨幣利率墊款組成，則該墊款的初始利息期限，以及(Vii)每筆墊款的幣種；但適用的借款人無權請求任何借款，如果借款發生，將導致超過15個不同的有效利息期。每一貸款人應在借款日期下午2點(紐約市時間)之前(如果借款是以美元計價的預付款)，並在代理人指定的適用時間之前(對於任何外幣借款)，將適用貸款辦公室的賬户在適用代理人的賬户上以當天的資金提供給代理人, 貸款人在這類借款中的應課税額。在代理人收到此類資金並滿足第三條規定的適用條件後，代理人將在適用借款通知中指定的地址和該借款人的賬户中向申請適用借款的借款人提供此類資金。

(B)每筆迴旋額度借款均須在適用借款人不遲於建議的迴旋額度借款當日下午1時(紐約市時間)發出通知後，由適用的借款人向迴旋額度銀行及代理人發出通知，而代理人須將有關通知即時通知貸款人。(B)每筆迴旋額度借款均須由適用借款人在不遲於建議的迴旋額度借款當日下午1時(紐約市時間)發出通知。每份有關借用搖擺線的通知均須以電話或藉藉搖擺線通知書發出；但任何電話通知必須借向代理人交付搖擺線借用通知書而迅速予以確認。每份該等通知(不論以書面或電話發出)須註明所要求的(I)借款日期、(Ii)借款金額及(Iii)借款到期日(該到期日應不遲於(A)借款要求日期後第十個營業日及(B)根據“終止日期”定義(A)款適用於多幣種循環信貸安排的終止日期(“擺動額度提前到期日”)中較早者)。搖擺線銀行應在該搖擺線借款日下午3點(紐約市時間)之前，將該搖擺線借款提供給代理人賬户上的代理人，並在當天提供資金。代理收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理將在適用的週轉額度借款通知中指定的地址和該借款人的賬户中將此類資金提供給適用的借款人。根據擺動額度銀行的書面要求，連同該要求的副本給代理人，彼此的多幣種循環貸款人將從擺動額度銀行購買，而擺動額度銀行應將該另一多幣種循環貸款人在該未償還的擺動額度墊款中的應課税額份額出售並轉讓給其他該等多幣種循環貸款人。, 將適用的放款辦事處的賬户存入迴旋額度銀行的代理賬户，存入

代理人的帳户，在同一天的資金，數額等於它的應課税額份額的這種擺動額度預付款。各借款人特此同意每項此類出售和轉讓。每一家多幣種循環貸款人同意在(I)擺動額度銀行提出要求的營業日購買其未償還的擺動額度提款的應課税額份額，條件是不遲於該營業日中午12點(紐約市時間)發出有關該要求的通知，或(Ii)在該時間之後發出關於該要求的通知的下一個營業日。一旦擺動行銀行向任何其他多幣種循環貸款人轉讓部分擺動行墊款，擺動行銀行即代表並向該等其他多幣種循環貸款人擔保，擺動行銀行是其轉讓的該等利息的合法實益擁有人，但不作任何其他陳述或擔保，亦不對該等擺動行墊付、本協議、票據或借款人承擔任何責任。如果任何多幣種循環貸款人沒有向代理人提供其應課税額，則該多幣種循環貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項及其利息，自該多幣種循環貸款人被要求向代理人提供該款項之日起至該款項支付給代理人之日止的每一天，按聯邦基金利率計算。如果該多幣種循環貸款人應在任何營業日向代理人支付該筆款項作為週轉線銀行賬户，就本協議而言，就本金支付的該金額應構成該多幣種循環貸款人在該營業日支付的週轉線預付款。, 並在該營業日減去搖擺線銀行墊付的搖擺線未償還本金。

(C)儘管上文(A)款有任何相反規定，(I)在實施所有A期借款及A期英鎊借款後，A期貸款或A期英鎊貸款的有效利息期不得超過5個；及(Ii)在實施所有循環信貸借款後，泛太平洋循環信貸安排的有效利息期不得超過(A)5個利息期及(B)多幣種循環信貸安排的10個有效利息期

(D)任何借款人的每份借款通知及搖擺線借款通知均不可撤銷，並對該借款人具有約束力。如果有關借款通知規定的借款由歐洲貨幣利率墊款或替代貨幣每日匯率墊款組成，要求借款的借款人應賠償各貸款人因未能在借款通知規定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而招致的任何損失、成本或費用，包括但不限於任何損失(不包括預期利潤的損失)。因清盤或重新使用該貸款人所取得的存款或其他資金而招致的費用或開支，而該等存款或其他資金是為該貸款人作為該借款的一部分而須墊付的款項，而該等墊款是由於上述不遵守規定而未能在該日期作出的，則該等費用或開支即為該貸款人須墊付的款項提供資金。

(E)除非代理人在根據適用的循環信貸安排借款之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向代理人提供該貸款人在適用的循環信貸安排下借款的應課差餉租值部分，否則代理人可假定該貸款人已作出上述安排

根據本第2.02節第(A)款的規定，代理人可在該借款日期根據適用的循環信貸安排向借款人提供相應的金額，並且代理人可根據該假設，在該日期向根據適用的循環信貸安排提出借款請求的借款人提供相應的金額。如該貸款人並未將該應繳差餉部分提供予該代理人，則該貸款人同意應要求立即向該代理人償還該等相應款額。如果該貸款人沒有應代理人的要求立即支付相應的金額，代理人應立即通知適用的借款人，而該借款人應立即向代理人支付相應的金額。代理人亦有權從該貸款人或該借款人(視屬何情況而定)收取相應款額的利息，由向該借款人提供該款額之日起至向該代理人償還該款額之日止，利率為(I)就該借款人而言，當時適用於根據適用的循環信貸安排而構成該借款的墊款所適用的利率；及(Ii)就該貸款人而言，(A)如果是以美元計價的預付款，則為聯邦基金利率；或(B)如果是以承諾貨幣或其他外幣計價的預付款，則為代理人就該金額產生的資金成本。如果該貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的預付款，作為該借款的一部分。

(F)任何貸款人沒有將其作為任何借款的一部分而墊付的款項，或沒有將其作為任何擺動線借款的一部分而墊付的款項，並不免除任何其他貸款人在該借款日期墊付款項的義務(如有的話)，亦不損害任何借款人因該貸款人在本條例下的失責而可能對任何貸款人具有的任何權利。任何貸款人對任何其他貸款人沒有在任何借款之日支付該其他貸款人應墊付的款項不負責任。

(G)儘管本協議有任何相反規定，每家貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬公司通過任何適用的貸款辦公室墊款來支付任何墊款；但行使該選擇權不影響適用借款人根據本協議條款償還該等墊款的義務。(G)儘管本協議有任何相反規定，但每一貸款人均可通過任何適用的貸款辦公室提供該等墊款；但該選擇權的行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該等墊款的義務。除文意另有所指外，每次提及貸款人應包括其適用的貸款辦公室。

第2.03節信用證項下的簽發、提款和報銷。

(A)發證請求。根據多幣種循環信貸安排簽發的每份信用證，應由任何一種多幣種在不遲於擬發行信用證之日前第三個營業日(或適用開證行同意的較短通知)的第三個營業日中午12點(紐約市時間)或擬發行該信用證之日前第四個營業日的下午12點(澳大利亞悉尼時間)發出通知(“簽發通知書”)。開證行在收到適用借款人的簽發通知後，應立即傳真通知代理人；只要有任何

根據本協議申請的信用證可以聲明或表明公司或其任何受限子公司是“開户方”、“申請人”、“申請人”、“請求方”或任何類似名稱。每份信用證開具通知最初應通過電話發出，之後以書面或傳真方式迅速確認，並應在通知中註明所要求的(A)開具日期(應為營業日)、(B)該信用證的可用金額、(C)[保留區](D)該信用證將以何種貨幣計價；(E)該信用證的到期日(不得晚於多幣種循環信貸安排預定終止日期(根據“終止日期”定義第(A)(I)款)前五個工作日中的較早者)，或遲於該信用證簽發之日後一年內的較早日期；(E)該信用證的到期日不得晚於(根據“終止日期”定義第(A)(I)款規定的)多幣種循環信貸安排的預定終止日期之前的五個工作日，或遲於該信用證簽發之日後一年；但任何規定自動將到期日延長一年的信用證，如果開證行有無條件權利阻止任何此類自動延期發生在預定的終止日期之後，則應被視為符合上述要求(F)該信用證受益人的姓名或名稱和地址，以及(G)該信用證的格式，並應附有該開證行向請求開具信用證的借款人指定的開立信用證的慣例申請和協議，以供與所請求的信函有關的用途。(F)該信用證的受益人的名稱和地址，以及(G)該信用證的格式，並應附有該開證行向請求開具該信用證的借款人指定的開具該信用證的慣例申請和協議，以供與該請求的信函有關的用途。(F)該信用證的受益人的姓名或名稱和地址，以及(G)該信用證的格式。如果開證行自行決定接受所要求的信用證格式(為免生疑問，除非開證行自行同意，否則不要求開證行開具備用信用證以外的任何信用證)，則開證行在滿足第3.02節規定的適用條件後，將在第9.02節所述辦事處或與該借款人就開具信用證達成其他協議的情況下，向要求開具該信用證的借款人提供該信用證(見第9.02條規定的辦事處，或與該借款人就開具該信用證達成的其他協議的信用證)，則該開證行將在第3.02節規定的適用條件得到滿足後，向要求開具該信用證的借款人提供該信用證，除非該開證行自行決定同意開具備用信用證以外的其他信用證。在任何信用證協議的規定與本協議相沖突的情況下，以本協議的規定為準。每一借款人在此承認並同意, 儘管根據本協議要求或根據本協議簽發的任何信用證中有任何相反規定，該信用證可能説明或表明就該被請求的信用證而言的“開户方”、“申請人”、“申請人”、“請求方”或任何類似的名稱是除適用的提出請求的借款人之外的人，(I)該借款人是並應始終是“申請人”(如“統一商法典”第5-102(A)節所界定的)；或(I)該借款人在任何時候都是“申請人”(定義見“統一商法典”第5-102(A)節)。對於開證行根據簽發通知開具的每份信用證，(Ii)所有該等信用證應構成本協議項下的“信用證”，其定義見本協議的定義。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制、儲備或資本要求(開證行在此不予賠償)。或(2)該信用證的形式、實質或指定受益人將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(2)該信用證的形式、實質或指定受益人將違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或該開證行善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用均應強加給該開證行。

(B)參與。在開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)後，在適用開證行或多幣種循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每一家適用的多幣種循環貸款人，且每一家此類多幣種循環貸款人在此從開證行獲得相當於該多幣種循環貸款人在該信用證可用金額中的應課差額份額的參與。每一借款人特此同意每一項此類參與。為考慮並促進前述規定，各多幣種循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向代理人支付該等多幣種循環貸款人在由該開證行提供資金的信用證項下的每筆提款中的應課差額份額，而適用的借款人不會在不遲於下午3點向代理人全額付款的方式償還該多幣種循環貸款人的應課差餉租額。(紐約市時間)在付款之日後的第二個工作日，根據本協議的條款，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何償還款項。各多幣種循環貸款人特此承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續簽或延期，或任何多幣種循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，每筆此類付款不得有任何抵銷、減免。, 不管是扣留還是扣減。各多幣種循環貸款人還承認並同意，每次根據第9.07節的轉讓或根據本協議的其他規定修改該貸款人的多幣種循環信貸承諾時，其在每份信用證中的參與度將自動調整，以反映該貸款人在多幣種循環信貸安排項下該信用證可用金額中的應計份額。

(C)提款和報銷。不晚於下午3點。(紐約市時間)在適用開證行根據信用證付款之日後的第二個營業日，或在適用開證行根據以澳元計價的信用證付款之日後的第二個營業日下午3點(澳大利亞悉尼時間)，公司應向代理人支付(或促使適用借款人支付)一筆金額，相當於該筆提款的全部金額，外加自該提款之日起(包括該付款之日在內)的所有應計和未付利息(應根據該金額應以開具該信用證的承諾貨幣支付，代理人應立即將該金額用於(X)償還適用開證行該提款的全部金額加上其所有應計和未付利息，或(Y)如果多幣種循環貸款人已根據上文第2.03(B)節或本第2.03(C)節為該信用證項下的付款提供了參與或循環信用預付款的資金，則代理人應立即將該金額用於(X)償還適用開證行的全部提款以及其所有應計和未付利息，或(Y)如果多幣種循環貸款人已根據上述第2.03(B)節或本第2.03(C)節為該信用證項下的付款提供了參與或循環信用預付款，向每個這種多幣種循環貸款人支付相當於該多幣種循環貸款人在該提款中的應計份額加上其所有應計和未付利息(應按基本利率累加)的金額。如果公司不遵守前一句話的規定，則開證行支付根據任何信用證開具的匯票，就本協議而言，應構成該開證行根據多幣種循環信貸安排支付的循環信用證預付款，該預付款應為基礎利率預付款，金額為該匯票的金額(如果該信用證最初是以

除美元以外的承諾貨幣，這種被視為預付款的貨幣也應按當時適用的即期匯率自動兑換成等值的美元)。適用開證行應就其向本公司、適用借款人(如果不是本公司)和代理人開出的任何信用證項下的每一張提款及時發出通知(該開證行將盡其商業上合理的努力在一個工作日內送達該通知)。應開證行書面要求，連同向代理人和本公司提出的要求副本，每一多幣種循環貸款人應向代理人支付該多幣種循環信貸安排項下未償還的多幣種循環信貸中貸款人應課税額的份額，方法是將其適用貸款辦事處的賬户存入該開證行的代理人賬户，以同日資金存入代理人的賬户，數額相當於該墊款未償還本金的一部分。在此情況下，每一家多幣種循環貸款人應向代理人支付該多幣種循環信貸安排項下未償還的多幣種循環信貸墊款的應課税額份額，方法是將其適用的貸款辦事處的賬户存入該開證行的賬户，存入代理人的賬户，並在當天的資金中存入代理人的賬户。各多幣種循環貸款人承認並同意，其根據本款就信用證提供多幣種循環信貸預付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或多幣種循環信貸承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。收到後立即通知, 代理人應將該筆資金轉給該開證行。每一家多幣種循環貸款人同意在(I)該發證銀行提出要求的營業日為其應課税額預付款提供資金；但有關該要求的通知不得遲於該營業日中午12點(紐約市時間)或該營業日上午11點(澳大利亞悉尼時間)之前發出，或(Ii)在該要求之後的下一個營業日(如果該要求的通知在該時間之後發出)或(Ii)該要求的通知不遲於該營業日上午11點(澳大利亞悉尼時間)。如果任何循環貸款人沒有將該等多幣種循環信貸預付款提供給代理人，則該多幣種循環貸款人同意應要求立即向代理人支付該款項連同利息，自任何該開證行要求之日起至支付給代理人之日止的每一天，按其賬户或該開證銀行賬户的聯邦基金利率(視具體情況而定)計算。

(D)信用證報告。適用開證行應(A)在每個會計季度的最後一個營業日向代理人(副本一份)提交一份書面報告，概述上個月多幣種循環信貸安排下信用證的簽發和到期日，以及該月在所有信用證項下的提款；(B)在每個日曆季度的第一個營業日向代理人(副本一份給公司)提交一份書面報告，列出上一個日曆季度所有信用證的實際每日可用金額總額。

(E)更換開證行。借款人、代理行、被替換開證行和後續開證行之間的書面協議可以隨時更換開證行。代理人應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.05(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應享有開證行在本協定項下關於下列各項的所有權利和義務

(2)本合同中提及的“開證行”應視為包括上下文需要的該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

第2.04節增量承諾。

(A)本公司(代表其本人，或以其作為借款人代表的身份，代表任何其他借款人，視情況而定)可不時以書面通知代理人，要求一個或多個增量定期貸款人及/或增量循環信貸貸款人(可包括任何現有貸款人)提供增量定期貸款及/或增量循環信貸預付款(視情況而定)，其總額不得超過增量循環信貸承諾的增量金額，但不得超過增量循環信貸承諾額(視屬何情況而定)；及(A)本公司(為及代表其本身，或以其代表任何其他借款人的身份，或以其代表任何其他借款人的身份)，可不時向代理人發出書面通知，要求增量定期貸款及/或增量循環信貸承諾(視乎情況而定)，總額不得超過增量循環信貸貸款的增量金額但每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構(不是現有貸款機構)應遵守第9.07節的審批要求。該通知應列出(A)申請的增量定期承付款和/或增量循環信貸承付款的金額(最低增量應為5,000,000美元，最低金額應為25,000,000美元或等於剩餘增量金額)，(B)要求該等遞增定期貸款承諾及/或遞增循環信貸承諾生效的日期(“增額日期”)及(C)(I)該等遞增定期貸款承諾是否為以與當時尚未償還的定期墊款不同的定價及/或攤銷條款作出的定期墊款承諾(“其他期限墊款”)及/或(Ii)該等遞增的循環信貸承諾是否為以不同於當時尚未償還的循環墊款條款定價及/或攤銷的循環墊款承諾；及(Ii)該等遞增循環信貸承諾是否為循環信貸承諾或作出與當時尚未償還的循環墊款條款不同的循環墊款承諾

(B)適用借款人及就該等遞增定期承諾或遞增循環信貸承諾可能需要的其他貸款方及每名遞增定期貸款人及/或遞增循環貸款人應籤立並向代理人交付遞增假設協議、擔保人確認及同意書、票據(如適用貸款人事先要求)及代理人(按適用遞增貸款人的指示行事)應合理要求的其他結算或公司文件。每份遞增假設協議應具體説明根據該協議提供的遞增期限墊款和/或遞增循環信貸墊款的條款，並應(X)按照適用借款人和適用遞增貸款人商定的條款和條件，以代理人合理可接受的形式進行；但(I)其他定期墊款和其他循環貸款墊款應與定期墊款和循環信貸墊款(視情況而定)享有同等的付款權和擔保權，(Ii)(A)任何其他定期墊款(2019年增量定期墊款的最終到期日可能較早)的最終到期日不得早於最新的預定定期貸款終止日期，以及(B)任何其他循環貸款墊款不得早於

適用於循環信貸安排的預定終止日期(根據“終止日期”定義的(A)(I)條)，(Iii)任何其他期限墊款(2019年遞增期限墊款的加權平均期限至到期日可能較短)的加權平均到期日不得短於緊接簽署和交付該遞增假設協議之前未償還的任何定期安排的至到期日的最長剩餘加權平均年限。(Iv)其他循環信貸墊款不應要求在適用於循環信貸安排的預定終止日期之前按計劃攤銷或強制性承諾減少(根據“終止日期”定義的(A)(I)條)和(V)不會發生違約(除非與有限條件收購有關，在這種情況下，此要求應為不會發生和持續或將因該遞增定期墊款和/或遞增循環信貸墊款而導致的特定違約事件)，並且將繼續或將因該遞增定期墊款和/或遞增循環信貸墊款而發生違約和/或將因該遞增定期墊款和/或遞增循環信貸墊款而發生違約和/或將因該遞增定期墊款和/或遞增循環信貸墊款而發生、持續或將會發生的違約事件

(C)儘管如上所述，任何增量期限承諾或增量循環信貸承諾均不會根據本第2.04節生效，除非(I)在生效之日，第4.01節中規定的陳述和擔保應真實和正確(在有限條件獲取的情況下，在第1.14節所要求的範圍內)，並且代理人(按照適用的增量貸款人的指示行事)應已收到日期為該日期並由適用借款人的負責人員簽署的表明該承諾的證書，(Ii)代理人應已收到(或根據相關遞增假設協議的條款)相關遞增假設協議所要求的法律意見、董事會決議和其他成交證書和文件，以及(Iii)在成交日根據第3.01節交付的文件，以及代理人可能合理要求的其他文件和文件(包括對抵押品文件的修訂)，以保證遞增期限墊款和/或遞增循環信貸安排墊款由抵押品按現有期限墊款和循環信貸墊款的比率提供擔保，以及(Iii)在符合第1.14節的規定下，借款人將符合形式合規根據第5.01(A)(I)節提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天計算，按形式確定，以實施此類增量定期承諾和/或增量循環信貸承諾(為此，假設任何此類增量循環信貸承諾已全部支取)和據此墊款以及由此產生的收益的運用，如同在該日期作出和運用一樣。

(D)本協議雙方同意，代理人可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量定期墊款和/或增量循環信貸安排墊款(其他定期墊款或其他循環信貸墊款除外)在最初發放時，按比例計入未償還定期墊款或循環信貸墊款的每次借款中。

(E)遞增附註。

(I)任何借款人在通知代理人併合理詳細説明其建議的條款後，可不時發行一套或多套享有同等支付權和抵押權的有擔保票據。

該等票據(統稱為“遞增票據”)的總額不得超過遞增金額(最低遞增金額為5,000,000美元，最低金額為25,000,000美元或等於剩餘的遞增金額)。

(Ii)每次增額票據的發行均須符合本條第(Ii)款所載的條款，而作為該項發行生效的先決條件，本公司須已向代理人交付一份日期為增額票據發行日期的證明書，該證明書須由本公司的一名負責人員簽署，並附上本公司通過的批准或同意該等增發票據的決議，並證明本公司已就該增發票據遵守下列(A)至(H)條：(A)該等增發票據不得為：(A)該等增發票據須經本公司批准或同意生效，並證明本公司已就該等增發票據遵守下列(A)至(H)條款：(A)該等增發票據不得(B)該等增量票據只會以抵押品作抵押，並須受債權人間就慣常債權人間條款達成的協議所規限，而該等慣常的債權人間條款須為代理人及本公司合理地接受；。(C)該等增量票據的最終到期日不得早於最後預定的終止日期後91天；。(D)該等增量票據的加權平均到期日不得短於發行該等增量票據時任何尚未到期的定期融資的最長剩餘加權平均年期。(E)該等增發票據不受任何強制性贖回或預付條款或權利的規限(但(1)慣常更改控制權條文及(2)其他強制性贖回或預付條文除外)，只要任何該等強制性贖回或預付規定須按比例(或少於按比例)適用於與該等債務以平價為抵押的期間墊款及其他債務時，(F)該等增額票據的條款及條件(利率(包括透過固定利率)除外)；及(F)該等增發票據的條款及條件(包括透過固定利率(包括透過固定利率)；及(F)該等增發票據的條款及條件(除利率(包括透過固定利率)外, 原始發行折扣和預付款或接收溢價和條款)應按可比優先擔保票據的市場條款(由公司真誠確定並經代理人合理同意)，如果與融資條款和條件不一致，則在整體上不應比融資條款和條件對貸款方造成更大的限制或負擔。(G)該等增發票據不得享有任何較第5.03節所載契約更具限制性的財務維持契諾的利益，除非貸款人亦享有以相同條款訂立的該等財務維持契諾的利益，或該等財務維持契諾只在當時適用於任何貸款的最後終止日期後適用，及(H)不會發生任何違約事件(有限條件收購除外，在此情況下，該要求不應為特定的違約事件)，且該等增發票據的發行將不會持續或將會導致該等增發票據的發行。

(F)修正案。貸款人特此授權代理人在必要時與公司或任何受限制的附屬公司簽訂本協議和其他貸款文件的修正案，以便(I)向本公司或任何受限制的附屬公司提供任何增量票據的擔保。

抵押品和/或(Ii)代理人和公司合理地認為必要或適當的技術修訂，與任何增量貸款的產生或任何增量票據的發行相關，在每種情況下，修改的條款均與本第2.04節的相關規定一致。

第2.05節費用。(A)承諾費。本公司將在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和該循環信貸安排的終止日(根據“終止日期”定義的(A)條款)，為適用的循環信貸安排下的每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人支付，或將促使另一借款人在日本法律允許的範圍內支付(就日元匯率而言，在適用的循環信貸安排下的每個循環貸款人的賬户中)，並在該循環信貸安排的終止日期支付欠款，該款項應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和該循環信貸安排的終止日支付。(如果適用，則在日本法律允許的範圍內)，為每個適用的循環信貸安排下的循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户支付欠款。根據第5.01(A)(Ii)節，該循環信貸安排貸款人於上一季度(或自結算日開始或截至該終止日期的較短期間)未使用的循環信貸承諾額的每日承諾費(“承諾費”)，最初應按0.25%應計，根據第5.01(A)(Ii)節，在提交截至2018年9月30日的財政季度的財務報表後，按“適用保證金”定義中描述的定價網格中顯示的適用百分率應計。所有承諾費按360天一年的實際天數計算。為了計算任何多幣種循環貸款人的承諾費，在計算該多幣種循環貸款人的承諾費期間，未償還的擺動額度墊款應被視為零。應付各循環貸款人的承諾費應於結算日開始累計，並於適用於該循環信貸安排的終止日停止累計。

(A)信用證費用。

(I)本公司將向代理支付或安排另一借款人代各多幣種循環貸款人的賬户支付該等多幣種循環貸款人在根據多幣種循環信貸安排不時發出和未償還的所有信用證的實際每日可用信用證實際總額中的應課差餉份額的佣金，佣金的年利率等於每個日曆季度內不時生效的多幣種循環信貸墊款的歐洲貨幣利率墊款的適用保證金，每季度應支付一次欠款(按季支付)。(I)本公司將為每個多幣種循環信貸機構的賬户向代理支付佣金，佣金為該多幣種循環信貸安排項下所有信用證的實際每日可用信用證的應課差額份額，該佣金應按季度拖欠。在終止日期(依據“終止日期”定義的(A)條)，此後按要求付款。

(Ii)本公司將或將促使另一借款人自行向各自的開證行支付(X)相當於該開證行根據多幣種循環信貸安排簽發的每份信用證面值總額每年0.125%的預付費用，以及(Y)其他慣常的行政、簽發、修訂和其他費用。

(C)代理費。公司將(在日本法律允許的範圍內，在日本法律允許的範圍內，向日元迴旋借款人支付)，或將導致另一

借款人向代理人支付公司和代理人可能不時商定的費用，費用自負。

(D)失責貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人無權根據第2.19(B)(Iii)節和本第2.05節(在不損害非違約貸款人關於該等費用的權利的情況下)獲得在該期限內產生的任何費用，但前提是：(A)該違約貸款人的部分信用證風險敞口或搖擺線風險敞口被重新分配給非違約貸款人。為該違約貸款人的利益而應計的費用應改為為該等非違約貸款人的利益而應計並支付給該等非違約貸款人，並應根據其各自的承諾按比例支付；及(B)在該等信用證風險敞口或擺動額度風險敞口的任何部分不能如此重新分配的範圍內，該等費用應改為為開證行和擺動額度銀行的利益而應計並支付給它們的利息(以及第2.19(B)節的按比例付款規定)。(B)根據第2.19(B)節規定的按比例付款規定，該等費用應改為為該等違約貸款人的利益而應計並支付給該等非違約貸款人(以及第2.19(B)節的按比例付款規定)。

第2.06節終止或減少承諾。

(A)可選。本公司有權在向代理人發出至少三個工作日的通知後，根據適用的循環信貸安排(第2.19節另有許可的除外)，在循環貸款人之間按比例全部或永久減少該等貸款人各自未使用的循環信貸承諾，但每次部分減少的總金額為10,000,000美元(或當時未使用的循環信貸承諾總額，如果少於1,000,000美元)或超過1,000,000美元的整數倍。

(B)強制性。

(I)每個定期貸款項下的總定期承諾應在該貸款借款之日自動和永久地降至零。

(Ii)在本第2.06節規定的多幣種循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華加上週轉額度昇華的總金額超過當時多幣種循環信貸安排的總金額，則信用證昇華和/或週轉額度昇華應自動減去超出的金額(前提是，公司可確定信用證昇華和/或週轉額度昇華之間的減少額的分配方式)，則信用證昇華和/或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額(前提是，公司可確定信用證昇華和/或週轉額度昇華之間的減少額分配

(C)終止違約貸款人。公司可以在不少於三個工作日的事先通知代理人(代理人應立即通知其貸款人)的情況下，終止任何違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.19(B)節的規定將適用於此後由

(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、代理人、開證行、擺動額度銀行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何債權的豁免或免除(不論是由於本金、利息、手續費、賠償或其他金額的原因)，但(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、代理人、開證行、擺動額度銀行或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.07節墊款的償還。(A)(I)甲項墊款。公司應以美元向條款A貸款人償還在以下日期(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)未償還的所有條款A預付款的本金總額，金額應與該日期相對規定的金額(根據第2.11節規定的順序或優先順序申請預付款而減少)：

但是，A條款墊款的最終本金償還分期付款應在適用於A條款貸款的終止日期(根據“終止日期”定義的(B)款)償還，並且在任何情況下都應等於在該日期未償還的所有條款A墊款的本金總額。

(Ii)英鎊期限A預付款。英鎊借款人應以英鎊向A期貸款人償還或安排償還在以下日期(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)未償還的所有A期英鎊預付款的本金總額(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)(由於根據第2.11節規定的順序或優先順序申請預付款，該金額應減少)：(B)英鎊借款人應向英鎊A期貸款人償還或安排償還在以下日期(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)未償還的所有英鎊A期預付款的本金總額(由於根據第2.11節規定的順序或優先順序申請預付款，應減少該金額)：

然而，A期英鎊貸款的最後本金償還分期付款應在適用於A期英鎊貸款的終止日期(根據“終止日期”定義的(B)款)償還，且在任何情況下都應等於該日所有未償還的A期英鎊貸款的本金總額。

(B)跨太平洋循環信貸墊款。每名泛太平洋循環借款人應在適用於泛太平洋循環信貸安排的終止日期(根據“終止日期”定義(A)條款)向代理人償還泛太平洋循環信貸貸款機構的應課差餉賬户本金總額(根據“終止日期”的定義第(A)款)，前提是

跨太平洋循環信貸預付款應以借入該跨太平洋循環信貸預付款的承諾貨幣償還。

(B)多幣種循環信貸墊款。各多幣種循環信貸借款人應於適用於該多幣種循環信貸安排的終止日期(“終止日期”定義第(A)款)向代理人償還多幣種循環信貸貸款的應課差餉賬户本金總額；但各多幣種循環信貸墊款須以借入該等多幣種循環信貸墊款時所承諾的貨幣償還。

(C)鞦韆前進。每名持有迴旋額度借款的借款人應向代理人償還(I)迴旋額度銀行和(Ii)已根據第2.02(B)節向迴旋額度銀行購買回旋額度貸款的其他多幣種循環貸款人的賬户，償還在適用的迴旋額度借款通知中指定的迴旋額度提前到期日向借款人支付的每筆迴旋額度預付款的未償還本金。

(D)增量預付款。

(一)2019年增量期前付款。在2019年增量期限終止日未償還的所有2019年增量期限預付款的本金總額應由公司在2019年增量期限終止日(或，如果該日不是營業日，則在前一個營業日)償還。

(Ii)普遍遞增墊款。如果任何其他增量預付款是在增加金額的日期進行的，適用借款人應在增量假設協議規定的日期和金額償還該等增量預付款。

(F)信用證報銷。在任何情況下，任何借款人在本協議、任何信用證協議和任何其他協議或票據項下償還信用證項下提款的義務，或償還因支付信用證項下的提款而產生的任何循環信用證預付款的義務，在任何情況下都應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議、該信用證協議和該其他協議或票據的條款付款，包括但不限於以下情況(應理解，該借款人的任何此類付款由於開證行對任何匯票的付款或借款人對匯票的償還，該借款人可能擁有或可能獲得的任何權利)：

(I)本協議、任何票據、任何信用證協議、任何信用證或與之相關的任何其他協議或文書(統稱為“信用證相關單據”)缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何信用證的付款時間、方式或地點的任何更改；

(Iii)借款人可隨時針對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證行、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與信用證相關單據所預期的交易或任何無關交易相關；

(Iv)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(V)任何開證行憑不符合信用證條款的匯票或證書根據信用證付款；

(Vi)對任何借款人關於信用證有關單據的全部或任何義務的任何抵押品的交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修訂、豁免或同意背離；或

(Vii)任何其他情況或發生的事情，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些情況或事件可能構成借款人在法律上或衡平法上履行本協議項下的義務。

(G)付款的申請。根據第2.19節的規定，預付款來自：

(I)除第2.11(C)節另有規定外，根據第2.11(B)(Ii)節用於預付定期墊款的所有現金收益淨額應用於減少A期墊款、英鎊A期墊款或2019年遞增定期墊款的剩餘預定攤銷付款(按任何到期日的順序；如果沒有剩餘的攤銷付款，則減少最終本金償還金額)，由公司自行決定；前提是此類可選預付款將按比例應用

(Ii)根據第2.11(A)節對定期預付款的任何可選預付款應按本公司全權酌情指示用於減少A期預付款、英鎊A期預付款或2019年遞增定期預付款的剩餘預定攤銷付款(如果沒有剩餘攤銷付款，則減少最終本金償還金額)，前提是該等可選預付款將在每個選定的定期貸款內按比例應用。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何被排除在外的外國子公司均無義務償還向本公司或本公司提供的任何墊款或貸款。

或公司或其任何國內子公司的任何其他義務。

第2.08節墊款利息。

(A)表列權益。每一借款人應就其欠各貸款人的每筆墊款的未付本金支付利息(按照第2.14節計算)，從該墊款之日起，直至該本金應全額償付為止，年利率如下：

(I)基本利率墊款。在這類預付款是基本利率預付款期間，對於每一筆週轉線路預付款，年利率在任何時候都等於(X)不時有效的基本利率加上(Y)不時有效的適用保證金的總和，(A)如果不是週轉線路預付款的基本利率預付款，則在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次，或(B)如果基本利率預付款是週轉線路預付款，則在該週轉線路預付款的日期支付(B)如果是週轉線路預付款，則在該日期以欠款形式支付(A)如果不是週轉線路預付款，則在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次

(Ii)歐洲貨幣匯率預支。在該等墊付屬歐洲貨幣利率墊付的期間內，年利率在該墊付的每個利息期間內，在任何時間均相等於(X)該墊付利息期間的歐洲貨幣利率加上(Y)不時生效的適用保證金的總和，該保證金須在該利息期限的最後一天支付，如該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起計每三個月在該利息期間內的每一天支付一次，並在該日期兑換該歐洲貨幣利率墊付款項，或(Y)在該利息期限的最後一天或自該利息期限的第一天起計每三個月於該利息期間內的每一天兑換該歐元利率墊付款項，或(Y)在該利息期間的最後一天支付的適用保證金在每種情況下，以借入適用預付款的承諾貨幣(或其他適用的外幣)支付。

(Iii)另類貨幣每日匯率預支。在該等預付款為替代貨幣每日匯率預付款期間，年利率等於(X)適用於該等預付款的(X)替代貨幣每日匯率之和(應理解，SONIA應按日確定)加上(Y)不時生效的適用保證金，在每個日曆月的最後一個營業日和到期日以欠款支付，每種情況下均以適用的替代貨幣支付。

(B)違約利息。如果(I)任何預付款的本金或(Ii)任何應付利息的全部或部分在到期時不支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額應按年利率計息，該利率為根據本第2.08節前述條款適用的年利率加2.00%的年利率，從該未付款之日起計算，直至該金額全額支付為止。如果根據本協議應支付的上述第(I)或(Ii)款中未規定的任何費用或其他金額的全部或部分到期不支付，則該金額應按相當於當時基本利率預付款要求支付的年利率加2.00%的年利率計息，自該未付款之日起計算，直至該金額

全額付清。就本協議而言，本金只有在沒有按照第2.07節的規定支付時才算“逾期”。

第2.09節利率決定。

(A)代理人應立即將代理人為第2.08(A)(I)或(Ii)節的目的而釐定的適用利率通知本公司及貸款人。

(B)如果就任何歐洲貨幣利率墊款或替代貨幣每日利率墊款而言，被要求的貸款人通知代理人：(I)他們無法在進行借款前的第二個營業日上午11點左右(英國倫敦時間)或大約在第二個營業日上午11點左右在相關銀行間市場以適用貨幣獲得相匹配的存款，以便在利息期間(或就替代貨幣每日利率墊款而言，在有關確定日期)為各自的墊款提供資金，作為此類借款的一部分，或(Ii)任何貸款的歐洲貨幣利率；或(Ii)在利息期間(或就替代貨幣每日利率墊款而言，在有關確定日期)，其各自的墊款作為該借款的一部分提供資金的情況下，要求貸款人通知代理人：(I)他們無法在相關銀行間市場獲得適用貨幣的匹配存款就替代貨幣每日利率墊款而言，就任何相關決定日期而言，該等墊款並不足以反映有關貸款人在該利息期間(或就替代貨幣每日利率墊款而言，在該決定日期)以適用貨幣墊付其各自的歐洲貨幣利率墊款的成本，代理應立即通知各借款人及貸款人，因此(A)該歐洲貨幣利率墊款的借款人將在當時的現有利息期的最後一天(或，就該決定日期而言)以該貨幣墊付該貨幣的歐元利率墊款，而該代理應立即通知各借款人及貸款人：(A)該歐元匯率墊款的借款人將在當時的現有利息期的最後一天(或，就該決定日期而言)以適用貨幣支付、資助或維持各自的歐洲貨幣利率墊款的成本(1)如果該等歐洲貨幣匯率墊款是以美元計價的，(X)預付該墊款或(Y)將該墊款轉換為基準利率墊款，以及(2)如果該等歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款(視情況而定)是以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)計價，則以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)預付該墊款，以及(B)貸款人有義務將信貸墊款轉換為或繼續循環使用。, 歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款(視情況而定)應暫停，直至代理人通知每一借款人和貸款人導致暫停的情況不再存在；但如上文第(Ii)款所述情況適用於歐洲貨幣利率墊款，則適用的借款人可向代理人及貸款人發出通知，選擇以該承諾貨幣(為免生疑問，英鎊除外)或其他外幣繼續墊付歐洲貨幣利率墊款，為期不超過一個月，其後墊付的利息須按年利率計算，利率相等於適用的保證金加上貸款人的融資成本(以年利率表示)。每一貸款人應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於該利息期第一天之後的十個工作日)向代理人和本公司證明其每個利息期的資金成本。

(C)如果任何借款人沒有按照第1.01節“利息期”定義中的規定選擇任何歐洲貨幣利率墊款的任何利息期的期限，代理人將立即通知該借款人和延長該歐洲貨幣利率的貸款人，並且該墊款將在當時該墊款的現有利息期的最後一天自動：(I)在下列情況下：

以美元計價的歐洲貨幣匯率墊款，將此類歐洲貨幣匯率墊款轉換為基礎利率墊款；(Ii)在以承諾貨幣或其他外幣(美元或比索除外)計價的歐洲貨幣匯率墊款的情況下，隨着歐洲貨幣利率以一個月的期限遞增，繼續此類歐洲貨幣匯率墊款；以及(Iii)在TiIE利率墊款的情況下，以28天的利息期限繼續此類TiIE利率墊款。

(D)在構成任何借款的歐洲貨幣利率墊款的未付本金總額以付款或預付或其他方式減少到$5,000,000以下的日期，此類墊款應自動(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣利率墊款，將該歐洲貨幣利率墊款轉換為基準利率墊款，以及(Ii)如果是以承諾貨幣或其他外幣(美元除外)計價的歐洲貨幣利率墊款，則在該等歐洲貨幣利率墊款適用的利息期的最後一天(A)在承諾貨幣或其他外幣(美元或比索除外)的情況下，隨着歐洲貨幣利率以一個月的期限遞增，繼續這種歐洲貨幣利率遞增；以及(B)如果是以比索計價的歐洲貨幣利率遞增，則以28天的利率遞增繼續這種歐洲貨幣利率遞增。

(E)在任何違約事件發生並持續期間，應所需貸款人的請求，(I)每筆歐洲貨幣匯率墊款和每筆替代貨幣每日匯率墊款將自動(A)對於以英鎊計價的替代貨幣每日匯率墊款，以及(B)對於歐洲貨幣匯率墊款，在當時的現有利息期的最後一天，(A)如果該歐洲貨幣匯率墊款是以美元計價的，則將其轉換為基本利率墊款，並且(B)如果是以美元計價的，則(B)對於歐洲貨幣匯率墊款，在當時的現有利息期的最後一天，(A)如果該歐元匯率墊款是以美元計價的，則將其轉換為基本利率墊款，並且(B)如果是以英鎊計價的替代貨幣每日匯率墊款可兑換等值美元並轉換為基礎利率墊款，以及(Ii)貸款人支付墊款或將墊款轉換為歐洲貨幣匯率墊款和替代貨幣每日匯率墊款的義務應自動中止。(Ii)貸款人支付墊款或將墊款轉換為歐元匯率墊款和替代貨幣每日匯率墊款的義務應自動中止。

(F)就“利息法(加拿大)”及其下的披露而言，凡根據本條例或與本條例相關而須支付的任何利息或任何費用以365天一年或366天一年(視何者適用而定)計算，則計算中所用利率相當的年利率為所用利率乘以所確定的日曆年的實際天數，併除以365或366(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息的等值再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算。每一貸款方確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於本協議項下的信貸安排的利率。代理同意，如果借款人提出書面要求，它將計算在提出要求時未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤，或任何未能在以下方面提供此類信息的情況

借款人或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，不應因此而免除借款人或任何其他貸款方的任何義務，也不會導致對代理人或任何貸款人的任何責任。每一貸款方在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何訴訟中，無論是以抗辯或其他方式，都不會抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息及其計算沒有向貸款各方充分披露，無論是根據(加拿大)利息法第4條或任何其他適用法律或法律原則。

(G)如果本協議的任何條款將迫使CDN Revolver借款人向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據“刑法”(加拿大)解釋)收取“利息”，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已調整至最高金額或最高利率(視情況而定)並具有追溯力。(G)如果本協議的任何條款要求CDN Revolver借款人向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或利率將被視為已按適用法律禁止的金額或利率支付，或將導致該貸款人按“刑事利率”(根據“刑法”(加拿大)解釋)收取“利息”(I)首先，減低第2.08節規定須支付予受影響貸款人的利息的款額或利率；及(Ii)其後，減低須支付予受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額，而就本條例第347條而言，該等費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額須予支付予受影響的貸款人，而該等費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額須予支付予受影響的貸款人，即構成利息，如下所述(I)首先，減低須支付予受影響貸款人的任何費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額，而該等費用、佣金、成本、開支、保費及其他款額對受影響貸款人構成利息。

(H)(I)如果墨西哥銀行沒有在該利息期的第一個營業日臨時或最終公佈適用利息期的TIE，則TIE利率應採用墨西哥銀行公佈的任何利率代替適用的TIE利率計算；及(Ii)如果沒有上述第(I)款的規定，則TIE利率應根據最接近適用利息期期限的TIE的年利率計算。(I)如果墨西哥銀行沒有在該利息期的第一個營業日公佈適用利息期的TIE，則TIE利率應採用墨西哥銀行公佈的任何利率來計算，以替代適用的TIE利率；以及(Ii)如果沒有上述第(I)款的規定，則應根據最接近適用利息期期限的TIE的年收益率計算TIE利率

第2.10節預付款的選擇性轉換。每個借款人可在任何營業日(X)(如果是將基本利率墊款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率墊款)在不遲於建議轉換日期的下午12點(紐約市時間)向代理人發出通知後，(Y)如果是將歐洲貨幣利率墊款轉換為基礎利率墊款，則在不遲於建議轉換日期的中午12點(紐約市時間)將所有以美元計價的墊款轉換為構成相同借款的一種類型的墊款。(Y)如果是將基本利率墊款轉換為以美元計價的貸款，則每個借款人可以在不遲於建議轉換日期的下午12點(紐約市時間)向代理人發出通知，將所有以美元計價的墊款轉換為構成相同借款的一種類型的美元墊款但是，根據第9.04(C)節的規定，將歐洲貨幣利率墊款轉換為基礎利率墊款的日期不是此類歐洲貨幣利率墊款的利息期的最後一天，借款人必須支付違約費和其他費用)，任何將基礎利率墊款轉換為歐洲貨幣利率墊款的金額不得低於歐洲貨幣利率借款最低限額或超過其借款倍數，任何墊款的轉換不得導致超過第2.02(A)節允許的單獨借款。每份轉換通知均須以電話或借入通知發出；但任何電話通知必須以向代理人交付借入通知的方式迅速予以確認。每份該等改裝通知(不論

(I)在上述規定的限制範圍內，(I)轉換日期，(Ii)要轉換的美元預付款，以及(Iii)如果此類轉換為歐洲貨幣利率預付款，則每筆預付款的初始利息期限。每份轉換通知都是不可撤銷的，並對請求轉換的借款人具有約束力。

第2.11節定期預付款、循環信貸預付款和週轉額度預付款。

(A)可選。每個借款人在收到通知後，可在不遲於(I)以美元計價的歐洲貨幣匯率預付款的第三個營業日的下午12點(紐約市時間)，(Ii)以任何外幣或替代貨幣計價的歐洲貨幣匯率預付款(每日匯率預付款)的第四個營業日的下午12點(紐約市時間)之前，以及(Iii)在以任何外幣或替代貨幣計價的每日匯率預付款的日期的下午12點(紐約市時間)之前，以美元為單位的歐洲貨幣利率預付款日的下午12點(紐約市時間)，以及(Iii)在以任何外幣或替代貨幣計價的每日匯率預付款日的下午12點(紐約市時間)之前在每種情況下，只有在該提前還款通知説明該提前還款是以其他信貸安排或證券發行的有效性為條件的範圍內，適用借款人才可撤銷該通知，在這種情況下，該通知可由適用借款人(如果提前還款的條件已得到或將不會得到滿足)撤銷(由本公司在指定生效日期或之前向代理髮出書面通知)，並説明建議的日期和提前還款的本金總額。如果已發出該通知，則該借款人應提前償還由同一循環信貸借款的一部分組成的循環信貸預付款或由同一週轉額度借款的一部分全部或部分按比例構成的週轉信貸預付款，連同預付本金金額截至該預付款之日的應計利息；但是，(X)每筆部分預付款的本金總額(A)應不少於1,000,000美元，如屬定期預付款，則為超出本金100,000美元的整數倍。, (B)如果是循環信貸墊款，則不低於循環信貸借款最低限額或超過循環信貸借款倍數；或(Iv)如果是循環額度墊款，則不少於50萬美元或其整數倍；(Y)如果提前支付歐洲貨幣利率預付款，則根據第9.04(C)節的規定，提前還款的借款人有義務就此向貸款人償還。

(B)強制性。

(I)如果在任何日期，代理人通知本公司，在任何付息日期，(A)所有以美元計價的預付款本金總額加上當時未償還的所有以美元計價的信用證的可用總金額加上(B)所有以外幣計價的預付款本金總額加上當時所有以外幣計價的信用證的總可用金額的等值(在該付息日期前的第二個營業日確定)的總和，即為(A)所有以美元計價的預付款的本金總額加上當時所有以美元計價的信用證的總可用金額的總和(在該付息日期之前的第二個營業日確定)的總和(A)所有以美元計價的預付款的本金總額加上當時所有以美元計價的信用證的總可用金額的總和本公司和其他借款人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到上述通知後的三個工作日內

通知、預付或安排預付借款人所欠的任何墊款的未償還本金，其總額(或在信用證現金存款賬户中存入一筆金額)足以將這筆款項(根據可用信用證金額減去信用證現金存款賬户中的金額計算)減至不超過貸款人在該日期的循環信貸承諾總額的100%，以及預付墊款本金總額的任何應計利息。代理人應就本第2.11(B)條規定的任何預付款及時通知本公司和貸款人，並應就其從任何貸款人收到的任何此類預付款通知及時通知本公司。

(Ii)本公司或任何受限制附屬公司須在收到(A)出售或以其他方式處置本公司或任何該等受限制附屬公司的任何財產或資產(但不包括第5.02(E)(Ii)、(Iv)至(Vii)、(Ix)、(Xi)條所準許的任何資產處置)所產生的現金收益淨額後5個營業日內(如屬依據第5.02(B)(Xiv)條所招致的任何債務，則為10個營業日)。(Xv)及(Xvi)(B)就本公司或任何受限制附屬公司的任何超過$25,000,000的財產而發生的任何保險及報廢事件，或(C)本公司或任何受限制附屬公司發行或招致債務(第5.02(B)節(B)(Xi)或(Xiv)節所規定的債務除外)，立即為貸款人的賬户向代理人支付或安排支付相等於該等債務的100%的款額。(C)本公司或任何受限制附屬公司發行或招致債務(第5.02(B)節(B)(Xi)或(Xiv)段所規定的債務除外)，立即或安排代貸款人支付一筆相等於該等債務的100%的款項予代理人。但只要沒有發生失責事件並持續，公司可在收到(A)或(B)款所提述的任何收益後，將該現金收益淨額再投資於公司或任何附屬公司的業務。於(I)根據其定義預定的最後終止日期及(Ii)(A)收到該等現金所得款項淨額後12個月及(B)收到該等現金所得款項淨額後18個月(倘本公司或該受限制附屬公司已承諾於第(A)條所述12個月期間內將該等所得款項再投資)兩者中較遲者(以較早者為準)。

(Iii)根據第2.11(B)節支付的每一筆預付款應與預付本金的任何應計利息一起支付，如果是在利息期限最後一天或到期日以外的日期預付歐洲貨幣利率預付款，則應與適用借款人根據第9.04(C)節有義務就此向貸款人償還的任何額外金額一起支付。代理人應就本第2.11(B)條規定的任何預付款及時通知公司和貸款人。

(C)即使本第2.11節或本協議的任何其他條款中有任何相反規定，本公司仍可根據一次或多次拍賣(每次“拍賣”)，按照以下基礎(任何此類預付款，“拍賣預付款”)，以低於票面價值的價格預付任何未償還的定期預付款：

(I)就適用的定期貸款而言，所有定期貸款人(違約貸款人除外)均應被允許(但不是必需)參與每項貸款

拍賣會。任何選擇參與拍賣的貸款機構都可以選擇在適用的貸款期限安排的基礎上提前支付全部或部分貸款。

(Ii)每項拍賣預付款須受以下條件規限：(A)代理人須已收到一份證明書，表明(I)在緊接拍賣預付款生效之前及之後，並無失責發生及持續，(Ii)截至拍賣通知的日期(定義見附件M)，本公司並無持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，而(X)在該日期前未向貸款人(不希望收到有關適用借款人或其任何受限制附屬公司的重大非公開資料的貸款人除外)披露，或(Y)如不向貸款人披露，可合理地預期會對(1)貸款人蔘與任何拍賣的決定或(2)貸款人蔘與任何拍賣的決定有重大不利影響，或對以下各項有重大影響：(1)貸款人蔘與任何拍賣的決定或(2)貸款人蔘與任何拍賣的決定；或(2)如不向貸款人披露，可合理預期會對(1)貸款人蔘與任何拍賣的決定或(2)貸款人蔘與任何拍賣的決定產生重大不利影響，或(2)以及(Iii)上述拍賣預付款的各項條件均已滿足，(B)根據第2.11條(C)項提出的每次預付款金額必須不少於1,000,000美元，(C)不得從任何循環信貸預付款或週轉額度預付款的收益中進行拍賣預付款，以及(D)任何拍賣預付款應按比例提供給所有有期限預付款的貸款人。

(Iii)本公司根據第2.11(C)條預付的所有定期預付款，應隨附如此預付的票面本金至(但不包括)拍賣預付款之日的所有應計利息。拍賣預付款不受第9.04(C)節的約束。根據第2.11(C)節預付的定期預付款的票面本金金額應按比例應用，以根據第2.07(A)節的規定減少本金的剩餘預定分期付款。

(Iv)本公司如此購買的所有定期墊款的本金總額(按其面值計算)將於有關購買的結算日由本公司自動註銷及攤銷(且不得轉售)。

(V)每次拍賣應遵守拍賣程序以及代理人以其合理酌情權制定並經借款人同意的任何其他程序。

(Vi)本第2.11(C)條既不(A)要求本公司進行任何拍賣，也不(B)限制或限制本公司根據第2.11(A)條自願預付定期預付款。

第2.12節增加成本。

(A)在本條例生效日期後，如因(I)任何法律或規例的引入或任何更改或解釋上的任何改變，或(Ii)任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求得到遵守，包括但不限於，

歐盟或類似貨幣或跨國機構(不論是否具有法律效力)的任何機構，為免生疑問，包括因(A)與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關發佈的請求、規則、指南或指令而產生的任何更改，以及(B)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令任何貸款人同意支付或支付歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款，或同意開具、簽發、維護或參與信用證(不包括因(X)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的徵税以外的税收而增加的成本，以及(Y)不含税)，其成本應有任何增加。然後，公司應為該貸款人的賬户(根據第2.12(C)節)向代理人支付足以補償該貸款人增加的成本的額外金額。貸款人向本公司和代理人提交的關於增加的成本金額的證書，如有合理的詳細計算，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(B)如果任何貸款人認定遵守任何法律或法規，或任何中央銀行或其他政府當局在此日期之後提出的任何準則或要求(不論是否具有法律效力)，併為免生疑問，包括因(I)與多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)相關發佈的有關資本充足率或流動性的要求、規則、準則或指令而產生的任何變化，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾委員會)頒佈的所有請求、規則、準則或指令(根據巴塞爾協議III，以及第(I)和(Ii)款的每一種情況，不論頒佈、採納或發行日期)影響或將影響該貸款人或控制該貸款人的任何公司所要求或預期維持的資本額，且該等資本額是由或基於該貸款人在本協議項下放貸、簽發或參與信用證的承諾以及其他此類承諾的存在而增加的，則公司應代該貸款人的賬户向代理人付款。(根據第2.12(C)節)足以根據該等情況補償該貸款人或該公司的額外款項，只要該貸款人合理地確定該增資可用於該貸款人在本合同項下放貸的承諾的存在。由該貸款人向本公司和代理人提交的有關該等金額的證明書(如本公司提出要求，該證明書應包括合理詳細的計算)在任何情況下均為決定性且具約束力，且無明顯錯誤。

(C)公司應在收到按照第2.12(A)條和第2.12(B)條最後一句規定交付的任何書面通知後30天內，代適用貸款人向代理人支付該書面通知上所示的金額；但在貸款人通知本公司和第2.12(B)條的日期超過九個月之前，本公司不需要根據第2.12條賠償貸款人在資本充足率或流動性要求方面發生或遭受的任何此類增加的成本或調整。(C)公司應在收到通知後30天內，代其向代理人支付按照第2.12(A)節和第2.12(B)節的最後一句交付的任何書面通知上所示的金額；但在貸款人通知本公司和

此外，如果該索賠的原因具有追溯性，則該九個月期限應延長至包括該追溯期限在內的情況下，則應將該九個月期限延長至包括該追溯期在內的情況下，該貸款人就該等成本或資本充足率要求作出調整的情況，以及該貸款人就此提出索償意向的意向。

第2.13節違法。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人應通知代理人，任何法律或法規的引入或任何解釋的任何變化，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱，任何貸款人或其歐洲貨幣借貸辦公室履行本協議項下的義務，以美元或其他承諾貨幣或替代貨幣計價的歐洲貨幣匯率墊款，以美元或另一承諾貨幣美元或任何外幣或替代貨幣每日墊付歐元匯率，或維持以美元或其他承諾貨幣計價的歐元匯率墊款，或每日以替代貨幣計價的歐元匯率墊款是非法的，或者任何中央銀行或其他政府當局斷言，任何貸款人或其歐洲貨幣貸款辦公室在履行本協議項下的義務時，以美元或其他承諾貨幣或以任何替代貨幣計價的每日利率墊款是非法的如果是歐洲貨幣匯率墊款，則為適用利息期的最後一天(或法律、法規或其他政府當局要求的更早日期)，如果是替代貨幣每日匯率墊款，則立即：(I)根據該需求，以適用貨幣計價的每筆歐洲貨幣匯率墊款將自動轉換為基準利率墊款，(A)如果該歐洲貨幣匯率墊款以美元計價，則被轉換為基準利率墊款，以及(B)如果該歐洲貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款是以任何外幣計價的，則該歐元貨幣匯率墊款或替代貨幣每日匯率墊款將被自動轉換為基準利率墊款；以及(B)如果該歐洲貨幣利率墊款或替代貨幣每日匯率墊款是以任何外幣計價的，(Ii)貸款人以該貨幣提供歐洲貨幣利率墊款或替代貨幣每日利率墊款(視情況而定)或將循環信貸墊款轉換為該貨幣的歐洲貨幣利率墊款的義務應暫停，直至代理人通知本公司和貸款人導致暫停的情況不再存在為止，以及(Iii)適用的借款人應, 根據貸款人的要求(複印件給代理人)，預付所有以英鎊計價的替代貨幣每日利率預付款。

第2.14節支付和計算。

(A)每個借款人應在不遲於以美元支付給代理人當天下午12點(紐約市時間)之前向代理人支付本協議項下的每筆款項(外幣預付款的本金、利息和其他與外幣計價的預付款有關的金額除外)，不論是否有反索償或抵銷的權利。每一借款人應在不遲於以該外幣支付給代理人當日的適用時間(在該外幣的付款辦公室)，通過將該等資金存入適用代理人的當日資金的方式，支付本合同項下以外幣計價的預付款的本金、利息和其他與該外幣計價的預付款有關的金額，而不考慮任何反索償或抵銷的權利。此後，代理人將立即將與按比例向貸款人支付本金或利息、費用或佣金(根據第2.12、2.15或9.04(C)條支付的金額除外)的類似資金分配到貸款人各自適用的放款辦事處的賬户，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額有關的資金迅速分配到貸款人的適用放貸辦公室的賬户，每種情況都將根據本協議的條款使用。在接受轉讓並接受其中所載信息並根據以下規定將其記錄在登記冊上時

根據第9.07(D)條的規定，自該轉讓和承兑中指定的生效日期起及之後，代理人應根據本協議和票據支付由此轉讓給貸款人受讓人的利息的所有款項，並且該轉讓和承兑的各方應在該生效日期之前直接在雙方之間對該等付款進行所有適當的調整。

(B)所有以英鎊存款的基本利率、澳洲票據利率或歐洲貨幣利率的利息計算，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基準計算；所有以替代貨幣每日利率計算的利息，須由代理人以365天的一年為基準計算；所有以歐洲貨幣利率(英鎊存款的澳大利亞票據利率及歐洲貨幣利率除外)或聯邦基金利率計算的利息，均須由代理人以365天為基準。在每種情況下，應支付利息、費用或佣金的期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。代理人對本合同項下利率的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)凡本協議規定的任何付款應在下一個營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，在這種情況下，該時間的延長應計入支付利息、手續費或佣金(視屬何情況而定)的計算中；但如果延長期限會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣匯率墊款的利息或本金，則該付款應在下一個營業日支付。

(D)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前收到任何借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分發一筆相等於該貸款人當時到期的款額的款項。如果借款人沒有向代理人全額支付該款項，則每個貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向代理人償還該款項之日止的每一天，按(I)聯邦基金利率(如果是以美元計價的墊款)或(Ii)對於以外幣計價的墊款，該代理人就該數額產生的資金成本應立即償還給該代理人。(I)如果是以美元計價的墊款，則按聯邦基金利率計算；(Ii)如果是以外幣計價的墊款，則由代理人就該金額而產生的資金成本計算的利息為(I)聯邦基金利率(如果是以美元計價的墊款)。

第2.15節税收。

(A)任何貸款方根據本合同或根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人支付或為其賬户支付的所有款項，應根據第2.14節或該等其他文件的適用條款，免費、明確且不扣除任何和所有現有或未來的税、税、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債(“税”)，不包括：(I)就每個貸款人和代理人而言，對淨收入徵收的税(無論面值如何)在每一種情況下，由於貸款人與徵收該税的政府當局的管轄權之間現在或以前的聯繫，或任何

(I)根據FATCA對貸款人徵收的任何預扣或類似税款；(Iii)在貸款人獲得利息之日(並非根據第2.20條要求的轉讓)(或根據第2.20條要求的轉讓)產生的任何預扣税款或類似税款(或指定一項預扣或類似的税收)；(Iii)在貸款人獲得利息之日(或指定一項預付款或承諾書)的任何有效法律規定所產生的預扣税或類似税項(根據第2.20節借款人要求的轉讓除外)；(Ii)根據FATCA向貸款人徵收的任何預扣税或類似的税；(Iii)在貸款人獲得利息之日(或根據第2.20條要求的轉讓)產生的預扣税。除非該貸款人(或該貸款人的轉讓人，或行使該選擇權的實體)在指定新的貸款辦事處(或轉讓或行使該選擇權)時，有權根據第2.15條從適用的貸款方獲得關於此類預扣税的額外金額，(Iv)根據第49款第1款第5款(C)(Aa)德國所得税法(Einkommensteuergesetz)向貸款人徵收的任何税款，(V)貸款人應繳納的税款(Vi)根據荷蘭法律徵收的任何税款，但以貸款人或代理人因“2001年荷蘭所得税法”(2001)所規定在貸款方擁有實質性權益(Aanmerkelijk Belang)而須繳的税款為限，(Vii)[保留區]，(Viii)根據以下(B)款補償的任何税款，或根據以下(B)款本應補償的任何税款，但沒有完全因為其中一項免税條款而得到補償；(Ix)就墨西哥而言，高於適用於外國銀行的預扣税率的任何預扣税，而該外國銀行(或其主要辦事處，如果通過分行或機構放貸)符合墨西哥所得税法第166條第一款a項第2款的規定(Ley Del Impuesto Sobo)。為税收目的，在締結了有效避免雙重徵税條約的管轄區居住的居民，符合適用該條約利益的要求，包括成為根據本協定支付的任何款項的實益所有人，並遵守規則3.18.19中規定的文件交付。或3.18.20.根據“2018年税務雜項決議”(Resolución Miscelánea Fiscal第2018段)(或任何後續條款)(與本協議項下付款或任何貸款文件有關的所有此類非免税，以下稱為“保障税”，以及根據上文第(I)至(Ix)款免除的任何税，以下稱為“免税”)。如果法律要求任何貸款方從根據本合同或根據任何貸款單據支付的任何款項中或就該款項扣除任何補償税款，(A)應根據需要增加應支付的金額，以便在進行所有必要的補償税款扣除(包括適用於根據第2.15節規定的額外應付金額的補償税款的扣除)後，該貸款人或代理人(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。(A)應根據需要增加應支付的金額，以便貸款人或代理人(視屬何情況而定)在扣除所有必要的補償税款(包括適用於根據本條款第2.15節應支付的額外金額的補償税款)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等, (B)該借款方應作出該等扣除；及(C)該借款方應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和代理人應將信貸協議視為(貸款人在此授權代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”)。

(B)此外，每一貸款方應支付因根據本合同或根據任何貸款付款而產生的任何現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形資產、抵押貸款記錄或類似的税費或徵費

本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記，或根據本協議或任何其他貸款文件履行或以其他方式履行的任何盧森堡税，但因登記票據(或根據本協議交付的任何其他文件，或根據本協議或票據籤立、交付或登記、履行或以其他方式履行本協議或票據)而應繳的任何盧森堡税除外，而此類登記(I)不需要維持、維護、確立或強制執行貸款人或代理人的權利，或(Ii)與貸款文件未要求的貸款辦事處的分配或變更。

(C)每一貸款方應賠償每一貸款人及其代理人，並使其不受貸款人或代理人(視情況而定)徵收或支付的全部補償税或其他税項(包括根據第2.15條對應付金額徵收的補償税)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)的損害，但為免生疑問，任何免税除外。這項賠償應在該貸款人或代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起30天內作出，並説明已支付或應付的賠償税款或其他税款的數額，並説明賠償請求的依據。

(D)在貸款方根據第2.15(A)條支付的任何賠償税支付之日起30天內，每一貸款方應在第9.02條所述的地址向代理人提供證明該付款的收據的正本或經認證的副本(只要該收據已為其開具)，或其他令代理人合理滿意的付款書面證明。(D)在付款日期後30天內，每一貸款方應按第9.02條所述地址向代理人提供證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，或其他令代理人合理滿意的書面付款證明。

(e)

(I)作為美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向公司和代理人提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税。非美國個人(“非美國貸款人”)的每一貸款人在成為本協議一方之日或之前，以及此後任何借款人以合理書面形式提出的不時要求(但前提是該貸款人仍可合法這樣做)，應向代理人和該借款人提供(I)兩份美國國税局(IRS)表格正本(W8BEN、W-BEN-E、W8ECI或W-8IMY)(連同任何適用的基礎I-IIMY表格)，並向代理人和借款人提供(I)兩份美國國税局(IRS)表格正本(W8BEN、W-BEN-E、W8ECI或W-8IMY)(連同任何適用的基礎IIMY表格)證明該貸款人在根據本協議或票據付款時免除或有權享受降低的美國預扣税税率，(Ii)如果非美國貸款人根據《美國國税法》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則應按附件L和適用的美國國税局表格W-8的形式提交一份聲明，或其任何後續版本或其後繼版本，均應適當填寫和妥善籤立，該聲明應以附件L和適用的美國國税局表格W-8或其任何後續版本或其後續版本的形式適當填寫和籤立，以證明該貸款人對根據本協議或票據支付的款項免徵或有權享受降低的美國預扣税税率；根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税，或(Iii)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他形式，或合理地

根據借款人或代理人的要求，借款人或代理人可以在不繳納或降低美國聯邦預扣税的情況下根據任何貸款文件付款，並應與適用法律要求規定的補充文件一起正式填寫，以允許公司和代理人決定需要進行的扣繳或扣除(前提是，在第(Iii)款的情況下，這樣做不會給貸款人帶來任何重大的未報銷成本)。儘管本節有任何其他規定，對於非美國貸款人在法律上無法交付的任何表格，不應要求該非美國貸款人根據本節交付。就本款(E)而言，“美國人”一詞應具有“國內税法”第7701(A)(30)節規定的含義。

(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條(以適用者為準)中所載的要求)的情況下，將受到FATCA徵收的美國聯邦預扣税或加拿大税的影響，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向本公司和代理人交付：適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司或代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。

(F)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區為當事一方的任何條約，就本協議項下的付款而有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或該借款人合理要求的時間，向該借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下或以較低的預扣税率支付該等款項；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且這樣做不會使該貸款人承擔任何重大的未償還費用。在墨西哥的情況下，此類文件應在適用時包括規則3.18.19中規定的文件。或3.18.20.2018年税收雜項決議(Resolución Miscelánea Fiscal段落2018)或任何後續規定。如屬英國，貸款人可向英鎊借款人提供其英國税務及海關總署(“HMRC”)DT條約護照計劃參考編號(如適用)及税務居住地的司法管轄權。如果貸款人提供其HMRC DT條約護照計劃參考號和其税務居住地管轄權的確認書，英鎊借款人應在該英鎊借款人收到此類信息之日起15個工作日內向HMRC提交一份填妥的HMRC表格DTTP2。

(G)如果代理人或任何貸款人自行決定其已收到借款人已賠償的或借款人根據第2.15節支付的額外金額的任何補償税或其他税項的退款(或抵免)，則代理人或任何貸款人應將該等退款(或抵免)支付給該代理人或任何貸款人，以代替退款。(G)如果代理人或任何貸款人自行決定已收到任何已由借款人賠償的或借款人已根據第2.15節支付的額外金額的任何補償税或其他税項的退款(或抵免)，則代理人或任何貸款人應向其支付

借款人(但僅限於借款人根據第2.15條就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償金或額外金額)(或貸方)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款(或貸方)支付的任何利息除外)。借款人應上述代理人或貸款人的要求，須向該代理人或貸款人退還依據本款(G)段繳付的款項(另加有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，以備該代理人或貸款人須向該政府當局退還該等款項的情況下，該借款人須向該代理人或貸款人退還依據本款(G)段繳付的款項(另加由有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，代理人或任何貸款人均無須根據本段(G)向借款人支付任何款項，而該款項的支付會使代理人或任何貸款人的税後淨狀況較代理人或任何貸款人所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的情況下，代理人或任何貸款人將會處於較不利的税後淨值位置的情況下，代理人或任何貸款人均不會被要求根據本(G)段向借款人支付任何款項。本款不得解釋為要求代理人或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)只要跨太平洋循環貸款人向可能符合批准發行人徵費資格的新西蘭轉債借款人提供預付款(新西蘭1971年印花税和支票税法、1994年税收管理法案和2007年所得税法規定了批准發行人徵費規則)，新西蘭轉債借款人可以：

(I)將預支款項在税務局登記為註冊證券；

(Ii)對任何登記墊款應繳的任何非居民預扣税實行零税率；和

(Iii)按預付利息的2%(或根據1971年《印花税及支票税法》第6B部不時收取的核準發行人徵費的現行税率)向税務局繳付核準發行人徵費。

第2.16條分擔付款等在不履行第2.19款的情況下，如果任何貸款人因其應得的任何墊款(第2.11(C)、2.12、2.15或9.04(C)款除外)而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，超過了適用貸款人因該等墊款而應繳納的應課差餉租額份額，則該貸款人應獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式的)，並應根據第2.11(C)條、第2.12條、第2.15條或第9.04(C)條的規定除外。該貸款人應立即向其他適用的貸款人購買所欠他們的有關墊款中的必要部分，以使該購買貸款人按比例與他們每人分攤多付的款項；但如其後向該購入貸款人追討全部或部分該等多付款項，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而該貸款人須在收回的範圍內，將購價連同一筆相等於該貸款人的應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及該購入貸款人就以下各項而支付或應付的任何利息或其他款額，一併償還予該購入貸款人各借款人同意，根據本協議向另一貸款人購買參與權的任何貸款人

第2.16節可在法律允許的最大範圍內，就此類參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.17節債務證據。

(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因不時欠貸款人的每筆定期墊款、循環信貸墊款和每筆週轉額度墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時就定期墊款、循環信貸墊款和週轉額度墊款向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。每一借款人同意，在任何貸款人向該借款人發出通知(連同該通知的副本給代理人)，表明需要或適合定期票據或循環信貸票據，以便該貸款人證明(無論出於質押、強制執行或其他目的)該借款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的定期預付款、循環信貸預付款和週轉額度預付款後，該借款人應立即籤立並向該貸款人交付按照該貸款人的命令付款的定期票據或循環信貸票據(視屬何情況而定)。這樣的貸款方。

(B)代理人依據第9.07(D)節備存的登記冊，須包括一個控制帳户及每名貸款人的附屬帳户，而該等帳户(合在一起)內須記錄(I)根據本協議作出的每次借款的日期及款額、構成該項借款的墊款類型，以及(如適當的話)適用於該等借款的利息期，(Ii)向其交付並由其接受的每項轉讓及承兑的條款，(Iii)每個借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iv)代理人根據本協議從該借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(C)代理人根據以上(B)款真誠地在登記冊上作出的記項，以及每個貸款人根據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為每個借款人根據本協議到期應付或將到期並應支付給每個貸款人的本金和利息金額的表面證據，如屬登記冊，則該貸款人在本協議下的賬户或賬户(如屬該等賬户)無明顯錯誤；但代理人或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，並不限制或以其他方式影響任何借款人在本協議項下的義務。

第2.18節收益的使用。(A)A期墊款和英鎊A期墊款的收益應與緊接截止日期之前未償還的剩餘“定期墊款”(定義見現有信貸協議)的再融資截止日期有關(且每一貸款方同意使用該等收益)；(B)在截止日期，當時未償還的循環信貸墊款應與某些“循環信貸墊款”(定義見現有信貸協議)的截止日期再融資相關而可用(且每一貸款方同意使用該等收益)；(B)在截止日期，某些“循環信貸墊款”(定義見現有信貸協議)的再融資應提供給當時未償還的循環信貸墊款(且每一貸款方同意使用該等收益)。(C)在截止日期及之後，循環信貸墊款和增量墊款應可用(且每一貸款方同意

該等款項(包括但不限於本公司及其附屬公司的營運資金及一般企業用途)；及(D)2019年遞增期限預付款可用於支付本公司及/或其附屬公司收購Automated Packaging Systems，LLC的代價及與其相關的成本及開支，以及用於2019年遞增期限借款人、本公司及其各自附屬公司的營運資金及一般企業用途(且各貸款方同意將該等款項用於支付與該等款項相關的代價及產生的費用及開支)；及(D)2019年遞增期限預付款可用於支付本公司及/或其附屬公司收購Automated Packaging Systems，LLC的代價及與其相關的成本及開支，以及用於2019年遞增期限借款人、本公司及其各自附屬公司的營運資金及一般企業用途。

第2.19節違約貸款人。

(A)除本合同規定的其他條件外，如果任何貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，開證行將不需要開立任何信用證或修改任何未償還信用證，除非滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項，否則將不要求週轉額度銀行提供任何週轉額度墊付：

(I)就違約貸款人而言，只要沒有違約發生且仍在繼續，該違約貸款人的信用證風險敞口和搖擺線風險敞口將按照第2.19(B)節第(I)款的規定重新分配給非違約貸款人；

(Ii)在沒有按照上文第(I)款的規定進行完全再分配的情況下，公司現金抵押借款人關於該信用證或擺動額度墊款的義務，其金額至少等於違約貸款人就該信用證或擺動額度墊款而未分配的債務(或有債務或其他債務)的總額，或作出代理人、開證行和擺動額度銀行合理酌情權滿意的其他安排，以保護他們免受此類違約不付款的風險。

(Iii)在根據第(I)和/或(Ii)款既未進行全額再分配也未全額現金抵押的情況下，則在建議簽發信用證或進行週轉額度墊款的情況下，由代理人、開證行和週轉額度銀行(視屬何情況而定)合理滿意的形式和實質的一份或多份票據，(A)公司同意將該信用證的面額或該要求的週轉額度墊款的本金減去等同於以下金額：(A)本公司同意將該信用證的面值或該週轉額度墊款的本金減去等同於以下金額的金額：(A)本公司同意將該信用證的面值或該週轉額度墊款的本金減少相當於(B)非違約貸款人自行決定其與信用證或週轉額度墊款有關的義務應根據非違約貸款人的承諾按比例計算，並確認第2.16節的按比例付款條款將被視為反映了這一規定。(B)非違約貸款人將承擔違約貸款人應承擔的責任，且(B)非違約貸款人酌情確認，其與該信用證或週轉額度墊款有關的義務應根據非違約貸款人的承諾按比例計算，並對第2.16節的按比例付款條款進行調整，以反映本條款。

(B)如貸款人成為失責貸款人，並在該期間仍是失責貸款人，下列條文適用於該失責貸款人的任何信用證風險敞口或搖擺線風險敞口：

(I)只要沒有違約發生且仍在繼續，該違約貸款人的LC風險敞口和擺動線風險敞口將在代理人發出通知後，在任何情況下，在符合以下第一個但書限制的情況下，根據其各自的承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；(I)只要沒有違約，該違約貸款人的LC風險敞口和擺動線風險敞口將根據其各自的承諾按比例自動在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)；但(A)欠每個非違約貸款人的未償還循環信貸墊款和循環額度墊款及其信用證風險的總和在任何情況下都不得超過該非違約貸款人在重新分配時的承諾，(B)除第9.23節另有規定外，這種重新分配不會構成對借款人、代理人、開證行、擺動額度銀行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的豁免或免除，。(B)除第9.23節另有規定外，這種再分配不構成對借款人、代理人、開證行、擺動額度銀行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠的豁免或免除。及(C)該項再分配或無失責貸款人因此而作出的任何付款，均不會導致該失責貸款人成為無失責貸款人；

(Ii)在違約貸款人的信用證風險敞口和/或擺動額度風險敞口的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，公司應在代理人提出要求後不遲於三個工作日，(A)將借款人就該等信用證風險敞口或擺動額度敞口(視屬何情況而定)對開證行和擺動額度銀行的債務進行抵押，金額至少等於該信用證風險敞口或搖擺線風險敞口中未再分配部分的總金額，(B)在此類搖擺線風險敞口的情況下，全額預付其未重新分配部分，或(C)作出代理人、開證行和搖擺線銀行(視屬何情況而定)合理滿意的其他安排，以保護其免受違約貸款人不付款的風險；(B)在發生此類違約的情況下，(B)提前全額償還未重新分配部分，或(C)作出令代理人、開證行和搖擺線銀行(視屬何情況而定)合理滿意的其他安排，以保護其免受違約貸款人不付款的風險；和

(Iii)本公司根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費、賠償款項或其他金額)將不會支付或分配給違約貸款人，而應由代理人保留在單獨的託管賬户中，直至(在第2.19(C)條的約束下)終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務，並將由代理人在法律允許的最大範圍內用於

首先是該違約貸款人根據本協議向代理人支付的任何款項，

其次是該違約貸款人根據本協議向開證行或擺動額度銀行支付的任何款項(按比例計算各自欠開證行或擺動額度銀行的金額)，

第三，支付違約後利息，然後是本合同項下到期和應付給非違約貸款人的當期利息，這些利息按照當時到期和應付給他們的利息金額在他們之間按比例計算，

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下未違約貸款人的費用，這些費用按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額按比例計算，

第五，按照本合同項下到期並應支付給非違約貸款人的本金和未償還信用證的金額，按當時到期和應付的金額按比例支付本金和未償還信用證，

第六，對當時到期並應支付給非違約貸款人的其他金額的應課差餉支付，

第七，公司可指示為違約貸款人未能為其部分提供資金的任何貸款提供資金，

違約貸款人欠本公司或其任何附屬公司的任何款項的第八位，以及

第九，在終止承諾並全額支付借款人在本協議項下的所有義務後，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

(C)如果本公司、代理人、開證行和擺動額度銀行書面同意違約貸款人不應再被視為違約貸款人，則代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於第2.19(B)節所指的單獨託管賬户中當時持有的任何金額的安排)的約束，該貸款人應按面值購買該部分貸款。代理人認為有必要促使貸款人根據各自的承諾按比例持有貸款，因此該貸款人應不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(各貸款人的信用證風險敞口和擺動額度風險敞口應在預期基礎上自動調整，以反映前述規定)，而該等貸款機構將不再是違約貸款方，而將成為非違約貸款方(各貸款方的信用證風險敞口和週轉線風險敞口應根據前述規定自動調整)；但不得追溯性地對公司或其代表在第2.19(B)(Iii)節所述的違約貸款人期間應用的應計費用或付款作出調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而提出的任何債權的豁免或免除。(由第2.19(B)(Iii)條所述)適用於該貸款人是違約貸款人的情況下，不得追溯性地調整該費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人的違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.20節替換出借人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果公司根據第2.15節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的墊款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是，根據該貸款人的合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.12條或第2.15條應支付的金額。(Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，且在其他情況下不會在任何重大方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有據可查的成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或者如果公司根據第2.15節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人受第2.13節的規定約束，則公司可以在通知該貸款人和代理人後，自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照並受所載限制的約束嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協議項下的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)如果該準受讓人不是現有貸款人、核準基金或現有貸款人的關聯公司，本公司應事先獲得代理人的書面同意(如果是任何循環信貸承諾或循環信貸墊款，則應得到迴旋額度銀行和開證行)，同意不得被無理拒絕或拖延；(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其預付款和參與信用證的未償還本金的款項；(Ii)該貸款人應已收到相當於其預付款和參與信用證的未償還本金的付款。受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或公司(如為所有其他金額)支付的應計費用和本協議項下應支付的所有其他款項：(Iii)如果根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.15條規定必須支付任何此類轉讓，則該轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)公司應已向代理人支付第9.07節規定的轉讓費用；(Iv)公司應已向代理人支付第9.07條規定的轉讓費用；(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.15條規定支付款項的情況下，公司應已向代理人支付第9.07條規定的轉讓費用, (V)此類轉讓不違反任何適用法律。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，公司有權要求轉讓的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。本第2.20節的任何規定不得被視為損害本公司或其任何子公司對任何違約貸款人可能擁有的任何權利。

(C)如任何貸款人未能同意建議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.01節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人(上述任何該等貸款人，“非同意貸款人”)已給予同意，則本公司有權(除非該未經同意的貸款人給予該項同意)要求該未經同意的貸款人轉讓其所有墊款及承諾，以取代任何該等未經同意的貸款人如果就任何循環信貸而言

承諾或循環信貸墊款、週轉額度銀行和開證行)；但條件是，替代貸款人應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付相當於其本金加上應計利息和未付利息以及與此相關的費用的價格。在任何此類轉讓中，本公司、代理人、該非同意貸款人和替代貸款人應遵守第9.07節的規定。

第2.21節借款人代表。每名借款人特此指定及委任本公司為其代表及代理人(“借款人代表”)，以發出借款通知、轉換/延續通知、發出通知、擺動借款通知及交付證書(包括符合證書)、就墊款收益的支付發出指示、選擇利率選項、根據本協議或任何其他貸款文件發出及接收所有其他通知及同意，以及代表任何借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。借款人代表特此接受該任命。代理人和各貸款人可將借款人代表根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為來自所有借款人的通知或溝通。借款人代表代表借款人作出的每項擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款人作出，並對該借款人具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由該借款人直接作出的一樣。

第2.22節公開發售。

(A)MLPFS以設施的“左領導”聯合牽頭安排人的身份，聲明並保證：(X)它已經或將在第一次墊付之日或之前，與對方聯合領導安排人，以1936年所得税評估法第128F(3A)(A)或(B)條所設想的方式之一，發出或將發出成為本協議下的“貸款人”的邀請：或(Y)作為交易商、管理人或以符合第2.22(A)(X)節的方式，在本協議簽訂之日起30天內發出邀請，成為本協議項下的“貸款人”。

(B)每名澳大利亞借款人聲明並保證其不知道或有合理理由懷疑任何澳大利亞借款人的離岸聯營公司將成為本協議項下的“貸款人”，並同意在其知道或懷疑向其披露的任何擬議替代貸款人是澳大利亞借款人的離岸聯營公司時，立即通知聯合牽頭安排人。

(C)根據第2.22(A)條發出邀請而成為貸款人的每間貸款人均聲明並保證，除向澳洲借款人及聯席牽頭安排人披露外，就其日常參與交易的有關人員實際所知，其並非澳洲借款人的離岸聯營公司。

(D)如果由於任何原因，澳大利亞税法第128F條關於本協議項下應付利息的要求沒有得到滿足(離岸聯營公司除外)

澳大利亞借款人)，則應聯合牽頭安排人或澳大利亞借款人的要求，本合同各方應合作並採取合理要求的步驟，以滿足這些要求：

(I)聯席牽頭安排人違反第2.22(A)條，或貸款人違反第2.22(C)條，費用由該聯合牽頭安排人或貸款人(視屬何情況而定)承擔；或

(Ii)在所有其他情況下，費用由澳洲借款人承擔。

(E)每個聯合牽頭安排人和每個貸款人承諾不會在任何司法管轄區直接或間接提供或出售任何債務利息，或分發或分發與本協議或本協議項下任何債務利息相關的任何要約文件或其他材料，除非在符合該司法管轄區法律和法規的情況下除外。

儘管第2.22節有任何其他規定，任何荷蘭義務人在第2.22節中明示要承擔的擔保、賠償和其他義務應被視為該荷蘭義務人未承擔的義務，條件是這些義務將構成第2條：第98C條或任何相關司法管轄區下的任何其他適用的財政援助規則所指的非法財政援助(“禁止”)，本協議和其他貸款文件的規定應據此解釋。為免生疑問，明確承認相關荷蘭義務人將繼續擔保所有此類義務，如果包括在內，不構成違反禁令。

第三條

貸款條件

第3.01節規定了初始預付款的先例條件。截止日期：

(A)貸款文件和票據的籤立。代理人應收到以下文件，每份文件應為原件或傳真件，或pdf格式的原件掃描件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的授權簽字人正式簽署，每份文件的日期均為截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和實質均令代理人和每一貸款人合理滿意(但條件是，向代理人交付已籤立的現有信貸協議副本的每家貸款人均應被視為貸款人。

(I)本協議，由借款人、在本協議簽名頁上指定的貸款人、週轉額度銀行、開證行和代理人簽署並交付；

(Ii)由適用的借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)實質上以本合同附件E-3的形式簽署的重申協議(“重申協議”)，或適用於作為貸款方的任何外國子公司的法律可能要求的其他形式的重申協議，在截止日期由作為貸款方的每個人正式簽署；

(Iv)盧森堡股份質押協議，涉及(I)盧森堡密封航空公司、(Ii)盧森堡密封航空公司(I)S.à每股股份的質押協議。R.L.，(Iii)密封的盧森堡空氣(Ii)S.à。(Iv)Seal Air Finance盧森堡S.àR.L.；

(V)就墨西哥革命者借款人而言：

(A)載有授予法律程序代理人的委任書及授權書的公證文書的真實而正確的副本。

(B)就代表密封航空美洲製造公司S.de R.L.de C.V.股本的合夥權益(社會部分)而言，《合夥權益質押協議》的修訂協議(違反de Prenda sobre Partes Social ales)；

(C)“合夥權益質押協議”的修訂協議(違反de Prenda sobre Partes Social ales)，而該等合夥權益是代表Seal Air de México Operations，S.de R.L.de C.V.的股本的合夥權益(Pares Sociales)；

(Vi)來自每個澳大利亞貸款方的澳大利亞輕量級證券權益，以及來自每個澳大利亞貸款方和擁有澳大利亞貸款方發行的股份的每個實體的澳大利亞特定擔保契據股份；以及

(Vii)“外國子公司擔保”的補充文件，據此，新西蘭控股將成為“附加擔保人”、“擔保人”、“附屬擔保人”和“貸款方”；

(Viii)(A)美國子公司Guaranty的補充協議，據此Beacon Holdings，LLC將根據該協議及根據彼此適用的貸款文件成為“額外擔保人”、“擔保人”、“附屬擔保人”及“貸款方”；及(B)質押及擔保協議補充協議，據此Beacon Holdings，LLC同意受“設保人”及“額外設保人”的約束，並向代理人授予抵押擔保權益作為抵押品

(Ix)新西蘭控股就其在新西蘭Revolver借款人的股份而批出的特定抵押契據，連同(A)由Seal Air Holdings(新西蘭)Pty Ltd就其在新西蘭Revolver借款人的股份簽署的股份過户表格；及(B)新西蘭Revolver借款人的股份登記冊的核證副本，並註明代理人的抵押權益；及

(X)一份關於Seal Air(Japan)GK單位質押協議的確認協議，該協議是由Seal Air荷蘭控股公司V B.V.就其質押日圓轉盤借款人的單位而簽訂的。

(B)在職。每一貸款方應已向代理人證明每一授權簽字人的姓名和簽名，該授權簽字人(I)可代表其簽署本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，以及(Ii)就本公司及指定借款人而言，可根據本協議借款。貸款人可以最終依賴這些證明，直到他們收到各自貸款方的書面通知。

(C)貸款憑證。代理應已收到：

(I)由每一貸款方的一名負責人員發出的貸款證明書(實質上採用本文件所附附件F的格式)，連同包括以下項目的適當附件：(A)該借款方的公司章程、有限責任合夥企業的證明書、成立或組織證明書或其他組成文件的真實、完整及正確副本(在適用的範圍內)，並由適當的政府主管當局核證；。(B)(1)章程、組織章程細則的真實、完整及正確的副本。借款方的合夥協議或有限責任公司或經營協議(或其他適用的組織文件)，以及(2)就墨西哥循環借款人而言，載有墨西哥循環借款人向簽署本協議及其所屬其他貸款文件的個人授予的授權書的公共契約(C)該借款方經理/董事或其他適當實體授權該借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議複印件，以及(C)授權該借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬其他貸款文件的決議副本(D)在可獲得的範圍內，由適當的政府當局簽發的該借款方的存在證明；(E)就每個澳大利亞貸款方而言，確認不會因簽署、交付或履行貸款文件或根據貸款文件提取和運用資金而違反公司法第260A條；及(F)就任何盧森堡貸款方而言(I)為真實, 盧森堡商業和公司登記處(Registre du Commerce et des Sociétés盧森堡)不早於本協議日期簽發的摘錄(Extrit)的完整和最新副本；(Ii)RCS不早於本協議日期簽發的非登記證書的真實、完整和最新副本(Cerficat de Non-Inscription d‘une Décision Judiciaire)；(Ii)不早於本協議日期的RCS簽發的非登記證書(Cerficat de Non-Inscription d’une Décision Judiciaire)的真實、完整和最新副本

(3)一份證書，確認其不受破產(Fillite)、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停償付(Sursis De Pieement)、受控管理(Geth Contôlée)的約束，並且沒有提出啟動此類程序的請願書；以及

(Ii)公司負責人員出具的證明，其形式和實質令代理人合理滿意，並註明截止日期，證明(X)未發生違約或違約事件，且交易完成後仍在繼續或將會導致違約或違約事件；(Y)本協議中規定的陳述和擔保截至證書日期在所有重要方面都是真實和正確的，但該陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在此情況下，該等陳述及保證應於較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證已就重要性作出保留，在此情況下，該等限制陳述及保證應屬真實及正確，及(Z)自2017年12月31日以來，不會發生任何個別或整體而言已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(D)償付能力。代理人應已收到公司高級財務官以附件G形式出具的償付能力證明(“償付能力證明”)。

(E)貸款當事人的律師意見。貸款人應收到以下方面的好評：

(I)Clifford Chance US LLP，貸款各方的律師；

(Ii)該代理人的特別大律師的意見，日期為截止日期，並涵蓋該代理人合理地要求的與該等交易有關的其他事宜；及

(Iii)代理可合理要求的每個司法管轄區內本公司若干受限制附屬公司的特別大律師的意見。

(F)保險。代理人應已收到令人滿意的證據，證明貸款各方必須維持習慣保險，以及根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有意外保險保單，代理人代表貸款人作為額外被保險人或貸款人損失收款人(視屬何情況而定)指定代理人為額外受保人或貸款人損失收款人的慣例保險證書和背書。

(G)“愛國者法令”。

(I)代理人應在截止日期前至少5天收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括代理人以書面要求的“愛國者法案”，以及

(Ii)根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的每一借款人應在截止日期前至少五個工作日向代理人遞交與該借款人有關的實益所有權證明，以及(B)在提出請求後至少五個工作日向提出該等實益所有權證明要求的每一貸款人交付有關該借款人的實益所有權證明(前提是，貸款人在收到該實益所有權證明後，可要求補充或更正信息，但前提是，在收到該等實益所有權證明後，貸款人可以要求補充或更正信息

(H)費用。必須在成交日前支付所有費用，包括根據費用函和根據第9.04(A)節支付的合理自付費用，但至少在成交日期前兩個工作日開具發票(這些金額可能與融資收益相抵銷)。(B)在成交日前至少兩個工作日開具發票的情況下，應已支付所有須在成交日支付的費用，包括根據第9.04(A)節應支付的合理自付費用(這些金額可與融資收益相抵銷)。

(I)財務信息。代理人應收到令人滿意的(A)截至截止日期至少120天的最近三個會計年度末的公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表，以及每個該會計年度的相關綜合收益表、留存收益和現金流量表(每種情況下均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告)和(B)自根據上述規定提交的最新財務報表以來的每個季度會計期末的公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表(B)截至每個季度會計期末的公司及其受限附屬公司的綜合資產負債表(B)自根據上述規定提交的最新財務報表以來的每個季度會計期末的合併資產負債表和相關的綜合收益表、留存收益和現金流量表以及該季度會計期間及截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合收益表，以及截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合現金流量表。

(J)沒有重大不良影響。自2017年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件或狀況，無論是個別事件還是總體影響。

(K)留置式搜查。代理人應已收到針對其適用組織管轄區內的每個借款方的最近慣常UCC留置權搜索結果(或與美國以外任何司法管轄區相同的結果)，且此類搜索不得顯示以下資產的任何留置權

除第5.02(A)條允許的留置權或根據代理人滿意的文件在結算日或之前解除外，貸款方。

(L)擔保權益。除第3.04節和第5.01(H)節另有規定外，每份抵押品文件要求或代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的每份文件，均應已交付、存檔、登記或記錄，以便為代理人的利益，為擔保當事人的利益創建、保存或繼續完善的抵押品留置權，其優先權優先於任何其他人(與允許的留置權不同)，應已交付、存檔、登記或記錄，或應以適當形式交付給代理人。

(M)截止日期再融資。結算日再融資應當在結算日之前完成或者實質上與結算日同時完成。

第3.02節所有墊款的條件。每個貸款人的墊款義務和每個開證行開具信用證的義務應受下列先決條件的約束(但(A)款不適用於在截止日期墊款)：

(A)下列陳述均屬真實(而發出適用的借款通知、週轉額度借款通知、發出通知以及借款人接受該等借款或信用證的收益，均構成該借款人對在該借款或發出當日該等陳述屬實的陳述及保證)：

(I)任何借款方在本協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力猶如該等陳述和擔保是在借款或簽發之日作出的一樣(但(X)如果該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的；(Y)如果該等陳述和保證已經就重要性或實質性不利影響進行了限定，則除外，

(Ii)並無任何構成失責的事件發生及持續，或該等借款或發行或運用該等借款或發行所得收益將會導致該等事件；及

(B)代理人應已按照本合同要求收到借款通知、週轉線借款通知或發行通知(視情況而定)。

第3.03節根據第3.01節進行的確定。為了確定是否符合第3.01節規定的條件，每個貸款人應

被視為已同意、批准或接受或信納根據本條例規定須由貸款人同意或批准或可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責該等交易的代理高級人員在本公司向貸款人發出通知指定為建議截止日期並指明其反對意見的日期前已收到該貸款人的通知。代理人應將截止日期的發生及時通知貸款人。

第3.04節收盤後條件。代理人應在本合同附表3.04規定的時間(該時間可由代理人自行決定延長)收到本合同附表3.04所列的每一份文件、協議、證書和/或其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理人滿意。

第四條

陳述和保證

第4.01節借款人的陳述和擔保。每個借款人的聲明和擔保如下：

(A)組織、存在及良好聲譽。本公司及其每一受限制附屬公司(I)根據其成立為法團或組織的司法管轄區的法律妥為組織或成立、有效存在或註冊(視何者適用)，且(如適用)信譽良好；(Ii)具有公司或類似的權力及權限擁有其財產及資產，以及處理其目前擬從事的業務；及(Iii)(如適用)具有外國法團的適當資格，以及(如適用)在財產的擁有權、租賃或營運或營運或但如不符合上述資格並不會合理地預期會有重大不良影響，則屬例外。

(B)權力及權限。每個借款人和每個附屬擔保人都具有簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的條款和規定的公司或類似權力和授權，並已採取一切必要的公司或類似行動授權其簽署、交付和履行每份此類貸款文件。每個借款人和每個附屬擔保人都已正式簽署並交付了其作為當事人的每份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或一般影響債權人權利的其他類似法律和公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

(C)不動產。

(I)附表4.01(C)(I)列明每一貸款方及其附屬公司在截止日期所擁有的所有不動產(每一項均為“擁有的財產”)的完整清單，並顯示截至截止日期的街道地址，

縣或其他相關司法管轄區、州或省、記錄所有者及其賬面價值。除附表4.01(C)(I)另有披露外，貸款方或其子公司(視情況而定)對位於美國境內的所有自有物業擁有良好且可交易的費用，並對位於其他司法管轄區的自有物業及其上的所有建築物、構築物和其他設施享有實質等值的所有權權益，除允許留置權外，無任何留置權。

(Ii)附表4.01(C)(Ii)列明截至截止日期，任何貸款方或其附屬公司為承租人的所有重要租契的完整清單(每份均為“租賃物業”)，列明街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州或省及承租人。有關租賃物業的每份租約均具有十足效力。除附表4.01(C)(Ii)所披露者外，每一貸款方或其附屬公司(視何者適用而定)在該等物業及位於該租賃物業上的所有建築物、構築物或其他改善設施中擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權益及實際管有，在每宗個案中均不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。

(Iii)該自有物業或該租賃物業上或內所包括的所有建築物、固定附着物及改善設施的狀況及修葺情況令人滿意，以供該自有物業或該租賃物業在正常業務運作中繼續使用，並符合過往慣例。

(D)沒有衝突。任何借款人或任何附屬擔保人籤立、交付或履行其作為一方的貸款文件，或遵守其中的條款和規定，(I)違反任何法律、法規、規則或條例的任何規定，或違反任何法院或政府機構的任何重要命令、令狀、強制令或法令；(Ii)與任何實質性契據、按揭、契據的任何條款、契諾、條件或規定相牴觸，或導致違反，或構成違約；或(Ii)違反或牴觸或導致違反任何實質契據、按揭、契據的任何條款、契諾、條件或規定，或構成違反該等條款、契諾、條件或規定，或在該等重要契據、按揭、契據下構成違約。本公司或其任何受限制附屬公司為當事一方的合同或文書，或本公司或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的合同或文書(有關上述任何一項的代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或任何關聯公司為當事一方的流動性結構的文件除外)；(Iii)導致根據條款對公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(或設定或施加義務)(Iv)違反本公司或其任何受限制附屬公司之公司章程或公司章程(或同等文件)之任何條文，或(Iv)違反本公司或其任何受限制附屬公司之公司註冊證書或章程(或同等文件)之任何條文，惟在合理預期該等違反或違反事項不會產生重大不利影響之各項情況下，則屬例外，或(Iv)違反本公司或其任何受限制附屬公司作為立約一方之任何其他重大協議、合約或文書，或本公司或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束之任何其他重大協議、合約或文書。

(E)政府意見書。本公司、任何借款人或任何附屬擔保人無需取得任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提交、記錄或登記(已取得或作出並仍然完全有效的命令、同意、批准、許可證、授權或登記)或豁免，以授權或要求(I)任何貸款文件的籤立、交付和履行；(Ii)完善根據抵押品文件設立的留置權；或(Iii)合法性、有效性、約束力如果這種未獲授權的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(F)財務報表；財務狀況。本公司及其受限子公司截至2017年12月31日會計年度的經審計綜合資產負債表，以及本公司及其受限子公司該會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表(I)，除其中另有明確註明外，均按照在整個會計報表所涵蓋期間一致適用的公認會計原則編制；(2)除其中另有明文規定外，本公司及其受限制子公司的經審計綜合資產負債表和該會計年度的相關綜合收益表、營業收入表、股東權益表和現金流量表(I)均按照公認會計原則編制；及(Ii)本公司及其受限制附屬公司於有關日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均須按照在其所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則公平列示，除非其中另有明確註明。本公司及其子公司截至2018年3月31日的未經審計的綜合財務報表以及截至2018年3月31日的三個月的相關綜合收益或經營報表以及現金流量(I)是根據在整個報告所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，並須遵守正常的年終審計調整，以及該等財務報表可以縮寫、可能省略腳註或包含不完整的腳註的事實；及(Ii)本公司及其受限制附屬公司截至日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平。自2017年12月31日以來，本公司及其受限子公司的業務、經營業績或財務狀況總體上沒有變化, 這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(G)不利的法律程序。除本公司在此日期之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，目前沒有任何針對本公司或任何受限制子公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何借款人所知，存在以下合理可能性的不利決定：(I)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑，或(Ii)有理由預期會產生重大不利影響。

(H)税項。但以下各項合計不會產生重大不利影響的情況除外：

(I)每一借款方或其任何税收附屬機構要求提交的所有美國聯邦和州納税申報表、報告和報表(不包括信息納税申報表)(“美國納税申報表”)和所有美國地方納税申報表以及所有美國信息納税申報表、外國納税申報表、報告和報表(統稱為“其他納税申報表”和美國納税申報表)均已向適當的政府主管部門提交，所有該等納税申報表均真實無誤，且所有税種，其中反映的費用和其他徵用已在到期日之前支付，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，前提是該借款方或該税務關聯公司的賬簿上已根據公認會計準則建立了足夠的準備金；

(Ii)每一貸款方已完全遵守適用法律規定的税收、社會保障和失業扣繳規定，在所有期間從其僱員中扣留適當的金額，並已及時向各自的政府當局支付扣繳款項；以及

(Iii)每間外國附屬公司已就就其或其財產或收入徵收的所有到期及應付的税項(包括利息及罰款)繳付或撥備足夠撥備，或已在其財務報表中為支付該等税項而累計該等款項，但金額並不重大、並非拖欠或正在爭辯拖欠的税項除外，而就該等税項而言，不繳税不會個別或整體構成或合理地相當可能造成重大不利影響。

(I)真實和完整的披露。

(I)為本協議的目的或與本協議、本協議預期的任何其他交易相關的目的或與本協議相關的事項，迄今為止或代表本公司或其任何受限制子公司以書面形式向任何貸款人提供的所有書面信息(作為整體)(包括但不限於貸款文件中包含的與本公司及其受限制子公司有關的所有信息，但不包括緊隨其後的第(Ii)款明確規定的項目)。就本公司所知，該等資料於註明日期或核證日期當日在各重大方面均屬真實及準確，且並無遺漏任何必要事實，以使該等資料(整體而言)在當時並無重大誤導性，以顧及該等資料是在何種情況下提供的。

(Ii)由或代表本公司或其任何代表擬備並已向任何貸款人或代理人提供的與該等交易或本協議擬進行的任何其他交易有關的一般經濟性質的預測、估計及資料，是根據本公司認為截至交易日期屬合理的假設真誠擬備的(理解為該等假設

預測是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測會受到重大不確定性和偶然性的影響，任何此類信息涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同，並且不能保證預測結果會實現)，截至向貸款人提供此類預測和估計之日。

(J)保證金規例。

(I)任何借款人或其任何受限制附屬公司均不會將任何墊款所得款項的任何部分用於購買或持有任何保證金股票(本公司回購其本身股票除外)或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

(Ii)任何預付款或信用證的開立或其收益的使用均不會違反或不符合聯邦儲備系統理事會第T、U或X條的規定。

(K)遵守ERISA/養卹金法律。

(I)就計劃而言，並無發生或合理預期會發生任何須報告的事件，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的任何該等事件除外。

(Ii)將SB(精算信息)列入每個計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)中，該報告的副本已提交給美國勞工部並提供給貸款人，該表完整、準確並公平地反映了每個此類計劃在提交該報告的最近一個計劃年度結束時的資金狀況，而且自該表SB之日起至本協議之日，此類資金狀況沒有發生重大不利變化。(Ii)每項計劃的最新年度報告(Form 5500 Series)中的SB(精算信息)表應完整、準確並公平地反映出每個計劃的資金狀況，自該表SB之日起至本協議之日，此類資金狀況未發生實質性不利變化。

(Iii)任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或據他們所知，合理地預計不會對任何多僱主計劃產生任何提款責任，除非合理地預計不會對個人或總體產生實質性的不利影響。(Iii)任何借款人或任何ERISA附屬公司都沒有或據他們所知，合理地預計不會對任何多僱主計劃產生任何提款責任。

(Iv)多僱主計劃的發起人未通知任何借款人或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃已資不抵債，或已被確定為“國內税法”第432條或“ERISA”第305條所指的“瀕危或危急”狀態，且不能合理預期此類多僱主計劃將資不抵債或處於“危急”或“危急”狀態，除非合理地預期不會產生個別或總體的實質性不利影響。(Iv)任何借款人或其附屬機構均未接到多僱主計劃發起人的通知，稱該多僱主計劃已資不抵債，或已被確定為處於“國內税法”第432節或“僱員風險評估條例”第305節所指的“瀕危或危急”狀態。

(V)(A)除非合理地預期不會個別或合計產生重大不良影響：(I)每名加拿大人

根據所有適用的聯邦、省和地區養老金福利立法和《所得税法》(加拿大)，(Ii)根據與加拿大養老金計劃有關的任何資金協議持有的資產不存在懸而未決的爭議，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，(Iii)根據每個加拿大養老金計劃，任何借款人或受限制的子公司必須繳納的所有供款或保費均已按照適用法律及時支付，(Iii)根據所有適用的聯邦、省和地區養老金福利立法和所得税法(加拿大)，養老金計劃已正式註冊，(Iii)根據適用法律，任何借款人或受限制子公司必須繳納的所有供款或保費均已按照適用法律及時支付，(Iv)任何借款人或受限制附屬公司的僱員以經授權的工資扣除方式對每個加拿大養老金計劃作出的所有僱員供款，已按照適用的法律及時全額支付給適用的加拿大養老金計劃，(V)適用的法律要求與每個加拿大養老金計劃有關的所有報告和披露均已及時提交或分發，(Vi)據其所知，沒有不當提取或應用任何加拿大養老金計劃的資產，但不包括提取或經適用的養老金監管機構批准的申請，(V)據其所知，沒有任何加拿大養老金計劃的資產被不當提取或應用，但經適用的養老金監管機構批准的提取或申請除外，(V)與每個加拿大養老金計劃有關的所有報告和披露均已及時提交或分發，(Vi)據其所知，沒有任何加拿大養老金計劃的資產被不當提取或應用，(Vii)根據《所得税法》(加拿大)或任何省或地區税收法規，任何加拿大養老金計劃均未拖欠任何款項，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，(Viii)據CDN Revolver借款人所知，加拿大養老金計劃中沒有任何一項是調查、訴訟、訴訟或索賠的對象，以及(Ix)每項加拿大養老金計劃實質上都符合其適用條款、任何資金要求和所有適用的法律，(Viii)據CDN Revolver借款人所知，加拿大的任何養老金計劃都不是調查、訴訟、訴訟或索賠的對象，以及(Ix)每個加拿大養老金計劃實質上都符合其適用條款、任何資金要求和所有適用法律, 加拿大退休金計劃自上次提交有關該計劃的精算估值或借款人或受限制附屬公司的財務報表以來，並未發生任何重大變動，但根據適用的退休金條例提交的修訂、內務變動及為符合適用法例而作出的變動除外。(B)除個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響外，任何加拿大退休金計劃自上次提交有關該計劃的精算估值或借款人或受限制附屬公司的財務報表以來，並未發生任何重大變動。

(L)子公司；股權；貸款方。於截止日期，本公司並無附屬公司，但(I)本公司若干附屬公司於截止日期資產低於1,000美元，並處於休眠狀態或擬由本公司清算或終止，及(Ii)於附表4.01(L)特別披露的附屬公司，且該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行。按附表4.01(L)規定的百分比由每一貸款方擁有，除根據抵押品文件創建的或本協議和其他貸款文件允許的留置權外，沒有任何留置權。附表4.01(L)指出截至截止日期哪些子公司是貸款方，顯示(就每個貸款方而言)其註冊的司法管轄區、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，則顯示其由其註冊的司法管轄區頒發的唯一識別號(如果有)。

(M)環境事宜。

(I)據高級財務總監所知，本公司及其受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定，但任何該等不符合或不符合規定的情況(不論個別或整體而言，合理地預期不會有重大不利影響)除外。

(Ii)本公司或任何受限制附屬公司均未收到任何通知，表明其經營不符合任何環境法的任何要求，或正接受任何政府調查，評估是否需要採取任何補救行動以迴應向環境排放任何有毒或危險廢物或物質，但與不遵守或補救行動有關的通知除外，而該等通知不會個別或整體合理地預期會產生重大不良影響。

(N)沒有違約。沒有違約發生，也沒有違約正在繼續，也不會因交易完成而導致違約。

(O)“投資公司法”。本公司或任何其他貸款方都不需要註冊為“投資公司”，也不是被要求註冊為1940年“投資公司法”(經修訂)意義上的“投資公司”的公司“控制”的公司。

(P)員工和ERISA事宜。

(I)本公司及其任何受限制附屬公司並無從事任何合理預期會產生重大不利影響的不公平勞工行為。

(Ii)借款人沒有或將使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Q)償付能力。該公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。沒有一家以德國為主要利益中心的子公司在債務到期(zahlungsunfähig)或該教派內的過度負債(überschuldet)時無力償還債務。根據“德國破產法”第17條或第19條的規定或已申請啟動破產程序；沒有第三方就此類子公司申請啟動破產程序。

(R)遵守法律。本公司及其每一受限制附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的要求，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求受到抗辯；(I)本公司及其每一受限制附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及命令、令狀、禁制令及法令的規定

(I)根據國際公認會計準則(GAAP)進行的適當程序真誠地進行，且已根據GAAP為其撥備充足準備金，或(Ii)未能個別或整體遵守該等規定，不會合理地預期會產生重大不利影響。

(S)知識產權；許可證等本公司及其各受限制附屬公司擁有或有權使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，除非無法合理預期未能擁有或有權使用該等知識產權會產生重大不利影響。(B)本公司及其各受限制附屬公司均擁有或有權使用其各自業務所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，除非不能合理預期未能擁有或有權使用該等知識產權會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何受限制附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士持有的任何知識產權，但無法合理預期會產生重大不利影響的任何侵權行為除外。就本公司所知，並無任何有關上述任何事項的索償或訴訟待決或受到威脅，而個別或整體而言，該等索償或訴訟可合理預期會導致重大不利影響。

(T)優先債項。該等債務構成“高級債務”(或同等術語)，因為該術語在本公司或其任何受限制附屬公司為一方且包含此類定義或任何類似定義的每份次級債務文件中有定義。

(U)“外國資產管制規例”；“愛國者法案”。借款方(I)不是也不會成為2001年9月24日13224號行政令第1款所述的個人或實體，阻止財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(12 C.F.R.595)，且沒有任何貸款方與任何此類個人或實體進行交易或交易；或(Ii)違反“愛國者法”或任何具有類似重大效力的外國法律。

(五)抵押品文件。在簽署和交付時，抵押品文件的規定是或將有效地為擔保當事人的利益對貸款方擁有並在其中描述的抵押品的所有權利、所有權和利益設定合法、有效和可執行的留置權，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律，並符合公平原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)以及誠實信用和公平交易的契約。當根據本協議和抵押品文件的條款進行備案或記錄或採取其他行動以反映抵押品中的留置權和擔保權益時，本協議和抵押品文件中所述抵押品的留置權將在所有其他留置權之前得到完善，但根據貸款文件條款允許的任何留置權先於擔保方的留置權。

(W)沒有經濟援助。任何預付款的收益沒有也不會用於為收購或認購根據荷蘭法律成立的任何貸款方的股份提供融資或再融資。

(X)沒有上市證券。沒有一家在比利時註冊成立的借款人和擔保人發行過上市證券，也沒有一家比利時公司的子公司發行過上市證券。

(Y)受託人。根據澳大利亞法律組織的借款人或擔保人均未作為受託人簽訂任何貸款文件或持有任何財產。

(Z)制裁、反洗錢和反腐敗法。

(I)借款人及其任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員，或據本公司任何負責人員所知，任何借款人或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、聯屬公司或代表，均不是目前受任何制裁的個人或實體，亦不是任何借款人或其各自的附屬公司位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體；但是，第4.01(Z)(I)節中規定的任何陳述均不得由在德意志聯邦共和國組織的任何擔保人或與其有關的陳述作出，前提是此類陳述將導致違反理事會條例(EC)2271/96或第7節對外貿易規則(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任。

(Ii)據本公司所知，借款人及其各自的附屬公司、高級人員、僱員、董事、代理人和關聯公司遵守適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律，並且借款人已制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律和程序的合理政策和程序；(Ii)據本公司所知，借款人及其各自的附屬公司、高級職員、僱員、董事、代理人和關聯公司遵守適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律；但是，第4.01(Z)(Ii)節中規定的任何陳述均不得由在德意志聯邦共和國組織的任何擔保人或與其有關的陳述作出，前提是此類陳述將導致違反理事會條例(EC)2271/96或第7節對外貿易規則(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或類似的反抵制法規的任何違反、衝突或責任。

(Aa)實益所有權。截至截止日期，每份受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(Bb)反社會勢力。借款人及其任何附屬公司(I)均未或曾經被歸類為反社會團體；(Ii)沒有或曾經有過任何反社會關係；及(Iii)直接或間接通過第三方從事或曾經從事反社會行為。

(Cc)主要利益中心。就《歐洲破產條例》而言，每個盧森堡貸款方都有其主要利益中心(如該術語所稱

該公司位於盧森堡)，並且在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(該術語在“歐洲破產條例”第2條第(10)款中使用)。

第五條

公司的契諾

第5.01節肯定契約。只要任何預付款或信用證仍未結清，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)信息契約。本公司將向代理人提供(為每家貸款人提供足夠數量的)：

(I)季度財務報表。在本公司每個會計年度的前三個季度會計期間結束後60天內，本公司及其受限子公司在該季度會計期間結束時的合併資產負債表以及該季度會計期間和截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的合併收益表以及截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的相關合並現金流量表。隨附公司首席執行官或首席財務官提交給美國證券交易委員會(SEC)的與公司以10-Q表格(或任何後續表格)提交的任何報告相關的證明覆印件，但須遵守正常的年終審計調整，以及此類財務報表可能被縮寫、可能省略腳註或包含不完整的腳註的事實。

(Ii)年度財務報表。在本公司每個會計年度結束後120天內，本公司及其受限制子公司於該會計年度末的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益表、留存收益表和現金流量表均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告。

(Iii)符合證書。在交付第5.01(A)(I)和(Ii)節規定的財務報表時，公司的一名財務人員須提供一份證明，證明據該公司財務人員所知，並無違約發生且仍在繼續(“合規證書”)，或如果該財務人員不能作出該等證明，則該財務人員須提供一份陳述，列明不能作出該等證明的原因，並指明該等原因的性質及程度。該合規證書還應列出：(A)在該會計季度或年度(視屬何情況而定)結束時，確定公司是否遵守第5.03條規定所需的計算；(B)一份下一會計季度所有重要子公司的名稱清單，證明該清單上列出的子公司構成所有材料

(C)一份所有非限制性附屬公司的名單，以證明該名單所載的所有附屬公司均符合非重大附屬公司的資格，且所有未上市的該等附屬公司合計不超過“非重大附屬公司”定義第(I)及(Ii)條所載的限制；及(C)一份所有非限制性附屬公司的名單，以證明該名單所載的每間附屬公司個別均符合非限制性附屬公司的資格。

(Iv)失責或訴訟通知書。(A)任何違約或違約事件的發生，或(B)合理地預期會產生重大不利影響的事態發展或事件，在任何情況下，應在高級財務官實際獲知後五個工作日內迅速發出通知，以通知(A)任何違約或違約事件的發生，或(B)合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

(V)其他資料。任何貸款人可能合理要求的其他信息或文件(財務或其他)。

儘管如上所述，如果公司向證券交易委員會提交了10-K或10-Q表格(視情況而定)，則本第5.01(A)條第(I)和(Ii)款中關於公司及其受限制子公司的財務信息的義務應得到履行。

(B)簿冊、紀錄及查閲。公司將，並將安排其每一家受限制附屬公司，允許代理人或貸款人的高級人員和指定代表在5個工作日的通知後自費訪問和檢查公司或該受限制附屬公司的任何財產(在合理的安全和保密規定的規限下)，並審查本公司或該受限制附屬公司的賬簿，與其及其高級人員和獨立會計師討論公司或該受限制附屬公司的事務、財務和賬目，並聽取他們的意見。在代理人或貸款人要求的合理範圍內，在正常營業時間和間隔內的合理時間；但該貸款人應給予公司首席財務官、司庫和其他適當人員一個合理的機會親自或通過指定代表參與其中；此外，除在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有代理人才能代表貸款人行使本第5.01(B)條規定的代理人和貸款人的權利，並且代理人在任何日曆年度內不得行使該等權利超過一次，除非發生違約事件，費用由借款人承擔；此外，當違約事件已經發生並仍在繼續時，代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由公司承擔費用執行任何前述事項。代理人和貸款人應給予本公司合理的事先通知，並有機會參與與本公司的獨立公共會計師進行的任何討論。

(C)保險的維持。本公司及各受限制附屬公司將維持由財務穩健及信譽良好的保險公司出具的保險

本公司或該等受限制附屬公司就其物業及業務所承擔的金額及風險，通常與本公司或該等受限制附屬公司在同一一般地區擁有類似業務及物業的業主通常承擔的金額及風險相同。本公司將應代理人的合理要求(代理人可能應貸款人的指示併為其利益)不時向代理人提供一份關於根據本第5.01節維護的保險的習慣保險經紀人證書。

(D)維持生存。除第5.02(D)條或第5.02(E)條允許的交易外，本公司及其每一受限制子公司將(I)根據其組織管轄的法律，保持、續訂和維持其合法存在和良好信譽；(Ii)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需的權利、特權、許可證、許可證和特許權，而不維持這些權利、特權、許可、許可和特許可合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)本公司及其各受限制子公司將(I)根據其組織管轄範圍的法律，保留、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第5.02(D)或5.02(E)條所允許的交易除外；(Iii)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)物業保養。本公司及其每一受限制附屬公司應，並應促使其各自的受限制附屬公司維持和保存(I)良好的工作狀態和狀況(在正常損耗的情況下)其開展業務所需的所有財產，(Ii)開展業務所需的所有權利、許可、許可證、批准和特權，以及(Iii)與其業務有關的所有註冊專利、商標、商號、版權和服務標記，除非未能如此維持和保存第(I)款所述的項目，否則，本公司及其每一家受限制附屬公司應維護和保存(I)在正常情況下的所有財產，(Ii)開展業務所需的所有權利、許可、許可證、批准和特權，以及(Iii)與其業務有關的所有註冊專利、商標、商號、版權和服務標記。總體而言，所有這些失敗，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(F)遵守法律等。公司將，並將促使其每一家受限制的附屬公司在所有重要方面遵守所有適用的法規、法規和命令，以及所有政府機構(無論是國內的還是外國的)對其業務的處理和財產的所有權施加的所有適用的限制(包括但不限於，適用於現在或今後由公司或其任何受限制的附屬公司擁有或經營的不動產的所有權或使用的所有環境法)，(包括但不限於，適用於現在或以後由公司或其任何受限制的附屬公司擁有或經營的不動產的所有或使用的所有環境法)。但如真誠地爭辯遵守該等規定的必要性，或不能合理地預期不遵守該等規定會有重大不利影響，則屬例外。

(G)ERISA。

(I)可報告事件和ERISA報告。(A)在任何借款人或任何ERISA聯屬公司知道或有理由知道任何合理預期會產生重大不利影響的須報告事件已發生後10天內，迅速及無論如何，公司的聲明須描述該須報告事件及該借款人或該ERISA聯營公司已採取及擬採取的行動(如有的話)；及(B)在必須向其提供任何紀錄、文件或其他資料的日期

對於根據ERISA第4010條規定的任何計劃，PBGC應提供此類記錄、文件和信息的副本。

(Ii)計劃終止。在任何情況下，任何借款人或任何ERISA關聯公司收到後兩個工作日內，應立即向PBGC提交每份通知的複印件，説明其終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意向。

(Iii)計劃年報。應代理人的書面要求，應立即將每個計劃的附表SB(精算信息)的副本提交給與每個計劃有關的年度報告(表格5500系列)。

(Iv)多僱主計劃公告。在任何情況下，借款人或ERISA關聯公司收到多僱主計劃發起人的通知後5個工作日內，應立即提供關於(A)任何此類多僱主計劃施加提取責任，或(B)此類多僱主計劃資不抵債或已確定該多僱主計劃處於《國税法》第432條或ERISA第305條所指的“危險”或“危急”狀態的每份通知的副本，以及(C)已發生或可能發生的責任金額

(V)加拿大退休金計劃。CDN Revolver借款人應(A)根據適用的養老金計劃文本、資金協議、所得税法(加拿大)和適用的聯邦、省或地區養老金福利立法的要求，管理借款人或受限制子公司為管理人或計劃發起人的每個加拿大養老金計劃，除非合理地預期不會產生個別或總體的實質性不利影響；(B)除在正常業務運作中外，不得自願終止任何借款人或受限制附屬公司為其管理人或計劃發起人的加拿大退休金計劃，但如該計劃在終止時會有償付能力不足或清盤不足，而該等欠缺償債能力或清盤能力不足，而該等欠缺償債能力或清盤不足是可合理預期的，包括在該借款人或受限制附屬公司依據“公司債權人安排法令(加拿大)”提交以免受其債權人的傷害後，則不得自願終止該計劃；。(C)按代理人的合理要求，迅速向代理人提供與加拿大退休金計劃有關的任何已存檔文件。(D)在得知以下情況後三十(30)天內通知代理人：(I)任何加拿大養老金計劃的負債大幅增加，但因合併任何現有加拿大養老金計劃而增加的債務除外；(Ii)設立一個新的註冊養老金計劃，該計劃是固定收益養老金計劃，但不包括通過合併任何現有加拿大養老金計劃而創建的計劃；或(Iii)開始支付任何借款人或受限制附屬公司以前從未支付或供款的任何固定收益加拿大養老金計劃的供款。, 除通過合併任何現有的加拿大養老金計劃而設立的計劃外，在每種情況下

合理預期會對個別或整體產生重大不利影響；(E)在瞭解到適用的養老金標準監管機構發出的任何命令或意向發佈命令的通知時，立即通知代理人，如果任何加拿大養老金計劃在終止時存在償付能力不足或清盤不足，而在終止時該計劃可能會有償付能力不足或清盤不足，而償付能力不足或清盤不足可能會單獨或總體產生重大不利影響，則可以合理地預期該命令或通知會導致加拿大養老金計劃全部或部分終止，並且(F)在瞭解到關於加拿大養老金計劃的任何合理可能導致借款人發生的事件時，立即通知代理人。(F)如果加拿大養老金計劃在終止時存在償付能力不足或清盤不足，而該償付能力不足或清盤不足可能導致借款人發生任何合理可能導致該事件的事件，則應立即通知代理人任何借款人或受限制附屬公司持有的所有文件(或該借款人或受限制附屬公司可能合理要求的文件)的複印件，並在向其代理人發出的通知中提供合理預期會產生重大不利影響的罰款或罰金，並在向其代理人發出的通知中提供與此相關的所有文件的複印件。

(H)保證義務和提供擔保的契約。

(I)在(W)任何貸款方在本協議附表5.01(H)第I部所列司法管轄區或任何其他司法管轄區(附表5.01(H)第II部所列任何司法管轄區除外)成立或收購任何新的直接或間接全資附屬公司時，直至代理人合理地確定在附表5.01(H)第II部所列司法管轄區內與各附屬公司訂立擔保及授予留置權有關的費用及其完善性，大幅低於截止日期為止)於緊接釐定日期前的財政季末，主要在該司法管轄區經營的本公司附屬公司截至該季度的12個月期間的“EBITDA”合計(按本款(H)末的定義)超過本公司及其受限制附屬公司在該12個月期間的EBITDA的3%，而代理人在與本公司磋商後已合理地釐定該等附屬公司所批出的擔保及留置權的價值超過與此相關的總成本，(X)(Y)借款人根據第5.01(L)節將一家全資無限制子公司指定為受限制子公司(除非該子公司是非實質性子公司)或(Z)任何貸款方(在符合擔保協議規定的適用限制的前提下)為擔保各方的利益而收購尚未受完善的第一優先權擔保權益(受允許留置權約束)的任何財產，公司應在每種情況下由公司承擔費用：

(A)如屬任何本地附屬公司，則在該等成立、收購、指定或沒有具備成為非關鍵性附屬公司的資格後90天內，但受適用法律或在截止日期存在的合約所禁止或限制的範圍內，或如屬在結束日期後收購的任何本地附屬公司，則在

收購該國內子公司的日期(未經考慮而訂立)，使該國內子公司正式簽署並向代理人交付一份保證其他貸款方在貸款文件項下義務的美國子公司擔保的對應合同；但上述規定不適用於(I)由一家或多家外國子公司直接或間接擁有的境內子公司；(Ii)其資產實質上構成受控外國公司股權的任何全資境內受限制子公司；(Iii)被指定為並符合非限制性子公司資格的子公司；(Iv)專屬自保保險公司子公司；(V)非營利性子公司；(Vi)特殊目的實體和(Vii)非實質性子公司。

(B)如屬任何外國附屬公司，則在該等成立、收購、指定或未能具備成為非實質附屬公司的資格後90天內，除非受適用法律或在截止日期存在的合同所禁止或限制的範圍內，或(如屬在截止日期後收購的任何外國附屬公司在收購該外國附屬公司當日已存在且並非預期訂立的)促使該外國附屬公司妥為籤立並向代理人交付一份保證其他外國附屬公司在貸款文件項下義務的外國附屬公司擔保的等價物但(X)上述規定不適用於(I)不受限制的附屬公司、(Ii)專屬自保保險公司、(Iii)非牟利附屬公司、(Iv)特殊目的實體及(V)非實質附屬公司；及(Y)如在澳洲註冊成立的外國附屬公司因“澳大利亞公司法”第260A條而受到限制，不能成為擔保人，則須根據“澳大利亞公司法”第260B條進行財務援助“粉飾”，以在其成立、收購、指定後90天內克服該項限制。

(C)在上述成立、收購、指定或沒有資格成為非關鍵性附屬公司後90天內，(I)如屬本地附屬公司，則向代理人提供令代理人合理滿意的有關該附屬公司的個人財產的詳細説明；及(Ii)如屬外地附屬公司，則向代理人提供該外地附屬公司的所有全資附屬公司的説明；

(D)在該等成立、收購、指定或未能符合非實質附屬公司資格後90天內，採取並促使該附屬公司採取下列任何行動(包括但不限於《擔保協議》的補充、《知識產權擔保協議》的補充協議(如有)，或在代理人要求時沒有生效的適用知識產權擔保協議的情況下，執行並交付適用的知識產權擔保協議)及其他

在代理人當時指定的、形式和實質上令代理人合理滿意的所有情況下的擔保和質押協議(包括交付該子公司的所有質押債務，以及在適用的抵押品文件所要求的範圍內代表該等質押債務的其他票據)，以對該子公司的全部或基本上所有資產提供優先完善留置權(受貸款文件中所列的例外情況(包括但不限於本節末尾所列的例外情況所限))和(Ii)任何行動的需要或可取的情況下，對該附屬公司的全部或基本上所有資產提供優先完善留置權(除貸款文件所列的例外情況外(包括但不限於本節末尾所列的例外情況))以及(Ii)任何行動任何相關抵押品文件和其他擔保和質押協議的補充文件(在代理人指定的所有情況下，其形式和實質令代理人合理滿意)，以提供相對於該外國子公司和該外國子公司的任何全資子公司(在附表5.01(H)第II部分所列任何司法管轄區內組織的任何子公司除外)的股本的優先完善留置權，在所有該等情況下，該等文件和票據必須由作為擔保人子公司的人交付的程度相同保證支付該子公司在貸款文件項下的所有債務；但在任何情況下，不得要求被排除在外的外國子公司對其財產授予留置權，以保證本公司或本公司任何境內子公司的義務；

(E)在代理人按其合理酌情決定權提出要求須交付給代理人的抵押品文件交付的同時，一份經簽署的意見書副本，致予代理人及其他有擔保各方，並由借款各方的大律師或代理人的大律師(視屬何情況而定)在代理人合理地接受的情況下，就依據本第5.01(H)節訂立的協議的有效性及可執行性，以及代理人可在上述成立或取得後90天內合理地要求的其他有關事宜提出意見；及

(F)隨時及不時迅速籤立及交付任何及所有其他文書及文件，並採取代理人合理認為必要或適宜的一切其他行動，以完善及保留貸款文件條款所要求的質押、轉讓、擔保協議補充協議、知識產權擔保協議補充協議(如有)及擔保協議項下擔保方的留置權。

(Ii)本條款第5.01(H)款規定的期限，如果公司和貸款方正在積極爭取，代理人可根據公司的要求，在合理的酌情權下予以延長。根據本第5.01(H)節交付的任何單據應構成本合同項下的借款單據，以及創建或聲稱創建以留置權為受益人的任何此類單據

代理人為擔保當事人的利益所作的擔保應構成本合同項下的抵押品文件。

本第5.01(H)(A)節的上述要求不適用於(I)適用法律禁止或限制的質押和擔保權益(包括徵得任何政府當局或第三方同意的任何要求)；但如在澳洲成立為法團的外國附屬公司因“澳大利亞公司法”第260A條而受到限制，不能成為擔保人，則該附屬公司須根據“澳大利亞公司法”第260B條進行財務援助“粉飾”，以在其成立、收購、指定或未能符合成為非實質附屬公司(視何者適用而定)的90天內克服該限制；(Ii)該等協議、許可證及租賃所禁止或限制的協議、許可證及租賃中的質押及擔保權益(包括須徵得任何政府當局或第三方同意的任何規定)。除上述禁止或限制根據《統一商法典》或其他適用法律無效外，(儘管有此禁止，其轉讓根據《統一商法典》仍被明確視為有效的收益除外)：(Iii)任何資產或擔保，只要該等資產上的擔保權益或該擔保的作出會導致本公司和代理人合理確定的重大不良税收後果；(Iv)任何不動產；(V)任何不動產；(V)不動產的任何租賃權益；(Vi)信用證權利和已估值的商業侵權索賠。(Vii)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但在該等特許、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制的範圍內, (Viii)保證金股份，以及(在任何適用的憲章、合資企業協議、股東協議或類似協議的條款所禁止的範圍內)任何人(重大全資受限制附屬公司除外)的股權；。(Ix)任何租約、特許或協議，或受購買款項擔保權益或類似安排所規限的任何財產，只要授予其中的擔保權益會違反或使該租賃、許可或協議或購買款項安排無效，或在實施統一商業法典適用的反轉讓條文後，對該等租賃、許可或協議或購買款項安排產生有利於任何其他一方的終止權，或。(Ii)任何租賃、特許或協議或受購買款項擔保權益或類似安排所規限的任何財產。除收益和應收款外，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止：(X)任何外國子公司的任何資產(該外國子公司的全資子公司的股權除外)，(Xi)任何貸款方位於美國境外的資產(該貸款方的全資子公司的股權除外)，以及(Xii)任何被排除在外的外國子公司的股本，以擔保本公司或本公司的任何國內子公司的義務。不得超過該外國子公司或該美國實體(視屬何情況而定)股票的65%，(B)除提交統一商業法典融資聲明或類似形式外，不得采取任何行動完善信用證權利、動產紙、對衝協議、退税、機動車和其他受所有權證書或商業侵權索賠約束的資產的擔保權益, (C)不要求就任何抵押品達成控制協議；(D)不要求根據美國以外任何司法管轄區的法律採取任何完善步驟，但在以下範圍內除外

要求完善任何貸款方的任何全資子公司的股權質押；但任何澳大利亞貸款方應對其幾乎所有資產授予“羽量級”擔保權益，其形式應與澳大利亞貸款方在成交日授予的羽量級擔保實質上一致。

就上文第(I)款而言，“息税折舊及攤銷前利潤”(EBITDA)是指在計算淨收益(A)利息支出、(B)所得税、(C)任何非常損益、(D)出售資產的損益(在正常業務過程中出售存貨除外)、(E)所有商譽攤銷時，通過加上(或在收益的情況下)在適用範圍內扣除或包括的下列金額調整後的各子公司在相應期間的淨收入，(D)出售資產的損益(在正常業務過程中出售存貨的損益除外)，(E)商譽的所有攤銷(A)利息支出，(B)所得税，(C)任何非常損益，(D)出售資產的損益(出售庫存除外)，(E)商譽的所有攤銷

(I)收益的使用。借款人應使用第2.18節規定的全部墊款收益。

(J)繳税等本公司及各附屬公司應在違約前支付及清償所有合法的政府索償、税項、評税、收費及徵費(包括但不限於根據ERISA徵收的税項或徵費)，除非(A)經正當程序真誠爭辯，並已為此在本公司的賬簿上設立足夠的準備金，則符合GAAP的適當附屬公司或(B)未能遵守本節第5.01節的契諾，在所有該等不符合規定的情況下，合計不會有

(K)維持評級。採取商業上合理的努力，始終保持(A)穆迪的企業家族評級和標普的企業信用評級，以及(B)穆迪和標普對設施的評級。

(L)子公司的指定。本公司可隨時指定任何附屬公司(本公司或任何其他借款人除外)為非限制性附屬公司或任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；但(A)緊接該項指定之前及之後，並無違約(包括第5.02(D)節的違約)發生及持續；及(B)緊接該項指定生效後，借款人應按形式遵守第5.03節所載的契諾。將任何子公司指定為非限制性子公司應構成借款人在指定日期對其進行的一項投資(並且必須遵守第5.02(D)節規定的限制投資)，金額相當於借款人對其投資的賬面淨值。指定任何非限制性子公司為受限制子公司，應構成在指定該子公司當時存在的任何債務或留置權時產生的債務或留置權。任何指定為非受限制附屬公司的附屬公司隨後可重新指定為受限制附屬公司。

(M)結束後的事宜。借款人應確保附表5.01(M)中規定的事項在該附表中規定的時間段(由代理人酌情延長)內完成或以其他方式得到滿足。

(N)KYC請求。如有任何要求，應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”。

(O)會計變更。貸款方和受限制子公司應至少在(I)代理人的會計政策或報告做法發生任何變化(GAAP允許或要求的除外)或(Ii)其會計年度發生任何變化前三十(30)天向代理人發出書面通知。

(P)澳大利亞PPSA和新西蘭PPSA。如果代理人確定貸款文件(或與之相關的交易)對於澳大利亞PPSA和/或新西蘭PPSA而言是擔保權益或包含擔保權益，則每個借款人和每個擔保人同意做代理人要求並認為必要的任何事情(例如獲得同意、簽署和出示文件、填寫和簽署文件以及提供信息)：

(I)確保擔保權益是可強制執行的、完善的(在可能的情況下，包括除登記外還通過控制)，並在其他方面有效；或

(Ii)使代理人能夠申請任何與擔保權益有關的登記或發出任何通知，使擔保權益具有代理人所要求的優先權；或

(Iii)使代理人能夠行使與擔保權益有關的權利。

就新西蘭PPSA而言，每個借款人和每個擔保人均放棄其可能需要接收的任何與貸款文件(或相關交易)有關的任何融資聲明、融資變更聲明或核實聲明的複印件，這些聲明是在任何時間註冊、簽發或接收的。

(Q)制裁、反洗錢和反腐敗法。各借款人同意，其不應、也不應允許其各自的任何子公司：

(I)直接或(據公司所知)間接使用任何借款或信用證的收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區進行的任何活動或與該等個人或實體或在任何指定司法管轄區的業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或以任何其他會導致違反任何制裁的方式進行；或

(Ii)直接使用任何借款或任何信用證的收益，或據公司任何負責人所知，間接使用任何會導致實質性違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、2010年《英國反賄賂法》、《墨西哥聯邦防止和識別利用非法資源進行的交易的法律》(Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita)的任何目的，以防止和識別利用非法資源進行的交易的腐敗行為(Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita)。“反腐敗法”)或反洗錢法；

但是，本第5.01(Q)節的規定不適用於在德意志聯邦共和國組織的任何集團成員，條件是該集團成員遵守上述規定將導致(A)違反理事會(EC)2271/96號條例，或(B)違反或牴觸第7條對外貿易規則(AWV)(Aussenwirtschaftsverordnung)或適用於任何集團成員的類似的反抵制法規。

(R)反社會勢力。本公司將，並將促使其各受限制子公司：(X)不成為反社會團體的成員；(Y)不存在任何反社會關係；或(Z)不直接或通過第三方間接從事任何反社會行為。

(S)主要利益中心和中央行政中心。盧森堡貸款黨不會採取任何行動改變其主要利益中心的位置，每個盧森堡貸款黨都將維持其在盧森堡的中央行政當局。

第5.02節消極契約。只要任何預付款或信用證仍未結清，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：

(A)留置權。公司將不會，也不會允許其任何受限子公司對其現在擁有或今後收購的任何資產設定、承擔或容忍存在任何留置權，但以下情況除外：

(I)抵押品文件或任何增量修訂協議項下產生的留置權；

(Ii)對任何擔保第5.02(B)(Viii)節允許的債務的資產的留置權；

(Iii)在本協議日期存在並列於本協議附表5.02(A)的留置權；

(Iv)在任何人成為本公司附屬公司時已存在的人的任何資產上的任何留置權，而該等資產並非為預期該事件而設定的；

(V)在任何人與本公司或其任何附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時設定的；

(Vi)對本公司或其任何附屬公司收購之前已存在的任何資產的任何留置權，而該留置權並不是出於對該收購的考慮而設定的；

(Vii)因更新、替換或退還由本節任何前述條款允許的任何留置權擔保的任何債務而產生的任何留置權；但此類債務的增加不得超過相當於任何合理融資費的數額，也不得由任何額外資產擔保；

(Viii)擔保根據第2.04節發生並根據第2.04節允許的債務的留置權；

(Ix)準許留置權；

(X)本第5.02(A)節不允許的留置權，以保證在任何時間未償還的本金總額不超過300,000,000美元的債務；和

(Xi)根據第5.02(B)(Xi)節允許的允許應收款融資的留置權。

但在與有限條件收購相關的任何留置權產生的範圍內，由公司選擇，根據本第5.02(A)節產生的留置權應符合第1.14節的規定。

(B)欠債。任何貸款方都不會，也不會允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件項下的債務；

(Ii)本協議日期存在並列於本協議附表5.02(B)的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(Iii)與現有密封空氣票據有關的債項，以及與該等票據有關的任何核準再融資債項；

(Iv)在該人成為本公司的附屬公司或合併或合併到本公司或其任何附屬公司時已存在的任何人的債務，而該等債務並非在考慮該事件時產生的；但按形式計算(假設該事件已在最近結束的四個財政年度的第一天完成

根據第5.01(A)節規定已經或必須提交財務報表的季度)，公司將遵守截至該期間最後一天確定的第5.03節，並且只要該續訂、更換或退款不會增加該等債務的金額，則該季度的任何續訂、更換或退款都將得到遵守；

(V)(A)任何貸款方對任何其他貸款方的債務；(B)任何不是貸款方的任何集團成員(也不是貸款方)的任何集團成員的債務；(C)任何不是貸款方的集團成員的任何貸款方的債務；(D)在第5.02(D)(X)節允許的範圍內不是任何貸款方貸款方的任何集團成員的債務，在每種情況下都包括與流動性結構下的義務相關的債務；但在本條(V)(A)至(D)款的每一種情況下，貸款方所欠或應付的所有該等債項，均須以代理人合理滿意的條款從屬於有抵押債務；

(Vi)與發行一份或多份履約保證金有關的債務，保證承擔“允許留置權”定義(A)和(B)款所列類型的義務；

(Vii)與現金管理義務有關的債務；

(Viii)固定資產或資本資產的資本租賃債務和購買貨幣債務，總額在任何時候都不超過1億美元；

(Ix)除第5.02(B)節末尾的但書另有規定外，其他債務；只要違約事件在違約事件發生之時和發生之日(或將因違約事件發生之日)尚未發生且仍在繼續，則(A)公司應遵守第5.03節規定的財務契約(但為確定是否遵守第(Ix)款的規定除外)，或(A)本公司應遵守第5.03節規定的財務契約(但為了確定是否符合第(Ix)款的規定，第5.03節中適用的總槓桿率淨額應減少0.50：1.00)本公司應遵守第5.03節規定的財務契約，其中包括：(A)本公司應遵守第5.03節規定的財務契約；(B)本公司應遵守第5.03節規定的財務契約，其中包括該等債務及自該會計季度末以來產生的所有其他債務；(C)第5.03節規定的總槓桿率應減少0.50：1.00)，該等債務及自該財政季末以來產生的所有其他債務均按該日期之前的財政季度末計算，或(B)本公司須遵守第5.03節所載的財務契約，該財務契約於緊接該日期之前的財政季度末釐定，並按照緊接該日期之前的會計季度末的形式確定；

(X)除第5.02(B)節末尾的但書另有規定外，本金總額不超過(A)$750,000,000的其他債務，及(B)在

發生此類債務時，在緊接該債務發生日期之前的財政季度末，按形式確定的淨擔保總槓桿率不得大於3.50：1：00；但在每種情況下，在該債務發生之時和發生之日(或將由該違約事件引起)均未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；

(Xi)與許可應收款融資有關的債務；但如果根據第(Xi)款規定的許可應收款融資總額超過4億美元(或發生時的等價物)，則根據本協議第2.11(B)(Ii)(C)節的條款，關於許可應收款融資的所有額外債務應100%用於強制償還本協議項下的債務；

(Xii)根據“荷蘭民法典”第2：403節所指的連帶責任聲明(Hoofdelijke Aansprakelijkheid)而產生的任何責任(以及根據“荷蘭民法典”第2：402(2)節產生的任何剩餘責任)；

(Xiii)由於集團成員組成財政統一的一部分而產生的任何負債(財政年度)；

(Xiv)任何外國子公司在任何時候未償債務總額不超過5億美元的無擔保債務；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司在流動資金結構下的債務；及

(Xvi)根據第2.04節產生的債務；

但即使上文第(Ix)及(X)條另有相反規定，所有並非附屬擔保人的受限制附屬公司根據該等條文招致的債務總額，在任何時間均不得超過未償還的總額$250,000,000，此外，只要任何債務招致所得的收益擬用於資助有限度條件收購，則根據本公司的選擇，依據第5.02(B)節產生的債務須符合本條例第5.02(B)條的規定，則根據本條例第5.02(B)節產生的債務須符合以下規定：(I)根據上述第(Ix)及(X)條的規定，根據上述第(Ix)及(X)條發生的債務總額，在任何時候均不得超過未償還的總額$250,000,000。

(C)限制付款。本公司或任何受限制子公司均不會直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：

(I)本公司及其受限制附屬公司可僅按該人士的股權支付股息及其他分派；

(Ii)(A)任何集團成員可以向本公司或任何貸款方進行分配，以及(B)任何非貸款方的集團成員可以向也不是貸款方的任何其他集團成員進行分配；但在本公司非全資子公司(無論是直接或間接持有的)以限制性分配形式支付的情況下，此類分配是在應課税制的基礎上向所有股權持有人進行的；(2)(A)任何集團成員都可以向本公司或任何貸款方進行分配；(B)任何非貸款方的集團成員都可以向也不是貸款方的任何其他集團成員進行分配；此外，在任何情況下，任何國內子公司都不得允許任何國內子公司向根據本規定不是貸款方的任何外國子公司進行限制性付款(應理解和同意，(I)作為最終由貸款方收到最終分配的資金或財產的相關係列交易的一部分，貸款方可以向非貸款方的任何集團成員進行分配；(Ii)作為最終收到最終分配的資金或財產的相關係列交易的一部分，國內子公司可以向不是貸款方的外國子公司進行分配。)在任何情況下，任何國內子公司都不得向根據本條款規定的貸款方以外的任何外國子公司進行有限制的付款(應理解並同意：(I)作為最終收到所分配的資金或財產的相關係列交易的一部分，貸款方可向非貸款方的任何集團成員進行分配但是，只要本第5.02(C)(Ii)節所指的任何“相關係列交易”涉及的交易不是分銷，則由代理人決定的此類交易不應對貸款人的利益產生不利影響。

(Iii)回購被視為在行使或歸屬限制性股票、股票期權或認股權證時發生的無現金交易中的股權；

(Iv)在構成限制性付款的範圍內，本公司及其受限制附屬公司可訂立第5.02(E)及5.02(F)節所準許的交易；

(V)只要(X)在緊接限制性付款日期之前的會計季度末的淨總槓桿率(按形式計算)不超過4.50：1.00，並且(Y)沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件發生，公司可以進行有限制的現金支付；

(Vi)公司可以現金進行有限制的支付，總金額不得超過該有限制支付之日的可用籃子金額；

(Vii)公司可在任何財政年度內以現金支付其他受限制的款項，總額不得超過(A)$125,000,000加上(B)上一財政年度的任何前滾款項；及

(Viii)為支付由本公司、其任何附屬公司或本公司任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問依據任何管理層持有的本公司或本公司任何直接或間接母公司的股權的價值或履行任何義務而支付的結算、回購、退役或其他收購或退役的限制付款

股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何股票認購或股東協議(為免生疑問，包括本公司或本公司任何直接或間接母公司發行的與該等回購、退休或其他收購有關的票據的應付本金和利息)；但根據本條第(Viii)款支付的受限制付款總額，在任何公曆年不得超過$10000000(任何公曆年的未用款額須結轉至隨後的公曆年，但任何公曆年的最高限額(在不施行以下但書的情況下)為$15000000)；但在任何公曆年度內，該款額均可增加，但以不超逾以下款額為限：(A)出售本公司股權所得的現金收益，以及(在向本公司作出貢獻的範圍內)出售本公司任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，在每種情況下，均可向本公司、其任何附屬公司或本公司的任何直接或間接母公司在截止日期後發生的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問增加，但增加的款額不得超逾：(A)出售本公司的股權所得的現金收益，而在向本公司作出貢獻的範圍內，則為出售本公司的任何直接或間接母公司的股權所得的現金收益，加上(B)公司及受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前依據第(Viii)款(A)及(B)款作出的任何受限制付款的款額；並進一步規定取消本公司任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問欠本公司或任何受限制附屬公司的債務, 就本第5.02(C)節或本協議的任何其他規定而言，本公司的任何直接或間接母公司或任何受限制子公司與回購本公司或本公司的任何直接或間接母公司的股權有關，將不被視為構成限制性付款。

(D)投資。本公司或任何受限子公司均不會直接或間接進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司以現金等價物形式持有的投資；

(Ii)在本協議日期存在並列於本協議附表5.02(D)(或與列於附表4.01(L)的股權投資有關)的投資及其延期、續期、修改、重述或替換；但該等延展、續期、修改或重述不得增加原有貸款、墊款或投資的款額，但增加的款額不得相等於就與該等替換、續期或延展有關的基本義務及所招致的費用及開支而支付的任何溢價或其他合理款額；

(Iii)向本公司及其受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，總額不超過15,000,000元

任何剩餘時間，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(Iv)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得清償或部分清償的投資；

(V)為履行判決或與本公司及其受限制附屬公司的供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，以及為解決該等客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(Vi)準許收購；

(七)在正常業務過程中由授信展期或託收或存款背書組成的投資；

(Viii)本公司及其受限制子公司因本協議未予禁止的處置而收到的期票和其他類似的非現金對價；

(Ix)為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的掉期合約的投資，而非投機目的；

(X)(A)公司或其受限制子公司對因此類投資而成為貸款方的任何貸款方或實體的投資，但任何國內貸款方根據本條第(X)(A)款對非國內貸款方的任何貸款方的投資金額應受流動性結構定義中適用的限制。(B)任何非貸款方的集團成員對也不是貸款方的任何其他集團成員的投資；及(C)任何貸款方在任何時間(扣除任何資本回報)對非貸款方的集團成員的投資總額不超過250,000,000美元(不包括根據上文(A)款允許的任何金額)；

(Xi)對公司及其受限制子公司在正常業務過程中訂立的不構成債務的租賃和其他義務的擔保；

(Xii)本公司或其任何受限制附屬公司的投資，只要(X)在緊接該等投資日期之前的財政季度末的淨總槓桿率，按形式計算，至少比當時的最高淨總槓桿率低0.25：1.00

根據第5.03節要求，以及(Y)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；

(Xiii)本公司及其受限制附屬公司的投資總額不得超過投資當日的可用籃子金額；

(Xiv)公司及其受限制附屬公司在任何時間以現金作出的投資總額不超過$150,000,000；及

(Xv)根據流動資金結構及根據流動資金結構，本公司及其受限制附屬公司之間構成貸款及墊款的投資，作營運資金及其他一般業務用途。

此外，只要投資是與有限條件收購相關的，在本公司選擇的情況下，根據本第5.02(D)節進行的投資應符合第1.14節的規定。

(E)處置。本公司或任何受限子公司均不會進行任何處置，但以下情況除外：

(I)處置過時、破舊、損壞、過剩或不再使用或不再有用的機械、零件、設備或其他在日常業務運作中不再使用或有用的機械、零件、設備或其他資產；

(Ii)在正常業務過程中處置現金等價物和存貨(包括出售、轉讓或以其他方式處置與其妥協或收款有關的逾期或有爭議的應收賬款)，以及將現金轉換為現金等價物和現金等價物；

(Iii)受損失事件影響的財產的處置；

(Iv)向本公司或任何受限制附屬公司出售或發行任何附屬公司的股權；但任何附屬擔保人只可向本公司或另一貸款方發行或出售其股權；

(V)本公司對任何附屬公司、本公司的任何附屬公司或本公司的另一家附屬公司作出的產權處置；但如出讓人是受限制附屬公司，則其受讓人必須是本公司或受限制附屬公司；此外，如出讓人是本公司或擔保人，則受讓人必須是本公司或擔保人；此外，如(I)(W)出讓人是境內貸款方，而受讓人是符合以下條件的外國附屬公司，則緊接的但書不適用：(I)(W)出讓人是境內貸款方，而受讓人是符合以下條件的外國附屬公司：

轉讓的是外國子公司的股權，並正在作為本公司真誠實施的外國子公司合理化計劃的一部分進行轉讓，並且(Y)轉讓是以本公司合理酌情權確定的公平市價進行的，或(Ii)(W)轉讓方是貸款方的外國子公司，而受讓方是非貸款方的外國子公司，(X)轉讓的資產是股權，(Y)轉讓是以立即可用資金支付的現金代價進行的；及(Z)轉讓是以公司以其合理酌情權確定的公平市價進行的(雙方理解並同意，作為一系列相關交易的一部分，可在貸款方之間進行處置，在該系列交易中，被轉讓的款項或財產最終由貸款方收取)；但是，只要本第5.02(E)(V)節所指的任何“相關係列交易”涉及與非貸款方的人的交易，則該交易不應對代理人確定的貸款人的利益產生不利影響；

(Vi)第5.02(D)節不禁止的投資處置；

(Vii)處置(A)公平市值(由本公司合理釐定)低於5,000,000美元的財產或資產；及(B)貸款方向非貸款方的附屬公司或貸款方的合資企業出售公平市值(由本公司合理釐定)為5,000,000美元或以上的財產或資產，條件是截至該等處置日期，受該等處置(由本公司在該等處置時合理釐定)所規限的所有財產及資產的公平市值總額

(Viii)處置不受限制的附屬公司；

(九)在正常業務過程中對資產或物業的租賃、轉租、許可或再許可，對公司及其受限子公司的業務沒有重大幹擾；

(X)在借款人合理善意確定的情況下，對本公司及其受限制子公司的業務、知識產權的到期和放棄以及正常業務過程中知識產權和版權材料的其他轉讓不具實質性影響的知識產權處置，或對本公司及其受限制子公司的業務開展不具實質性影響的知識產權處置；

(Xi)以相類重置資產或財產的買價或該等處置的收益為抵押品，以該等資產或財產換取貸方的資產或財產的處置

在每種情況下，在正常業務過程中，合理地、迅速地適用於該等重置資產或財產的購買價格；

(Xii)掉期合約終止；

(Xiii)本公司及其受限制附屬公司的其他處置；但(A)在作出該等處置時，並無違約事件發生及持續(或會因此而持續)；。(B)在任何財政年度內，根據第(Xiii)款處置的所有財產的賬面總值，不得超過截至上一財政年度最後一天釐定的公司綜合有形資產淨值的15%；及(C)就銷售總價超過$10,000,000的任何產權處置或一系列有關產權處置而言，該等財產的賬面價值合計不得超過本公司綜合有形資產淨值的15%，及(C)就銷售總價超過$10,000,000的任何產權處置或一系列有關產權處置而言，該等財產的賬面價值合計不得超過公司的綜合有形資產淨值的15%。每項此類處置或一系列相關處置收到的對價至少75%應以現金或現金等價物的形式支付；

(Xiv)本合同附表5.02(E)所列的任何其他處置；

(Xv)出售與根據第5.02(B)(Xi)節允許的允許應收賬款融資有關的任何應收款，貸款總額最高總額不超過4億美元(或發生時的等價物)；以及

(Xvi)銷售應收賬款(作為允許應收款融資的一部分除外)，只要(A)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件正在繼續或將會導致，(B)每筆此類出售都是以在出售時支付的現金支付的，(C)出售的每筆此類應收賬款沒有逾期，以及(D)在出售之後，該等應收賬款不再對本公司或其任何子公司有追索權(除非涉及慣常的賠償義務和因此而產生的慣常追索權

(六)根本性轉變。本公司不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(I)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件，公司的任何附屬公司或任何其他人均可與公司或任何借款人合併、合併或合併為公司或任何借款人；但(A)本公司或該借款人應為繼續或尚存的實體；或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非本公司或該借款人(該另一人為“繼任借款人”)，則(1)繼任借款人須為根據美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律(視屬何情況而定)組織或存在的實體，或(如借款人為外國附屬公司)

(2)繼任借款人應明確承擔公司或該借款人根據本協議或其他貸款文件根據本協議或其補充文件承擔的所有義務，其形式應合理地令代理人滿意；(3)除非擔保人是該合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保書的補充文件確認其在本協議下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；(4)每名擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應通過擔保書的附錄確認其在本協議下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；(4)應在任何適用的抵押品文件的附錄中確認其在該抵押品文件下的所有義務仍然適用，以及(5)繼任借款人應已向代理人提交一份高級人員證書，聲明該合併、合併或合併以及此類補充保留了擔保的可執行性以及適用抵押品文件下留置權的完備性和優先權(不言而喻，如果滿足上述條件，則根據本協議，繼任借款人將繼承並被取代公司或該借款人(視情況而定))。

(Ii)只要沒有發生失責或失責事件，而失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件，本公司的任何附屬公司(借款人的附屬公司除外)或任何其他人士可與本公司的任何一間或多間附屬公司(借款人的任何附屬公司除外)合併、合併或合併為本公司的任何一間或多間附屬公司，但(I)如屬涉及一間或多於一間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人或(B)合併或合併(如非受限制附屬公司)成為受限制附屬公司；(Ii)如涉及一名或多名擔保人的合併、合併或合併，擔保人應為繼續或尚存的人，或因該等合併、合併或合併而組成或倖存的人(如並非擔保人)須以代理人合理滿意的形式及實質簽署擔保書及有關抵押品文件的補充文件，以成為擔保人及質押人、抵押人、抵押人(Iii)該等合併、合併或合併完成後，並未發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會導致；及(Iv)本公司應已向代理人遞交高級人員證明書，説明該等合併、合併或合併及其任何抵押品文件的任何此類補充，保留了該等抵押品文件的可執行性，以及適用抵押品文件下留置權的完善性和優先權；

(Iii)任何非貸款方的受限制附屬公司可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給本公司或任何其他受限制附屬公司；

(Iv)任何附屬公司均可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何貸款方，但擔保人以外的任何人對任何此類處置的代價不得超過該等資產的公允價值；

(V)任何受限制附屬公司如真誠地決定清盤或解散符合本公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；

(Vi)在該處置或投資的完成不會導致違約或違約事件的範圍內，本公司和受限子公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或處置，其目的是完成根據第5.02(E)節允許的處置或根據第5.02(D)節允許的投資；

(Vii)本公司及受限制附屬公司可完成構成出售製造設施及相關資產的處置，以建立提供實質相似功能的外包安排；及

(Viii)附表5.02(E)所列的任何其他交易均可完成；

但是，除非第5.02(E)(V)節、第5.02(E)(Xiv)節或第5.02(F)(Vii)節允許，本公司或任何國內子公司均不得將其任何財產、業務或資產(包括但不限於租賃權益)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何外國子公司，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但此類轉讓或一系列相關轉讓(A)單獨或以其他方式轉讓(A)的情況除外。不會合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生重大和不利影響，(B)是以立即可用資金支付的現金代價作出的(但本條(B)不適用於給予合理等值非現金價值的股權轉讓)，及(C)作出的代價相當於一項或多於一項資產的價值，該等資產或多項資產是由獨立及獨立的第三方以公平出售方式購買該等資產而轉讓的

(G)業務性質的改變。本公司將不會，亦不會允許其任何受限制附屬公司從事除本公司及其附屬公司於截止日期整體所從事的業務以外的任何業務，加上其延期及擴展，以及附屬或補充的業務及活動。

(H)與關聯公司的交易。任何貸款方或任何受限附屬公司都不會與本公司的任何關聯公司進行任何非

價值超過50,000,000美元的受限附屬公司，或價值超過50,000,000美元的對價，除非本公司或該受限附屬公司的董事會(或正式授權執行類似職能的人)善意地確定，從整體上看，該交易的條款對本公司或該受限附屬公司(視屬何情況而定)的有利程度不低於當時與無關第三方進行公平交易的可比交易所能獲得的優惠；但本第5.02(H)節不適用於(I)在合理基礎上對費用和服務的間接費用和其他普通過程的分配，(Ii)主要根據財務收入、應納税所得額、抵免和其他與各方直接相關的金額在公司及其關聯公司之間分配税負和其他與税收有關的項目。可分配給本公司及其受限制子公司的該等負債和其他項目的份額不得超過該等人士作為直接納税人應承擔的金額，以及(Iii)第5.02(D)節允許的任何投資或第5.02(L)節允許的任何限制性次級付款，以及(Iv)流動性結構；此外，本條款不得允許處置、出售、貸款、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置受本第5.02節任何其他規定限制的任何外國子公司。

(I)投機對衝活動。本公司或任何受限制附屬公司均不會為非投機目的及符合穩健商業慣例而於正常業務過程以外訂立任何掉期合約。

(J)銷售及回租。除附表5.02(J)所列外，任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會(I)成為或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對任何財產的租賃負責，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的；(A)該貸款方已出售或轉讓，或將出售或轉讓給任何其他人(另一借款方除外)；或(B)該貸款方打算將該財產用於與貸款方已經或將要出售或轉讓的任何其他財產實質上相同的目的，或(B)該貸款方打算將該財產用於與貸款方已經或將要出售或轉讓的任何其他財產實質上相同的目的或(Ii)設立、招致、承擔或容受根據經營租約或租賃協議作為承租人而產生的任何義務，而該等義務的原始期限為一年或以上，而該等義務會導致本公司及其附屬公司在綜合基礎上就所有該等債務在任何連續12個月期間應付的直接及或有負債超過50,000,000美元；但本第5.02(J)節中的任何規定不得被解釋為阻止根據第5.02(B)(X)節承擔本協議所述義務(以其他方式可根據第5.02(B)(X)節承擔此類義務)。

(K)消極承諾。任何貸款方或任何受限制的附屬公司都不會訂立、容受存在、或允許其任何受限制子公司訂立或容受存在任何禁止、限制或限制根據抵押品文件擔保義務的抵押品上的任何留置權的協議，但以下情況除外：(I)有利於擔保方的協議；(Ii)管轄債務的協議或第5.02(A)節允許的以留置權作擔保的其他安排，只要這些限制僅延伸至(X)以該等債務取得或受制於該等債務的財產

對該等其他安排(視屬何情況而定)：(Iii)附表5.02(K)所列在截止日期已有的協議，包括以對貸款人利益並不比在本協議之日有效的條款更有利的條款對該等協議的任何續簽、延期或替換；(Iv)對在正常業務過程中取得的財產承擔的購置款義務；(V)根據任何法律或任何適用的規則、法規或命令的要求；(Vi)任何人取得、合併或合併到本公司或任何受限制附屬公司，或由指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司取得、合併或合併的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非在預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人(該人及其附屬公司除外)的財產或資產，或該人的財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或不適用於該人的財產或資產的任何人及附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；及(Vii)出售資產的合約，包括根據為出售或處置本公司附屬公司的全部或實質全部股本或資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的慣常限制；。(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；。(Ix)合營協議或安排及其他類似協議或安排中僅與該合營有關的慣常規定；。(X)租約、分租約、許可證、分許可證所載的慣常規定。在每一種情況下，都是在正常業務過程中籤訂的, (Xi)與任何許可應收賬款融資相關的限制，而該限制是本公司善意確定的，對於實現該許可應收賬款融資是必要或適宜的；(Xii)與上述代理、任何共同文件代理、任何聯合辛迪加代理或上述任何關聯公司是其中一方的流動性結構有關的協議；以及(Xiii)只要沒有發生可選的釋放日期，只要其中關於承擔任何留置權(X)的限制或條件的條款和範圍與該協議的目的合理相關，並且(Y)不會限制或約束擔保當事人對抵押品的任何重要部分的留置權，貸款文件條款明確允許的任何其他協議。

(L)有限制的次要付款。任何貸款方或任何受限制子公司都不會，也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地申報、訂購、支付、支付或撥備任何款項用於任何受限制的次要付款，但以下情況除外：

(I)只要(A)在緊接受限制次要支付日期之前的會計季度末，公司的總淨槓桿率低於第5.03節當時要求的淨總槓桿率，並且(B)公司在完成任何此類受限制次要支付之前和之後都符合流動性測試，則公司可以進行有限制的次要支付；(A)在緊接受限制的次要支付日期之前的會計季度末，公司的淨總槓桿率低於第5.03節當時要求的淨總槓桿率，以及(B)公司在完成任何此類受限制的次要支付之前和之後都符合流動性測試的要求；

(Ii)公司可以現金支付有限制的次要款項，總額不得超過該等有限制的次要付款當日的可用籃子金額；

(Iii)本公司可將適用的債務轉換為本公司的普通股或本公司的合資格優先股，將發行該等普通股或合資格優先股所得的現金淨額用於支付該等債務，或僅將該等債務交換為本公司的該等普通股或該等合資格優先股或附屬債務，從而作出有限制的次級付款；及

(Iv)本公司可自結算日起以現金支付其他有限制的初級付款，總額不超過1.25億美元。

(M)增資。本公司和貸款方應促使(I)在德國註冊為有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的任何貸款方或(Ii)在德國成立的有限責任合夥企業或合夥企業(GmbH&Co.kg/GmbH&Co.OHG)的任何普通合夥人，在未經代理人事先書面同意的情況下，不得增加所述股本。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在(A)《公約評級條件》已得到滿足，且截至適用的確定日期，至少連續30天的不間斷期間內，以及(B)未發生並正在繼續發生違約事件(前述(A)和(B)兩項事件同時發生，統稱為《公約中止事件》)的任何一段時間內，本公司和受限制的子公司將不需要遵守各節的條款5.02(D)、5.02(E)、5.02(J)和5.02(L)統稱為“中止契約”)，以及(Ii)在契約中止事件應當已經發生並仍在繼續，且利息覆蓋率大於或等於2.00：1.00的任何時間段內(按形式確定，在緊接該日期之前的財政季度結束時，對每個預期發生的債務事件生效)；(Ii)(Ii)在本公約中止事件應當已經發生並仍在繼續，且利息覆蓋率大於或等於2.00：1.00的任何時間段內(按形式確定，在緊接該日期之前的財政季度結束時，對每個預期發生的債務事件生效)。除第5.02(B)節末尾的但書(“暫停償債契約”)外，本公司及受限制附屬公司將毋須遵守第5.02(B)節。如本公司及受限制附屬公司因前述規定而在任何一段時間內無須遵守暫停協議或暫停債務協議，而在其後任何日期(“回覆日期”)未符合“公約”評級條件(或就暫停協議債務協議而言，截至該日期的利息保障比率應低於2.00：1.00)，則本公司及受限制附屬公司此後將再次被要求遵守暫停協議。, 以及關於任何未來事件或交易的暫緩債務公約。儘管暫緩執行契諾及暫緩償還債務契諾可予恢復，任何違約、違約事件或違反任何形式的貸款文件均不會被視為存在於任何與暫緩執行契諾或暫停執行債務契諾(視屬何情況而定)有關的貸款文件下，而本公司或其任何附屬公司均不會就暫停執行期間所採取的任何行動或發生的任何事件或任何行動承擔任何責任。

凡在暫停期間(或在暫停期間終止後或之後，完全基於暫停期間發生的事件)未能遵守暫停契約或暫停債務契約的情況下，根據迴歸日期之前產生的任何合同義務在任何時間採取；但本文所載提及任何暫停契約的所有提前還款義務，無論公約中止事件發生與否，均應繼續有效。

第5.03節公司淨總槓桿率。只要任何預付款或信用證仍未支付，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本公司將不允許截止日期後任何完整會計季度最後一天結束的任何測試期的淨總槓桿率超過：(A)4.50：1.00；但在材料收購完成後的前四個完整會計季度，為確定是否符合本第5.03節的規定而允許的最高淨總槓桿率應增加至5.00：1.00(為避免懷疑，不得將根據本但書增加的最高允許淨總槓桿率用於計算淨總槓桿率和/或確定是否符合第5.02節的任何規定)；此外，儘管完成了後續的任何重大收購，但在任何情況下，前述最高允許淨槓桿率的增加在任何情況下都不適用於超過連續四個會計季度；或(B)在抵押品評級條件得到滿足並根據本條款第9.17(A)節解除抵押品之後的任何時間，且即使本第5.03、3.50：1.00節有任何相反規定。

第六條

違約事件

第6.01節違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)付款。任何借款人應(I)拖欠其墊款或票據的本金，或(Ii)拖欠其墊款或票據的利息，或(Ii)拖欠其根據本條例或根據本條例而欠下的任何費用或其他款額，並須持續至少五個營業日而不獲補救；或(Ii)任何借款人須(I)拖欠其墊款或票據的本金，或(Ii)拖欠其墊款或票據的利息至少五個營業日而不獲補救；或

(B)申述等。任何借款人在本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或該協議交付的任何證明書中所作的任何申述、保證或陳述，在作出時須證明在任何要項上並不真實；或

(C)契諾。任何借款人應(I)未妥為履行或遵守第5.01(A)(Iv)(A)、5.01(D)、5.01(I)、5.02(其中(F)或(G)款除外)或5.03條所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)其未妥為履行或遵守任何條款，本協議所載的契約或協議(本第6.01(C)節第6.01(A)或(B)條和第(I)款所指的除外，以及第5.03節除外，但包括第5.02(F)和(G)節)，且本條第(Ii)款所述的違約將繼續存在

代理人或所需貸款人向本公司發出書面通知後30天內未予補救；或

(D)根據其他協議失責。(I)本公司或其任何附屬公司須(X)在設立該等債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後拖欠任何債項(債券除外)，或(Y)不遵守或履行任何與任何債項(票據除外)有關的協議或條件，或不遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或將會發生或存在任何其他事件或條件，而該失責或其他事件或條件會導致失責或其他事件或條件的影響，或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知而決定)任何該等債務在規定的到期日之前到期，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何債務須在上述期限之前宣佈到期及應付，或須予預付，而不是通過定期安排或其他強制性要求的預付款，或因發行人酌情決定可選擇預付或投標而須予預付的債項，或(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何債務須在上述期限前宣佈到期及應付，或須予預付，而不是通過定期安排或其他強制性要求的預付，或因發行人酌情決定可選擇預付或投標。但除非上文第(I)及(Ii)條所提述的所有債項的總額在任何同一時間超過$85,000,000，否則依據本條(D)並不構成失責事件；或

(E)破產等。本公司或其任何重要附屬公司應根據“美國法典”第11章(現在或以後有效)或其任何繼承人(“破產法”)啟動有關其自身或其任何繼承人(“破產法”)的自願訴訟，或就外國子公司而言，在其組織外國子公司所依據的司法管轄區或州內提起任何類似的訴訟程序；或對本公司或其任何重要附屬公司提起非自願訴訟，且在案件開始後60天內不駁回申請；或為本公司或其任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任託管人或類似人員，或根據本公司或其任何重要附屬公司的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債或清盤或任何司法管轄區的類似法律(不論現在或將來對本公司或其任何重要附屬公司有效)啟動任何其他程序，或針對本公司或其任何重要附屬公司展開任何該等法律程序，或由其委任託管人或類似人員管理該公司或其任何主要附屬公司的全部或實質所有財產，或根據任何司法管轄區內有關本公司或其任何主要附屬公司的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、破產或清盤或類似法律而展開任何其他程序，或針對本公司或其任何主要附屬公司展開任何該等法律程序, 或本公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序的其他命令已經訂立；或本公司或其任何重要附屬公司被委任為其或其任何重要附屬公司的保管人等，以繼續其或其任何重要部分的財產在60天內不獲清償或暫停清償；或本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或公司或其任何重要附屬公司為以下事項而採取任何公司行動或任何以德國為主要利益中心的重要子公司在債務到期時(zahlungsunfähig)或在宗派意義上的過度負債(überschuldet)時無法償還債務。德國破產法第17或19條，或任何第三方已就該重要附屬公司申請啟動破產程序，除非該申請是

明顯輕率(offensichtlich rechtsmissbräuchlich)，並在14天內被有關破產法院駁回，或者該重要子公司的董事總經理已申請啟動破產程序；或在澳大利亞或新西蘭註冊成立的任何重要附屬公司(I)在到期和應付債務時無法償還所有債務，或根據公司法或任何司法管轄區的類似法律被推定為破產；(Ii)正在清算、臨時清算、管理或清盤，或已根據另一個司法管轄區的法律指定控制人(定義見公司法)或破產管理人員；或(Iii)受任何安排、轉讓、暫緩執行或債務重整的約束，根據任何法規保護債權人，或(每一項均為解散)。除按代理人批准的條款在償付期間進行重組或合併外)；或採取任何步驟，根據新西蘭1989年《公司(調查和管理)法》就任何重要附屬公司任命或着眼於任命法定管理人(包括新西蘭金融市場管理局在這方面的任何建議)，或根據該法案的規定宣佈任何重大附屬公司存在風險；或

(F)ERISA。

(I)就某項計劃而言，應已發生任何須報告的事件，而該計劃的不足之處(在該須報告的事件發生之日釐定)，以及本應已發生並隨後存在的任何及所有其他計劃的不足之數(或借款人及與該須報告的事件有關的ERISA聯屬公司的責任)將合理地預期會產生重大的不利影響；

(Ii)多僱主計劃的發起人應通知任何借款人或任何ERISA關聯公司，該借款人或任何ERISA關聯公司已對該多僱主計劃承擔提取責任，其金額與借款人和ERISA關聯公司要求作為提取責任支付給多僱主計劃的所有其他金額合計(自通知之日起確定)，將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Iii)多僱主計劃的發起人應通知任何借款人或任何ERISA關聯公司，該多僱主計劃已資不抵債或已被確定為“國內税法”第432條或“ERISA”第305條所指的“危險”或“危急”狀態，並因此而破產或被確定為“危急”狀態。借款人和ERISA附屬機構對當時資不抵債或處於“危險”或“危急”狀態的所有多僱主計劃的年度繳費總額，已經或將增加到緊接發生這種破產或終止的計劃年度之前的計劃年度對這種多僱主計劃的繳款數額，這是合理地預期會產生實質性不利影響的數額；和

(Iv)加拿大退休金事件的發生，須合理地預期會有重大不利影響。

(G)判決。應對本公司或其任何附屬公司作出一項或多項判決或法令，涉及本公司及其附屬公司總計85,000,000美元或以上的債務(未由保險支付或全部承保)，所有該等判決或法令不得在生效後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

(H)保證。第七條公司、附屬擔保人、由公司或代表公司行事的人、附屬擔保人拒絕或否認該附屬擔保人在本辦法第七條規定的義務或附屬擔保(視情況而定)；或者，附屬擔保人或附屬擔保人的任何重大規定不再具有全部效力或效力；或者，公司、任何附屬擔保人、由公司或其代表行事的任何人或任何附屬擔保人應拒絕或否認該附屬擔保人在本辦法第七條項下的義務或附屬擔保(視情況而定)；

(I)更改控制權。應發生控制權變更；或

(J)任何看來是根據任何抵押品文件設定的留置權，須不再是公平市場總值至少$85,000,000的有效及完善的抵押品留置權，並具有適用抵押品文件所規定的優先權，或任何貸款方須斷言任何看來是根據任何抵押品文件設定的留置權，不再是具有適用抵押品文件所要求的優先權的有效及完善的抵押品留置權，但下列情況除外：(I)解除貸款方或出售或以其他方式處置貸款文件允許的交易中適用的抵押品，或(Ii)代理人未能保持對根據抵押品協議向其交付的任何股票、本票或其他票據的佔有；或

(K)(A)該等債務不應構成管理任何借款方任何次級債務的文件下的“優先債務”(或其等價物)和“指定優先債務”(或其等價物)，或(B)其下的從屬條款應無效或以其他方式停止，或應由任何貸款方以書面斷言無效或停止，使其成為當事人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行；(B)任何貸款方的附屬條款應無效或以其他方式停止，或應由任何貸款方以書面斷言無效或停止，使其成為當事人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行；

然後，在任何此類情況下，代理人(I)應所需貸款人的請求，或經其同意，向借款人發出通知，聲明每個貸款人有義務墊款(貸款人根據第2.02(B)節或開證行或貸款人根據第2.03(C)節提供的墊款除外)，開證行有義務簽發將被終止的信用證，信用證隨即終止，(Ii)應要求，或根據本協議應支付的所有利息和所有其他應立即到期應付的款項，因此，該等墊款、所有該等利息和所有該等款項將成為並立即到期應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人特此明確放棄所有這些款項；但如根據《破產法》實際或當作已就任何借款人記入濟助令，(A)每名貸款人須墊款的義務(貸款人依據第2.02(B)節或開證行須墊付的墊款除外)

(B)預付款、所有該等利息及所有該等款項將自動成為到期及應付款項，而無須出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。(B)所有該等預付款、所有該等利息及所有該等款項將自動成為到期及應付款項，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確放棄。

僅為確定違約事件是否已根據第6.01節(D)、(E)或(G)款發生，任何此類條款中對任何子公司的提及應被視為不包括受任何此類條款中提及的任何事件或情況影響的任何非實質性子公司。

第6.02節違約時與信用證有關的訴訟。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，則代理人在所需貸款人的同意下，或應要求，無論是否採取第6.01節所述的任何行動，均可要求本公司，並在該要求提出後，本公司將立即：(A)代表貸款人在同一天向代理人支付在該要求中指定的代理人辦事處的資金，以存入信用證現金存款賬户，金額等於當時所有未清償信用證的可用金額總和，或(B)就未清償信用證作出所需貸款人可接受的其他合理安排；但是，如果根據《破產法》實際或被視為已就任何借款人發出濟助令，(A)借款人有義務代表貸款人在同一天向代理人支付在該要求書中指定的代理人辦事處存入信用證現金存款賬户的資金，一筆相當於當時所有未清償信用證的可用總金額的金額應自動成為到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，而所有這些款項均應自動成為到期並應支付的款項，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些款項均應在沒有提示、要求付款、拒付或任何形式的通知的情況下自動成為到期和應支付的款項，而無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知。如果代理人在任何時候合理地確定信用證現金存款賬户中的任何資金受到代理人和貸款人以外的任何人的任何權利或利息的約束，或者該等資金的總金額少於所有信用證的可用金額的總和，則借款人應代理人的要求立即向代理人支付應存入和保留在信用證現金存款賬户中的額外資金。, 相當於(A)上述可用金額總額超過(B)信用證現金存款賬户中的資金總額(如果有的話)的超額部分，這些資金是免費的，不受任何此類權利和利息的影響，(B)當時在信用證現金存款賬户中持有的資金總額(如果有的話)是免費的，不受任何此類權利和利息的影響。在開立任何信用證時，只要資金存入信用證現金存款賬户，該資金應在適用法律允許的範圍內用於償付開證行，如果如此使用，則該償還應被視為對該信用證相應預付款的償還。在所有該等信用證到期或全部支取，借款人在本信用證及附註項下的所有其他債務均已全額清償後，該信用證現金存款賬户的餘額(如有)應立即退還給本公司。

第七條

擔保

第7.01節保證。公司特此絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時按時付款，無論是在預定到期日，還是在所需預付款的任何日期，或者通過加速、要求或其他方式，保證按時支付以下所有義務

現在或以後根據或關於(I)本協議或任何票據(包括但不限於任何或全部前述義務的任何延長、修改、替換、修訂或續期)而存在的每一個其他借款人，無論是直接或間接、絕對還是或有的，也無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、合同訴因、費用、費用或其他方面，(Ii)現金管理義務和(Iii)掉期義務(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有義務並同意支付代理人或任何貸款人在執行本擔保項下的任何權利時發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括但不限於律師的費用和開支)。在不限制前述一般性的情況下，本公司的責任應延伸至構成擔保債務一部分的所有金額，以及任何其他借款人根據或關於本協議或任何票據而將欠代理人或任何貸款人的金額，除非由於涉及其他借款人的破產、重組或類似程序的存在，否則這些金額不能強制執行或不允許執行。

第7.02節保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行每一適用擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每一合格ECP擔保人僅對根據本第7.02節可根據適用法律無效的第7.02節規定的義務或在該擔保項下可根據適用法律無效的該擔保項下可因此或因此而產生的最大金額的此類責任承擔責任。在解除或解除(I)擔保義務、(Ii)“擔保義務”(定義見外國子公司擔保)、(Iii)“擔保義務”(定義見美國子公司Guaranty)和(Iv)對方擔保項下的所有擔保義務之前，每個合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效和有效。(I)擔保義務、(Ii)“擔保義務”(如外國子公司擔保中的定義)、(Iii)“擔保義務”(如美國子公司擔保中的定義)和(Iv)彼此擔保下的所有擔保義務解除或解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.02節構成(且應被視為構成)互為對方貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第7.03節絕對保證。本公司保證嚴格按照本協議和任何票據的條款支付擔保義務，無論現在或今後在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或代理人或任何貸款人對此的權利。本擔保項下或與本擔保有關的本公司義務獨立於任何其他借款人在本協議和任何票據項下或就本協議和任何票據項下或與本協議有關的擔保義務或任何其他義務，並且可以對本公司提起和起訴執行本擔保的一個或多個單獨的訴訟，無論是否對任何其他借款人提起任何訴訟，或者是否有任何其他借款人參與任何此類訴訟或訴訟。公司在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論以下任何一項或全部內容，公司特此不可撤銷地放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與下列任何或全部相關的任何抗辯：

(A)本協定、附註或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或可執行性；

(B)任何其他借款人在本協議和任何票據項下或與本協議和任何票據有關的全部或任何擔保義務或任何其他義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對本協議或任何票據的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何借款人或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；

(C)就所有或任何擔保義務而接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、放棄、修訂或放棄任何其他擔保，或同意放棄任何其他擔保；

(D)以任何方式將任何抵押品或其收益應用於所有或任何擔保債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何其他抵押品，以換取任何借款人在本協議下的所有或任何擔保債務或任何其他債務，以及任何借款人或其任何附屬公司的任何票據或任何其他資產；

(E)任何借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的任何更改、重組或終止；

(F)代理人或任何貸款人沒有向公司披露與代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何資料(公司免除代理人及貸款人披露該等資料的責任)；

(G)任何其他人沒有籤立或交付本任何其他擔保或協議，或任何其他擔保人或擔保人就保證義務免除或減輕法律責任；或

(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)，或代理人或任何貸款人的任何陳述的存在或依賴，否則可能構成任何借款人或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除。

本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)，如果任何擔保債務的任何付款在任何時間被撤銷，或在任何其他借款人破產、破產或重組或其他情況下，代理人或任何貸款人或任何其他人必須以其他方式退還，所有這些都應視為未支付。

第7.04節放棄和認收。公司在此無條件且不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及代理人或任何貸款人保護、擔保、完善或擔保任何

留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利，或對任何借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動。

(A)公司在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來。

(B)公司特此無條件且不可撤銷地放棄(I)因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的任何申索或抗辯，而該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響公司的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利，或公司針對任何其他借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品進行訴訟的其他權利，以及(Ii)基於任何抵銷權或反申索權的任何抗辯。

(C)本公司特此無條件及不可撤銷地免除代理人或任何貸款人向本公司披露與代理人或該貸款人現在或以後所知的任何其他借款人或其任何附屬公司的業務、條件(財務或其他)、經營、業績、物業或前景有關的任何事宜、事實或事情。

(D)公司承認，它將從本協議和任何附註預期的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.03節和第7.04節規定的豁免是出於對這些好處的考慮而作出的知情豁免。

第7.05節代位權。公司在此無條件且不可撤銷地同意，在本擔保項下的擔保債務和所有其他應付金額以現金全額支付以及最後發生的終止日期晚些時候之前，不對任何其他借款人或任何其他內部擔保人行使其現在擁有或此後可能獲得的任何權利，這些權利是由於本擔保項下或與本擔保有關的本公司義務的存在、支付、履行或執行而產生的，包括但不限於任何代位權、報銷權、免責權、分擔或彌償，以及參與代理人或貸款人針對任何借款人或任何其他內幕擔保人或任何抵押品提出的任何申索或補救的任何權利，不論該等申索、補救或權利是否因衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何借款人或任何其他內幕擔保人收取或收取該等申索、補救或權利的付款或保證的權利，除非本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額均已全額現金支付，且承諾已到期或終止。如果在(A)全額現金支付擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他金額和(B)最後發生的終止日期之前的任何時間，違反前一句話向公司支付任何金額，該金額應為代理人和貸款人的利益而以信託形式收取和持有。, 應與公司的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(連同任何必要的背書或轉讓)支付或交付給代理人，以貸記並應用於擔保債務

以及本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的，根據本協議和任何票據的條款，或作為擔保義務或此後產生的本擔保項下的其他應付金額的抵押品。如果(I)公司應向代理人或任何貸款人支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付，以及(Iii)最後發生的終止日期已經發生，則代理人和貸款人將應公司的要求和費用，簽署並向公司交付證明以代位方式將擔保的權益轉讓給公司所需的適當文件，而沒有追索權，也沒有代表或擔保。

第7.06節從屬關係。本公司特此按照本第7.06節規定的範圍和方式，使其他借款人欠本公司的任何和所有債務、債務和其他義務(“附屬義務”)從屬於擔保義務：

(A)禁止付款等除違約持續期間(包括根據任何破產法對任何其他借款人的任何法律程序的啟動和繼續)外，本公司可因附屬債務從任何其他借款人收到定期付款。然而，在任何違約發生後和持續期間(包括啟動和繼續任何涉及任何其他借款人的破產法下的任何法律程序)，除非被要求的貸款人另有約定，否則本公司不得要求、接受或採取任何行動以收取因次級債務而產生的任何款項。

(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他借款人相關的訴訟中，本公司同意，代理人和貸款人有權在本公司收到任何次級債務付款之前，以全額現金支付所有擔保債務(包括根據任何破產法啟動訴訟後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。

(C)移交。在任何違約事件發生後及持續期間，如代理人提出要求，本公司應收取、強制執行及收取因作為代理人及貸款人受託人的附屬責任而支付的款項，並就擔保義務(包括所有請願後的利息)向代理人交付該等款項，連同任何必要的背書或其他轉讓文書，但不會以任何方式減少或影響本擔保其他條款下本公司的責任。

(D)代理授權。在任何違約事件發生後和持續期間，代理人被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)酌情(I)以公司的名義收集和強制執行並提交關於附屬義務的索賠，並運用收到的任何金額。(I)在違約事件發生後和持續期間，代理人有權(但沒有義務這樣做)：(I)以公司的名義收集和強制執行，並提交關於附屬義務的索賠，並運用收到的任何金額

(Ii)要求本公司(A)收取及強制執行有關附屬責任，及(B)向代理人支付就該等責任而收取的任何款項，以應用於該等擔保責任(包括任何及所有請願後權益)；及(B)向代理人支付就該等責任收取的任何款項，以應用於該等擔保責任(包括任何及所有請願後權益)。

第7.07節持續保證；轉讓。本擔保是一項持續擔保，應(A)保持十足效力，直至(I)以現金全額支付擔保債務和根據本擔保應支付的所有其他金額(現金管理義務和掉期義務除外)和(Ii)最後發生的終止日期，(B)對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)確保代理人和貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由代理人和貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。在不限制前一句(C)條款的一般性的情況下，代理人或任何貸款人可以轉讓或以其他方式將其在本協議項下的全部或任何部分權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款以及其持有的任何票據或票據)轉讓給任何其他人，而該其他人隨即將在本協議中授予代理人或該貸款人或以其他方式獲得的與此有關的所有利益，均在第9.07節規定的範圍內被授予該代理人或該貸款人的全部或任何部分的權利和義務(包括但不限於其承諾的全部或任何部分、欠其的墊款以及其持有的任何票據或票據)。如果代理人或任何貸款人以更新的方式轉讓其在本協議項下的權利和/或義務(以及任何相關貸款文件)，擔保各方明確同意，應根據盧森堡民法典第1278條的規定，為新貸款人和其他擔保當事人的利益保留根據任何貸款文件設立的所有證券和擔保。未經代理人和貸款人事先書面同意，本公司無權轉讓其在本協議項下的權利或在本協議中的任何利益。

第八條

代理

第8.01節授權和操作。

(A)每家貸款人(以貸款人、週轉額度銀行和/或開證行(視情況而定)的身份)特此指定並授權代理人代表其採取行動，並行使本協議和其他貸款文件項下的權力和酌處權，包括根據本協議條款和其他貸款文件轉授給代理人的抵押品文件項下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理，以及合理附帶的權力和酌處權。為此，每家貸款人(包括作為貸款人、擺動額度銀行和/或發行銀行(視情況而定)的身份)特此指定並授權代理人(Comisionista)根據墨西哥商法典第273條和第274條的規定執行、交付和履行本協議和其他貸款文件項下的義務。對於本協議沒有明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取票據)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該等指示應對所有貸款人和所有債券持有人具有約束力。

備註；但不得要求代理人採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。代理人同意就借款人根據本協議條款向其發出的每一次通知及時通知各貸款人。

(B)為施行上述規定，每名貸款人(以貸款人、週轉額度銀行及發證行(視何者適用而定)的身分)現委任並授權代理人以該貸款人的代理人身分行事，以取得、持有和強制執行任何貸款當事人所授予的抵押品的任何及所有留置權，以保證任何義務，以及附帶合理地附帶的權力及酌情決定權(包括但不限於抵押品文件的籤立、修訂、移轉、終止及續期，以及申請登記設定)，

(C)每家貸款人(以貸款人、週轉額度銀行和開證行(視情況而定)的身份)不可撤銷地授權每一名代理人，根據其選擇和酌情決定權，(I)解除根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權；(A)在終止承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期、終止或以現金抵押時，(B)作為或將作為以下方式出售的或將作為以下方式出售的：(B)所有信用證的到期、終止或現金抵押，(B)作為以下方式出售或將出售的任何財產的留置權：(A)終止承諾並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期、終止或以現金抵押，根據本合同第9.01條授權或書面批准的：(Ii)如果擔保人因本合同允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在貸款文件下的義務；以及(Iii)在第5.02(A)(Ii)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予代理人或由代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。應代理人隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

第8.02節代理人的信賴等代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人或員工均不對其或他們根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制前述一般性的情況下，代理人：(I)可將墊付任何款項的貸款人視為由此產生的債務的持有人，直至代理人收到並接受該貸款人(作為轉讓人)和合格受讓人(作為受讓人)根據第9.07節的規定訂立的轉讓和承兑為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對合理採取或遺漏的任何行動負責。(Iii)不向任何貸款人作出擔保或陳述，亦不會就本協議內或與本協議有關的任何陳述、擔保或陳述(不論是書面或口頭的)向任何貸款人負責；。(Iv)沒有責任確定或查詢任何借款人是否履行、遵守或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或任何時間是否存在任何違約情況，或檢查任何借款人的財產(包括簿冊及紀錄)；。(Iv)沒有責任確定或查詢任何借款人是否履行、遵守或遵守本協議的任何條款、契諾或條件，或檢查任何借款人的財產(包括簿冊及紀錄)；。(V)不對任何貸款人負責以下事項的正當執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值

根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件，根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件設立的任何留置權或擔保權益的完善性或優先權；並且(Vi)不因按照本協議認為真實並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可能是電傳或電報)行事，而在本協議項下或與本協議有關的任何其他文書或文件方面承擔任何責任，或(Vi)不承擔根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件而產生的任何留置權或擔保權益的完善或優先權。

第8.03節美國銀行及其附屬公司。就其承諾、其墊款和向其發行的票據而言，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括以其個人身份行事的美國銀行。美國銀行及其聯屬公司可接受本公司、其任何附屬公司以及任何可能與本公司或其任何附屬公司有業務或擁有本公司或任何該等附屬公司證券的人士的存款、貸款、根據契約擔任受託人、接受本公司、其任何附屬公司以及任何可能與本公司或任何此類附屬公司有業務或擁有本公司或任何此類附屬公司證券的人士的投資銀行業務，並可與其進行任何形式的業務往來，就如同美國銀行不是代理人一樣，且沒有向貸款人交代的責任。代理沒有責任披露其或其任何聯屬公司獲取或接收的與本公司或其任何附屬公司有關的任何信息，只要該等信息是以代理以外的任何身份獲取或接收的。

第8.04節貸方信用決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人，並根據第4.01節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，自行作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人也承認，它將在不依賴代理人、任何聯合牽頭安排人或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。

第8.05節賠償。

(A)每個貸款人各自同意賠償代理人(以借款人未償還的範圍為限)，從該貸款人的應課差餉租值中(在根據本協議尋求賠償時確定)賠償代理人可能因本協議或因本協議而採取或不採取的任何方式強加於代理人、招致或針對代理人的任何種類或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何性質的開支或支出，並就此向代理人作出賠償(以借款人未予償還的範圍為限)，並就其應課差餉租值份額(在根據本協議尋求賠償時釐定)向代理人作出賠償，或向代理人提出與本協議有關或因本協議而採取或遺漏的任何行動或遺漏的任何形式或性質的支出。但因代理人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當而引致的任何部分彌償費用，貸款人概不負責。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求立即向代理人償還其應收差餉份額(在根據本協議尋求賠償時確定)，償還代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議項下的權利或責任，或就本協議項下的權利或責任提供法律意見而產生的任何自付費用(包括律師費)，但借款人不得向代理人償還此類費用。在任何調查、訴訟或

無論調查、訴訟或訴訟是由代理人、任何貸款人還是第三方提起的，本條款第8.05節均適用於可能導致任何賠償費用的訴訟或訴訟程序，而不是由代理人、任何貸款人或第三方提起的任何此類調查、訴訟或訴訟程序。

(B)各貸款人各自同意賠償開證行(在本公司未立即償付的範圍內)該開證行在根據本協議尋求賠償時確定的應課差餉租值份額(在根據本協議尋求賠償時確定)，賠償開證行可能以任何方式與本協議或所採取的任何行動有關或引起的任何義務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出，或對開證行提出的任何形式或性質的任何或任何性質的費用或支出。(B)各貸款人分別同意賠償開證行(在本公司未立即償還的範圍內)該開證行在根據本協議尋求賠償時確定的應課差餉份額(在根據本協議尋求賠償時確定)。但由於開證行的重大疏忽、失信或故意不當行為，貸款人不對該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在本公司根據第9.04條應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師費用和開支)的應課税額份額(在根據本合同尋求賠償時確定)的要求下，迅速向任何該開證行償還，前提是該開證行沒有得到本公司迅速償還該等費用和開支。在本條第8.05(B)款適用的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是由開證行、任何貸款人或第三方提起的，該賠償均應有效。

(C)任何貸款人在被要求時未及時向代理人或開證行償還其應按本條例規定支付給代理人的任何金額的應課差餉份額，並不免除任何其他貸款人根據本條例的義務向代理人或任何開證行償還其應課差餉分額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能向代理人或任何開證行償還該另一貸款人的應課差餉份額負責。(C)任何貸款人如未按本條例規定向代理人或開證行償還其應課差餉份額，並不解除其根據本條例的義務向代理人或開證行償還其應課差餉份額的責任。在不影響任何貸款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節所載各貸款人的協議和義務在全額支付本金、利息和根據本條款和票據支付的所有其他金額後仍然有效。代理人和每家開證行均同意將其根據第8.05節支付的任何金額的各自應課税份額退還給貸款人，這些金額隨後由公司或任何借款人償還。

第8.06節指定為與德國抵押品有關的代理人和管理人。

(A)就德國抵押品而言，代理人應：

(I)持有、管理和變現任何該等德國抵押品(在該抵押品已成為可強制執行的抵押品和符合本協定條款的情況下)，該抵押品是為擔保各方的利益而轉讓或轉讓的抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式根據非附屬性擔保權(Nicht Akzessorische Sinherheit)授予該抵押品的德國抵押品；和

(Ii)以擔保當事人的名義並代表擔保當事人管理(Verpfändung)或以其他方式轉讓的任何德國抵押品，並(在該抵押品已成為可強制執行的條件和本協定條款的前提下)管理和變現任何德國抵押品(Verpfändung)

根據附隨擔保權(Akzessorische Sinherheit)以擔保當事人的名義並代表擔保當事人向任何擔保當事人提供擔保。

(B)每一擔保當事人(代理人除外)特此授權代理人接受就貸款文件向該擔保當事人作出的任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利，並以其代表(Stellvertreter)的身份行事和籤立，但須遵守貸款文件的條款、對其的修訂或解除、加入和更改，以及就設定質押或任何其他附屬擔保權利(Akzessesster)的任何德國抵押品文件進行類似的交易。(B)每一擔保當事人(代理人除外)特此授權代理人接受就貸款文件向該擔保當事人作出的任何質押或任何其他附屬擔保權利(Akzessesster)的任何質押或其他設定，並代表其作為其代表行事和籤立。

(C)成為任何貸款文件一方的每一位擔保方批准並批准代理人以前代表該擔保方就代表任何擔保方(Pfandrecht)設立任何質押(Pfandrecht)併為其利益而作出的任何質押(Pfandrecht)的所有行為和聲明(為免生疑問，代理人在沒有授權書的情況下作為代表(Vertreter Ohne Vertretungsmacht)所作的聲明)，而沒有授權書(Vertreter Ohne Vertretungsmacht)的代理人以代表任何擔保方(Pfandrecht)設定任何質押(Pfandrecht)。

(D)每一相關貸款方、本公司和每一相關擔保方同意，德國抵押品文件應受本協議條款的約束。

(E)代理人應並在此得到擔保各方(在其可能擁有任何權益的範圍內，本合同的其他每一方)的授權，代表其本人和本合同的每一其他方(在相關情況下)執行所有必要的解除或確認，而無需進一步向任何其他人轉介，或從任何其他人獲得授權，對根據德國抵押品文件設立的與處置德國抵押品文件允許的或按照貸款文件同意或商定的任何資產有關的任何擔保進行所有必要的解除或確認。

(F)每一有擔保的一方特此不可撤銷地授權代理人代表其行事，並在適用法律要求下，或在其他適當的情況下，以其名義並代表其就德國抵押品文件的準備、籤立和交付以及德國抵押品的完善和監督採取行動，包括但不限於出於擔保目的而進行的任何股票質押、抵押、轉讓或所有權轉讓。代理人有權作出與前述句子相關的所有必要或適當的陳述。

(G)每一貸款方和擔保方特此在法律上可能的範圍內解除代理人根據德國民法典(Bürgerlicches Gesetzbuch BGB)第181條或任何其他司法管轄區限制自我交易和/或同時代表幾方的任何類似條款的限制，以使代理人能夠履行其作為代理人在本合同項下的職責和義務。貸款方如被其章程文件或章程禁止給予此類豁免，應相應通知代理人。

(H)特此同意，對於法院不承認或不執行本第8.06條明示設立的信託的任何司法管轄區，代理人的擔保各方關於任何德國抵押品的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在該司法管轄區的法律允許的範圍內，本第8.06條的所有其他規定在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

第8.07節繼任者代理。代理人可隨時向貸款人及本公司發出書面通知而辭職，辭職應於(I)根據第8.07條委任繼任代理人及(Ii)代理人遞交通知後30天內生效，兩者以較早者為準。在任何該等辭職或免職後，經公司同意(不得被無理扣留、限制或拖延)，所需貸款人有權指定繼任代理人；但該繼承人應是(X)美國人，即根據財政部條例1.1441-1(B)(2)(Iv)條被視為美國人的非美國銀行的分行(或在每種情況下，該銀行的關聯公司是美國人)和(Y)根據財政部條例1.1441-1(B)(2)條被視為金融機構。如在退休代理人發出辭職通知或規定貸款人將退休代理人免職後30天內(或如公司在該30天期間內不同意規定貸款人選擇的繼任代理人)，規定貸款人並無如此委任繼任代理人，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任代理人，該銀行應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組建的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億，000,000美元。繼任代理人接受本合同項下的任何委託後，繼任代理人即繼承並享有卸任代理人的一切權利、權力、酌處權、特權和義務, 退休代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去或免去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第VIII條的規定應對其有利。

儘管本協議有任何相反規定，但如果要求貸款人在任何時候確定作為代理人的人是違約貸款人(不考慮“違約貸款人”定義中要求代理人或任何其他方通知的任何條款)，則要求貸款人(在第9.01節生效後確定)可通過通知公司和該人，在公司同意下解除該人的代理人職務，並根據本合同指定替代代理人(該同意不得無理扣留)，但條件是：(I)如(I)通知本公司及該人，並經本公司同意(該同意不得被無理扣留)，則要求貸款人可解除該人的代理人職務，並根據本合同指定替代代理人(該同意不得被無理扣留)。在任何情況下，如果在發出該通知後30天內未根據本協議指定該替代代理，則該代理生效；及(Ii)如果違約事件已經發生並在該指定之時仍在進行，則不需要本公司同意。

第8.08節其他代理。各貸款人特此確認，除以貸款人身份外，聯合辛迪加代理、共同文件代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或在本協議簽名頁上指定為任何“代理”的任何其他貸款人均不承擔本協議項下的任何責任。

第8.09節職責的委派。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個協理或分代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何該等共同代理人或分代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每名該等共同代理人及該代理人的關聯方及每名該等共同代理人及每名該等共同代理人及子代理人均有權享有本條第VIII條及第IX條的所有規定的利益(猶如該等共同代理人和子代理人是貸款文件中的“代理人”)，一如在此詳述。

第8.10節指定魁北克省。(A)為提高確定性，並在不限制代理人權力的情況下，擔保各方特此不可撤銷地指定美國銀行為魁北克省民法典第2692條所指的抵押權代表人，以持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的財產抵押權和擔保，以保證任何貸款方的義務，並特此同意，代理人可以作為任何抵押的持有人和委託人(即代理人)，以保證任何貸款方的義務。(A)為提高確定性，在不限制代理人權力的情況下，每一擔保當事人均不可撤銷地指定美國銀行為魁北克省民法典第2692條所指的抵押權代表，以持有任何貸款方根據魁北克省法律授予的財產抵押權和擔保，並在此同意代理人可以作為任何為了擔保當事人的利益。在信貸協議簽訂之前，由美國銀行(北卡羅來納州)作為抵押權代表和授權人籤立任何抵押權契據或其他擔保文件，特此予以批准和確認。

(B)委任美國銀行為抵押代表，並委任代理人為為擔保當事人的利益而不時向代理人發行和質押的任何股份、股本或其他證券的持有人和託管人，應視為已由接受轉讓、參與或與本協議項下任何擔保當事人的全部或部分權利和義務有關的安排的每一人通過簽署轉讓(包括轉讓和承擔協議或加入者)而被視為已獲批准和確認。(B)指定美國銀行為抵押代表，並委任代理人為為擔保當事人的利益而不時向代理人發行和質押的任何股份、股本或其他證券的持有人和委託管理人，應被視為已由接受轉讓、參與或關於本協議項下任何擔保當事人的全部或任何部分權利和義務的每一人通過簽署轉讓(包括轉讓和承擔協議或合併協議)予以批准和確認或根據其成為受讓人或參與者的其他協議，以及通過簽署轉讓和承擔協議或其他協議，或通過遵守其他手續(視情況而定)，使其成為本協議項下的後續代理。

(C)擔任抵押人代表的美國銀行享有與本協議中以代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，經必要的變通後，適用於擔任抵押人代表的美國銀行。

第九條

其他

第9.01條修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下都無效，除非這些條款是書面的，並由

任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並經受其影響的每一貸款人簽署(或同意)，否則不得進行下列任何一項：(A)任何修訂、放棄或同意須經所要求的貸款人簽署，並經代理人確認；然後，該等放棄或同意僅在特定情況下及為所給予的特定目的而有效；但除非以書面形式由受影響的每名貸款人簽署(或同意)，否則任何修訂、放棄或同意不得作出下列任何一項：

(A)免除第3.01節規定的任何條件；

(B)增加或延長該貸款人的循環信貸承諾；

(C)降低循環信貸墊款、定期墊款、信用證、週轉額度墊款或根據本協議應支付的任何費用或其他款項的本金或利率(不包括按違約率計算的利息豁免)；

(D)推遲任何確定的預付款本金或利息的支付日期，或根據本合同應支付的任何費用或其他金額(不包括第2.11(B)(Ii)條或第2.11(B)(Iii)條規定的任何預付款)；

(E)更改貸款人或其中任何貸款人根據本條例採取任何行動所需的循環信貸墊款的承諾額或未付本金總額的百分比，或貸款人的數目；

(F)除依據附屬擔保的條款外，免除附屬擔保人的責任(或以其他方式限制附屬擔保人在附屬擔保項下欠代理人和貸款人的義務方面的責任)，但這種免除或限制基本上涉及代理人和貸款人的所有附屬擔保額；

(G)解除任何交易或一系列相關交易的全部或實質上所有抵押品；

(H)免除本公司(或以其他方式限制本公司對借款人義務的責任)本協議第七條規定的擔保；或

(I)修訂第9.01節或“規定貸款人”的定義；

並進一步規定：(W)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響代理在本協議或任何票據項下的權利或義務；(X)除非由上述要求採取上述行動的貸款人以外的週轉線銀行以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得對週轉線銀行在本協議項下的權利或義務產生不利影響；及(Y)任何修訂、放棄或同意不得影響本協議項下的週轉線銀行的權利或義務；及(Y)任何修訂、放棄或同意不得影響週轉線銀行在本協議項下的權利或義務；及(Y)任何修訂、放棄或同意不得影響本協議或任何附註項下的代理的權利或義務；及(Y)任何修訂、放棄或同意不得除非開證行以書面形式簽署，並由上述要求採取此類行動的貸款人以外的貸款人簽署，否則將對開證行根據本協議以開證行身份享有的權利或義務造成不利影響；及(Z)就根據貸款條款對貸款人權利產生不利影響的任何修訂或豁免，必須徵得至少擁有多數(按當時的美元等值計算)利息的貸款人的同意。

對於本協議項下的付款，該貸款項下的修改或豁免以不同於該等修訂或豁免的方式影響其他貸款項下的其他貸款。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的棄權、修訂或修改，如果其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

儘管如上所述，除根據第2.04(B)或(E)節未經貸款人同意而實施的任何信貸延期和相關的增量修訂協議以及對貸款文件的修訂外，經所需貸款人的書面同意，本協議可進行修訂(或修改和重述)。代理與本公司(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及本協議項下的墊款和與其相關的應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的確定和與該等新貸款相關的其他定義中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經代理人、公司和提供相關替換定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，本協議可被修改，以允許所有未償還的A期貸款、所有未償還的英鎊A期貸款或所有未償還的2019年增量定期貸款(“已替換定期貸款”)用本協議項下的替換定期貸款部分(“替換定期貸款”)進行再融資、替換或修改，條件是：(A)此類替換定期貸款的本金總額不得超過該等已替換定期貸款的本金總額。(B)該等置換定期貸款的適用保證金不得高於該等置換定期貸款的適用保證金；。(C)該等置換定期貸款的加權平均到期日不得短於該等置換定期貸款在該再融資時的加權平均到期日；及。(D)適用於該等置換定期貸款的所有其他條款，須與提供該等置換定期貸款的貸款人整體而言實質上相同或不低於適用於該等置換定期貸款的條款。除非為訂定適用於緊接上述再融資前有效的墊款期限最遲最終到期日之後的任何期間的契諾及其他條款而有需要，則不在此限。

此外，即使本第9.01節中有任何相反的規定，(I)如果代理人和公司在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中共同發現明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和公司應被允許修改該條款，以及(Ii)代理人和公司應被允許修改任何抵押品文件的任何條款，以更好地實現本協議和其他貸款文件的意圖，並且在每種情況下，這些修改均應在不再進一步的情況下生效，且不再有任何進一步的修改。(I)在本條款第9.01節中，如果代理人和公司共同發現本協議或任何其他貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和公司應被允許修改該條款，而無需進一步修改

任何貸款文件的其他任何一方在收到貸款文件通知後五個工作日內未提出書面反對的情況下，應採取行動或表示同意。

第9.02節通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真送達，如下所示，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給本公司或任何其他貸款方、代理人、初始開證行或週轉往來銀行，則寄往附表9.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷所指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政調查問卷上指定的人士遞交通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重大非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知代理人它不能接收該條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。代理人、週轉額度銀行、開證行或本公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到上述條款(I)所述的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知。

如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送的；如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。每個借款人在此確認：(A)代理人和/或聯合牽頭安排人可以(但沒有義務)通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由該借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。各借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理、安排人、開證行和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但是，只要該等借款人材料構成信息, 應按照第9.08節中的規定進行處理；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理和安排方有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他人士因本公司、任何貸款方或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款方、代理方、信用證發行方和搖擺線貸款方均可通過通知本合同的其他各方，更改其地址、傳真或電話號碼，以便進行本合同項下的通知和其他通信。任何其他貸款人均可通過通知本公司、代理行、開證行和週轉額度銀行，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。在……裏面

此外，每家貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共方面信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重要的非公開信息

(E)代理人、開證行和貸款人的信賴。代理人、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由任何借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、發行通知和搖擺線借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償代理人、開證行、每家貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第9.03條不放棄；補救。任何貸款人或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，不得視為放棄該等權利；任何該等權利的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第9.04節成本和費用。

(A)公司同意應要求支付代理人與本協議和本協議項下將交付的其他文件的準備、簽署、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於(I)本協議和其他貸款文件的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付、解釋和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否(I)任何貸款文件下的留置權的完善或保護；(Iii)代理人和貸款人的一家律師事務所的合理和有文件記錄的法律費用、成本和開支，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地法律顧問(在標的要求的範圍內，每個適當司法管轄區的每個此類專門法律領域都有一名專業律師)。本公司還同意應要求支付代理人和貸款人的所有費用和開支(如有)(包括一家律師事務所的合理和書面的法律費用、成本和開支)。

向代理人、開證行和貸款人提供與執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議和本協議項下將交付的其他文件有關的法律顧問，如有必要，還應在每個相關司法管轄區為代理人、開證行和貸款人提供一名當地法律顧問(在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個此類專門法律領域配備一名專家律師)，包括但不限於代理人和每家貸款人在執行本第9.04(A)條規定的權利方面的合理律師費和費用。

(B)每名借款人同意就任何及所有申索、法律責任、義務、損失、損害、罰則、訴訟、判決、訴訟、訴訟、訟費、開支(包括合理及有文件證明的法律費用)，向代理人、每名聯席牽頭安排人、每名聯席賬簿管理人、每名發證銀行、週轉專線銀行、每名聯合辛迪加代理人、每名共同文件代理人及每名貸款人及其各自的關聯方(各自為“獲彌償一方”)作出賠償，並使其免受損害。每個有關司法管轄區內的一間律師事務所及一名本地法律顧問的訟費及開支，以及在標的物所需的範圍內，每個適當司法管轄區內每個該等專門法律範疇的一名專業律師的訟費及開支，以及在受保障一方就利益衝突(由受保障一方的全權酌情決定權決定)發出通知後，為每一受影響的受保障一方支付一名專業律師的訟費及開支，或因下列情況而招致、聲稱或判給任何受彌償一方的費用或賠償，每宗案件均因下列原因而產生或申索或判給任何受彌償一方(包括與此相關的訴訟或法律程序或準備答辯書)本協議、本協議中計劃進行的任何交易或預付款收益的實際或擬議使用，(I)除非在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現此類索賠、損害、損失、責任或費用是由於受補償方的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，(Ii)是由於最終裁定的受補償方實質性違反任何貸款文件所致，由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，或(Iii)僅在受補償人之間而非因公司的任何作為或不作為而引起的任何爭議, 或其任何關聯公司(除非訴訟一方以代理人、安排人、賬簿管理人或其他代理身份行事)；但公司不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(除根據本第9.04節要求賠償的任何此類損害賠償外)承擔責任，包括但不限於非貸款文件當事人提出的任何索賠，或違反本款提出的索賠。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由借款人、其董事、股權持有人或債權人或受保障方或任何其他人提起，不論任何受保障方是否以其他方式參與，也不論本協議預期的交易是否完成，該賠償均應有效。每個借款人還同意，不會根據因本協議、本協議擬進行的任何交易或對預付款收益的實際或擬議使用而產生的任何責任理論，向代理人、任何聯合牽頭安排人、任何貸款人、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、律師和代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠。

(C)如果任何借款人向貸款人或為貸款人的賬户(I)在最後一天以外的時間向貸款人支付任何歐洲貨幣利率墊款的本金或將其轉換為歐元利率墊付的本金或為貸款人的賬户支付任何歐元利率預付款

根據第2.09、2.10、2.11或2.13節的付款或轉換、根據第6.01節的預付款或票據的加速到期日或任何其他原因，或(Ii)由於第2.09、2.10、2.13或2.20節的付款或轉換的結果，借款人應應貸款人的要求(連同向代理人提出的索償要求的副本)，代其向貸款人支付所需的任何金額，以補償該貸款人所需的任何金額，或(Ii)由於第2.09、2.10、2.13或2.20節的付款或轉換的結果，該借款人應應該貸款人的要求(連同該要求的副本給代理人)，代表該貸款人的賬户向該貸款人支付補償該貸款人所需的任何款項。支付或轉換可能合理產生的成本或開支，包括但不限於因清算或重新使用任何貸款人為提供資金或維持該等墊款而獲得的存款或其他資金而發生的任何損失(不包括預期利潤的損失)、成本或開支。如果任何貸款人在第2.09或2.13節的情況下兑換或交換墊款時購買的承諾貨幣的金額超過了該貸款人就該墊款承擔的責任所需的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給本公司。貸款人根據本第9.04(C)條向本公司和代理人提交的有關該等金額的證書(如果本公司提出要求，該證書應包括合理詳細的計算)在任何情況下都是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

(D)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.12、2.14(E)、2.15、9.12和9.14(B)節以及本第9.04節所載借款人的協議和義務在全額支付本金、利息和根據本協議和票據支付的所有其他金額後仍然有效。

第9.05節抵銷權。在(I)任何違約事件發生並持續期間，以及(Ii)提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈票據到期和應付時，在法律允許的最大範圍內，每家貸款人及其附屬公司被授權隨時和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。在此，本協議授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。(I)在違約事件持續期間，提出請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈票據到期和應付，(B)貸款人或有關聯營公司於任何時間持有的任何債項(暫定或最終)，以及有關貸款人或有關聯屬公司於任何時間欠任何借款人或就任何借款人的貸方或賬户而欠該借款人現時或以後在本協議及該貸款人持有的票據下的任何及所有債務的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議或該票據作出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每個貸款人及其關聯方在本節項下的權利是該貸款方及其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第9.06節約束效果。本協議生效(第2.01條和第2.03條除外，只有在滿足第3.01條規定的前提條件後才生效)，前提是本協議已由公司和代理人籤立，並且代理人已收到每個初始貸款人的通知，表明該初始貸款人已簽署本協議，此後，本協議對每個借款人、代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或在沒有本協議規定的情況下享有的任何利益，除非借款方有權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，否則本協議將會生效(第2.01條和第2.03條除外，只有在滿足第3.01條規定的前提條件後，本協議才會生效)。

第9.07節分配和參與。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的墊款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：

(A)最低款額。

(I)如轉讓的是轉讓貸款人的全部承諾額及/或當時根據該安排欠該貸款人的墊款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及

(Ii)在本節(A)(I)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未清償的墊款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和關於該項轉讓的承兑交付給代理人之日起確定，或如轉讓與承兑協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日)的墊款本金餘額不得少於$500萬，000,000(自轉讓和承兑協議規定“交易日期”之日起計算)。除非代理人中的每一人以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司均另行同意(每一此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於預付款或承諾的所有權利和義務的比例部分轉讓。

(C)規定的異議。除本節(A)(Ii)段要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(I)除非(X)第6.01(A)或(E)條下的違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)該轉讓是向貸款人、核準基金、貸款人的附屬公司或任何聯邦儲備銀行轉讓，作為抵押品，作為抵押品，否則必須徵得本公司的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(X)該聯邦儲備銀行發出的任何經營通告，以及該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告；(X)該等違約事件已發生，並在轉讓時仍在繼續；或(Y)該轉讓是向貸款人、核準基金、貸款人的附屬公司或任何聯邦儲備銀行轉讓，作為抵押品；但就任何期限的預付款轉讓而言，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後5個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，並且還規定，在根據本協議最初將在截止日期作出的承諾和貸款進行初步辛迪加轉讓時，借款人不需要徵得借款人的同意，這些承諾和貸款是在截止日期後90天內由代理人在本協議日期之前提供的名單上向公司確定的金融機構進行轉讓的，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後5個工作日內向代理人發出書面通知，反對轉讓，並且還規定，在根據本協議最初將於截止日期作出的承諾和貸款進行初步辛迪加期間，借款人無需徵得借款人的同意。

(Ii)就該等承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)，但如該項轉讓是依據聯邦儲備銀行理事會A條及該聯邦儲備銀行發出的任何運作通告，作為抵押品而轉讓予該聯邦儲備銀行，則屬例外；及

(Iii)任何有關多幣種循環信貸承諾的轉讓均須徵得各開證行及週轉額度銀行的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非該等轉讓是根據聯邦儲備銀行董事會A規例及該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告作為抵押品轉讓予該聯邦儲備銀行。

(D)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司非受信代理行事的代理應在第9.02節所述的地址保存一份向其交付並接受的每項轉讓和承兑的副本(並將該等信息記錄在登記冊上)，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及不時欠各貸款人的墊款的本金金額(以及獲得利息的權利)(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的並具有約束力，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人。登記冊須在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時供借款人或任何貸款人查閲。

(E)轉讓和驗收。每項轉讓的各方應籤立並向代理人提交轉讓和承兑書，以便接受並記錄在登記冊中，以及3500美元的處理和記錄費；但代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費；此外，根據聯邦儲備銀行理事會A規則和該聯邦儲備銀行發出的任何操作通告，在將任何轉讓作為抵押品轉讓給任何聯邦儲備銀行時，均不需要任何處理和記錄費。受讓人(如果還不是貸款人)應向代理人遞交一份行政調查問卷。

(F)不得指派予某些人士。(Ii)不得向(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司作出該等轉讓，除非第2.11(C)、(B)節所規定的轉讓予任何違約貸款人或其各自的任何附屬公司，或在成為本條款(F)或(C)項下所述的任何人士後會構成任何澳洲借款人的任何離岸聯營公司的任何人士。

(Ii)根據本第9.07條進行的轉讓或轉讓只能向非公共貸款人進行。就本第9.07節而言，“非公共貸款人”是指：(A)向借款人提供最低金額為100,000歐元(或同等金額)的可償還資金的實體，以及向借款人提供可償還資金的實體

如果10萬歐元(或其等值)的數額不能導致該實體不符合成為“公共”的一部分的資格(如“資本金要求條例”(EU/575/2013)第4條第1款所述)，該其他數額或該標準將使該實體有資格成為不屬於“公共”的一部分；及(B)在任何主管當局公佈對“公共”的任何解釋後，該數額或該標準應因此而符合該實體成為“公共”的一部分的資格；以及(B)在任何主管當局公佈對“公共”的任何解釋之後，該實體應因該金額或該標準而符合資格成為“公共”的一部分；及(B)在任何主管當局公佈對“公眾”的任何解釋之後，該實體應因此而有資格成為“公共”的一部分

(G)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

(H)某些承諾。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(I)某些額外付款。對於任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，資助先前要求但沒有資金的適用應課税額預付款)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經公司和代理人同意為先前申請的但未提供資金的預付款提供適用的應課税額份額)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付違約貸款人當時欠代理人、各開證行、擺動額度銀行和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)取得(並視情況提供資金)其在信用證和擺動額度墊款中的全部應課差餉份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在代理人根據本節(C)(Ii)款進行承兑和記錄的前提下，自每次貸款人轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承兑的情況下，還應解除其在本協議項下的義務。如果是轉讓和承兑，則解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和承兑，則解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和承兑，則解除本協議項下的義務該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.12、2.15條的利益，

2.16、8.05、9.04、9.05和9.08關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)(Iii)款出售對該權利和義務的參與。

(J)任何貸款人可在未經本公司或代理人同意或通知的情況下，隨時向一家或多家商業銀行或其他金融機構(此等商業銀行和其他金融機構中的每一家均稱為“參與者”)出售參與其任何墊款、承諾或該貸款人在本協議項下的其他權益的權益，包括根據債權人間協議的參與；但：

(I)本第9.07(J)條規定的參與不得解除該貸款人在本條款下的承諾或其他義務；

(Ii)該貸款人仍應對其承諾的履行和此類其他義務負全部責任；

(Iii)本公司和代理人應繼續就該貸款人在本協議和其他每份貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道；

(Iv)任何參與者，除非該參與者是該貸款人的關聯方，否則無權要求該貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，但該貸款人可與任何參與者達成一致，即未經該參與者同意，該貸款人不會採取第9.01節(A)或(C)款所述類型的任何行動；

(V)借款人無須根據第2.12及2.15節支付的任何款額，高於假若沒有出售參與利息則須支付的款額，而除非借款人已遵守第2.15(E)及(F)節的規定，否則借款人無須根據第2.15節支付任何款額，猶如該參與者是貸款人一樣；及

(Vi)根據本條款第9.07(J)條出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為本公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名、地址以及參與者在貸款人的墊款、承諾或其他權益中的本金金額(以及獲得規定利息的權利)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該記錄的所有者

出於本協議下所有目的的參與。任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分，除非這種披露是必要的，以確定該預付款、承諾或其他利益是以登記形式登記的，用於美國聯邦税收目的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

本公司承認並同意，僅就第2.12和2.15節而言，每個參與者都應被視為貸款人。

(K)為盧森堡民法典第1281條和第1278條的目的，根據盧森堡法律註冊成立的每一貸款方明確接受並確認，儘管根據本協議進行了任何轉讓和/或轉讓，但其提供的任何擔保及其根據其所屬貸款文件設立的任何擔保權益應為任何新貸款人或參與者的利益保留。

第9.08節保密。代理人和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，信息可被披露給(A)其關聯公司及其關聯方(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對其保密)；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；。(D)向本協議的任何其他一方；。(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序或執行本協議或本協議下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或法律程序下的任何補救措施的情況下；。(F)除包含與本節條款基本相同的條款的協議外，任何(I)本協議項下其任何權利和義務的受讓人或預期受讓人，(Ii)參與者或潛在參與者，或(Iii)任何互換、衍生或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交易，將參照本公司及其義務進行付款。(F)根據本協議的任何權利和義務中的受讓人或預期受讓人，(Ii)參與者或潛在參與者，或(Iii)任何互換、衍生或其他交易的實際或預期當事人(或其關聯方), 本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對公司或其子公司或預付款進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就預付款發放和監測CUSIP號碼；(H)經本公司同意；(I)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)可供任何貸款人或其各自的任何附屬公司通過(J)向任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商(有一項理解，該披露對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)；或(K)向市場數據收集者和貸款業的類似服務提供商(就本條款(K)而言，可能披露的信息僅限於本協議的存在和與本協議有關的信息)；或(F)向貸款業的市場數據收集者和類似服務提供商(就本條款(K)而言，可能披露的信息限於本協議的存在和與本協議有關的信息)。就本節而言，“信息”是指從公司或其任何子公司收到的與公司或其任何子公司或其各自的任何子公司有關的所有信息

除在本公司或其任何子公司披露之前任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息外，本公司或其任何子公司在此日期之後收到的信息除外；但如果是在本協議日期之後從本公司或其任何子公司收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.09節指定借款人。

(A)公司可隨時(I)就任何本地附屬公司而言，在公司向代理人發出至少十個工作日的事先通知後，及(Ii)就任何外國附屬公司而言，向代理人發出至少15個工作日的事先通知(或代理人憑其全權酌情決定權同意的較短期限)，指定本公司的任何全資子公司(“申請人借款人”)為指定借款人，通過向代理人(代理人應立即將其副本交付給各貸款人)遞交一份實質上採用附件I形式的正式簽署的通知和協議，以接受本合同項下的貸款。雙方承認並同意，在任何申請人借款人有權使用本合同規定的信貸安排之前，代理人和此類信貸安排下的貸款人應已收到此類支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息。包括監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息，如果是根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何申請借款人，則向任何貸款人提供與該申請借款人有關的實益所有權證明，而該貸款人在每種情況下都要求代理人或該等貸款人自行決定要求合理地令代理人滿意的形式、內容和範圍，以及由該等新借款人在任何程度上籤署的票據。如果代理人，且僅就可借入任何外幣的貸款機制下的推定借款人(X)或(Y)在美利堅合眾國境外組織或組成的實體而言, 該貸款機制下的每一貸款人(在每種情況下均自行決定)批准一名申請借款人，並同意申請借款人有權接受本協議項下的貸款，然後在收到所有該等要求的決議、任職證書、大律師意見和其他文件或信息後立即予以批准(但條件是，如果代理人最近已合理地收到有關申請借款人的任何該等所需信息或公司手續，則代理人可憑其全權酌情權放棄交付本協議所要求的該等資料或公司手續)。代理人應以實質上以附件J的形式向公司和貸款人發送通知，説明申請借款人在本協議中構成指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下均為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後5個營業日之前，該指定借款人或其代表不得呈交借款通知書或申請通知書。在根據本第9.09節指定的任何指定借款人生效後，

指定借款人應被視為跨太平洋轉債借款人、多幣種轉債借款人和/或任何其他貸款的借款人，如公司和代理人在根據附件I和附件J交付的通知中所指定的，並且在任何情況下，須符合適用貸款人根據前一句話的同意。此外，本協議應被視為在反映此類指定所需的範圍內(但僅限於此範圍內)進行修改，任何此類被視為修改的內容均可由代理商和本公司以書面形式記錄下來，並提交給當時本協議的其他締約方。

(B)本公司與屬本地附屬公司的每名指定借款人的債務應屬共同及各別性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。

(C)根據本第9.09節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議規定的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收取貸款人向本協議下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向代理人發出不少於10個營業日的通知後(或代理人全權酌情同意的較短期間)終止指定借款人的身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出的任何貸款而應付的其他款項。代理人將立即通知貸款人任何此類終止指定借款人身份的情況。

第9.10節管理法。本協議和票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮除紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

第9.11節對應的執行。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。

第9.12條判決。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每名借款人根據本合同或其他貸款文件應支付給代理人或任何貸款人的任何該等款項的義務，即使有任何貨幣(“判斷貨幣”)的判決，也只能在代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的營業日內解除，而該貨幣並非按照本協議的適用條款計價的(“協議貨幣”)。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣金額低於任何借款人最初以協議貨幣支付給代理人或任何貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或貸款人(視情況而定)的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給代理人或任何貸款人的金額，則代理人或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第9.13條法律條文等(A)每一借款人和每一其他借款方都不可撤銷和無條件地同意，不會在紐約縣的任何法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。在因本協議或票據引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約縣的任何紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意可以聽取關於任何該等訴訟或程序的所有索賠要求的聽證。在此，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，就任何該等訴訟或程序提出的所有訴訟或訴訟均可進行聽證。在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。每名借款人特此同意，在任何上述紐約州法院或上述聯邦法院提起的任何此類訴訟或程序中，法律程序文件可以在第9.02(A)節規定的公司辦事處送達公司，並且每名借款人在此不可撤銷地指定公司其授權代理人接受該等法律程序文件的送達, 並同意公司沒有就任何該等送達發出任何通知，並不減損或影響該送達或任何基於該等送達而在任何訴訟或法律程序中作出的判決的有效性。每一借款人在此進一步不可撤銷地同意在此類法院的任何訴訟或訴訟中，由本協議任何一方以掛號或掛號信(郵資預付)郵寄方式，按第9.02(A)節規定的地址向該借款人送達法律程序文件。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。但與訴訟有關的除外

對於墨西哥革命者借款人或在墨西哥組織的任何其他貸款方(為免生疑問，其服從司法管轄的行為應僅限於相關各方)，本協議中的任何規定均不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或票據相關的任何訴訟或程序的任何權利。在任何借款人或指定借款人已經或今後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權的範圍內，每個借款人和每個指定借款人在此不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的此類豁免權。

(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其因住所或現在或今後可能具有的任何其他原因和反對而對任何其他司法管轄區享有的任何權利，以向紐約州或聯邦法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在紐約州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或法律程序。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第9.14節貨幣的替代。(A)如果任何外幣根據任何政府、貨幣或跨國當局的任何適用法律、規則或法規發生變化，本協議(包括但不限於歐洲貨幣匯率、替代貨幣每日匯率和TiIE匯率的定義)將在代理人(合理行事並與公司協商)確定的必要範圍內進行修訂，以反映貨幣變化，並儘可能使貸款人和借款人處於相同的地位，即如果該外幣沒有發生變化，他們就會處於同樣的地位；

(B)如任何法院就貸款方根據本協議或就本協議或墊款承擔的任何義務而作出的支付任何款額的判決或命令，是以並非為該等墊款提供資金的原有貨幣的貨幣表示的，則借款人及本地貸款各方將彌償貸款人在該判決或命令中名義上將面額貨幣兑換為判定貨幣的日期與實際付款日期之間因匯率變動而產生的任何不足之處；但代理人及貸款人如在為執行判決或命令而名義上將面額貨幣兑換為判斷貨幣的日期與實際付款日期之間，因匯率的任何變動而產生任何超額款額，則代理人及貸款人須向有關貸款方償還。

第9.15節開證行不承擔任何責任。代理人、貸款人或任何開證行，或其任何關聯公司，或該人或該關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理和顧問，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任或責任，或與信用證項下的任何付款或未付款有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲。

適用開證行的控制權；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用開證行所遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對適用開證行的責任，因為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎，或在開證行根據適用法律未能兑現信用證的情況下，免除該開證行所遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除對該直接損害的索賠)。雙方明確同意，只要開證行未有重大疏忽或故意不當行為，該開證行在每次作出此類決定時應被視為謹慎行事。為進一步推進上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受該單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，或在該單據不嚴格符合該信用證條款的情況下拒絕該單據的承兑和付款。在此基礎上，雙方同意，如該單據表面上看與信用證條款基本相符，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任。

第9.16條“愛國者法案”。每一貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據愛國者法案識別貸款方的其他信息。本公司及各其他借款人應，並應促使其各附屬公司在商業合理的範圍內提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助代理人和該貸款人遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。

第9.17節抵押品的解除。Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，在滿足下列先決條件(“可選擇釋放條件”)後，代理人在此獲得授權，並應在公司指定的營業日(“可選擇釋放日期”)解除根據保證本協議項下義務的抵押品文件授予的留置權中的抵押品。

(I)公司應在任選放行日期前至少10天通知代理商，指明建議的任選放行日期；

(Ii)抵押品評級條件已得到滿足，截至通知之日，抵押品評級條件已連續至少30天不間斷地得到滿足，並應在可選的解除日期繼續得到滿足；

(Iii)截至該通知的日期或可選擇的解除日期，並無失責發生和持續；

(Iv)擔保票據、任何增量票據和根據抵押品文件承擔任何其他義務的抵押品上的所有留置權，在可選的解除日期已解除或與解除同時解除

根據本節規定擔保貸款文件義務的留置權的抵押品；以及

(V)在可選釋放日期，代理應已收到(A)由高級財務官代表公司簽署的、註明可選釋放日期的證書，確認滿足上文第(Ii)、(Iii)和(Iv)條規定的可選釋放條件，以及(B)代理可能合理要求的其他證據和計算，以確認滿足上述可選釋放條件。

如果在任選解除日期滿足上述條件，則(I)在任選解除日期及之後，代理人應簽署和交付所有與授予或完善留置權有關的文書、解除、融資報表或其他協議，並採取必要的進一步行動，所需費用由公司承擔。(Ii)自任選解除日期起，本協議、擔保協議和與授予或完善留置權相關的任何其他抵押品文件中包含的所有陳述、擔保和契諾均應由本公司承擔費用，以實現解除留置權所需的所有聲明、擔保和契諾。(I)在可選解除日期，代理人應簽署和交付所有與授予或完善留置權有關的文書、解除、融資報表或其他協議，並採取必要的進一步行動，以實現根據抵押品文件授予的留置權。任何此類放行都不應求助於代理人，也不應得到代理人的陳述或擔保，也不需要任何貸款人的同意。

(A)在不限制第9.04節的規定的情況下，公司應補償代理人因本節考慮的任何行動而產生的所有費用和開支，包括律師費和支出。

(B)貸款人在此不可撤銷地同意，貸款方授予代理人的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在本協議終止和支付本協議項下的所有義務(尚未就其提出索賠的或有賠償義務和任何明文規定繼續存續的義務除外)時，(Ii)將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給另一借款方以外的任何人時，(Ii)將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)如果該出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且代理人可應任何貸款方的合理請求提供證明，而無需進一步查詢)，(Iii)如果該抵押品由租賃給貸款方的財產組成，則在該租約終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.01節可能要求其同意的其他百分比貸款人)的書面批准、授權或批准，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.01節可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何貸款方擁有的情況下，在該貸款方解除其在適用擔保項下的義務(按照以下句子)時，(Vi)就本公司或其國內子公司的任何義務而言，在將該抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本合同允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關的任何其他出售或其他處置)給任何被排除在外的外國子公司時, 在這種出售或其他處置是按照本協議的條款進行的範圍內(代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求提供的證明，而無需進一步查詢)，(Vii)根據擔保品文件行使代理人的任何補救措施所需的任何擔保品的出售或其他處置，以及(Viii)任何委託人

構成抵押品的財產(定義見現有密封空氣票據)或股本觸發現有密封空氣票據下的等額及應課差餉條款，而該等主要財產及股本構成抵押品，而任何現有的密封空氣票據仍未清償。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為貸款方的受限制子公司在任何允許的交易完成後應解除擔保，導致該子公司不再構成受限制子公司。貸款人特此授權代理人，代理人應任何貸款方的請求，簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認(A)免除任何貸款方或抵押品和/或(B)免除任何貸款方根據本款前述規定從第三方租賃的個人財產的“抵押品”定義和擔保當事人對抵押品的留置權，在每種情況下，均無需任何貸款人的進一步同意或加入。

第9.18條陪審團審判的範圍。借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄因本協議或代理人或任何貸款人在其談判、管理、履行或執行中的票據或行動而引起或與之有關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.19節平行債項。(A)定義。在本節中：

“相應債務”是指債務。

“平行債務”是指借款人根據本條款欠代理人的任何金額。

(B)每一貸款方不可撤銷和無條件地承諾向代理人支付等同於其相應債務的一種或多種貨幣的金額。

(C)各借款方的平行債務：

(I)須與其相應債項同時到期並須予支付；及

(Ii)獨立於其相應債項，並在不損害其相應債項的情況下。

(D)就本條而言，代理人：

(I)是每項平行債項的獨立及獨立債權人；

(Ii)以其本身的名義行事，而非以貸款人的代理人、代表或受託人身分行事，而其就每項平行債項提出的申索不得以信託形式持有；及

(3)應有獨立和單獨的權利，以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(E)借款方的平行債務應(A)在其相應債務已被不可撤銷地無條件償付或清償的範圍內予以減少，(B)在其相應債務已增加的範圍內予以增加，且借款方的平行債務應(X)在其平行債務已被不可撤銷且無條件地償付或清償的範圍內予以減少，以及(Y)在其平行債務已增加的範圍內予以增加，但在每種情況下，借款方的平行債務不得超過其相應債務。

(F)代理人收到或收回的與本節相關的所有金額，在適用法律允許的範圍內，應按照第2.11(B)(Ii)(C)條的規定使用。

(G)本節適用於確定任何抵押品文件(受盧森堡法律管轄的抵押品文件除外)中的擔保義務，並且(I)就荷蘭法律而言，適用於受荷蘭法律管轄的抵押品文件；(Ii)就日本法律而言，適用於受日本法律管轄的抵押品文件。

第9.20節債權人間協議。請參閲債權人間協議。本協議項下的每一貸款人均被視為已不時籤立債權人間協議，並(A)同意其將受債權人間協議的條文約束及遵守，(B)同意其中規定的參與分配，(C)作出債權人間協議中指定的所有陳述及擔保，(D)同意不採取違反債權人間協議規定的行動，及(E)授權及指示代理人以代理人及代表該貸款人的身份訂立債權人間協議。

第9.21節適用銀行交易協議的例外情況。由任何日本貸款分別提交的《銀行交易協定》(Ginko Torihiki Yakujosho)和《金融交易協定》(Kinyu Torihiki Yakujosho)

任何貸款方或任何日本貸款方與任何貸款方(如果有)訂立的協議不適用於本協議和本協議中計劃進行的交易。

第9.22節財政援助澳大利亞貸款方。儘管本協議或任何貸款文件有任何其他規定，雙方同意，對於每個澳大利亞貸款方，本協議和每個其他貸款文件的規定及其下產生的義務(如果該等義務可能構成公司法第260A條下的財務援助)對任何澳大利亞貸款方無效，也不適用於任何澳大利亞貸款方，直到公司法第260B條規定的步驟得到遵守，並且公司法第260B條規定的所有法定期限已經過去。

第9.23節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。僅在作為EEA金融機構的任何貸款人或開證行是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為EEA金融機構的任何貸款人或開證行在任何貸款文件下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)歐洲經濟區決議管理局對本協議所指的任何貸款人或發證銀行(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可向該EEA金融機構發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第9.24節受託責任。代理人、每家貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不會被視為在任何貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

貸款方承認並同意：(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人就本協議擬進行的交易(或行使有關權利或補救措施)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任，(X)貸款人未就本協議擬進行的交易(或行使有關權利或補救措施)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何借款方、其股東或其關聯方提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，但貸款文件明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何借款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

第9.25節進程代理。在美國境外組織的每一貸款方在此不可撤銷地指定、指定並授權本公司(“加工代理”)在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，作為其指定、指定和代理，為本協議或任何貸款文件所引起的或與本協議或任何貸款文件相關的任何訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達，並就其財產接收、接受和確認該等法律程序、傳票、通知和文件。該服務可通過郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)或將該過程的複印件遞送至本合同第9.02(A)節規定的過程代理地址由該過程代理轉交的借款方提供，該貸款方特此不可撤銷地授權並指示該過程代理代表其接受該服務。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第9.26節指定不同適用的出借辦事處。各貸款人可通過任何適用的貸款辦公室向借款人提供任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。

第9.27節同意和代理人指示；指定抵押品釋放。關於指定的抵押品解除，各貸款人特此同意解除根據第5.01(H)節不需要提供或維持的截止日期存在的任何留置權或擔保，並同意代理人可能採取的與任何此類解除相關的任何行動，包括代理人認為必要、適當或可取的對抵押品文件的任何修訂或修改，以實現指定的抵押品解除。為進一步説明上述規定，每家貸款人特此(I)解除(並在適用的情況下同意解除，但須受明文規定的終止後的任何權利(包括賠償)的約束)，自截止日期起生效，(A)不需要構成抵押品的任何資產上的任何擔保權益，(B)任何不需要作為擔保人的人提供的任何擔保，以及(Ii)指示代理人採取所有此類行動，並執行和/或交付

所有其認為必要、適當或合適的文件、釋放、修訂、佔有性抵押品和協議，以實現指定的抵押品解除(在每種情況下，費用和費用由本公司承擔)。

第9.28節電子執行。有關本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借用通知、轉動線借用通知、豁免和同意)中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、“執行”、“簽署”、“簽署”和“簽署”。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，作為手動簽署的有效性或可執行性，或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)；但即使本協議有任何相反規定，代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意。

第9.29節放款申述。每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為代理人和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益的借款人或任何其他貸款方，至少有一項是且將會是真實的，並保證以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了免生疑問，也不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，而是為了避免懷疑，保證以下至少一項是真實的，並且將會是真實的，這是為了代理人和每個聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益

(I)該貸款人沒有使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)代理人或任何聯合牽頭經辦人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(Ii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR§2510.3-21所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如CFR第29節2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括義務)進行評估。

(Iv)代表該貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《國內税法》(或兩者)項下的受託人，就貸款、信用證、承諾書和本協議而言，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；以及(Iv)就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《國税法》(或兩者)項下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V)不會直接向代理人或任何聯合牽頭安排人或其各自的關聯公司支付費用或其他補償，以獲得投資建議(如

與其他服務相反)與貸款、信用證、承諾書或本協議相關。

(C)代理人及每名聯席牽頭安排人特此通知貸款人，該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而該人士在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，因為該人士或其聯屬公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款、信用證、承諾書及本協議的利息或其他付款，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

第9.30節修訂和重述。如果現有債務在截止日期再融資生效後仍未履行，則該等現有債務應包括本協議和其他貸款文件項下的債務，本協議或在截止日期或與截止日期有關的任何其他貸款文件再融資均不構成該等現有債務的更新或終止，抵押品(如現有信貸協議所界定)應包括本協議和其他貸款文件的目的抵押品，並應擔保、支持或以其他方式受益於

第9.31節借款人之間的禁制。本公司和作為國內子公司的每個借款人的債務應是連帶性質的。儘管本協議有任何相反規定，所有外國子公司借款人的債務性質應為數個(而不是連帶的)。任何借款人未能在本協議或本協議項下要求的任何日期(視情況而定)按照本協議或任何其他貸款文件的條款支付任何款項(包括但不限於本金償還、任何利息支付和/或任何費用支付)，不解除任何其他借款人在該日期履行的相應義務，外國借款人也不對任何其他借款人未能根據本協議或根據本協議支付款項(以適用為準)承擔責任。

第9.32節確認借款人中任何支持的合格財務報告義務。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克法案”第二章擁有的決定權如下

關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《華爾街改革和消費者保護法》(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.32節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

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