展品107
備案費表的計算
表格S-4
(表格類型)
Seachange 國際公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
表1:新登記結轉證券
安防 類型 |
安防 |
收費 計算 或進位 轉發 規則 |
金額 已註冊 |
建議 極大值 供奉 單價 單位 |
極大值 集料 供奉 價格 |
收費 費率 |
金額 的 註冊 收費 |
攜帶 轉發 表格 類型 |
攜帶 轉發 檔案 數 |
攜帶 轉發 首字母 有效 日期 |
申請費 先前 已繳入 連接 使用 未售出 證券 成為 攜帶 轉發 |
|||||||||||||||||||||
新註冊證券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
須繳付的費用 |
權益 | A類普通股,每股票面價值0.01美元(1) | 457(c), 457(f), 457(i) |
236,172,656(2) | 不適用 | $34,359,312.08(3) | 0.0000927 | $3,185.11(3) | ||||||||||||||||||||||||
須繳付的費用 |
權益 | B類普通股,每股面值0.01美元 分享(1) (4) |
457(f) | 30,408,843 | 不適用 | 不適用 | 0.0000927 | $ (4) | ||||||||||||||||||||||||
須繳付的費用 |
債務 | 2023年到期的5%高級擔保票據(5) | 457(c), 457(f), 457(i) |
$75,000,000 | 100% | $59,359,312.08 | 0.0000927 | $5,502.61(6) | ||||||||||||||||||||||||
須繳付的費用 |
債務 | 2023年到期的5%高級擔保票據的擔保(7) | 457(n) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 0.0000927 | $ (7) |
以前支付的費用 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
結轉 證券 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
結轉證券 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
發售總金額 | $93,718,624.16 | $8,687.72 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
以前支付的總費用 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總費用抵銷 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
應付淨費用 | $8,687.72 |
(1) | 根據修訂後的1933年證券法第416(A)條(證券法),還有 為防止股票拆分、股票分紅或類似交易導致的稀釋而可能發行的無法確定數量的額外證券。 |
(2) | 代表SeaChange International,Inc.(SeaChange Itera) A類普通股的估計最大數量,每股票面價值0.01美元,可與本文所述交易完成相關發行(包括註冊人A類普通股最多4,595,531股,預計將在 轉換2023年到期的5%高級擔保票據後可發行),從而實現SeaChange普通股10比1的反向股票拆分,預計將立即完成其基礎是:(I)發行最多230,045,282股 SeaChange A類普通股至預計最大普通股單位數的Triller Hold Co LLC(Triller),在緊接合並完成前發行,假設(X)行使所有未償還的 期權和認股權證,以及轉換所有可轉換票據和其他證券,以及(Y)4,696,892股Triller單位作為一部分轉換為SeaChange B類普通股的股份的前提是:(I)發行最多230,045,282股SeaChange A類普通股,發行最多230,045,282股SeaChange A類普通股,以緊接合並完成前的估計最大普通股單位數發行以及(Ii)最多6,127,374股SeaChange A類普通股 將向SeaChange普通股持有者發行,這些持有者的當前股票已被註銷,並選擇接受新的SeaChange A類普通股作為合併對價的一部分,假設 行使所有未償還期權並轉換所有其他證券。 |
(3) | 根據《證券法》第457(F)(1)、457(F)(2)、457(F)(3)和457(C)條,僅為計算註冊費的目的,建議的最高總髮行價計算如下(Y)(A)52,069,572股SeaChange普通股的估計最高數量將被交換和註銷為新的 SeaChange A類普通股(假設所有SeaChange股票SeaChange普通股在2022年2月16日的高價和低價的平均值減去(Z)2500萬美元,即SeaChange作為合併對價支付的估計現金總額。TRILLER是一傢俬人公司,其 證券不存在市場,TRILLER有累積的赤字。因此,建議的最高總髮行價是預期在合併中交換的triller證券總面值或聲明價值的三分之一;由於triller證券沒有面值或聲明價值,因此金額為零。 |
(4) | 代表SeaChange B類普通股的估計最大股數,每股面值0.01美元,可根據本文所述交易完成發行,實現預期在緊接合並前完成的SeaChange普通股10:1的反向股票拆分,並基於發行轉換為SeaChange B類普通股股票的 46,968,913個triller單位。根據證券法第457(F)(2)條的規定,僅出於計算註冊費的目的,TRILLER是一傢俬人公司,其證券不存在市場 ,TRILLER存在累計赤字。因此,建議的最高總髮行價是預期在合併中交換的triller證券總面值或聲明價值的三分之一;由於triller證券沒有面值或聲明價值,因此金額為零。 |
(5) | 表示將在此處描述的交易中發行的2023年到期的5%高級擔保票據的估計最高本金總額。 |
(6) | 根據證券法第457(F)(1)和457(C)條,僅為計算註冊費的目的,建議的最高總髮行價計算如下:(A)52,069,572股SeaChange普通股的估計最高數量將被交換和註銷,換取2023年到期的5%高級擔保票據(和現金), 乘以(B)1.14美元,SeaChange普通股的高價和低價的平均數是2023年到期的SeaChange普通股(和現金), 乘以(B)1.14美元,SeaChange普通股的高價和低價的平均數是2023年到期的SeaChange普通股(和現金), 乘以(B)1.14美元根據證券法頒佈的第457(I)條,在轉換2023年到期的5%高級擔保票據時,可發行的A類普通股股票無需支付額外的備案費用,因為不會收到與行使轉換特權相關的額外對價。 |
(7) | 根據證券法第457(N)條的規定,註冊的 票據的擔保無需單獨支付費用。 |