根據2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Seachange International，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		3663		04-3197974
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

亨廷頓大道177號，1703套房

PMB 73480

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02115

(978) 897-0100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

彼得·D·阿基諾

總裁兼首席執行官

亨廷頓大道177號，1703套房

PMB 73480

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02115

(978) 897-0100

( 代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

複製到：

羅伯特·S·馬特林(Robert S.Matlin)，Esq. 大衞·A·巴茨(David A.Bartz)，Esq. K&L Gates LLP 列剋星敦大道599 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 536-3900		大衞·P·埃爾德 帕特里克·赫爾利 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP 路易斯安那街1111號，44樓 德克薩斯州休斯頓，77002 (713) 220-5800

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效和 合併協議規定的完成建議合併的所有條件均已滿足或放棄後，在切實可行的範圍內儘快完成建議的合併。

如果在此 表格上註冊的證券是與組建控股公司相關的，並且符合一般説明G，請選中以下複選框：☐

如果本表格是根據修訂後的1933年證券法(證券法)第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂， 請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊表的證券法註冊表編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司和新興成長型公司。參見修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義(交易法)。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為 ，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據第8(A)節行事的證券交易委員會可能決定的日期生效為止。(注：註冊聲明的生效日期由證券交易委員會(SEC)根據第8(A)條決定)，註冊人在此修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買 這些證券的要約。

初步委託書/徵求同意書/招股説明書-日期為2022年2月22日

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的SeaChange International，Inc.股東，

2021年12月22日，SeaChange International，Inc.(SeaChange？)和Triller Holding Co LLC(？？triller？)簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，該協議和計劃的副本作為本委託書/招股説明書的附件 A附上。根據合併協議的條款，Triller將與SeaChange合併並併入SeaChange，Triller的單獨存在將停止，SeaChange繼續作為倖存的公司存在。合併完成後，合併後公司的名稱將更名為TrillerVerz Corp.

根據合併協議的條款和條件 ，除其他預期交易外，(I)SeaChange和Triller預計Triller將在合併完成前發售金額超過1億美元的可轉換票據(Triller可轉換票據)，以及(Ii)尚存公司的章程將提供兩類普通股，包括SeaChange A類普通股和SeaChange B類普通股

SeaChange的股東將有權選擇(I)按比例收取2500萬美元的現金對價，以及按比例收取尚存公司將向SeaChange普通股持有人發行的總計7500萬美元的票據本金(票據對價 )，或(Ii)SeaChange A類普通股的若干股票 (現金和票據對價，即現金/票據對價)(該等現金和票據對價，即現金/票據對價)或(Ii)SeaChange A類普通股的若干股票 (該等現金和票據對價，即現金/票據對價)或(Ii)SeaChange A類普通股的若干股票 (該等現金和票據對價，即現金/票據對價)金額相當於上述SeaChange股東購買TRILLER可轉換票據的總金額等於其現金/票據 對價的比例，然後按發行該TRILLER可轉換票據的轉換價格轉換該TRILLER可轉換票據，然後與TRILLER 股東按比例參與擬議的合併。假設(I)SeaChange普通股的所有持有人選擇股票對價，(Ii)Triller發行2.5億美元的Triller可轉換票據，這些票據與擬議的 合併相關，按協議折讓20%轉換為Triller的假定估值50億美元(在Triller可轉換票據轉換之前)，SeaChange的股東(包括SeaChange期權持有人和SeaChange遞延股票 單位、績效股票單位和限制性股票單位的持有人)將擁有約2.3如果SeaChange的所有股東選擇接受現金/票據對價，這些股東將不會在倖存的公司中擁有股權, 而triller持有人(包括triller期權持有人和權證持有人)將 合計擁有幸存公司的100%股權(SeaChange期權持有人和SeaChange遞延股票單位、績效股票單位和受限股票單位的持有人除外)。對於選擇現金/票據對價的SeaChange股東 ，每個股東都將獲得該現金/票據對價的按比例份額，考慮到現金/票據 對價的支付和股票對價的相關減少，這也將減少由此產生的SeaChange股東的持股百分比。將向選擇現金/票據對價的SeaChange股東發行的票據(合併對價票據)將於發行一週年時支付，年利率為5%，並將在 倖存公司的市值等於或超過60億美元的連續十個交易日自動轉換為SeaChange A類普通股。如果尚存的 ，合併對價票據持有人將有權轉換為SeaChange A類普通股

公司可按上述相同條款隨時全部或部分行使其可選擇的贖回權。合併代價票據持有人將對尚存公司及其資產有 追索權，但追索權僅限於尚存公司在其若干附屬公司中的權益(該等附屬公司亦將為合併代價票據提供擔保)。在擬議合併之前， SeaChange的現有子公司預計也將為其資產提供第一留置權擔保權益，以擔保合併對價票據。合併考慮事項的條款有限。

Seachange誠摯邀請您出席其股東特別會議(特別會議)，以審議與擬議的 合併相關的事項。SeaChange和Triller無法完成合並，除非SeaChange的股東採納合併協議並批准合併協議所設想的交易。Seachange向您發送此委託書/招股説明書，請求您 投票贊成本委託書/招股説明書中描述的這些事項和其他事項，以獲得股東對完成合並所需提議的批准，這些提議在本委託書/招股説明書中進行了説明。

特別會議將於[], 2022, at []當地時間，通過虛擬會議。鑑於新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎) 大流行，並支持海洋變化的股東和合作夥伴的福祉，特別會議將完全虛擬。您可以參加特別會議，並在特別會議期間通過網絡直播以電子方式投票您的股票 ，請訪問[]。您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議。Seachange建議您 至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保在特別會議開始時您已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。

SeaChange和TRILLER完成合並的義務取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄 ，包括合併協議的通過。

您的投票非常重要，無論您持有多少SeaChange普通股 。為確保您的代表出席特別會議，請按照隨附的委託書/招股説明書和委託書上的説明進行投票。無論您是否希望 參加特別會議，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議上以電子方式投票。未能投票表決您的股票，或未能向您的經紀人、銀行或被指定人提供如何投票 您的股票的指示，相當於投票反對合並提案。

我們建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文， 在標題為？的部分中包括與合併相關的風險因素。風險因素？從第頁開始[•]。您還可以從SeaChange提交給美國證券交易委員會的文件 中獲取有關SeaChange和TRILLER的信息。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的與合併相關的 證券發行，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書註明日期[•]，2022年，它將首先郵寄給SeaChange的股東，大約在 [•], 2022.

Seachange International，Inc.

股東特別大會的通知

TO BE HELD , 2022

致SeaChange International，Inc.的股東：

2021年12月22日，SeaChange International，Inc.(SeaChange？)和Triller Hold Co LLC(？？triller？)簽訂了合併協議和計劃(The Merge Agreement)。根據合併協議的條款， triller將與SeaChange合併並併入SeaChange，Triller的單獨存在將停止，SeaChange將繼續作為倖存的公司存在。合併完成後，合併後公司的名稱將更名為 TrillerVerz Corp.

根據並受制於合併協議的條款及條件，除其他預期交易外， (I)SeaChange及Triller預期Triller將於合併完成前發售金額超過1億美元的可轉換票據(Triller可轉換票據)，及(Ii)尚存公司的章程將提供兩類普通股，包括SeaChange A類普通股及SeaChange B類普通股(即SeaChange A類普通股及SeaChange B類普通股)。 (I)SeaChange及Triller預期Triller將在合併完成前發售金額超過1億美元的可轉換票據(Triller可轉換票據)，及(Ii)尚存公司的章程將提供兩類普通股，包括SeaChange A類普通股及SeaChange B類普通股

SeaChange的股東將有權選擇接受 (I)他們按比例分配的2500萬美元現金對價，以及他們按比例分配的由倖存公司向SeaChange普通股 持有人發行的總計7500萬美元的票據本金(票據對價)(現金和票據對價，即現金/票據對價)或(Ii)SeaChange A類普通股的若干股票(股票對價金額等於上述SeaChange股東購買TRILLER可換股票據的總金額等於其現金/票據對價的比例，然後按發行該TRILLER可換股票據的換股價格 轉換該TRILLER可換股票據，然後與TRILLER股東按比例參與擬議合併的情況下，該股東將收到的金額為 。(br}=假設(I)SeaChange的所有普通股持有人選擇股票對價，以及(Ii)Triller發行2.5億美元的Triller可轉換票據，這些票據與擬議的合併相關，按協議折讓20%轉換為Triller 假定的50億美元估值(在Triller可轉換票據轉換之前)，SeaChange的股東(包括SeaChange期權持有人和SeaChange遞延股票單位、績效股票單位和限制性股票單位的持有人)將擁有{bbr}如果SeaChange的所有股東選擇接受現金/票據對價 ，這些股東將不會在倖存的公司中擁有股權, 而triller持有人(包括triller期權持有人和權證持有人)將合計擁有幸存公司的100%股權(SeaChange 期權持有人和SeaChange遞延股票單位、績效股票單位和受限股票單位的持有人除外)。對於選擇現金/票據對價的SeaChange股東，每個人都將獲得按比例分攤的現金/票據對價 ，考慮到現金/票據對價的支付和股票對價的相關減少，這也將減少由此產生的SeaChange股東的持股百分比。將向選擇現金/票據對價的SeaChange股東發行的票據(合併對價票據)將在發行一週年時支付，利息年利率為5%，並將在倖存公司的市值等於或超過60億美元的連續十個交易日自動轉換為SeaChange A類普通股。( 合併對價票據)將向選擇現金/票據對價的SeaChange股東發行，在發行一週年時支付，年利率為5%，並將在倖存公司的市值等於或超過60億美元的連續十個交易日自動轉換為SeaChange A類普通股。合併 對價票據持有人將有權轉換為SeaChange A類普通股，如果倖存公司行使其可選贖回權，該公司可以隨時全部或部分按上述相同條款進行贖回。合併對價票據的 持有人將對尚存公司及其資產有追索權，但追索權僅限於尚存公司在其某些附屬公司中的權益(後者還將為合併提供擔保 對價票據)。SeaChange在擬議合併之前的現有子公司預計也將對其資產提供第一留置權擔保權益，以擔保合併對價票據。合併考慮事項將 具有有限的契約。

在即將召開的股東特別大會(特別會議)上，將於 虛擬地舉行 [], 2022, at []，東部時間，我們的股東將被要求考慮和表決以下提案：

(1)合併提案包括採用合併協議並批准合併協議和合並協議所考慮的其他交易的提案 (合併提案)；有關其他信息，請參閲委託書/招股説明書中標題為？的部分Seachange股東大會提案：提案1：合併提案？合併協議副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；

(2)反向股票拆分提案包括批准修訂和重述SeaChange公司註冊證書的 修正案，以實現反向股票拆分，並將SeaChange普通股按以下特定比例重新分類為A類普通股[10 to 1](反向股票拆分)；

(3)重新分類提案包括批准修訂和重述SeaChange公司證書的提案，以(I)將SeaChange股本的授權股數增加到[]股份，(Ii)創建兩類新的SeaChange普通股，指定為A類普通股和 類B類普通股(導致SeaChange現有普通股在反向股票拆分的同時重新分類為A類普通股)，並授權SeaChange發行 []A類普通股，[]B類普通股和[]優先股股份(重新分類提案，以及反向股票拆分提案，公司註冊證書修正案提案)；

(4)諮詢提案建議批准一項提案， 這是一項不具約束力的諮詢投票，是對SeaChange修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以(I)將SeaChange更名為TrillerVerz Corp.，(Ii) 規定A類普通股和B類普通股的權利，包括投票權、轉換權和轉讓權，以及(Iii)允許股東以書面同意或電子傳輸的方式行事，並召開股東特別會議

(5)激勵計劃 提案：批准增加SeaChange 2021薪酬和激勵計劃下的授權股份數量的提案(激勵計劃提案)；

(6)《綜合激勵計劃提案》附帶了採用TrillerVerz Corp.2022《綜合激勵計劃》的提案，其副本作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書(《綜合激勵計劃提案》)；

(7)納斯達克建議為符合納斯達克上市規則第5635條的規定， 通過普通決議案批准發行股票對價，具體金額將如所附的委託書/招股説明書(納斯達克建議)所述；

(8)SeaChange補償方案：在諮詢 (不具約束力)的基礎上批准SeaChange與合併協議預期的合併相關的指定高管的某些補償安排的提案(SeaChange補償 提案)；以及

(9)如在 特別會議舉行時票數不足以通過合併建議、公司註冊證書修訂建議、獎勵計劃建議、綜合獎勵計劃建議及納斯達克建議，如有需要或適當，批准將一項或多項特別會議延期至較後日期以徵集 額外代表(休會建議)。

Seachange將不會在特別會議上處理任何其他事務，但在特別會議或其任何延期或延期之前妥善處理的事務 除外。

以上列出的業務項目在委託書/招股説明書中的其他地方 有更全面的描述。無論您是否有意出席特別會議，我們敦促您在投票前閲讀所附的委託書/招股説明書全文，包括附件和隨附的財務報表。尤其是 我們敦促您仔細閲讀委託書/招股説明書中題為風險因素的部分。

只有在2022年(特別大會的記錄日期)收盤時持有SeaChange普通股股票記錄的持有者才有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期 上發出通知並在會上投票 。

合併的完成取決於合併提案、公司註冊證書修正案提案、 激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案的批准。休會建議、SeaChange補償建議和諮詢建議不以 本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議的批准為條件。請務必注意，如果合併提案沒有得到我們股東的批准，或者如果公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案中的每一個都沒有得到我們股東的批准，並且我們和TRILLER沒有放棄合併協議下適用的結束條件，那麼我們將不會完成合並。

經過仔細考慮，SeaChange董事會已確定列出的每個提案都符合SeaChange及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持上述每個提案。當您考慮SeaChange董事會的建議時，您應該記住， SeaChange的董事和高級管理人員可能在合併中擁有與您作為SeaChange股東的利益衝突或不同的利益。見標題為？？的一節。合併與某些SeaChange董事和高管在合併中的利益相牴觸。 ”

有權在特別會議上投票的SeaChange股東的完整名單 將供SeaChange股東在特別會議召開前十天內出於任何目的在與特別會議相關的正常營業時間內在SeaChange的主要執行辦公室查閲，以及 (Ii)在特別會議期間 [].

不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論您 是否計劃虛擬出席特別會議，請儘快將隨附的委託卡填寫、簽名、註明日期並寄回(或按照委託卡上提供的方式通過互聯網投票)。如果您的股票以街道名稱 持有，或者以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確投票和清點。

請不要在這個時候發送任何股票。如果合併完成，我們將通知您兑換 SeaChange股票的任何必要程序。

如果您對隨附的委託書/招股説明書有任何疑問或需要協助投票您的股票， 如果您是股東，請致電(I)(800)662-5200聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或者(Ii)如果您是經紀人或銀行，請撥打(203)658-9400收取。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

, 2022

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。

目錄

				頁面
關於本委託書/招股説明書					1
關於會議的問答					2
委託書/招股説明書摘要					10
有關前瞻性陳述的警示説明					21
危險因素					23
海昌股東特別大會情況介紹					85
海昌股東大會提案					89
合併					109
合併協議					138
與合併有關的協議					159
未經審計的備考簡明合併財務信息					160
比較市場價格信息					174
特里勒的業務					175
TRILLER公司財務狀況及經營業績的探討與分析					189
合併後的管理層					205
顫音的主要單位持有人					212
Triller的某些關係和關聯方交易					215
海運業務					220
海防管理對財務狀況和經營成果的探討與分析					226
Seachange的某些實益擁有人及行政人員和董事的擔保擁有權					235
美國聯邦所得税的重要考慮因素					237
海昌股本説明					250
附註説明					255
特雷勒單位持有人與海昌股東的權利比較					312
法律事務					320
專家					320
轉讓代理和登記員					321
股東提案					322
在那裏您可以找到更多信息					323
財務報表索引					F-1
招股説明書不需要的資料
附件A		合併協議和合並計劃
附件B		綜合激勵計劃提案
附件C		選舉表格
附件D		海航公司註冊證書(合併前)修訂證書
附件E		海航公司註冊證書(合併)修訂證書
附件F		海洋2021年薪酬激勵計劃
附件G		公平意見

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是SeaChange International，Inc.(SeaChange International，Inc.)提交給證券和交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊説明書(文件編號333-)的一部分，根據經 修訂的證券法第5節(證券法)，本委託書/招股説明書構成SeaChange的招股説明書，涉及(I)將向(A)SeaChange股東發行的SeaChange普通股股票(B)Triller的單位持有人及(C) 票據持有人於轉換時的對價及(Ii)如完成下文所述的合併，則為票據對價。本文件亦構成根據交易所法案 第14(A)節就特別會議發出的會議通知及委託書，屆時SeaChange股東將被要求考慮及表決通過批准及通過合併協議(定義見此)等方式批准合併的建議。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。未授權任何人向您 提供與本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書中就任何已提交或以引用方式併入註冊説明書作為證物的合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。關於這些陳述，您應參考相應的附件，以獲得有關事項的更完整描述，並根據該附件閲讀本委託書/招股説明書中的所有 陳述。本委託書/招股説明書的日期為本委託書封面所列日期。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期 都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除該等合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。

本委託書/招股説明書中包含的有關SeaChange的信息由

SeaChange的責任鑑於本委託書/招股説明書中包含的有關TRILLER的信息已由TRILLER提供，並由TRILLER負責。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或 向在該司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

Seachange根據修訂後的1934年證券交易法的要求，向美國證券交易委員會提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。您 可以在互聯網上閲讀SeaChange提交給美國證券交易委員會的文件，包括本委託書/招股説明書，網址為：http://www.sec.gov。另請參閲標題為？？的一節。在那裏您可以找到更多信息有關詳細信息，請參閲隨附的 委託書/招股説明書。在本委託書/招股説明書中，本公司網站或任何其他網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

如果您想要此委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對合並或將在 特別會議上提交的提案有任何疑問，請通過電話或電子郵件與我們聯繫：

Seachange International，Inc.

聯繫人：伊萊恩·馬特爾(Elaine Martel)，副總裁、總法律顧問兼祕書

Tel: (508) 208-9699

電子郵件：elaine.martel@schange.com

您也可以 通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件，地址為：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：個人可以撥打免費電話(800)662-5200，銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400

電子郵件：[•]

為了讓SeaChange的股東在[•]，2022，您 必須在不晚於[•]，2022年，特別會議日期前五個工作日。

關於會議的問答

以下是關於本委託書/招股説明書和虛擬特別會議中描述的交易的問題的簡要解答。 這些問題和答案沒有、也不打算涉及對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件。

一般信息

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:

這是SeaChange董事會用來徵集SeaChange 股東與合併和特別會議相關的委託書的委託書。此外，本文件是向SeaChange的股東提交的招股説明書，因為SeaChange的股東將有權選擇接受 (I)他們按比例分配的2500萬美元的現金對價，以及他們按比例分配的由倖存公司向SeaChange普通股 持有人發行的總計7500萬美元的票據本金(票據對價)(現金和票據對價，即現金/票據對價)或(該金額等於該持有人購買TRILLER可轉換票據(本金總額等於其在現金/票據對價中的比例部分)，然後以發行該TRILLER可轉換票據的轉換價格 轉換該TRILLER可轉換票據，然後與TRILLER持有人按比例參與擬議合併的情況下該持有人將收到的 金額。(br}=

Q:	股東大會在何時何地召開？

A:	特別會議將於[•][上午]，東部時間，On[•]，2022，虛擬通過 互聯網：[主機域].

Q:	為什麼特別會議是虛擬舉行的？

A:	由於新冠肺炎疫情對公眾健康的影響，特別會議完全在網上舉行，以支持我們員工和股東的健康和福祉。此外，我們相信，在線會議形式將為原本無法參加 特別會議的股東提供這樣做的機會。除了在線出席，股東還將有機會聽取正式會議的所有部分，在會議期間提交書面問題，在 會議的公開投票部分進行在線投票，並在正式會議結束後立即聽取對股東問題的現場迴應。

Q:	特別會議處理事務的法定人數是多少？

A:	有權在 特別會議上投票的SeaChange已發行和已發行普通股的多數投票權必須親自(包括虛擬)或由代表出席特別會議，才構成法定人數。出於確定法定人數的 目的，棄權票和經紀人反對票將被視為出席。

Q:	如果我的SeaChange普通股由我的銀行、經紀公司或 其他被指定人以街頭名稱持有，我的銀行、經紀公司或其他被指定人是否會自動投票支持我？

A:	您的銀行、經紀公司或其他被指定人只有在您指示您的銀行、經紀公司或其他被指定人如何投票的情況下，才能投票您持有的SeaChange普通股 。您應該遵循您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的有關您的股票投票的程序

2

SeaChange普通股。根據納斯達克的規則，銀行、經紀公司和其他以街道名義為客户持有SeaChange普通股的被提名人在沒有收到受益所有者的投票指示時， 有權對例行公事的提案進行投票。然而，銀行、經紀公司和其他被提名人被禁止就非例行事項行使投票權，例如合併提案、公司註冊證書修訂提案、諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、 SeaChange薪酬提案和休會提案。因此，在沒有該等股份實益擁有人具體投票指示的情況下，銀行、經紀公司及其他被提名人無權對該等股份投票。當銀行、經紀公司和其他被提名人返回有效的委託書，但沒有就特定提案投票，因為他們 沒有就此事投票的自由裁量權，也沒有收到此類股票實益所有者的具體投票指示時，所謂的經紀人無投票權就會產生。不通知您的銀行、經紀公司或其他被指定人您希望如何投票您的股票的效果與投票反對合並提案和公司註冊證書修正案提案的效果相同，但不會對其他提案產生影響，除非這會導致出席特別會議的 股份不足，無法確定法定人數。

關於合併的問題

Q:	擬議中的合併將會發生什麼？

A:	根據合併協議的條款，TRILLER將與SeaChange合併並併入SeaChange，TRILLER的獨立 將停止存在，SeaChange繼續作為尚存的公司存在。在合併協議預期的交易完成後，合併後公司的名稱將更名為TrillerVerz Corp.(TrillerVerz)。

有關合並的更多信息從第頁開始列出。[•].

Q:	為什麼SeaChange提議合併？

A:	Seachange管理層和SeaChange董事會根據當時的商業和經濟環境、我們所在行業的發展以及這些行業參與者面臨的機遇和挑戰，定期審查SeaChange的業績、戰略、 競爭地位、機遇和前景。這些審查包括不時考慮和與其他公司討論潛在的戰略選擇，包括業務組合和其他戰略組合，以及SeaChange保持獨立公司的可能性。經過SeaChange董事會的審查，SeaChange董事會認定合併對SeaChange及其股東是公平的，也是最符合其利益的。

Q:	我將從我的股票中得到什麼？

A:

SeaChange的股東將有權選擇(I)按比例收取 現金/票據對價，或(Ii)股票對價，其金額相當於如果該SeaChange股東購買了Triller可轉換票據(見本文定義)，總金額等於其按比例支付的現金/票據對價，然後以該Triller可轉換票據的轉換價格轉換該Triller可轉換票據(如本文所述)，則SeaChange的股東有權選擇收取(I)按比例收取的 現金/票據對價，或(Ii)股票對價，相當於該股東購買Triller可轉換票據(如本文所定義)的總金額 ，然後以該Triller可轉換票據的轉換價格轉換該Triller可轉換票據請仔細閲讀標題為合併涉及合併對價、交換比率和附註 合併對價和？合併協議遵守合併對價從頁面開始[]和[]本委託書 聲明/招股説明書。

3

Q:	合併對SeaChange普通股的美國持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果 ？

A:	Seachange和Triller打算合併為：(I)根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第351條就§中所述交易進行的交換。

根據合併協議第1.5(A)(I)條；(Ii)根據守則第302(A)及302(B)節就合併協議§1.5(A)(Ii)(A)所述交易進行股票贖回分配；及(Iii)根據守則第368(A)(1)(E)條就合併協議§1.5(A)(Ii)(B)所述交易進行重組。

請仔細閲讀標題為的部分中列出的信息美國聯邦所得税的重要考慮因素？ 從第頁開始[•]請參閲本委託書/招股説明書，全面討論合併對美國聯邦所得税的重大影響。強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併對您產生的具體税務後果。

Q:	在股東特別會議上進行股東投票後，需要什麼票數才能批准這些提案？

A:	合併提議和公司註冊證書修訂提議的批准需要有權就該提議投票的我們普通股的大多數流通股持有者的 贊成票。因此，股東未能在線投票或通過代理投票、經紀人 不投票或對合並提案投棄權票將與投票反對此類提案具有相同的效果。

諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬提案和休會提案中的每一個提案都需要對此類提案投下多數贊成票。因此，股東未能在線投票或委託代表投票、經紀人未投票或棄權將被視為已投贊成票，因此，不會影響諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬提案或休會提案的結果。 股東未在線投票或代理投票、經紀人未投票或棄權將被視為已投贊成票，因此，不會對諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬提案或休會提案的結果產生影響。

有關 批准合併所需投票的更多信息請參見標題為Seachange股東大會提案第頁上的？[•].

Q:	這些提案是不是彼此都有條件呢？

A:

合併提案的條件是公司註冊證書修訂提案、 激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案獲得批准。此外，(I)公司註冊證書修訂建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議、綜合激勵計劃建議和納斯達克建議批准為條件；(Ii)激勵計劃建議和綜合激勵計劃建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議和 納斯達克建議批准為條件；(Iii)納斯達克建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議、激勵計劃建議和綜合激勵計劃建議批准為條件SeaChange補償提案、休會提案和諮詢提案均不以委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。請務必注意，如果合併提案未經我們的股東批准 ，或任何其他提案(SeaChange補償提案、延期提案或諮詢提案除外)未獲我們的股東批准，並且我們和TRILLER未放棄合併協議下適用的成交條件 ，則合併將不會完成。

有關批准合併所需投票 的更多信息位於標題為？的部分Seachange股東大會提案第頁上的？[•].

4

Q:	SeaChange董事會如何建議我在股東特別會議上投票表決這些提案？

A:	於2021年12月21日，SeaChange董事會一致認為合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對SeaChange及其股東公平且符合其最佳利益，批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括 合併)是可取的，並指示將合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)提交SeaChange股東批准。SeaChange董事會一致建議SeaChange的 股東投票支持合併提案，並投票支持將在特別會議上審議的其他事項。

有關SeaChange董事會建議的更多信息載於 合併 — 合併的海變原因？從第頁開始[•].

您應該注意到 一些SeaChange董事和高管及其附屬公司在合併中的利益與其他SeaChange股東的利益不同，或者不同於其他SeaChange股東的利益。有關SeaChange的董事和高管以及他們的關聯公司在合併中的利益的信息載於合併 — SeaChange董事和高管的利益 在 合併中？從第頁開始[•].

Q:	合併後，TrillerVerz的股票是否會在交易所交易？

A:	Seachange和Triller已同意使用商業上合理的努力，以獲得 TrillerVerz在納斯達克證券交易所(納斯達克)上市的批准。TrillerVerz A類普通股預計將在納斯達克上市，代碼為ILLR.

Q:	您預計何時完成合並？

A:	合併預計將在年內完成。[第一季度]2022年，儘管我們不能保證在任何 特定日期之前完成。

Q:	合併完成後，誰將擔任TrillerVerz的董事和高管？

A:	合併協議規定，合併完成後，TrillerVerz 的董事會將由7名成員組成，所有成員將由Triller指定。合併完成後，TRILLER將任命倖存公司的所有高管擔任這些職位，直到正式選舉或任命繼任者 。

預計特里勒公司全資子公司的現任首席執行官馬欣達·德席爾瓦將擔任合併後公司的首席執行官、董事會執行主席和董事總裁，現任特里勒和特里勒公司首席財務官保羅·卡恩將擔任合併後公司的首席財務官，特里勒和特里勒公司的總法律顧問M.Darren Traub將擔任合併後公司的首席財務官。將擔任合併後公司的首席技術官。預計瑞安·卡瓦諾、Bobby Sarnevesht、Mahinda de Silva、Mike Lu、Carl Dorvil、Frank Schilling和Adel Ghazzawi將被特里勒任命為合併後公司的董事。

有關合並完成後TrillerVerz的 董事和高管的更多信息，請參見合併後的管理層？從第頁開始[•].

5

Q:	合併是否存在相關風險？

A:	是的，與合併相關的風險很大。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書中標題為風險因素” and “有關前瞻性陳述的注意事項？從頁面開始[•]和[•]，分別為。這些風險包括， 與合併完成的不確定性相關的風險，以及與TrillerVerz合併後業績相關的不確定性。

程序

Q:

我現在需要做什麼？

A:	經仔細閲讀及考慮本委託書/招股説明書所載資料後，請 填寫並簽署您的委託書，並儘快將其裝在隨附的郵資已付信封內交回，以便貴公司的股份可出席特別大會。或者，您也可以按照代理卡上的 説明通過互聯網進行投票。為了確保您的投票被記錄下來，請按照您的委託卡上的指示投票，或者如果您的股票是以您的 經紀人或其他被提名人的名義持有的，請在記錄持有人提供的投票指示表格上投票，即使您目前計劃參加虛擬特別會議。

有關 投票程序的其他信息從第頁開始[•].

Q:	我需要做什麼才能參加特別會議，以及如何以電子方式投票我的股票？

A:	您可以在會議期間通過 網絡直播以電子方式參加特別會議、投票和提交問題，方法是登錄：[主機域]。您需要打印在代理卡上的控制號碼才能加入虛擬特別會議。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保會議開始時您已 登錄。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書 聲明/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請按照您 收到的每張代理卡和投票指導卡的説明進行投票。

Q:	我現在應該把我的股票交上去嗎？

A:	我們將向SeaChange的持有者以及(如果合併完成)前SeaChange普通股的持有者發出 書面指示，要求他們交付代表SeaChange普通股的股票。除非持有者要求實物證書，否則TrillerVerz的股票將是未經證明的簿記形式。有關 代表SeaChange普通股股票的證書交換程序的其他信息，請參閲合併後 交換證書的程序？從第頁開始[•].

Q:	如果我不就與合併有關的事宜投票，會怎樣？

A:	由於合併提議的批准需要 SeaChange已發行普通股的大多數股份的贊成票，並且截至記錄日期有權投票，如果您投棄權票或未投贊成票，這將與您的股票投反對票具有相同的效果。 SeaChange普通股截至記錄日期已發行並有權投票，如果您投棄權票或未投贊成票，效果與投反對票的效果相同

6

合併提案的 。如果您未能投票迴應，或未能指示您的經紀人或其他被指定人如何投票批准合併提案，將與 投票反對合並具有相同的效果。如果您作出迴應，但沒有表明您希望如何投票批准合併提案，則您的委託書將被視為支持批准合併提案的投票。

Q:	如果我退還委託卡而沒有説明如何投票，會發生什麼情況？

A:	如果您在委託書上簽名並退回，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股 將按照SeaChange董事會就該提案提出的建議進行投票。

Q:	如果我想改變我的投票怎麼辦？

A:	如果您是SeaChange的股東，您可以發送一張晚些時候簽署的代理卡，以便在特別會議之前 收到，或者您也可以參加特別會議並以電子方式投票您的股票。您也可以將在特別會議之前收到的撤銷通知發送給SeaChange的總法律顧問兼祕書Elaine Martel，電話：(508)208-9699，或發送電子郵件至elaine.martel@schange.com，以撤銷您的代理卡。你也可以通過互聯網改變你的投票。您可以使用這些方法中的任何一種 更改您的投票，而不考慮上次投票所使用的程序。

如果您的股票由經紀人或其他被指定人持有，您應該按照您的經紀人或其他被指定人提供的説明更改您的投票。

Q:

我有評估權嗎？

A:	SeaChange普通股和Triller部門的持有者無權獲得與合併相關的評估權 。

有關SeaChange股東評估權利的其他信息請參閲 SeaChange股東權益評估權特別會議情況介紹？從第頁開始[•].

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:

SeaChange董事會正在徵集將在特別會議上投票的委託書。我們將支付為特別會議徵集委託書的 費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。我們將向Morrow Sodali LLC支付大約25,000美元的費用，外加支出和每通電話的費用 ，用於此類服務的任何來電或呼出股東電話。我們將向Morrow Sodali LLC賠償合理的自付費用並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們還將報銷代表我們普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、代理人和受託人 向我們普通股實益擁有人轉發徵集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、 郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	如何選擇希望在合併中獲得的合併對價形式？

A:	在本委託書/招股説明書郵寄之時， 將被轉換的SeaChange普通股的每個記錄持有人也將分別收到一份選舉表格和一封傳送信(一份選舉表格)。選擇表包含選擇合併對價以及放棄您的SeaChange 普通股以換取合併對價的説明。Computershare，合併的交易所代理(交易所代理)，或SeaChange，如您的選舉表格中所指定，

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必須在不遲於選舉截止日期 之前收到您填妥並簽署的選舉表格、股票或記賬股票，以及選舉表格中指定的任何其他文件，以便您選擇合併對價的形式，以便與其他SeaChange股東(包括已轉換的SeaChange股權獎勵持有人)及時做出的合併對價形式一起考慮。Triller和 SeaChange目前預計選舉截止日期為東部時間下午5點[]，2022年。Triller和 SeaChange將發佈一份聯合新聞稿，宣佈預計的選舉截止日期至少在選舉截止日期前五個工作日。如果SeaChange股東大會被推遲，選舉截止日期將 類似地推遲到隨後的日期，TRILLER和SeaChange將立即宣佈任何此類延遲，並在確定後重新安排選舉截止日期。敦促海昌股東儘快提交填寫妥當並簽署的選舉表格，以及必要的傳遞材料，而不是等到選舉截止日期。

您可以 在選舉表格上指定：

•

您選擇接受現金/票據對價的SeaChange普通股股票數量 ；或

•

您選擇接受股票對價的SeaChange普通股股數 。

如果您沒有在選舉截止日期前提交選舉表格，您將被視為已 表示您不會進行選擇，您將獲得股票對價。SeaChange股東選舉表格作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。有關 選舉程序的更多信息，請參見標題為合併與選舉程序？從第頁開始[].

Q:	如果我在選舉截止日期 之前沒有就合併考慮的形式進行有效選擇，會發生什麼情況？

A:	如閣下在選舉截止日期前未就合併代價的形式作出有效選擇，則閣下 將被視為已選擇股票代價，並將獲得根據合併協議釐定的有關合並代價。如果合併完成，交易所代理將向 未做出有效選擇的任何SeaChange股東發送一封新的通函，該股東可以使用該函交出其SeaChange普通股，以換取合併對價。

Q:	我可以改變我的選擇，關於合併考慮的形式嗎？

A:	是。您可以通過提交正確填寫並 簽名的修訂後的選舉表格來更改您的合併考慮表格。為使選舉變更生效，您必須在選舉截止日期前收到您簽署的修改後的選舉表格。請參見？合併與選舉程序？從第 頁開始[].

Q:	SeaChange股東是否應將其股票證書與所附的代理一起發送？

A:	不是的。海昌股東不得隨附委託書交回任何股票。在本委託書/招股説明書 郵寄之時，SeaChange普通股的每位記錄持有人也將分別收到一份選舉表格。選擇表包含將您的SeaChange普通股交出給 交易所的交易所代理以換取合併對價的説明。有關交付股票(如果有)的信息，請參見合併與選舉程序？從第頁開始[].

8

Q:	如果我在SeaChange記錄日期之後成為SeaChange記錄股東，並希望收到 現金/票據對價，我如何選擇這樣做？

A:	任何SeaChange股東如果沒有收到選擇表，無論是因為他們在SeaChange記錄日期之後成為 記錄股東還是其他原因，都可以通過聯繫SeaChange向SeaChange申請選擇表[Exchange代理或SeaChange的公司祕書，電話： [],]SeaChange將為您提供一份選舉表格。

Q:	我擁有SeaChange普通股的股份。在我 選擇接受現金/票據對價或股票對價後，或者如果我在截止日期前沒有做出選擇，我是否可以出售我持有的SeaChange普通股？

A:	不是的。SeaChange股東提交選舉表格後，根據選舉條款，他或她 將不能出售其選舉表格涵蓋的任何SeaChange普通股股票，除非他或她在截止日期前通過交易所代理在選舉截止日期前收到的書面通知撤銷其選擇。此外，選舉截止日期過後，不得出售SeaChange普通股。雖然各方已同意設定一個選舉截止日期，即合併預期完成日期之前的較短時間，但不能保證不可預見的情況不會導致合併在截止日期確定後延遲完成。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有任何疑問，或者需要額外的委託書/招股説明書副本或 隨附的委託書卡片，請聯繫：

伊萊恩·馬特爾(Elaine Martel)，副總裁、總法律顧問兼祕書

Seachange International，Inc.

Tel: (508) 208-9699

電子郵件：elaine.martel@schange.com

您也可以通過以下方式與我們的委託書律師聯繫：

次日索達利有限責任公司

西大街470號

康涅狄格州斯坦福德，郵編：06902

電話：個人可以撥打免費電話(800)662-5200，銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400：[•]

為了及時發貨，我們的股東必須在特別會議之前不晚於五個工作日要求 材料。

您也可以按照標題為的一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的 文件中獲取有關我們的更多信息在這裏您可以找到更多信息。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包含“證券法”第27A節和 “交易所法”第21E節所指的前瞻性陳述，其依據是“1995年私人證券訴訟改革法”中的安全港條款。你不應該過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於反映我們目前對TRILLER、SeaChange、合併和我們行業的信念、預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述僅表示截至本委託書 聲明/招股説明書的日期。我們不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或此類 陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。這些表述可能有多種表達方式，包括使用前瞻性術語(儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些詞語)，例如，相信、 fpect、γ尋求、？意圖、？可能、？將、？應該、？可能、？潛在、？繼續、？估計、？計劃、？或預期、？或 其反面、其他變種或兼容術語的使用等前瞻性表述的表達方式可能有很多，但這些表述可能有多種表達方式，包括使用前瞻性術語(儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語)，例如相信、期望、尋求、意圖、可能、將、將、應該、可能、可能、繼續、估計、計劃、預期、預期、否定、其他變體或兼容的術語。Triller和SeaChange在合併完成後的一段時間內的合併業務有時被稱為合併公司、倖存公司或TrillerVerz Corp.。

前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的。因此，截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們認為這些因素包括 與以下各項相關的因素：

•

與合併及關聯交易的條款和時間相關的預期；

•

對TRILLER的戰略和未來財務業績的期望，包括TRILLER的未來業務計劃或目標 ；

•

對可能達不到預期回報的產品和服務的重大投資；

•

可能對我們的業務產生不利影響的收購、合資企業和戰略聯盟；

•

商譽或可攤銷無形資產減值，對收益產生重大影響；

•

新冠肺炎疫情對我們業務運營造成的幹擾；

•

我們致力於成為一家以軟件解決方案為中心的公司的戰略努力；

•

我們在快速發展的市場中成功競爭的能力；

•

互聯網監管的不確定性；

•

適用法律、法規的變更；

•

我們的客户在視頻解決方案和服務上的可自由支配支出的變化；

•

客户需求和消費者偏好的變化；

•

瞭解由於無法獲得與我們的Framework產品相關的歷史數據而產生的客户合同成本 ；

•

競爭和創新技術發展的影響；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們對第三方產品和服務的依賴；

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第三方供應或分銷中斷或延遲；

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我們依賴內容提供商限制多屏幕視頻市場中使用的許可內容的限制 ；

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外幣匯率波動；

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從事境外外包業務；

•

對我們重組計劃的期望；

•

我們對電腦系統和資訊科技的依賴；以及

•

安全措施失效以及誤用、中斷或破壞我們的系統或其他與網絡相關的 事件或缺陷。

鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與描述的不同。您應該考慮上述風險和不確定性領域，並在下面討論風險因素在本委託書 聲明/招股説明書及其他文件中，SeaChange和TRILLER將提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入 SeaChange和TRILLER或代表兩者的任何人在本委託書/招股説明書日期之後可能作出的任何書面或口頭前瞻性陳述中。除非法律另有要求，SeaChange和TRILLER均不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

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危險因素

與合併相關的風險

Seachange與Triller Hold Co LLC的合併受到各種完成條件的制約，包括監管和股東的批准，以及其他不確定性，不能保證交易是否及時完成，甚至根本不能保證完成。

2021年12月22日，SeaChange宣佈，它與TRILLER Hold Co LLC(TRILLER)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，TRILLER將與SeaChange合併，並併入SeaChange(合併)。合併完成後，合併後公司的名稱將更名為TrillerVerz Corp.

合併的完成取決於慣例成交條件，包括SeaChange的股東和Triller的單位持有人的批准， 沒有某些法律障礙，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(經修訂)規定的等待期屆滿或終止，提交給美國證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明的有效性，納斯達克批准合併中發行的普通股上市，以及SeaChange和Triller

SeaChange和Triller正在尋求與這些關閉條件相關的某些批准的政府機構在執行適用的管理法規方面擁有廣泛的自由裁量權。作為各自批准的條件，這些機構可以在合併結束後對合並後公司的業務行為施加要求、限制或成本，或要求剝離或對合並後公司的業務行為施加限制。該等要求、限制、成本或限制可能延遲或阻止合併完成，或在合併完成後對合並後公司的業務和運營結果產生重大不利影響 。

Seachange和Triller不能保證將獲得所有必需的同意和批准，或所有 成交條件將在其他情況下得到滿足(或放棄，如適用)，以及是否已獲得所有必需的同意和批准且滿足所有成交條件(或放棄，如適用)，且它們不能保證該等同意和批准的 條款、條件和時間或完成合並的時間。許多關閉條件不在SeaChange或TRILLER的控制範圍內，兩家公司都無法預測何時或是否會滿足 這些關閉條件(如果適用，則放棄)。完成合並的任何延遲都可能導致SeaChange和TRILLER無法實現在預期時間範圍內成功完成合並所預期的部分或全部收益。 如果合併在預期的時間範圍內完成，SeaChange和TRILLER將無法實現預期的部分或全部收益。

如果合併未能完成，可能會對Triller和SeaChange的未來前景產生不利影響 。

合併需要滿足各種成交條件，TRILLER和SeaChange都不能保證成功完成 合併。如果由於任何原因合併未完成，TRILLER和SeaChange將面臨許多風險，包括與合併相關的成本，如法律、會計和諮詢費，即使合併未完成也必須支付 ，在某些情況下可能還需要支付終止費。如果合併未完成，TRILLER和SeaChange的股權的市場價格可能會下降。 TRILLER和SeaChange還可能受到與未能完成合並相關的訴訟，或與針對TRILLER或SeaChange啟動的任何執法程序有關的訴訟，以履行合併協議下各自的義務 。最後，如果合併協議終止，TRILLER或SeaChange可能無法找到願意以與合併協議中規定的條款同樣優惠的條款進行類似交易的另一方，或者根本找不到。這可能會 限制每家公司在合併未完成的情況下實現其戰略目標的能力。

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由於SeaChange普通股的市場價格已經波動，並可能繼續波動 ，其股東和triller單位持有人無法確定他們將因合併而獲得的對價價值。

SeaChange普通股的市場價格自合併宣佈之日起一直波動，預計在合併完成之前將繼續波動 ，這可能會在本委託書/招股説明書發佈之日後相當長一段時間內發生。普通股價格的變化可能是多種因素造成的，其中包括：一般市場和經濟狀況、SeaChange和/或Triller各自業務的變化、運營和前景、各自業務固有的風險、對合並完成可能性的市場評估變化和/或合併可能產生的價值，以及有關合並時機和監管考慮的預期變化。其中許多因素超出了SeaChange和Triller 的控制範圍。

由於現金/票據對價和股票對價不會因股價變化而調整，而且 SeaChange普通股的市場價格將會波動，因此SeaChange股東無法確定他們將收到的合併對價的價值。

合併完成後，SeaChange的股東將有權選擇(I)按比例收取2500萬美元的現金對價，以及按比例收取尚存公司將向SeaChange普通股持有人發行的7500萬美元本金(票據對價)(現金和票據對價，即現金/票據對價)，或(Ii)SeaChange A類股票的數量金額相當於上述 SeaChange股東購買TRILLER可轉換票據的總金額相當於其現金/票據對價的比例，然後按發行該TRILLER可轉換票據的轉換價格轉換該TRILLER可轉換票據，然後與TRILLER股東按比例參與擬議合併的情況下該股東將收到的金額。 SeaChange股東購買TRILLER可轉換票據的總金額等於其現金/票據對價的比例，然後按發行該TRILLER可轉換票據的轉換價格轉換該TRILLER可轉換票據，然後與TRILLER股東按比例參與擬議合併。

既不是現金/票據對價，也不是股票對價 將發生變化以反映SeaChange普通股的市場價格變化 。合併完成時SeaChange普通股的市場價格可能與合併協議簽署當日SeaChange普通股的市場價格、本委託書 聲明/招股説明書的日期以及SeaChange的特別會議日期有很大差異。

現金/票據對價和股票對價的價值可能有很大差異 。

由於股票對價的市值將隨着SeaChange普通股的市場價格不斷變化， 有可能在任何時候，包括SeaChange的特別會議時間、選舉截止日期和合並生效時間， 現金/票據對價 價值可能高於、低於或 與股票對價相同的金額。此外，由於SeaChange的股東在選舉截止日期後不能改變他們的選擇，他們可能收到的每股合併對價低於他們本可以選擇的其他每股合併對價，即使他們選擇在選舉截止日期收到的每股合併對價比他們實際收到的每股合併對價更高。

合併後，SeaChange現有股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。

假設(I)SeaChange普通股的所有持有人選擇股票對價，以及(Ii)Triller發行2.5億美元的 Triller可轉換票據，這些票據與擬議的合併相關，按協議折讓20%轉換為Triller假定的50億美元估值(在Triller可轉換票據轉換之前)，SeaChange 的股東(包括SeaChange期權持有人和SeaChange遞延股票單位、績效股票單位和限制性股票單位的持有人)將擁有大約

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2.3%的存續公司和triller的持有人(包括triller期權持有人和權證持有人)將持有存續公司約97.7%的股份。如果 SeaChange的所有股東選擇接受現金/票據對價，該等股東將不會擁有尚存公司的股權，而Triller股東將合計擁有尚存公司的100%股權(SeaChange期權持有人和SeaChange遞延股票單位、績效股票單位和受限股票單位的 持有人除外)。

SeaChange股東目前有權投票選舉其各自的董事和影響SeaChange的其他事項 。合併發生後，SeaChange的股東對合並後公司的所有權百分比將大大低於SeaChange股東對SeaChange的所有權百分比 。由於所有權比例的減少，以前的SeaChange股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們現在對SeaChange的影響。

未能完成合並可能會對SeaChange的普通股價格、潛在的未來業務以及每個SeaChange和Triller的財務業績造成負面影響 。

如果由於任何原因未能完成合並，SeaChange和Triller的每項正在進行的業務都可能受到 不利影響，並且在沒有意識到合併完成的潛在好處的情況下，SeaChange和Triller中的每一項都將面臨許多風險，包括以下風險：

•

可能需要支付與合併有關的某些成本和費用；

•

合併協議在特定情況下終止的，有義務報銷一定的 交易費；

•

它可能會受到金融市場的負面反應，包括對SeaChange普通股的市場價格 產生負面影響；

•

客户、供應商、業務合作伙伴和其他第三方對SeaChange和/或 triller的看法可能會受到負面影響，進而可能影響其競爭新業務或獲得續訂業務的能力；

•

其管理層在與合併有關的事項上花費的時間和資源本可以 用於其他可能對SeaChange和/或Triller有利的機會；以及

•

它可能會受到與未能完成合並相關的訴訟，或與針對SeaChange和/或TRILLER啟動的履行合併協議義務的任何訴訟有關的訴訟 。

如果合併沒有完成，這些風險 可能會成為現實，並可能對SeaChange和Triller各自的業務、財務業績和SeaChange普通股價格產生不利影響。

針對SeaChange和/或Triller提起的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後 支付損害賠償金。

Seachange和/或Triller及其董事會成員等未來可能成為與合併協議和合並相關的各種 索賠和訴訟的當事人。複雜的法律程序的結果很難預測，可能會推遲或根本無法及時完成合並，並可能導致SeaChange和/或Triller的鉅額成本，包括但不限於與其董事和高級管理人員的賠償相關的成本。此外，這樣的訴訟可能既耗時又昂貴，而且這樣的訴訟可能會分散管理層對SeaChange和Triller的每一項業務的注意力。這些訴訟中的任何一項不利裁決都可能對SeaChange和Triller的財務狀況產生實質性的不利影響。

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收購或資產剝離可能會對SeaChange和Triller的每個財務狀況產生不利影響 。

Seachange和Triller可以收購更多的產品、技術或業務，或達成合資 安排，以補充或擴大各自的業務，或從事資產剝離。談判潛在的收購、資產剝離或合資企業，以及整合或轉讓收購或剝離的產品、技術或 業務，可能會分散管理層的時間和資源。

作為其增長戰略的一部分，每個SeaChange和Triller可能會繼續探索 收購、資產剝離或戰略合作，這些收購、資產剝離或戰略合作可能無法完成或最終對其沒有好處。

收購或 資產剝離可能會給其運營帶來風險，包括：

•

與被收購或被剝離業務的人員、運營、技術或產品的整合或剝離有關的問題和增加的成本。

•

意想不到的成本；

•

在收購或剝離過程中，潛在的業務中斷和管理層注意力從核心業務上轉移 ；

•

不能及時或根本不能按有利條件進行有計劃的業務剝離；

•

因被收購公司技術進步或業績遜於預期而減值的被收購資產；以及

•

進入沒有經驗或經驗有限的市場。

此外，對於任何收購或投資，SeaChange可能會：

•

發行稀釋現有股東持股比例的股票；

•

招致債務，承擔責任的；

•

記錄基於實現財務目標估計的潛在溢價或有負債；

•

以不利條件獲得融資；

•

發生與收購無形資產相關的攤銷費用或發生大筆即時核銷；

•

與被收購公司關閉辦公室有關的鉅額支出，包括與解僱員工和設施有關的費用，以及因不得不騰出被收購公司的辦公場所而產生的租賃改善費用；以及

•

減少原本可用於為運營提供資金或用於其他目的的現金。

Seachange和/或Triller可能無法完全實現其已完成收購(包括完成合並)的好處， 或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些好處。未來的收購可能很難整合，擾亂其業務，稀釋股東或單位持有人的價值，或轉移管理層的注意力。

Seachange和/或Triller已經收購，並可能在未來尋求收購或投資於其認為可以 補充或擴大其業務、擴大其市場覆蓋範圍、增強其技術能力或以其他方式提供增長機會的新業務、產品或技術。收購可能會給SeaChange和/或Triller帶來風險，包括：

•

由於SeaChange和/或Triller業務所依賴的員工的工作質量和創新能力下降，可能會影響其 開發新產品和服務以及在快速變化的市場中競爭的能力的收購人員、運營、技術或產品的同化困難；

•

延遲實現或未能實現收購的預期收益。即使能夠成功整合 這些業務和運營，SeaChange和/或Triller也可能無法實現

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預計在預期時間內或根本不能實現的全部收益。如果一家公司SeaChange和/或Triller的採購沒有達到預期的效果，SeaChange和/或 Triller的投資可能會受損，或者可能會停止運營，其財務業績可能會受到負面影響；

•

對與兩家公司原有供應商和客户的業務關係產生不利影響 ；以及

•

現有和潛在員工對其在SeaChange和/或Triller的未來角色存在不確定性 ，這可能會對其留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。

合併後 公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響Triller或SeaChange財務狀況、運營業績和業務的因素的影響。

Triller的業務在重要方面與SeaChange業務不同，因此，合併後合併後的公司普通股的運營結果和市場價格可能與目前影響Triller或SeaChange獨立運營結果的那些顯著不同。有關TRILLER和SeaChange業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參閲在其他地方描述的風險風險因素以及整個招股説明書。

合併協議中包含的終止費和招攬限制可能會阻礙其他公司嘗試收購Triller或 SeaChange。

在合併生效之前，除某些例外情況外，合併協議禁止TRILLER和SeaChange 與任何其他方簽訂或徵集任何合併或其他業務合併的收購建議或要約。合併協議為Triller和SeaChange提供了特定的終止權。如果合併協議被 triller或SeaChange終止以接受更高的收購提議，或者在合併協議中指定的其他情況下，TRILLER或SeaChange將被要求支付400萬美元的終止費或報銷某些交易 費用，具體取決於終止的原因。這些條款可能會阻止其他公司試圖收購Triller或SeaChange，除非這些公司願意提供明顯更高的價值。TRILLER或SeaChange 無權終止關於TRILLER或SeaChange的上級收購提議的合併協議。

Triller和SeaChange的一些董事和高級管理人員可能與合併後的公司的董事和高級管理人員存在不同的利益，這可能會影響他們支持或批准合併以及在合併中發行 SeaChange普通股。

Triller和SeaChange的某些高級管理人員和董事參與了為他們在合併中獲得不同於其他股東的 權益的安排，包括在某些情況下，他們繼續作為合併後公司的董事服務，根據現有僱傭協議的條款獲得遣散費福利， 加快對執行人員持有的股權獎勵的歸屬或優惠待遇，以及繼續對董事和高級管理人員進行賠償。除其他利益外，這些利益可能會影響Triller 和SeaChange的高級管理人員和董事 支持或批准合併以及在合併中發行SeaChange普通股。

Triller 單位持有人和SeaChange股東可能無法從合併中獲得與他們將在合併中經歷的所有權稀釋相稱的收益.

如果合併後的公司不能實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，Triller Untholders和SeaChange的股東將經歷其股權的大幅稀釋

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不獲得任何相應利益的各自公司的所有權權益，或在合併後的公司能夠 僅實現合併目前預期的部分戰略和財務利益的範圍內，僅獲得部分相應利益。整合兩家公司需要大量的管理層關注和資源。此過程的延遲可能會對合並後的 公司的業務、財務結果、財務狀況和股價產生不利影響。即使合併後的公司能夠成功整合業務運營，也不能保證此整合 將實現整合可能帶來的協同效應、創新和運營效率的全部好處，也不能保證這些好處將在合理的時間內實現。

合併後的公司將是一家較小的報告公司，適用於較小報告公司的披露要求降低 可能會降低其普通股對投資者的吸引力。

合併後的公司將被視為一家較小的報告公司。因此，它有權依賴某些降低的披露要求，例如免除提供選定的財務數據和高管薪酬信息。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的規定，它還可以免除對財務報告內部控制 有效性進行外部審計的要求。由於美國證券交易委員會是一家規模較小的報告公司，這些豁免和減少的披露意味着合併後的公司的審計師不會審查其財務報告的內部控制，可能會使投資者更難分析其運營結果和財務前景。合併後的公司無法預測投資者是否會認為它的普通股吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現其普通股吸引力下降，其普通股的交易市場可能不那麼活躍，其股價可能會更加波動。

歷史上經過審計和未經審計的預計合併財務信息可能不能代表合併後的結果。

本招股説明書其他部分包含的歷史、經審計和未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果合併在所示日期完成，實際將會發生的財務狀況或運營結果，也不表明未來的運營 結果或財務狀況。

如果TRILLER未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統 ，其編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求TRILLER保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。TRILLER正在繼續制定和完善其披露控制和其他 程序，旨在確保TRILLER將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總和報告， 根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法規定的報告中需要披露的信息被積累並傳達給其主要高管和財務官。Triller還在繼續改進其財務報告的內部控制 。例如，隨着Triller準備成為一家上市公司，它一直在努力改善圍繞其關鍵會計流程和季度結算流程的控制，Triller已經實施了 多個新系統來補充其系統，作為其控制環境的一部分，Triller還聘請了更多的會計和財務人員來幫助其實施這些流程和控制。為了保持和提高財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，Triller已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的 管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個不能像預期的那樣運行，Triller可能會在其控制上遇到實質性的弱點。除了根據GAAP確定的結果外，TRILLER認為 某些非GAAP衡量標準和關鍵指標可能

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在評估其運營業績時非常有用。TRILLER在本招股説明書中介紹了某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標，並打算 繼續在未來提交給美國證券交易委員會和其他公開聲明的文件中介紹某些非公認會計準則財務指標和關鍵指標。任何未能準確報告和展示其非GAAP財務指標和關鍵指標的行為都可能導致投資者對其報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。

由於業務環境的變化，它目前的控制和triller開發的任何新控制都可能變得不夠用。此外， 未來可能會發現其在財務報告披露控制和內部控制方面的薄弱環節。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能 損害其經營業績或導致其未能履行其報告義務，並可能導致其重報前幾個期間的綜合財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些評估和年度報告涉及其財務報告內部控制的有效性 TRILLER最終將被要求在其提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對其報告的財務和其他信息失去信心 ，這可能會對其普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果無法繼續滿足這些要求，Triller可能無法繼續在納斯達克上市。 Triller目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此不需要為此目的對其財務報告的內部控制的有效性進行正式評估 。作為一家上市公司，Triller將被要求提供一份關於其財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從Form 10-K的第二份年度報告開始。

如果其獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，則可出具不利的報告。 如果獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，則可出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害其業務、 運營結果和財務狀況，並可能導致其普通股價格下跌。

兩個股東將擁有所有股東決策的多數 控制權，因為他們將控制其大部分有表決權的股票。

合併後，由於他們或其關聯公司將持有B類普通股，兩名董事將能夠行使投票權，約佔合併後公司已發行股本投票權的76%。 在合併中發行的A類普通股每股將有一票投票權，而B類普通股在出售時轉換為A類普通股時將失去投票權。因此，這兩名 董事，可能只有其中一人，將有能力控制提交股東審批的所有事項的結果，包括選舉、罷免和更換董事以及任何合併、合併、 或出售其全部或幾乎所有資產。這種集中控制可能會延遲、推遲或阻止其他股東支持的所有或幾乎所有資產的控制權變更、合併、合併或出售。 相反，這種集中控制可能允許這兩名董事完成合並後公司的其他股東不支持的交易。此外，這兩位董事可能會做出長期的戰略投資決策，並承擔可能不會成功並可能嚴重損害合併後公司業務的風險。如果任一董事職位終止，他們將繼續有能力行使同樣的 重大投票權，並有可能控制提交給股東批准的所有事項的結果。

作為董事會成員， 兩名個人均對合並後公司的股東負有受託責任，並且必須以他們合理地認為符合合併後公司股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東，即使他們 是控股股東，他們也有權投票表決他們的股份，

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他們擁有表決權控制權的股份，符合他們自己的利益，而這可能並不總是符合其股東的總體利益。有關A類普通股和B類普通股的權利説明，請參閲股本説明。

TrillerVerz將成為納斯達克和美國證券交易委員會(SEC)公司治理標準 含義內的受控公司。

合併完成後，其兩名 董事將直接或通過他們控制的實體擁有或擁有其普通股大部分流通股的投票權。因此，TrillerVerz將成為納斯達克 公司治理標準 所指的受控公司，並可能選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括：

•

要求董事會多數成員由獨立董事組成；

•

董事的提名必須由其 獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會進行提名或向董事會全體成員推薦；

•

要求它有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份 書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

合併後，TrillerVerz將不需要 擁有多數獨立董事，也可能沒有提名和公司治理或薪酬委員會，或者此類委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，TrillerVerz的董事會和 這些委員會在合併後不符合納斯達克獨立性標準的董事可能會比適用這些標準的情況下更多。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事 不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您將得不到同樣的保護。

如果完成合並，合併可能達不到預期結果，TRILLER和SeaChange可能無法成功整合其業務。

顫慄和海洋變化 簽訂了合併協議，預期合併將帶來各種好處。 實現合併的預期好處受到許多不確定因素的影響，包括Triller和SeaChange的業務 能夠以高效和有效的方式集成在一起。

整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致有價值的員工流失，每個 公司的持續業務、流程和系統中斷，或者標準、控制程序、程序、實踐、政策和薪酬安排不一致，任何這些都可能對合並後的公司實現 預期合併收益的能力產生不利影響。合併後的公司的運營結果也可能受到任何可歸因於任何一家公司運營的問題的不利影響，這些問題或基於 合併完成之前發生的事件或行動。這些公司可能很難解決企業文化和管理理念可能存在的差異。整合過程受許多不確定因素的影響，不能保證 預期的收益會實現，或者如果實現了，也不能保證它們的實現時間。未能實現這些預期收益可能導致成本增加或預期收入減少，並可能對合並後公司的未來業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

從長遠來看，擬議的反向股票拆分可能不會增加合併後公司的股價 。

建議進行反向股票分拆的目的之一是提高海昌國際普通股每股市場價格，以符合納斯達克的持續上市要求。這是不能保證的，

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然而，建議的反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標。雖然預計SeaChange普通股流通股數量的減少將按比例提高SeaChange普通股的市場價格，但不能保證擬議的反向股票拆分會導致SeaChange普通股的市場價格永久或持續上漲，這取決於許多因素，包括合併後公司的業務和財務表現、一般市場狀況以及未來成功的前景。因此，雖然合併後公司的股價可能符合納斯達克 繼續上市的要求，但不能保證它會繼續這樣做。

與SeaChange相關的風險

與SeaChange業務和運營相關的風險

Seachange的業務依賴於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出。客户減少支出將 對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Seachange的業績取決於客户在視頻解決方案和服務上的持續支出 。這些系統和服務的支出是週期性的，可以在短時間內削減或推遲。影響支出金額的因素有很多，因此SeaChange的銷售額和利潤也會受到影響。 包括：

•

一般經濟狀況；客户特定的金融或股票市場狀況；

•

資金的可獲得性和成本；

•

政府管制；

•

服務需求；

•

來自其他視頻解決方案和服務提供商的競爭；

•

客户的接受程度；以及

•

這些因素中真實的或感知的趨勢或不確定性。

SeaChange客户的任何支出削減都將對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。Seachange繼續 對其現有和潛在客户的資本支出計劃的可見性有限。SeaChange收入的波動可能會導致其經營業績出現更大的波動。Seachange的計劃費用水平 在一定程度上取決於其對未來收入的預期。SeaChange的計劃支出包括大量投資，特別是在其研發組織內的投資，SeaChange認為這些投資對於繼續提供創新的 解決方案以滿足其當前和潛在客户的需求是必要的。因此，很難預測營收和經營業績。如果其收入和經營業績低於SeaChange投資者和市場分析師的預期，可能會導致其普通股價格下跌。

Seachange推出基於SaaS的多屏幕服務產品的努力 可能不會成功，也可能會損害其現場許可產品的銷售，如果發生這兩種情況，都可能對其財務狀況和運營業績產生不利影響。

Seachange已經投入並將繼續投入大量資源，包括分配資本支出以發展其SaaS服務， 在未來幾年提供收入。不能保證SeaChange能否實現這項服務的收入目標，如果SeaChange未能實現其收入目標，其增長和經營業績將受到重大不利影響 。此外，新客户或現有客户可以選擇購買SeaChange的SaaS服務，而不是其內部解決方案。如果其客户的購買傾向於從永久許可證轉向其SaaS服務 ，或者客户推遲訂單，則SeaChange的產品收入和收入時機通常可能會受到不利影響，這可能會對SeaChange的運營結果和 財務狀況產生不利影響。

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Seachange可能無法成為一家主要提供軟件 解決方案的公司。

Seachange致力於成為一家主要提供軟件解決方案的公司，這可能會導致其提供的產品和服務範圍減少，以及當前和潛在的未來客户數量減少。這些因素中的每一個都可能增加其戰略中的執行風險水平，因為SeaChange的收入可能會增加變異性。 如果過渡不成功，SeaChange的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，其普通股的市場價格可能會下降。

如果SeaChange無法在市場上成功競爭，其財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Seachange目前的競爭對手是提供視頻軟件解決方案的公司，來自集成端到端解決方案和大量的OTT播放器。如果開發的產品與SeaChange的產品具有競爭力而不是互補性，它們可能 比SeaChange的解決方案更具成本效益，這可能會導致有線電視系統運營商和電信公司停止購買SeaChange的按需產品 。由於SeaChange競爭的市場發展迅速，新的競爭對手擁有比以往更大的市場存在和財政資源，可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能導致降價、 訂單取消、與現有客户的業務被競爭對手搶走以及市場份額的喪失，這將對SeaChange的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。SeaChange的許多現有和潛在競爭對手比它擁有更多的財務、銷售和營銷、技術和其他資源。他們可能更有能力承受客户在其市場上大幅削減的資本支出， 可能不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。此外，SeaChange的競爭對手也可能比它更準確、更早地預見到市場發展的進程。儘管SeaChange認為，與競爭對手相比，它擁有一定的技術和其他優勢，但實現和保持這些優勢需要SeaChange在研究和產品開發、市場營銷以及客户服務和支持方面持續進行高水平的投資。在 未來，SeaChange可能沒有足夠的資源繼續進行這些投資或取得必要的技術進步，以便與現有競爭對手或新競爭對手成功競爭。如果SeaChange無法 有效競爭，其業務、前景, 財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

如果SeaChange未能 應對與多屏幕視頻相關的快速變化的技術，其業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響，因為其產品和服務相對於競爭對手的競爭優勢將會下降 。

SeaChange產品市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及頻繁推出和增強新產品。電視和視頻行業未來的技術進步可能會導致新產品或服務的出現，這些產品或服務可以與SeaChange提供的解決方案 競爭，或者降低現有產品或服務的成本，其中任何一項都可以使其現有或潛在客户比SeaChange的產品更好、更具成本效益地滿足他們的視頻需求。其未來的成功將取決於SeaChange能否增強其現有的視頻產品，包括為其技術開發新的應用程序，以及開發和推出新產品以滿足和適應不斷變化的客户要求 和新興技術(如OTT市場)。未來，SeaChange在增強其視頻產品或開發和營銷滿足客户需求或獲得市場認可的新產品方面可能不會成功。此外， 可能存在其他公司開發的服務、產品或技術使其產品或技術缺乏競爭力、無法銷售或過時，或者SeaChange或其 競爭對手宣佈當前計劃提供的產品或其他新產品，導致客户推遲或無法購買其現有解決方案。

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Seachange已經並將繼續採取措施應對其 產品和服務的市場變化無常，這可能會對其業務產生長期負面影響，或影響其充分滿足快速增長的客户需求的能力。

Seachange已經並將繼續採取措施應對其產品和服務市場的變化無常，包括由於 全球經濟週期的影響，以提高單位銷售額的平均收入，降低運營費用，使資本支出合理化，並將客户週轉率降至最低。這些措施包括通過外包和離岸將SeaChange的更多業務轉移到 成本較低的地區，實施成本降低計劃，減少和合理化計劃的資本支出和費用預算。Seachange無法確保其已採取的 措施不會削弱其有效開發和營銷產品和服務、在其競爭行業保持競爭力、有效運營、在經濟放緩期間盈利運營或有效 滿足快速增長的客户需求的能力。這些措施可能會對SeaChange的業務產生長期負面影響，因為它減少了技術人才庫，減少或減緩了產品和服務的改進， 增加了招聘和留住人才以及在上升週期中快速響應客户或競爭對手的難度。

由於SeaChange的客户羣 高度集中在數量有限的大客户中，其中一個或多個客户的需求減少、產品退貨或收入驗收標準未能在給定的 財季得到滿足而造成的損失，可能會對SeaChange的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Seachange s 客户羣高度集中在數量有限的大客户中，因此，在任何會計期間，有限數量的客户佔其收入的很大比例。Seachange對特定客户的銷售額往往在每年和季度之間有很大差異，這取決於這些客户的資本支出預算和新產品推介預算。Seachange相信，未來很大一部分收入將繼續 來自數量有限的大客户。任何主要客户以前購買的產品或相關服務的損失、需求減少或退貨，或未能在特定會計季度滿足收入接受標準 ，都可能在特定季度或更長期的基礎上對SeaChange的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果SeaChange無法留住現有客户，SeaChange的收入和運營結果將受到不利影響。

SeaChange的一部分業務是基於訂閲的，隨着SeaChange尋求加快其在OTT領域的滲透，並通過SaaS 收入模式服務於新的細分市場，SeaChange將擴展其基於訂閲的模式。Seachange的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂其訂閲，SeaChange的客户在某些情況下由於其無法控制的原因選擇不續訂，將遭受損失。即使續訂，也可能不會以相同或更有利可圖的條款續訂。因此，其留住現有客户並實現增長的能力在一定程度上取決於 訂閲續訂。Seachange可能無法準確預測客户續訂的未來趨勢，其客户的續約率已經並可能繼續因幾個因素而波動，包括他們對SeaChange服務的滿意度或 不滿意、SeaChange的服務成本及其競爭對手提供的服務成本、SeaChange客户及其最終用户支出水平的降低，或競爭對手引入 有吸引力的特性和功能。如果SeaChange的客户保留率下降，它可能需要提高增加新客户的速度以保持和增長其收入，這可能需要SeaChange產生比目前預期更高的銷售和營銷費用 ，否則其收入可能會下降。如果SeaChange的客户不續訂其服務、以不太優惠的條款續訂或不購買 其他功能或訂閲，SeaChange的收入增長可能會慢於預期或下降，其盈利能力和毛利率可能會受到損害或影響。Seachange的框架訂閲模式是在2020財年推出的，因此, 它沒有歷史續費數據來幫助其預測未來的續約率，SeaChange在幾年內也不會有相關的續費數據。

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取消或推遲購買SeaChange產品或最終客户驗收可能會導致其經營業績發生重大變化，從而導致SeaChange普通股的市場價格下降。一期一期 對其運營結果的比較沒有那麼有意義。

Seachange歷史上很大一部分收入來自價值超過100萬美元的採購訂單 。大幅取消或推遲購買其產品或收到最終客户認可，可能會導致SeaChange在任何 特定季度的經營業績出現重大差異，原因是收入和毛利率會因此而下降。此外，如果銷售大幅提前於預期，後續幾個季度的運營業績可能會受到不利影響，因為其運營成本 和支出部分基於SeaChange對未來收入的預期，可能無法及時調整支出以彌補任何收入缺口。由於這些因素，在未來某個季度，其運營 業績可能低於SeaChange可能發佈的指引或公開市場分析師和投資者的預期，這兩種情況都可能對其普通股的市場價格產生不利影響。此外，這些因素可能會使一期一期對SeaChange的運營結果進行比較意義不大。

SeaChange對其產品和服務採用基於價值的銷售方法可能會對其收入和經營業績產生不利影響。

2019年2月，SeaChange開始以基於價值的銷售方式向客户提供產品和服務，根據這種方式， 客户將許可其產品和服務。如果SeaChange沒有正確認識到與這些新協議相關的費用數額，它的經營業績將受到重大影響。此外，如果新方法導致其確認收入的能力延遲，其 收入可能會受到不利影響，在這種情況下，SeaChange的收入和經營業績將受到重大影響。

由於銷售其產品所涉及的銷售週期較長，SeaChange的季度業績可能會有所不同，不應將其作為未來業績的 指標。

Seachange的軟件產品和相關服務相對複雜，它們的購買通常涉及大量資金承諾，隨之而來的延誤往往與組織內的鉅額資本支出和實施程序相關。此外，購買這些產品通常需要潛在客户的公司總部及其地區和本地業務之間的協調和協議。由於這些和其他原因，與購買SeaChange軟件產品和服務相關的銷售週期通常 較長，並受到許多重大風險的影響，包括客户預算限制和內部驗收審查，而SeaChange對此幾乎無法控制。基於上述所有情況，SeaChange認為其 季度收入和運營業績在未來可能會有很大的不同，一期一期對其運營結果的比較不一定 有意義，不應將這些比較作為未來業績的指標。

如果其產品和服務的需求 或平均售價下降，SeaChange的收入和經營業績將受到重大影響。

在可預見的未來，SeaChange產品或服務的需求或平均售價下降，無論是由於其他公司推出新產品、價格競爭、技術變化、無法及時提升產品 或其他原因，都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。SeaChange越來越多地面臨來自集成化的競爭 端到端OTT解決方案和大量OTT播放器，每一個都可能降低對其產品和服務的需求或平均售價，並對其業務、財務狀況和運營業績造成不利的 影響。

Seachange簽訂固定價格合同，如果成本超支，可能會蒙受損失 。

雖然固定價格合同使SeaChange能夠從性能改進、成本降低和效率 中獲益，但它們也使SeaChange面臨利潤率下降或在無法實現的情況下蒙受損失的風險

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實現預計成本和收入。如果預計成本超過預計價格，SeaChange將確認損失，這可能會嚴重影響其報告的業績。SeaChange的許多合同具有長期性 ，這使得估算固定價格合同的成本和收入的過程本身就存在風險。與固定價格生產合同相比，固定價格開發合同通常受到更多不確定性的影響。 這些開發計劃中的許多都具有高度複雜的設計。如果SeaChange未能滿足這些合同中規定的條款，其相關利潤率可能會降低。此外，開發過程中出現的技術或質量問題可能會導致 計劃延遲完成並增加成本，這可能會導致材料費用或對其財務狀況產生不利影響。

Seachange的產品受到保修索賠的約束，任何超出預估的重大保修費用都可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利的 影響。

Seachange銷售其產品時，根據交貨時有效的標準公佈規格，對產品的性能作出保證。不能保證其財務報表中估計的產品保修費用撥備 是否充足。Seachange不能保證其通過保修免責聲明降低風險的努力將有效地限制其責任。任何超出預估的重大保修費用的發生都可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響 。此外，SeaChange為其客户提供維護支持，並將產品購買價格的一部分分配到初始保修期，並在該保修期內以 直線方式確認與保修義務和維護支持協議相關的收入。Seachange不能確定該等維護支持的成本是否在其財務 報表中有足夠的撥備，任何額外的維護費用同樣可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果SeaChange的軟件產品包含嚴重錯誤或缺陷，則SeaChange可能會損失收入和市場認可度，並可能產生辯護或 和解索賠的成本。

複雜的軟件應用程序(如SeaChange的產品)通常包含錯誤或缺陷，尤其是在首次推出 或發佈新版本或增強功能時。儘管客户進行了內部測試和測試，但SeaChange當前和未來的產品可能包含嚴重缺陷，這可能導致收入損失、客户流失、增長放緩或延遲市場接受度。

Seachange的客户將其產品用於關鍵業務應用，因此，錯誤、缺陷或 其他性能問題可能會對其客户業務造成損害。這些錯誤和缺陷可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。儘管SeaChange的客户協議 通常包含旨在限制其面臨索賠風險的條款(包括保修免責聲明)，但現有或未來的法律或不利的司法裁決可能會否定這些限制。即使不能成功，針對 SeaChange的索賠也可能既耗時又昂貴，並可能嚴重損害其在市場上的聲譽，使SeaChange更難銷售其產品和/或向客户收取付款。

Seachange的高級管理層出現了更替，這可能導致運營和行政效率低下，並可能 阻礙其增長戰略的執行。

Seachange最近經歷了高級管理層的更替。Yossi Aloni 先生於2021年1月辭去首席執行官(CEO)一職，當時Robert Pons先生被任命為SeaChange執行主席兼首席執行官。阿洛尼先生於2019年8月被任命為首席執行官兼總裁。SeaChange首席商務官查德·哈斯勒先生也於2021年1月辭職。彼得·阿基諾先生被任命為總裁兼首席執行官，從2021年9月起生效，當時龐斯先生辭去了執行主席和首席執行官一職，但仍擔任董事會主席。此外，SeaChange董事會任職時間最長的成員於2019年當選。SeaChange董事會和執行管理團隊的組成預計將因合併而 發生變化。管理缺乏連續性

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可能損害SeaChange的客户關係，延誤產品開發流程，對其成功執行增長戰略的能力產生不利影響，導致運營和 管理效率低下並增加成本，並可能阻礙SeaChange招聘新人才擔任高級管理職位的能力，這可能會對其運營結果、股價和客户關係 產生不利影響。Seachange的成功在很大程度上取決於其在組織內整合任何新的高級管理層以實現其運營目標的能力，隨着新的管理層成員熟悉SeaChange的業務，其他關鍵職位的變動可能會影響其財務業績和運營結果。

重組計劃可能會 對SeaChange的業務產生實質性的負面影響。

為了提高戰略重點和運營效率，SeaChange實施了 重組計劃。在2020財年，SeaChange精簡了運營，並關閉了在愛爾蘭和荷蘭的服務機構，SeaChange為這些機構實現了600萬美元的年化成本節約。在2021財年，為應對新冠肺炎疫情，SeaChange削減了所有部門的員工人數，按年率計算，SeaChange實現了760萬美元的額外成本節約。Seachange還在2021財年將其技術支持服務轉移到波蘭，以進一步降低成本。由於這些重組努力，員工總數大幅減少。Seachange可能會產生額外的重組成本，也可能不會 實現這些新舉措的預期收益。此外，SeaChange可能會在過去和未來的重組和其他效率提高活動中遭遇延誤、業務中斷、生產率下降、意外的員工流動率以及與訴訟相關的成本增加，而且不能保證其對重組可實現的節省的估計將會實現。因此，SeaChange的重組及其相關成本削減活動可能會對其財務狀況或運營業績產生不利影響。

重要股東可能採取的行動可能會轉移SeaChange董事會和管理層對其業務運營的時間和注意力。

重要投資者推動上市公司變革的活動繼續盛行。不能保證一個或多個當前或未來的股東不會採取行動改變SeaChange的管理層和 戰略方向，包括通過徵求股東的委託書。如果股東發起代理權競爭，可能會給SeaChange帶來鉅額費用，耗費其管理層和董事會的大量注意力，並擾亂其業務。2019年2月28日，SeaChange簽署了合作協議，根據該協議，SeaChange任命Robert Pons先生和Jeffrey Tuder先生為董事會成員。Tuder先生於2021年5月14日辭去董事會職務 。SeaChange的某些重要股東對合作協議表示不同意，並且SeaChange的一些股東可能會進行一場投票否決運動 ，反對在SeaChange即將召開的年度股東大會上選舉其全部或某些董事會成員，並促使董事會考慮在無競爭選舉中未能獲得 多數票支持的任何候選人的辭職。與代理權競爭類似，這可能會給SeaChange帶來鉅額費用，耗費其管理層和董事會的大量注意力，並擾亂其業務。

如果SeaChange的無限期資產或其他長期資產受損，SeaChange可能需要將一筆重大費用計入收益。

Seachange評估減值的估值方法要求管理層根據對未來經營業績的預測做出判斷和假設。Seachange在競爭激烈的環境中運營，對未來經營業績和現金流的預測可能與實際結果大不相同。Seachange可能需要在其綜合營業報表中記錄一筆重大非現金費用 ，並在確定其無限期資產或其他長期資產的減值期間對SeaChange的商譽和其他長期資產進行減值測試而導致的全面虧損 。

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由於銷售預測不準確或其他 因素，Seachange可能無法實現其財務預測。

Seachange的收入很難預測，因此，其季度運營結果可能會有很大波動。 SeaChange使用管道系統來預測其業務的銷售額和趨勢，這是一種常見的行業做法。銷售人員監控所有建議書的狀態，並估計客户何時做出購買決定以及銷售金額 。這些估計值會定期彙總，以生成銷售渠道。Seachange的管道估計可能被證明在特定季度和較長一段時間內都是不可靠的，部分原因是管道到合同的轉換率或完成率可能非常難以估計。轉換率或管道本身的降低可能導致SeaChange計劃或預算不正確， 對其業務或運營結果產生不利影響。特別是，資本支出或經濟狀況的放緩通常會在特定時期意外降低轉換率，因為購買決定會被推遲、減少 金額或取消。轉換率還可能受到SeaChange的一些客户傾向的影響，這些客户傾向於等到會計期末，希望獲得更優惠的條款，這也會阻礙SeaChange 談判、執行和及時交付這些合同的能力。

除了本節風險因素 中描述的其他風險外，以下風險可能會導致SeaChange的季度運營業績出現波動：

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留住現有客户和吸引新客户的能力；

•

客户續費的費率；

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其客户使用SeaChange產品或服務的收入超過其承諾的合同權利 ；

•

新的和現有的銷售和營銷活動的時間和成本金額；

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與SeaChange業務、運營和基礎設施擴張相關的運營成本和資本支出的時間和金額；以及

•

SeaChange或其 競爭對手開發和推出新產品和服務的成本和時間。

由於SeaChange的很大一部分成本結構在短期內基本是固定的，因此收入不足往往會對其盈利能力產生不成比例的負面影響 。大型新軟件許可證交易的數量增加了季度業績波動的風險，因為即使是少量交易的延遲也可能導致季度收入和盈利能力大幅低於SeaChange的預測 。

持續的新冠肺炎疫情可能會對SeaChange的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎引發的公共衞生危機正在持續，特別是由於導致新冠肺炎的新的冠狀病毒株，這種病毒可能會繼續出現。受影響地區的政府已經並可能繼續實施安全預防措施，包括隔離、旅行限制、關閉企業、取消公共集會和其他措施。組織、企業和個人正在採取更多措施來避免或減少感染的機會，包括限制旅行和在家工作。

這些措施已經並可能繼續影響SeaChange的正常業務運營。由於持續的流行病，該公司已經修改了運營的許多方面，包括員工差旅、員工工作地點、客户和員工活動的虛擬化或取消、遠程銷售、實施和支持活動。儘管用意良好，但這些修改可能會 延遲或減少銷售，並損害工作效率和協作。該地區主要行業活動的取消進一步降低了SeaChange與現有和潛在新客户會面的能力。

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Seachange的客户業務也可能繼續受到持續大流行的影響， 有可能導致他們減少或停止支出，這兩種情況都可能使SeaChange失去未來的商機，可能會對SeaChange客户與其簽訂或續簽合同的意願產生負面影響， 最終可能對其收入產生不利影響。在收入減少的時期，SeaChange可能需要增加借款，這將增加其負債。

這場流行病影響了SeaChange完成某些實施的能力，對其確認收入的能力產生了負面影響，還可能 對應收賬款和收款的支付產生負面影響。儘管海昌無法預測新冠肺炎對其業務的確切影響，但其移動通信業務，尤其是移動通信業務，在很大程度上取決於旅行以及客户與海昌簽訂或續簽合同的意願。Seachange預計，政府、個人、企業和其他組織限制病毒傳播的措施 將對其收入、運營業績和財務狀況產生不利影響，可能是實質性的影響。此次或任何其他疫情以及針對此或任何其他全球健康威脅或大流行可能採取的任何額外預防或保護措施可能會導致額外的業務和/或運營中斷。

新冠肺炎還可能 對SeaChange的供應鏈造成負面影響，並導致其運營所需的原材料、零部件和其他供應的交付延遲。Seachange可能無法找到替代材料、組件或其他 供應，持續的延誤可能會減少銷售額，並對其收入和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎對SeaChange業務的影響程度將取決於許多其無法控制的因素，包括傳染的速度、有效預防措施和可能 治療措施的制定和實施、政府對旅行和其他活動的限制和其他限制的範圍，以及公眾對這些因素的反應。此外，在SeaChange開展業務的地區，各國政府為應對某些經濟狀況(包括普遍通貨膨脹或貨幣波動)而進行的財政和政策幹預可能會產生連鎖反應，如提高利率，這可能會增加其運營成本和借款成本，並減少客户購買其產品和服務的可用資金，從而對其 業務產生負面影響。

與SeaChange對第三方的依賴相關的風險

如果SeaChange無法以可接受的價格獲得必要的第三方技術許可證、服務或分發權，或者根本無法獲得，則其 產品可能會過時，或者SeaChange可能無法提供某些產品。

Seachange已將第三方授權的 技術納入其當前產品和產品線。SeaChange有時可能需要許可其他技術或從第三方獲得服務，以開發新產品或增強產品，或提供特定的 解決方案。SeaChange可能無法以商業上合理的條款提供第三方提供商，也可能無法繼續以商業合理的條款向SeaChange提供第三方提供商。如果SeaChange無法維護或重新許可其 當前產品所需的任何第三方產品，或無法獲得開發新產品和產品增強功能或提供特定解決方案所需的任何新的第三方許可和服務，則可能需要SeaChange以較低的質量或性能 標準或更高的成本獲得替代技術。這種能力可能會推遲或阻止SeaChange生產這些產品或服務，這可能會嚴重損害其解決方案的競爭力。

SeaChange許可的技術的一部分包含開源軟件，將來可能會加入開源軟件。 此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可進行許可。儘管SeaChange密切監控其對開源軟件的使用，但許多開源許可證的條款尚未得到美國 法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對其產品的商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，如果SeaChange未能遵守這些許可證，它 可能會受到某些條件的限制，

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包括要求它免費提供包含開放源碼軟件的服務，為SeaChange 基於、併入或使用開放源碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或更改。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱其未遵守其中一個或多個許可證的條件，SeaChange可能被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償， 被禁止銷售其包含開源軟件的服務，並被要求遵守前述條件，這可能會擾亂其某些服務的分發和銷售。Seachange還可能被要求向第三方申請 許可證以繼續提供其產品、重新設計其產品或在無法 及時或成功地完成重新設計時停止銷售其產品，其中任何一項都可能對SeaChange的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

SeaChange的第三方數據中心託管設施或其企業雲計算提供商的服務中斷或延遲可能會 影響其服務的交付，對其財務業績產生不利影響，並以其他方式損害SeaChange的業務。

Seachange為購買其SaaS產品的客户使用 第三方數據中心託管設施，SeaChange使用企業雲計算提供商提供與其業務的某些其他方面相關的服務，包括基於雲的數據處理、 存儲和其他服務。就數據中心託管設施而言，SeaChange控制其軟件在其上運行的實際計算機和存儲系統，並將其部署到數據中心託管設施，而SeaChange不 控制這些設施的操作或可用性。同樣，Seachange對其使用的企業雲計算提供商的運營或可用性也沒有控制權。這些 設施的第三方服務級別發生任何變化，或這些設施或與其相關的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題影響其服務，都可能損害SeaChange的聲譽，並可能損害其客户業務。 SeaChange服務中斷可能會減少其收入，導致其發放積分或支付罰款，導致客户終止訂閲，並對其自然流失率和吸引新客户的能力產生不利影響。如果Seachange的客户和潛在客户認為其服務不可靠，Seachange的 業務也將受到損害。Seachange不控制這些設施的運行，它們很容易受到地震、洪水、 火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭到入室盜竊、破壞、蓄意破壞和類似的不當行為。儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害或恐怖主義行為的發生, 在沒有充分通知的情況下關閉這些設施或這些設施出現其他意外問題的決定可能會導致SeaChange的 服務長時間中斷。即使有了災難恢復安排，它的服務也可能中斷。

Seachange的產品通常與其他 第三方產品集成在一起。第三方的延遲可能會對其未來的財務運營業績產生不利影響。

Seachange根據其標準產品規格 銷售產品。在某些情況下，其產品可能與其他第三方產品集成到一個更大的解決方案中，這些解決方案的交付由第三方提供商控制。Seachange幾乎無法控制第三方產品的交付時間(如果有的話)，從產品交付到大型解決方案投產的延遲可能會對SeaChange的財務運營業績產生重大影響。

Seachange能否提供滿足客户要求的產品和服務取決於其第三方供應商的表現。

Seachange依靠其他公司提供產品，並提供給客户的一些服務。如果 SeaChange的一個或多個第三方供應商遇到交貨延遲或其他性能問題，SeaChange可能無法履行對客户的承諾。此外，如果SeaChange所依賴的一個或多個產品變得 不可用或僅在非常高的位置可用

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價格方面，SeaChange可能無法及時或按預算成本交付其一個或多個產品。在某些情況下，SeaChange依賴於單一的供應來源。這些第三方供應商之一的任何服務 中斷，無論是由於供應商無法控制的情況，還是由於性能問題或財務困難，都可能對SeaChange履行對客户的 承諾的能力產生重大不利影響，或增加其運營成本。

其信息技術系統中斷可能會嚴重影響 SeaChange的運營，並影響其收入和盈利能力。

Seachange的數據處理和財務報告系統基於雲，由第三方託管。允許SeaChange長時間連接到第三方系統的第三方系統或基礎設施中斷可能會影響SeaChange的業務運營能力和 處理交易的能力，這可能會導致銷售額下降，並影響其實現或保持盈利的能力。這也可能導致其無法及時遵守美國證券交易委員會的規定。例如，在2021財年第一季度，SeaChange的信息技術系統遭到勒索軟件攻擊。雖然這次攻擊沒有對其業務運營造成實質性的不利影響，但它造成了暫時的中斷，並幹擾了SeaChange的 運營。

與SeaChange行業相關的風險

Seachange在一個相對較新、發展迅速的市場中運營，這使得評估其業務和未來前景變得困難。

SeaChange的產品和服務市場相對較新且發展迅速，因此很難評估SeaChange的業務 和未來前景。Seachange已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

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市場對其當前和未來的產品和服務的接受程度；

•

客户續約率；

•

它有能力與目前正在或未來可能進入其 產品市場的其他公司競爭；

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成功拓展業務，特別是拓展國際業務的能力；

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有能力控制成本，包括運營費用；

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與維護和擴展其業務、運營和基礎設施有關的運營費用，特別是銷售和營銷費用的金額和時間；

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網絡中斷或安全漏洞以及任何相關費用；

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外幣匯率波動；

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與收購有關的減記、減值費用或不可預見的負債；

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其成功管理收購的能力；以及

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其國內和國際市場的總體經濟和政治狀況。

如果SeaChange不能成功管理這些風險，其業務將受到損害。

如果SeaChange未能開發並持續提供創新技術和服務以應對技術和娛樂行業的變化 ，其業務可能會下滑。

SeaChange的產品、服務和技術市場的特點是快速變化和 技術演變。Seachange將需要繼續在研究和開發方面投入大量資源

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為了繼續設計和提供經久耐用的創新型娛樂產品、服務和技術，我們將在未來繼續發展。儘管SeaChange做出了努力，但它可能無法 持續開發並有效地營銷新產品、技術和服務，以充分或具有競爭力地滿足不斷變化的市場需求。此外，它可能無法在早期階段正確識別新的或不斷變化的市場趨勢 以充分利用市場機會。Seachange未來的成功在很大程度上取決於其開發和持續提供創新技術的能力，這些創新技術被廣泛採用，以應對技術和娛樂行業的變化，並與其他娛樂行業參與者推出的技術、服務或產品兼容。

儘管SeaChange在開發新產品、服務和技術方面做出了努力並進行了投資：

•

它可能在幾年內不會從目前的研發努力中獲得可觀的收入，如果是全部的話；

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它不能向您保證在新的 產品、服務和技術上投入的資金和大量資源將足以或帶來成功的新產品、服務或技術；

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不能保證其新開發的產品、服務或技術能夠作為 自主知識產權成功保護或不會侵犯他人的知識產權；

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它不能向您保證其開發的任何新產品或服務都會獲得市場認可；

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由於技術的快速進步和消費者偏好的變化，其產品、服務和技術可能會過時 ；

•

它不能向您保證，來自新產品、服務或技術的收入將抵消其可能過時的產品、服務和技術收入的任何下降 ；以及

•

其競爭對手和/或潛在客户可能會開發與SeaChange 開發的產品、服務或技術類似的產品、服務或技術，從而降低對其新開發的產品、服務或技術的潛在需求。

Seachange未能成功開發新的和改進的產品、服務和技術，包括由於上述任何風險 ，可能會降低其未來的增長和盈利能力，並可能對其業務、業績和財務狀況產生不利影響。

SeaChange未來的成功取決於多屏幕視頻和OTT市場的發展方式，如果這些市場的發展方式不利於其產品和服務的納入，SeaChange的業務可能無法持續增長 。

SeaChange預計很大一部分收入增長將來自與其多屏幕視頻 和OTT產品相關的銷售和服務。這些市場繼續發展成為北美內外的商業市場。除了這些市場的潛在規模和發展時間不確定外，它們將發展的技術 方式也是不確定的。這些市場的成功將要求視頻服務提供商繼續升級其有線網絡以提供服務，並以允許包含SeaChange產品和服務的方式成功地向其有線電視用户營銷多屏幕視頻、OTT和類似服務。如果有線電視系統運營商和電信公司未能支付升級其網絡所需的資本支出，或者無法確定廣泛部署多屏幕視頻和OTT服務作為一項業務主張是不可行的，或者如果其產品不能在保持高性能的同時支持大量用户，則SeaChange的收入將 不會按計劃增長。

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如果內容提供商限制數字VOD和OTT市場許可使用的內容範圍， SeaChange的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，因為其產品的潛在市場將比SeaChange目前認為並已傳達給金融市場的市場更為有限 。

多屏幕視頻市場的成功取決於內容提供商是否允許其內容在此 市場中使用。內容提供商可能出於對內容的營銷和非法複製的其中之一或兩者的擔憂，限制他們向其訂户提供內容的程度。VOD和OTT市場的內容限制將 間接限制與該市場相關的SeaChange產品的市場。

SeaChange 服務市場的整合可能導致產品採購延遲或減少，這將對其業務產生重大不利影響。

SeaChange服務的市場歷史上經歷並將繼續經歷許多行業參與者的整合。例如，AT&T收購了Direct TV，Charge Communications收購了時代華納有線，Altice NV收購了HOT， Suddenlink Communications和Cablevision Systems Corp.，以及Frontier Communications Corporation從Verizon手中收購了精選資產。當整合發生時，收購者可能不會繼續使用同樣的 供應商，這可能導致SeaChange或其競爭對手立即或未來失去銷售機會。即使銷售額沒有減少，合併也可能導致客户要求更低的價格或更優惠的條款， 這反映了購買的產品總量的增加或收購客户和收購公司之間的價格差異的消除。合併還可能導致受影響的 公司和合並企業在交易完成前推遲採購決定。合併後公司的採購決定可能會對SeaChange的業務產生重大不利影響。

不能保證當前的互聯網連接和網絡訪問成本不會隨着在線媒體服務的日益普及而上升 。

Seachange依靠第三方服務提供商進行主要的互聯網連接和網絡訪問，並向消費者提供媒體 。隨着對在線媒體需求的增加，不能保證互聯網和網絡服務提供商會繼續以合理的條件為他們的網絡接入服務定價。在線媒體的分發需要交付數字內容文件，網絡訪問和分發提供商可能會改變其商業模式並大幅提高價格，這可能會減緩此類服務的廣泛採用。為了使SeaChange的服務 獲得成功，必須有一個合理的價格模式來支持數字媒體文件的持續分發。Seachange對上述任何情況可能發生的程度控制有限或無法控制，如果網絡接入或 分銷價格上漲，SeaChange的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Seachange 已經並在未來可能會受到有關知識產權的訴訟，這可能會嚴重損害其業務，並要求SeaChange支付鉅額法律費用來捍衞其知識產權。

SeaChange經營的行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位， 有時會導致重大且往往曠日持久的訴訟。Seachange不時收到並可能在未來收到第三方聲稱侵犯其產品或工藝的專利或其他知識產權的通信 。Seachange可能會成為未來強制執行其知識產權的訴訟的一方，或者因為它侵犯了他人知識產權的指控。任何聲稱SeaChange的產品侵犯其專有權的當事人 都將迫使其針對所指控的侵權行為為自己辯護，並可能為其客户或製造商辯護，因為SeaChange的許多商業協議都要求 針對第三方提出的知識產權侵權索賠對另一方進行辯護和/或賠償。

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其產品。Seachange已收到客户的某些賠償要求，但尚未因此而成為任何涉及知識產權侵權索賠的訴訟當事人 。如果勝訴，這些索賠和任何隨之而來的訴訟可能會使SeaChange承擔重大損害賠償責任，並使其專有權無效。這種多重損害賠償的可能性增加了原告提起此類訴訟的動機。此外，無論勝訴與否，解決這些訴訟都可能既耗時又昂貴，並會轉移管理層的時間和注意力，使其不再專注於SeaChange的運營。雖然 SeaChange承保一般責任和知識產權責任保險，但其保險可能不包括此類潛在索賠，或可能不足以就可能施加的所有責任對其進行賠償。此外，任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使SeaChange停止銷售、合併或使用使用被侵犯知識產權的產品，或從被侵犯知識產權的所有者那裏獲得銷售或 使用相關技術的許可，儘管該許可可能在合理條款下無法獲得，或者根本無法獲得，也可能迫使SeaChange停止銷售、合併或使用使用被侵犯知識產權的產品，或者重新設計使用被侵犯知識產權的產品。如果SeaChange被迫採取上述任何行動，其 業務可能會受到嚴重損害。

與監管事項有關的風險

SeaChange業務模式的成功可能會受到監管環境變化的影響，例如，這些變化要麼會限制電視、有線電視或電信運營商的資本支出，要麼會扭轉其競爭行業放鬆監管的趨勢。

電信和媒體行業受到廣泛的監管，這可能會限制其在美國和其他國家的業務增長。SeaChange國際業務的增長在一定程度上依賴於國外電信業的放松管制，就像美國所發生的那樣，以及這種增長的時機和規模，這是不確定的。視頻服務提供商受到聯邦通信委員會(Federal Communications Commission)和其他聯邦、州和國際監管機構的廣泛政府監管。這些規定可能會限制視頻服務提供商的資本支出 ，從而可能對SeaChange的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。聯邦、州或國際政府頒佈新法律或 法規、改變對現有法規的解釋或逆轉這些行業放松管制的趨勢可能會對其客户產生不利影響，從而對SeaChange的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

互聯網監管和互聯網數據傳輸的不確定性可能會對SeaChange的財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

目前，很少有法律或法規直接適用於訪問 或互聯網上的商務。隨着越來越多的商業通過互聯網進行，美國和國外都呼籲制定更嚴格的版權保護、税收、消費者保護、網絡安全、數據本地化和內容限制法律。在其運營的任何國家，對互聯網和互聯網商業的監管可能會對海洋變化產生實質性的不利影響。此類法規可能包括網絡中立性等事項。此外，各國政府可以管制或限制向某些國家銷售、許可、分銷以及出口或進口某些技術。對互聯網和互聯網商務的監管可能會減少對SeaChange產品的需求，同時增加其產品和服務的銷售成本，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，頒佈新的聯邦、州或外國數據隱私法以及 法規可能會導致客户無法利用SeaChange產品和服務的所有功能或功能，這反過來可能會減少對其某些產品和服務的需求。

不斷演變的數據隱私法規，包括歐盟的GDPR和CCPA，可能會讓SeaChange受到重大處罰。

2018年5月，GDPR在歐盟生效，改變了企業收集、使用和處理歐盟居民個人數據的方式。GDPR具有治外法權效力，並對企業施加強制性責任

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向當局自我報告個人數據泄露事件，並在某些情況下向受影響的個人報告。GDPR還授予個人擦除記錄的權利(通常指的是被遺忘的權利)，這可能會給SeaChange帶來應請求擦除記錄的負擔。遵守GDPR的新要求可能會增加其法律、合規和運營成本。 違反GDPR的要求可能會導致重大處罰，這可能會對SeaChange的業務產生重大不利影響，使其面臨法律和監管成本，並損害其聲譽 。

其他司法管轄區，包括SeaChange 開展業務的某些美國州和非美國司法管轄區，也已經頒佈或正在考慮制定自己版本的類似GDPR的數據隱私法規，這可能會帶來額外的合規挑戰、更嚴格的監管審查、行政負擔，並且 可能使SeaChange面臨重大處罰。例如，2018年6月，加利福尼亞州立法機構通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。SeaChange、其業務 合作伙伴或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守GDPR、CCPA、其他隱私相關或數據保護法律法規或合同中的隱私承諾，都可能導致政府實體或其他人對其提起訴訟， 並處以鉅額罰款，這可能對其業務和運營結果產生重大不利影響，並損害SeaChange的聲譽。

此外，一些國家已經或正在考慮立法要求在當地存儲和處理數據，如果通過，可能會增加在這些司法管轄區提供其產品、軟件和服務或維持其業務運營的成本和複雜性 。

Seachange受《反海外腐敗法》約束，如果不遵守，可能會受到處罰，從而損害其 聲譽、業務和財務狀況。

Seachange受到《反海外腐敗法》(FCPA)的約束，該法案一般禁止公司及其中介機構 向外國官員支付不當款項以獲得或保持業務。《反海外腐敗法》還要求公司保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確反映公司的交易情況。根據《反海外腐敗法》， 美國公司可能對其戰略合作伙伴或當地合作伙伴或代表採取的行動負責。《反海外腐敗法》和其他國家的類似法律可以對違規行為施加民事和刑事處罰。

如果SeaChange沒有正確實施遵守《反海外腐敗法》和類似法律的做法和控制措施，或者SeaChange未能正確執行這些做法和控制措施，它可能會受到監管制裁，包括與政府和內部調查相關的行政成本、民事和刑事處罰、對其業務活動的禁令和限制 所有這些都可能損害其聲譽、業務和財務狀況。

Seachange可能有額外的納税義務，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Seachange在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定其在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在其正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的 。Seachange定期接受各税務管轄區的審計。儘管SeaChange認為其税收估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與其 歷史所得税撥備和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對SeaChange的所得税撥備、淨收入或確定期間的現金流產生實質性影響。此外，SeaChange在許多國家/地區、司法管轄區和省份都要繳納銷售、使用和類似税，包括其在美國有實體存在或有實質性聯繫的州。這些徵税制度很複雜。 例如，在美國，每個州和地方税務當局都有自己的解釋，即什麼是足夠的實體存在或聯繫，以要求徵收和匯款這些税收。同樣，每個州和地方税務機關都有自己的規則，規定按客户或產品類型徵收銷售税的適用性。

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Seachange利用其淨營業虧損抵銷未來應税收入的能力預計 將受到某些限制。

截至2021年10月31日，SeaChange在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉(NOL)分別約為1.308億美元和8260萬美元，未來可能用於抵消税收收入。一般而言，根據經修訂的1986年《國税法》第382條(《税法》)，經歷所有權變更的公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。一般來説，對於美國聯邦所得税而言，公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%即構成所有權變動。SeaChange將發行與 合併相關的普通股數量，考慮到我們在三年內所有權的先前或未來變化，預計SeaChange將足以導致SeaChange進行所有權變更。因此，如果SeaChange獲得淨應税收入，其使用 其變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，與SeaChange的淨營業虧損結轉相關的任何税務資產的賬面價值可大幅降低。

減税和就業法案 (Tax Act)於2017年12月22日頒佈，對該法進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括改變美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則。對於在2017年12月31日之後開始的 納税年度產生的NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80%(考慮NOL結轉之前計算)。此外，截至2017年12月31日的納税 年度產生的NOL可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制，而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL 將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於SeaChange對其美國NOL保持全額估值津貼，這些變化不會影響截至2017年12月31日的資產負債表。然而，在未來幾年，在確認與我們的NOL相關的遞延税項資產時，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新 限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估產生重大影響。

與SeaChange國際業務相關的風險

Seachange在從事工程 工作外包時，其業務面臨重大風險，包括將軟件工作外包到海外，如果管理不當，可能會因低效和劣質的工作產品而導致寶貴的知識產權損失和成本增加，這可能會損害其業務，包括 其財務業績、聲譽和品牌。

海洋變化可以從 開始時不時地，外包與其產品設計和開發相關的工程工作，通常是為了節省資金並獲得額外的工程 資源。Seachange已經成功，並預計未來將與位於美國以外司法管轄區的公司合作，包括但不限於波蘭和荷蘭。SeaChange在將工程和其他工作外包給位於國際上的第三方方面經驗有限，這些第三方在與美國不同的法律法規下運營。如果SeaChange不能正確管理和監督此工程和與其產品相關的其他工作的外包 ，SeaChange可能會損失寶貴的知識產權，或失去要求此類知識產權(包括專利和商號)的能力。此外，SeaChange不僅不能省錢，實際上還可能因為低效的工程服務和劣質的工作產品而產生顯著的額外成本。因此，SeaChange的業務將受到損害，包括其財務業績、聲譽和品牌。

由於SeaChange的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響，它可能無法保持或增加其產品和服務的國際銷售 。

SeaChange的總收入中約69%來自最近一個財年在美國以外的銷售。 Seachange的國際業務預計將繼續佔據相當大的份額。

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在可預見的未來其部分業務。然而，未來SeaChange可能無法維持或增加其產品和服務的國際銷量。Seachange 國際業務面臨各種風險，包括：

•

建立和管理國際分銷渠道困難；

•

對外業務人員配備和管理困難；

•

無法收回應收賬款的；

•

在境外銷售、服務、支持產品和服務以及將產品和服務翻譯成外語的困難；

•

某些國家與知識產權保護相關的法律和執法的不確定性；

•

貨幣匯率波動；

•

多重且可能重疊的税收結構；

•

負面税收後果，如預扣税和僱主工資税；

•

勞動法律法規的差異影響其聘用、留住員工和從事重組活動的能力 ；

•

政治、社會和經濟不穩定和動亂造成的商業和業務中斷或延誤，包括與恐怖主義活動有關的風險；

•

外國政府經濟政策的變化，包括美國和歐盟或俄羅斯聯邦實施並可能繼續擴大經濟制裁 ；

•

遵守各種外國法律、條約和技術標準的負擔；

•

商務行為中的文化差異；

•

自然災害和流行病；以及

•

經濟的增長和穩定或國際市場的政治變化。

其中一個或多個國際風險的影響可能對SeaChange的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

Seachange面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對其財務業績和現金流 產生負面影響。

由於SeaChange的很大一部分業務是在美國以外開展的，因此它面臨着外匯匯率不利波動的風險。 隨着業務實踐的發展，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，它們可能會對SeaChange的財務業績和現金流產生實質性的不利影響。在SeaChange經常以美元銷售的美國以外的市場，美元升值可能會 增加其產品對客户的實際成本，而美元疲軟可能會增加當地貨幣的運營成本。在編制合併財務 報表時，需要使用即期匯率或加權平均匯率將某些財務信息從外幣轉換為美元。如果美元相對於適用的當地貨幣走軟或走強 ，其報告的銷售額、運營費用和淨收入可能會大幅波動。Seachange無法預測匯率波動的程度；SeaChange也無法估計未來 波動可能對其未來運營產生的影響。

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一般風險因素

如果Seachange無法保護其知識產權免受第三方挑戰，其競爭能力可能會受到威脅。

Seachange的成功和競爭能力取決於其保護納入其 產品的專有技術的能力。Seachange依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護其知識產權。雖然SeaChange已經頒發了專利，但它不能保證會頒發任何額外的 項專利，也不能保證頒發的專利不會失效。Seachange還與其員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對其 軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，但第三方仍有可能未經授權複製或挪用和使用SeaChange的產品或技術，尤其是在法律可能不像美國那樣全面保護其專有權利的 外國。Seachange未來可能需要訴諸訴訟來執行其知識產權、保護其商業祕密或確定 他人專有權利的有效性和範圍。如果競爭對手能夠使用其技術，SeaChange的有效競爭能力可能會受到損害。

Seachange面臨的風險是，當它需要資金時，它的業務所需的資金將無法獲得，或者它將導致其股東的股權被大幅稀釋。

如果SeaChange現有的現金和投資不足以為其未來的活動提供資金，SeaChange可能 需要通過公開或私募股權或債務融資籌集更多資金。如果存在不利的資本市場狀況，而SeaChange要尋求額外的資金，它可能無法以有利的條件和 及時籌集到足夠的資本(如果有的話)。如未能按業務情況要求取得資金，將對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，考慮到SeaChange目前的股價，SeaChange的股東可能會 因其進行的任何融資而遭受重大稀釋。

如果SeaChange的網絡安全措施遭到破壞，並且未經授權訪問客户的數據或SeaChange系統上的數據，SeaChange的服務可能會被視為不安全，客户可能會減少或停止使用其服務，SeaChange可能會招致重大的法律和財務風險及責任 。

網絡罪犯和黑客可能試圖侵入SeaChange的網絡安全， 盜用其專有信息或導致業務中斷。Seachange的服務涉及客户專有信息的傳輸，安全漏洞可能使其面臨丟失這些信息或 網絡中斷的風險，這可能會導致訴訟和可能的責任。這些安全措施可能因第三方行為(包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被違反 並導致未經授權發佈其機密業務或專有信息，導致其運營中斷，導致客户或員工數據未經授權泄露，導致違反隱私或其他法律， 使SeaChange面臨訴訟或損害其聲譽的風險，這可能會損害其業務和運營結果。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露敏感信息，如用户名、密碼或其他信息，以獲取對其客户數據或SeaChange數據或IT系統的訪問權限。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別 ，因此SeaChange可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，SeaChange的客户可以授權第三方技術提供商訪問其客户數據 。由於SeaChange不控制其客户和第三方技術提供商，也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理，因此無法確保此類傳輸或 處理的完整性或安全性。

此外，在過去的幾年裏，在美國和其他地方廣泛的勒索軟件攻擊已經影響到許多公司， 政府和商業計算機系統，SeaChange也經歷了

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在2021財年第一季度，其信息技術系統遭到勒索軟件攻擊，暫時拒絕客户訪問其服務。雖然這次攻擊沒有對其業務運營造成實質性的不利影響，但它造成了暫時的中斷，幹擾了其運營。雖然SeaChange打算實施其他措施來增強其安全協議以保護其系統，但不能保證其系統中的未來攻擊或其他故障或漏洞能夠被阻止或阻止，否則可能會增加SeaChange的運營成本，並對其業務運營和 運營結果產生不利影響。SeaChange因勒索軟件攻擊或任何未來的數據安全事件或漏洞而產生的任何成本，包括更新其安全協議以緩解此類事件或漏洞的成本，都可能是巨大的。未來其運營安全系統中的任何勒索軟件攻擊、漏洞或故障都可能導致數據丟失或未經授權泄露或訪問機密信息，並可能導致對其服務安全性的信心喪失， 損害其聲譽，對其未來銷售產生負面影響，擾亂其業務運營，並導致客户、第三方和政府當局承擔法律責任，任何此類事件都可能對SeaChange的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。

SeaChange一方或第三方的網絡攻擊、信息或安全漏洞或技術故障 可能會對其開展業務的能力產生不利影響，導致機密或專有信息的泄露或濫用，或對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響， 並造成SeaChange聲譽損害。

Seachange的業務高度依賴其計算機和 信息技術系統和網絡的安全性和完整性，以及與其交互或依賴的第三方的安全性和完整性。Seachange的業務依賴於其計算機和信息技術系統和網絡以及第三方的計算機和信息技術系統和網絡中機密、專有和其他信息的安全處理、傳輸、存儲和檢索。此外，為了訪問SeaChange的網絡、產品和服務，SeaChange的客户和其他第三方可能會使用其網絡環境之外的個人移動或計算設備，並面臨各自獨特的網絡安全風險。

Seachange及其第三方服務提供商和客户一直受到網絡攻擊，而且很可能繼續成為攻擊目標。這些 網絡攻擊包括計算機病毒、惡意代碼或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息或其他安全漏洞，這些攻擊可能導致SeaChange或其員工、客户或第三方的機密、專有或其他信息未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞 ，以及對SeaChange和第三方計算機和信息技術系統及網絡的破壞，以及 SeaChange或其客户的中斷隨着網絡威脅的持續發展，SeaChange可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強其 保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。儘管努力保護其系統和網絡的完整性，並實施控制、流程、政策和其他保護性措施 ，但網絡威脅正在迅速演變，SeaChange可能無法預見或阻止網絡攻擊或安全漏洞。

即使是最先進的內部控制環境也很容易受到損害。有針對性的社會工程攻擊正變得越來越複雜，而且極難預防。不良行為者使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被 識別，也可能在入侵發生後很久才會被識別。此外，涉及有權訪問SeaChange數據的第三方(如供應商)的網絡攻擊或安全漏洞的發生可能不會及時 向其披露。

除其他事項外，任何第三方技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞都可能對其實施交易、服務客户、管理風險敞口或運營或擴展業務的能力產生不利影響。

網絡攻擊 或其他信息或安全漏洞，無論是針對SeaChange還是第三方，都可能導致其遭受重大損失或產生其他重大不良後果。此外，

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公眾認為對其系統的網絡攻擊已經成功，無論這種看法是否正確，都可能損害SeaChange在其客户和與其有業務往來的第三方中的聲譽 。成功滲透或規避其計算機或信息技術系統或網絡的安全可能會造成SeaChange負面後果，包括失去客户和商機、中斷其運營和業務、挪用或破壞其機密信息或客户的機密信息、損壞其客户或其他第三方的計算機或系統，並可能導致違反適用的隱私法和其他法律、訴訟暴露、監管罰款、處罰或幹預、對其安全措施失去信心、聲譽損害、報銷或其他財務狀況和經營業績。

Seachange使用 估算來核算其合同。其估計的變化可能會對其未來的財務業績產生不利影響。

合同會計 需要與評估風險、估計收入和成本以及做出假設相關的判斷，包括SeaChange的專業服務合同中完成項目所需的總勞動力以及要完成的開發和其他技術工作的複雜性 。由於其許多合同的規模和性質，在完工時對總收入和成本的估計是複雜的，並受許多變量的影響。必須 假設完成合同的時間長度，因為成本還包括估計的第三方供應商和合同人工成本。估算銷售額和利潤時會考慮與履行合同有關的罰款，並在SeaChange有足夠信息評估預期業績時進行記錄 。在估算成本和利潤率時，還會評估和考慮第三方供應商的主張。

由於上述判斷和估計過程的重要性，如果SeaChange使用不同的假設或基礎情況發生變化，很可能會記錄到大不相同的銷售額和利潤額 。基本假設、情況或估計的變化可能會對未來一段時期的財務業績產生不利影響。

與SeaChange普通股相關的風險

特拉華州法律和SeaChange的公司證書和章程包含反收購條款，其董事會已經以股東權利協議的形式通過了税收 利益保護計劃，其中任何一項都可能推遲或阻止一些股東可能認為有利的未經其董事會批准的合併、收購要約或接管SeaChange的控制權。

特拉華州法律和SeaChange的公司註冊證書和章程包含某些條款，其董事會以股權協議的形式通過了税收 利益保護計劃，所有權觸發門檻為4.9%，其中任何一項都可能使SeaChange的合併、收購要約或接管變得更加困難，或者阻礙未經其董事會 批准的合併、收購要約或控制權。然而，税收優惠保留計劃不應幹預董事會批准的任何合併、要約收購或交換要約或其他業務合併。權利協議也不會阻止SeaChange董事會考慮其認為最符合SeaChange股東利益的任何要約。與合併相關的税收優惠保留計劃已被修訂，明確允許合併 並與合併相關終止。

Seachange的股價可能會波動，對其股票的投資可能會下降。 如果海通未能遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準，其證券可能被摘牌。

從歷史上看，科技股市場一直波動性極大。Seachange的普通股已經並可能繼續經歷大幅價格波動。 A類普通股的交易價格可能會因應多個因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。為

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例如，如果我們的財務業績低於證券分析師和投資者的預期，A類普通股的市場價格可能會下跌，可能會大幅下跌。A類普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者預期以下討論的票據轉換後可能在市場上轉售大量額外的A類普通股 ，投資者將票據視為比擁有A類普通股更具吸引力的方式參與我們的股權的投資者可能出售A類普通股，以及可能發展 涉及A類普通股的對衝或套利交易活動(交易活動反過來可能影響交易其他可能影響A類普通股市場價格的因素，包括 新冠肺炎對商業和行業的影響、與重大企業交易相關的公告、季度和年度財務業績的波動、 投資者認為可與SeaChange相媲美的公司的運營和股價表現，以及政府監管或相關提案的變化。此外，美國證券市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關 。A類普通股市場價格的任何波動或大幅下跌也可能對使用A類普通股進行收購的能力產生負面影響。 此外，如果SeaChange因A類普通股價格波動或其他原因成為證券集體訴訟的對象，可能會導致大量成本和轉移IT管理層的注意力 和資源，這可能會對其財務業績產生負面影響。

這些風險因素中提到的任何一個或多個因素的出現都可能 導致其普通股的市場價格波動或跌破1.00美元的納斯達克最低價格要求，從而導致其受到退市程序的影響。其證券的任何退市都可能對其證券的市場 價格和交易市場的效率產生不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買賣的股票數量方面，還包括延遲交易時間以及 證券分析師(如果有的話)對SeaChange的報道減少。此外，如果SeaChange未來確定需要尋求額外的股本，已被摘牌或正在接受退市程序可能會對其在公開或非公開市場籌集資本的能力產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起證券集體訴訟。

Seachange可能發行優先股，其條款可能對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

Seachange的公司註冊證書授權其在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 ，其名稱、優先權、限制和相對權利(包括關於股息和分派的相對於A類普通股的優先權)由其董事會決定。一個或多個類別或 系列優先股的條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，SeaChange可能會授予優先股持有者在所有事件中或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者授予否決特定交易的權利。同樣，它可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

任何未來優先股或債務融資的條款可能賦予持有優先於A類普通股持有人 權利的任何優先證券或債務證券權利，或對本公司施加更嚴格的經營限制。

SeaChange可能無法以可接受的條款 獲得債務或股權融資。如果SeaChange通過發行優先股或可轉換證券產生額外債務或籌集股本，發行的債務或優先股的條款可能會賦予持有人權利、 優先於A類普通股持有人的權利、 優先權和特權，包括票據轉換後可發行的任何A類普通股，特別是在清算的情況下。債務條款還可能 對其運營施加額外的、更嚴格的限制。如果SeaChange通過增發股本籌集資金，其現有股東的持股比例將被稀釋。

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與票據有關的風險

TrillerVerz將是一家控股公司，其償還債務(包括票據)的能力取決於其 子公司產生的現金流數量，而其子公司產生現金流的能力取決於許多其無法控制的因素，包括新冠肺炎的影響。

TrillerVerz將是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過其子公司進行的。因此，包括票據在內的債務的償還將取決於其子公司產生的現金流，以及它們通過股息、債務償還或其他方式向TrillerVerz提供這些現金的能力。TrillerVerz及其子公司產生現金流的能力將受到一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素的影響，包括超出TrillerVerz及其子公司控制範圍的因素(如新冠肺炎的影響)。其子公司向TrillerVerz支付的款項將取決於其子公司的收益。此外，TrillerVerz的子公司向 TrillerVerz支付股息和其他付款的能力將受到適用的公司和其他法律法規以及TrillerVerz子公司目前或將來可能成為參與方或以其他方式約束的協議的限制。如果 TrillerVerz無法從子公司獲得分配或其他付款，它可能無法為其債務(包括票據)支付所需的本金和利息。

TrillerVerz及其子公司仍可能產生更多債務，這可能會進一步加劇與 其槓桿和票據所有權相關的風險。

截至2021年12月31日，在此次發行生效後，TrillerVerz及其子公司 的合併債務總額約為8510萬美元，其中7500萬美元為優先擔保債務(包括票據)。

此外，TrillerVerz未來可能會產生大量額外債務，包括擔保債務，受其債務工具中包含的限制 。此外，管理在此發行的票據的契約不會限制TrillerVerz或其子公司招致額外債務，未來發生的此類債務可能會很大。

雖然在此發行的票據的契約將包含對產生額外債務的限制，但這些限制 將受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制可能產生的債務可能是巨大的。此外，這些限制不會阻止TrillerVerz承擔 債務，例如貿易應付款，這些債務不會構成此類契約中定義的債務。管理票據的契約將允許TrillerVerz和擔保人獲得高達$[•]營運資金安排項下的承諾總額 百萬美元，最高可達$[●]在促銷信貸額度下的總承諾額為100萬美元。如果TrillerVerz產生的額外債務超過 合併結束時的有效水平，與其槓桿和票據所有權(包括上述票據)相關的風險將會增加。

對 TrillerVerz的求助將受到限制。

票據持有人對TrillerVerz的任何資產沒有追索權，但構成 抵押品的任何此類資產(定義見備註説明--安全性？)，用於支付票據的本金或利息。在發生違約事件和票據加速發行後，票據持有人將僅在TrillerVerz擁有的抵押品範圍內對TrillerVerz 有追索權。

票據和每個擔保在結構上將從屬於非擔保人的負債和 任何優先股。

通常，非擔保人的債權人(包括貿易債權人)的債權和非擔保人的優先股東(如果有)的債權相對於非擔保人的資產和收益優先於其母實體的債權人的債權，包括持有票據的人的債權。

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保證。如果TrillerVerz的任何不擔保票據的子公司發生止贖、解散、清盤、清算、重組、管理或其他破產或資不抵債 程序，其債務持有人及其貿易債權人通常有權在任何 資產可供分配給其母實體之前從這些子公司的資產中獲得債權償付。因此，票據和每份擔保在結構上將分別從屬於其非擔保人子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股東(如果有)。

自.起[•]，2022年，在此次發行生效後，TrillerVerz的非擔保人子公司將持有大約[•]%的合併負債，包括合併負債、貿易和其他應付款項，但不包括公司間負債。 管理票據的契約條款將允許其非擔保人子公司產生額外債務或發行優先股，並且不會對此類子公司可能產生的其他負債(如貿易應付款) 金額進行任何限制。在截至以下六個月的期間內[•]，2022，TrillerVerz的非擔保人子公司大約代表 [•]在不包括公司間交易和餘額後，佔總收入的百分比。自.起[•]，2022年，TrillerVerz的非擔保人子公司持有約[•]其 合併資產(不包括無形資產)的%，以及[•]其合併負債的%。

將管轄在此發行的票據的契約 將對TrillerVerz及其受限制的子公司施加重大的運營和財務限制，這可能會阻止其利用商機。

在此發行的票據的契約將對我們施加重大的經營和財務限制。這些限制將其 能力及其受限子公司的能力限制為：

•

招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

•

支付股息和進行其他分配，或者贖回或回購股本，預付、贖回或 回購某些債務或進行某些貸款或投資(包括收購)；

•

招致一定的留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(包括按部門)；

•

轉讓、出售或者以其他方式處置資產；

•

與其關聯公司進行某些交易；

•

簽訂協議，限制受限子公司向TrillerVerz或擔保人支付股息或其他款項的能力；以及

•

將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為 受限子公司。

由於這些限制，TrillerVerz在如何開展業務方面將受到限制，它可能 無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商機。它未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。這些公約和其他 限制可能會限制其有效運營業務、執行增長戰略或利用新商機的能力。這些契約和限制可能包括最低流動性契約、在某些情況下可能適用的某些財務 比率，以及其他限制。TrillerVerz滿足流動性門檻和這些財務比率的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。TrillerVerz未來可能無法保持 遵守這些公約，如果它不能這樣做，它可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約和限制。

它不遵守上述限制性公約以及任何其他未來債務的條款可能會導致 違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致

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必須在適用的到期日之前償還任何此類債務。如果由於上述原因或其他原因，TrillerVerz被迫以不太有利的條款對這些借款進行再融資，或者如果它無法對此類債務進行再融資，其運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

抵押品的擔保權益不會直接授予票據持有人。

抵押品中的擔保權益(除其他義務外)將確保TrillerVerz在票據項下的義務和擔保項下的擔保人的義務不會直接授予票據持有人，而只能根據將管轄票據的契約，以票據受託人和票據持有人的名義授予抵押品代理人。票據持有人將不具有直接擔保權益，也無權對擔保票據的抵押品採取執法行動 除非通過受託人，受託人將(在符合契約規定的情況下)就抵押品向抵押品代理人提供指示。

擔保票據的抵押品的價值可能很難實現，抵押品代理人強制執行某些 抵押品的能力可能會受到限制。

抵押品將受到票據契約允許的任何和所有例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他缺陷 的約束，無論是在票據首次發行之日或之後。任何此類例外、缺陷、產權負擔、留置權和其他瑕疵的存在都可能對抵押品的價值以及抵押品代理人變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。此外，擔保權益的排名可能受到各種因素的影響，包括是否及時滿足完善的要求 、法定留置權、某些法定優惠或根據某些司法管轄區的法律重新定性。

擔保代理人的擔保權益受到實際問題的制約，這些實際問題通常與擔保票據的擔保品擔保權益的實現有關。例如，抵押品代理可能需要獲得第三方的同意或批准才能 強制執行合同中的擔保權益或轉讓或出售某些資產。TrillerVerz無法向票據持有人保證抵押品代理將能夠獲得任何此類同意或批准。TrillerVerz也不能向 票據的持有者保證，在需要時，會得到任何第三方的同意或批准，以便於取消此類資產的抵押品贖回權。因此，抵押品代理可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，擔保票據的抵押品的價值可能會大幅縮水。

抵押品可能不足以擔保票據下的義務。

抵押品可以在管理票據的契約條款允許的範圍內獲得額外債務，並且抵押品可能沒有足夠的價值來償還票據下到期的金額。票據持有人對抵押品的權利將因相關抵押品擔保債務的增加或抵押品的減少而進一步稀釋。 所有抵押品均應受制於允許的擔保權益，如第#條所述。備註説明--安全性？及其某些資產不是抵押品的一部分。

抵押品的價值和出售此類抵押品將收到的金額將取決於許多因素，其中包括： 有序出售抵押品的能力、企業是否作為持續經營企業出售、運營所在經濟體的狀況以及買家的可用性。抵押品的賬面價值不應作為衡量此類資產可變現價值的依據 。TrillerVerz或其代表沒有就此次發行準備任何抵押品的評估。抵押品的公平市場價值受 波動的影響，這些因素包括(除其他外)其實施業務戰略的能力、業務是否作為持續經營企業出售、有序出售抵押品的能力、一般經濟狀況、 買家的可用性、購買業務所需的任何審批是否對潛在買家可用以及其他因素。因此，

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出售任何抵押品所收到的金額將取決於眾多因素，包括但不限於抵押品當時的實際公平市價、一般市場和經濟狀況以及出售的時機和方式。抵押品的全部或部分可能是非流動性的，可能沒有容易確定的市場價值。同樣，TrillerVerz也不能向票據持有人保證將有出售抵押品的市場，或者，如果存在這樣的市場，則不會大幅推遲清算。此外，如果實體面臨破產或 破產程序，則該實體的股票質押可能沒有價值。

抵押品可根據管理票據的契約(br})在強制出售和某些處置的情況下解除。

也不能保證抵押品是否可以出售，即使可以出售，清算或喪失抵押品贖回權的時間也是不確定的 。如果授予第三方的留置權、權利或地役權阻礙了TrillerVerz擁有的資產，如與其供應商簽訂的寄售協議產生的留置權和保留權，則此類第三方對受此類留置權約束的財產擁有或可能 行使權利和補救措施，這可能會對抵押品的價值以及抵押品代理人變現或止贖抵押品的能力產生重大不利影響。根據 其業務性質，部分或全部抵押品可能缺乏流動性，並且可能沒有隨時可確定的市場價值。

如果破產案件是由TrillerVerz發起或針對TrillerVerz發起的，如果抵押品的價值低於票據和其他優先擔保債務的本金、應計利息和未付利息的金額，則票據的利息可能從提交破產申請的 日期起停止計息。如果發生止贖、清算、破產或類似的程序，TrillerVerz不能向票據持有人保證任何出售或清算抵押品的收益將足以 支付票據項下到期的債務。如果任何抵押品強制執行的收益(如適用，包括出售抵押品)不足以償還票據的所有到期金額(如果不是通過出售抵押品的收益償還)，票據持有人將只對TrillerVerz和擔保人擁有優先無擔保債權。

管理票據的契約還將允許存在或授予某些留置權，而不是對抵押品上票據持有人有利的留置權，例如某些預先存在的或法定留置權。這類其他 擔保債務的持有人可能享有權利和補救措施，如果行使這些權利和補救措施，可能會減少可用於履行票據義務的收益。

這些票據的擔保範圍僅限於作為抵押品授予的資產的價值。

票據將僅由本委託書/招股説明書中描述的抵押品擔保。請參見？備註説明--安全性。至 票據持有人的債權和任何其他以票據為擔保的債務在一定程度上平價通行證在抵押品上的票據超過抵押品價值的基礎上，這些持有人將無法向TrillerVerz追索權，因此，票據持有人的債權可能無法在某些無擔保債權人的債權得到償付之前得到全額償付。

授予擔保票據的抵押品可能會在破產程序中受到質疑或被宣告無效，而在合併結束後交付抵押品或任何擔保的擔保權益增加了此類擔保的擔保權益在破產中可以避免的風險。 擔保的擔保權益在破產程序中可能會受到質疑或作廢，而在合併結束後交付抵押品或任何擔保增加了此類擔保的擔保權益在破產中可以避免的風險。

以抵押品代理人為受益人的抵押品授予可以由設保人或 破產清算人、接管人或管理人或其他債權人作廢，或者可以由法院以其他方式撤銷，或者如果存在或發生某些事件或情況，包括設保人在授予時被視為資不抵債，或者如果授予允許擔保當事人獲得比沒有授予授予的情況下更大的追償，以及對設保人的破產程序，則無法強制執行。

54

TrillerVerz的很大一部分資產及其子公司的資產(已授予留置權以確保票據安全)位於美國境外。由於其國際公司結構，票據持有人可能很難或不可能在美國以外的司法管轄區執行其權利或票據擔保。

TrillerVerz的很大一部分資產及其授予留置權以確保票據安全的子公司的資產位於美國境外。此外，其部分和此類子公司的董事和高級管理人員可能居住在美國以外，其全部或大部分資產 可能位於美國境外。因此，可能很難在美國向TrillerVerz、該等子公司或其各自的董事和高級管理人員送達法律程序文件 ，或在美國以外的司法管轄區執行在美國法院獲得的針對TrillerVerz、該等子公司或其各自的董事和高級管理人員的判決。

此外，在其附屬擔保人或其資產所在的其他 非美國司法管轄區或其附屬擔保人董事和高級職員居住的其他 非美國司法管轄區，美國法院判決的可執行性可能會受到類似或額外的限制。

票據持有人的債權實際上從屬於其未來有擔保債權人的權利，但以擔保不構成抵押品的此類債務的 資產的價值為限。

這些票據將只由抵押品擔保。如果發生任何 喪失抵押品贖回權、解散、清盤、清算、管理、重組或其他破產或破產程序，出售為任何債務提供擔保的 無擔保資產的收益只有在所有此類擔保債務(包括法律實施中優先考慮的債權)全部清償後才可用於支付票據上的債務。因此，票據持有者可能會比由不構成抵押品的資產擔保的債務持有者獲得的收益更少。

在票據償還或解除以外的情況下，擔保票據和擔保的抵押品將自動解除，擔保將在未經票據持有人同意或受託人同意的情況下自動解除。

在各種情況下，擔保票據的擔保和抵押品將自動無條件解除。在這種情況下， 紙幣持有者在紙幣上恢復的能力可能會受到嚴重損害。請參見？票據説明--擔保解除抵押品.”

TrillerVerz和擔保人將控制抵押品，出售特定資產可能會減少獲得 票據的資產池。

在管理票據和其他擔保債務的契約條款的約束下，擔保文件將允許TrillerVerz和擔保人繼續擁有、保持獨家控制權、自由運營，並收集、投資和處置抵押品的任何收入，只要這些收入與他們的資產有關。只要沒有發生或將由此導致 強制執行事件，TrillerVerz和擔保人除其他事項外，可以在沒有抵押品代理人的任何釋放或同意的情況下，就抵押品進行普通課程活動，例如 出售、修改或以其他方式處置抵押品，以及進行普通課程現金付款，包括償還債務。這些活動中的任何一項都可能降低抵押品的價值，這可能會減少在執行抵押品留置權的情況下，從抵押品出售所得中支付給票據持有人的金額。

票據持有人在抵押品中的權利可能會因抵押品擔保權益不完善而受到不利影響。

根據適用法律，只有通過擔保當事人或設保人(視情況而定)採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保權益，並保留其優先權。

55

安全措施。如果TrillerVerz或抵押品代理未能或不能採取TrillerVerz或其被要求(視情況而定)採取的 行動來完善任何這些留置權，則擔保票據的抵押品上的留置權可能就票據的債權而言並不完善。在此情況下，TrillerVerz或抵押品代理未能或不能採取TrillerVerz必須採取的 行動來完善任何這些留置權。此外，適用法律要求，在授予一般擔保權益後獲得的某些財產和權利，如不動產、持有證書的設備和某些收益，只能在取得和確認這些財產和權利時或之後立即予以完善。

票據的受託人和抵押品代理將不會監督，或者TrillerVerz可能不履行其義務，通知受託人或抵押品代理其未來對財產和權利的任何收購，並且可能不會採取必要的行動來適當完善該等後來獲得的財產或權利的擔保權益。此類失敗可能導致抵押品上的擔保權益無效 或對擔保權益優先於票據對抗第三方產生不利影響。受託人和抵押品代理人都沒有義務監督其取得額外財產或權利的情況，也沒有義務監督任何擔保權益的完善情況，也沒有義務提交任何文件以完善或維護任何擔保權益。

聯邦和州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法允許法院在某些情況下規避票據和擔保 及相關擔保權益、關於票據和擔保的從屬索賠和/或要求票據持有人退還從其收到的有關擔保的付款，如果發生這種情況，票據持有人不得 收到任何票據付款。

如果TrillerVerz、擔保人或其未償付債權人或擔保人的未償付債權人在未來某個日期開始訴訟(無論是與破產、清算或重組案件有關，還是在不涉及破產的訴訟下)，票據和擔保的發行可能會受到聯邦和州欺詐性轉讓法規(包括聯邦破產法)的審查。 如果訴訟(與破產、清算或重組案件有關，或在與破產無關的訴訟中)啟動，則票據和擔保的發行可能受到聯邦和州欺詐性轉讓法規(包括聯邦破產法)的審查。雖然不同司法管轄區的相關法律可能有所不同，但如果(I)與發行票據或擔保有關的交易是為了阻礙、拖延或欺詐其他債權人或(Ii)TrillerVerz或任何擔保人(視情況而定)而收取的合理等值或公平對價，則與票據 和擔保有關的義務的產生一般將是欺詐性的轉讓或欺詐性轉讓(如果適用的話)，則與票據或擔保有關的義務通常是欺詐性的轉讓或欺詐性轉讓，條件是：(I)與發行票據或擔保有關的交易的目的是阻礙、拖延或欺詐其他 債權人或(Ii)TrillerVerz或任何擔保人(視情況而定)獲得的回報低於合理等值或公平對價。

•

TrillerVerz或任何擔保人因發行票據或 擔保而資不抵債或破產；

•

票據或擔保的發行給TrillerVerz或任何擔保人留下了不合理的極少的 資金，用於開展該TrillerVerz或該擔保人正在從事或即將從事的業務；或

•

TrillerVerz或擔保人中的任何人打算或相信TrillerVerz或其將產生超出其到期償付能力的債務 。

如果法院發現票據或擔保的發行是欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，法院可以完全或部分規避票據或此類擔保項下的付款義務和相關擔保權益，或進一步從屬於TrillerVerz或該擔保人目前 現有和未來的債務，或要求票據持有人償還與票據或此類擔保有關的任何金額。如果發現發生了欺詐性轉讓或欺詐性轉賬，票據持有者可能不會收到任何票據償還。此外，取消票據可能導致其未來債務和擔保人的違約事件，這可能導致此類債務的 加速。

針對欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法的破產措施因適用的司法管轄區法律而異，因此TrillerVerz無法確定：法院將用來確定TrillerVerz或擔保人在相關時間是否有償付能力的標準，或者，

56

無論法院使用什麼標準，法院都不會認定TrillerVerz或擔保人在該日確實資不抵債；對票據持有人的任何付款 (包括根據擔保)不構成優惠、欺詐性轉讓或基於其他理由的欺詐性轉移；或者票據和擔保的發行不從屬於TrillerVerz或任何擔保人的其他債務。

一般而言，一個實體在發生債務時，如果有下列情況，將被視為資不抵債：

•

包括或有負債在內的負債總和大於其全部資產的公允價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或債務得到清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果TrillerVerz或 擔保人沒有直接或間接從票據的發行、適用的擔保或擔保權益的授予中直接或間接受益，法院很可能會認定，TrillerVerz或擔保人沒有就票據或此類擔保或相關擔保權益獲得合理的等值或公平對價。因此，如果擔保受到法律挑戰，任何擔保都可能受到 索賠的約束，即由於擔保是為TrillerVerz的利益而發生的，並且只是間接地為擔保人的利益而發生，因此適用擔保人的義務是以低於合理等值或公平對價的方式發生的 。因此，法院可以規避擔保項下的義務，使其從屬於適用擔保人的其他債務，或採取其他有損票據持有人的行動，包括規避相關的 擔保權益。

如果法院將任何擔保避免為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或者由於任何其他原因而使任何擔保 無法強制執行，票據持有人將不再對適用的擔保人提出任何直接索賠。如果法院認為擔保不可執行，則適用擔保人的資產將首先用於 償付適用擔保人的其他負債(如果有)，並且可能不適用於支付票據擔保。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還票據，包括剩餘的 擔保人(如果有)。此外，法院可能會指示票據持有人償還他們已經從TrillerVerz或適用的擔保人那裏收到的任何金額。

儘管與票據相關的每一項擔保都將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額 ，而不會導致其擔保項下的義務成為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，但作為法律事項，該條款可能無法有效地保護這些擔保不會因欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或其他原因而被避免 ，或者可能會將擔保人的擔保義務減少到有效地使其擔保物有所值的程度。( =

另外，如上所述，TrillerVerz根據票據或擔保人在該TrillerVerz或上述 擔保人被發現資不抵債時作出的擔保支付的任何款項都可以避免，並要求退還給TrillerVerz或該擔保人，或退還給TrillerVerz或該擔保人的債權人的基金，前提是該款項是在破產申請前的一年內或任何非內幕人士的90天內支付給內部人士，而這筆款項是為TrillerVerz或該擔保人的債權人的利益而支付的，如果這筆款項是在申請破產前的一年內或在任何非內部人士的90天內支付給內部人士的，則可以避免該等款項，並要求將該款項退還給TrillerVerz或該擔保人的債權人的基金。根據美國破產法第11章第7章的假設案例中的美國破產法 。

最後，作為衡平法法院，如果法院判定：(I)票據持有人從事了 ，破產法院可以將票據或擔保或相關擔保權益的債權排在針對TrillerVerz或擔保人的其他債權之後，條件是：(I)票據持有人從事了

57

此類不公平行為；(Ii)此類不公平行為對其他債權人造成損害或給予票據持有人不公平的利益；以及(Iii)衡平法 從屬關係並不違反美國破產法的規定。

如果TrillerVerz成為破產程序的對象，破產法可能會限制票據持有人從抵押品中實現價值的能力。

如果在抵押品代理收回和處置抵押品之前(有時甚至在此之後)，由抵押品代理人發起或針對抵押品提起破產訴訟，抵押品代理人在發生違約事件時對抵押品進行止贖、收回和處置抵押品的權利可能會受到適用破產法的嚴重損害，該契約將管轄票據的違約事件發生時，抵押品代理人對抵押品的贖回權、收回和處置抵押品的權利可能會受到適用破產法的嚴重損害。在根據美國破產法啟動案件時，禁止有擔保債權人(如抵押品代理人)在破產案件中從債務人手中收回其抵押品，或在沒有事先獲得破產法院批准的情況下處置之前從債務人手中收回的抵押品，而這些抵押品可能不會給予或可能被大幅推遲。 此外，美國破產法還允許債務人繼續保留和使用抵押品，即使債務人根據適用的債務工具違約，但前提是有擔保債權人得到足夠的 保護。但一般而言，其目的是保護在 破產案件開始時有擔保債權人在抵押品中的權益的價值，可能包括現金支付或在破產法院酌情確定有擔保債權人在破產案件懸而未決期間對抵押品的權益價值下降的情況下，或授予額外的或替代的擔保或最優先的行政費用索償權。(br}有擔保債權人在抵押品中的權益在破產案件懸而未決期間價值下降，但它一般是為了保護有擔保債權人在抵押品中的權益的價值，並可能包括現金支付或授予額外的或替代的擔保或優先行政費用債權。破產法院可以裁定，如果抵押品的價值超過其擔保的債務，有擔保債權人不得要求賠償其抵押品價值的任何此類減值 。

鑑於缺乏對充分保護一詞的準確定義，以及 破產法院的廣泛自由裁量權，無法預測：

•

是否或何時可以在破產案件開始後根據票據付款，或延遲付款的時間；

•

抵押品代理人是否或者何時可以收回或者處分抵押品；

•

在提出破產申請時或任何其他相關時間抵押品的價值；或

•

根據充分保護的要求，票據持有人是否或在多大程度上會因抵押品的任何延遲付款或價值損失而獲得賠償。

在破產案件中對抵押品的任何處置 還需要獲得破產法院的許可(這可能不會給予，也可能會被實質性推遲)。此外，如果破產法院認定抵押品的價值不足以償還將首先從抵押品收益中支付的債務的所有到期金額，票據持有人將僅在票據持有人有權獲得的抵押品價值範圍內持有有擔保債權，以及關於任何缺口或擔保不足的無擔保欠缺債權。美國破產法只允許在債務人的破產案件中向有擔保債權人支付和累算請願後利息、費用和律師費，條件是其抵押品的價值被破產法院確定為超過抵押品所擔保債務的未償還本金總額。

由於每個擔保人在其擔保下的責任在某些情況下可能減少到零、被免除或免除， 票據的持有者可能不會從部分或全部擔保人那裏獲得任何付款。

票據持有人享有擔保人擔保的利益。 但擔保人的擔保以擔保人在適用條件下可以擔保的最高金額為限。

58

法律。因此，擔保人在其擔保項下的責任可以降至零，這取決於擔保人的其他債務數額(除其他外)。此外，在上文更全面討論的情況下，根據聯邦或州欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法規，法院可以避免擔保(和任何相關擔保權益)下的義務，或進一步使其從屬於擔保人的所有 其他義務。請參見？-聯邦和州欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法允許法院在某些情況下回避紙幣和擔保、關於紙幣和擔保的從屬索賠和/或要求紙幣持有人退還從其收到的有關擔保的付款，如果發生這種情況，紙幣持有人可能不會收到任何紙幣付款。。此外，如果票據持有者在下列特定情況下解除擔保，則票據持有人將 失去特定擔保的利益附註説明附隨擔保.”

TrillerVerz能夠進行資本重組、重組和其他高槓杆交易，這些交易可能會對票據持有人產生不利影響。

某些重要的公司事件，如槓桿資本重組，可能會增加其 債務水平，或以其他方式對其資本結構、信用評級或票據價值產生不利影響。TrillerVerz未來可能會進行某些交易，包括收購、重組、再融資或其他 資本重組，這些交易可能會增加當時未償債務的金額，或者以其他方式影響其資本結構或信用評級。

TrillerVerz可能無法在到期時償還或回購這些票據。

到期時，票據的全部未償還本金連同應計和未付利息(如有)將到期並應支付。TrillerVerz 可能沒有資金履行這些義務或重新協商這些義務。如果在到期日，其他安排禁止它償還票據，TrillerVerz可以嘗試根據這些安排從貸款人和持有人那裏獲得此類禁令的豁免 ，或者它可以嘗試為包含這些限制的借款進行再融資。在這種情況下，如果TrillerVerz無法獲得此類豁免或對這些借款進行再融資， TrillerVerz將無法償還票據。

活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。

活躍的交易市場可能不會為票據發展起來。TrillerVerz不打算申請將票據在任何證券交易所或任何 自動交易商報價系統上上市。

票據的流動性和交易市場也可能受到以下因素的不利影響：

•

與票據類似的證券整體市場的變化；

•

財務業績或前景發生變化；

•

行業內公司的總體前景；

•

票據持有人人數；

•

證券商為票據做市的興趣；

•

金融市場的狀況；以及

•

現行利率。

金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

交易價格波動可能會要求票據持有者無限期持有票據 。

如果票據的市場發展起來，票據的交易價格可能高於或低於其面值。交易價格將取決於許多因素，例如當時的利率，類似證券的市場，

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總體經濟狀況及其財務狀況、業績和前景。任何票據的市場(如果有的話)可能不會免於導致與票據類似的證券價格大幅波動的中斷 ，任何此類中斷都可能對票據持有人出售票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，債券的交易價格可能會低於初始發行價 ，這取決於當時的利率、類似債券的市場、其表現以及其他因素。這種類型的中斷可能會對票據的價格產生不利影響。持有 票據的人應該意識到，他們可能被要求在無限期內承擔投資票據的財務風險。

評級機構可能對其債務證券給予的任何評級的下調或撤銷可能會對票據的市場價格或流動性產生不利影響。

信用評級機構不斷修訂他們跟蹤的公司的評級，其中可能包括我們。信用評級機構還對其 行業進行整體評估，並可能根據對其行業的總體看法改變對TrillerVerz的信用評級。因此，其信用評級的任何實際或預期變化通常都會影響票據的市場價值。如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的未來情況(如不利變化)有正當理由，則該評級 不得在任何給定的時間內保持，也不得完全由評級機構下調或撤銷。信用評級 不是購買、持有或出售票據的建議，可能會隨時修改或撤回。此外，信用評級可能不會反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。如果票據的信用評級被指定為 ，如果票據的信用評級隨後因任何原因被下調或撤回，票據持有人可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售票據。

任何信用評級或未來下調其評級都可能使其更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給票據的任何 信用評級隨後因任何原因被下調或撤銷，票據持有人可能無法以優惠價格轉售票據，或者根本無法轉售。

票據最初將以簿記形式持有，因此持有人必須依靠相關結算系統的程序來行使其權利和補救措施。

除非發行有證書的票據以換取票據的賬簿權益，否則 賬簿權益的所有者不會被視為票據的所有者或持有人。取而代之的是，存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)或其指定人將是票據的唯一持有人。本金、利息和與 票據有關的本金、利息和其他金額將以全球形式支付給付款代理，付款代理將向DTC付款。此後，此類付款將記入DTC參與者的賬户，該賬户以全球形式持有票據的入賬權益，並由此類 參與者貸記給間接參與者。與票據持有人本身不同，記賬權益的所有者沒有直接權利根據其徵求同意的請求或票據持有人的豁免請求或其他行動採取行動。 票據持有人。相反，如果持有人擁有簿記權益，該持有人只有在從DTC或參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內才被允許行事。TrillerVerz無法向持有者保證 授予此類委託書的程序是否足以使持有者能夠及時對任何請求的行動進行投票。

TrillerVerz將有權贖回票據，條件是持有者有能力轉換此類票據，贖回價格相當於票據本金的100%。

受票據持有人有權將其票據轉換為A類普通股(定義見 )的權利註釋説明--某些定義在不少於10天但不超過60天的提前通知後，TrillerVerz將有權贖回全部或任何部分票據，贖回價格相當於票據本金的100% 加上應計未付利息(如果有)，直至(但不包括)贖回日期，但須受相關記錄日期的票據持有人收取相關利息支付 日利息的權利限制。作為這一贖回權的結果，TrillerVerz未來可能會以低於此類票據當時的公允市場價值和低於可選擇贖回此類票據的適用價格 的價格贖回持有人持有的部分票據。

60

票據的有限和自動轉換功能可能導致票據持有者獲得的 低於票據本來可以轉換為的A類普通股的價值。

票據將在 TrillerVerz根據其市值達到一定的隱含價值時自動轉換，這可能會受到票據轉換率不會調整的事件的影響。因此，票據持有人可能無法獲得票據本來可以轉換為的A類普通股的價值 ，或者可能無法獲得價值低於被轉換票據面值的A類普通股。因此，債券持有人可能無法在發行債券之後和該日期之前實現A類普通股價值的增值(如果有的話)。此外，無法自由轉換和自動轉換也可能對票據的交易價格和票據持有人出售票據的能力產生不利影響 。

票據持有人將承擔在他們行使轉換權之日到TrillerVerz結算其轉換義務之日之間A類普通股的市場價格下跌的風險。

根據這些票據，轉換持有者將在其交出轉換票據之日起至TrillerVerz結算其轉換義務之日起一段時間內，受到A類普通股價值波動的影響。票據持有人在票據轉換時將獲得的A類普通股股票數量不是固定的，而是由轉換率 決定，轉換率在將管理票據的契約中規定的某些情況發生後不時調整。請參見？備註説明--換算--總則.”

代替轉換後可發行的A類普通股的零頭股份，TrillerVerz將根據每日VWAP(如 ##中所定義)交付註釋説明--某些定義就有關交易期而言，在緊接有關轉換日期後的第三個營業日，有關轉換的到期對價。請參見？票據説明 ？折算權？折算結算.”

因股票交換事件而兑換的票據的折算率的調整，可能不足以補償票據持有人因此類交易而損失的票據期權價值。

如果換股事件在到期日之前發生，在某些情況下，TrillerVerz可以通過額外的 股A類普通股調整換算率，用於與換股事件相關的票據。轉換率的調整將根據指定的換股事件的類型、指定的 換股事件生效的日期以及其他因素來確定，如第3部分所述備註説明-折算-折算率調整” and “備註轉換説明：股票交易所 事件。”

對與整體基本變更相關的票據折算率的調整可能不足以 補償票據持有人因此類事件而損失的票據期權價值。

此外，股票交易事件的定義 僅限於某些特定交易。因此，契約的條款不會保護持有者免受可能大幅降低票據期權價值的其他交易的影響。例如， 剝離或出售波動較大的子公司或業務部門

如果A類普通股的收益或其業務範圍發生變化， 可能會顯著影響A類普通股的交易特徵，並降低票據的期權價值，而不會構成導致臨時調整換算率的換股事件。

其與換股事件相關的調整換算率的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性 將受到合理和公平補救的一般原則的約束。

61

票據的轉換率可能不會針對所有稀釋事件進行調整，這些事件可能會對票據的市場價格或票據轉換後可發行的A類普通股產生不利的 影響。

票據的轉換率 僅適用於發行A類普通股的股票股息、向A類普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向A類普通股持有人 分配股本、債務或資產、現金股息以及某些發行人投標或交換要約備註説明：轉換率調整。但是，可能對A類普通股的市場價格產生不利影響的其他事件，如發行 價值股權、員工股票期權授予或第三方投標或交換要約，可能不會導致任何調整。此外，票據條款不限制 其未來發行A類普通股或可轉換為A類普通股的證券或從事可能稀釋A類普通股的其他交易的能力。TrillerVerz在參與任何此類發售或交易時，沒有義務考慮票據持有人的具體利益。

最近和未來的監管行動以及與賣空活動有關的其他 事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

TrillerVerz預計，票據的許多投資者和潛在買家將採用或尋求採用與票據有關的可轉換套利策略。投資者通常會實施這樣的策略，賣空作為票據基礎的A類普通股，並在繼續持有票據的同時動態調整空頭頭寸。投資者也可以通過進行A類普通股的掉期交易來實施這類策略，以代替賣空A類普通股，或在此基礎上賣空A類普通股。因此，任何監管股票掉期或證券賣空的具體規則或其他幹擾市場參與者就A類普通股進行賣空或股票掉期的能力的具體規則，都可能對票據的投資者或潛在購買者就票據實施可轉換套利策略的能力產生不利影響。這反過來可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管自律部門已經實施了各種規則並採取了一定的行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，這可能會影響到那些從事股權證券(包括A類普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括歐盟委員會規則 SHO的第201條，該規則一般限制賣空，當擔保證券的價格在前一天正常交易時間結束時從證券的收盤價下跌10%或更多，從而觸發熔斷機制，金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和國家證券交易所採用了限制上限-下限的機制，以防止個人上市股權 證券的交易發生在特定價格區間之外。 以及實施《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空A類普通股、借入A類普通股或就A類普通股進行掉期交易的政府或監管行動都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

票據持有人在轉換票據之前沒有A類普通股的權利，但他們可能會受到與A類普通股有關的 某些更改的不利影響。

票據持有人將沒有關於A類普通股的權利， 包括投票權、迴應A類普通股要約(如果有)的權利，以及在與此類票據相關的轉換日期之前獲得A類普通股(如果有)股息或其他分派的權利，但 他們對票據的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，票據持有人只有權就記錄日期在轉換日期或之後的事項行使A類普通股持有人的權利。

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例如，如果我們的公司註冊證書或我們的章程被提議修訂，要求股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換票據相關的轉換日期之前，則票據持有人將無權 就修訂投票，儘管他們仍將受到A類普通股的權力、優先權或特別權利的任何變化的影響。

如果TrillerVerz對票據的轉換率進行或未能對票據的轉換率進行某些調整，票據持有者可能會被徵税，即使他們 沒有收到相應的現金分配。

票據的轉換率在某些情況下可能會調整，包括 TrillerVerz向A類普通股支付現金股息的情況。請參見？備註説明：折算折算 費率調整如果作為調整的結果，票據持有人 在其資產或收益和利潤中的比例權益增加，則出於美國聯邦所得税的目的，票據持有人可能被視為收到了應作為股息徵税的分配，即使他們不會收到與此調整相關的任何現金或財產 。同樣，在提高票據持有者在轉換率中的比例權益的事件發生後，未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為向票據持有者 支付的應税股息，用於美國聯邦所得税目的。此外，如果股票交換事件在到期日或之前發生，在某些情況下，TrillerVerz將調整與股票 交換事件相關的轉換票據的轉換率，這也可能被視為應税股息

給美國聯邦所得税票據的持有者。對於非美國持票人的任何票據持有者 (如標題為美國聯邦所得税的某些重要考慮因素此外，任何被視為股息的股息一般將繳納美國聯邦 預扣税(目前税率為30%，或適用條約規定的較低税率)，可在票據或轉換後收到的任何A類普通股的後續付款中預扣。見 一節，標題為美國聯邦所得税的某些重要考慮因素？在報告中進一步討論美國聯邦所得税對投資者的影響。

如果我們對票據的轉換率進行或未能對票據的轉換率進行某些調整，票據持有人可能會被徵税，即使他們沒有 收到相應的現金分配。

票據的轉換率在某些情況下可能會調整，包括 我們對A類普通股支付現金股息的情況。請參見？備註説明-折算-折算率調整如果由於調整，票據持有人在其 資產或收益和利潤中的比例利益增加，則票據持有人可能被視為收到了應作為股息徵税的分配，即使他們不會收到與 此類調整相關的任何現金或財產。同樣，在增加TrillerVerz票據持有者的比例利息的事件發生後，未能調整(或充分調整)轉換率，可被視為為美國聯邦所得税目的 票據持有者的應税股息。此外，如果換股事件在到期日或之前發生，在某些情況下，我們將調整與換股事件相關的票據的轉換率， 出於美國聯邦所得税的目的，這也可能被視為票據持有人的應税股息。對於非美國持票人的任何票據持有者(如標題為 }的一節所定義美國聯邦所得税的某些重要考慮因素)，任何被視為股息的股息一般將繳納美國聯邦預扣税(目前税率為30%，或適用條約規定的較低税率)， 可在票據或轉換後收到的任何A類普通股的後續付款中預扣。見標題為？？的一節。美國聯邦所得税的某些重要考慮因素？有關美國聯邦所得税對註釋中投資者的影響的進一步 討論。

在 公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。TrillerVerz無法

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預測此類出售可能對A類普通股的現行市場價格產生的影響。出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售， 可能會導致其股價下跌，或使票據持有人更難以他們認為合適的時間和價格出售他們在票據轉換後收到的A類普通股。

TrillerVerz未來可能會發行A類普通股或優先於A類普通股的股權證券，原因有很多，包括為其運營和增長計劃提供資金，或調整其債轉股。未來出售或發行A類普通股或其他股權證券，或未來出售或發行A類普通股或此類其他股權證券的可獲得性，可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。無法預測未來出售或發行A類普通股或其他股權或股權掛鈎證券的股票對A類普通股的交易價格以及票據的影響(如果有的話) 。

票據的轉換將稀釋現有股東(包括之前轉換票據的股東)的所有權權益，或者可能 以其他方式壓低A類普通股的價格。

部分或全部票據的轉換將稀釋 現有股東的所有權權益，達到TrillerVerz在轉換任何票據時交付A類普通股的程度。在某些情況下，票據可能會在其預定的 條款之前，根據其持有人的選擇權在未來不時進行兑換。在這種轉換後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據 的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為A類普通股可能會壓低A類普通股的價格 。

與Triller相關的風險

與Triller平臺相關的風險

如果triller吸引用户的努力不成功，其收入將受到不利影響。

為了取得成功，Triller必須繼續吸引和留住那些傳統上使用有線電視頻道(如ESPN、HBO和Showtime)、按次付費 和視頻點播(VOD)的用户，以及YouTube、TikTok和Netflix等互聯網媒體進行娛樂。Triller吸引和留住用户的能力在一定程度上取決於它能否始終如一地為用户提供高質量的體驗 。TRILLER還必須繼續吸引和留住那些希望利用TRILLER平臺傳播其內容並與其追隨者和客户互動的用户。如果任一類別的用户認為 triller的產品質量不高，或者如果triller推出的新產品不受他們歡迎，則triller可能無法吸引或留住用户。此外，Triller的許多用户都來自口碑 和現有用户的推薦。如果TRILLER滿足現有用户的努力不成功，TRILLER可能無法吸引新用户，因此其收入將受到不利影響。

如果其用户不繼續查看和/或貢獻內容，或者他們的貢獻和/或他們查看的內容被認為對其他 triller用户沒有價值，triller可能會經歷用户增長、留存和參與度下降，這可能會導致收入損失。

Triller的成功取決於其向用户提供引人入勝的內容的能力，而這在一定程度上取決於用户貢獻的內容。如果用户(包括名人、運動員、記者、運動隊、媒體和品牌等有影響力的用户) 不繼續向Triller應用及其其他渠道提供引人入勝的內容，其用户增長、留存率和參與度可能會下降。這反過來可能會削弱其與廣告商保持良好關係或吸引新廣告商的能力，這可能會嚴重損害其業務和財務業績。

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Triller必須提高其技術基礎設施的規模和效率，以支持其增長。

Triller的技術必須進行擴展，以應對其平臺使用量的增加。Triller必須繼續增加其 平臺的容量，以支持其大容量戰略，以應對不斷增加的數據量和派對以及日益多樣化的廣告形式和平臺，並保持穩定的服務基礎設施和可靠的服務交付。在一定程度上，由於成本或其他原因，triller無法有效地增加其平臺的容量，或無法支持買家喜歡的新興廣告形式或服務，其收入將受到影響。Triller預計將繼續對其 平臺進行投資，以滿足不斷增長的需求。這種投資可能會對其盈利能力和運營結果產生負面影響。

Triller的平臺進一步貨幣化的努力可能不會成功，這可能會損害其業務。

Triller從內容出版商、品牌廣告活動以及訂閲和PPV購買以及內容交易中獲得平臺收入 。因此，Triller正在尋求擴大其用户基礎，增加流媒體播放的小時數和在其平臺上發佈的內容數量 ，以努力創造更多的收入機會。

Triller能否向其用户提供更多 相關內容並提高其平臺對品牌等商業用户的價值取決於用户參與度數據的收集情況，而用户參與度數據的收集可能會受到多種因素的限制或阻礙。用户可能會決定退出或 限制其收集個人數據或向他們提供更多相關和贊助內容的部分能力。內容發佈者可以拒絕允許triller收集有關用户參與度的數據，或者拒絕實施其 要求的機制，以確保在某些情況下遵守其法律義務或技術要求。如果這些可能的情況發生到足夠大的程度，它可能無法實現平臺收入或毛利潤的預期增長。 如果它無法進一步將其平臺貨幣化，其業務可能會受到損害。

公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢和技術的變化可能會減少對Triller服務和內容產品的需求，並對其業務產生不利影響。

Triller 的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢，以及與其合作的人才和品牌以及其擁有的資產的受歡迎程度高度敏感。它的成功在一定程度上取決於它是否有能力 通過流行的分銷渠道產生商業並提供優質內容，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並應對內容交付方面的技術發展 帶來的不斷擴大的選擇帶來的競爭。其運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，包括消費者對Triller應用程序和Fite等應用程序的使用，以及市場對現場體育和音樂賽事、一般用户生成的內容以及基於互聯網的品牌參與度的需求，這些都是不可預測的，可能會受到社會和政治氣候變化或新冠肺炎疫情等全球性問題的影響。由於社會、文化或政治氣候或其他原因， 消費者品味的變化或對triller平臺、內容和業務合作伙伴看法的變化可能會對其運營結果產生不利影響。 triller未能避免消費者的負面看法，或者未能預測和響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，這可能會導致對其服務和 內容產品的需求減少，或者對其平臺上的合作伙伴和自有資產的需求減少，這可能會對其產生不利影響。 triller未能避免消費者的負面看法，或者未能預測和響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，這可能會導致對其服務和 內容產品的需求減少，或者對其平臺上的合作伙伴和自有資產的需求減少

消費者的品味經常變化，要預測什麼產品在任何時候都會成功，這是一個挑戰。Triller可能會投資於其 內容和自有資產，包括為其平臺創建功能以及原創內容的製作和發行，然後才會瞭解該平臺和此類內容將在多大程度上受到消費者的歡迎。 其平臺、服務、內容產品或自有資產不受歡迎可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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特里勒還必須成功地適應和管理其行業的技術趨勢和進步。如果 triller無法採用或遲於採用其他娛樂平臺提供的技術變革和創新，可能會導致觀看其內容的消費者流失，品牌合作伙伴關係、贊助、 廣告、門票銷售和商品銷售的收入減少。Triller必須跟上由允許時移和點播觀看的進步(例如數字錄像機和視頻點播，以及基於互聯網的 和寬帶內容交付和移動設備)推動的不斷變化的消費者行為。如果Triller未能根據新興技術和新的分發平臺調整其分發方法和內容，其從目標受眾獲得收入的能力可能會下降， 可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

如果未來不能讓品牌相信 triller平臺的好處，可能會損害其業務。

Triller吸引和保留品牌並最終產生廣告、贊助和品牌合作伙伴收入的能力取決於許多因素，包括：吸引和留住用户數量；緊跟技術和競爭對手的變化；提供理想的內容；有效地競爭其他在線平臺和媒體公司的廣告和贊助費；以及繼續開發和多樣化其平臺，目前包括應用內交付、現場活動贊助和對話式人工智能技術。

廣告商可能會將廣告、贊助或與Triller的合作視為試驗性的、未經證實的，並可能隨時使用競爭對手 替代方案。TRILLER可能永遠不會成功獲取廣告商核心廣告支出的很大份額，特別是如果TRILLER無法實現展示其平臺、服務和內容產品 有效性所需的規模和市場滲透率，或者如果其模式與其他選擇相比被證明是無效或沒有競爭力的話。如果不能證明其服務的價值，將導致現有或潛在未來廣告商的支出減少或流失，這將嚴重損害其收入和業務。

如果與Triller的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題 ，包括安全漏洞和其他惡意攻擊，用户可能會遇到服務中斷，新用户可能不願採用Triller的產品，用户 可能會離開其平臺，其聲譽可能會受到損害。

Triller的業務和持續增長在一定程度上依賴於 現有和潛在用户訪問Triller平臺的能力，而不會中斷或降低性能。由於 基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制或惡意第三方攻擊等因素，Triller過去和將來可能會遇到其技術的中斷、停機和其他性能問題。

在某些情況下，Triller可能無法立即或快速確定這些性能問題的一個或多個原因。Triller可能無法 保持客户所需的服務正常運行時間和性能級別，尤其是在使用高峯期以及其用户流量和集成數量增加的情況下。如果TRILLER的平臺不可用，或者用户無法在合理的時間內(特別是在現場活動期間)訪問這些平臺，或者根本無法訪問這些平臺，其業務將受到影響。由於triller上的用户依賴triller應用程序創建和共享社交媒體內容(包括視頻)並 體驗現場活動節目，因此triller上的任何故障都會對其品牌、聲譽和客户滿意度造成負面影響，並可能根據其與付費客户的服務級別協議承擔法律責任。

此外，Triller依賴於來自各種第三方的服務來維護其基礎設施，包括基於雲的基礎設施服務。如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持TRILLER或遭遇服務中斷，此類故障可能會中斷用户和組織對TRILLER的訪問，這可能會對用户和組織對TRILLER可靠性及其收入的看法產生不利影響。如果這些地方有任何中斷

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服務(包括其無法控制的行為)將對Triller的持續性能產生重大影響。將來，這些服務可能無法按 商業合理條款提供，或者根本不能提供。任何這些服務使用權的喪失都可能導致TRILLER的功能下降，直到它開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲取並集成到其基礎設施中。Triller也可能無法有效地解決容量限制、根據需要升級其系統以及持續開發其技術和網絡架構以適應 實際和預期的技術變化。

上述所有平臺、服務和技術都容易受到惡意攻擊和安全漏洞 。這類襲擊的複雜程度越來越高，而且是由動機和專長各異的團體和個人實施的，其中包括有組織的犯罪集團和其他人。用於突破安全措施的技術發展迅速 這些技術可能很難在很長一段時間內被檢測到，而Triller為保護其技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件的發生。

雖然TRILLER已採取措施保護其機密和個人信息以及客户和其他業務關係的機密信息，並在信息技術方面進行了投資 ，但不能保證其努力將防止其系統中的服務中斷或安全漏洞，或未經授權或無意中錯誤使用或泄露此類機密信息。此類 事件可能會對其業務運營、聲譽和客户關係產生不利影響。任何此類違規行為都需要triller花費大量資源來減輕安全違規行為，並解決與此類 違規行為相關的問題，包括支付罰款。儘管Triller的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，但它的保險可能不足以覆蓋因其 系統遭到入侵或攻擊而造成的損失。Triller還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人。

特里勒也在整合其收購公司的技術。隨之而來的技術系統的規模和多樣性，以及與Triller簽訂合同的第三方供應商的系統，都增加了此類系統在故障和安全漏洞面前的脆弱性。此外，Triller在現場活動中依賴技術，在任何重要時間段內，現場活動的故障或不可用都可能影響其業務、聲譽和現場活動的成功。Triller還依賴技術來提供其數字產品、實況流和虛擬活動，這可能容易受到黑客攻擊、 拒絕服務攻擊、人為錯誤和其他意外問題或事件的影響，這些問題或事件可能會導致其服務中斷，以及對其系統和其 第三方供應商系統中包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。Triller所依賴的技術的任何重大中斷或故障，或任何重大的安全漏洞，都可能導致性能下降和運營成本增加，對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，它通過triller應用程序及其網站使用社交媒體還存在 進一步漏洞的可能性。例如，triller可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社交工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊中間人攻擊，域名搶注，冒充員工或官員，濫用評論和留言板，虛假評論，推送和拍打。雖然 triller已經制定了針對這些漏洞的內部策略，但它不能保證一旦發生這些事件，它不會受到負面影響。此外，Triller可能會遇到與網絡安全相關的事件，例如新冠肺炎主題網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰，因為其大多數員工和服務提供商 在持續的新冠肺炎大流行期間甚至可能更久，從非公司管理的網絡遠程工作。

上述任何情況或事件都可能對用户體驗造成不利影響，損害TRILLER的聲譽，導致組織終止其 協議，削弱TRILLER從組織獲得許可證續訂的能力，削弱TRILLER擴大其用户基礎的能力，使TRILLER受到經濟處罰，並以其他方式損害TRILLER的業務、運營結果 和財務狀況。

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Triller能否引入新特性、功能和增強功能取決於 充足的研發資源。如果TRILLER不能為其研發努力提供足夠的資金，或者如果其研發投資不能轉化為對TRILLER的實質性增強，它可能無法 有效競爭，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

為了保持競爭力，Triller必須繼續 開發Triller平臺的新特性、功能和增強功能，包括其所有服務和技術產品。隨着TRILLER進一步擴展和多樣化其能力，以滿足更多 市場的需求，這一點尤其正確。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足市場需求是至關重要的。如果Triller由於某些限制(如員工離職、管理能力不足或其他研發資源)而無法在內部開發特性和功能，其業務可能會受到影響。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且 成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致它在Triller產生與研發相關的費用與它能夠提供引人注目的特性、功能 和增強功能並從此類投資中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。此外，在開發週期開始後，對正在開發的功能、集成、功能或增強triller的預期需求可能會減少，而triller 仍無法避免與開發任何此類功能、集成、功能或增強相關的大量成本。如果Triller在研發上花費了大量資源，而其努力 沒有成功引入或改進具有競爭力的功能、集成和功能，則會損害其業務、運營結果和財務狀況。

此外，它的許多競爭對手在各自的研發項目上投入了相當多的資金，而那些沒有投入的資金 可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給競爭對手的研發項目。如果不能保持足夠的研發資源或不能有效地與競爭對手的研發項目競爭，將會給競爭對手帶來優勢，並可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

2021年，Triller推出了訂閲套餐，將其圖書館中的虛擬和現場活動以及其他內容的集合帶給付費訂户。 雖然它根據以前的經驗和市場競爭確定了這些價格和套餐，但其評估可能不準確，Triller可能低估或高價其服務，這可能需要它繼續調整其定價 套餐。此外，訂户的價格敏感度可能因地點而異，隨着其擴展到不同的國家，其定價方案可能無法使其在這些國家有效地競爭。此外，如果其平臺或服務發生變化， 則可能需要或選擇修改其定價。其定價模式的這種變化，或其對其品牌服務產品、數字和麪對面活動門票、內容庫進行高效定價的能力，可能會損害其業務。

如果不能維護或續簽與免費、免費增值和按次付費內容的製作人或發行商的協議，可能會對triller的業務造成不利影響。

由於Triller的部分收入直接或間接來自其免費、免費增值、 和按次付費節目的發行，因此任何未能維持或續訂與其節目製片人或發行商的安排的行為都可能導致觀眾、場地、發行渠道或表演者的重大損失，並對其業務、運營業績和財務狀況以及普通股價格產生重大不利 影響。

如果triller無法確保 triller應用程序與其他人(包括其合作伙伴)開發的各種軟件應用程序進行互操作，則triller可能會降低競爭力，其運營結果可能會受到損害。

Triller平臺必須與各種網絡、硬件和軟件平臺集成，triller需要不斷修改和增強 平臺，以適應硬件、軟件、網絡、

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瀏覽器和數據庫技術。尤其值得一提的是，Triller開發的平臺能夠通過API的交互輕鬆地與第三方應用程序集成，包括與其競爭的軟件供應商及其合作伙伴的應用程序。一般來説，triller依賴於這類軟件系統的供應商來允許它訪問他們的API來實現這些用户集成。TRILLER通常 受制於此類提供商的應用程序開發商的標準條款和條件，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商執行以下操作，其業務可能會 受到損害：

•

停止或限制Triller對其軟件或API的訪問；

•

修改服務條款或其他政策，包括向Triller或 其他應用程序開發商收取費用或其他限制；

•

更改triller或其用户訪問信息的方式；

•

與Triller的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

•

開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是Triller。

第三方服務和產品在不斷髮展，在開發更改後，Triller可能無法修改Triller應用以確保其與 其他第三方的兼容。此外，它的一些競爭對手可能會擾亂Triller應用程序與其產品或服務的運營或兼容性，或者對其能力、 和Triller運行條款產生強大的商業影響。如果其任何競爭對手修改其產品或標準的方式降低了triller應用程序的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，無論是為了提高其競爭地位還是出於任何其他原因，triller應用程序與這些產品的互操作性可能會降低，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。如果TRILLER不被允許或 將來不能與這些和其他第三方應用集成，對TRILLER應用的需求將受到損害，其業務、運營結果和財務狀況也將受到影響。

Triller創建了構成平臺的各種產品的網站和移動版本，以應對越來越多的人通過移動設備訪問互聯網和通過移動設備(包括智能手機和手持平板電腦或筆記本電腦)訪問基於雲的軟件應用程序。如果這些網站和移動應用表現不佳，它的業務可能會 受到影響。Triller還依賴於第三方應用商店，這可能會阻礙它及時更新triller應用；構建新的特性、集成和功能；或者對訪問收費。Triller通過蘋果(Apple)和谷歌(Google)等公司管理的智能手機和平板電腦應用商店分發移動Triller 應用程序。這些公司中的某些公司現在是Triller的競爭對手，其他公司將來可能會成為Triller的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過其產品訪問 平臺或構成平臺的應用程序，可能只允許以不可持續的成本訪問平臺或此類應用程序，或者可能出於競爭原因更改訪問條款，以降低或更難訪問Triller的平臺和 應用程序。此外，Triller的平臺和應用程序主要通過使用協議與服務器、移動設備和軟件應用程序進行互操作，其中許多協議是由第三方創建和維護的。因此，Triller依賴於ITS應用程序與第三方服務、移動設備和移動操作系統以及支持雲的硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的互操作性, 以及顫慄無法控制的協議。此類技術中的任何更改如果降低了Triller應用程序的功能或優先對待競爭對手的服務，都可能對Triller應用程序的採用和使用產生不利的 影響。此外，Triller可能無法成功發展或維護與移動行業主要參與者的關係，也無法確保Triller的應用在一系列操作系統、網絡、設備、瀏覽器、協議和標準下有效運行。如果triller無法有效預測和管理這些風險，或者用户難以訪問和使用triller的應用程序，其業務、 運營結果和財務狀況都可能受到影響。

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Triller依賴於其他方的軟件和服務。第三方的軟件或服務存在缺陷或無法訪問 可能會增加其成本，並對Triller的質量產生不利影響。

Triller依靠來自 第三方的技術來運營其業務的關鍵功能，包括雲基礎設施服務和客户關係管理服務。如果TRILLER 使用的任何第三方軟件或服務或其功能等價物因長時間停機或中斷而不可用，或者因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，TRILLER的業務將被中斷。在每種情況下，TRILLER都需要向其他方尋求軟件或服務的許可證，並重新設計TRILLER應用程序或TRILLER的某些方面以與此類軟件或服務配合運行，或者自行開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致新功能、集成、功能或增強功能的發佈和發佈 延遲，直到確定、許可或開發同等技術並將其集成到TRILLER應用程序中。此外，Triller可能會被迫限制Triller中提供的 功能。這些延遲和功能限制，如果發生，可能會損害其業務、運營結果和財務狀況。

Triller依賴於它無法控制的互聯網服務提供商(ISP)、法規和標準的有效運作。其 產品或這些ISP、法規或標準的更改可能會嚴重損害其用户增長、留存和參與度。

Triller的產品 需要高帶寬數據功能。如果數據使用成本增加或對蜂窩網絡的訪問受到限制，其用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對其產品的需求，並增加其業務成本。當前的聯邦通信委員會(FCC) 開放的互聯網規則禁止美國的移動提供商阻礙訪問大多數內容，或以其他方式不公平地歧視我們等內容提供商。這些規則還禁止移動提供商 與特定內容提供商達成協議，以便更快或更好地通過其數據網絡進行訪問。歐盟同樣要求平等獲取互聯網內容。此外，作為其數字單一市場計劃的一部分，歐盟可能會對其提供的OTT服務(如其提供的服務)實施網絡安全、殘疾接入或類似911的義務，這可能會增加其成本。如果FCC、國會、歐盟或 法院修改這些開放的互聯網規則，移動提供商可能會限制其用户訪問Triller的能力，或者使Triller成為與其競爭對手的應用程序相比吸引力較小的替代方案。如果發生這種情況，它的業務將受到嚴重損害。

如果TRILLER獲得音樂版權的機會受到限制或延遲，其業務可能會受到不利影響。主要提供商集中 控制與音樂相關的內容，這意味着即使是一個實體或少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響其對音樂和其他內容的訪問。

Triller依賴於它無法控制的音樂版權所有者，以獲得Triller在其平臺上提供的與音樂相關的內容。TRILLER不能 保證這些各方始終選擇許可它。

音樂產業高度集中，這意味着一個或少數 個實體可能會單獨採取行動，對Triller的業務造成不利影響。例如，根據其與娛樂和媒體公司的協議向其授權的音樂構成了其 平臺上消費的大部分音樂。

如果由於與其中一個或多個版權所有者的關係惡化，或者如果他們出於任何其他原因選擇不向其授權，其音樂訪問受到限制或延遲，則其業務可能會受到不利影響。版權所有者還可能試圖利用其市場力量向其索要苛刻的財務條款，這可能會對其財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

即使Triller能夠從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得音樂版權，藝術家 和/或藝術家團體也可能會反對，並可能對第三方施加公共或私人壓力，要求其停止其許可權、扣留其內容或提高版税。因此，其能否繼續授權音樂和錄音版權 取決於能否説服廣泛的利益相關者相信其服務的價值和質量。

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如果Triller無法授權大量內容或某些受歡迎的 藝人的內容，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

如果Triller對其發佈或從用户上傳的 互聯網內容承擔責任，其運營結果將受到不利影響。

作為在線 內容的發佈者，Triller可能面臨疏忽、版權、專利或商標侵權的責任，或基於其發佈或分發的材料的性質和內容的其他索賠。

Triller還可能因其用户上傳的與其社區相關內容或第三方或合作伙伴活動評論相關的內容而面臨潛在責任 。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，並損害其運營結果。TRILLER不能保證它有足夠的保險來賠償它可能被強加給它的所有責任。

與Triller現場活動相關的風險

Triller能否從消費者和企業在娛樂和體育活動(如門票銷售、企業贊助和廣告)上的可自由支配支出中獲得收入，受到許多因素的影響，包括許多其無法控制的因素，如一般宏觀經濟狀況和災難性事件。

Triller的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與可自由支配的消費者和企業支出相關的因素， 包括影響可支配消費者收入的經濟狀況(如失業率、燃油價格、利率、税率變化、影響公司或個人的税法以及通貨膨脹)可能會對其運營業績產生重大影響 。廣告、贊助和其他品牌合作伙伴收入的下降也可能是由特定廣告商或行業的經濟前景、對受眾休閒時間和受眾碎片化的日益激烈的競爭、新技術的日益使用導致廣告商根據這些或其他因素改變其支出優先順序造成的。此外，品牌購買廣告或贊助Triller現場活動的意願可能會 受到其節目內容收視率下降的不利影響。雖然由於自然災害、惡劣天氣、戰爭、恐怖主義行為、停電、電信故障或其他災難性事件等Triller無法控制的原因，消費者和企業支出隨時可能下降，但在經濟放緩或衰退期間，與其業務相關的風險會變得更加嚴重，這可能會伴隨着企業贊助和廣告的減少，以及觀看現場娛樂和體育賽事的人數下降等。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，從而可能影響其經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少，如新冠肺炎疫情期間的情況，可能會對其業務、財務狀況產生不利影響, 以及行動的結果。

擁有和管理Triller出售媒體和贊助權的某些活動以及票務將使其面臨更大的財務風險。如果Triller擁有和管理的現場活動在財務上不成功，其業務可能會受到不利影響。

Triller作為委託人擁有和管理某些現場活動，銷售媒體和贊助權以及票務，如Triller Fight 俱樂部和三合會戰鬥活動以及Verzuz戰鬥。組織和運營現場活動涉及重大財務風險，因為Triller承擔所有或大部分活動成本，包括大量的前期 成本。此外，triller通常在舉辦活動前幾個月預訂現場活動，並通常同意在收到任何相關收入之前向各種第三方支付固定的保證金。因此，如果計劃的活動 未能發生或其直播或以其他方式分發活動的能力出現任何中斷(無論是由於技術困難還是其他原因)，triller可能會損失大量這些 前期成本，無法產生預期收入，並被迫發佈

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媒體和贊助權、廣告費和門票銷售退款。如果TRILLER被迫推遲計劃的活動，為了在新的日期舉辦 活動，可能會產生大量額外成本，可能會減少上座率和收入，還可能不得不退還費用。Triller可能會因多種原因被迫取消或推遲全部或部分活動，包括惡劣天氣、獲得許可或政府 監管的問題、表演者未能參加，以及特殊事件(如恐怖或其他安全事件、大規模傷亡事件、自然災害、公共衞生問題(包括 流行病)或類似事件)造成的運營挑戰。事實證明，這類事件會在全國範圍內擾亂商業和休閒活動。如果TRILLER被迫 取消活動，它通常有取消保險政策來彌補部分損失，但其承保範圍可能不夠充分，需要支付免賠額。如果Triller擁有和管理的現場活動在財務上不成功，它可能會對其業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與Triller現場娛樂和體育賽事相關的參與者和觀眾可能會受到潛在的 傷害和事故，這可能會導致其人身傷害或其他索賠，增加其費用，並減少其現場娛樂和體育賽事的上座率，導致其收入下降。

參與制作、參加或參與現場娛樂和體育賽事的參與者和觀眾存在固有的風險。未來可能會不時發生傷害 和事故，這可能會使Triller面臨鉅額索賠和傷害責任。如果在其任何場館或場館發生與其娛樂和體育賽事相關的事件，Triller 租金也可能導致索賠，減少運營收入或減少其賽事的上座率，從而導致其收入下降。不能保證保險公司所維持的保險足以彌補任何潛在的損失。它的許多現場體育賽事的身體性質使參加比賽的運動員面臨嚴重受傷或死亡的風險。這些損傷可能包括腦震盪，許多體育聯盟和組織已經被運動員起訴，因為他們聲稱腦震盪導致了長期的神經認知障礙。雖然作為獨立承包商的某些現場體育賽事的參與者有責任維護自己的健康、殘疾和人壽保險，但 triller可能會根據其意外保險單(如果可用)或其一般責任保險單為運動員在比賽中受傷尋求保險。如果此類傷害不在其保單的承保範圍內，特里勒可以 為運動員為此類傷害自行投保醫療費用。運動員在比賽過程中遭受的任何死亡或嚴重傷害(包括腦震盪)造成的責任(超出其保險範圍)可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

未能繼續製作受歡迎的現場活動和PPV節目可能會對Triller的業務造成不利的 影響。

其媒體娛樂節目的創作、營銷和發行，包括其按次付費以及數字現場活動，這對Triller的業務和創收能力至關重要。如果不能繼續開發創造性和娛樂性的節目和活動，可能會導致其娛樂品牌的受歡迎程度下降，並將對其創收能力產生不利影響，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Triller可能會在策劃現場活動、簽訂視頻系列獨家協議或 獲得音樂許可時預付費用，如果這些安排沒有達到其預期的效果，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

TRILLER可能會向某些藝人(如音樂家、運動員和有影響力的人)或賽事場館一次性支付不可退還或可退還的簽約費或預付款，以便製作高質量的現場和虛擬娛樂節目，或獲得獨家票務或流媒體視頻權。Triller可能還會為唱片公司訪問歌曲目錄支付預付費用 。這些付款在娛樂業的某些領域是常見的做法，通常是在與娛樂行業簽訂獨家服務合同後支付。如果當事人不遵守 合同條款或執行活動，此類費用可退還給triller。特里勒付了這些錢

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根據用户在門票銷售、贊助、廣告和按需付款中產生收入的預期收取預付費用。Triller根據對藝人過去成功的評估、過去的活動數據和其他財務信息， 做出了支付這些款項的決定。Triller在其合同中包括商業和法律保護，其中包括預付費用，例如 要求一定的履約義務，以降低支付這些款項的財務風險。然而，現場活動和虛擬活動可能與按年計算 以及從一個事件到另一個事件。如果它的假設和預期被證明是錯誤的，或者交易對手違約，導致事件失敗，其這些簽約費的回報將無法實現，其業務和運營結果將受到影響 。

如果TRILLER不遵守適用的規定，它可能被禁止宣傳和開展其現場活動。

在美國各州，體育委員會和其他適用的監管機構要求TRILLER遵守其法規，其中 可能包括獲得推廣員執照、表演者執照、行醫執照和/或賽事許可證，以便其宣傳和舉辦現場賽事。如果TRILLER未能遵守特定司法管轄區的規定， 可能被禁止在該司法管轄區推廣和舉辦現場活動。如果無法在較長一段時間內或在多個司法管轄區呈現現場事件，可能會對其業務、運營業績和財務狀況以及普通股價格產生重大不利影響。

特里勒的保險可能不夠充分。

特里勒計劃每年舉辦大約20場現場活動，主要是在美國。本時間表使其表演者及其 參與制作這些活動的員工面臨旅行和與表演相關的事故風險，其後果可能不在保險範圍內。其賽事的身體性質使其表演者面臨重傷或死亡的風險 。雖然TRILLER有一般責任保險和傘形保險單，儘管其表演者有責任獲得自己的健康、殘疾和人壽保險，但TRILLER不能向您保證任何意外或傷害的後果將由保險全額覆蓋。其保險未承保的任何意外或傷害所導致的責任可能對其業務、經營業績和財務狀況以及普通股價格產生重大不利影響。

勞資糾紛，無論是涉及Triller自己的員工或體育聯盟，還是涉及創意人才、 或廣播合作伙伴，都可能擾亂其運營，並對其運營結果產生不利影響。

Triller使用 進行現場活動和內容製作的一些表演者和供應商，包括音樂和體育人才以及製作團隊，可能會受到集體談判協議或工會的保護。如果與TRILLER簽訂合同的各方在其集體談判協議到期之前無法與 工會達成協議，則這些協議涵蓋的個人可能有權罷工或採取其他可能對其產生不利影響的行動。此外，許多集體談判 協議是全行業協議，TRILLER可能缺乏對談判和協議條款的實際控制。涉及合同方的勞動爭議可能導致停工或中斷經營，減少其 收入，解決爭議可能會增加其成本。

體育聯盟或協會的勞資糾紛可能會對其 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在特里勒有權直播比賽或賽事的任何體育聯盟或協會中發生的任何勞資糾紛，可能會阻止其轉播或以其他方式分發預定的比賽或賽事，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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現場活動節目的銷售週期各不相同，可能會對Triller 編制準確財務預測的能力產生負面影響。

與現場活動節目和相關收入流相關的銷售週期通常從一週到幾個月不等，這也可能導致Triller在增加運營費用和產生相應收入(如果有的話)之間出現延遲。因此，Triller可能無法編制準確的內部 財務預測或替換由於這些因素造成的延遲而沒有收到的預期收入，其在未來報告期的運營結果可能低於投資者的預期。如果TRILLER不能成功應對這些風險，其運營結果可能與其估計和預測或投資者的預期大不相同，導致其業務受損，普通股價格下跌。

與Triller業務和運營相關的風險

特里勒的運營歷史有限，這使得預測其收入以及評估其業務和未來前景變得困難。

Triller於2019年推出，其大部分增長都發生在最近幾個時期。由於其有限的運營歷史，TRILLER預測其未來運營結果以及規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。Triller已經並預計將繼續遇到 快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

Triller自 成立以來每年都出現虧損，預計其運營費用將會增加，未來可能無法盈利。

Triller自成立以來每年都出現虧損 ，其中包括淨虧損2750萬美元和1.916億美元(不包括基於股票和認股權證的薪酬以及其他非經常性非常費用)，分別截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，Triller可能永遠不會實現或保持盈利。此外，隨着時間的推移，它的運營費用也在增加。隨着Triller不斷擴大其業務、行業垂直市場和 業務的廣度，升級其基礎設施，招聘更多員工，拓展新市場，投資於銷售和營銷，包括擴大其銷售組織，租賃更多的房地產以適應其預期的未來增長，併產生與一般管理相關的成本(包括與上市公司相關的費用)，Triller預計其收入和運營費用成本將繼續增加。如果TRILLER成功地 擴大了客户基礎，TRILLER還可能會招致更大的損失，因為與獲取和發展客户以及研發相關的成本通常都是預先發生的，而其客户合同收入 一般會在合同期限內確認。特里勒可能無法在短期內或根本無法以足以抵消收入和運營費用成本增加的速度增加收入，這將阻止它在未來實現 或保持盈利能力。TRILLER未能持續實現或提高盈利能力，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎全球疫情的影響可能會繼續對TRILLER的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

TRILLER的業務和運營已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的不利影響 。新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力已經限制了全球範圍內的人員、貨物和服務的流動， 包括許多州和地方司法管轄區以及Triller運營的市場。從2020年3月開始，新冠肺炎疫情開始對Triller的業務和運營產生重大不利影響，包括對現場活動的限制；娛樂產品的停止；以及企業在營銷和銷售方面的支出減少。

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雖然其某些業務已恢復活動，限制也已減少或取消，但影響Triller某些業務的限制仍然有效。由於這一不確定性以及許多其他不確定性，包括疫情持續時間、病例死灰復燃的可能性、變異株的影響、持續時間以及政府當局可能採取的額外行動來控制新冠肺炎的傳播，TRILLER無法準確預測新冠肺炎 對其業務、經營業績、財務狀況和現金流的全面影響；但是，其影響可能是重大的。持續的大流行對其運營現金流產生了重大影響。特里勒預計，任何復甦都將繼續 循序漸進，對收入和現金流的更廣泛影響將有所不同，但總體上將取決於上面列出的因素以及圍繞新冠肺炎的普遍不確定性。此外，新冠肺炎導致的任何極端的市場和經濟狀況都可能會對Triller在必要時以可接受的條件及時融資的能力造成實質性影響，甚至根本不會。

就新冠肺炎大流行對Triller的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能 增加本風險因素一節中描述的許多其他風險，如與其流動性相關的風險。

Triller依賴於其執行管理層成員和其他關鍵員工的持續服務，他們的損失或業績下降 可能會對其業務產生不利影響。

TRILLER的業績在很大程度上取決於其執行管理層成員和其他關鍵員工的業績。儘管triller已經與其高級管理團隊的某些成員簽訂了僱傭協議，而且它通常會尋求與被收購企業的管理層簽署僱傭協議，但triller 不能確定其高級管理人員是否會繼續留在它那裏，或者他們未來不會與它競爭。其高級管理團隊任何成員的流失都可能削弱其執行業務計劃和增長戰略的能力，對其收入和執行管理層建立的有效工作關係產生負面影響，並導致員工士氣問題和其他關鍵員工、經理和客户的流失。

TRILLER最近的收購使其發展迅速，TRILLER將需要繼續做出改變，才能以目前的規模和 規模運營。Triller在進一步整合最近交易中收購的業務的運營方面可能面臨困難，而且它可能永遠不會實現所有這些交易的預期收益和成本協同效應。如果TRILLER無法 有效管理其當前運營或未來的任何增長，其業務可能會受到不利影響。

TRILLER最近的收購 使其快速增長，TRILLER可能需要繼續做出改變，才能以其當前的規模和規模運營。如果TRILLER未能從最近的收購中實現預期收益和成本協同效應，或者在這些交易中遇到任何未預料到或無法確定的影響，包括商譽沖銷、其他無形資產的加速攤銷費用或與重要第三方關係的任何意外中斷， 其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，該公司最近的收購涉及風險和不確定性，包括與運營、財務報告、 技術和人員的整合相關的風險和不確定性，以及關鍵員工、客户或戰略合作伙伴的潛在流失。由於在其最近的交易中收購的業務的整合已經並將需要大量的時間和資源，而且它可能無法 成功地管理該過程，因此這些收購可能不會增加其收益，並且可能會對其運營結果產生負面影響。如果其業務繼續增長，除其他事項外，Triller將需要 升級其信息系統和其他流程，併為其不斷擴大的行政支持和其他人員獲得更多空間。它的持續增長可能會給其資源帶來壓力，而Triller可能會遇到運營困難， 包括招聘、培訓和管理越來越多的員工方面的困難。這些困難可能會導致其品牌形象和聲譽受到侵蝕，並可能對其業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

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Triller的戰略收購和投資可能不會成功，儘管存在缺乏盈利的風險，但它可能會尋求 具有戰略價值的收購和投資。

Triller在收購和投資方面面臨重大不確定性 。在選擇某些投資或收購戰略的程度上，triller可能無法為這些交易確定合適的目標，也無法以有利的條件進行這些交易。如果triller 確定了合適的收購候選者、投資或戰略合作伙伴，其實現此類交易所花費資源的回報以及成功實施或達成交易的能力將取決於多種因素， 包括其以可接受的條款獲得融資的能力、必要的政府批准以及下文討論的因素。此外，TRILLER可能會在瞭解 此類收購或投資無利可圖，但可能對其具有戰略價值的情況下，決定進行或進行收購或投資。Triller目前和未來的收購、投資，包括按權益法入賬的現有投資，可能還需要Triller在未來進行 額外的資本投資，這將轉移其其他業務領域的資源。特里勒不能保證這些交易的預期戰略利益將在長期內實現，或者根本不會實現。

TRILLER可能無法在收購公司、進行 投資或簽訂戰略商業協議之前識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小，因此可能無法獲得足夠的保證、賠償、保險或其他保護。這可能導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計 待遇、意外的税收增加、失去預期的税收優惠，或對其業務、經營業績或財務狀況產生其他不利影響。此外，某些保修和賠償可能會導致意外和 重大責任。特里勒可能尋求的未來收購和戰略業務安排可能導致股權證券的稀釋發行和未來債務的產生。

未經授權泄露敏感或機密信息可能會損害TRILLER的業務及其在業務合作伙伴和 客户中的地位。

保護其客户、員工、客户和其他公司數據對Triller至關重要。它收集、存儲、傳輸和 使用與其員工、消費者和活動參與者等相關的個人信息。Triller還通過其營銷合資企業和內容提供收集某些數據，其中可能包括其業務合作伙伴和客户提供給triller的一系列人才和生產 信息和數據。在新冠肺炎大流行期間，該公司還一直在收集有關其 員工和其他人的某些與Covid相關的健康和健康信息。Triller依靠商用系統、軟件、工具和監控來為機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。其設施和系統及其 第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞行為、支付卡終端篡改、計算機病毒、放錯位置、丟失或被盜數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的攻擊。任何涉及盜用、丟失或以其他方式未經授權泄露客户信息的安全漏洞 ，無論是Triller還是其第三方服務提供商，都可能損害其聲譽，導致客户和客户流失，使其面臨 訴訟和責任或監管調查或行動的風險，擾亂其運營，損害其業務。此外，由於最近的安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格 。因此，TRILLER可能會在改變其業務做法或修改其在保護個人身份信息方面提供的服務方面產生鉅額成本。

Triller可能無法保護其商標和其他知識產權，其他人可能會指控它侵犯了他們的知識產權 。

Triller在與其業務相關的品牌上投入了大量資源，如Triller、Triller Fight Club、TrillerFest、Verzuz？和TrillerTV？，以期獲得和保護其公眾認知度。這些品牌對其成功和競爭地位至關重要。Triller還在其製作的優質內容上投入了大量資源。

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它的商標和其他知識產權對它的成功和競爭地位至關重要 。它的知識產權可能會受到第三方的挑戰和無效，而且可能不夠強大，不足以提供有意義的商業競爭優勢。如果triller未能保護其知識產權，其 競爭對手可能會進入該市場，這將損害其業務。此外，監管未經授權的使用和其他侵犯其知識產權的行為是困難的，特別是考慮到它的全球範圍，因此Triller很容易受到其他人的侵犯、稀釋或挪用其知識產權 。如果特里勒不能充分維護和保護自己的知識產權，它可能會在與之競爭的市場上失去重要優勢。具體地説，某些國家的法律保護知識產權的方式與美國法律不同，因此，即使採取措施保護知識產權，其知識產權在這些國家也面臨更大的風險。雖然Triller認為它已經並在正常業務過程中採取了適當的可用法律步驟來合理保護其知識產權，但Triller無法預測 這些步驟是否足以防止侵犯或挪用這些權利。任何這種侵犯其知識產權的行為也可能導致其投入時間和資源來保護這些權利。Triller已經並將繼續與聲稱或濫用其部分知識產權的各方進行訴訟。特里勒捲入的某些未決訴訟主要與某些知識產權的所有權有關。 同樣, TRILLER可能會侵犯他人的知識產權。有關這些知識產權的一項或多項不利判決可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

在正常業務過程中，TRILLER可能會不時涉及對其某些知識產權或第三方知識產權的異議和撤銷訴訟 。任何涉及其知識產權範圍或可執行性的異議和撤銷程序或其他訴訟或爭議，或任何關於其 侵犯、挪用或稀釋他人知識產權的指控，無論這些主張的是非曲直，都可能代價高昂且耗時。如果任何第三方對其提出的任何侵權或其他知識產權索賠成功，如果要求TRILLER就索賠對第三方進行賠償，或者如果要求或決定停止使用品牌、重新命名或獲取侵權知識產權 ，則可能會損害其競爭地位，並可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

通過新的和現有的合法和非法發佈渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。尤其是盜版， 威脅着它的業務。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。其流媒體視頻解決方案(例如Triller Pass)直接受到盜版替代品的可用性和使用 的威脅。如果盜版阻止流媒體服務從這些收購中獲得足夠的收入，流媒體服務願意為triller開發的內容支付的價值可能會降低。

最後，如果破產，它的知識產權許可可能會受到許多方面的影響。有人擔心，破產可能會導致特里勒失去知識產權。雖然有些保護是通過美國破產法授予的，但美國破產法對知識產權的定義只包括商業祕密、專利和專利申請、版權和麪具作品，不包括商標。由於triller嚴重依賴商標許可，一旦破產，它面臨失去權利的風險。

由於在國際市場的運營，TRILLER面臨與立法、司法、會計、監管、 政治和經濟風險以及特定於此類市場的條件相關的風險。

Triller通過其擁有和運營的品牌和 業務在海外某些司法管轄區提供服務，並預計將繼續擴大其國際影響力。Triller在現有和未來的國際業務中面臨並預計將繼續面臨額外的風險，包括：

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政治不穩定、外交關係的不利變化以及特里勒擁有國際業務或可能向其擴張的市場的不利經濟條件 ；

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政府對娛樂和體育行業的更嚴格或更不利的監管， 可能導致合規成本增加，或以其他方式限制TRILLER提供服務的方式和對此類服務收取的相關費用；

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知識產權執法的限制；

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整合任何海外收購的難度增加；

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限制外國子公司將利潤匯回國內或以其他方式匯出收益的能力；

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不利的税收後果；

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一些外國的法律制度不太完善，這可能會削弱其在這些國家執行其 合同權利的能力；

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技術基礎設施方面的限制；

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場館保安標準和公認做法的差異；以及

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由於距離、語言和文化差異而導致的運營管理困難，包括與(I)某些外國常見但可能被美國法律及其內部政策和程序禁止的商業慣例和習俗相關的問題，以及(Ii)管理和運營系統和基礎設施， 包括內部財務控制和報告系統和職能、人員配備和外國業務的管理，而TRILLER可能無法有效或以成本效益的基礎上做到這一點。

不斷演變的數據隱私法規，包括歐盟的一般數據保護法規(GDPR？)和加州消費者隱私 法案(？CCPA？)，可能會使Triller受到重罰。

2018年5月，歐盟的GDPR生效，改變了企業 收集、使用和處理歐盟居民個人數據的方式。GDPR具有治外法權效力，並強制要求企業向當局自我報告個人數據違規行為，在某些情況下，向受影響的 個人報告。GDPR還授予個人刪除記錄的權利(通常指的是被遺忘的權利)，這可能會給Triller帶來負擔，即應請求刪除記錄。遵守GDPR的新要求可能會增加 其法律、合規和運營成本。不遵守GDPR的要求可能會導致重大處罰，這可能會對Triller的業務產生重大不利影響，使其面臨法律和監管成本，並損害其聲譽。

其他司法管轄區，包括Triller開展業務的某些美國州和 非美國司法管轄區，也已經頒佈或正在考慮制定自己版本的類似GDPR的數據隱私立法，這可能會帶來額外的 合規挑戰、更嚴格的監管審查、行政負擔，並可能使其面臨重大處罰。例如，2018年6月，加利福尼亞州立法機構通過了CCPA，該法案於2020年1月1日生效。 TRILLER、其業務合作伙伴或第三方服務提供商未能或被認為未能遵守GDPR、CCPA、其他隱私相關或數據保護法律法規或合同中的隱私承諾，都可能導致 政府實體或其他人對其提起訴訟並處以鉅額罰款，這可能對其業務和運營結果產生重大不利影響，並損害其聲譽。

此外，一些國家已經或正在考慮立法要求在當地存儲和處理數據，如果通過，可能會增加在這些司法管轄區提供其產品、軟件和服務或維持其業務運營的成本和 複雜性。

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Triller受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會對其業務產生不利影響。

Triller的運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、 規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

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辦公場所、場所、場館等設施的經營許可、許可和分區要求；

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健康、安全和衞生要求；

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提供食品和酒精飲料服務；

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勞動條件、勞動、最低工資和工時、騷擾和歧視等勞動就業法律法規 ；

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遵守1990年美國殘疾人法案；

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遵守適用的反壟斷法和公平競爭法；

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遵守國際貿易管制，包括適用的進出口條例、制裁和 可能限制或限制其與特定個人或實體或在特定國家或地區開展業務的能力的國際禁運；

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遵守反洗錢和打擊恐怖分子融資規則、貨幣管制條例以及禁止逃税和協助或教唆逃税的法規；

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市場營銷活動；

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運動員經紀人許可法；

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拳擊賽事推廣和運營的許可法；

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環境保護法規；

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遵守當前和未來的隱私和數據保護法律，這些法律對個人或敏感信息的處理和保護提出了要求，包括GDPR和歐盟電子隱私法規；

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遵守網絡安全法律，對信息系統和網絡設計、安全、運營和使用提出特定國家的要求。

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税法；以及

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外國實施的貿易限制、對內容當前許可和分發方式的限制、所有權限制或貨幣兑換控制。

不遵守這些法律可能會使特里勒面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不良媒體報道以及其他附帶後果。如果該公司多次或多次未能遵守這些法律法規，可能會導致對其的罰款或訴訟增加。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或 其他制裁，或者如果Triller在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，其業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性損害。此外，對任何行動做出迴應可能會 導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，並導致鉅額國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害其業務、運營結果和 財務狀況。雖然TRILLER試圖以其認為符合此類法律法規的方式開展業務和運營，但不能保證法律或法規不會以違反其當前理解的方式進行解釋或執行。此外，新法律、規則和條例的頒佈可能會限制或不利影響其業務，這可能

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減少對其服務的需求、減少收入、增加成本或使其承擔額外的負債。例如，一些立法機構過去曾提出法律，對其活動中發生的事件，特別是與毒品和酒精或新冠肺炎病毒傳播有關的事件， 要求其以及其他現場活動的發起人和製作人承擔潛在責任。

在美國和某些外國司法管轄區，TRILLER在其正常業務過程中可能與政府機構和州附屬的 實體有直接或間接的互動。特別是，體育委員會和其他適用的監管機構要求它獲得發起人執照、醫療許可、運動員執照或賽事許可證，以便 它能夠宣傳和開展其現場活動和製作。如果TRILLER未能遵守特定司法管轄區的規定，無論是通過其行為或不作為，還是通過第三方的行為或不作為，TRILLER可能被禁止 在該司法管轄區宣傳和進行其現場活動和製作。無法在司法管轄區展示其現場活動和製作可能會導致此類司法管轄區的收入流下降，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

TRILLER必須遵守美國或其開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這可能會限制其在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。因此，TRILLER不得直接或 間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務或技術，或與其進行交易。雖然triller認為它已經遵守了制裁 的要求，但不能保證它會繼續遵守。任何違反反腐敗或制裁法律的行為都可能導致對Triller或其員工的罰款、民事和刑事制裁，禁止其 業務的開展(例如，禁止與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害其聲譽，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果其商譽或無形資產受損，特里勒可能需要在收益中額外計入一筆重大費用。

截至12月1日，特里勒每年都會對其商譽進行減值審查，並在發生表明商譽賬面價值可能無法收回的某些事件或 情況的實質性變化時隨時進行審查。如果該等商譽或無形資產被視為減值，將確認相當於賬面金額超過 資產公允價值的減值損失。對其業務的任何影響，包括新冠肺炎的影響，都可能導致減值和鉅額收益費用。

法律訴訟中的不利結果可能會對特里勒的業務和經營業績產生不利影響。

TRILLER的結果可能會受到未決和未來訴訟結果的影響。法律程序中不利的裁決可能導致對其承擔重大責任，或對其業務、運營結果、財務狀況、聲譽或與員工或第三方的關係產生負面影響。訴訟的結果，包括集體訴訟，很難評估或量化 。集體訴訟中的原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，而與這類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍不得而知。如果TRILLER不能 順利解決任何此類問題，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，TRILLER目前是 ，未來可能會不時受到其他各種索賠、調查、法律和行政案件和訴訟(無論是民事還是刑事)，或者政府機構或私人當事人的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的 結果對其不利，或如果triller無法成功抗辯第三方訴訟，則可能要求其支付金錢損害賠償金，或可能受到罰款、處罰、禁令、 或其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的譴責。即使Triller充分解決了調查或訴訟程序提出的問題，或者成功地為第三方訴訟或反索賠辯護 ，

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該公司可能需要投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果triller違反合同，triller可能會面臨責任索賠。

特里勒在與其商業夥伴的合同中承擔着許多義務。儘管TRILLER為遵守合同而實施了程序、系統和內部控制，但TRILLER可能會違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽，還是員工或承包商的故意行為。其保單(包括其錯誤和遺漏保險)可能不足以補償因違約、服務中斷、 基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因而可能導致的潛在重大損失。

此外，在經濟上 合理的條款下，該公司將來可能無法獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，它的保險可能不會涵蓋針對它的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

Triller參與的市場和類別競爭激烈且發展迅速，如果triller不能有效地與 老牌公司和新的市場進入者競爭，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

Triller的 商業模式是在快速發展的市場中將娛樂和社交媒體與技術相結合的新類別，該市場競爭激烈、分散，並受到快速變化的技術、不斷變化的客户需求、新的市場進入者以及頻繁推出新產品和服務的影響。此外，Triller預計，未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇，包括老牌技術公司和主要媒體公司，這些公司 以前從未進入過市場。它的其他競爭對手分為以下幾類：現場體育賽事和按次付費例如WWE和UFC之類的編程； Netflix，Inc.等網絡內容編程平臺；以及Instagram(和Facebook)等具有社交視頻功能的社交媒體公司。還有TikTok。隨着新技術的引入、TRILLER的發展以及新的市場進入者，TRILLER預計未來的競爭將會更加激烈。老牌公司不僅可以開發自己的直播節目平臺和社交視頻共享技術，還可以收購或與現有競爭對手建立產品集成、 分銷或其他合作關係。例如，雖然triller目前與娛樂和媒體公司合作，但它們可能會開發和推出直接或間接與triller競爭的產品。由於以下因素，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現並迅速獲得巨大的市場份額：更高的品牌知名度、更大的現有用户和/或客户羣、卓越的產品供應、更大的 或更有效的銷售組織，以及顯著增加的財務、技術、營銷和其他資源和經驗。此外，隨着最近娛樂、社交媒體和科技行業的大型併購交易增加，未來Triller與其他大型娛樂和媒體公司競爭的可能性更大。特里勒預計，隨着公司試圖加強或保持其在不斷髮展的行業中的 市場地位，這一趨勢將繼續下去。通過這些可能的整合產生的公司可能會創建更具吸引力的產品，並能夠提供更具吸引力的定價選項，從而使Triller更難有效競爭 。

它的許多現有競爭對手擁有(一些潛在競爭對手也可能擁有)實質性的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更廣泛的分銷以及與供應商、合作伙伴和客户建立的關係、更多的客户體驗資源、更多的 用於進行收購的資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合，以及更多的財務、技術和其他資源。這些擁有更多財務和運營資源的競爭對手可能會比Triller更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

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此外，它的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，並在其他產品的基礎上利用他們的 關係，或者將功能整合到現有產品中以阻止用户使用Triller來獲得業務。

由於技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，其市場狀況也可能發生快速而重大的變化，目前還不確定其市場將如何發展。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大型競爭對手可能會開發與Triller競爭的類似或卓越的產品和技術 。市場中的這些競爭壓力或無法有效競爭可能會導致降價、客户減少、收入、毛利和毛利率 減少、淨虧損增加以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括TRILLER對TRILLER潛在市場的內部評估。市場機會估計，無論是從 第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關其目標 市場規模、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測可能被證明是不準確的。潛在市場顫慄的估計可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使它競爭的市場達到了招股説明書中的 規模估計，它的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

Triller的增長在一定程度上取決於其與第三方戰略關係的成功 。

為了發展業務並構建應用生態系統，Triller預計 它將繼續依賴於與第三方的關係。確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，它的競爭對手可能會有效地提供激勵 讓第三方更青睞他們的產品或服務，而不是Triller。如果TRILLER未能成功建立或維護其與第三方的關係，如果任何現有或未來的合作伙伴未能成功實施或支持TRILLER， 或者如果他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的產品和解決方案，其在市場上的競爭能力或增加收入的能力可能會受到損害，其 運營結果可能會受到影響。即使triller成功了，它也不能向你保證這些關係會增加triller的使用量或增加收入。

特里勒受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會 受到刑事處罰或鉅額罰款，並損害其業務和聲譽。

TRILLER必須遵守反腐敗和反賄賂 以及類似的法律，如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法，以及TRILLER活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並得到了廣泛的解釋，禁止公司及其員工和代理人 承諾、授權、支付或提供不正當的付款或其他福利給政府官員和私營部門的其他人。隨着TRILLER增加其國際銷售和業務，其在這些法律下的風險可能會增加。 不遵守這些法律可能會使其面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、媒體不利報道以及其他後果。 任何調查、行動或制裁都可能損害其業務、運營結果和財務狀況。

此外，TRILLER未來可能會使用第三方銷售TRILLER的訪問權，並代表其在國外開展業務。TRILLER或此類未來的第三方中介機構可能與 政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，TRILLER可能對

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此類未來第三方中介及其員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動，即使TRILLER未明確授權 此類活動。TRILLER已實施反腐敗合規計劃，但不能向您保證其所有員工和代理以及TRILLER將某些業務外包給其的公司不會採取違反其政策和適用法律的行為 ，並可能最終承擔責任。任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，以及(就《反海外腐敗法》而言)暫停或取消美國政府合同的資格，任何此類行為都可能對其聲譽、 業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

特里勒可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

如今，TRILLER與美國以外的付費客户簽訂的合同有時以當地貨幣計價。此外， 其大部分國外成本以當地貨幣計價。隨着時間的推移，它與美國以外的付費客户簽訂的合同中，可能會有越來越多的合同以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元 和外幣的價值波動可能會影響其運營結果。特里勒目前並未從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動風險。然而，Triller未來可能會使用 衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在有限的對衝時間內，使用此類對衝活動可能無法抵消外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響 。此外，如果TRILLER無法使用此類 工具構建有效的對衝，那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。

現行財務會計準則或做法的改變可能會損害其經營結果。

現有會計規則或實踐的變化、新的會計聲明規則或對當前會計聲明的不同解釋 實踐可能損害其運營結果或Triller開展業務的方式。此外，此類變更可能會影響其對此類變更生效前已完成交易的報告。

公認會計準則受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對TRILLER的報告財務業績產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告 。

如果TRILLER對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，其運營結果可能會受到不利影響 。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響其合併財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設 。TRILLER的估計基於歷史經驗和它認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為《管理層對TRILLER的財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中所提供的 。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額的判斷的基礎。 這些估計的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額的判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入 確認、基於股票的薪酬(包括普通股公允價值的估計)、戰略投資估值、遞延成本的受益期以及不確定的税收狀況有關的假設和估計。如果其假設發生變化或實際情況與其假設的情況不同，其經營業績可能受到不利影響 ，這可能導致其經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致其普通股交易價格下跌 。

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Triller利用其淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制 。

截至2021年12月31日，TRILLER的某些公司子公司在聯邦和加州所得税方面的淨營業虧損結轉 (NOL)分別約為2.073億美元和2.073億美元，未來可能可用於抵消税收收入。一般而言，根據守則第382條， 經歷所有權變更的公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。Triller在過去經歷了所有權變更，最近進行了多次收購，這可能會導致其利用NOL的能力受到輕微限制。未來其股權的變更(其中一些股權不在其控制範圍內)可能會導致根據《守則》第 第382條的所有權變更。它的一些子公司的現有NOL可能會受到限制，因為它們在被TRILLER收購之前或與之相關的所有權變更。此外，它利用未來可能收購的 家公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，其現有NOL可能到期或無法 抵消未來的所得税債務，包括出於國家税收的目的。由於這些原因，Triller可能無法利用其NOL的一部分，這些NOL目前都沒有反映在其資產負債表上，即使它實現了 盈利。

税法於2017年12月22日頒佈，對該法進行了重大改革。除其他事項外，税法還包括對 美國聯邦税率和管理淨營業虧損結轉的規則進行更改。對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL，税法將納税人使用NOL結轉的能力限制在應税收入的80% (考慮NOL結轉之前計算)。此外，在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL不受應納税所得額限制，在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期限和 20年的結轉期。由於Triller對其美國NOL保持全額估值津貼，截至2017年12月31日，這些變化不會影響其資產負債表。然而，在未來幾年，當遞延税項資產被確認與其NOL相關的時候，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對2017年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估產生重大影響。

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海昌股東特別大會情況

一般信息

Seachange正在向SeaChange股東提供本委託書 聲明/招股説明書，作為SeaChange董事會徵集委託書的一部分，用於將於 召開的SeaChange股東特別會議[]，2022年，以及在其任何延期或延期時。本委託書/招股説明書於 左右首次提交給SeaChange股東[], 2022.

特別會議的日期和時間

特別會議將於[], 2022 at []當地時間，或可將該會議延期或推遲的其他日期和時間，以達到隨附通知中規定的目的。

這次特別會議將是一次完全虛擬的SeaChange股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠參加 特別會議，並在特別會議期間通過網絡直播對您的股票進行電子投票，方法是訪問[]。虛擬會議格式允許 從世界任何地點出席。

須考慮的事項

在特別會議上，SeaChange普通股持有者將被要求審議並表決以下提案：(1)合併提案；(br}(2)反向股票拆分提案；(3)重新分類提案；(4)諮詢提案；(5)激勵計劃提案；(6)綜合激勵計劃提案；(7)納斯達克提案；(8)SeaChange薪酬提案；以及(9)休會提案。

投票權；記錄日期

如果您在交易日收盤時持有SeaChange普通股，您將有權在特別會議上投票或由代表直接投票 []，2022年，這是特別會議的記錄日期。截至記錄日期收盤時，您持有的每股SeaChange普通股有權投一票。如果您的股票在街道名稱中持有，或者在保證金賬户或類似賬户中持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票 。在記錄日期，有[•]SeaChange已發行普通股的股票。

特別會議提案的法定人數和所需票數

如果有權在特別會議上投票的已發行和已發行普通股 的多數投票權必須親自(包括虛擬)或由受委代表出席，才構成法定人數，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。(B)如果有權在特別會議上投票的SeaChange已發行和已發行普通股 的多數投票權必須親自(包括虛擬)或由受委代表出席，構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權、在線或由代表出席特別 會議的股票(但未對一個或多個提案進行投票)或經紀人無投票權將被視為出席。如果法定人數不足，特別會議主席可以宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，在線或委託代表出席[•]SeaChange普通股的股票將被要求達到法定人數。

合併提案和公司註冊證書修正案提案的批准需要有權對該提案進行投票的SeaChange普通股 的大多數流通股持有者的贊成票。因此，股東沒有在網上或通過代理投票，經紀人沒有投票或對合並提案和公司註冊證書修正案提案投棄權票 將與投票反對合並提案具有相同的效果。

公司註冊證書修訂提案、諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、海洋變更補償提案和休會提案中的每一個都需要持有以下各項提案的人投贊成票： 每項修正案提案、諮詢提案、獎勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、海洋變更補償提案和休會提案

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該提案的總票數。因此，股東未能在線投票或委託代表投票、經紀人未投票或棄權將被視為投票，因此，不會影響諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬 提案或休會提案的結果。

合併提案的條件是公司註冊證書修訂提案、 激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案獲得批准。此外，(I)公司註冊證書修訂建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議、綜合激勵計劃建議和納斯達克建議批准為條件；(Ii)激勵計劃建議和綜合激勵計劃建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議和 納斯達克建議批准為條件；(Iii)納斯達克建議以合併建議、公司註冊證書修訂建議、激勵計劃建議和綜合激勵計劃建議批准為條件SeaChange補償提案、休會提案和諮詢提案均不以委託書/招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。請務必注意，如果合併提案未獲SeaChange股東批准 ，或任何其他提案(SeaChange補償提案、休會提案或諮詢提案除外)未獲SeaChange股東批准，且SeaChange和Triller未放棄合併協議下適用的成交條件，則合併將不會完成。

向SeaChange股東推薦

SeaChange董事會認為，將在特別會議上提交的合併提案、註冊證書修正案提案、諮詢提案、 激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange補償提案和休會提案均對SeaChange及其 股東公平且符合其最佳利益，並一致建議SeaChange股東投票贊成每個提案。

當您考慮 SeaChange董事會支持批准合併提議的建議時，您應該記住SeaChange的董事和高級管理人員及其附屬公司在合併中的利益不同於您作為SeaChange股東的利益，或者與您作為SeaChange股東的利益不同(或 可能與您的利益衝突)。見標題為？？的一節。合併*若干SeaChange董事及行政人員在合併？瞭解更多 信息。

經紀人無投票權和棄權票

根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。Seachange相信，提交給SeaChange股東的提案 將被視為非酌情權，因此，沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供指示 ，它可能會交付一張代理卡，明確表示它不會投票您的股票；這種銀行、經紀人或被指定人不會投票您的股票的指示稱為？經紀人不投票。

就確定法定人數而言，棄權、在線或委託代表出席特別會議的股份(但未就一個或多個提案投票 )或經紀人無投票權將被視為出席。SeaChange股東未能在 特別會議上委託代表投票或在線投票、棄權或經紀人未投票，將分別與投票反對合並提案和公司註冊證書修正案提案具有相同的效果， 不會對諮詢提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬提案或休會提案的結果產生任何影響。

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委託書的徵求

Seachange正在為合併徵集您的委託書。Seachange將承擔向您徵集代理的費用。Seachange已聘請Morrow Sodali LLC協助徵集特別會議的委託書。Seachange預計將向Morrow Sodali LLC支付2.5萬美元的費用，外加支出，以及任何股東來電或呼出此類服務的每次通話費用。 SeaChange將合理地向Morrow Sodali LLC報銷。 SeaChange將向Morrow Sodali LLC支付合理的費用自付費用並將賠償Morrow Sodali LLC及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Seachange還將報銷代表SeaChange普通股實益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向SeaChange普通股實益所有人轉發徵集 材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Seachange的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

投票表決你的股票

您名下持有的每一股SeaChange普通股都有權對特別會議的每一項提案投一票。您的代理卡或 卡顯示您擁有的SeaChange普通股的股票數量。有幾種方式可以投票表決您持有的SeaChange普通股：

•

您可以在提供的 郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而為您的股票投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人或其他被指定人登記持有，您應該遵循您的經紀人或被指定人向您提供的説明，以確保 與您實益擁有的股票相關的投票在會議上得到適當的代表和投票。如果您使用代理卡投票，您的代理人(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示為您的股票投票。 如果您簽署並退還代理卡，但沒有説明如何投票您的股票，您的SeaChange普通股將按照SeaChange董事會的建議投票。SeaChange董事會建議 投票支持合併提案、公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案、諮詢提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、SeaChange薪酬提案和休會提案。

•

您可以參加特別會議並在線投票，即使您以前通過提交如上所述的代理進行了投票。 如上所述。您可以通過訪問以下網址，通過網絡直播虛擬出席特別會議並對您的股票進行投票[]。您需要打印在代理卡上的 會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Morrow Sodali LLC聯繫。 但是，如果您的SeaChange普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法委託書。這是SeaChange確保經紀人、銀行或 被提名人尚未投票表決您的SeaChange普通股的唯一方法。一旦您有了合法的委託書，請聯繫Morrow Sodali LLC以生成控制號。Morrow Sodali LLC的聯繫信息如下：(800)662-5200(免費)對於個人，銀行和經紀人可撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至[•].

撤銷您的委託書

如果您指定了委託書，您可以在特別會議之前或在此類會議上通過執行下列任一操作來撤銷 委託書：

•

您可以在特別會議之前收到另一張簽名的代理卡，並註明更晚的日期；

•

您可以在特別會議之前通過電話(508)208-9699或電子郵件elaine.martel@schange.com通知SeaChange的總法律顧問兼祕書Elaine Martel，您已撤銷您的委託書；或

•

如上所述，您可以虛擬出席特別會議、吊銷您的委託書並在線投票。

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不得在特別會議上提出其他事項

召開特別會議僅審議批准合併提案、公司註冊證書修訂提案、諮詢 提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案、納斯達克提案、海洋變更補償提案和休會提案。根據SeaChange的章程，除與召開特別會議有關的程序事項 外，如果其他事項未包括在作為特別會議通知的本委託書/招股説明書中，則在特別會議上不得考慮任何其他事項。

向共用一個地址的股東交付代理材料

根據修訂後的1934年證券交易法的允許，除非SeaChange以前從一個或多個這樣的股東那裏收到相反的指示，否則只有一份委託書/招股説明書的副本被交付給共享一個地址的多個SeaChange 股東。這就是所謂的房屋控股。SeaChange的股東如果持有其在街道 的股份，可以通過他們的銀行、經紀人或其他記錄持有者請求有關房屋控股的更多信息。如果SeaChange的代表律師Morrow Sodali LLC提出書面或口頭請求，請致函康涅狄格州斯坦福德西大街470號， 康涅狄格州06902，或為個人撥打(800)6625200(免費)，銀行和經紀商可撥打對方付費電話(2036589400)，SeaChange將立即將本文件的單獨副本遞送給共享地址的股東，該地址只有一份文件副本。

誰可以回答您有關投票的 問題

如果您對您持有的SeaChange普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以致電SeaChange的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200(免費)。銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(203)658-9400。

沒有優先購買權或類似權利

SeaChange普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。

評價權

SeaChange普通股和Triller部門的持有者無權獲得與合併相關的評估權。

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海昌股東大會提案

建議1：合併建議

SeaChange股東通過合併協議並批准合併協議以及合併協議(合併提案)中設想的其他交易是完成合並的條件。Seachange正在要求SeaChange 股東批准合併提議。Seachange股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括附件，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。具體而言，SeaChange股東請參閲合併協議，該協議的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

經審慎考慮後，SeaChange董事會決定合併及合併協議擬進行的其他交易 對SeaChange及其股東公平、明智及最符合其利益，並授權、批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為可取交易。因此，SeaChange董事會決定建議其股東投票批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易。請參見？合併？SeaChange合併的原因 ？從第頁開始[•]有關SeaChange董事會建議的更詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書。

所需票數

合併提議的批准需要 有權就該提議投票的SeaChange已發行普通股的多數投票權持有人投贊成票。棄權票和經紀人反對票將與投票反對合並提案具有相同的 效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

合併提案的條件是公司註冊證書修訂提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案獲得批准。如果《公司註冊證書修訂方案》、《激勵計劃方案》、《綜合激勵計劃方案》或《納斯達克》提案中的任何一項未獲批准，則即使 得到我們股東的批准，本提案也將無效。

由於股東批准此合併提議是完成合並的一個條件，因此如果此提議未得到我們股東的 批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議 您投票支持合併提案。

方案2：反向股票拆分方案

關於合併，SeaChange要求SeaChange股東批准修訂和重述的SeaChange公司註冊證書的修正案，以實現反向股票拆分，並將SeaChange普通股按10：1的特定比例重新分類為A類普通股(反向股票拆分)，並在緊接生效 時間之前生效(反向股票拆分提案)。根據這項擬議修訂，每10股SeaChange普通股的流通股將合併為一股A類普通股，這是根據重新分類建議(定義如下)同時創建兩個新的普通股類別，即A類普通股和B類普通股，以及在反向股票拆分生效 時間之前將SeaChange普通股的所有流通股反向拆分為A類普通股的結果。根據合併協議，修訂的形式必須是特里勒合理接受的形式和實質。

實施反向股票拆分的實際時間將由SeaChange董事會根據其對何時採取此類行動 對SeaChange及其股東最有利的評估來確定。

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徵得特里勒的同意。然而，SeaChange目前的意圖是在生效時間之前實施反向股票拆分，同時進行重新分類提案預期的修訂 。此外，儘管得到SeaChange股東的批准，SeaChange董事會也有權在得到TRILLER同意的情況下不實施反向股票拆分。

公司註冊證書修訂建議的修訂證書副本作為合併協議的附件 F-2附於本委託書/招股説明書的附件D。海昌股東應仔細閲讀修改證書全文。

SeaChange董事會授權、批准並宣佈反向股票拆分提議是可取的，原因如下：

•

海昌國際董事會認為，反向股票拆分是提高海昌國際普通股每股市場價格以維持其在納斯達克上市的最有效手段；

•

SeaChange董事會認為，更高的每股SeaChange普通股市場價格可以鼓勵投資者對SeaChange的興趣，並促進其股東獲得更大的流動性；以及

•

如果反向股票拆分成功提高了SeaChange普通股的每股市場價格 ，SeaChange董事會認為，這一漲幅可能會增加SeaChange普通股的交易量，並促進合併後公司未來的融資。

Seachange普通股目前在納斯達克上市，交易代碼為SEAC。SeaChange和TRILLER已同意採取 商業上合理的努力使合併後的公司獲得在納斯達克上市的批准，在納斯達克提交Seachange A類普通股的初始上市申請，並使該納斯達克上市申請在股票代碼DELRILLR CROF生效時間之前獲得有條件的 批准。

根據納斯達克上市規則第5110條，發行人必須在與非納斯達克實體合併交易後申請初始 納入，導致發行人控制權變更，並有可能允許 非納斯達克實體獲得納斯達克上市。因此，納斯達克的上市標準將要求合併後的公司除其他事項外，必須擁有美元。[4.00]在 生效時間的每股最低出價。截至2021年12月31日，SeaChange普通股收盤價為1.60美元。

所需票數

反向股票拆分提議的批准需要有權就該提議投票的SeaChange普通股已發行股票的多數投票權的持有者投贊成票。棄權票和經紀人反對票將與投票反對反向股票拆分提案具有相同的效果。投票失敗將與投票反對反向股票拆分提案具有 相同的效果。

反向股票拆分建議以 重新分類建議、合併建議、激勵計劃建議、綜合激勵計劃建議和納斯達克建議獲得批准為條件。如果重新分類方案、合併方案、激勵計劃方案、總括 激勵計劃方案或納斯達克方案中的任何一項未獲批准，則即使得到股東的批准，該提案也將無效。

由於股東批准此反向股票拆分方案是完成合並的一個條件，因此如果此方案未得到我們股東的批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議您投票支持反向股票拆分提案。

90

提案3：改敍提案

關於合併，除了反向股票拆分，SeaChange正在要求SeaChange股東批准修訂後的SeaChange公司註冊證書修正案， 重述SeaChange公司註冊證書，以(I)將SeaChange股本的授權股份數量增加到[]股份，(Ii)創建指定為A類普通股和B類普通股的兩個新的SeaChange普通股類別 (導致SeaChange普通股的現有股票在 反向股票拆分的同時重新分類為A類普通股)，並授權SeaChange發行[]A類普通股，[]B類普通股的股票 和[]優先股(重新分類提案，以及反向股票拆分提案， 公司註冊證書修正案提案)。

公司註冊證書修訂建議的修訂證書副本 作為合併協議的附件F-2附於本委託書/招股説明書附件D。海昌股東應仔細閲讀修改證書 全文。

SeaChange董事會授權、批准並宣佈建議的修訂是可取的，因為它將使SeaChange能夠完成合並，並在合併後為合併後的公司的資本結構提供更大的靈活性，使其能夠籌集進一步發展業務所需的資本，為潛在的收購提供資金， 將股票用於股票計劃，並追求合併後公司董事會未來可能確定的其他公司目的。

重新分類方案的條件是反向股票拆分方案、合併方案、激勵計劃方案、綜合激勵計劃方案和納斯達克方案分別獲得批准。 因此，SeaChange打算，只有在反向股票拆分提案、合併提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案也獲得批准的情況下，此類修訂才會生效。

所需票數

重新分類提議的批准需要有權就該提議投票的SeaChange普通股已發行股票的多數投票權的持有者的贊成票。棄權和中間人反對票將與投票反對此類提案具有相同的效果。投票失敗將與投票反對此類提案具有相同的效果 。

重新分類方案的條件是反向股票拆分方案、合併方案、 激勵計劃方案、綜合激勵計劃方案和納斯達克方案獲得批准。如果反向股票拆分方案、合併方案、激勵計劃方案、綜合激勵計劃方案或納斯達克方案中的任何一項未獲 批准，則即使得到我們股東的批准，該提案也將無效。

由於股東批准此重新分類提議是完成合並的 條件，如果此提議未獲股東批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議你投票支持重新分類的提案。

建議4：諮詢建議

此外，與合併有關的修訂和重述的SeaChange公司註冊證書將進行修訂，其中包括：(I)將SeaChange的名稱更改為TrillerVerz Corp.，(Ii)規定A類普通股和B類普通股的權利，包括投票權、轉換權和轉讓權，以及(Iii)允許股東以書面同意或電子傳輸的方式行事，以及(Iii)允許股東

91

在觸發日期之前的股東特別會議(諮詢提案)，在標題為？？的章節中有進一步描述合併 協議—對SeaChange公司註冊證書的修訂？從第頁開始[•]本委託書/招股説明書的。

美國證券交易委員會已經發布了關於根據交易法規則 14(A)-4(A)(3)拆分提案的解釋性指導意見，該規則要求SeaChange股東也對諮詢提案進行單獨投票。除批准公司註冊證書修正案提案外，特拉華州法律並不要求單獨進行這項單獨投票。因此，SeaChange要求SeaChange股東在諮詢、不具約束力的基礎上批准諮詢提案。

修訂證書的副本作為合併協議的附件F-1附上，其副本作為本委託書/招股説明書的附件E附於 。海昌股東應仔細閲讀修改證書全文。

SeaChange股東收到的關於諮詢提案的 投票是諮詢意見，除批准公司註冊證書修正案提案外，對SeaChange或TRILLER(或合併後的合併公司)不具有約束力。此外，合併並不以個別批准諮詢建議為條件(除批准公司註冊證書修訂建議外，亦須另行批准)。因此， 無論對本提案的非約束性諮詢投票結果如何，SeaChange打算此類修訂僅在合併完成後生效，並自 生效時間(假設公司註冊證書修訂提案獲得批准)起生效。

所需票數

諮詢提案的批准是一項不具約束力的諮詢投票，需要獲得 出席特別會議並有權就激勵計劃提案投票的SeaChange股東的多數贊成票才能批准諮詢提案。因此，股東未能在線投票或通過 代理投票、經紀人未投票或棄權將被視為已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

SeaChange董事會建議您投票支持諮詢提案。

提案5：激勵計劃提案

SeaChange 董事會一致建議您投票支持激勵計劃提案，以批准增加SeaChange 2021薪酬和激勵計劃下的授權股票數量。

在特別會議上，SeaChange的股東將被要求批准對SeaChange 2021年薪酬和激勵計劃(修訂後的2021年薪酬和激勵計劃修正案)的修訂，以(I)反映反向股票拆分和重新分類建議，以及(Ii)將2021年激勵計劃下可供發行的 股票數量增加[•]SeaChange A類普通股的股票。

正如標題為 的章節中所討論的合併協議-SeaChange和Triller股票、期權、其他獎勵和認股權證的待遇，合併將導致未償還的Triller期權轉換為期權，根據2021年激勵計劃購買SeaChange A類普通股 。根據已發行的triller期權背後的triller B類普通股數量和預期的公司A/B類交換比率，緊隨 合併生效時間之後，在行使轉換後的期權時可發行的SeaChange A類普通股的股票數量預計在60,000,000股至65,000,000股SeaChange A類普通股之間(在給予反向股票拆分 效果之前)。

92

自.起[•], 2022, [•]根據2021年激勵計劃，股票仍可供發行。截至 [•], 2022, [•]SeaChange普通股股票在行使未償還期權後可以發行，這些期權的加權平均行權價為#美元。[•]每股，加權平均剩餘合同期限為 [•]幾年，而且[•]限制性股票需要歸屬。2021年獎勵計劃下當前可用的股票數量將不足以覆蓋除當前未償還獎勵之外的轉換期權。 批准2021年獎勵計劃修正案將反映SeaChange普通股的現有股票重新分類為SeaChange A類普通股，並將2021年獎勵計劃下可供發行的股票數量增加 [•]股份。如果擬議的修訂獲得SeaChange股東的批准，SeaChange目前預計這樣的增加將足以滿足合併後的公司對所有以前未償還的獎勵和 轉換期權的需求。

根據《2021年激勵計劃修正案》增加2021年激勵計劃下的發行預留股份是必要的 ，以使SeaChange能夠(I)向員工提供慣常水平的股權激勵，包括但不限於SeaChange董事會薪酬委員會歷來每年授予某些必要員工和非員工董事的長期股權激勵獎勵，以及(Ii)發行潛在股票，以充分覆蓋合併前授予的某些Triller期權。SeaChange董事會認為，增加股票儲備是必要的，以確保根據所有已發行和轉換的股權獎勵，仍有充足的SeaChange A類普通股可供發行，以 保留對其長期增長和財務成功至關重要的個人服務。Seachange在很大程度上依賴股權激勵來吸引和留住員工、顧問和 非員工董事，並認為此類股權激勵對於其在高管人才和其他關鍵個人的市場中保持競爭力是必要的。

在……上面[•]2022年，SeaChange董事會批准了2021年激勵計劃修正案，但須經股東在特別會議上批准。經《2021年激勵計劃修正案》修訂的《2021年激勵計劃》的 主要條款摘要如下。此摘要並不完整，其完整內容受2021年激勵計劃修正案修訂的2021年激勵計劃條款的限制。 2021年激勵計劃修正案的副本作為附件F附在本委託書/招股説明書中，2021年激勵計劃的副本可以作為SeaChange於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的時間表DEFA 14A上的最終委託書 的附錄B找到。

經修訂的2021年獎勵計劃説明

目的

2021年激勵計劃的目的是 為SeaChange及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問提供SeaChange的股權所有權和薪酬機會(每個人都有一個獎勵)，所有這些人都有資格獲得2021年激勵計劃下的獎勵。 2021年激勵計劃的目的是為SeaChange及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問提供SeaChange的股權所有權和薪酬機會。 任何獲獎的人都被稱為參與者。

行政管理

2021年激勵計劃由一個委員會(委員會)管理，該委員會僅由SeaChange董事會成員組成，根據適用的規則和法規，這些成員是獨立的。委員會有權授予和修訂獎勵，建立與此類獎勵相關的績效目標，通過、修訂和廢除與2021年獎勵計劃相關的規則，解釋和更正2021年獎勵計劃和任何獎勵的規定，並在委員會真誠地確定 適用法律或SeaChange公司政策要求採取此類行動時，對獎勵進行沒收、抵銷、退還或其他追回。(br}如果委員會真誠地確定此類行動是適用法律或SeaChange公司政策所要求的，則委員會有權授予和修訂獎勵，並有權通過、修訂和廢除與2021年獎勵計劃相關的規則，解釋和糾正2021年獎勵計劃和任何獎勵的規定，並對獎勵進行沒收、抵消、補償或其他追回。2021年激勵計劃還規定，在符合2021年激勵計劃規定的某些限制的情況下，可將授予員工獎勵的權力授予 SeaChange的一名或多名管理人員。

93

授權股份

為滿足根據 2021年獎勵計劃授予的獎勵而可交付的SeaChange A類普通股的股票(授權股票)數量為(I)[2,500,000]SeaChange A類普通股股票加上(Ii)SeaChange第二次修訂和重新修訂的2011年薪酬和 激勵計劃(2011計劃)在2021年7月8日通過2021年激勵計劃後，由於2011年計劃加(Iii)下的獎勵到期、終止、退還或沒收而可以根據SeaChange第二次修訂和重新確定的薪酬和 激勵計劃發行的股票數量[•]SeaChange股票 根據2021年激勵計劃修正案可供發行的A類普通股。如果任何獎勵到期，或全部或部分被終止、交出或沒收，該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於 根據2021年獎勵計劃授予的獎勵，但在任何情況下，SeaChange A類普通股的以下股份不得增加到上述計劃限額：(I)在 支付根據2011年計劃授予的期權時投標的SeaChange A類普通股；(Ii)SeaChange股票或(Iii)SeaChange 根據2011年計劃授予的期權收益回購的A類普通股股票。截至2022年1月31日，有[•]根據2021年激勵計劃 可供發行的SeaChange普通股股票(已調整以反映反向股票拆分)，不包括[•]如果獲得批准，根據2021年激勵計劃修正案，SeaChange A類普通股可供發行。

資格

SeaChange及其子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問 和顧問有資格根據2021年獎勵計劃獲得獎勵。然而，根據現行法律，守則第422節所指的激勵性股票期權只能授予SeaChange的 名員工和SeaChange的母公司或子公司。

獎項的種類

2021年激勵計劃的獎勵形式可以是獎勵股票期權、非合格股票 期權、限制性股票、限制性股票單位、委員會決定的任何其他股權、現金獎勵或其任意組合。獎勵的授予可能受基於時間的授予時間表和/或 按績效目標衡量的基於績效的授予的限制。

股票期權

股票期權代表在指定時間內以指定價格購買SeaChange A類普通股的權利。期權的 行權價將不低於授予日SeaChange A類普通股公平市值的100%(授予10%或更多股東的獎勵股票期權為110%)。在授予期權之日確定的股票的總公平市值( )不能超過100,000美元(在授予該期權之日確定)，任何人都可以在任何日曆年獲得獎勵股票期權，而該股票在任何日曆年中首次可行使。不會向不是本準則適用條款中定義的員工授予任何激勵性股票期權。期權將在授予之日起十年內到期(如果是授予10%或更多股東的 激勵性股票期權，則為五年)。根據2021年激勵計劃，在以下情況下不能授予任何股票期權[•]，2032年，但在該日期之前授予的期權可以在之後行使。

根據2021年獎勵計劃行使期權的付款可通過以下付款形式中的一種或任意組合進行：

•

以現金或支票付款，以SeaChange為抬頭；

•

由委員會酌情通過交付SeaChange A類普通股股票(截至行權日的公平市值等於期權的現金行權價格)；或

94

•

委員會可酌情將出售SeaChange A類普通股所得款項的足額交付，該A類普通股是在受購人的經紀人或銷售代理行使選擇權後獲得的。(br}SeaChange A類普通股由受購人的經紀人或銷售代理行使選擇權後獲得。

每項期權或 分期付款可隨時或不時全部或部分行使，最多可行使的股份總數為當時可行使的股份總數。

限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵

2021年獎勵計劃提供了根據SeaChange A類普通股授予其他形式獎勵的靈活性，具有委員會授予時確定的條款和 條件。限制性股票是SeaChange A類普通股，在滿足特定條件後有被沒收或其他限制失效的風險。受限 股票單位代表有權在未來獲得SeaChange A類普通股的股份，並有權在滿足 指定條件後面臨沒收或其他限制失效的風險，以獲得未來交付的股份。根據2021年激勵計劃，所有被批准發行的股票都可能被授予限制性股票、限制性股票單位或其他非股票期權獎勵。

一般來説，根據2021年激勵計劃授予的限制性股票獎勵的最低歸屬期限不少於一年。根據2021年激勵計劃授權發行的最高合計股票不超過 10%，可以不符合這些最低歸屬期限的限制性股票獎勵的形式授予。

在符合適用於獎勵的任何限制的情況下，持有限制性股票的參與者(無論是否歸屬)有權享有 股東關於此類限制性股票的所有權利，包括收取股息和投票的權利。持有限制性股票單位的參與者不得對限制性股票單位所代表的股票投票，也無權 獲得有關限制性股票單位所代表的股票的任何股息。

現金獎

2021年獎勵計劃提供了靈活性，可以單獨授予現金獎勵，也可以將其與根據2021年獎勵計劃頒發的其他獎勵一起授予。 委員會應決定任何此類現金獎勵的條款和條件。委員會應不時制定管理現金獎管理的行政規則和程序。

可轉讓性

除非委員會另有決定或在獎勵中另有規定，獎勵只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓；但是，如果非法定股票期權可以根據合格國內關係令轉讓，或者轉讓給授予人保留的年金信託或類似的遺產規劃工具，根據該信託，該信託受適用於其持有人的期權所有條款的約束。

調整，調整

在任何股票拆分的情況下，股票 股息、非常現金股利、資本重組、重組、合併、換股， 清算、剝離、拆分或其他類似的資本化或事項變動，應公平調整下列事項：

•

根據2021年激勵計劃，可用於股票獎勵的證券數量和類別；

•

證券的數量和類別、歸屬時間表和每股行權價格，以每項未償還期權為準 ；

95

•

以回購為條件的每份證券的回購價格；以及

•

SeaChange應根據委員會真誠地確定這樣的調整(或替代獎勵可能 )是適當的，對每個其他基於股票的獎勵的條款進行調整。

收購後的待遇

除非適用裁決中另有明確規定，否則在發生收購SeaChange時，尚存或收購實體應作出適當撥備，以繼續或承擔所有獎項。作為前述規定的補充或替代，委員會可規定，根據2021年獎勵計劃授予的一項或多項獎勵必須在特定日期前行使或終止，任何此類獎勵均應終止以換取現金支付，或貨幣股票獎勵中的任何 均應終止。在此基礎上，委員會可以規定，根據2021年獎勵計劃授予的一項或多項獎勵必須在特定日期前行使或終止，任何此類獎勵應終止以現金支付為交換條件，或貨幣股票獎勵中的任何 均應終止。

終止、無行為能力或死亡的影響

委員會決定參賽者的殘疾、死亡、退休、批准休假或就業或其他 身份變更對獎勵的影響，以及參賽者或參賽者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵權利的範圍和期限，但須遵守 適用法律和守則中與激勵性股票期權相關的規定。

裁決的修訂

委員會可在未經股東批准的情況下，修改、修改或終止任何懸而未決的裁決。但除非委員會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者產生實質性和不利影響，否則應要求參與者同意 此類行動。此外，除對 未償還獎勵進行公平調整的情況外，未經SeaChange股東事先批准，(I)不得修改非全價值獎勵的期權或其他基於股票的獎勵，以降低可行使該期權或獎勵的價格， (Ii)不得取消非全價值獎勵的期權或其他股票獎勵，以換取行權價格低於非全價值獎勵的 原始期權或股票獎勵的期權或其他股票獎勵；(Iii)不得取消行權價格高於當時公平市價的非全價值獎勵的期權或其他股票獎勵 或其他證券以及(Iv)不得修改非全價值獎勵的期權或其他基於股票的獎勵，以延長該先前發佈的獎勵的可行使期限超過該獎勵的到期日。

終止2021年獎勵計劃；修訂

獎勵可在2031年7月8日之前的任何時間根據2021年激勵計劃授予。委員會可隨時修訂、暫停或終止2021年激勵計劃或其任何部分，但前提是，除非得到SeaChange股東的批准，否則2021年激勵計劃定義的任何重大修訂都不會生效。如果任何獎勵到期或終止， 全部或部分退回或沒收，該獎勵涵蓋的未發行股票將再次可用於根據2021年獎勵計劃授予獎勵。儘管如上所述，正如題為提案 6綜合激勵計劃提案的章節中所討論的，如果我們的股東批准綜合激勵計劃提案，2021年激勵計劃將被綜合激勵計劃取代，並且不會根據2021年激勵計劃授予更多獎勵 。

96

聯邦所得税後果

激勵性股票期權

以下一般規則 根據當前的美國聯邦所得税法適用於根據2021年激勵計劃授予的激勵股票期權(ISO)。

•

一般而言，授予ISO或行使ISO時，不會給期權接受者帶來應税收入， 且SeaChange不得在授予或行使ISO時獲得相應的聯邦税收減免。

•

如果因行使ISO而獲得的股份在(I)授予 期權之日起兩年內或(Ii)根據ISO行使向購股權受讓人發行股票之日(持有期)後一年內未被處置，則隨後出售股份的變現金額 與行使價格之間的差額一般將被視為購股權持有人的長期資本收益或虧損。

•

如果因行使ISO而獲得的股票在持有期到期前處置(取消資格處置)，則在大多數情況下，(I)ISO行使時股票的公平市值超過行使價或(Ii)處置的實際收益將 視為對期權受讓人的補償，並將在處置當年作為普通收入納税，兩者以較少者為準。(B)如果在行使ISO時獲得的股份在持有期結束前出售( )，則在大多數情況下，(I)ISO行使時股票的公平市值超過行使價或(Ii)處置的實際收益將被視為對期權受讓人的補償，並將在處置當年作為普通收入徵税。

•

在任何一年，如果期權接受者將普通收入確認為取消資格處置的結果，SeaChange 通常應有權獲得相應的聯邦所得税扣減。

•

受購權人因取消資格處置而變現的金額超過 (I)行使價和(Ii)根據上述規則確認的普通收入之和的任何超額金額，將被視為受購權人的資本利得。

•

認購人在出售股份時確認的資本損益，如果認購人對股份的持有期超過一年，則為長期資本收益或 虧損。

•

如果委員會規定，受權人可通過向 SeaChange交付A類普通股股份以支付行權價格的方式行使ISO。如果受權人以這種方式行使ISO，將適用特殊規則。

•

除上述税收後果外，根據備選最低税額規則，ISO的行使可能會導致對期權接受者的額外税負 。該法典規定，將對等於法定免税減去的替代最低應税收入 的應税基數適用替代最低税率(最高税率為28%)。一般而言，在執行ISO時收到的SeaChange A類普通股價值超出行權價格的金額計入受購人的備選最低應税收入 。納税人被要求繳納他或她的常規納税義務或替代最低税額中的較高者。納税人支付可歸因於執行ISO的替代最低税額的納税人，可能有權在以後幾年從其常規納税義務中獲得税收抵免。

非法定股票期權

根據當前的聯邦所得税法，以下一般規則適用於不符合 2021年激勵計劃授予的ISO(NSO)資格的選項：

•

受權人通常不會在授予NSO後實現任何應納税所得額，並且SeaChange不允許 因此類授予而獲得聯邦所得税扣減。

•

一般情況下，期權持有人將在行使NSO時確認普通收入，其金額等於行使NSO之日股票公平市值高於行使價格的 超額(如果有的話)。

97

•

當期權受讓人出售根據NSO獲得的股份時，他或她一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於出售股票時變現的金額與他或她在股票中的基礎之間的差額(一般為行使價格加上向期權受購人徵税的金額，作為普通收入)。如果期權持有人的股票持有期超過一年，該損益將屬於長期資本損益。

•

當受權人確認普通收入時，Seachange通常應有權享受相應的聯邦所得税減免。

•

如果委員會規定，受購權人可通過向 SeaChange交付A類普通股股份以支付行使價的方式行使NSO。如果受購人以這種方式行使NSO，將適用特殊規則。

限制性股票和限制性股票單位獎

根據現行聯邦所得税法，以下一般規則適用於2021年激勵計劃下的限制性股票和限制性股票單位獎勵：

•

受限股票單位的接受者在授予受限 股票單位時將不會確認應納税所得額，屆時SeaChange將無權享受減税。但是，獲獎者將在獎金結算時確認應納税的補償為普通收入，等於交付的任何股票的公平市場價值和支付的現金金額 。

•

限制性股票的接受者在授予限制性股票 獎勵時將不會確認應税收入，SeaChange屆時將無權享受減税，除非參與者根據《守則》第83(B)條選擇在那時徵税。如果做出該選擇，參與者將確認獎勵 為授予時的普通收入，等於該股票當時的公平市值超過購買該等股票的金額(如果有)的部分。如果沒有做出這樣的選擇，參與者將在限制失效時將補償 確認為普通收入，金額相當於當時股票公平市值超過購買該等股票的金額(如果有)的超額部分。Seachange通常有權在接受者確認普通收入時獲得 相應的扣除。

此外，在限制失效之前，對於尚未做出上述選擇的限制性股票，獲得股息 的參與者將把應税補償確認為普通收入，而不是股息收入。Seachange通常 有權獲得相應的扣除額。

現金獎。

根據現行聯邦所得税法，以下一般規則適用於2021年激勵計劃下的現金獎勵：

•

獲得現金獎勵的參與者一般會在支付現金 獎金時確認與支付金額相等的普通收入。

•

一般情況下，Seachange將有權獲得相應的扣除額。

其他税務方面的考慮。

如果參與者因控制權變更或與控制權變更相關而獲得 加速授予、行使或支付獎勵，則可被視為已根據本守則第280G條獲得超額降落傘付款。在這種情況下， 參與者可能被徵收20%的消費税，SeaChange可能無法獲得此類付款的税收減免。

98

SeaChange的意圖是，獎勵符合守則關於 非限定遞延補償安排的第409a節，或將滿足適用豁免的條件。但是，如果獎勵受第409a條的約束，且未能遵守第409a條的要求，參與者可以在收到補償之前，在獎勵項下遞延的金額上確認普通 收入，但在授予的範圍內。此外，第409a條就此類 金額向參與者徵收20%的懲罰性税以及利息。

所需票數

假設出席特別會議的法定人數為 ，則親自(包括虛擬)出席特別會議並有權就激勵計劃提案投票的SeaChange股東(包括虛擬股東)或其代表所投的多數贊成票才能批准激勵計劃提案。因此，股東沒有在線投票或通過代理投票，經紀人沒有投票或棄權將被視為已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

激勵計劃提案以 合併提案、公司註冊證書修訂提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案的批准為條件。如果合併提案、公司註冊證書修正案提案、綜合激勵計劃 提案或納斯達克提案中的任何一項未獲批准，則即使獲得股東批准，該提案也將無效。

由於股東批准 此激勵計劃提案是完成合並的一個條件，如果此提案未獲股東批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議您投票支持激勵計劃提案。

建議6：綜合獎勵計劃建議

關於合併，我們的董事會已經通過了TrillerVerz Corp.2022綜合激勵計劃(The Omnibus Incentive Plan)，該計劃將在合併完成後生效，但需經股東 批准。 我們的董事會已經通過了TrillerVerz Corp.2022綜合激勵計劃(The Omnibus Incentive Plan)，該計劃將在合併完成後生效。 如果我們的股東批准，綜合激勵計劃將取代SeaChange International，Inc.2021年薪酬和激勵計劃(之前的計劃)，並且不會根據之前的計劃授予進一步的獎勵。如果我們 未獲得股東批准，綜合激勵計劃將不會生效，優先計劃將繼續有效。

Seachange正在要求 SeaChange股東批准綜合激勵計劃提案(綜合激勵計劃提案)。Seachange股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，以瞭解有關綜合激勵計劃的更多 詳細信息。

SeaChange董事會批准、批准並宣佈綜合激勵計劃是可行的。 公司認為基於股權的薪酬是其薪酬計劃的關鍵部分。股東批准綜合激勵計劃將使我們能夠吸引和留住關鍵人員，使他們有機會獲得公司的 股權，並使關鍵人員的利益與公司股東的利益保持一致。

綜合激勵計劃 包括旨在保護股東利益的功能，並反映了薪酬和治理的最佳實踐，如下所述。

•

未歸屬獎勵沒有分紅。在獎勵歸屬之前，不會就 獎勵支付股息和股息等價物，並可與基礎獎勵同等程度地沒收股息和股息等價物。

99

•

董事賠償限額。綜合激勵計劃下的獎勵和支付給每個非員工董事的所有其他薪酬 的總限額為$[750,000]每年。

•

無自由股統計。根據綜合激勵計劃，為支付税款或支付行使 期權或股票增值權而投標或扣留的股票不再可供授予。

•

沒有折價期權或股票增值權。期權和股票增值權的行權價或執行價必須等於或高於授予日我們A類普通股的每股公平市值。

•

沒有重新定價。綜合激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權和股票 增值權。

•

獨立委員會管理。綜合激勵計劃由 董事會組成的委員會管理，該委員會的成員滿足適用規則和法規的獨立性要求。

•

須退還的裁決。如果委員會真誠地認為適用法律或公司政策要求採取此類行動，綜合激勵計劃下的獎勵可能會被沒收、 退還或以其他方式追回。

綜合獎勵計劃摘要

以下是綜合激勵計劃的主要特點的簡要説明，其副本作為本委託書/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書的附件B，並參考綜合激勵計劃對其整體內容進行了限定。Seachange 股東應仔細閲讀綜合激勵計劃的全文。

行政管理

綜合激勵計劃將由我們董事會的薪酬委員會或一個小組委員會管理，如果需要，根據交易所法案頒佈的規則16b-3，或者如果沒有這樣的委員會或小組委員會，則由我們的董事會(？委員會)來管理。？委員會將有權決定證明根據綜合激勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和 條件，並通過、更改和廢除與綜合激勵計劃相關的規則、指導方針和做法。委員會將完全酌情管理和解釋綜合獎勵計劃，並採用其認為必要或適宜的規則、法規和程序，並決定可行使獎勵的時間，以及是否可行使獎勵以及在何種 情況下可行使獎勵。

資格

公司或其關聯公司的任何現任或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問都有資格獲得綜合激勵計劃 下的獎勵。委員會將擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據綜合激勵計劃獲得獎勵。

授權股數

我們已經預訂了 個合計的[]根據綜合激勵計劃的獎勵發行我們的A類普通股，所有這些股票都可以根據綜合激勵計劃下的激勵 股票期權進行發行。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高公允價值，連同在該財政年度內就擔任董事會成員而支付給該非僱員董事的任何現金費用，將為$[750,000](不包括 在以下方面授予的任何一次性獎勵

100

合併完成或董事初步任命為董事會成員)。如果根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵到期、終止或被取消 或被沒收而未經結算、歸屬或行使，則受該獎勵約束的任何股票將再次可用於未來授予。在股票增值權結算方面，任何用於支付獎勵行使價或用於償還所欠預扣税款的股票，或任何為發行而保留但未發行的股票，將不再可用於綜合激勵計劃下的授予。

大寫變化

如果發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換A類普通股股票的資本或非常現金股息、資本重組、股票拆分、股票拆分、合併、回購或交換A類普通股的股份或其他相關的資本或適用法律變化或 情況發生變化，委員會將以其認為公平的方式對綜合激勵計劃和獎勵的條款進行某些必要或適當的調整。此類調整可能是綜合激勵計劃下為發行預留的股份數量 、當時已發行獎勵涵蓋的股份數量、綜合激勵計劃下獎勵的限制、未行使期權的行使價格或委員會決定的其他公平替代或調整 。

可供授予的獎項

委員會可授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值 權利(SARS)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合激勵計劃授予，假設或替代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，此處稱為替代獎勵。？

股票期權

委員會將被授權授予 購買我們A類普通股的期權，這些股票要麼是合格的，即它們旨在滿足守則第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是 ？不合格的，意味着它們不打算滿足守則第422節的要求。根據綜合激勵計劃授予的所有期權都將是 非限定的，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵股票期權。期權的行權價格將不低於授予時我們A類普通股每股公平市價 (如果是授予10%股東的合格期權，則為公平市價的110%)(替代獎勵除外)。根據 綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年(如果是授予10%股東的合格期權，則為5年)。然而，如果非限定期權的期限在本公司內幕交易政策禁止A類普通股股票交易的時間 到期，期權的期限將自動延長至禁令到期後的第30天。 委員會將決定期權行權價的支付方式和形式(委員會酌情決定，包括以交付A類普通股的方式支付，通過經紀人輔助的無現金 行權機制或通過扣留支付行權價所需的期權的最低可交付股數量和所有適用的預扣税的淨行權程序進行支付)。 委員會將決定期權行權價的支付方式和形式(委員會酌情決定，包括通過交付我們的A類普通股股份、通過經紀人輔助的無現金行權機制或通過淨行權程序來支付支付行權價所需的最低股數和所有適用的預扣税款)。

股票增值權

委員會將被授權根據綜合激勵計劃獎勵SARS。SAR是一項合同權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得 股票價值的增值(如果有的話)。根據以下條款授予的選擇權

101

綜合激勵計劃可能包括SARS，也可以將SARS獎勵給獨立於期權授予的參與者。與期權相關授予的SARS將受 類似於與該期權對應的期權的條款的約束，包括關於歸屬和到期的條款。除委員會另有規定外(如為與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或SARS)，作為每個特別行政區的基礎的我們的A類普通股的每股行使價將不低於該股份公平市值的100%，由授予日起確定，根據綜合激勵計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予日起計的10年 。

限制性股票

委員會將獲授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票是A類普通股，一般不可轉讓，在特定期限內受委員會決定的其他限制。任何累積股息將在標的受限 股票歸屬的同時支付。

限制性股票單位獎

委員會將被授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵一旦授予，可在委員會選舉時以相當於所賺取單位數的我們A類普通股數量的股票、等於就此類限制性股票單位獎勵賺取的A類普通股股票數量的公允市場價值的現金或上述股票的組合進行結算。限制性股票 單位可以在賺取單位的期限屆滿時結算，也可以在委員會選定的較晚日期結算。限制性股票單位持有人一般無權獲得股息或股息等價物 ，但委員會可在授予協議中規定，在吾等支付A類普通股股息後，委員會可規定持有人可獲得股息等價物，但須遵守委員會確定的條款，並在相關限制性股票單位結算的同時累計和支付股息或股息等值股息 ，但委員會可在授予協議中規定，在我們支付A類普通股股息後，委員會可向持有人支付股息等價物，但須遵守委員會決定的條款，並在相關限制性股票單位結清的同時累計和支付股息或股息等價物。

其他股票獎勵

委員會將被授權授予我們A類普通股的無限制股票獎勵、在 未來日期接受獎勵的權利、以我們A類普通股股票計價的其他獎勵，或者根據委員會 決定的條款和條件以及適用獎勵協議中規定的以A類普通股價值為基礎全部或部分現金支付的獎勵。

終止僱用或控制權變更的效果

委員會將決定終止僱傭或服務對未決獎勵的影響，包括獎勵是否授予、可行使、和解、支付或被沒收。如果控制權發生變更，如綜合激勵計劃所定義，委員會可規定：

•

我們(如果我們是尚存的 公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔綜合激勵計劃下的未償還獎勵；

•

由倖存的公司或其母公司替換條款和價值與 綜合激勵計劃下的此類未完成獎勵基本相同的獎勵；

•

加速歸屬(包括取消任何限制，任何業績標準或條件 被認為已達到目標)或在緊接控制權變更之日之前行使未決裁決的權利，以及在委員會指定的日期之前未及時行使裁決期滿的權利；或

102

•

在未償還期權和非典的情況下，以現金或其他 等同於獎勵內在價值的對價為代價的取消。委員會可全權酌情終止任何行使或行使價格等於或超過控制權變更交易中所支付代價的每股 價值的期權或特別提款權，而不支付任何對價、期權或特別提款權。

不可轉讓

除委員會另有許可外，獎勵不得轉讓，不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或 參與者以遺囑或世襲和分配法以外的方式設押。

修正

綜合獎勵計劃的有效期為10年。董事會可隨時修訂、暫停或終止綜合激勵計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經參與者或接受者同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何 獎勵的參與者或接受者的權利造成重大不利影響。

委員會一般可放棄獎勵項下的任何條件或權利，或可修改、取消或終止任何獎勵，條件是任何此類放棄、修改、取消或終止將對參與者在任何獎勵方面的權利造成實質性不利影響，均需徵得受影響參與者的同意。此外，委員會不得降低任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價，或取消任何未償還的期權或特別行政區，代之以行權價或執行價較低的新期權或特別行政區，或以另一項獎勵 或現金取而代之，將其視為重新定價，或採取任何其他被視為重新定價的行動，以符合我們A類普通股上市的適用證券交易所的股東審批規則。 但是，調整不需要股東批准。

追回或沒收

獎勵可在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條)、納斯達克或其他適用證券交易所的規則和法規要求的範圍內予以退還或沒收，或者根據公司通過的書面政策或獎勵協議的 條款提出要求。

綜合激勵計劃下獎勵的美國聯邦所得税後果

以下是與綜合激勵計劃獎勵相關的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要，旨在 反映本準則及其下的法規的當前條款以及本準則和條例的司法和行政解釋。本摘要並非適用税法的完整説明，也不涉及 外國、州、當地或工資税考慮事項。本摘要假定摘要中描述的所有獎勵不受或符合守則第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者造成的後果 可能與本文中描述的不同。

股票期權

股票期權可能旨在使 符合守則第422節規定的激勵性股票期權，也可能是守則第83節規定的不合格股票期權。參與者通常不會認出任何

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應納税所得額，授予股票期權時，我們不能享受減税優惠。在行使非限制性股票期權時，參與者一般會確認普通應税收入，該收入等於被收購的A類普通股在行使日的公允市場價值超過為這些股票支付的行使價格的超額部分。在滿足適用的申報要求和守則第162(M)或280G節對某些個人的某些扣減 限制(以下討論)的前提下，我們應有權享受相應的所得税扣減。參與者一般不會因行使激勵股票期權而確認應税收入 ，我們將無權扣除。然而，被收購的A類普通股在行權日的公平市值超過這些股票的行權價格，可能會導致參與者承擔替代最低税額 。參與者對行使任何股票期權而獲得的股份的處置通常會導致資本收益或損失。然而，在授予日期後不到兩年或行使日期後一年內對因行使激勵性股票期權而獲得的股票進行處置(稱為取消資格處置)，通常將導致普通應税收入等於被收購的A類普通股在行使日期的公平市值和這些股票的行使價格的超額，參與者在行使日收到的超過股票公允市值的任何超額被視為資本收益。在這種喪失資格的處置情況下，我們可能 有權獲得與參與者的普通應納税所得額相對應的扣除。

股票 增值權

參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將 確認相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值的普通補償收入。出於美國聯邦所得税的目的，我們可以扣除相同的金額，但根據《守則》第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制 ，用於支付給這兩節中指定的某些高管的薪酬。

限制性股票

參與者將不會在授予限制性股票時繳税，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予 時繳税。在限制性股票獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日(即歸屬日期)，參與者將獲得等於該日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償 ，除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予時徵税。如果參與者根據守則第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者購買該等股票的 金額(如果有)之間的差額的應税補償。如果作出選擇，參賽者將不能扣除隨後需要退還給我們的金額。(特別規則適用於受交易法第16(B)條約束的高級管理人員和董事收到的受限 股票的接收和處置)。我們將能夠在參與者確認的同時扣除支付給參與者的美國 聯邦所得税應納税補償金額，但此類扣除可能受到守則第280G和162(M)節的限制，用於支付給這些章節中指定的某些高管的薪酬。

限售股單位

參與者將不會因授予或授予限制性股票單位獎勵而 繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得等同於該參與者實際獲得的 股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們可以扣除支付給參與者的應税薪酬金額，但對於支付給這兩節中指定的某些高管的薪酬，我們可能會根據《守則》的 第280G和162(M)節進行限制。

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其他税務考慮因素

一般而言，守則第162(M)條規定，上市公司不能就某些指定高管(包括但不限於其首席執行官、首席財務官和薪酬最高的三位高管)每人每年超過 美元的薪酬扣除美國聯邦所得税。這些高管的薪酬是 要求在其委託書中披露的。我們保留在我們認為適當的情況下根據第162(M)條限制扣除的賠償的權利。

《守則》第409a節對非限制性遞延補償安排規定了複雜的規則，包括關於選擇延期補償和支付遞延金額的時間的要求。守則第409a條一般不應適用於綜合激勵計劃下的獎勵，但在某些情況下，如果委員會決定適用於限制性股票單位和績效獎勵 ，則可適用於此類獎勵。對於受《守則》第409a條約束的獎勵，公司的某些關鍵員工可能會在此類獎勵的結算方面遇到六個月的延遲。

根據控制權變更 而根據綜合激勵計劃獲得加速授予、行使或支付獎勵的參與者可被視為已根據本規範第280G條獲得超額降落傘付款。在這種情況下，參賽者可能要繳納20%的消費税，我們可能無法獲得此類付款的税收減免。

新計劃的好處

由於綜合獎勵計劃下的獎勵將按金額發放，並由委員會自行決定授予個人，因此該計劃下可分配的福利或金額目前無法確定。截至 日，綜合激勵計劃並未授予任何贈款或獎勵，除非獲得本公司股東批准，否則不會根據綜合激勵計劃授予任何贈款或獎勵。

所需票數

假設出席 特別會議的法定人數，綜合激勵計劃提案的批准需要親自出席(包括虛擬)或由代表出席特別會議並有權就綜合激勵計劃投票的SeaChange股東的多數贊成票 。因此，股東未能在線投票或通過代理投票、經紀人未投票或棄權將被視為已投下的一票， 因此不會對本提案的結果產生任何影響。

綜合激勵計劃建議的條件是合併建議、公司註冊證書修訂建議、激勵計劃建議和納斯達克建議獲得批准。 如果合併提案、公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案或納斯達克提案中的任何一項未獲 批准，則即使得到我們股東的批准，該提案也將無效。

由於股東批准本綜合激勵計劃提案是完成合並的條件 ，如果此提案未獲股東批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議您投票支持綜合激勵計劃提案。

提案7：納斯達克提案

為了遵守納斯達克上市規則5635(A)、(B)和(C)，SeaChange 董事會一致建議您投票支持納斯達克提案。

假設合併提案、公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案和綜合激勵計劃提案 獲得批准，我們的股東也將被要求批准納斯達克的提案。

105

我們正在尋求股東批准，以符合納斯達克上市規則第5635(A)、(B)和(C)條。根據 納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是公開發行的，並且(A)擁有或將在發行時擁有等於或將擁有相當於或超過普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)發行前未償還投票權的20%的投票權，則在發行與收購另一公司相關的證券之前，必須獲得股東批准；或(B)擬發行的普通股數量 等於或將超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。總體而言，SeaChange將根據與合併相關的普通股發行，發行我們已發行普通股的20%或更多，或 投票權的20%或更多，每種情況下在發行前尚未發行的普通股。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，如果任何發行或潛在發行將 導致發行人控制權變更，則需要股東批准。儘管納斯達克沒有就第5635(B)條規定的控制權變更採取任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資者集團收購或 收購發行人僅佔普通股(或可轉換為普通股或可行使的普通股的證券)20%的普通股或投票權就可能構成控制權變更。

根據納斯達克上市規則第5635(C)條，當計劃或其他股權補償安排制定或重大修訂時，在發行證券之前必須獲得股東批准 。

所需票數

假設出席特別大會的人數達到法定人數，則親身出席特別會議並有權就納斯達克建議投票的SeaChange股東 (包括虛擬出席)或其受委代表所投的過半數贊成票，方可批准納斯達克建議。因此，股東未能在線投票或通過代理投票，經紀人未投票或棄權將被視為已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

納斯達克建議的條件是合併建議、公司註冊證書修訂建議、激勵計劃建議 和綜合激勵計劃建議獲得批准。如果合併提案、公司註冊證書修訂提案、激勵計劃提案或綜合激勵計劃提案中的任何一項未獲批准，則即使 獲得股東批准，該提案也將無效。

由於股東批准此納斯達克提議是完成合並的一個條件，因此如果此提議未得到我們股東的 批准，除非我們和TRILLER放棄適用的成交條件，否則合併將不會發生。

SeaChange董事會建議 您投票支持納斯達克提案。

提案8：SeaChange補償方案

SeaChange董事會一致建議您投票支持這項提案，在諮詢 (非約束性)的基礎上批准SeaChange與合併相關的指定高管的某些薪酬安排(SeaChange薪酬提案)。

根據交易法第14a-21(C)條以及2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，SeaChange將為其股東提供一項獨立的諮詢(非約束性)投票，以批准其被任命的高管的合併相關薪酬，如 #中所述合併 — SeaChange董事和高級管理人員的利益？從第頁開始[•].

現要求Seachange股東在諮詢(非約束性)基礎上批准以下決議：

議決，將支付或可能支付或成為支付給SeaChange指定的與合併有關的高管的補償，以及根據這些補償將或可能支付或變得支付給SeaChange指定的高管的協議或諒解

106

根據S-K法規第402(T)項在《SeaChange董事和高級管理人員的合併權益》中披露的每種情況下，此類補償將支付或可能支付或成為支付，特此批准。

投票是諮詢性質的，因此，無論合併提議是否獲得批准， 對SeaChange或SeaChange董事會或SeaChange董事會的薪酬委員會都不具有約束力。

股東應注意，批准這項SeaChange補償方案並不是完成合並的條件。如果合併完成，可根據SeaChange各自薪酬協議和安排的條款向SeaChange的指定高管支付與合併相關的薪酬，且本次諮詢(不具約束力)投票的結果不會影響SeaChange支付這些款項的義務，即使SeaChange股東不在諮詢(不具約束力)的基礎上批准此 SeaChange薪酬提案。

所需票數

假設出席特別會議的股東人數達到法定人數，則親身出席(包括虛擬投票)或委派代表出席特別會議並有權就SeaChange賠償建議投票的股東所投的多數贊成票，才能批准SeaChange賠償建議。在此情況下，SeaChange賠償建議必須獲得股東本人(包括 )或代表出席特別會議並有權就SeaChange賠償建議投票的股東的過半數贊成票才能通過。因此，股東未能在線投票或通過 代理投票、經紀人未投票或棄權將被視為已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

SeaChange的賠償方案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他方案的批准為條件。

SeaChange董事會建議您投票支持SeaChange賠償提案。

建議9：休會建議

SeaChange董事會 一致建議您投票支持休會提案，以在必要或適當的情況下批准特別會議的一個或多個休會日期，以便在特別會議召開時 沒有足夠票數批准合併提案、公司註冊證書修正案提案、獎勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案的情況下徵集更多代表( 休會提案)。( |休會提案 } |休會提案 }如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併提案、公司註冊證書修正案提案、獎勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案，SeaChange董事會一致建議您批准一個或多個休會日期，以徵集更多代表。

休會提案如果獲得通過，將批准主席將特別會議延期至較晚的 日期，以允許進一步徵集委託書。休會提案將僅提交給SeaChange的股東，在此情況下，根據統計的票數，在特別會議上沒有獲得足夠的票數來批准合併提案、公司註冊證書修訂提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案或納斯達克提案 。

休會建議不獲批准的後果

如果休會提案沒有得到SeaChange股東的批准，董事長將不會將特別會議推遲到較晚的日期， 根據統計的票數，特別會議當時沒有獲得足夠的票數來批准合併提案、公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案。 根據統計的票數，特別會議沒有獲得足夠的票數來批准合併提案、公司註冊證書修正案提案、激勵計劃提案、綜合激勵計劃提案和納斯達克提案。

所需票數

假設出席特別會議的法定人數，SeaChange股東在特別會議上親自出席 (包括虛擬)或由其代表投下的多數贊成票

107

需要召開會議並有權對休會提案進行表決才能批准休會提案。因此，股東未能在線投票或通過代理投票，經紀人未投票或棄權將被視為已投的票，因此不會對本提案的結果產生影響。

休會建議不以批准本委託書/招股説明書中提出的任何其他建議為條件。

SeaChange董事會建議你投票支持休會提案。

108

合併

本節和本委託書/招股説明書中標題為合併協議的部分描述了合併的重要方面，包括合併協議。 雖然SeaChange和TRILLER認為本説明涵蓋了合併和合並協議的重要條款，但它可能不包含對您重要的所有信息。您應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書，以便更完整地瞭解合併和合並協議，包括附件A所附的合併協議以及此處向您推薦的其他文件。請參閲標題為 的章節，您可以在此委託書/招股説明書中找到更多信息。

合併的背景

SeaChange和Triller的每個董事會和高級管理團隊都會定期審查和評估各自的業務前景、戰略和目標，所有這些都是為了提高各自股東的長期價值。對於每家公司，這項審查和評估包括各種戰略選擇的考慮，例如增長戰略(無論是通過收購還是有機增長)、資本規劃和籌資、通過增加收入、削減費用和戰略合併來提高潛在收益。

2020年4月，SeaChange聘請了一名投資銀行家，協助尋找與戰略買家的潛在業務組合，或與其他金融贊助商接洽。在2020年期間，SeaChange不時通過其投資銀行家與這些潛在的交易對手進行談判。(特里勒沒有參與這些討論。)只有三次這樣的討論產生了 個感興趣的跡象，這是在2020年9月收到的。到2020年底，提交意向書的每個締約方都選擇在與SeaChange達成協議之前退出這一進程。此後，SeaChange停止了對潛在業務合併的積極 追求，但仍接受提議。

2021年9月，彼得·D·阿基諾(Peter D.Aquino)加入，擔任SeaChange的總裁兼首席執行官兼董事(Sequoia Capital)。阿基諾被任命後，2021年9月27日，阿基諾的前商業熟人、前銀行家普雷姆·帕拉梅斯瓦蘭(Prem Parameswaran)把阿基諾介紹給了特里勒的投資人瑞安·卡瓦諾(Ryan Kavanaugh)。卡瓦諾希望探索SeaChange是否有可能成為潛在的合併候選者，將Triller帶入一家上市的全國性證券交易所。認識到SeaChange和Triller在某些廣告業務領域的一致性，以及有線電視、衞星和電信業務領域客户潛在客户的相似性，阿基諾先生於2021年9月30日安排自己、朱利安·辛格先生和Matthew Stecker先生審查了Triller準備的基本投資者信息。SeaChange和TRILLER之間的進一步通話發生在2021年9月28日至2021年10月12日，在此期間，SeaChange和TRILLER的代表開始考慮推進談判和潛在的條款草案。

2021年10月12日，阿基諾(Aquino)、帕拉梅斯瓦蘭(Parameswaran)和加里·辛格(Gary Singer)以及包括J·辛格(J.Singer)和斯特克(Stecker)在內的SeaChange董事會成員與特雷勒和卡瓦諾討論了潛在交易的嚴重性和可能性。不久之後，帕拉梅斯瓦蘭先生代表特里勒向阿基諾先生轉發了一份不具約束力的條款草案，以便於進一步討論。阿基諾隨後與SeaChange董事會的這個 子集分享了條款説明書，以供進一步輸入。

從2021年10月15日起，SeaChange與 簽訂了一份聘書協議，聘請K&L Gates，LLP(我們稱為K&L Gates)擔任擬議交易的法律顧問，並就初步條款説明書草案向SeaChange董事會提供建議。此後不久，阿基諾 向卡瓦諾傳達了對2021年10月12日從Tiller收到的最初愚蠢的條款説明書中提出的交易條款的擔憂。考慮到這些擔憂，卡瓦諾於2021年10月15日主動重新分發了一份修訂後的條款説明書，各方就此進行了數天的談判。

2021年10月29日，卡瓦諾傳閲了條款説明書的更新版，SeaChange董事會全體董事會同一天開會審議了報價。K&L蓋茨公司的代表Robert Matlin先生和Steven Shur先生 出席了SeaChange董事會會議。SeaChange董事會批准了擬議的條款。條款説明書後來於2021年10月29日生效。

109

在簽署條款説明書後，雙方談判達成了一項保密協議，該協議由Triller和SeaChange執行，自2021年11月3日起生效。

2021年11月8日，阿基諾先生、J.Singer先生、Stecker先生、SeaChange董事會主席Robert Pons、SeaChange首席財務官Michael Prince、SeaChange高級副總裁兼首席營收官Christoph Klimmer、SeaChange顧問Igor Volshteyn以及SeaChange總法律顧問兼祕書Elaine Martel女士參加了第二天，在一次電話會議上，阿基諾、普林恩、克里默和馬特爾向Triller管理層介紹了SeaChange的業務概況。

在2021年11月和12月，SeaChange和TRILLER各自繼續進行各自的盡職調查，雙方各自的 代表與對方的管理團隊和顧問就各自的業務和前景、關鍵的價值驅動因素以及潛在的 合併可能帶來的協同效應和商業利益進行了討論。

自2021年11月12日起，SeaChange與Scura Partners LLC(我們 將其稱為Scura Partners)簽訂了一份聘書協議，以準備一份公平意見，供SeaChange董事會在考慮合併條款時進行審查。

2021年11月18日，包括Stecker先生、David Nicol先生、J.Singer先生和Steven Singer先生在內的SeaChange董事會成員(我們稱為戰略諮詢委員會)簽署了一致的書面同意，建議 批准對戰略諮詢委員會章程的某些修訂，授權他們代表SeaChange探索收購或處置。

2021年11月22日，SeaChange董事會召開了一次會議，馬特爾女士和馬特林先生也參加了會議，並批准了對戰略顧問委員會章程的修訂。同一天，戰略諮詢委員會召開了一次會議。阿基諾、普林恩和馬特林以及馬特爾也出席了會議。阿基諾先生向戰略諮詢委員會 簡要介紹了擬議中的與TRILLER業務合併的情況。

2021年11月24日，TRILLER向SeaChange分發了SeaChange和TRILLER之間合併的協議和計劃表格，我們稱之為合併協議。在整個2021年11月和12月，SeaChange、TRILLER和雙方各自的代表就合併協議的條款進行了談判。

2021年12月8日，SeaChange董事會召開了一次會議，最初參加會議的有普林恩和馬特爾，後來還有馬特林，以及Scura Partners的保羅·斯庫拉(Paul Scura)和羅伯特·艾洛(Robert Aiello)。艾洛先生討論了Scura Partners在準備其公平意見時採用的假設和方法。

同樣在2021年12月8日，SeaChange、TRILLER和他們各自的法律顧問舉行了電話會議，討論了與合併有關的各種問題，包括合併協議的某些關鍵條款和其他交易文件。當天晚些時候，Volshteyn先生代表SeaChange向Triller及其法律顧問Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(我們稱為Akin Gump)提供了高級票據條款説明書的初稿，我們將其稱為高級票據條款説明書。整個12月，SeaChange、TRILLER和雙方各自的代表就高級票據條款説明書的 條款進行了談判。

2021年12月9日，SeaChange向Triller 和Akin Gump傳閲了SeaChange披露時間表的初稿。

2021年12月10日，戰略諮詢委員會召開了一次會議，阿基諾、馬特林和普林恩先生以及馬特爾女士參加了會議。阿基諾先生向戰略諮詢委員會簡要介紹了與特里勒的談判情況，並概述了潛在交易的預期日程。

110

2021年12月11日，阿金·甘(Akin Gump)向SeaChange和K&L Gates分發了一份Triller披露時間表的初稿。當天晚些時候，K&L蓋茨向Triller和Akin Gump傳閲了對合並協議草案和Triller披露時間表草案的評論。

2021年12月12日，雙方代表及其各自的法律顧問參加了電話會議，討論與SeaChange國際業務相關的問題 。阿肯甘普後來傳閲了高級説明條款説明書的修訂稿和經修訂和重新修訂的SeaChange to SeaChange、K&L Gates和Volshteyn先生的註冊證書的初稿，我們稱之為憲章修正案。

2021年12月13日，SeaChange董事會與普林恩、K&L Gates的馬特林(Matlin)和喬納森·巴倫(Jonathan Barron)以及馬特爾一起召開了一次會議，阿基諾向與會者簡要介紹了正在進行的談判的狀況。當天晚些時候，各方代表及其各自的外部律師參加了一次電話會議，討論TRILLER的披露時間表。

2021年12月14日，Akin Gump向SeaChange和K&L蓋茨傳閲了對合並協議草案的評論。同一天，K&L Gates 向Triller和Akin Gump分發了一份與SeaChange大股東簽訂的支持協議初稿，我們稱之為支持協議。此外，各方代表及其各自的外部律師 參加了第二次電話會議，討論與Triller的披露時間表相關的其他問題。

2021年12月15日，雙方代表及其各自的法律顧問參加了一次電話會議，討論合併協議等交易文件。談判的重點是各方關閉營運資本、潛在合併中默認股東的選舉、SeaChange的國際業務以及Triller對Truverse，Inc.的收購。同樣在2021年12月15日，Akin Gump Gates代表Triller向SeaChange提出了額外的調查 請求。

2021年12月16日，SeaChange董事會與普林恩、巴倫以及馬特爾一起召開了一次會議。阿基諾向與會者簡要介紹了正在進行的談判情況。同一天，Akin Gump向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn先生傳閲了對合並協議草案和高級註釋條款説明書的補充意見。同一天晚些時候，Akin Gump向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn分發了其對支持協議草案的評論，並向SeaChange、K&L Gates和Volshteyn分發了Triller披露時間表的修訂草案。此外，2021年12月16日，Akin Gump與SeaChange的當地外國法律顧問舉行了電話會議，討論與SeaChange國際業務相關的問題。阿肯甘普和K&L蓋茨也在同一天舉行了電話會議，討論與合併協議相關的懸而未決的問題。

2021年12月17日，Volshteyn先生代表SeaChange向Triller和Akin Gump傳閲了對高級票據條款説明書的 評論。同一天，SeaChange董事會與普林恩、馬特林、巴倫以及馬特爾一起召開了一次會議，阿基諾向與會者簡要介紹了正在進行的談判的狀況。

2021年12月18日，K&L Gates傳閲了其對合並協議草案的評論， 將SeaChange和Computershare Inc.之間的權利協議第3號修正案初稿(日期為2019年3月4日)分發給了Triller和Akin Gump，我們稱之為權利協議修正案。

2021年12月20日，Akin Gump向SeaChange、K&L Gates 和Volshteyn先生傳閲了其對高級票據條款説明書和權利協議修正案的評論。同一天晚些時候，Akin Gump傳閲了對合並協議草案的評論，並傳閲了SeaChange和K&L Gates的憲章修正案修訂草案。

111

在2021年12月21日至2021年12月22日凌晨期間，TRILLER和SeaChange通過各自的法律顧問和代表，交換了對合並協議草案、高級説明條款説明書、支持協議以及雙方合併協議展覽表和時間表的幾次修訂。當天，雙方代表和各自的法律顧問參加了電話會議，討論各種交易文件的懸而未決的問題。

同樣在2021年12月21日，SeaChange董事會和戰略諮詢委員會召開了聯合特別會議。所有董事都出席了這次會議。出席此次會議的還有SeaChange高級管理層成員，包括阿基諾、普林恩和馬特爾女士，K&L蓋茨公司的代表，包括Matlin、Barron和Shur先生，以及Scura Partners公司的代表，包括Scura先生、Aiello先生、Sean Smith先生和Maxx Trotsky先生。在本次會議之前，SeaChange董事會成員收到了Scura Partners就合併財務條款的公平性以及合併協議草案和相關附屬協議準備的信息。在這次會議上，SeaChange董事會和戰略諮詢委員會審查了有關擬議的 合併的某些信息。K&L Gates的一名代表在董事會審議合併協議和擬議的合併時與SeaChange董事會成員一起審查了他們的受託責任，並與董事會一起審查了合併、合併協議和相關附屬協議的條款，並回答了董事會成員的問題。Scura Partners的一名代表與SeaChange董事會一起審查了擬議合併的財務條款，並應董事會的要求向董事會提交了Scura Partners的意見，大意是，截至2021年12月21日，根據意見中提出的假設和 條件，根據合併協議在合併中支付的現金合併對價從財務角度來看是公平的。, 給SeaChange普通股的持有者。戰略諮詢委員會 批准了合併協議，並建議SeaChange董事會通過並批准合併協議，並建議SeaChange的股東批准合併協議。在考慮了合併協議和合並的擬議條款 以及SeaChange的高級管理層及其財務和法律顧問向SeaChange董事會做的各種介紹，並考慮到在會議期間和之前的董事會會議上討論的事項 ，包括考慮第124頁開始的合併的SeaChange原因中所述的因素後，SeaChange董事會決定合併協議和合並協議預期的交易 ，包括合併本公司對SeaChange及其股東公平、可取及最有利，並決心採納及批准合併協議及相關文件，並建議SeaChange的股東批准合併建議。

2021年12月22日，合併協議、支持協議和權利協議修正案均已簽署。2021年12月22日晚些時候，SeaChange和Triller發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

SeaChange的財務顧問意見

在2022年1月28日評估和批准包括合併在內的潛在交易的董事會會議上，Scura Partners 發表了口頭意見，並於2022年1月28日向董事會提交了書面意見，大意是，截至意見發表之日，根據意見中提出的假設、條件和 限制，(I)從財務角度來看，合併考慮對SeaChange普通股持有人來説是公平的。(Ii)從財務角度來看，買方股票合併對價對SeaChange普通股持有者 來説是公平的。

112

Scura Partners於2022年1月28日發表的書面意見書全文(日期為2022年1月28日)闡述了與該意見書相關的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項和審查的限制(在此也進行了總結)，作為附件G附在本委託書/徵求同意書 聲明/招股説明書中，並通過引用併入本文。Scura Partners的意見是供SeaChange董事會(以其身份，而不是以任何其他身份)評估 交易時使用和受益的(在其聘書中，Scura Partners同意將其意見文本作為本委託書/徵求同意書/招股説明書的一部分)。Scura Partners的意見僅限於 從財務角度看SeaChange將在交易中支付的合併對價、買方股票合併對價和現金/票據合併對價的公平性，而不涉及SeaChange實現交易的潛在業務決策或交易與SeaChange可能可用的任何替代業務戰略或初始交易相比的相對優點。Scura Partners的意見並不構成關於SeaChange的任何股東應如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動的 建議。Scura Partners的意見得到了Scura Partners公平意見委員會的批准。

在得出自己的觀點時，Scura Partners的觀點包括：

•

審閲日期為2021年12月22日的已簽署協議和合並計劃，包括買方高級説明的條款摘要；

•

審查了TRILLER可轉換票據條款説明書和提供給我們的TRILLER可轉換本票的格式；

•

審核SeaChange向Scura Partners提供的有關SeaChange和Triller的業務、收益、現金流、資產、負債和 前景的某些內部信息，包括SeaChange管理層提供給Scura Partners或與Scura Partners討論的財務和其他預測；

•

審核SeaChange管理層向Scura Partners提供的SeaChange和Triller的資本結構；

•

查看Scura Partners認為相關的 業務領域中SeaChange和某些其他公司的公開財務和股票市場數據。

•

已審核與交易預期費用相關的某些內部信息；

•

與SeaChange和Triller的管理層成員就上述信息以及Triller和SeaChange的總體業務和前景進行了討論；

•

審查Scura Partners認為相關的行業中某些其他公司的公開財務和股票市場數據；

•

對其認為相關的某些其他交易的財務條款進行了審查，但並非出於其意見的目的；以及

•

進行其他財務研究和分析，並考慮Scura 合作伙伴認為合適的其他信息。

在審查過程中，Scura Partners在徵得SeaChange董事會的同意後， 依靠提供給其、與其討論或由其審查的信息，以確保其意見在所有重要方面都是完整和準確的。Scura Partners不承擔獨立核實任何此類信息的責任， 也沒有獨立核實任何此類信息。經SeaChange董事會同意，Scura Partners在未經獨立核實的情況下，依賴SeaChange及其法律、税務、監管和會計顧問在法律、税務、監管和會計事務方面的評估 。關於與Triller和SeaChange有關的財務和其他預測及其他信息，Scura Partners根據SeaChange董事會的指示，假設它們是在反映SeaChange管理層目前對Triller和SeaChange未來業績的最佳估計和判斷的基礎上進行合理 準備的。Scura Partners還假設，在SeaChange董事會的指導下， 未來的財務業績

113

此類預測和其他信息中反映的信息將在預計的時間和數量中實現。在SeaChange董事會的同意下，Scura Partners假設，交易完成後，SeaChange的資產負債表上將至少有1億美元的現金(扣除債務)。此外，經SeaChange董事會同意，Scura Partners依賴於SeaChange管理層對留住Triller關鍵員工能力的評估。Scura Partners沒有對任何財務預測或其所基於的假設的合理性表示意見。此外，經SeaChange董事會同意， Scura Partners未對Triller或SeaChange的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也未向Scura Partners 提供任何此類評估或評估。

Scura Partners的意見未涉及SeaChange的基礎業務 與SeaChange可能提供的任何替代業務策略或交易相比，決定實施交易或交易的相對優點，也未涉及任何法律、法規、税務或會計問題 。在SeaChange董事會的指示下，Scura Partners沒有被要求也沒有就協議和合並計劃的任何條款或交易的任何方面或影響提出任何意見，但從財務角度看(I)合併代價整體及(Ii)買方股票合併代價及(Iii)現金/票據合併代價對SeaChange普通股持有人的公平性除外。經SeaChange董事會 同意，Scura Partners未就SeaChange的任何股票在根據交易發行時的價值或SeaChange的任何證券在任何時候的交易價格發表任何意見。交易完成後，Scura Partners 沒有對SeaChange的公允價值或償付能力發表任何意見。在發表意見時，Scura Partners假設，經董事會同意，TRILLER可轉換期票的最終執行格式與其審查的草案沒有任何實質性差異，即買方優先票據的最終執行格式 合併協議將不會與合併協議所載的摘要條款有任何重大差異， 交易將根據合併協議的條款完成，而不會有任何可能對Scura Partners分析產生重大影響的豁免或修改，而合併協議的訂約方將遵守合併協議的所有 重要條款。Scura Partners假設，在SeaChange董事會的同意下，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准都將獲得，除非 程度對其分析沒有實質性影響。此外，SeaChange的代表為Scura Partners提供諮詢，Scura Partners假設，在SeaChange董事會的同意下，這筆交易將符合聯邦所得税的免税重組要求。Scura Partners也沒有被要求，也沒有參與交易的結構或談判。

除本摘要所述外，SeaChange董事會未就Scura Partners在發表意見時進行的 調查或遵循的程序對Scura Partners施加任何其他指示或限制。

Scura Partners的意見必須 基於在意見發表之日生效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及截至意見發表之日向Scura Partners提供的信息，Scura Partners不承擔更新意見的責任 意見發表之日起 。

Scura Partners的意見沒有涉及交易的公平性或交易對任何類別證券的持有人、債權人或SeaChange或TRILLER的其他支持者的任何其他方面或影響，或任何其他對價或與之相關的問題。此外，Scura Partners沒有就交易各方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士將收到的任何補償的金額 或性質是否公平發表任何意見，無論是否與對價有關。

以下是Scura Partners在2022年1月28日舉行的SeaChange董事會會議上提交的與其意見相關的重要財務分析摘要。

下面的一些財務分析摘要包括以表格 格式顯示的信息。為了充分理解Scura Partners的分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮到下面描述的數據

114

如果不考慮財務分析的完整敍述性描述(包括分析背後的方法和假設)，可能會產生誤導性或不完整的 Scura合作伙伴分析視圖。

下表彙總了Scura Partners進行的財務分析。

SeaChange獨立運營的財務分析

SeaChange的財務數據基於SeaChange管理層提供的財務預測和其他信息和數據，包括 已執行的發售過程摘要以及SeaChange對截至2027財年的財政年度的收入和EBITDA的預測。

Seachange股價分析

Scura Partners在截至2021年12月10日的20個交易日和6個月期間對SeaChange普通股價格隱含的SeaChange企業價值進行了獨立評估。由於有關潛在交易的媒體報道的影響，從12月13日到交易宣佈的這段時間被排除在外。

		分享 價格				隱含企業 價值(百萬)
往後20個交易日
平均值		$	0.77			$	38.0
極大值		$	0.88			$	43.5
最低要求		$	0.67			$	33.1
交易6個月
平均值		$	1.02			$	50.0
極大值		$	1.36			$	66.7
最低要求		$	0.67			$	33.1

115

SeaChange的企業價值是在假設已發行普通股總數為4900萬股，淨營運資金為2700萬美元的情況下計算的。

海航招股流程分析

2020年第二季度，SeaChange聘請SG Cowen Securities Corp.(科恩證券公司)代表其探索出售 公司。8月和9月，考恩接洽了30多家潛在的交易對手。截至2020年9月底，SeaChange收到了三份企業價值在5000萬美元至6800萬美元之間的意向書。 與提供這些意向書的各方的談話均未導致收購SeaChange的提議。Seachange選擇在2021年1月結束髮行過程。

海昌精選上市公司分析。

在確定其選定的上市公司分析的參考範圍時，Scura Partners根據其經驗和專業判斷認為，就其財務分析而言，以下公司在某些方面通常與SeaChange相關：

(i)	內容應用軟件：Akamai Technologies，Inc.、Amdocs Limited、Calix，Inc.、Limelight Networks，Inc.、Bright Cove Inc.和Digital Turbine，Inc.

(Ii)	視頻流和支持：Alchiie S.A.S.、FuboTV Inc.、Roku，Inc.、Vimeo，Inc.和Xperi Holdings 公司。

儘管這些選定的上市公司都不能直接與SeaChange相提並論，但Scura Partners 將重點放在了這些公司上，因為這些公司與SeaChange有一個或多個相似的運營和財務特徵。

Scura Partners根據相關公司在2022年1月26日的收盤價，加上截至相關公司最近公佈的季度末(在最近一個報告季度之後對任何公開宣佈的公司行動進行了預計調整)、優先股、淨債務以及(如果適用)非控股權益的賬面價值，將每家選定公司的企業價值(根據相關公司在2022年1月26日的收盤價計算)稀釋後普通股的市值，加上截至2021財年至2020財年的預計收入的倍數進行了評估。入選公司的收入和EBITDA數據基於公開可獲得的共識研究分析師估計，入選公司的企業價值相關數據 基於公開申報文件和其他可公開獲得的信息，所有這些數據均截至2022年1月26日。其餘公司的企業價值、預計收入和EBITDA倍數(根據公開提供的程度)彙總在下面的 表中：

企業 價值 (單位：百萬)

企業價值/收入

公司

FY 2021

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

內容應用軟件

Akamai Technologies，Inc.

$

17,956

5.2x

4.8x

4.4x

4.0x

3.7x

3.5x

安多克有限公司

$

9,215

2.0x

1.9x

1.8x

1.6x

1.4x

—

光明灣公司(Bright Cove Inc.)

$

337

1.6x

1.5x

卡利克斯公司

$

2,442

3.6x

3.3x

2.9x

數字渦輪機公司(Digital Turbine，Inc.)

$

3,928

3.3x

2.5x

1.8x

和聲公司(Harmonic Inc.)

$

1,119

2.2x

1.9x

1.8x

聚光燈網絡公司

$

621

2.5x

2.3x

2.1x

1.9x

1.8x

1.6x

中位數

2.5x

2.3x

2.0x

1.9x

1.8x

2.6x

最小化

1.6x

1.5x

1.8x

1.6x

1.4x

1.6x

極大值

5.2x

4.8x

4.4x

4.0x

3.7x

3.5x

116

企業 價值 (單位：百萬)

企業價值/EBITDA

公司

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

內容應用軟件

Akamai Technologies，Inc.

$

17,956

11.0x

10.1x

9.2x

8.5x

8.2x

安多克有限公司

$

9,215

8.0x

8.4x

7.1x

6.5x

光明灣公司(Bright Cove Inc.)

$

337

15.5x

卡利克斯公司

$

2,442

23.9x

數字渦輪機公司(Digital Turbine，Inc.)

$

3,928

13.8x

9.0x

和聲公司(Harmonic Inc.)

$

1,119

14.6x

聚光燈網絡公司

$

621

18.0x

12.7x

9.7x

7.4x

6.0x

中位數

14.6x

9.5x

9.2x

7.4x

7.1x

最小化

8.0x

8.4x

7.1x

6.5x

6.0x

極大值

23.9x

12.7x

9.7x

8.5x

8.2x

企業 價值 (單位：百萬)

企業價值/收入

公司

FY 2021

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

支持流媒體和視頻

阿爾奇米·薩斯(Alchiie S.A.S.)

$

15

0.5x

0.4x

0.3x

0.2x

FuboTV Inc.

$

1,377

2.2x

1.3x

0.9x

0.6x

0.5x

0.4x

Roku，Inc.

$

18,189

6.5x

4.8x

3.7x

2.9x

2.8x

2.2x

Vimeo，Inc.

$

1,853

4.7x

3.8x

3.0x

2.4x

1.9x

1.5x

Xperi控股公司

$

2,353

2.7x

2.6x

2.5x

中位數

2.7x

2.6x

2.5x

1.5x

1.9x

1.5x

最小化

0.5x

0.4x

0.3x

0.2x

0.5x

0.4x

極大值

6.5x

4.8x

3.7x

2.9x

2.8x

2.2x

企業 價值 (單位：百萬)

企業價值/EBITDA

支持流媒體和視頻

FY 2022

FY 2023

FY 2024

FY 2025

FY 2026

阿爾奇米·薩斯(Alchiie S.A.S.)

$

15

FuboTV Inc.

$

1,377

0.0x

Roku，Inc.

$

18,189

34.3x

21.4x

15.8x

14.4x

12.5x

Vimeo，Inc.

$

1,853

73.5x

25.9x

15.1x

10.4x

Xperi控股公司

$

2,353

8.8x

8.4x

中位數

21.6x

21.4x

20.9x

14.7x

10.4x

最小化

8.8x

8.4x

15.8x

14.4x

0.0x

極大值

34.3x

73.5x

25.9x

15.1x

12.5x

公司		企業 價值 (單位：百萬)				企業 價值/ 收入
電視廣播、廣告和軟件平臺交易
TiVo公司/Xperi控股公司		$	2,206				2.9x
WOW無限媒體/天才品牌國際公司		$	81				1.3x
CJ Hello Co.LTD/LG Uplus Corporation		$	1,296				1.8x
Wazee Digital，Inc./Veritone，Inc.		$	15				0.8x
Telaria Inc./M Agnite，Inc.		$	441				5.5x
SpotX，Inc./M Agnite Inc.		$	1,141				6.7x
英克羅斯有限公司/SK電信有限公司		$	47				3.6x

117

公司		企業 價值 (單位：百萬)				企業 價值/ 收入
495通信，LLC/Aquarius AI Inc.		$	15				1.0x
Optiva Inc./ESW Capital，LLC		$	259				3.3x
中位數							2.9x
上端							6.7x
更低的位置							0.8x

根據這些信息，並利用其專業判斷，Scura Partners選擇了參考範圍 倍數(I)[]X到[]SeaChange 2025財年的預計收入為1倍，(Ii)SeaChange 2026財年的預計收入為2.6倍至4.3倍，(Iii)SeaChange 2025財年的預計EBITDA為10.1倍至16.9倍，以及(br}SeaChange Energy的2026財年預計EBITDA為8.4倍至14.1倍。參考範圍不是由個體倍數決定的。

此分析表明 SeaChange的隱含企業總價值範圍如下：

參考範圍		隱含總股本取值範圍 (單位：百萬)
內容應用軟件
企業價值/收入		$	46				-			$	65
企業價值/EBITDA		$	40				-			$	56
支持流媒體和視頻
企業價值/收入		$	46				-			$	65
企業價值/EBITDA		$	40				-			$	56
內容應用軟件
企業價值/收入		$	57				-			$	79

海昌貼現現金流分析。

Scura Partners利用SeaChange管理層提供的財務預測和其他信息以及 數據對SeaChange進行了貼現現金流(DCF)分析，以計算SeaChange預計產生的未來無槓桿税後自由現金流的估計現值。根據SeaChange管理層提供的信息 ，經SeaChange董事會同意，Scura Partners假設交易將在2022年3月31日左右完成。Scura Partners對三個時期(I)2022年4月1日至2023年1月31日(存根時期)、(Ii)2024財年至2027財年期間和(Iii)2027財年之後時期進行了DCF分析。

在對SeaChange進行貼現現金流分析時，Scura Partners使用了15.5%至21.5%的折扣率範圍。18.5%的中期貼現率是根據SeaChange加權平均資本成本(WACC)的估計計算得出的，該估計使用資本資產定價模型，其中包括：

(i)	基於可比公司的無槓桿化貝塔，1.54倍的無槓桿化貝塔；

(Ii)	根據截至2021年1月26日的10年期美國國債收益率計算，無風險收益率為1.66%；

(Iii)

A市場回報(Rm)10.2%，基於截至2021年1月26日標準普爾小盤600指數過去10年的回報率；

(Iv)	規模風險溢價，根據分配給企業價值1億美元以下的 業務的市場回報溢價估算3.00%的規模風險溢價；

(v)	假設SeaChange的資本結構將通過股本提供資金，直至每組期間結束 。

118

Scura Partners根據其經驗和專業判斷，使用 中檔貼現率估算了貼現率範圍。

在執行 SeaChange的DCF分析時，Scura Partners在最後一年對EBITDA應用了10.0x到14.0x之間的終端價值倍數，以得出一系列終端價值。Scura Partners使用中端終端價值倍數，並基於其經驗和專業判斷，估計了一系列終端價值倍數。

在執行SeaChange的DCF 分析時，Scura Partners假設公司的淨營業虧損將導致SeaChange在預測期內不支付現金所得税。

根據中期公約，每個時期的税後自由現金流都被貼現到2022年4月1日。終端價值在2027財年末至2022年4月1日期間打折。

貼現現金流分析顯示SeaChange的隱含企業總價值範圍如下：

		加權平均資本成本
		15.5%				17.0%				18.0%				20.0%				21.5%
企業價值		$	76.3			$	72.4			$	74.9			$	65.3			$	62.1
		終端值倍數
		10.0x				11.0x				12.0x				13.0x				14.0x
企業價值		$	66.2			$	70.5			$	74.9			$	79.2			$	83.6
		結束年
		FY 2025				FY 2026				FY 2027
企業價值		$	38.9			$	58.5			$	74.9

終端價值約佔SeaChange企業價值的70%

現金/票據買方對價的財務分析

現金/票據買方對價的財務分析是假設買方高級票據在到期時支付或在到期前 自動轉換為A類普通股。

現金/票據對價，買方票據到期支付

Scura Partners根據標普資本智商(S&P Capital IQ)確定的可比利率的1年期債券到期收益率估計了票據的價值範圍。

額定值		公司 產率				顫音音符 費率				傳播				調整，調整
		資訊科技一年期債券
BBB			1.568	%			5.000	%			3.432	%			1.03434
BBB			2.547	%			5.000	%			2.453	%			1.02436
B			3.944	%			5.000	%			1.056	%			1.01038
		通信服務一年期債券
BBB			1.442	%			5.000	%			3.558	%			1.03568
BBB			2.656	%			5.000	%			2.344	%			1.02327
B			3.537	%			5.000	%			1.463	%			1.01443

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