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附件10.42


本文檔中包含的用方括號標記的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為隱私或機密的類型。

第5號補充協議

至

購買協議編號3219

之間

波音公司

和

美國航空公司

有關波音787型號飛機

本補充協議第5號(SA-5)由美國特拉華州波音公司(在華盛頓州西雅圖設有辦事處)和美國航空公司(美國航空公司，在得克薩斯州沃斯堡設有辦事處)及其後繼者和許可受讓人(客户)之間簽訂，波音公司是特拉華州的波音公司，在華盛頓州西雅圖設有辦事處，美國航空公司是特拉華州的公司，在得克薩斯州沃斯堡設有辦事處。

鑑於，波音公司和客户於2008年10月15日簽訂了關於經修訂和補充的波音787型號飛機的第3219號採購協議(採購協議)，此處使用的沒有定義的大寫術語應具有該採購協議中指定的含義；

鑑於，雙方當事人此前並未[****]關於[****]加入採購協議；

鑑於，客户向波音公司提供了其[****]在哪個客户中[****];

鑑於，客户隨後向波音公司提供了[****]在哪個客户中[****];

然而，由於[****]波音公司和客户已經同意[****]與之相對的是[****];

PA 3219

SA-5

第1頁

波音專有

鑑於，關於[****]由SA-4第6條規定的每一方就[****]，客户和波音公司已經共同同意[****](I)表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4各指明的每架飛機；(Ii)表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4[****](無論是787-8還是787-9型號飛機)[****]根據題為“飛機購買權和替代權”的函件協議6-1162-TRW-0664R2(787購買權/替代權函件)；及(Iii)每架787-8飛機[****]按照787購買權/替代權函的規定；以及

鑑於，客户和波音同意對某些信函協議進行澄清修訂；

因此，雙方現在同意按照以下規定修改《採購協議》，並以其他方式商定如下：

1. [****]定價。

雙方已就以下事項達成一致[****]價格：

1.1表1(R3)787-9飛機。對於表1(R3)中列出的配備GEnx-1B74/75發動機的787-9飛機，[****]。諸如此類[****]根據採購協議

1.2表2(R1)787-8飛機。表2(R1)所列配備GEnx-1B70發動機的787-8飛機，[****]。諸如此類[****]按照採購協議；

1.3表3(R1)及表4 787-8飛機。對於表3(R1)和表4所列配備GEnx-1B70發動機的787-8飛機，[****]。諸如此類[****]按照採購協議；

1.4 [****]飛機。對於堅固的飛機來説，這些飛機是[****]根據787購買/替代權信函，[****]指定如下：

1.4.1適用於固定飛機[****]根據787購買/替代權信函，[****]。諸如此類[****]按照購買協議；以及

1.4.2適用於以前的公司飛機[****]根據787購買/替代權信函，如果隨後[****]根據787購買/替代權信函，[****]將會在[****]該術語在787購買/替代權信函中有定義。

PA 3219

SA-5

第2頁

波音專有

1.5由以下原因產生的權利飛機[****]. [****]對於每架權利飛機(無論是作為[****]模型飛機)作為客户購買的結果[****]根據787購買/替代權信函，[****]具體如下：

1.5.1 For [****]根據787購買/替代權利函[****]飛機：[****]。諸如此類[****]按照購買協議；以及

1.5.2 For [****]根據787購買/替代權利函[****]飛機：[****]。諸如此類[****]根據採購協議。

1.6任何其他[****]。適用於任何其他權利飛機[****]根據787購買/替代權信函，[****]是根據787購買/替代權信函的6.1節確定的，即將在[****]該術語在787購買/替代權信函中有定義。

2.目錄。

在頁腳中引用SA-4的目錄被全部刪除，並被在頁腳中引用SA-5的新目錄(附在此)所取代。現將新的目錄併入採購協議。

3.表格。

3.1表1(R3)。頁腳中提及SA-3的標題為“787-923飛機信息表-GEnx”的表1(R2)被全部刪除。表1(R3)(附於此，在頁腳引用SA-5)在此併入採購協議，以取代其前身。

3.2表2(R1)。頁腳中引用SA-3的標題為“787-8飛機信息表-GEnx”的表2被全部刪除。表2(R1)題為“787-8飛機信息表-GEnx([****](12)“(12)787-8飛機)”(附於本文件的頁腳中提及SA-5)在此併入採購協議，以取代其前身。

3.3表3(R1)。頁腳中引用SA-3的標題為“787-8飛機信息表-GEnx”的表3被全部刪除。表3(R1)題為“787-8飛機信息表-GEnx([****](8)787-8飛機，生產二十(20)架787-8飛機)“(見下文，頁腳中引用SA-5)，現將其併入採購協議，以取代其前身。

3.4表4.標題為“787-8飛機信息表-GEnx([****](1)787-8飛機，生產21架787-8飛機，a[****]表A2(R2)中的787-8飛機)“(附於此，頁腳中引用SA-5)在此納入採購。

PA 3219

SA-5

第3頁

波音專有

4.展品。

附件A2(R2)。標題為“787-8型飛機的飛機配置”的附件A2(R1)在頁腳中提及SA-3，現將其全部刪除。附件A2(R2)(此處附頁腳中引用SA-5)在此併入採購協議，以取代其前身。

5.函件協議。

5.1開放配置事項信函協議。

全[****]根據題為“開放配置事項”的信函協議3219-08R1[****]飛機已經被[****]由當事人決定。因此，信函協議3219-08R1被全部刪除，並由信函協議3219-08R2全部取代，信函協議3219-08R2也名為“開放配置事項”。函件協議3219-08R2特此成為採購協議的一部分。

5.2 [****]

信函協議6-1162-CLO-1047R1，標題為[****]全部刪除，代之以信函協議6-1162-CLO-1047R2，以更新對各種表格和信函協議的引用。函件協議6-1162-CLO-1047R2特此成為採購協議的一部分。

5.3 [****]信函協議。

信函協議書AAL-PA-3219-LA-1302236，標題為“[****]“特此成為購買協議的一部分。

5.4飛機購買權和替代權。

各方當事人[****]在這架SA-5中，各方將[****]信函協議6-1162-TRW-0664R2，題為“飛機購買權和替代權”[****]除其他外，各方在本SA-5中達成的協議。[****]信函協議6-1162-TRW-0664R2將取代同樣題為“飛機購買權和替代權”的信函協議6-1162-TRW-0664R1。

5.5 [****]信件。

雙方承認，在執行本SA-5之後，雙方將努力執行一份雙方同意的信函協議6-1162-TRW-0667R2[****]這將反映出[****]。簽署後，信函協議6-1162-TRW-0667R2將取代信函協議6-1162-TRW-0667R1[****].

PA 3219

SA-5

第4頁

波音專有

5.6業務考慮事項。

各方當事人[****]在這架SA-5中，各方將[****]信函協議6-1162-TRW-0674R3，標題為“業務注意事項”[****]除其他外，更新對各個表的引用。[****]，Letter Agreement 6-1162-TRW-0674R3將取代Letter Agreement 6-1162-TRW-0674R2，也名為“業務考慮事項”。

6.購買協議的效力。

6.1除本協議明文規定外，購買協議中包含的所有條款和規定應保持十足效力。本協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，並取代所有以前的提案，以及關於本協議主題的任何口頭或書面協議、諒解、承諾或陳述，僅可由雙方授權代表簽署的書面形式進行更改。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代所有先前的提案，以及關於本協議主題的任何口頭或書面協議、諒解、承諾或陳述，並且只能以書面形式由雙方授權代表簽署。

6.2 The [****]以下選項中的一項：

6.2.1 [****]

6.2.2 [****]及

6.2.3 [****]

是[****]按客户。在執行SA-5時，客户[****]它包含在[****]反映在表2(R1)、表3(R1)、表4和表A2(R2)中。

6.3採購協議和採購協議的相關展品、補充展品和信函協議中的以下引用(此類引用已由採購協議的第3號補充協議和第4號補充協議修改為“表1(R2)、表2和表3”，現視為指“表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4”。具體而言，指的是“表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4：表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)、表3(R1)和表4”)。


參考文獻的位置

基本條款第一條、第二條、第三條(所有章節)、第四條(所有章節)和第5.1條

附件C(R1)，“飛機”和“發動機”的定義

補充展品AE1第1節

LA 6-1162-TRW-0672R1第1.1節，標題為“[****]”

LA 6-1162-TRW-0674R2第3節，標題為“業務注意事項”

LA 6-1162-TRW-0664R1第1節(“確定飛機”的定義)，標題為“飛機購買權和替代權”

PA 3219

SA-5

第5頁

波音專有

6.4《採購協議》及任何補充協議和相關信函協議中對圖1表格左欄所列表格、展品、補充展品和信函協議的引用，應視為指圖1表格右欄所列的相應表格、展品、補充展品和信函協議。

圖1表

原始參考文獻

替換參考

描述

附件A；附件A2；附件A2(R1)

附件A(R1)和/或附件A2(R2)(如適用)

飛機配置用於[****]飛機；

和

飛機配置用於[****]飛機

補充展品EE1

補充附件EE1和/或補充附件EE2(視情況而定

[****]

和

[****]

信函協議號3219-08；信函協議號3219-08R1

函件協議書編號3219-08R2

開放配置事項

信函協議號6-1162-CLO-1047；信函協議號6-1162-CLO-1047R1

信函協議號6-1162-CLO-1047R2

[****]

7. [****]

在執行本SA-5時，波音公司應[****]這是由[****]在本SA-5根據第6-1162-CLO-1047R2號信函協議生效之日[****]“由於[****]以飛機代替[****]根據“國際民用航空運輸公約”[****]如表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4所反映。[****]。波音公司將[****]根據採購協議。

這一頁的其餘部分故意留空。

PA 3219

SA-5

第6頁

波音專有

同意並接受

2015年1月20日

日期

波音公司

美國航空公司

/s/波音公司

/s/美國航空公司

簽名

波音公司

美國航空公司

印刷體名稱

事實律師

負責艦隊規劃的副總裁

標題

PA 3219

SA-5

第7頁

波音專有

文章

Sa
數

數量、型號和説明

SA-3

交貨計劃

SA-3

價格

SA-3

付款

SA-3

雜類

SA-3

保密待遇

表格

飛機信息表-Trent

SA-2

1(R3)

787-923飛機信息表-GEnx

SA-5

2(R1)

787-8飛機信息表-GEnx

([****] (12) 787-8 Aircraft)

SA-5

3(R1)

787-8飛機信息表-GEnx

([****](8)787-8架飛機，產量二十(20)架787-8飛機)

SA-5

787-8飛機信息表-GEnx

([****](1)787-8飛機，生產第21架787-8飛機，a[****]表A2(R2)中的787-8飛機)

SA-5

展品

A(R1).

飛機配置用於[****]飛機

SA-3

A2(R2)

飛機配置用於[****]飛機

SA-5

B(R1).

飛機交付要求和責任

SA-3

C(R1).

定義的術語

SA-3

補充展品

是啊。

[****]

BFE1(R1)。

買方提供的設備變量787-923

SA-3

BFE2。

買方提供的設備變量787-8

SA-3

CS1.

787客户支持文檔

EE1。

[****]

EE1。

[****]

SA-2

EE2。

[****]

SA-4

SLP1。

服務壽命策略組件

PA 3219

SA-5

第1頁

波音專有

目錄(續)

信函協議

Sa
數

3219-01

[****]

3219-02

特殊條款-座位和機上娛樂

3219-04

[****]

3219-05R1

備件承諾

SA-3

3219-06R1

備件初始配置

SA-3

3219-08R2

開放配置事項

SA-5

6-1162-AKP-071R1

購買義務

根據AAL-PA-1977-LA-1105595終止

6-1162-AKP-072R2

[****]

根據AAL-PA-1977-LA-1105595終止

6-1162-AKP-073R1

事故索賠與訴訟

6-1162-CLO-1031R1

[****]

SA-2

撤回

SA-3

6-1162-CLO-1032R1

[****]

SA-3

已終止

6-1162-CLO-1039

[****]

6-1162-CLO-1042

[****]

6-1162-CLO-1043R1

787檢查流程

SA-3

6-1162-CLO-1045R1

[****]

SA-2

6-1162-CLO-1046

SA-EE、COTS軟件和最終用户許可事宜

已撤回

SA-3

6-1162-CLO-1047R2

[****]

SA-5

6-1162-CLO-1048

最後事項

SA-2

6-1162-CLO-1049R1

CS1事項

SA-3

6-1162-TRW-0664R1

飛機購買權和替代權

SA-4

附件A(R1)--MADP演習日期

SA-3

附件B(R1)-QADP練習日期

SA-3

附件C(R2)-MADP和QADP權利飛機

SA-3

附件D-採購協議補充表格

SA-3

附件E-Letter協議將包括在採購協議附錄中

SA-3

PA 3219

SA-5

第2頁

波音專有

目錄(續)

信函協議

Sa
數

6-1162-TRW-0665

[****]

SA-3

6-1162-TRW-0666

[****]

SA-3

6-1162-TRW-0667R1

[****]

SA-3

6-1162-TRW-0668R1

[****]

SA-3

6-1162-TRW-0670R1

波音787飛機型號的雜項承擔

SA-3

6-1162-TRW-0671

[****]

SA-3

撤回

6-1162-TRW-0672R1

[****]

SA-3

6-1162-TRW-0673R1

保密性

SA-3

6-1162-TRW-0674R2

業務注意事項

SA-3

AAL-PA-3219-LA-08836

[****]

SA-3

AAL-PA-3219-LA-08837

[****]

SA-3

AAL-PA-3219-LA-08838

[****]

SA-3

AAL-LA-1106678

任務分配很重要

SA-3

AAL-PA-3219-LA-1302236

[****]

SA-5

PA 3219

SA-5

第3頁

波音專有

表1(R3)至採購協議編號PA-03219

787-9飛機交付、描述、價格和預付款

機身模型/MTOW：

787-9

54.5萬英鎊

發動機型號/推力：

GEnx-1B74/75

74,100英鎊

機身價格：

[****]

可選功能：

[****]

機身和功能小計：

[****]

引擎價格(每架飛機)：

[****]

飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：

[****]

買方提供的設備(BFE)估算：

[****]

//賣方購買設備(SPE)/飛行中企業

[****]

每架飛機的押金：

[****]

詳細説明：

[****]

機身價格基年/升級公式：

[****]

引擎價格基準年/升級公式：

[****]

機身升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

引擎升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

交貨日期

數
的
飛機

升級
因素
(機身)

升級
因素
(引擎)

製造商
序號

升級估計
預付款基數
按應付計價

每架飛機預付款
(AMTS)到期日/月。交付前)：

[****]

總計
[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

AAL-PA-03219 72345-1F.TXT

波音專有

SA-5，表1(R3)，第1頁

表1(R3)至採購協議編號PA-03219

787-9飛機交付、描述、價格和預付款

交貨日期

數
的
飛機

升級
因素
(機身)

升級
因素
(引擎)

製造商
序號

升級估計
預付款基數
按應付計價

每架飛機預付款
(AMTS)到期日/月。交付前)：

[****]

總計
[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2017

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

[****]-2018

[****]

共計：

*關於這四(4)架飛機：客户[****]四(4)架波音787-9型飛機。

**關於這一(1)架飛機：客户隨後[****]在哪個客户中[****]飛機取代四(4)架波音787-9型飛機。

AAL-PA-03219 72345-1F.TXT

波音專有

SA-5，表1(R3)，第2頁

表2(R1)至

採購協議編號PA-03219

787-8飛機交付、描述、價格和預付款

([****] (12) 787-8 Aircraft)

機身模型/MTOW：

787-8

502,500英鎊

發動機型號/推力：

GEnx-1B70

69800英鎊

機身價格：

[****]

可選功能：

[****]

機身和功能小計：

[****]

引擎價格(每架飛機)：

[****]

飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：

[****]

買方提供的設備(BFE)估算：

[****]

機上娛樂(IFE)估算

[****]

每架飛機的押金：

[****]

詳細説明：

[****]

機身價格基年/升級公式：

[****]

引擎價格基準年/升級公式：

[****]

機身升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

引擎升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

交貨日期

數
的
飛機

升級
因素
(機身)

升級
因素
(引擎)

製造商
序號

升級估計
預付款基數
按應付計價

每架飛機預付款
(AMTS)到期日/月。交付前)：

[****]

總計
[****]

[****]-2014

[****]

[****]-2014

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2015

[****]

共計：

AAL-PA-03219 72345-1F.TXT

波音專有

SA-5，表2(R1)，第1頁

表3(R1)至

採購協議編號PA-03219

787-8飛機交付、描述、價格和預付款

([****](8)787-8架飛機，產量二十(20)架787-8飛機)

機身模型/MTOW：

787-8

502,500英鎊

發動機型號/推力：

GEnx-1B70

69800英鎊

機身價格：

[****]

可選功能：

[****]

機身和功能小計：

[****]

引擎價格(每架飛機)：

[****]

飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：

[****]

買方提供的設備(BFE)估算：

[****]

機上娛樂(IFE)估算

[****]

每架飛機的押金：

[****]

詳細説明：

[****]

機身價格基年/升級公式：

[****]

引擎價格基準年/升級公式：

[****]

機身升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

引擎升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

交貨日期

數
的
飛機

升級
因素
(機身)

升級
因素
(引擎)

製造商
序號

升級估計
預付款基數
按應付計價

每架飛機預付款
(AMTS)到期日/月。交付前)：

[****]

總計
[****]

[****]-2015

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

[****]-2016

[****]

共計：

AAL-PA-03219 72345-1F.TXT

波音專有

SA-5，表3(R1)，第1頁

表4至

採購協議編號PA-03219

787-8飛機交付、描述、價格和預付款

([****]額外的787-8飛機產量為21架787-8飛機)

機身模型/MTOW：

787-8

502,500英鎊

發動機型號/推力：

GEnx-1B70

69800英鎊

機身價格：

[****]

可選功能：

[****]

機身和功能小計：

[****]

引擎價格(每架飛機)：

[****]

飛機基本價格(不包括BFE/SPE)：

[****]

買方提供的設備(BFE)估算：

[****]

機上娛樂(IFE)估算

[****]

每架飛機的押金：

[****]

詳細説明：

[****]

機身價格基年/升級公式：

[****]

引擎價格基準年/升級公式：

[****]

機身升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

引擎升級數據：

基準年指數(ECI)：

[****]

基年指數(CPI)：

[****]

交貨日期

數
的
飛機

升級
因素
(機身)

升級
因素
(引擎)

製造商
序號

升級估計
預付款基數
按應付計價

每架飛機預付款
(AMTS)到期日/月。交付前)：

[****]

總計
[****]

[****]-2016

[****]

共計：

AAL-PA-03219 72345-1F.TXT

波音專有

SA-5，表4，第1頁

飛機外形

之間

波音公司

和

美國航空公司

購買協議編號3219的附件A2(R2)

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2

波音專有

附件A2(R2)

飛機外形

截止SA-5生效日期

與以下內容相關的

波音787-8型飛機

詳細規格為波音文件編號[****]([****]詳細説明是[****]，例如，對於[****]，詳細説明為編號[****])。詳細説明提供了[****]如本附件A所示，此詳細規格由波音787飛機組成[****]按客户分類，包括對以下方面的影響[****]，在此指定。[****]，波音公司將向客户提供詳細説明書的副本，複印件將[****]。這個[****]，除上述情況外[****].

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第1頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]
AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第2頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]
AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第3頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]
AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第4頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第5頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]AP
單賬價格

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第6頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]
AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第7頁

波音專有

選擇權
數

[****]哪裏
適用範圍

描述

[****]
[****]
AP
價格
每個A/C

[****]價格
每個A/C

[****]

需要升級的選項總數

[****]

P.A. No. 3219

SA-5

附件A2(R2)，第8頁

波音專有

波音公司

P.O. Box 3707

華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

3219-08R2

美國航空公司

P.O. Box 619616

達拉斯-沃斯堡機場

Texas 75261-9616

主題：未解決的配置事項

參考資料：波音公司(Boeing)和美國航空公司(American Airlines，Inc.)(客户)關於波音787飛機(飛機)的購買協議3219(購買協議)

本函件協議是對採購協議的修正。本信函協議中使用但未定義的所有術語與採購協議中的含義相同。

1.定義。

[****]

2.飛機外形。

2.1初始配置787-923。

2.1.1按照《採購協議》(787-923飛機配置)第1條和附件A(R1)中的説明，客户的787-923型飛機的初始配置已由2007年7月9日的飛機配置規範787B1-4102-修訂版B定義。[****]

2.1.2 [****]

2.1.3 [****].

2.1.4 [****]

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 3219-08R2

開放配置事項

第1頁

波音專有

2.2最終配置時間表787-923。[****] of (i) [****]及(Ii)[****]在哪一種情況下[****]通過對以下內容的響應[****]迴應。上述要素可經雙方同意修改。

3.購買協議的效力。

3.1基本規格。波音公司開發的基本型787-9型飛機自簽署採購協議之日起至完成上文第2.2段所述的最終配置審查期間適用的更改將通過書面修改納入787-923飛機配置中。

3.2故意遺漏。

3.3性能保證。[****]

3.4價格調整。

3.4.1 [****]

3.4.2保留。

3.4.3 [****]

3.4.3.1 [****]

3.4.3.2 [****].

圖1

第3.4.3.2條表格

787-923

787-8*

[****]

*-提供信息，作為雙方[****]包括在[****].

3.4.3.3 [****]

4.採購協議修正案。

4.1內[****]在波音787-923型飛機的最終787-923飛機配置之後，波音公司和客户將對波音787-923型飛機的採購協議進行單獨的書面修訂，以反映以下內容：

4.1.1將客户和波音公司同意的可選功能(客户配置更改)納入《採購協議》附件A(R1)(波音787-923型飛機)；以及

4.1.2 [****]

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 3219-08R2

開放配置事項

第2頁

波音專有

5.保密待遇。

本信函協議的機密性受信函協議6-1162-TRW-0673R1“機密性”的約束。



非常真誠地屬於你，

波音公司

由以下人員提供：						/s/波音公司

ITS：						事實律師

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 3219-08R2

開放配置事項

第3頁

波音專有



接受並同意這一點

日期：						2015年1月20日

美國航空公司

由以下人員提供：						/s/美國航空公司

ITS：						負責艦隊規劃的副總裁

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 3219-08R2

開放配置事項

第4頁

波音專有

波音公司

P.O. Box 3707

華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

6-1162-CLO-1047R2

美國航空公司

P.O. Box 619616

達拉斯-沃斯堡機場

Texas 75261-9616

主題：[****]

參考資料：波音公司(Boeing)和美國航空公司(American Airlines，Inc.)(客户)關於波音787飛機(飛機)的第3219號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對採購協議的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語與採購協議中的含義相同。

1. [****]

1.1 [****].

1.2 [****].

1.3 [****].

1.4 [****]。這個[****]應應用於[****].

1.5 [****].

1.6 [****]發送到[****]客户的身份。

1.7 [****].

2.作業。

儘管《購買協議》有任何其他規定，本函件協議中描述的權利和義務是以客户成為飛機運營者為代價提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分權利和義務。

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 6-1162-CLO-1047R2

[****]

第1頁

波音專有

3.保密待遇。

本文中包含的信息代表機密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是一般的或其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容，這些員工需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》項下的義務，並理解未經波音事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露其內容。



非常真誠地屬於你，

波音公司

由以下人員提供：						/s/波音公司

ITS：						事實律師

接受並同意這一點

日期：						2015年1月20日

美國航空公司

由以下人員提供：						/s/美國航空公司

ITS：						負責艦隊規劃的副總裁

P.A. No. 3219

SA-5

L.A. 6-1162-CLO-1047R2

[****]

第2頁

波音專有

波音公司

P.O. Box 3707

華盛頓州西雅圖，郵編：98124-2207.

AAL-PA-3219-LA-1302236

美國航空公司

P.O. Box 619616

德克薩斯州達拉斯-沃斯堡機場，75261-9616

主題：[****]

參照：採購協議編號PA-3219(波音公司與美國航空公司(客户)之間關於波音787飛機(飛機)的採購協議)

本函件協議(函件協議)於以下日期簽訂，是對上述採購協議的補充和補充。本信函協議中使用的但未另行定義的所有大寫術語應與採購協議中的含義相同。

客户擁有[****]那架波音[****]在飛機上[****]在本信函協議附件A中描述(統稱為[****]). [****]那架波音[****]這一點在飛機的詳細規格中有明確規定。

因為[****]將會被要求在[****]的[****]和飛機的製造，以[****]在飛機交付時。為了幫助客户，波音將[****]如附件B所述。

1.責任。

1.1客户將：

1.1.1提供[****]波音公司；

1.1.2選擇[****]從那些在[****]列於本函件協議附件A；

1.1.3在選擇了[****]在波音公司進駐的情況下[****]以確保[****]與客户和波音公司會面[****];

1.1.4選擇[****];

1.1.5 [****]在……上面[****](包括[****])，以及任何其他[****]由客户自行決定[****];

1.1.6提供[****]部件號[****]上面是波音公司的[****]日期；



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第1頁
波音專有

1.1.7 [****]和[****]有任何所需的[****]及

1.1.8商用[****]包括在客户的[****]一個條件[****]和[****]在波音公司獲得批准的情況下[****]協議。這[****]協議將規定程序。[****]，及[****]在此期間，[****].

1.1.8.1故意省略。

1.2波音公司將及時：

1.2.1執行[****]附件B所述功能；

1.2.2提供[****];

1.2.3助攻[****]並批准[****];

1.2.4版本[****]代表客户，並管理這些[****];

1.2.5協調[****];

1.2.6確保在飛機交付時，[****]本函件協議附件A中包含的此類附件A可不時修改；以及

1.2.7在適用飛機交付之前或交付時，獲取[****]符合標準的飛機[****]其中包括[****]在本信函協議第2.1節中確定。

1.2.8如有必要並經客户要求，可用於商業用途[****]協助客户導致[****]根據客户與客户之間的協議[****]以交付飛機為目標[****]在飛機上，並由聯邦航空局認證。波音公司根據本1.2.8節向客户提供的任何幫助應[****]為了下面第6節的目的。

2.軟件。

[****]可能包含[****]以下兩種類型：

2.1 [****]。這個[****]需要滿足以下條件[****]在飛機上的是[****]並且是[****].

2.2 [****]。這個[****]這就是[****]由客户執行以下操作[****]並且不是[****].

2.2.1客户自行負責指定客户的[****]和[****]並確保客户的[****]遇到這樣的情況[****]。客户和客户的[****]將完全負責[****]任何客户的[****]。波音公司將不履行上述第1.2節或[****]客户在附件B中描述的功能[****].



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第2頁
波音專有

2.2.2 The [****]任何客户的[****]或缺少任何[****]將不是客户的有效條件[****]在飛機交付時。

2.2.3波音沒有[****]為客户提供支持[****]。波音公司只會[****]如果，在波音公司的合理意見中，[****]是必要的，以[****]在飛機上。

2.2.4波音公司將不負責獲得美國聯邦航空局的認證[****]

3.變化。

3.1在客户接受本函件協議後，任何[****]在客户和[****]；然而，只要[****]波音公司的。任何客户[****]發送到[****]本函件簽署後，協議應直接以書面形式通知波音公司[****]。任何這樣的[****]購買協議的一部分。任何[****]由此產生的[****]在客户和[****]儘管有上述規定，客户仍可[****]任何時候都可以。波音公司將[****]按客户在[****]

3.2波音公司和客户認識到[****]世界的本質[****]或飛機，以確保(I)[****]有了飛機和所有的[****]，及(Ii)[****]在這架飛機上安裝了[****]在那裏。在這種情況下，波音公司將通知客户並[****]。如果，在[****]經雙方書面同意)在此類通知後，客户和波音[****]或者另一種行動方案，那麼[****]適用於第6節中的波音。

3.3 The [****]載於本函件協議附件A。

3.4如果是波音[****]根據第3.1節，客户可以[****]這架飛機的。客户將[****]波音公司將在[****]，根據第3.1節，考慮到[****]給客户的。波音和客户將[****]在飛機上，如果是這樣的話[****].

3.5的波音公司[****]與該飛機有關的[****]如附件A所述，附件A可能會不時修改。

4.供應商默認值。

4.1波音和客户同意遵循本第4節中確定的順序步驟[****]:

4.1.1波音公司應[****]與波音公司合作。



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第3頁
波音專有

4.1.2內[****]、波音和客户應[****]或其他行動方案。

4.2如果波音和客户[****]在備用服務器上[****]或在此時間內的行動方案，[****]適用於第6節中的波音。

5.《公約》的證物B及C。

[****]就AGTA的附件B(客户支持文檔)和附件C(產品保證文檔)而言，被視為BFE。

6.波音(Boeing)[****].

6.1如果是客户[****]按照本函件協議的規定，或者如果[****](出於任何原因[****]根據採購訂單條款)至[****]那麼，除了[****]，波音將

6.2 [****]和

6.2.1 if the [****]至《Agta》附件A中題為《買方提供的設備條款文件》(Agta附件A BFE條款文件)的5.1節，然後是《Agta》第7條“可原諒的延遲”的規定[****];

6.2.2 if the [****]根據Agta Exhibit A BFE條款文件的第5.2節，波音公司將[****];

6.3 [****]；及/或

6.4 [****]波音公司的[****]，包括但不限於：(I)[****]波音公司，(Ii)任何[****]按照.[****]由波音公司建立，並由波音公司同意[****]及(Iii)[****]及[****]從任何適用的[****].

6.5波音將使用[****]請參閲第6.5節中的説明。儘管有6.4的最後一項條款，波音公司沒有[****].

6.6如果波音[****]在此陳述，然後任何[****]這架飛機的[****]，將會是[****]波音公司的。

7.客户有權[****].

7.1 The [****]第1.1、1.2和3節以及附件B中標識的定義為[****]”.

7.2第一輪[****]。波音公司和客户將各自[****]具有以下功能的需求[****]這架飛機要做到得體[****]在飛機交付時。這樣的目標被定義為“[****]“。如果在一個[****]，那麼波音公司和客户將[****]為了實現這一目標[****].



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第4頁
波音專有

7.3第二輪[****]。波音和客户將[****]根據第7.2節確定。如果在一個[****]，從[****]，那麼波音公司和客户將[****]。波音公司將[****]為了實現這一目標[****].

7.4《公約》的適用性[****]。如果[****]在完成上述7.2和7.3節中描述的步驟後，波音公司和客户將[****]在題為“787型號飛機的雜項承諾”的信函協議6-1162-TRW-0670R1第5節中規定。

8. [****].

8.1估計數[****]。據估計[****]波音公司的飛機將包括在飛機上[****]要建立[****]每架飛機。估計[****]表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4將反映在經修訂、補充或以其他方式修改的表1(R3)、表2(R1)、表3(R1)和表4上，包括根據SA-5並受[****]適用的飛機。

8.2架飛機[****]。這架飛機[****]將包括[****]以及任何相關的[****]波音BY[****]或者其他[****]由波音公司提供。

9.顧客的[****]波音公司的。

9.1客户將[****]要包含在[****]那個顧客[****]vt.進入，進入[****]本補充協議第5號(SA-5)和[****]基本上有以下幾種形式：

[****]

9.2關於[****]那個客户有[****]在執行SA-5之前，客户將[****]或適用法律)任何[****]該客户已從該客户處獲得[****].

9.3關於[****]那個顧客[****]在這份SA-5的日期之後[****]如上文第9.1節所述，客户將[****]或適用法律)任何[****]那個客户有[****].

10.所有權及損失風險。

[****]將留在波音公司直到飛機[****]給客户的。[****]將保留在中的實體[****]在飛機交付之前。

如果上述內容正確闡述了您對我們就上述事項達成的協議的理解，請在下面表明您的接受和認可。



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第5頁
波音專有

10.保密待遇。

客户和波音公司理解，本信函協議中包含的某些商業和財務信息被波音公司和客户視為機密。客户和波音公司同意，雙方均將本信函協議和本信函中包含的信息視為機密，未經對方事先書面同意，不會向任何其他個人或實體披露本信函協議或本信函中包含的任何信息，除非本信函協議或採購協議中另有規定。

非常真誠地屬於你，

波音公司

通過

/s/波音公司

它的

事實律師

接受並同意這一點

日期：

2015年1月20日

美國航空公司

通過

/s/美國航空公司

它的

副總統艦隊計劃

附着物



AAL-PA-3219-LA-1302236						SA-5
[****]						洛杉磯第6頁
波音專有

附件A

[****]

以下是[****]描述根據本信函協議的條款和條件被視為[****]。每一個這樣的[****]中對此進行了詳細描述[****]如採購協議附件A所述。最終配置將基於客户是否接受任何或全部[****]以下所列或任何SA-5職位[****]由波音公司提供的[****]由顧客決定。

選項請求編號和標題



[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]
[****]						[****]



AAL-PA-3219-LA-1302236的附件A						SA-5
[****]						洛杉磯第1頁
波音專有

附件B

[****]

本附件B描述了波音公司將[****]支持(I)[****]及(Ii)[****]這架飛機。

1. [****].

波音公司將[****]以下功能[****]。波音公司將擁有[****]在波音公司的合理意見中，[****]。波音公司將會是[****]用於：

(i) [****];

(ii) [****];

(iii) [****];

(iv) [****];

(v) [****];

(vi) [****];

(vii) [****]及

(viii) [****]

2. [****]

波音公司的[****]將包括以下功能：[****]。AS[****]，波音公司將執行以下功能：

(I)如有需要，[****];

(ii) [****]波音、客户和[****]及

(iii) [****].

3. [****]

(I)波音公司將[****].

(ii) The [****]以及波音公司，這是由波音公司確定的。

(iii) The [****].



AAL-PA-3219-LA-1302236的附件B						SA-5
[****]						洛杉磯第1頁
波音專有