註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法

截至2021年12月31日，美國航空集團公司(“美國航空”)有兩類證券根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：普通股，每股面值0.01美元，在納斯達克證券市場有限責任公司上市，交易代碼為“AAL”；以及向美國航空集團購買千分之一股B系列初級參與優先股的權利(分別為“權利”和統稱為“權利”)，但不包括美國航空公司(American Airlines，Inc.)沒有根據交易法第12條註冊的證券。

普通股説明

以下是由AAG和作為權利代理(以及任何後續代理，“權利代理”)的AAG和美國股票轉讓信託公司LLC之間的AAG普通股持有者的權利以及AAG重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)、AAG第三次修訂和重新修訂的附例(“章程”)和截至2021年12月22日的税收優惠保護計劃(“税收計劃”)以及適用條款的相關條款的説明：AAG普通股持有人的權利和AAG的重新註冊證書(“公司註冊證書”)、AAG第三次修訂和重新修訂的附例(“章程”)和截至2021年12月22日的税收優惠保護計劃(以下簡稱“税收計劃”)以及適用條款。本説明僅為摘要，並不聲稱完整，其全部內容受公司註冊證書、章程、税務計劃和DGCL適用條款的限制，應結合本公司註冊證書、章程、税務計劃和適用條款閲讀。公司註冊證書、章程和税務計劃，其中每一個都是本説明書所指的Form 10-K年度報告的附件，在此引用作為參考。我們鼓勵您閲讀公司註冊證書、章程、税務計劃和DGCL的適用條款，以獲得更多信息。

法定股本

AAG的法定股本包括：

·17.5億股普通股，面值0.01美元的;和

·2億股優先股，面值0.01美元。

普通股

分紅

AAG普通股的持有者有權在AAG董事會不時宣佈從AAG合法可用的資產或資金中分派AAG普通股時，以現金、股票或財產的形式獲得股息或其他分配，但須符合任何已發行優先股持有人的權利。

投票權

AAG普通股的持有者有權在提交普通股股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權，但非美國公民的投票權受到以下“--限制轉讓和所有權的其他條款”所述的限制。AAG普通股的持有者無權累積他們的投票權。

清算權

在AAG發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，AAG普通股持有人有權按其向債權人支付後所持股份數量的比例以及任何AAG優先股持有人可能有權獲得的優先金額(如果有)，獲得合法可供分配的資產和資金。如果AAG當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者可能有權獲得分配和/或清算優先權。在這種情況下，AAG必須根據任何此類優先股的條款向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他權利

如果AAG與另一實體合併或合併為另一實體，AAG普通股持有人有權在每股基礎上獲得相同的每股對價。

AAG普通股的持有者無權優先購買額外股份。

傳輸代理

AAG普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

優先股購買權説明

首選B系列

優先股購買權

關於税務計劃，AAG董事會(“董事會”)於2022年1月5日(“記錄日期”)收盤時宣佈向登記在冊的股東派發一項權利的股息。在下述情況下，每項權利使其持有人有權向AAG購買B系列優先股的千分之一，行使價格為每項權利89.00美元，但可予調整。

該等權利依附於任何截至記錄日期已發行或在記錄日期後及分派日期(定義見下文)(或較早贖回、交換、終止或到期權利)之前(或較早贖回、交換、終止或到期)的普通股，以及在“税務優惠保留計劃”所述的某些其他情況下發行的普通股。

在分配日期之前，這些權利與普通股有關聯，並由普通股證書證明，或者，如果是普通股的無證書股票，則由證明此類股票所有權的賬簿記賬賬户證明，其中包含一個通過引用納入税收計劃的註釋，這些權利可以與普通股的相關股票一起轉讓，而且只能與普通股的相關股票一起轉讓。

分權與分權；可執行性

在下列情況下，權利從普通股中分離出來並可行使：(I)在公告發布後的第十個工作日收盤時，一個人或一羣關聯或相聯的人已獲得4.9%或更多普通股的實益所有權，或獲得獲得4.9%或更多普通股實益所有權的權利(每個此等人士，收購要約或交換要約的意向開始或公佈後第十個營業日(或任何一名或一羣關聯人成為收購人前董事會可能以行動決定的較後日期)營業結束時，而收購要約或交換要約的完成會導致一人或一羣關聯人或相聯者實益擁有相等於或超過已發行普通股4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)項中較早者稱為“分派”)，而收購要約或交換要約的完成將導致一人或一羣關聯或相聯人士實益擁有相等於或超過已發行普通股4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)項中較早者稱為“分派”)。

在某些情況下，董事會可以推遲權利的分配日期。

税務計劃規定，在首次公開宣佈通過税務計劃之前(包括緊接在緊接之前)實益擁有相當於或超過已發行普通股4.9%的普通股的任何人，連同該人的任何關聯公司和聯繫人(每個，“現有持有人”)，不應被視為就税收計劃而言的“收購人”，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據(A)由怡安股份公司支付或作出的股息或分派除外)。(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購)。然而，如果在獲得一股或多股額外普通股的實益所有權後，現有持有人並未實益擁有相當於或超過已發行普通股4.9%的普通股，則現有持有人不應被視為本税收計劃中的“收購人”。

税務計劃進一步規定，任何人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人，完全是由於(I)以高級管理人員和董事身份授予董事會高級管理人員和成員以及AAG的任何子公司的股權，或(Ii)AAG或其任何子公司授予任何人的任何股權補償獎勵、期權、認股權證、權利或類似的權益(包括由於任何該等股權補償、認股權證、權利、股權補償獎勵、認股權證、權利或類似權益的調整所代表的普通股股票數量的調整)，或(Ii)AAG或其任何子公司授予任何人的任何股權補償獎勵、期權、認股權證、權利或類似權益的結果。(I)除根據(I)AAG就已發行普通股支付或作出的股息或分派、(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)另一項豁免收購以外的其他普通股的實益擁有人外，就税務計劃而言，該等人士不應被視為“收購人士”(見下文“獲豁免收購”)，或(I)該人士成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據(I)AAG就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或(Iii)另一項豁免收購)。然而，如果在取得一個或多個額外普通股的實益所有權時，該持有人並未實益擁有4.9%或以上的普通股，則該持有人不應被視為本税收計劃中的“收購人”。

過期時間

除非AAG提前贖回或交換或終止，否則權利將在下列時間中最早到期：(I)2024年12月20日營業結束，(Ii)2022年12月20日營業結束，如果截至該日尚未獲得股東對税務計劃的批准，(Iii)在廢除1986年《國税法》第382條生效之日營業結束。根據經修訂的“守則”(“守則”)，如果董事會確定税務計劃不再是保留税收優惠(定義如下)所必需或適宜的時間，或(Iv)董事會根據守則第382條確定税收優惠已全部使用或不再可用的時間，或根據守則第382條的所有權變更不會在任何重大方面對AAG可使用税收優惠的時間產生不利影響，或對AAG在任何特定時間段內可使用的税收優惠的金額造成重大損害，則AAG可使用的税收優惠的金額不會受到任何實質性的影響；或(Iv)董事會根據守則第382條確定税收優惠已全部使用或不再可用的時間，或根據守則第382條的所有權變更不會對AAG可以使用税收優惠的時間產生任何實質性的不利影響，

權利的合併、交換或贖回

倘若某人成為收購人，或AAG為與收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司合併的尚存公司，而普通股的股份並未更改或交換，則除由收購人現時或曾經收購或實益擁有的權利外(該等權利此後將無效)，每名權利持有人其後將有權在行使該權利時收取市值為該權利當時購買價兩倍的該數目普通股。倘若在某人成為收購人士後，AAG於合併或其他業務合併交易中被收購，或其資產或盈利能力超過50%被出售，則須作出適當撥備，以便權利持有人其後有權在按權利當時的現行購買價行使權利時，獲得收購公司的普通股股份數目，而該等普通股在交易時的市值將為權利當時的當前購買價的兩倍，則應作出適當撥備，以使權利持有人其後有權在行使權利時獲得收購公司普通股的數目，而該等普通股在交易時的市值將為權利當時現行購買價的兩倍。

於任何人士成為收購人後，或在該收購人收購當時已發行普通股50%或以上(以較早者為準)之前，董事會可安排AAG以每項權利一股普通股(可予調整)的兑換率，全部或部分交換普通股股份(收購人擁有的權利除外，該等權利將會失效)。

該等權利可由董事會於收購人士成為該等權利之前的任何時間按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

優先股條款

行使權利後可購買的B系列優先股的每股將有權在宣佈時獲得每股1.00美元的最低優先季度股息，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈的股息(如果有的話)的1000倍的總股息。在AAG清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權獲得每股1,000美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的紅利)，條件是這些B系列優先股的持有者將有權獲得每股普通股支付1000倍的總付款。B系列優先股的每股將有1000票，並將與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或交換普通股股票的其他交易中，B系列優先股的每股將有權獲得每股普通股金額的1000倍。優先購買的B系列將不能兑換。

反稀釋調整

在行使權利時，應支付的行權價以及A系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：

·在B系列優先股發生股票分紅或細分、合併或重新分類的情況下，

·向B系列優先股持有人授予某些權利或認股權證，以便以低於B系列優先股當前市場價格的價格認購或購買B系列優先股或可轉換證券，或

·向B系列優先股持有人分發債務、現金、證券或資產或認購權或認股權證的證據。

除非累計調整要求對採購價格進行至少1%的調整，否則不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎的B系列優先股或普通股(B系列優先股的零碎部分除外，B系列優先股是B系列優先股的千分之一股的整數倍，在AAG當選時，存託憑證可以證明這一點)，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股或普通股的市場價格支付現金。

豁免請求

任何人士如欲進行可能導致其成為當時已發行普通股4.9%或以上實益擁有人的交易，可透過遵循税務計劃概述的程序，要求董事會決定該人士不會成為收購人士。在此情況下，董事會可批准豁免，儘管這會影響AAG使用其淨營業虧損、可歸因於“未實現內部虧損淨額”及其他税項屬性(統稱“税項優惠”)的任何虧損或扣除，但前提是董事會認為批准該等批准符合AAG的最佳利益。董事會可就任何該等決定施加其認為必要或適宜的任何限制或條件，包括要求請求人同意其收購普通股的實益擁有權不得超過董事會批准的最高股份數目及百分比。

税收計劃的修訂

AAG和權利代理可以在未經權利持有人同意的情況下不時修改或補充税收計劃。然而，自權利不再可贖回之日起及之後，任何修訂均不得對權利持有人(收購人、其任何聯營公司或聯營公司或收購人或任何該等聯營公司或聯營公司之若干受讓人除外)的利益造成重大不利影響。

AAG公司註冊證書及章程中的若干反收購條款

如果AAG董事會認為控制權的變更不符合AAG及其股東的最佳利益，則公司註冊證書和章程的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。這些條文包括以下各項：

·有能力授權未指定的優先股擁有超級投票權、特別批准、股息或其他權利或優惠，這些權利或優惠可能會阻礙收購美國航空集團;的任何嘗試的成功

·將在股東會議上審議的股東提案的預先通知程序;

·友邦保險董事會填補董事會空缺的能力;

·禁止股東通過書面同意;採取行動

·禁止股東召開股東特別會議，除非按照章程的要求提出書面要求，股東必須持有至少20%的AAG‘s Shares;已發行投票權

·對非美國公民的安全所有權的某些限制(見下面標題為“-外國所有權限制”的部分);

·要求在董事選舉中有權投票的股份至少有80%投票權的持有人批准，以修改或修訂附例;和

·修改或修訂公司註冊證書特定條款的超級多數投票要求。

友邦保險亦須遵守DGCL第203條的規定。根據第203條，一般情況下，我們將被禁止在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

·在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東;的業務合併或交易

·在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括擔任董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約;或

·在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

根據第203條，“企業合併”包括：

·涉及公司和感興趣的股東;的任何合併或合併

·出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利益股東;的公司資產的10%或以上

·導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限例外;除外

·任何涉及公司的交易，其效果是增加由感興趣的股東;實益擁有的任何類別或系列公司的股票的比例份額，或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

外資所有權限制

公司註冊證書和章程還對AAG普通股、優先股、認股權證、購買AAG普通股的權利或期權以及AAG的某些其他股權類型的權益(統稱為AAG證券)的可轉讓性和所有權施加了某些限制，以符合美國法律和美國交通部(DOT)的相關規則和法規。

具體地説，公司註冊證書和附則規定，根據經修訂的美國法典第49章第七小標題(“航空法”)的要求，任何不是“美國公民”的個人或實體(如“航空法”和交通部、其前身和繼任者不時發佈的行政解釋所界定的)，包括此類個人或實體(非公民)的任何代理人、受託人或代表，總體上不得：擁有(實益或記錄在案)和/或控制超過(A)我們所有已發行股本證券總投票權的24.9%或(B)我們已發行股本證券的49.0%。公司註冊證書和附例進一步規定，每名非公民股東有責任將其股權證券登記在我們的外國股票記錄上，並規定適用於超過上述投票權和所有權上限的股東的補救措施。此外，任何將AAG證券轉讓給超過我們已發行股本證券49.0%的非美國人的嘗試都將是無效和無效的，不會記錄在我們的賬簿和記錄中。