附件10.19

業績獎勵協議的格式

本績效獎勵協議(“協議”)自[授予日期]由特拉華州福陸公司(“公司”)和您(“承授人”或“您”)簽署的“授予日期”(“授權日”)證明根據福陸公司2020績效激勵計劃(“計劃”)向承授人頒發了績效獎(“績效獎”)。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

第一節.按計劃獎勵

您的績效獎的授予遵循本協議和本計劃的所有條款和條件，包括委員會根據其在本計劃下的管理權限作出的任何條款、規則或決定，以及本計劃中規定的適用於根據本協議頒發的獎勵的其他條款，包括但不限於關於獎勵調整、不可轉讓、滿足税收要求和遵守其他法律的條款。

第2節.度量定義

您的業績獎業績標準由兩個衡量標準組成：投資資本回報率(ROIC)和每股收益(EPS)，以及ROIC(業績目標)，這兩個指標從1月1日起在三年業績期間內平均計算。[授予年份]截止到十二月三十一號，[三年期末](“表演期”)。ROIC的計算方法是將福陸公司的全年公司淨收益從持續業務(不包括税後淨利息)除以淨投資資本。淨投入資本定義為股東權益總額(不包括累計的其他綜合收益)加上外部長期和短期債務總額(不包括無追索權債務)減去超過10億美元的現金、流動和非流動有價證券。ROIC是根據前五個季度報告的平均淨投資資本計算的。每股收益代表福陸公司持續運營的稀釋後每股收益。

業績目標可能需要經過委員會批准的與贈款有關的某些調整。

第三節績效目標和獎勵價值

您的績效獎勵目標金額將在您的長期激勵獎勵信函(“目標金額”)中傳達。[目標金額應以單位表示，方法是將目標金額除以公司普通股的收盤價(XX.XX美元)，每股面值0.01美元(“股票”)。[授予日期](例如，如果您的目標金額為100,000美元，而公司在適用日期的股價為XX.XX美元，則此目標金額應以X，XXX單位表示)。]1

[這些單位]/[此目標額]將根據公司在該業績期間相對於既定業績目標的業績進行調整，加權如下：50%的ROIC和50%的每股收益。為[第一年]，具體的績效目標列於附件A，該附件可能會附在本附件中，也可能會在以後單獨發送給您。的具體績效目標[接下來的幾年]將在各自的年初設定並提供給您。

這個[單位]/[賺取金額]將根據公司相對於標準普爾500指數成份股公司的三年累計股東總回報進行進一步調整[授予日期]，如附件B(“相對TSR”)所述進一步定義和計算。在任何情況下，決賽都不會贏得[單位]/[金額]超過200%的[目標單位]/[目標金額].

[單位數一旦根據公司業績進行調整，本績效獎的單位數將保持不變。]

第四節保留期和支付

開始的時間段[授予日期]結束於[三年後的最終歸屬日期]應為“保留期”。你的表現獎將在[三年後的最終歸屬日期](“歸屬日期”)，但須遵守下文第5節所載的持續僱用要求或其他例外情況。績效獎勵的支付應在授予日期後儘快支付，除非第5條另有規定。[績效獎勵以股份形式支付(即結算)。在符合本合同第4節和第5節規定的情況下，在向受讓人發行本合同項下的股份時，受讓人還應獲得相當於公司按季度支付或作出的應計股息或分派金額的額外股份，這些股息或分派應根據本業績獎授予的股份和在業績期間賺取的業績水平，被視為在整個業績期間進行再投資；但任何零碎股份應四捨五入至最近的整數股。]2.

第五節.繼續就業

1獎勵也可以現金支付，在這種情況下，將不設立任何單位。

2對於現金支付的獎勵，“一般在支付其他高管獎勵(如果有的話)的同一天，在任何情況下都不晚於賺取收入的下一年的3月15日”。

績效獎的授予以您在保留期內繼續受僱於公司或其子公司或滿足本第5條所述的例外情況為條件。如果您在公司或其任何子公司的僱傭因死亡、退休、傷殘或符合條件的終止以外的任何原因終止(如下所述，並由委員會根據本計劃確定)，則自終止之日起，您將沒收任何未授予的績效獎，以換取任何額外的代價或付款。如果您在保留期內因您的死亡或殘疾而終止與公司或其任何子公司的僱傭關係(均由委員會根據本計劃確定)，則本績效獎中尚未授予的任何部分應按照第4.3節所述的條款在授予日期歸屬並繼續支付，前提是績效獎在根據本條例第4節全部授予之前，應按照第4.3節中所述的條款予以授予並繼續支付，如果是在績效獎根據本計劃第4節全部授予之前，則本績效獎中尚未授予的任何部分應按照第4.3節中所述的條款授予，並繼續按照第4.3節中所述的條款支付。您在公司或其任何子公司的僱傭因您的退休而終止，並且您以公司可以接受的形式向公司提交了一份已簽署的長期激勵歸屬/沒收協議(除非該協議被公司確定的適用法律所禁止)，則本績效獎勵中尚未歸屬的任何部分應在保留期內繼續歸屬，並在第4節所述的歸屬日期根據本合同條款支付。如果您因此而被符合資格的終止合同，則本績效獎勵中尚未歸屬的部分應在保留期內繼續歸屬，並根據本合同的條款在歸屬日期支付，如第4節所述。如果您導致符合資格的終止合同，則本績效獎勵中尚未歸屬的部分應在保留期內繼續歸屬，並根據本合同條款在歸屬日期(如第4節所述)支付。如果您導致符合資格的終止, 業績獎勵應根據控制權變更前結束的任何年度業績期間的實際結果，以及在控制權變更後終止的年度業績期間的目標業績水平，在終止後儘快授予並支付給您(前提是該獎勵之前未根據本協議的規定被沒收)。儘管有上述規定，無論終止的原因是什麼，在除您的資格終止之外的所有情況下，自以下日期起一年內獲得的任何績效獎[授予日期]將被沒收，以換取不額外的代價或付款[；但是，如果你退休了，委員會可以根據其唯一和絕對的酌情權免除這一一年的持有要求，本表現獎中任何尚未歸屬的部分將繼續按照前款規定授予。]4.

本計劃或本協議中的任何內容均不授予繼續受僱於本公司或其子公司的任何權利。儘管如上所述，如果在控制權變更的情況下，公司的繼任者不承擔本績效獎，則本績效獎中尚未歸屬且未根據本第4節規定沒收的任何部分應立即授予，並應根據控制權變更前結束的任何年度業績期間的實際結果以及控制權變更後結束的年度業績期間的目標業績水平，在控制權變更後儘快按目標業績水平支付(前提是業績獎之前未被沒收儘管本合同有任何相反規定，如果您的僱傭因原因(如本文定義)被終止，無論您是否符合退休資格，您都應沒收績效獎勵中未授予的部分，以換取任何額外的對價或付款，除非法律另有禁止。

就本協議而言，“退休”是指根據適用的公司人事政策和本計劃確定的您的退休。“殘疾”和“控制權變更”應具有本協議附錄B中賦予它們的含義。

“合格終止”一詞是指您在公司控制權變更後兩(2)年內被公司無故非自願終止僱傭關係。為此目的，“原因”是指您的不誠實、欺詐、故意不當行為、違反受託責任、利益衝突、犯下重罪、重大失職或拒絕按照公司政策履行您的工作職責、對公司或其子公司造成傷害的重大違反公司政策或其他性質和程度類似的不法行為。

第六節預扣税款

無論本公司或受贈人的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税有關的項目”)採取的任何行動，受贈人承認並同意，受贈人合法應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任仍然是受贈人的責任，公司和/或僱主(I)不會就如何處理與以下任何方面有關的任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾隨後交付的[與該表現獎有關的股份或其後出售根據該表現獎取得的任何股份]/[現金支付]以及(Ii)不承諾將本績效獎勵授予的條款或任何方面用於減少或消除受贈人在與税收有關的項目上的責任。受保人應向公司或僱主支付公司或僱主因參加計劃或獲得績效獎勵而可能被要求扣繳的任何税收相關項目的金額，這些項目不能通過下列方式滿足要求。此外，如果受贈人在多個司法管轄區納税，則受贈人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。如果受贈人未能履行受贈人在與税收有關的項目上的義務，公司可以拒絕交付績效獎勵款項。

在適用的應税或預扣税款事件之前，受讓人應支付或作出令公司或僱主滿意的充分安排(由其自行決定)，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，受讓人授權公司或僱主通過以下方式扣留受贈人合法應付的所有適用税收相關項目[(一)從業績獎勵中扣留相當於留存股份金額(定義見下文)的可交付股數；]在計劃管理人允許的範圍內，從公司和/或僱主支付的受贈人工資或其他現金補償中扣留；和/或(3)在計劃管理人允許的範圍內，通過自願出售或通過公司(根據本授權代表受贈人)安排的出售，扣留在業績獎勵結算時獲得的股票的銷售收益。“留存股數”是指一定數量的

3對於以現金支付的賠償金，賠償金應“在終止後立即歸屬並在切實可行的範圍內儘快支付給您(前提是該賠償金以前沒有根據本協定的規定被沒收)。”

4對於一些軍官來説可能會包括在內。

股份等於於有關日期支付業績獎勵所觸發的本公司最低法定預扣税義務的商數，除以有關日期或本計劃另有規定的一股的公平市值。如果通過扣留此處所述數量的股票來履行與税收相關項目的義務，則受讓人理解，即使扣留數量的股票僅用於支付因結算業績獎勵而到期的與税收相關的項目，他或她也應被視為已發行了全部數量的股票，但他或她應被視為已發行了全部數量的股票，即使該數量的股票僅被扣留用於支付因結算業績獎勵而到期的與税收相關的項目，受讓人仍應理解，他或她應被視為已發行全部股票。

受讓人承認並理解受讓人應就受讓人的納税義務諮詢税務顧問。

第7節.可分割性

如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。

第8節.數據保護

受讓人在此明確且毫不含糊地同意僱主、公司及其子公司出於實施、管理和管理受讓人蔘與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉讓本文件中所述的受讓人個人數據(如適用)。承授人理解公司、其子公司和僱主持有承授人的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險或保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有期權的詳情或受讓人為實施、管理和執行計劃而授予、取消、購買、行使、既得、未授予或未償還的股份的任何其他權利(“數據”)。受贈人理解，數據可能會被轉讓給任何協助執行、管理和管理計劃的第三方，這些接受者可能位於受贈人所在國家或其他地方，包括歐洲經濟區以外，並且受贈國可能與受贈人所在國家有不同的數據隱私法和保護措施。受讓人理解，他/她可以通過聯繫當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。受讓人授權受讓人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以便實施、管理和管理受讓人蔘與計劃的情況，包括受讓人可能選擇存入股份的經紀人或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移, 如果有的話，根據計劃收購。受贈人理解，只有在實施、管理和管理參與計劃所需的時間內，才會保存數據。受讓人理解，在任何情況下，他/她都可以免費與當地人力資源代表聯繫，隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議。受贈人明白拒絕或撤回同意可能會影響受贈人蔘與計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈人瞭解他/她可以聯繫公司的計劃管理員。

第9條.承認及放棄

接受本表現獎的授予，表示受贈人承認並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情性，除非本計劃或本協議另有規定，否則本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃；

(B)服務表現獎的頒發是自願和偶然的，並無訂立任何合約或其他權利，使其有權在日後領取服務表現獎或代替表現獎的福利，即使服務表現獎過往曾多次頒發；

(C)有關日後批給(如有的話)的所有決定，須由公司全權酌情決定；

(D)受讓人蔘加本計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主終止受讓人僱傭關係的能力，雙方明確同意並理解，在法律允許的範圍內，僱傭可由任何一方自願終止；

(E)承授人自願參加該計劃；

(F)績效獎勵和由此產生的福利是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何形式的補償，並且不在受贈人的僱傭合同(如果有的話)的範圍之內；

(G)績效獎勵和由此產生的福利不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、遣散費或服務終止金，或在法律允許的範圍內計算獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似的付款；

(H)如果受贈人不是本公司的僱員，本績效獎不得解釋為與本公司簽訂僱傭合同或關係，並且本績效獎不得解釋為與僱主或本公司的任何子公司簽訂僱傭合同；

(I)作為本履約獎勵的代價，本履約獎勵不得因公司或僱主(無論出於任何原因)終止或減少本履約獎勵的價值而產生任何索賠或補償或損害的權利，承授人不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現任何此類索賠已經出現，則通過接受本協議的條款，承授人將不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過接受本協議的條款，承授人將不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠

(J)本公司可就承授人轉售或承授人其後轉讓因授予表現獎而發行的任何股份的時間及方式施加其認為適當的其他限制、條件或限制，包括但不限於(I)內幕交易政策下的限制，(Ii)旨在延遲及/或協調承授人及其他股東出售時間及方式的限制，及(Iii)使用指定經紀公司進行該等轉售或

(K)本協議所證明的裁決受制於公司所有與退還和/或補償有關的政策，這些政策可能會不時修訂，只要受該等政策的約束，該等政策的條款和條件特此納入本協議中作為參考。

第10節保密

本協議和接受本協議項下的任何績效獎勵的條件是，承保人不得向承保人的配偶、財務顧問、公司高級管理人員或公司法律、税務和人力資源部門成員以外的任何人披露本協議或所述收據。如果未經授權向任何人披露，本表演獎將被沒收，以換取任何額外的報酬或付款。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，但如果Grantee出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或在蓋章的法庭文件中向政府官員或律師保密披露公司商業祕密，則Grantee不應根據本協議或任何其他協議，或根據任何聯邦或州商業祕密法，對此類披露承擔責任。此外，本協議或任何其他協議均不得阻止Grantee向政府官員、必要時向律師或在加蓋印章的法庭文件中保密披露任何其他機密信息。

第11節.贈款的具體條款

附錄A包含適用於居住在美國境外的受贈人的協議附加條款和條件。此外，附錄A還包含有關匯兑控制和某些其他問題的信息和通知，承保人(如果居住在美國境外)應瞭解因參與計劃而可能出現的問題。附錄B包含符合美國國税法第409a條的附加條款。

第12條強制執行

本協議和根據本協議授予的履約獎勵應受特拉華州法律管轄、解釋、管理和執行，不涉及選擇或衝突法律原則。

第13條授標協議的籤立

請以電子方式簽署本協議，以確認您接受本協議的條款。

特此證明，本協議雙方已於上文第一個寫明的日期簽署本協議。

福陸公司

        

By:

        

[名字]

        [標題]

附件A

績效目標

[每年設定一次]

附件B

TSR計算

1.定義。

A.“同業公司”(每個同業公司均為“同業公司”)是指標準普爾500指數成份股公司(S&P500 Index of S&P500 Index of S&P500 Index)[授予日期].

B.對於本公司和任何其他同行公司而言，“起始價”是指該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續二十(20)個交易日(截至履約期開始前最後一個交易日)的平均收盤價。就釐定起始價而言，股息及其他分派的價值應視作於適用的過往日期再投資於額外的股票而釐定。

C.對於本公司和任何其他同行公司而言，“終止價格”是指該公司普通股在交易該股票的主交易所連續二十(20)個交易日(截至履約期最後一個交易日)的平均收盤價。就釐定終止價格而言，股息及其他分派的價值應視作於適用的過往日期再投資於額外的股票而釐定。

2.TSR的計算。

A.就本公司和任何其他同行公司而言，“TSR”應通過以下方式確定：(A)(I)從適用的終止價中減去適用的起始價所獲得的差額加上(Ii)履約期內的所有股息和其他分派除以(B)適用的起始價的總和。任何非現金分配應按公允市價計價。就確定TSR而言，股息和其他分配的價值應通過將其視為自適用日期起再投資於額外的股票來確定。

B.關於TSR、起始價和終止價的計算，還應進行必要的公平和比例調整(如果有)，以保持獎勵的預期激勵，並減輕在履約期內(或在確定起始價或終止價的適用20天期間內)發生的任何股票拆分、股票分紅或反向股票拆分的影響。

3.履約期間對等交易的處理。

A.在同業公司破產的情況下，破產的公司將繼續留在處於同業組底部的同業組中。

B.如果同業公司合併、收購或業務合併交易，而該同業公司是尚存的實體並繼續公開交易，則該尚存的實體仍為同業公司。

C.在同業公司合併、收購或業務合併交易、涉及同業公司的“私有化”交易或類似事件中，如果同業公司不是倖存實體或不再公開交易，則該公司不再是同業公司。

4.比較TSR。

績效單位將根據公司的TSR與同行公司的TSR相比的排名情況，按照以下時間表進行調整：

附錄A

福陸公司
表演獎

根據2020年績效激勵計劃

針對非美國受贈人的條款

條款及細則

本附錄A是本協議的一部分，包括本協議的附加條款和條件，如果您是以下所列國家之一的居民，這些條款和條件將適用於您。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本計劃和本協議中賦予它們的含義相同。

通知

本附錄A還包括有關外匯管制以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息以各自國家的證券、外匯管制和其他法律為依據。[日期]。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄A中的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當您獲得績效獎勵時，這些信息可能會過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況。因此，本公司無法向您保證任何特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，此處包含的信息可能不適用於您。

授予特定語言

下面請查找適用於澳大利亞、加拿大、智利、德國、荷蘭、俄羅斯、南非、西班牙和英國的國家/地區特定語言。

澳大利亞

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

通知

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。協助交易的澳大利亞銀行將提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉移，Grantee將被要求提交報告。

加拿大

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

語言同意

以下規定適用於魁北克居民：

雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序，均以英文起草。

各締約方進行了偵察，以避免根據“公約”採取行動、提供正式文件、司法人員、前裁判員、意向和意向的人、直接或間接參加“公約”的司法人員、前裁判員、意向律師、行政官員和司法人員等有關的法律和法律問題，以及其他有關法律和法律問題的信息和信息，如“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“公民權利和政治權利國際公約”、“憲法”和“公民權利和政治權利國際公約”。

通知

對轉售的額外限制。根據該計劃收購的證券可能會受到加拿大各省證券法對轉售的某些限制。我們鼓勵您在轉售此類證券之前諮詢法律意見。一般來説，居住在加拿大的參與者可以在加拿大以外的交易所進行的交易中轉售他們的證券。

納税申報。税法及其下的法規要求加拿大居民個人(除其他外)提交一份信息申報表(表格T1135)，披露在一個納税年度的任何時候，個人的“指定外國財產”(包括股票)的總成本超過10萬加元的規定信息。關於這一申報要求，您應該諮詢您自己的税務顧問。

智利

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

通知

證券法信息。該公司、該獎勵或根據該計劃收購的任何公司股票均未在智利證券登記處登記，也不受智利證券監管機構的控制。

交換控制信息。如果需要外匯管制報告，您將負責向智利中央銀行提交報告。此外，如果在某一年中，您在國外的投資、存款或信貸金額超過500萬美元，您還必須向中央銀行提交一份報告。

税務信息。在智利國税局登記您對公司股票的投資可能會帶來更優惠的税收待遇。有關更多詳情，請諮詢您的税務顧問。

德國

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果Grantee使用一家德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，銀行將為您提交報告。此外，您必須每月報告超過500萬歐元的應收賬款、應付賬款或外幣債務。

荷蘭

條款和條件

內幕交易通知。受贈人應該知道荷蘭的內幕交易規則，這可能會影響在授予績效獎時獲得的股票的出售。特別是，如果受讓人掌握公司的內幕消息，他們可能被禁止進行某些涉及股票的交易。如果受贈人不確定內幕交易規則是否適用於他們，應該諮詢他們的私人法律顧問。通過接受本協議並參與本計劃，Grantee承認已閲讀並理解本通知，並承認遵守荷蘭內幕交易規則是他或她的責任。

通知

沒有特定國家/地區的通知。

俄羅斯

條款和條件

證券法信息。承授人承認，本協議、績效獎的授予、本計劃以及承授人可能收到的關於參與本計劃的所有其他材料並不構成在俄羅斯的廣告或提供證券。根據該計劃發行的證券沒有也不會在俄羅斯註冊，因此，任何與該計劃相關的文件中描述的證券不得用於在俄羅斯發行或公開流通。

受讓人進一步確認，在任何情況下，在授予績效獎時獲得的股票都不會交付給俄羅斯的Grantee；在授予績效獎時獲得的所有股票將代表Grantee在美國保留。

承授人承認，承授人不被允許直接向俄羅斯法人實體或居民出售股票。

通知

承授人理解，承授人獨自負責所有適用的俄羅斯外匯管制要求(包括適用於股票出售收益的匯回要求)。

11.南非

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

通知

交換控制信息。為了參與本計劃，Grantee明白Grantee必須遵守南非的外匯管制法規和裁決(“外匯管制條例”)。

對於績效獎，由於不需要從南非轉移資金，因此在授予績效獎(如果有)或在績效獎(以股票形式)結算時，不應適用任何備案或報告要求。

由於外匯管制條例經常在沒有通知的情況下發生變化，因此承保人理解承保人應諮詢法律顧問，以確保遵守當前的規定。承授人明白遵守南非外匯管制法律是承授人的責任，本公司和承授人的僱主均不對因不遵守適用法律而導致的任何罰款或處罰負責。

西班牙

條款和條件

沒有針對具體國家的規定。

通知

沒有特殊就業或類似權利。承授人明白，本公司單方面、無償和酌情決定根據本計劃向可能是本公司或其全球子公司員工的個人發放績效獎勵。該決定是一項臨時決定，是在明確假設和條件下作出的，即除本計劃和承保人績效獎勵的條款和條件明確規定外，任何贈款目前或將來不會在經濟上或以其他方式對公司或其任何子公司具有約束力。因此，承授人理解，給予任何贈款的前提和條件是，它不會成為任何僱傭合同(無論是與本公司或其任何子公司)的一部分，也不會被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，承授人理解並自由接受不能保證任何無償和酌情授予會帶來任何好處。此外，承授人理解，如果沒有上述假設和條件，本獎勵將不會發放；因此，承授人承認並自由接受，如果任何或所有假設有誤，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何獎勵將無效，本計劃將不具有任何效力。

此外，績效獎勵提供了一項有條件的股票權利，並可能因承保人終止僱傭而被沒收或影響，如協議所述。為免生疑問，承授人在終止僱傭時獲得表現獎的權利(如有)將按照本協議的規定確定，包括但不限於：(I)無正當理由被視為不公平解僱；(Ii)因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱；(Iii)承授人因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件改變而終止服務；或(Iv)承授人因公司或其他原因而終止服務；或(Iv)承授人因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件的改變而被解僱；或(Iv)受保人因公司或其他原因而被解僱；或(Iv)受保人因工作地點、職責或任何其他僱傭或合同條件的改變而終止服務

證券法公告。根據該計劃授予的績效獎勵不符合西班牙法規的證券資格。根據績效獎的授予，西班牙法律所定義的“向公眾提供證券”沒有或將在西班牙領土上發生。本文件以及與該計劃下的績效獎報價有關的任何其他文件尚未也不會在西班牙證券交易委員會(Comisión Nacional del Mercado de Valore)登記，也不構成公開發行招股説明書。

外國資產和賬户報告。西班牙居民持有權利或資產(如普通股、現金等)在西班牙以外的銀行或經紀賬户中，截至每年12月31日，每種權利或資產的價值超過5萬歐元的，這些居民必須在該年度的納税申報單上報告有關此類權利和資產的信息。就這一要求而言，普通股股票構成證券，但就這一要求而言，未授予的權利不被視為資產或權利。

如果適用，西班牙居民必須在相關年度結束後的3月31日之前在表格720上報告資產或權利。在首次報告此類資產或權利後，只有在之前報告的任何資產或權利的價值增加超過2萬歐元的情況下，報告義務才適用於隨後的幾年。不遵守此報告要求可能會受到處罰。

西班牙居民還被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在國外持有的經紀賬户)以及這些賬户中持有的證券，如果上一納税年度所有此類賬户的交易價值或此類賬户截至上一納税年度12月31日的餘額超過100萬歐元。如果此類交易額或賬户餘額超過100萬歐元，則需要更頻繁地報告。

西班牙居民應諮詢他們的個人税務和法律顧問，以確保遵守他們的個人申報義務顧問，以確保遵守他們的

交換控制信息。西班牙居民收購外國股票必須遵守西班牙的外匯管制規定。由於外國投資的要求，本計劃下的公司股份收購必須出於統計目的向西班牙對外投資總署(以下簡稱DGPCIE)申報。如果您通過使用西班牙金融機構獲得股票，該機構將自動為您向DGPCIE進行申報。否則，您必須通過填寫DGPCIE表格進行申報。

如果您將根據本計劃獲得的股份進口到西班牙，您必須向西班牙政府投資促進局申報進口股票。

此外，您還必須在股票持有期間，每年1月向外國交易局提交一份股票所有權聲明。這些文件是根據外國交易局提供的標準表格提交的。

當您收到任何外幣付款(即出售股票的結果)時，您必須告知收到付款的機構付款的依據，並提供某些具體信息(例如，名稱、地址和財務識別號；公司名稱和公司註冊地；付款金額；收到的外幣類型；來源國；付款原因)。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

條款和條件

英國的規則。表演獎是根據“英國規則”頒發的，該規則包含管理表演獎的附加條款和條件。受贈人應仔細審查英國的規定。

通知

沒有特定國家/地區的通知。

附錄B

遵守《國税法》第409a條

(A)本協議的條款旨在符合美國國税法第409a條(“第409a條”)，本協議的所有條款應以符合第409a條規定的避税或處罰要求的方式進行解釋和解釋。

(B)承授人或承授人的任何債權人或受益人均無權對根據本協議支付的任何遞延補償(第409a條所指)進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。(B)承授人或承授人的任何債權人或受益人均無權對根據本協議支付的任何延期補償進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。除第409a條允許的情況外，根據本協議向承授人或承授人的利益支付的任何遞延補償(第409a條的含義)不得減去或抵銷承授人欠公司或其任何子公司的任何金額。

(C)如果在承租人離職時(第409a條所指的)，(I)承租人是一名特定的員工(第409a條所指的，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，以及(Ii)公司應真誠地確定，本合同項下應支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償金)，根據第409a條規定的六個月延遲支付規則需要延期支付，以避免繳税(見第409a條規定的延期六個月的規定)；以及(Ii)根據第409a條規定的6個月延遲支付規則，公司應真誠地確定根據本條款支付的金額構成遞延補償(第409a條所指的遞延補償)，以避免納税則本公司不應根據本協議第4條在其他預定付款日期支付該款項，而應在該六個月期限後的第一個營業日或在受保人死亡後的第一個工作日(如果較早)無息支付。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但就本協議而言，(I)如果績效獎以前未被沒收，則績效獎將授予殘疾人士，這意味着根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(4)條的規定，該受贈人被視為殘疾，該條款的確定如同該條例的所有允許條款均有效一樣；(I)如果該條例的所有可允許條款均有效，則該業績獎將授予殘疾人士，這意味着根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(4)條的規定，該受贈人被視為殘疾，及(Ii)根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)條所釐定，在承授人發生本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更時，本公司的控制權變更即被視為就承授人而言已發生。(Ii)根據美國財政部條例第1.409A-3(I)(5)條的規定，在承授人發生本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更時，本公司的控制權變更即被視為對承授人發生。

(E)儘管本協議有任何相反的規定，但鑑於第409a條的適當應用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或適宜時對本協議進行修訂的權利，以避免根據第409a條徵收税款或罰款。在任何情況下，承授人應獨自負責並有責任清償與本協議有關的所有税費和罰金(包括但不限於第409a條下的任何税費和罰金)，公司或其任何子公司均無義務賠償或以其他方式使承保人不受任何或所有該等税費或罰金的損害，並有責任支付與本協議相關的所有税費和罰金(包括但不限於第409a條下的任何税金和罰金)。