附件4.7

註冊人證券説明

根據1934年“證券交易法”第12條登記

普通股説明

以下描述是不完整的摘要，並通過參考我們修訂和重訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)和我們的修訂和重訂的附例(我們的“附例”)完整地加以限定，每一條都是本説明作為證物的Form 10-K年度報告的附件。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得更多信息。

一般信息

根據我們的公司註冊證書，福陸公司被授權發行375,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

  

投票權

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。除非法律另有要求，或對於我們的任何已發行的優先股系列，我們普通股的持有者擁有所有投票權。我們的章程和公司註冊證書一般規定，股東行動在任何股東大會上親自或委派代表出席的尚未行使表決權的多數人投贊成票後有效。不過，除非董事提名人數超過應選董事人數，否則董事選舉應以所投選票的多數票進行。多數票意味着，對董事提名人投“贊成票”的股份數必須超過對該提名人投“反對票”的股份數。

股息權；清算權

在符合我們任何優先股持有人可能尚未發行的任何優先權利的前提下，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權和宣佈時從合法可供分配的資產中獲得該股票的股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下按比例分享福陸公司合法可供分配給我們股東的資產中的股息。

其他事項

我們普通股的持有者將沒有優先購買權或優先購買權、轉換權或交換權。我們普通股的股票將不會對福陸公司的進一步召回或評估負責。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“FLR”。

反收購條款

一般信息

我們的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州公司法第203條的某些條款可能會阻礙通過要約收購福陸的控制權，a

委託書競爭、公開市場購買或其他未經本公司董事會批准的交易。這些條款旨在降低福陸公司在主動提出的重組或出售福陸公司全部或幾乎所有資產的提議或對福陸公司股東不公平的主動收購企圖中的脆弱性。

憲章及附例條文

本公司註冊證書授權本公司董事會不時發行一個或多個系列最多20,000,000股本公司優先股，而無需股東進一步投票或行動，並就每個此類系列發行的股票確定指定、權力、優先和權利以及任何資格、限制或限制。根據這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列我們的優先股，其指定、權力、優先權和權利具有歧視我們股本的現有或潛在持有人的效果，從而使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對福陸的控制權。因此，發行優先股的權力可能會延遲、推遲或阻止福陸控制權的變更，而無需我們的股東採取任何進一步行動。

公司註冊證書和附例中可能使更換董事會變得更加困難的其他條款包括：

特拉華州一般公司法第203條

我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司與“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日後的三年內進行“業務合併”，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了這種交易或業務合併，(Ii)交易完成後，該股東獲得了該公司已發行有表決權股票的85%以上(不包括高級管理人員或員工股票計劃中持有的董事持有的股份)，或(Ii)該股東在交易完成後獲得了該公司已發行有表決權股票的85%以上(不包括高級管理人員或員工股票計劃中持有的董事持有的股份)，或企業合併由董事會和公司三分之二的已發行表決權股票(不包括感興趣的股東持有的股份)在股東會議上批准(而不是經書面同意)。“企業合併”包括合併、資產出售或其他交易，從而給相關股東帶來經濟利益。根據第203條的規定，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在三年前確實擁有)公司15%或更多有表決權股票的人。福陸並未選擇退出特拉華州公司法第203條的保護。

2023年到期的1.750釐優先債券説明

下面的描述是不完整的概述，通過參考契約(如下定義)來對其整體進行限定。我們鼓勵您閲讀本契約以獲取更多信息。

一般信息

票據根據日期為2011年9月8日的契約(先前於2012年6月22日修訂的“基礎契約”)作為受託人(“受託人”)在吾等與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間以一系列債務證券的形式發行，並以截至2016年3月21日的補充契約(“補充契約”)為輔(“補充契約”，與基礎契約一起，稱為“契約”)。

這些票據的初始本金總額為5億歐元，將於2023年3月21日到期。這些紙幣只以完全登記的形式發行，沒有最低面值10萬歐元和高於該金額1000歐元的整數倍的息票。這些票據無權獲得任何償債基金。

票據的利息由二零一六年三月二十一日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，按年利率1.750釐計算，由每年三月二十一日起每年支付予票據於有關付息日前三月六日營業時間結束時在證券登記冊登記的人士，惟到期應付利息須支付予應付票據本金的同一人士。票據的利息是根據計算利息的期間內的實際天數，以及自票據上一次付息日期(或如票據未支付利息，則為二零一六年三月二十一日)起至(但不包括)下一個預定付息日期的實際天數計算的。這種支付約定被稱為國際資本市場規則手冊中定義的實際/實際(ICMA)。

契約並不限制我們可以發行的紙幣數量。我們可以不時在沒有通知紙幣登記持有人或得到紙幣登記持有人同意的情況下，在所有方面(發行價格、發行日期、在該等額外紙幣發行日期之前累計的利息支付以及該等額外紙幣發行日期之後的首次利息支付除外)，在各方面與先前發行的紙幣等同並按比例發行額外紙幣，前提是如果額外紙幣不能與先前發行的紙幣在美國聯邦所得税方面互換，則額外紙幣將有單獨的CUSIP、ISIN或共同代碼編號。任何該等額外票據須合併，並與先前發行的票據組成單一系列，包括為投票及贖回的目的。

該契約不會限制我們或我們子公司產生額外債務的能力。該契約及票據條款並不包含任何旨在為票據持有人在涉及吾等的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易中提供保障的契諾(本文所述者除外)。

這些票據由一個或多個全球證券代表。每種全球證券都存放在或代表一個共同託管機構，並以Clearstream和Euroclear賬户的共同託管機構的被提名人的名義登記。除以下“-記賬交付和結算”項下所述外，票據將不能以證書形式發行。

上市

這些票據在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。

排名

這些票據是我們的優先無擔保債務，與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務具有同等的兑付權。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務，而實際上次於我們附屬公司的負債。此外，根據我們現有的循環貸款和信用證安排，我們有能力在未來產生大量額外債務。

票據不由我們的任何附屬公司擔保，因此在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務以及其他債務，包括貿易應付款項。

以歐元發行；支付票據

最初的持有者被要求以歐元支付票據。所有利息和本金的支付，包括在贖回票據時支付的款項，都是以歐元支付的。如果歐元對我們來説是不可用的，因為

實施外匯管制或其他我們無法控制的情況，或者如果歐元不再被當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國使用，或者不再被國際銀行界或國際銀行界內的公共機構用來結算交易，那麼所有與紙幣有關的支付都將以美元支付，直到歐元再次對我們可用或如此使用。在這種情況下，任何日期的歐元應付金額將根據當時最新的歐元市場匯率(由我們自行決定)轉換為美元。就上述票據以美元支付的任何款項，不會構成票據或契約項下的違約事件。

投資者在支付本金和利息(包括贖回票據時支付的款項)方面面臨外匯風險，這可能對他們產生重大的經濟和税收後果。

“歐元”是指“歐盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

工作日

術語“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後續系統運行的日子。如果任何付息日期、到期日或贖回日不是營業日，則該付息日、到期日或贖回日的相關款項應在下一個營業日支付，其效力與在該付息日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)相同，並且不會因延遲支付利息而產生更多利息。

可選的贖回

我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的提前通知郵寄給票據持有人的情況下，隨時和不時贖回全部或部分票據。在2022年12月21日(即票據預定到期日之前3個月)之前，票據可按贖回價格贖回，另加贖回日的應計及未償還利息，相當於(1)將贖回的票據本金的100%及(2)將贖回票據的其餘預定付款本金及利息的現值(不包括贖回日應計利息)的總和，折現至以下兩者中較大者：(1)將贖回的票據的本金金額的100%及(2)將贖回票據的其餘預定付款本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和

在2022年12月21日或之後(即債券預定到期日之前三個月的日期)，債券可按贖回價格贖回，另加贖回日的應計及未贖回利息，相當於將贖回債券本金的100%。

“可比政府債券利率”是指就任何贖回日期而言，相當於到期日收益率的年利率，以百分比(四捨五入到小數點後三位，0.0005向上舍入)表示，以緊接該贖回日期前的第三個營業日計算，按照新發行的可比政府債券定價的財務慣例計算，假設可比政府債券的價格(以可比政府債券價格的百分比表示)按可比政府債券的年度(實際/實際(ICMA))支付利息。

“可比政府債券”是指一家獨立投資銀行家選擇的德國政府債券(Bundesanleihe)，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於為新發行的歐元計價的公司債券定價，其到期日與票據的剩餘期限相當。“獨立投資銀行家”是指我們委任的參考債券交易商之一。

“可比政府債券價格”就任何贖回日期而言，指(1)剔除該等參考債券交易商報價中最高及最低者後，該贖回日期的參考債券交易商報價的平均值，或(2)如我們獲得少於6個該等參考債券交易商報價，則指所獲得的所有參考債券交易商報價的平均值。

“參考債券交易商”是指美林國際、法國巴黎銀行、法國農業信貸銀行和投資銀行及其各自的繼任者，以及我們不時指定的其他三家國家認可的投資銀行公司，它們是一級債券交易商，但如果上述任何一家公司不再是一級債券交易商，則不在此限。

對於德國政府債券的經紀人和/或做市商(“一級債券交易商”)，我們需要指定另一家國家認可的投資銀行公司作為替代，該公司是一級債券交易商。

“參考債券交易商報價”是指就每名參考債券交易商及任何贖回日期而言，由吾等釐定的該參考債券交易商在贖回日期前第三個營業日上午11時該參考債券交易商以書面向吾等報價的可比政府債券的平均出價和要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。“參考債券交易商報價”指的是該參考債券交易商在贖回日期前的第三個營業日上午11時向吾等以書面報價的平均出價和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)。

在任何贖回日期及之後，被贖回的票據將停止計息。在任何贖回日期之前，吾等須向付款代理存入足夠款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及累算利息。如果我們贖回的票據少於全部票據，契約項下的受託人必須按照適用的託管人的程序，以受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

額外款額的支付

所有與票據有關的本金和利息的支付都將是免費和明確的，不會因為或因為美國或美國或美國的任何政治區或税務機關(統稱“税收”)要求扣除或扣繳的任何現在或未來的税收、關税、評税或其他類似的政府費用而扣除或預扣，除非法律要求這樣的扣繳或扣繳。

如果與票據有關的付款需要預扣或扣減税款，我們將在遵守下述限制的情況下，支付票據上的額外金額(“額外金額”)，這將導致每個受益人收到非美國人(定義如下)的票據(在所有此類扣繳或扣減之後)，如果不需要這樣的扣繳或扣減，該受益所有人本應收到的金額(“附加金額”)將由該實益所有人收到。然而，我們將不需要為以下原因支付任何額外的金額：

A)如非因(1)紙幣持有人(或該紙幣持有人為其利益而持有該紙幣的實益擁有人)之間，或該紙幣持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人之間，或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人之間，或該持有人或實益擁有人(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥)之間存在任何現時或以前的聯繫(純粹因該等紙幣的擁有權或就該等紙幣收取款項而產生的聯繫)，則本不會徵收的任何税項，公司或其他實體)和美國，包括持有者或實益所有人，或受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者，他們是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或商業活動，或在美國存在，或曾在美國設有永久機構；(2)票據的實益所有人或持有人未能遵守關於國籍、住所、文件或其他報告的任何證明、資料、文件或其他報告要求受益人或票據持有人在法律上能夠遵守(包括但不限於提供美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何後續版本或後續版本的要求)的身份或與美國的聯繫，包括但不限於，適用的所得税條約規定的任何單據要求)或(3)在付款到期和應付之日與適當規定付款之日中較晚的日期後30天以上出示付款通知單。, 但如持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該承付票，本會有權獲得該等額外款額，則屬例外；

B)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、資本利得税、消費税、個人財產税、財產税或類似税；

(C)實益所有人過去或現在作為被動外國投資公司(相對於美國)、受控外國公司(相對於美國)、外國免税組織(相對於美國)或個人控股公司(相對於美國)或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收；

D)除扣繳或扣除票據本金或溢價(如有的話)或票據利息而須繳付的任何税項；

E)任何付款代理人須在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息時扣繳的任何税款，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

F)對(1)10%的股東收取的利息徵收的任何税款(如1986年美國國税法(以下簡稱《守則》)的第871(H)(3)(B)節所界定)，以及下列條例可能規定的那樣：(1)10%的股東(定義見1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第871(H)(3)(B)節)

(2)本守則第864(D)(4)條所指的受控外國公司，或(3)本守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行，但以本(F)款第(1)至(3)款所述實益所有人的地位為限，不會徵收該等税項；(2)本守則第864(D)(4)條所指與本公司有關的受控外國公司，或(3)本守則第881(C)(3)(A)條所述收取利息的銀行；

G)如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在繳款到期或已妥為規定後15天以上生效(以較遲發生者為準)，本不會開徵的任何税項；

H)根據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC(“儲蓄指令”)或修訂、補充或取代儲蓄指令的任何其他歐盟指令，或為符合儲蓄指令或其他歐盟指令而實施或遵守或引入的任何法律，要求進行的任何扣繳或扣減；

I)根據守則第1471至1474條(或該等條文的任何實質可比性的修訂或後續版本)(“FATCA”)、根據該條訂立的任何條例或其他指引，或與此相關而訂立的任何協定(包括任何政府間協定)而須予扣繳或扣除的任何税項；或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協定的任何司法管轄區制定的任何法律、規例或其他官方指引；或

J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)項的任何組合；

我們也不會向任何受託或合夥票據的實益擁有人或持有人支付任何額外金額，條件是如果該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該等票據的實益擁有人，則該受託人或該合夥企業的成員或其實益擁有人將無權獲得支付該等額外金額。

我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將維持一個支付代理人，該代理人將不會根據儲蓄指令或任何其他修改、補充或取代儲蓄指令的歐盟指令，或為符合儲蓄指令或其他歐盟指令而實施或遵守或引入的任何法律，而有義務扣除或預扣税款。

如上一段所述，“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人、在美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)，或其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託基金，而不論其收入來源為何。“美國人”指的是在美國聯邦所得税方面屬於美國公民或居民的任何個人、在美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國人的合夥企業除外)。

在票據條款中，凡提及與票據有關的任何款額，均須視為亦提述根據本條文可能須支付的任何額外款額。

因税務原因而贖回

在以下情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，以及到贖回日為止票據的任何應計未付利息：

(1)我們已經或將有義務就美國的法律、法規、條約或裁決、或美國的任何政治分區、或美國的任何税務機關或其中的任何影響税收的法律、法規、條約或裁決的任何變更或修訂，或因制定、通過該等法律、法規、條約或裁決的適用、官方解釋、管理或執行(包括美國有管轄權的法院的判決)的任何變更或修正案，而有義務或將有義務就該等匯票支付額外的金額。自票據發行之日起公告或者生效；或

(2)在票據發行當日或之後，美國的税務機關或美國的任何政治區或美國的任何税務機關或其中的任何税務機關，包括上文第(1)款所指明的任何訴訟，不論該等訴訟是否針對我們而採取或提出，或該等法律、規例、條約或裁決是否有任何更改、修訂、澄清、適用或解釋，在任何該等情況下，該等法律、規例、條約或裁決是否有任何更改、修訂、澄清、適用或解釋，均屬違法，而該等法律、法規、條約或裁決，或該等法律、法規、條約或裁決，在任何該等情況下，或該等法律、法規、條約或裁決的任何更改、修訂、澄清、適用或解釋，在任何該等情況下，將導致我們將被要求就此類票據支付額外金額的重大可能性(不言而喻，這種重大可能性將是

如果將獨立税務律師的書面意見遞交給受託人和付款代理人，則視為結果)。

贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(如果紙幣是由任何託管銀行持有的)給每個紙幣的登記持有人；但是，贖回通知不得早於如果紙幣的付款到期我們有義務支付額外金額的最早日期的90天之前發出。

控制變更觸發事件

當與票據有關的控制權變更觸發事件發生時，除非吾等已按照契約向受託人發出不可撤銷的通知，行使“-選擇性贖回”項下所述贖回票據的權利，否則每位票據持有人將有權要求吾等根據下述要約(以下簡稱“控制權變更要約”)，以相等於票據本金101%的買入價，加上截至日期的應計及未付利息(如有)，購買全部或部分該持有人的票據。受制於於有關記錄日期的票據持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利。

除非吾等已行使贖回所有未償還票據的權利，否則吾等須於票據控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據吾等的選擇，在任何控制權變更事件發生前，但在尚未公佈的控制權變更公告之後，向每位票據持有人發出一份通知，並附上一份副本予受託人，該通知將管限控制權變更要約的條款，否則吾等須向每位票據持有人發出一份通知，並附送一份副本予受託人，該通知將管限控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法範圍內：

·接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

·向付款代理人繳存或安排第三方向付款代理人繳存相當於就所有適當投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的金額；以及

·向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，以及一份高級人員證明書，該證明書述明正在回購的票據或票據部分的本金總額，以及變更控制權要約和吾等根據變更控制權要約回購票據之前的所有條件均已符合。

如果第三方按照吾等提出的要約方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買所有根據其要約正式投標及未撤回的票據，吾等將不會被要求就票據提出控制權變更要約。

我們將在所有實質性方面遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何該等證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。

就前述關於控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更”是指票據發行後發生下列情形之一：

(1)在一項或一系列相關交易中，將福陸及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給福陸及其子公司之一以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)條中使用的那樣，經同意，福陸或其根據員工持股持有股份的任何子公司的員工、員工退休、員工儲蓄或類似計劃，其股份按照該員工的指示投票，不應僅僅因為該員工的股票由受託人根據上述計劃持有而成為“集團”(該術語在“交易所法案”第13(D)(3)節中使用)的成員)直接或間接地成為我們的有表決權股票的“受益所有者”(如根據交易所法案的規則13d-3和13d-5所定義)，代表我們已發行的有表決權股票的投票權超過50%；

(3)吾等與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併，或與吾等合併。

(四)董事會過半數成員不是留任董事的第一天；

(五)通過與本公司清算或解散有關的計劃。

儘管如上所述，若緊接交易後控股公司的直接或間接持股持有人與緊接交易前持有吾等投票權股票的持有人實質上相同，則交易不會僅因為吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司而被視為涉及控制權變更。

“控制權變更觸發事件”是指，就票據而言，(1)在(A)控制權變更發生和(B)吾等首次公開宣佈控制權變更(或待變更控制權)開始的期間(“觸發期”)內的任何日期(“觸發期”)內，票據的評級被下調三分之二。並在控制權變更完成後60天結束(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級變更，觸發期限將在控制權變更完成後延長)，及(2)票據在觸發期內的任何一天被每家評級機構評為低於投資級；倘若作出評級下調的每間評級機構沒有應吾等的要求公開宣佈或確認或通知受託人有關控制權變更的全部或部分結果，則控制權變更觸發事件將不會被視為就某項控制權變更而發生的任何事件或情況的結果，或因控制權變更而引起或與控制權變更有關的事件或情況所致。

儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。

“留任董事”指於任何決定日期，符合以下條件的任何董事會成員：(1)在票據發行之日是該董事會成員，或(2)經在提名、選舉或任命時已是該董事會成員的多數留任董事的批准(通過特定投票或委託書批准該成員被提名為董事的被提名人)而被提名、選舉或任命為該董事會成員。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”是指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)，標準普爾評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級機構)，惠譽評級為BBB-或更好評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)，以及在允許我們選擇替代機構和選擇方式的情況下，我們選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽，前提是如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以指定另一家“國家認可的統計評級機構”作為該評級機構的替代者，該機構符合“交易法”第3(A)(62)條的規定。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在該特定人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

就本説明而言，以下定義適用：

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、法人或非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置福陸及其子公司作為一個整體的“全部或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，由於將福陸及其子公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一個人或集團，我們提出回購票據的要求的適用性可能不確定。

某些契諾

對留置權的限制

我們不會，也不會允許任何境內子公司產生、發行、承擔或擔保以任何境內子公司的任何主要財產或任何股票或債務(無論該等主要財產、股票或債務現在擁有或以後收購)為留置權擔保的任何債務，但在任何此類情況下，我們都不會有效地規定票據(以及我們或該境內子公司的任何其他債務或由我們或該境內子公司擔保的任何其他債務，如果我們將如此決定，與當時或以後創建的票據同等級別的任何其他債務)應以平等和按比例的方式提供擔保。在這種情況下，我們不會、也不會允許任何境內子公司以留置權擔保任何債務(無論該等主要財產、股票或債務是現在擁有還是以後收購的)。

(一)對在該人成為境內子公司時存在的人的財產、股票或債務或由該人擔保的財產、股票或債務的留置權；

(二)對取得時已有財產的留置權，或為保證支付全部或部分財產購置價或建築價，或為籌措全部或部分財產購置價或建築價或財產修繕費用而招致或擔保的債務，該債務是在取得或完成該等改建或建造或開始商業運作之前、當時或之後180天內招致或擔保的；(三)取得財產時已存在的財產留置權，或保證支付全部或部分財產購置價、建築價或建築價的債務，或為籌措全部或部分財產購置價、建築價或改善費而招致或擔保的債務；

(3)以我們或任何子公司為受益人的留置權；

(4)在某人合併或合併到我們或其境內子公司時，或在我們或其境內子公司購買、租賃或以其他方式收購某人的財產時，對該人的財產的留置權；(四)在該人被我們或其境內子公司合併或合併時，或在我們或其境內子公司購買、租賃或以其他方式收購該人的財產時，對該人的財產的留置權；

(5)以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，對我們的財產或一家國內子公司的財產進行留置權，以確保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保為支付全部或部分購買價格或物業建造成本而產生或擔保的債務，但這些留置權(包括但不限於，與污染控制產業收入債券或類似融資相關的留置權)；

(六)法律規定的留置權，如機械師、工人、修理工、銀行家或其他在正常業務過程中產生的類似留置權或抵銷權；

(七)工人補償等法律規定或者其他情形下的質押或者存款；

(八)與訴訟有關的留置權；

(九)尚未到期或者拖欠的税款、評税、政府收費、徵費的留置權，以後可以不受處罰地繳納，或者通過適當的程序善意抗辯的；

(十)限制不動產使用，不對不動產使用造成實質性影響的留置權；

(十一)契約簽訂之日存在的留置權；

(十二)前款所稱留置權的全部或部分再融資、延期、續簽或置換(或相繼的再融資、延期、續簽或置換)；但(A)在緊接該等再融資、延期、續期或更換之後，本公司或任何我們的本地附屬公司以該留置權作為抵押的任何債務的本金或累加金額，不得超過緊接該等再融資、延期、續期或更換之前由該等留置權擔保的吾等或我們的任何本地附屬公司的任何債務的本金或累加金額(視屬何情況而定)加上與該等再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及開支(包括但不限於任何費用、保費及罰款)，續期或更換應僅限於在緊接該等再融資、延期、續期或更換之前擔保吾等或吾等任何境內附屬公司任何債務的同一主要物業(及其任何改善)、任何國內附屬公司的任何股份或債務的全部或部分。

儘管有上述規定，吾等及任何一間或多間國內附屬公司可在不擔保票據的情況下，招致、發行、承擔或擔保本應受前述限制的有擔保債務，惟在生效後，當時須受前述限制約束的債務總額(不包括前述例外情況下準許的有擔保債務)加上與出售及回租交易有關的應佔債務(如下所述)不得超過本公司綜合有形資產淨值的15%。

對售賣和回租交易的限制

本公司或任何主要物業的任何國內附屬公司(不論是在票據發行日期擁有或其後取得)的任何售賣及回租交易，在票據的補充契據生效日期後均被禁止完成，除非：

(1)吾等或該本地附屬公司將有權根據該契據發行、承擔或擔保以該主要財產的留置權擔保的債項，款額至少相等於就該項交易而言的應佔債項，而無須同等及按比例擔保該等票據，但該等應佔債項須隨即當作為受上述“留置權限制”條文所規限的債項；或

(2)在180天內，一筆相等於該等可歸屬債項的現金款額，須用於(A)將到期的、可由債務人選擇延展或續期的優先債項予以償還，直至該等優先債項設立之日起超過12個月為止，或(B)購買、建造、發展、擴建或改善其他相若財產(就上述(A)及(B)項而言)，款額不少於下列兩者中數額較大者：

·出售根據該安排出租的主要物業的淨收益，或

·如此出租的主要物業的公平市值。

上述限制不適用：

(一)我司與境內子公司之間或境內子公司之間的售後回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易；或

(2)如在買賣及回租交易進行時，在交易生效後，與所有未完成的買賣及回租交易(本標題部分所準許的買賣及回租交易除外)有關的任何租約的剩餘租期內所需支付的租金折現淨額，加上根據上文“留置權限制”契約而須支付的所有未償還擔保債務，不超過吾等綜合有形資產淨值的15%。

與我們的限制性公約有關的若干定義

以下是這些術語的含義，這些術語對於理解前面描述的限制性公約非常重要。

“應佔債務”定義為承租人在任何租約的剩餘期限(包括該租約已續期或可由出租人選擇延長的任何期限)內支付租金淨額的義務的現值(按租約條款中隱含的利率貼現)。

“債務”被定義為借款的債務，根據適用的公認會計原則，這些債務將在債務確定之日作為負債反映在債務人的資產負債表上。儘管本文有任何相反規定，本公司及其子公司的“債務”應不包括被本公司及其子公司資產負債表中的單獨項目確定為對本公司及其子公司無追索權的可變利息實體的債務(如第46號財務會計準則解釋“可變利息實體的合併”(2003年1月)所要求和引用，並可修改或補充)。

“國內子公司”被定義為子公司(A)是美國組織的(其領土和財產除外)法人實體，以及(B)擁有任何主要財產的子公司。

“留置權”被定義為任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔。

“主要財產”被定義為位於美國境內(其領地和財產除外)的每個廠房、倉庫、設備場、分銷設施或辦公室，由本公司或其國內子公司擁有或租賃，其賬面毛值超過綜合有形資產淨值的2%，但本公司董事會認為對本公司及其子公司整體開展的業務並不重要的廠房、倉庫、設備場、分銷設施或辦公室或其部分除外。

“高級債務”是指公司或其子公司的任何債務(次級債務除外)。

“次級債務”是指公司在兑付權上明確從屬於票據的任何債務。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司或其他商業實體的管理層，或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種投票權的證券或權益除外)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

違約事件

關於任何系列票據的違約事件在契約中定義為：

·在票據到期和應付時拖欠票據的任何利息分期付款，並將這種拖欠持續30天；

·當票據到期、贖回、聲明或其他方式到期並應支付時，拖欠全部或部分票據本金；

·未履行或違反票據所載或適用契據所載的任何其他契諾或保證(僅為一個或多個系列債務證券(該系列除外)的利益而包括在適用契據內的契諾或保證除外)，並在受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人發出適當通知後持續90天；或

·公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

該等契據規定，受託人須在事件發生後90天內，將受託人所知就該系列而發生的任何持續失責通知每個系列的票據持有人。該等契據規定，儘管有前述規定，除非任何該系列票據的本金或利息(如有的話)未獲支付，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列票據持有人的利益，則受託人可不發出該通知。

契約規定，如任何系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列票據本金總額不少於25%的持有人(當時未償還的票據本金總額不少於25%)可宣佈該系列所有票據的本金立即到期和應付，但在某些條件下，該聲明可被廢除。除拖欠該系列債券的本金或利息(如有的話)外，過往的任何違約及其後果，可由當時未償還的該系列債券的過半數本金持有人免除。

如任何一系列紙幣的失責事件將會發生及仍在持續，則受託人並無義務應該系列紙幣的任何持有人的要求或指示，行使契據賦予受託人的任何信託或權力，但如該等持有人已向該受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，則屬例外。每個受影響而其後尚未償還的系列票據本金總額的過半數持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據適用的契據可得的任何補救，或行使就該系列票據而賦予受託人的任何信託或權力；但受託人可拒絕遵從任何與任何法律或該等契據相牴觸並受某些其他限制規限的指示。

任何系列債券的持有人，除非先前已就該系列債券的失責事件向受託人發出書面通知，並且除非持有該系列債券本金總額至少25%的未償還債券持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身分提起該等法律程序，否則該系列債券的持有人將無權憑藉或利用該等契約的任何條文，就該等契約提起任何法律程序、衡平法法律程序、破產法律程序或其他法律程序，或根據該等法律程序或根據該等法律程序提出任何補救的權利，除非該系列債券的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身分提起該法律程序，並提出彌償。而受託人在接獲該項要求後60天內，並沒有提起上述法律程序，而受託人亦不得從過半數持有人處收到與該項要求不符的該系列A類未償還票據的本金總額。任何承付票持有人在該承付票明示的到期日或之後收取該承付票的本金及利息(如有的話)的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，未經該持有人同意，不得減損或影響。

記賬交割和結算

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

這些票據最初將由一張或多張完全註冊的全球票據代表。每張這樣的全球票據將存入或代表一個共同存託機構，並以Clearstream和Euroclear賬户的共同存託機構的被提名人的名義登記。除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表它們各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream或Euroclear名下的證券賬户，在它們各自的託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的記賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在Clearstream和Euroclear的記賬記錄中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。

票據的分銷將通過Clearstream和Euroclear進行清算。票據賬面權益的任何二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear參與者進行，並將在當天結算。票據的賬簿權益所有者將收到與其票據有關的歐元付款，但“貨幣兑換”和“-以歐元發行；票據付款”一節所述除外。

Clearstream和Euroclear已經直接或通過託管人和託管機構在它們和其他公司之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使票據可以在結算系統之間發行、持有和轉移，而不需要進行實物轉移。

證書。在這些結算系統之間設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。

Clearstream和Euroclear的政策將管理支付、轉移、交換和其他與投資者對其持有的票據的利益有關的事項。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。

Clearstream和Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除以下規定外，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權接收最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約項下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告。因此，擁有票據實益權益的每個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。

Clearstream和Euroclear分別向我們提供瞭如下建議：

Clearstream

Clearstream建議，它是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

根據Clearstream的規則和程序，與通過Clearstream實益持有的票據的權益有關的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

Euroclear表示，該系統成立於1968年，目的是為Euroclear參與者(“Euroclear參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“歐洲清算銀行運營商”)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

有關使用歐洲結算系統的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序，或歐洲結算條款和條件，以及適用的比利時法律，適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

·在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

·從歐洲清算銀行撤回證券和現金；以及

·收到與歐洲清算銀行證券有關的付款。

歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據歐洲清算銀行的條款和條件，與通過歐洲清算銀行實益持有的票據的利息有關的分配將記入歐洲清算銀行參與者的現金賬户。

清關和結算程序

我們理解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。票據將在結算日的下一個工作日記入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

我們理解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序(視情況而定)將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户，以其託管機構收到的金額為準。Clearstream或Euroclear運營商(視具體情況而定)將僅根據其相關規則和程序，代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取契約項下持有者允許採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。

已認證的附註

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球紙幣所代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，最低面值為100,000歐元本金及其以上1,000歐元的整數倍：

(一)共同託管機構通知其不願、不能或不再具備繼續擔任全球票據託管機構的資格，並且在90天內未指定繼承人；

(2)我們隨時酌情決定不讓全球紙幣代表所有紙幣；或

(3)適用票據持有人有權加速票據到期日的違約已經發生並仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同託管機構指定的名稱登記的憑證式票據。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同託管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

當日付款

有關憑據形式的票據的付款(包括本金、利息和任何額外金額)和轉讓，可在倫敦金融城內為此目的設立的辦事處或機構執行。

(最初是為此目的而設的支付代理辦公室)，或根據我們的選擇，通過支票郵寄到適用票據持有人登記冊中規定的相應地址，但所有憑據形式票據的付款(包括本金、利息和任何額外金額)，其持有人已就其發出電匯指示，均須通過電匯立即可用的資金到其持有人指定的賬户進行支付(包括本金、利息和任何額外金額)。在這種情況下，我們可以選擇向持有人指定的賬户郵寄支票，條件是持票人已對其發出電匯指示的憑證形式的票據的所有付款(包括本金、利息和任何額外金額)。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

受託人

富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)是該契約的受託人。在正常業務過程中，受託人的關聯公司已經與我們進行了商業銀行交易，未來可能會與我們進行商業銀行業務和其他交易。

付款代理

花旗銀行倫敦分行擔任票據的支付代理、計算代理、登記員和轉讓代理。在正常業務過程中，付款代理人的關聯公司已經與我們進行了商業銀行交易，未來可能會與我們進行商業銀行業務和其他交易。