依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-222853號

$75,000,000

A類普通股

我們已經與考恩公司(Cowen and Company，LLC)簽訂了一項銷售協議，我們稱之為“考恩公司”，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們A類普通股的股票。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩公司作為我們的代理提供和出售高達75,000,000美元的A類普通股。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們稱之為“納斯達克”，代碼為“BOMN”。2019年8月12日，A類普通股最新公佈的銷售價格為每股19.98美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們A類普通股(如果有的話)的銷售將按照根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則或證券法規定的“在市場上發行”的方式進行。考恩不需要出售任何具體數量的證券，但將按照考恩和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售A類普通股對考恩公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何A類普通股總收益的3%。在代表我們出售A類普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。

我們的業務和對A類普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

August 13, 2019

目錄

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2018年2月2日利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明(我們稱之為“美國證券交易委員會”)的一部分，該註冊聲明已於2018年2月9日宣佈生效。根據擱置登記程序，吾等可不時單獨或合併發售A類普通股或優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，如本招股説明書附錄及隨附招股説明書所述，首次公開發售總價最高可達200,000,000美元。這份招股説明書增刊介紹了我們通過考恩公司代理不時發行的A類普通股，總髮行價高達75,000,000美元。我們之前在2018年3月至2019年7月29日期間根據招股説明書附錄銷售了49,643,973美元。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書副刊所包含的信息一方面與隨附的招股説明書或在本招股説明書副刊日期前向美國證券交易委員會備案的任何通過引用併入的文件所包含的信息有衝突，另一方面應以本招股説明書副刊中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如通過引用併入所附招股説明書中的文件，則該日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的有關我們經營的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及行業和一般出版物中的信息，以及第三方進行的研究、調查和研究。管理層估計是根據公開的信息、我們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”中描述的那些因素、隨附的招股説明書以及我們在截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的那些因素，這些報告由我們隨後提交給我們的1934年證券交易法(經修訂)更新。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。您只應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“波士頓奧馬哈”、“BOMN”、“我們”、“公司”和類似名稱統稱為波士頓奧馬哈公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及在此引用的信息均含有前瞻性陳述。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些術語或其他類似表述的否定意義。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中包含的任何前瞻性陳述，僅説明截至我們作出這些陳述之日，並基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文引用的信息中包含的前瞻性陳述，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能不會真正實現計劃, 在我們的前瞻性陳述中披露的意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

該公司

我們目前從事户外廣告牌廣告和擔保保險及相關經紀業務。此外，我們持有商業房地產管理和經紀服務的少數股權，一家專注於服務汽車貸款市場的銀行，以及一家主要在美國東南部開展業務的住宅建築公司。

廣告牌：我們於2015年6月通過全資子公司Link Media Holdings，LLC收購位於美國東南部和威斯康星州的較小廣告牌公司LMH，開始了我們的廣告牌業務運營。2018年6月30日，我們運營了479個廣告牌建築。2018年7月和8月，我們以134,798,950美元的總現金收購價收購了三家較大廣告牌公司的會員權益或資產，扣除調整後，我們的廣告牌總數增加到約2900塊。這些交易包括我們於2018年7月31日以約1600萬美元的現金和股票對價收購Tammy Lynn Outdoor，LLC，我們於2018年8月22日以約3800萬美元收購Key Outdoor，Inc.的幾乎所有資產，以及我們於2018年8月31日以約8400萬美元收購Waitt Outdoor，LLC。我們相信，收購Waitt Outdoor，LLC和Key Outdoor，Inc.，分別擁有1600多個和700多個廣告牌結構，使我們成為我們在中西部服務的市場上領先的户外廣告牌廣告公司。此外，Tammy Lynn Outdoor，LLC是西弗吉尼亞州一家領先的户外廣告公司，擁有250多個廣告牌。截至2019年8月1日，我們運營着大約2900個廣告牌，大約有5400個廣告面。我們的主要業務目標之一是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產，當這些業務能夠以我們認為相對於我們普遍可獲得的其他機會具有吸引力的價格出售時，我們的主要業務目標之一就是繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來獲得更多的廣告牌資產。

我們之所以被户外展示市場吸引，是因為許多因素，包括一些州對建造新廣告牌的高監管壁壘、不斷增長的需求、靜態廣告牌的低維護資本支出、客户的低印象成本，以及以永久地役權和數字轉換的形式以合理回報在現有資產中使用更多資本的潛在機會。此外，與其他廣告行業不同的是，互聯網並沒有對户外廣告收入產生實質性的不利影響。與平面廣告和其他非互聯網廣告相比，户外廣告的收入在過去幾年裏持續增長。據估計，廣告牌行業最大的三家公司佔該行業總收入的50%以上，幾個行業消息來源和我們的經驗表明，還有大量其他公司服務於剩餘的市場，這為未來可能收購的廣告牌提供了潛在的重要來源。

保證保險：2015年9月，我們成立了保險子公司General Indemity Group LLC，旨在擁有和運營一般處理高業務量、低保單限額的財產和意外保險商業系列的保險業務。我們的保證保險業務始於2016年4月，當時我們收購了一家在全國範圍內開展互聯網業務的保證保險經紀業務。2016年12月，我們完成了對聯合傷亡和擔保保險公司(United Casualty And Gurety Insurance Company)的收購，我們將其稱為“UCS”，這是一家擔保保險公司，當時只獲準在9個州發行擔保債券。從那時起，我們致力於增加UCS可以發行擔保債券的州的數量，因此，UCS現在獲得了在所有50個州和哥倫比亞特區發行擔保保險的許可。此外，在過去兩年中，我們還收購了位於美國不同地區的幾家額外的擔保保險經紀業務。

對私人持股公司的投資：

在我們的每一項業務中，我們都希望擴大我們的地理覆蓋面和市場份額，並尋求為我們的服務發展競爭優勢和/或品牌，我們希望這將成為客户的差異化因素。我們的保險市場主要服務於小型承包商、中小型企業和個人，他們需要(1)與政府機構和其他機構的工作相關，(2)與合同義務相關，或(3)滿足監管要求和其他需要。我們已將UCS業務的許可範圍擴展到所有50個州和哥倫比亞特區。在户外廣告方面，我們的計劃是通過收購廣告牌資產來繼續發展這項業務。我們還預計將繼續對房地產管理服務業務以及其他業務進行額外投資。未來，我們預計將擴大我們在保險領域提供的服務範圍，尋求繼續擴大我們的廣告牌業務，並可能考慮收購其他業務，以及在其他領域的投資。我們決定在我們目前服務或投資的這些業務領域之外擴張，這將基於收購我們認為能夠以相對於已動用資本有吸引力的水平提供可持續收益的業務的機會，以及在投資方面，我們相信有潛力提供誘人的回報。

我們尋求進入我們認為未來幾年對我們服務的需求將會增長的市場，這是由於某些進入障礙和/或對這些服務的預期長期需求。在户外廣告牌業務中，政府的限制往往會限制可能建造的額外廣告牌的數量。與此同時，廣告牌技術的進步提供了通過使用數字顯示技術和其他新技術來提高收入的機會。在保證保險業務中，新的保險公司必須獲得國家機構的許可，這些機構對這些保險公司的資本、管理和其他方面提出了嚴格的要求。這些障礙是在單個州的層面上的，法規往往為監管機構提供了廣泛的自由度，可以對新進入者施加判斷要求。此外，某些擔保領域的新分銷渠道可能會提供新的機會。在房地產管理服務市場，我們相信，在可預見的未來，美國許多地區商業房地產的預期持續增長將為管理服務提供機會。我們還相信，我們對新月會和東方紅的投資為兩家公司提供了大幅增長業務的機會。最後，我們將我們的可用資本和UCS的盈餘資本投資於各種證券，包括大盤股公司的股權證券、各種公司和政府債券以及美國國債。

我們的主要執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈68102號哈尼街1411號200室，電話號碼是(857256-0079)。我們的網址是www.bostonomaha.com。本公司網站上的資料並非以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程，亦不應視為本招股章程副刊或隨附的招股説明書的一部分。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性。你應該仔細考慮一下本招股説明書中描述的風險和不確定性副刊和 隨附招股説明書，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，這些因素通過引用併入本文，包括我們會在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報中詳細介紹這些風險因素，以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報和當前的8-K表季報中包含的那些風險因素或新的風險因素的任何更新，這些信息在我們提交給美國證券交易委員會的報告中都會引用作為參考，我們在做出投資決定之前會把這些風險因素或新的風險因素合併在一起。

任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景以及A類普通股的交易價格產生實質性的負面影響。一個我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能在未來對我們產生不利影響。。你可能會損失你在我們任何證券上的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於一般企業用途，可能包括為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過額外的收購和少數股權投資以及額外招聘來擴大我們的業務和運營。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們的A類普通股價值的公司目的。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

由於我們發行的A類普通股的每股價格可能高於我們A類普通股的每股賬面價值，因此您在此次發行中購買的A類普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。有關您在本次發行中購買A類普通股將產生的稀釋程度的詳細討論，請參閲下面標題為“稀釋”的部分。

由於在此提供的股票將直接在市場上出售或通過談判交易進行，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。

如果股東不投資於未來的發行，在未來的發行中增發我們的A類普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們在未來發行期權或認股權證購買A類普通股，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

與我們的業務相關的風險

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券，價格可能與此次發行的每股價格不同。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈我們的A類普通股股票的現金紅利，股東必須依靠我們A類普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資的唯一收益來源。

我們對公開交易證券的投資涉及很大程度的風險。

除了對私人持股公司的投資外，我們還可以購買公開交易的普通股和其他股權證券，包括認股權證和公司債券。儘管從歷史上看，股票證券產生的平均總回報高於固定收益證券，但股票證券在這些回報上的波動性通常也要大得多。我們收購的上市證券可能不會升值，可能會貶值或變得一文不值。對股權證券的投資涉及許多重大風險，包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。對優先證券和公司債券的投資涉及特殊風險，例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足、基於利率變化和其他宏觀經濟因素的價值變化以及有限的投票權。

我們的廣告牌業務目前和未來產生的債務可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響，並可能增加我們在經濟或商業衰退中的脆弱性。如果不遵守這筆債務的條款，可能會導致我們的廣告牌業務違約，這可能會給我們帶來實質性的不利後果。

經營我們廣告牌業務的LMH於2019年8月12日與一家商業銀行簽訂了信貸協議，該銀行為LMH及其子公司提供了通過長期債務和信貸額度相結合的方式借入高達4000萬美元本金的機會。截至2019年8月12日，LMH在銀行信貸安排下的當前借款總額為18,060,000美元，所有這些借款都是定期貸款。此外，LMH未來可能會招致額外的債務。因此，LMH公司面臨與鉅額債務相關的風險，包括：

LMH必須將其運營現金流的一部分用於支付本金和利息，因此，它可用於運營和其他目的的資金可能會減少；

LMH可能會發現通過融資獲得額外資金(如果有的話)變得更加困難和昂貴；

LMH更容易受到經濟低迷的影響，承受競爭壓力的能力較差，在應對廣告牌行業和總體經濟狀況的變化方面也較不靈活；

如果LMH在信貸安排下違約，包括未能支付到期的未償還本金，以及如果貸款人要求償還部分或全部債務，它可能沒有足夠的資金支付此類款項；

如果LMH因商業和市場因素而無法對其到期財產的債務進行再融資，這些因素包括：資本和信貸市場的中斷；LMH財產和其他資產的估計現金流；LMH財產和其他資產的價值；以及財務、競爭、商業和其他因素，包括LMH無法控制的因素；

如果再融資，再融資的條件可能不如相關債務的原有條件優惠；以及

如果LMH在信貸額度下借入任何款項，其支付的此類債務的利率將受到利率變化的影響。

任何這些事件的發生都可能對LMH造成實質性的不利影響，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們的股票價格產生不利影響。

此外，如果不遵守管理LMH債務的貸款協議中所載的義務，可能會導致此類協議下的違約事件，這可能會導致其他證明債務的工具下的債務加速，這些工具包含交叉加速或交叉違約條款。如果LMH的負債加速，則無法保證其未來的現金流或資產足以全額償還此類債務。

我們未來可能會部分依賴LMH為我們的公司提供必要的資金，以便向我們進行分配，以履行我們的財務義務。如果債務條款限制了LMH向我們公司進行分配的能力，LMH資產的槓桿可能會影響我們公司的可用資金。此外，LMH在向我們的公司或其母公司進行分配之前，通常必須償還他們的債務義務。

槓桿還可能導致對流動性的要求，這可能會迫使在此類資產需求和/或價格較低的時候出售這些資產。

在未來的信貸安排下，我們也可能欠下債務。

如果我們無法以可接受的條件為我們的債務再融資，或者根本不能再融資，我們可能需要以不利的條件處置我們的一項或多項財產或其他資產。此外，再融資時的現行利率或其他因素可能會增加我們的利息支出，如果我們對我們的任何財產或我們子公司的財產授予擔保權益，以確保償還債務而無法償還貸款，貸款人可能會取消這些財產的抵押品贖回權。

LMH債務方面的限制性契約可能會限制管理層在某些商業事務上的自由裁量權。

管理LMH負債的文書包含限制性契約，限制LMH在某些商業事務上的酌處權。這些公約可能會對LMH設立留置權或其他產權負擔、向我們進行分配或進行某些其他付款、投資、貸款和擔保，以及出售或以其他方式處置資產以及與另一實體合併或合併的能力施加重大限制。公約還要求LMH滿足某些財務比率和財務狀況測試。如果不遵守任何此類公約，可能會導致違約，如果不加以補救或免除，可能會加速相關的債務。

如果我們不能有效地管理利率風險，我們的現金流和經營業績可能會受到影響。

LMH的500萬美元循環信貸額度下的預付款按可變利率計息。雖然我們目前還沒有在這一信用額度下借入任何金額，但在未來我們可能會在這一信用額度下產生債務。此外，我們可能被要求以更高的利率為我們的債務進行再融資。因此，利率高於我們根據歷史趨勢預期的利率將對我們的現金流產生不利影響，我們可能無法有效對衝此類風險敞口(如果有的話)。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的A類普通股，總銷售收入最高可達7500萬美元。此次發行的收益數額將取決於我們出售的A類普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。

我們打算將出售根據本招股説明書附錄提供的任何A類普通股的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過額外的收購、少數股權投資和額外招聘來擴大我們的業務和運營。這種擴張可能包括未來的廣告牌收購、對擔保保險公司的收購和我們保險業務的其他增長，對房地產管理、住宅建設和其他房地產服務業務的額外投資，對次級汽車貸款的額外投資，以及對其他業務的收購。我們尚未確定將用於任何特定目的的淨收益金額，管理層將保留分配淨收益的廣泛酌情權。雖然我們目前沒有任何具體收購的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況以及眾多因素(包括“風險因素”中描述的因素)，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。截至本招股説明書附錄日期，我們不能肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間以及這些收益的使用可能會因眾多因素而有很大不同，包括我們擴張努力和收購活動的進展，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種投資級、短期、有息證券以及某些公開交易的股權和債務證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。在可預見的將來，我們不打算向我們A類普通股的持有者支付現金股息。

稀釋

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書提供的A類普通股的購買者將立即遭受重大稀釋。稀釋是指在此次發行之後，A類普通股的購買者支付的價格將超過A類普通股每股有形賬面淨值的金額。截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為192,757,000美元，或A類普通股和B類普通股每股約8.50美元。每股有形賬面淨值代表我們的總資產，不包括商譽和無形資產，減去總負債和可贖回的非控股權益，除以截至2019年6月30日已發行的A類普通股和B類普通股的股份數量。

在以每股19.98美元的假設發行價出售我們A類普通股的假設總金額約75,000,000美元后，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格是在2019年8月12日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2019年6月30日調整後的有形賬面淨值約為265,507,000美元，或A類普通股和B類普通股每股10.05美元。這意味着我們現有股東的A類普通股和B類普通股的每股有形賬面淨值立即增加1.55美元，對以每股19.98美元的假定發行價參與此次發售的投資者的A類普通股每股有形賬面淨值立即稀釋9.93美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

出於説明性目的，上表假設我們的A類普通股總計3753股，以每股19.98美元的價格出售，這是我們的A類普通股最近一次在納斯達克資本市場報告的銷售價格，是2019年8月12日，總收益為75,000,000美元，這是我們的A類普通股在2019年8月12日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，總收益為75,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計75,000,000美元的A類普通股全部以該價格出售，將股票的出售價格從上表所示的每股19.98美元的假設發行價提高1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股10.11美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至10.87美元。假設我們總計75,000,000美元的A類普通股全部以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股19.98美元下降1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股9.97美元，並將在扣除佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股9.01美元。此信息僅供説明之用，並將根據實際發行價、我們在本次發售中提供和出售的實際股票數量以及本次發售中每次出售股票的其他條款進行調整。

以上和上表中的信息是基於截至2019年6月30日的21,619,321股我們的A類普通股和1,055,560股我們的B類普通股的流通股。以上和上表中的信息並不影響行使已發行認股權證，以每股10.00美元的行使價購買103,032股我們的B類普通股，以每股8.00美元的行權價購買2,524股我們的B類普通股，或在2019年7月1日至2019年8月12日之間的市場發售中額外出售334,751股我們的A類普通股。我們目前沒有股票期權或類似的股權計劃，也沒有建立這樣的計劃的計劃。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。只要我們的任何已發行認股權證被行使，或我們未來增發A類普通股或其他股本或股本掛鈎證券，參與此次發售的投資者的權益可能會進一步稀釋。

配送計劃

我們已經與考恩公司簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過考恩公司作為我們的銷售代理，提供和出售高達7500萬美元的A類普通股股票。我們A類普通股的銷售(如果有的話)將通過證券法第415條規定的任何被視為“在市場上發行”的方式以市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場銷售我們的A類普通股。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們A類普通股的股份作為本金。

考恩公司將根據銷售協議的條款和條件，每天或按照我們和考恩公司達成的其他協議，提供我們的A類普通股。我們將指定每天通過考恩出售的A類普通股的最大金額，或者與考恩一起確定這一最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩公司將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有A類普通股。如果A類普通股的銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示考恩不要出售A類普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過考恩公司發行我們的A類普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給考恩的總補償相當於根據銷售協議通過考恩出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意償還考恩的某些費用，包括考恩的FINRA律師費，金額最高可達15,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給考恩的佣金，我們應支付的要約總費用約為4.5萬美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類A類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克資本市場作為銷售代理銷售A類普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的A類普通股的數量、出售的股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩公司出售的A類普通股的數量、向我們支付的淨收益以及我們向考恩支付的與出售A類普通股相關的補償。

除非雙方另有約定，A類普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是任何出售股票以換取向我們支付淨收益的日期之後的一個交易日。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的A類普通股時，考恩將被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向考恩公司提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“BOMN”。我們A類普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓有限公司。

考恩和/或其附屬公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

法律事務

本招股説明書增刊所涉及的A類普通股股票的有效性將由位於馬薩諸塞州尼達姆的Gennari Aronson LLP傳遞。

專家

波士頓奧馬哈公司的綜合財務報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，在獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP作為會計和審計專家的授權下，以引用的方式併入本説明書附錄和隨附的招股説明書中，以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.bostonomaha.com。然而，本公司網站中包含或可通過本網站獲取的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並未包含註冊説明書及其修訂、展品和附表中包含的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以通過上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們將通過引用的方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書增補件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編及隨附的招股説明書引用併入下列文件，以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節(我們稱為“交易法”)未來向美國證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)，自初始註冊書的日期至註冊書的效力之日起至根據註冊書發售證券為止。

·截至2018年12月31日的財年Form 10-K年度報告，於2019年3月18日提交給美國證券交易委員會；

·截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告分別於2019年5月10日和2019年8月9日提交給美國證券交易委員會；

·2019年1月7日、2019年1月14日、2019年2月6日、2019年6月13日和2019年8月13日提交的Form 8-K當前報告；以及

·2017年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的A類普通股和優先股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以要求並由我們免費提供這些文件的副本，您可以口頭或書面與我們聯繫，具體地址如下：

波士頓奧馬哈公司

哈尼街1411號，200套房

內布拉斯加州奧馬哈68102 聯繫人：投資者關係
Phone: (857) 256-0079

招股説明書

$200,000,000

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

本招股説明書涉及發行A類普通股，每股票面價值0.001美元，我們稱之為“A類普通股”，優先股，每股票面價值0.001美元，我們稱為我們的“優先股”，波士頓奧馬哈公司的債務證券和認股權證。

我們可能會不時以總金額高達200,000,000美元的一次或多次發售方式提供和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們可能會在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些證券的附加或修訂條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們可能會不時按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。我們可能會將這些證券出售給或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商出售，或者以延遲或連續的方式直接出售給購買者。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過增聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們稱之為“納斯達克”，代碼為“BOMN”。2018年2月1日，A類普通股最新公佈的銷售價格為每股21.54美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件中進行描述，這些文件通過引用併入本招股説明書中，如第4頁“風險因素”中所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年2月9日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為“美國證券交易委員會”，採用“擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，吾等可不時單獨或合併發售本招股説明書所述的A類普通股或優先股、各類債務證券及/或認股權證的股份，首次公開發售總價最高可達200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，這些補充材料可能會添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考合併”標題下描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入本説明書的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄均不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非任何隨附的招股説明書附錄中描述的證券，或出售或邀約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“波士頓奧馬哈”、“BOMN”、“我們”、“公司”和類似名稱統稱為波士頓奧馬哈公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些術語或其他類似表述的否定意義。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述僅説明截至我們作出這些陳述的日期，並基於我們的歷史業績以及當前的計劃、估計和預期。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

該公司

我們目前從事三個領域的業務：户外廣告牌、擔保保險和相關經紀活動，以及投資房地產管理、住宅建設和其他房地產業務。我們目前的廣告牌業務於2015年6月開始運營，我們的保證保險業務於2016年4月開始運營，並從2015年9月開始對房地產管理、住宅建設和相關房地產服務業務進行了一系列投資。2016年12月，我們完成了對聯合意外傷害和擔保保險公司(United Casualty And Gurety Insurance Company)的收購，我們將其稱為“UC&S”，這是一家擔保保險公司，當時獲得了在9個州開展業務的許可，現在獲得了在44個州和哥倫比亞特區開展業務的許可。截至2018年2月8日，我們擁有和運營了大約480個廣告牌結構，總共包含大約860個面，總共大約1190個廣告位。我們的廣告牌產品組合包括37個數字顯示器。我們預計將繼續通過收購美國現有的廣告牌業務來收購更多的廣告牌資產，並將UC&S業務的許可範圍擴大到目前獲得授權發放保證保險的44個州和哥倫比亞特區以外的地區。此外，我們預計將繼續收購銷售保證保險的保險機構。自2017年6月1日以來，我們已經完成了幾筆小型廣告牌收購，收購了Guarty Support Services，Inc.以及South Coast Gurety Insurance Services，LLC，這兩家機構都在所有50個州提供擔保債券，並完成了對馬裏蘭州一家銷售遺囑認證債券的小型保險機構的收購。此外，2017年12月，我們向Dream Finders Home LLC的母公司Dream Finders Holdings LLC投資了1000萬美元, 一家全國性的房屋建築商，在佛羅裏達州、科羅拉多州、佐治亞州、馬裏蘭州、南卡羅來納州、得克薩斯州和弗吉尼亞州北部的業務也提供相關的購房服務。我們還預計將繼續在房地產管理、住宅建設和其他房地產服務業務方面進行額外投資。未來，我們預計將擴大我們在每個行業提供的服務範圍，並可能考慮收購不同行業的其他業務。我們決定在我們目前服務的這些業務領域之外擴張，這將基於收購業務的機會，我們認為這些業務提供了以相對於投入的資本具有吸引力的水平實現可持續收益的機會。

在我們的每一項業務中，如果我們估計所需增量資本的回報在機會成本基礎上是有吸引力的，我們希望擴大我們的投資。我們的保險市場主要為小型承包商、企業和個人提供服務，這些承包商、企業和個人需要為政府機構和其他機構提供與其工作相關的擔保保證金，並滿足監管許可和其他需求。我們的計劃是在所有50個州和哥倫比亞特區擴大我們的保險產品和承保範圍。在户外廣告牌方面，我們的計劃是通過收購廣告牌公司和購買現有建築下的永久地役權或土地來繼續發展這項業務。

我們的主要執行辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈68102號哈尼街1411號200室，電話號碼是(857256-0079)。我們的網址是www.bostonomaha.com。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險和不確定性。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定性因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報(經修訂)中的“風險因素”部分，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報和當前提交給美國證券交易委員會的8-K表季報中包含的那些風險因素或新的風險因素的任何更新，我們在做出投資決定之前將這些風險因素納入本文作為參考。

任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和前景以及A類普通股的交易價格產生實質性的負面影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能在未來對我們產生不利影響。你可能會損失你在我們任何證券上的全部或部分投資。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司目的，除非適用的招股説明書附錄另有規定。一般公司目的可能包括但不限於為我們現有的業務和運營提供資金，以及通過增聘、戰略聯盟和收購來擴大我們的業務和運營。這種擴張可能包括未來的廣告牌收購、對擔保保險公司的收購和我們保險業務的其他增長，對房地產管理、住宅建設和其他房地產服務業務的額外投資，以及對其他業務的收購。我們尚未確定將用於任何特定目的的淨收益金額，管理層將保留分配淨收益的廣泛酌情權。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種投資級、短期、有息證券。

股本説明

下面總結一下我們A類的主要術語。普通股，B類普通股庫存和優先股以及本公司註冊證書和本公司註冊證書的相關條款AWS。此描述還總結了主要協議與我們的A類普通股和B類普通股。因為它只是摘要，它不包含所有的信息這對你可能很重要。有關完整描述，請參閲Ption，您應該參考我們的公司註冊證書和附例以及b所指的協議Elow，其副本已歸檔作為展品通過引用併入本文註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括20,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，其中18,838,884股被指定為A類普通股，其餘1,161,116股被指定為B類普通股。此外，我們還授權發行100萬股優先股，每股票面價值0.001美元，其中沒有一股是流通股。截至2018年2月1日，我們A類普通股的流通股為13,307,157股，B類普通股的流通股為1,055,560股。

A類普通股説明

我們的A類普通股在所有權利和特權方面都與B類普通股相同，但以下情況除外：(1)B類普通股可以1：1的比例轉換為A類普通股；(2)每股B類普通股有權獲得10票，而每股A類普通股有權投1票；(3)兩名董事由B類普通股的持有者專門選舉產生，作為一個單獨的類別，如下所述；以及(4)B類普通股有一定的特殊投票權

股息權

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。

投票權

我們A類普通股的每位持有者在股東投票表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投一票，我們B類普通股的每位持有人在股東表決的所有事項上有權為每股登記在冊的股份投10票。股東採取的所有行動都需要多數票，除非我們的公司註冊證書和章程另有規定或法律要求，包括在我們的董事會確定為競爭性選舉的選舉中選舉董事，這需要多數票。本公司的公司註冊證書規定，本公司董事會或持有本公司已發行股票總投票權至少多數的持有人有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和債務以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的資產(如果有的話)。

其他權利

我們的B類普通股和A類普通股都沒有任何優先購買權、累計投票權或贖回或償債基金條款。

關於我們B類普通股的特別規定

作為單獨類別的B類普通股的記錄持有人有權選舉兩名董事進入我們的董事會，根據本公司、木蘭花和博爾德拉多之間修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議的條款和條件，B類董事的數量可以減少。任何B類董事都可以通過持有B類普通股80%(80%)的股東在為此目的而召開的特別會議上或根據該等股東的書面同意單獨或作為一個單獨的類別投贊成票的方式，在沒有原因的情況下被除名。

在B類普通股流通的任何時候，未經所有B類董事的贊成票，我們不得：

本公司董事會的組成

我們的董事會目前由6名成員組成：聯席主席亞歷克斯·B·羅澤克(Alex B.Rozek)和亞當·K·彼得森(Adam K.Peterson)，以及布拉德福德·B·布林納(Bradford B.Briner)、布倫丹·J·基廷(Brendan J.Keting

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們的公司證書和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下提出的提案除外。我們的章程還規定了關於提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或董事會任命的委員會或董事會指定的委員會或根據董事會或董事會任命的委員會提出或指示的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止某些業務在會議上進行，也可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

召開股東特別大會

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會或擁有我們全部已發行和已發行股本的至少25%的股東召開，並有權投票。

股東書面同意訴訟

特拉華州公司法，我們稱之為“DGCL”，允許股東在書面同意下采取行動，除非我們的公司證書另有規定。在納斯達克規則下我們仍然是一家控股公司的這段時間裏，我們打算允許股東根據我們的章程在書面同意的情況下采取行動。在我們不再有資格成為受控公司的時候，我們的章程將規定，股東將不再能夠在書面同意下采取行動，只能在正式召開的股東會議上採取行動。

非指定優先股

本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，發行條款由本公司董事會決定。授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股系列，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。

特拉華州反收購法規

我們已選擇受DGCL反收購法第203條的管轄，我們稱之為“第203條”。該法禁止特拉華州上市公司在某些情況下與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行商業合併，除非：

第203條對“企業合併”的定義包括：涉及我們和利益股東的任何合併或合併；涉及利益股東的我們10%或更多資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；一般而言，導致我們向利益股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或利益股東從我們提供或通過我們提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的任何交易。一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何此類實體或個人有關聯的任何實體或個人，或由任何此類實體或個人控制或控制的任何實體或個人。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。我們已選擇受這一條款的管轄，因此，我們將受到第203條的任何反收購效力的約束。

董事的免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，除我們的B類普通股持有人選出的兩名董事外，只要有權在任何年度董事選舉或類別董事選舉中投票的公司股本流通股總投票權的至少多數的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，董事們就可以被免職，無論是否有理由。此外，我們的公司註冊證書規定，空缺，包括因新設立的董事職位或罷免董事而產生的空缺，只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。這可能會阻止股東擴大我們的董事會規模，並通過自己提名的人填補剩餘的空缺來控制董事會。

董事責任的限制

我們的公司證書和章程將在DGCL允許的最大程度上為我們的董事提供賠償。董事允許公司限制或免除因違反職責而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制一般不適用於董事的以下行為或不作為：(I)出於惡意，(Ii)是積極故意不誠實的結果，並且對如此判決的訴因具有實質性影響，或者(Iii)涉及該董事在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益。DGCL還禁止限制董事對導致違反法規的行為或不行為的責任，該法規禁止宣佈某些股息、解散後向股東支付某些款項以及特定類型的貸款。這些規定的效果是消除本公司和我們的股東(通過股東代表我公司提起的派生訴訟)因董事違反作為董事的受託責任(包括因嚴重過失行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。根據美國聯邦證券法，這些規定不會限制董事的責任。

論壇的選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下事宜的獨家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何根據DGCL、吾等公司註冊證書或本公司附例的任何規定提出索賠的訴訟；或(D)任何訴訟。然而，法院可能會發現我們的論壇選擇條款不適用或不可執行。

修訂和重新簽署的投票和優先考慮協議

Boulderado和Magnolia各自同意選舉Alex B.Rozek(作為Boulderado的提名人)和Adam K.Peterson(作為Magnolia的提名人)各自擔任B類董事，作為經修訂和重新簽署的投票和第一拒絕協議的一部分。如果(A)B類董事死亡，(B)B類董事因疾病或事故而喪失行為能力，這使得B類董事在九十(90)天內不能為公司履行正常職責，或(C)博爾德拉多或木蘭花的控制權發生變化，則提名該已故或喪失行為能力的B類董事的B類股東或正在經歷控制權變更的B類股東應將所有按照本公司註冊證書中規定的程序辦理。修訂和重新簽署的投票和優先購買權協議還規定，本公司和投票協議的另一方均有優先購買權，購買其他B類普通股持有者擬出售的B類普通股。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“BOMN”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓有限公司。

優先股的説明

我們被授權發行最多100萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年2月1日，我們的優先股沒有流通股。

本公司董事會可不時指示優先股系列發行，而無需股東採取進一步行動，並可在發行時決定每個系列的權利、優先股和限制，包括投票權、股息權以及贖回和清算優先股。滿足我們優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們A類普通股和B類普通股股息的資金數額。在向A類普通股和B類普通股的持有者支付任何款項之前，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，本公司優先股持有人可能有權獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股和B類普通股的持有者造成不利影響。

如果我們在本招股説明書下提供特定系列的優先股，我們將在招股説明書補充部分中説明此類發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。

轉會代理和註冊處

任何系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書副刊中説明。

債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據1939年修訂後的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，我們稱之為“信託契約法”(Trust Indenture Act)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，持有該系列債務證券的持有者獲得的股本或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在我們指定的、並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的託管機構或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與該等證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股、B類普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，並可能按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的A類普通股、B類普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書，其中包含認股權證的條款，這些條款可能會作為註冊説明書的證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括(在適用的範圍內)：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間，認股權證都可以行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受特拉華州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

證券的形式

每種債務證券和認股權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券和認股權證，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)在適用的契約或認股權證協議下，就所有目的而言，將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權以其名義註冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權接收最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的擁有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。吾等明白，根據現行行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或註冊全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過他們擁有該等行動的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就以保管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的權證向持有人支付的任何款項，將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人、認股權證代理人或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到對該已登記全球證券的本金、溢價、利息或以其他方式分配該已登記全球證券的基礎證券或其他財產的持有人的任何付款後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

美國聯邦所得税和遺產税的某些考慮因素

針對非美國證券持有者

本摘要並不打算構成與收購、擁有和處置我們證券相關的所有税收後果的完整描述。我們鼓勵我們證券的持有者就收購、擁有和處置我們證券對他們的税收後果(包括任何美國非所得税、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

以下是截至本文日期，美國聯邦所得税和遺產税對購買、擁有和處置我們證券的非美國持有者(在此定義)的某些後果的摘要。本摘要僅涉及作為資本資產持有的證券。

除為遺產税目的而修改(如下所述)外，“非美國持有人”指的是我們證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該證券不是合夥企業或：

本摘要基於1986年修訂後的“國內税法”(我們稱之為“税法”)的規定，以及法規、裁決和司法裁決，所有這些都截至本文件之日。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果與以下概述的結果不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與非美國持有人的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括金融機構、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易員、保險公司、免税實體、根據員工股票期權或其他補償方式獲得我們證券的持有人、被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的實體或安排)。應繳納替代最低税的持有人、某些前美國公民或前長期居民、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易的一部分持有我們證券的持有人，以及(直接、間接或建設性地)擁有或曾經(直接、間接或建設性地)持有我們A類普通股或我們合併的A類和B類普通股(投票或價值)5%或以上的持有人，並且不涉及任何其他美國聯邦税法(包括贈與税或對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税)的影響，也不與外國、根據持有者的具體情況，考慮當地或其他可能與持有者相關的税收考慮因素。此外, 如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、“受控外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他符合美國聯邦所得税目的的直通實體)，則本文檔並不詳細描述適用於您的美國聯邦所得税或遺產税後果的美國聯邦所得税或遺產税後果(包括如果您是美國僑民、“受控制的外國公司”、“被動型外國投資公司”或合夥企業或其他直通實體)。我們不能向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資我們證券的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的證券，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們證券所有權對您產生的特定美國聯邦税收後果，以及根據任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

分紅

在可預見的未來，我們不打算分紅。未來任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、合同限制、國家保險委員會對股息支付的限制，以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。根據下文關於備用預扣和FATCA(如本文定義)的討論，支付給持有我們證券的非美國持有人的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，其範圍為我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤。任何不構成股息的分配將被視為首先降低我們證券的非美國持有者股票的調整基數，如果超過非美國持有者的我們證券持有者的調整基數，將被視為出售或交換此類股票的收益。

然而，只要滿足某些認證和披露要求，與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息通常不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，其方式大體與非美國持有者是守則所定義的美國人相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息，可以按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率，對其有效關聯的收益和利潤徵收額外的“分支機構利得税”，但可以進行調整。

我們證券的非美國持有人如果希望獲得適用條約利率的好處，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)填寫適用的美國國税局W-8表格，並在偽證處罰下證明該持有人不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或者(B)如果我們的證券是通過某些外國中介持有的，則需要滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求，或者(B)如果我們的證券是通過某些外國中介持有的，則需要(B)滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的我們證券的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

處置證券的收益

根據以下關於備用預扣和FATCA的討論，在出售、交換或其他應税處置我們的證券時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

除非適用的所得税條約另有規定，否則上文第一個項目符號中描述的非美國持有人將按按淨收入計算的處置所得淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是守則所界定的美國人的方式大體相同，除非適用的所得税條約另有規定。如果外國公司的非美國持有者符合上述第一個要點，它還可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。

除非適用的所得税條約另有規定，否則上文第二個要點中描述的非美國個人持有人將對處置所得收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民。

關於上述第三點，因為確定我們是否為美國房地產控股公司取決於我們在美國境內房地產權益的公平市場價值以及我們的某些資產(包括廣告牌資產)的分類，因此不能保證我們不是或將成為USRPHC。然而，即使我們是或成為“USRPHC”，如果我們的證券被視為定期在一個成熟的證券市場進行交易(根據“守則”第897(C)(3)條的含義)，只有實際或建設性地持有或持有(在處置日期或持有人的持有期之前的五年期間中較短的任何時間)超過5%的證券的非美國持有人才需為從處置我們的證券中獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。我們預計我們的A類普通股將在一個成熟的證券市場“定期交易”，儘管我們不能保證它會這樣交易。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國公民或美國居民(根據美國遺產税的具體定義)的非美國個人持有人在死亡時持有(或被視為持有)的證券將計入該持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

美國的備用預扣(目前為28%)是對未能提供美國信息報告要求的信息的人的某些付款徵收的。支付給我們證券的非美國持有人的股息，如果非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份正確簽署的W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI表格(視情況而定)或以其他方式確立豁免，則支付給該證券的非美國持有人一般可免於備用預扣。

我們必須每年向美國國税局(Internal Revenue Service)和每個非美國持有者報告支付給該持有者的股息金額和此類股息的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。

根據美國財政部的規定，非美國持有人在經紀商的美國辦事處處置我們證券的收益的支付通常將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非受益所有者在偽證處罰下證明其非美國持有人的身份或以其他方式確立豁免。上述認證程序也將滿足這些認證要求。非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們證券的收益的支付一般不受備用預扣和信息報告的約束，但如果經紀人符合以下條件，則信息報告(但通常不適用於備用預扣)可能適用於付款：

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據守則第1471至1474條(這類條文通常稱為FATCA)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給我們證券的任何股息，對於在2018年12月31日之後發生的處置我們證券的總收益，在每一種情況下都支付給(I)“外國金融機構”(如守則中明確定義的)，無論該外國金融機構是實益所有者還是中介機構，後者沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格W-8BB上或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)“非金融外國實體”(如“守則”中明確定義)，無論該非金融外國實體是實益所有者還是中介，其沒有提供充分的文件，通常是在國税局表格W-8BEN-E上，以證明(X)豁免FATCA，或(Y)充分證明(X)豁免FATCA，或(Y)充分證明(Y)充分的(Y)證明(X)豁免FATCA，或(Y)提供足夠的文件，證明(X)豁免FATCA，或(Y)提供足夠的文件，證明(X)豁免FATCA，或(Y)充分證明如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-紅利”一節中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少該預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您購買、擁有和處置我們的證券有關。

配送計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：

·向或通過承銷商、經紀人或交易商；

·通過代理人，包括經紀人或交易商作為代理人招攬買家的交易，以及經紀人或交易商作為代理人進行的普通經紀交易；

·在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個其他購買者出售；

·通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖作為代理出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；或

·通過以上任何一種銷售方式的組合。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

·以固定價格，或可能不時改變的價格；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

·代理人或任何承銷商的姓名；

·公開發行或購買價格；

·允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

·構成承保補償的所有其他項目；

·允許或支付給經銷商的任何折扣、優惠和佣金；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將在向其出售時與其訂立承銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其簽訂的相關協議的條款。

如果交易商被用來出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

吾等或吾等的承銷商、經紀交易商或代理人可根據證券法，以任何被視為規則415所界定的“在市場”發售的方式，以市價出售吾等的A類普通股，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場出售吾等A類普通股。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以便根據招股説明書附錄中規定的付款和交割日期的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一家或多家聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易，或者以價格確定支付金額的任何其他證券。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據金融業監管機構(我們稱之為“FINRA”)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。

法律事務

除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由馬薩諸塞州尼達姆的Gennari Aronson LLP傳遞。在適當的情況下，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中被點名，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

波士頓奧馬哈公司的合併財務報表在本招股説明書和註冊説明書的其他地方通過引用併入，以獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權而納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們子公司UC&S的合併財務報表在本招股説明書和註冊説明書的其他地方以引用方式併入，以獨立註冊會計師事務所Stowe&Degon，LLC的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址是www.bostonomaha.com。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。有關公共資料室運作的更多信息，請致電美國證券交易委員會(電話：1-800-美國證券交易委員會-0330)。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息及其修訂、展品和附表。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以通過上述地址或從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式納入美國證券交易委員會未來的備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們稱為“交易法”)提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已備案的部分外)，自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日止，直至註冊聲明下的證券要約終止或終止為止。

·截至2016年12月31日的財年經修訂的Form 10-K年度報告，包括通過引用從我們為2017年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司2017年股東年會提供的最終委託書(而不是提交的信息)具體納入Form 10-K年度報告的信息；

·分別於2017年5月15日、8月11日和11月13日向美國證券交易委員會提交截至2017年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告；

·2017年1月26日提交的Form 8-K/A當前報告以及2017年3月9日、2017年5月26日、2017年6月8日、2017年6月13日、2017年10月10日(提供和未提交的信息除外)和2018年1月5日提交的Form 8-K當前報告；以及

·2017年6月13日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書中包含的A類普通股和優先股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過口頭或書面與我們聯繫，免費索取這些文件的副本，具體地址如下：

波士頓奧馬哈公司

哈尼街1411號，200套房

內布拉斯加州奧馬哈68102 聯繫人：投資者關係
Phone: (857) 256-007

$75,000,000

A類普通股

招股説明書副刊

考恩

2019年8月13日